目錄

美國證券交易委員會(SEC)

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度報告

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

由_的過渡期。

委員會檔案編號：000-55450

醫學人科技公司。

(註冊人的確切姓名見 其章程)

哈瓦那大街4880號

201號套房

科羅拉多州丹佛市，郵編：80239

(主要行政辦公室地址)

(303) 371-0387

(發行人電話號碼)

根據該法第 12(B)節登記的證券：

用複選標記表示發行人 (1)是否在過去12個月內提交了1934年《交易所法案》第13條或15(D)節要求提交的所有報告(或 提交的時間較短，以至於註冊人需要提交此類報告)，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。 是否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2020年5月8日，註冊人 擁有41,972,746股已發行和已發行普通股。

目錄

關於前瞻性信息的説明

這份Form 10-Q季度報告包含 “1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本季度報告中包含的除歷史事實陳述之外的所有 陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述 。前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的假設、期望和信念 及其對我們業務的潛在影響。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述： “可能”、“將”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“ ”“計劃”、“預期”、“相信”、“大約”、“估計”、“預測”、“ ”項目、“”潛在“”、“繼續”、“正在進行，“或這些術語或 其他類似術語的負面含義，儘管沒有這些詞語並不一定意味着聲明不具有前瞻性。 此信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、績效或成就與任何前瞻性 聲明中明示或暗示的未來結果、績效或成就大不相同。 這些信息可能包含已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、績效或成就與任何前瞻性 聲明中明示或暗示的未來結果、績效或成就大不相同。

可能導致或促成實際結果與這些前瞻性陳述不同的因素包括但不限於，例如：

我們在競爭非常激烈且變化迅速的市場中運營。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估 所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。鑑於這些風險、不確定性 和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

股東和潛在投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。儘管我們相信本報告中前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向股東和潛在投資者保證這些計劃、意圖或期望一定會實現。

這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，受風險、不確定性和其他 因素的影響。其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能導致實際結果與那些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同 。考慮到這些風險、不確定性和假設，前瞻性表述中描述的 事件可能不會發生，或者可能發生的程度或時間與我們所描述的不同。 謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性表述，它們僅説明截至本季度報告10-Q表的日期。本季度報告(br}Form 10-Q)中涉及的其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述(歸因於我們或代表我們行事的任何人)，均受本季度報告(Form 10-Q)中包含或提及的 警示聲明的明確限定。

除非法律要求，否則我們 不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是因為新信息、未來事件、 事件、條件、情況或假設的變化，還是其他原因。

第一部分財務信息

項目1.財務報表

醫學人科技公司。

濃縮資產負債表

以美元表示

見財務報表附註

醫學人科技公司。

簡明經營報表和 綜合虧損(未經審計)

截至2020年和2019年3月31日的三個月

以美元表示

見財務報表附註

醫學人科技公司。

股東權益變動表 (未經審計)

截至2020年和2019年3月31日的三個月

以美元表示

見財務報表附註

醫學人科技公司。

現金流量表(未經審計)

截至2020年和2019年3月31日的三個月

以美元表示

見財務報表附註

醫學人科技公司。

未經審計的簡明中期財務報表附註

運營的組織和性質

業務描述 – 商業活動

醫藥人技術公司(“本公司”) 於2014年3月20日在內華達州註冊成立。2014年5月1日，該公司與美國科羅拉多州的一家公司， Medic Man Denver，Inc.，f/k/a Medicine Man Production Corporation 簽訂了獨家技術許可協議，授權該公司使用他們根據相關州開發、實施並在其大麻設施實施的所有專有工藝，這些工藝涉及醫用大麻和娛樂用大麻的商業種植、種植、營銷和分銷。 /a Medicine Man Production Corporation是一家科羅拉多州的公司，根據該協議，該公司可以使用他們開發、實施並在其大麻設施實施的所有專有工藝，這些工藝與醫用大麻和娛樂用大麻的商業種植、種植、營銷和分銷有關技能和經驗(現在和未來)(“藥師丹佛許可協議”)。

該公司於2014年5月1日開始營業，目前為有興趣進入大麻行業的潛在客户提供諮詢活動，並贊助大麻行業研討會和其他與其核心競爭力相關的商業活動，從而獲得收入。

2019年，由於允許外部投資的科羅拉多州法律的變化，該公司做出了轉向直接接觸工廠運營的戰略決定。 執行領導層做出該決定後，公司向價值鏈上的幾個科羅拉多州收購目標發佈了具有約束力的條款説明書 。該公司相信，這些目標是高質量的，公司成功收購這些潛在的目標將使其成為美國大麻行業最大的垂直整合種子到銷售運營商之一 。這些條款説明書是在2019年Form 8-K的幾份當前報告中公佈的。如果成功完成，該公司在交易後 將能夠提供零售、種植和提取服務。管理層相信，目前的公司 與其科羅拉多州“彙總”戰略中的收購目標相結合，將有可能創建一家縱向整合的公司，該公司將進一步享有在科羅拉多州市場運營以對抗現有運營商的競爭優勢。 除了預期的業務整合優勢外，管理層還相信，公司 和收購目標之間的最佳實踐共享將有助於改善運營、增加收入和提高盈利能力。規模還可能 提供創建集成後臺系統的能力，提供差異化的技術主幹來支持公司的 運營，並增強其整體管理和運營能力。不能保證任何擬議的收購都會完成 。

2020年4月20日，公司更名為 ，並以施瓦澤(Schwazze)為商標開展業務。本公司的公司名稱仍為Medicine Man Technologies， Inc。自2020年4月21日起，本公司以場外交易代碼SHWZ開始交易。

在截至2020年3月31日 和2019年3月31日的季度中，公司主要使用運營收入並輔之以現金為運營提供資金。

現金和現金等價物按 成本列賬，代表手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的存款，以及截至購買日原始到期日為 三個月或以下的所有高流動性投資。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司分別有9,075,427美元和11,853,627美元歸類為 現金和現金等價物。

公司與信用良好的金融機構保持現金餘額。有時，此類現金可能會超過 保險限額25萬美元。本公司並未在該等賬户出現任何虧損，管理層相信本公司的現金及現金等價物不會 面臨任何重大信用風險。

為降低信用風險，公司可能會 購買原始期限為三個月或更短的高流動性投資。於2020年3月31日，本公司持有一張美國國庫券，到期日為2020年4月7日，利率約為0.65%。

下表描述了截至2020年3月31日和2019年12月31日公司現金和現金等價物的構成 ：

管理層對中期財務報表的表述

隨附的未經審計的綜合財務報表 由本公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定未經審計編制。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已在該等規則和法規允許的情況下進行了濃縮 或省略，管理層認為披露足以使 所提供的信息不會產生誤導性。(br}=這些合併財務報表包括所有調整，管理層認為這些調整對於公平呈現財務狀況和經營結果是必要的 。所有這些調整都是正常且 重複性的。中期業績不一定代表全年業績。這些綜合財務報表 應與2019年12月31日和2018年12月31日的經審計綜合財務報表一併閲讀，如公司於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中所述。

陳述的基礎

這些隨附的財務報表 是根據美國公認會計準則(GAAP)和證券交易委員會關於中期財務報表的規則和規定編制的。 所有公司間賬户和交易都將在合併中註銷。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層做出影響其中報告金額的估計和假設。 由於估計過程中涉及的固有不確定性，未來期間報告的實際結果可能基於 與這些估計值不同的金額。

重新分類

前一年的某些金額已重新分類 以符合本年度的列報方式。這些重新分類對公司的淨(虧損)收益和 財務狀況沒有影響。

公允價值計量

公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中，為資產或負債在本金或最有利市場 轉讓負債而收取或支付的交換價格 。用於計量公允價值的估值技術 必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值 層次結構基於三個輸入級別，其中前兩個級別被認為是可觀測的，最後一個級別是不可觀測的，如下所示：

級別1-相同資產或負債的活躍市場報價 。

第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的其他 輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價 ；或可觀察到或可由 基本上整個資產或負債的可觀察市場數據證實的其他輸入。

級別3-無法觀察到的 很少或沒有市場活動支持的、對計量 資產或負債的公允價值有重大意義的投入。

公司的金融工具 包括現金、應收賬款、應收票據、應付賬款和租户押金。由於期限較短，這些金融 工具的賬面價值接近其公允價值。本公司債務的賬面價值接近 公允價值，因為這些工具的利率接近我們可用類似條款的債務利率 。該公司的衍生負債在年底使用3級投入調整為公平市價。

以下是本公司在2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值經常性和非經常性計量的資產 和負債，使用活躍市場上相同資產(第1級)、其他重大可觀察投入(第2級)和重大不可觀察 投入(第3級)的活躍市場報價 ：

按公允價值出售的經常性有價證券

某些資產按公允價值 按經常性基礎計量。一級頭寸包括對加拿大House Wellness Group， Inc.(CHV)持有的股本證券的投資，該公司是一家上市公司，其證券在多倫多證券交易所活躍報價。截至2020年3月31日 和2019年12月31日，本公司持有CHV普通股17,650,540股。2020年3月31日，中國汽車普通股 收盤價為每股0.035加元。

金融工具的公允價值

由於現金和流動資產負債的到期日較短，因此其賬面價值接近公允價值。這些公允價值估計具有主觀性，涉及不確定性和重大判斷事項，因此無法精確確定。 假設的變化可能會對這些估計產生重大影響。可供出售證券以截至本報告日期的當前市場價值 記錄。

應收帳款

公司在正常業務過程中向 客户提供無擔保信貸。與諮詢收入相關的應收賬款在達到里程碑 ，導致交付服務的資金到期，且付款得到合理保證的情況下進行記錄。與種植產量收入有關的應收賬款 根據收穫的大麻隨着時間的推移進行記錄。諮詢和許可 收入通常在發票發出後30至60天內收取。

下表描述了截至2020年3月31日和2019年12月31日我們的應收賬款構成 ：

公司根據管理層對應收賬款可收款性的評估，建立壞賬準備。 在評估壞賬準備的金額時，需要進行大量的判斷。公司根據持續的信用評估對每個客户的信用做出判斷 ，並監控可能影響未來信用損失水平的當前經濟趨勢 。如果客户的財務狀況惡化，導致他們無法付款， 將需要特定的津貼。在2020年3月31日和2019年12月31日，公司分別記錄了115,870美元和70,885美元的可疑 賬户撥備。在截至2020年3月31日的三個月內，公司增加了44,985美元的壞賬撥備 。截至2019年3月31日止三個月，本公司並無記錄壞賬撥備。

應收票據

2018年7月17日，本公司與上市公司加拿大之家(CHV)的全資子公司Abba Medex Corp.(AMC)簽訂了 知識產權許可協議。本公司同意以125,000加元為增量向AMC提供貸款，最高可達500,000加元。 貸款期限為36個月，利息為2%。截至2020年3月31日和2019年12月31日，AMC應收票據的未償還餘額(包括應計利息)分別為242,959美元和241,711美元。 本公司分別於2020年3月31日和2019年12月31日將這些貸款歸類為綜合資產負債表上的非流動應收票據 31。

其他資產(流動和非流動)

截至2020年3月31日和2019年12月31日的其他資產分別為707,706美元和529,416美元。截至2020年3月31日，這一餘額包括528,738美元的預付費用，37,089美元的應收利息和141,879美元的保證金。截至2019年12月31日，其他資產包括480,881美元的預付費用， 21,085美元的應收利息和27,450美元的保證金。預付費用主要包括保險費、 會費、會議和研討會以及其他一般和行政費用。

商譽與無形資產

商譽代表收購的其他資產所產生的未來經濟利益，這些資產不能單獨確認和單獨確認。本公司收購所產生的商譽 歸因於潛在的新客户擴大市場機會的價值。 無形資產具有可識別或無限期的使用壽命。具有可識別使用年限的無形資產按其經濟或法定年限(以較短的為準)按直線攤銷 。本公司的可攤銷無形資產 包括許可協議、產品許可和註冊以及知識產權或商業祕密。它們的估計使用壽命從10年到15年不等。

商譽和無限期資產 不攤銷，但須接受年度減值測試，除非情況要求進行更頻繁的評估。本公司 於每年第四季度就商譽進行年度減值評估，並更頻繁地在事件 或環境變化表明資產的公允價值可能低於賬面價值時進行評估。商譽減值 測試是在報告單位級別執行的兩步過程。第一步將報告單位的公允價值與其賬面金額 進行比較。報告單位的公允價值是通過同時考慮收益法和市場法來確定的。 根據收益法和市場法計算的公允價值是根據報告單位的情況進行加權的。 根據收益法，本公司根據報告 單位的估計未來現金流量確定公允價值，這些現金流量使用考慮現金流時間和風險的貼現係數折現至現值。對於 貼現率，公司依賴資本資產定價模型方法，其中包括評估無風險利率 、上市股票回報率、公司相對於整體市場的風險、公司的 規模和行業以及其他公司特有的風險。收益法中使用的其他重要假設包括終端價值、增長率、未來資本支出以及未來營運資本需求的變化。市場方法使用 指導性業務的關鍵倍數，這些業務具有可比性，並在公開市場交易。如果報告 單位的公允價值大於其賬面價值，則不存在減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值 , 然後必須完成第二步，以測量減損金額(如果有的話)。第二步通過從第一步計算的報告單位公允價值 中減去報告單位所有有形和無形淨資產的公允價值，計算隱含商譽公允價值。在此步驟中，報告單位的公允價值在假設的收購價分配中分配給 報告單位的所有資產和負債，就好像報告單位是在該日收購的 一樣。如果商譽的賬面價值超過商譽的隱含公允價值，減值損失將在 中確認，金額等於超出的金額。

確定報告 單位的公允價值本質上是判斷的，需要使用重要的估計和假設，包括收入增長率、戰略 計劃和未來市場狀況等。不能保證公司為商譽減值測試所作的估計和假設 將被證明是對未來的準確預測。假設 和估計的變化可能導致公司在預定的年度減值測試之前執行減值測試。

本公司於2019年12月31日對其子公司進行年度公允價值 評估，並在其各自的資產負債表上計入重大商譽和無形資產金額 ，確定不存在減值。

長壽資產

只要事件或環境變化表明某項資產可能無法收回，本公司就會評估其長期資產的可回收性 。長壽資產與可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債組的現金流的最低級別的其他資產進行分組 。如果預計未貼現現金流的總和低於資產的賬面價值 ，資產將減記為估計公允價值。

本公司於2019年12月31日以各附屬公司資產負債表上的重大金額評估其長期資產的可回收性 ，並確定不存在減值。

應付帳款

截至2020年3月31日和2019年12月31日的應付帳款分別為1,182,832美元和699,961美元，其中包括在正常業務過程中提供的各種採購和服務的貿易應付款 。

應計費用和其他負債

截至2020年3月31日和2019年12月31日的應計費用和其他負債分別為1,194,032美元和1,091,204美元。截至2020年3月31日，這包括 客户存款36,304美元、應計工資總額953,269美元和運營費用204,459美元。截至2019年12月31日，應計費用 和其他負債包括客户存款148,109美元、應計工資總額714,220美元和運營費用228,875美元。

收入確認及相關免税額

該公司的收入確認政策意義重大，因為收入的數額和時間是我們經營業績的關鍵組成部分。要確認收入，需要滿足某些標準 。如果不滿足這些標準，則相關收入將推遲到 符合標準時再支付。如果在交付貨物或服務之前收到對價，則記錄合同責任 。收入合同在從客户處接受時進行識別，代表向客户銷售 公司產品的單一履約義務。

該公司有三個主要收入來源： 產品銷售；許可和諮詢費；以及研討會、報銷和其他雜項 來源的其他運營收入。

產品銷售記錄在產品控制權移交給客户時 。在評估將產品控制權移交給客户的時機時， 公司會考慮幾個指標，包括產品的重大風險和回報、其支付權以及產品的法定 所有權。根據控制指標的評估，銷售一般在產品交付給客户時確認 。

許可和諮詢服務的收入 在履行對客户的義務時確認，這是在實現合同中的里程碑 並超過目標收穫產量時確定的。

研討會費用收入與 個為期一天的研討會有關，並在研討會結束時確認為收入。公司還將客户的費用報銷 確認為某些工作期間發生的費用的收入。

銷售商品和服務的成本

銷售商品和服務的成本包括 支持公司產品和服務的實施和銷售所發生的相關費用。

一般和行政費用

一般和行政費用 包括與公司服務的製作或廣告無關的所有費用。

廣告和營銷成本

廣告和營銷成本按已發生費用計入 截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度，分別為129,267美元和55,401美元。

基於股票的薪酬

本公司根據ASC 718對以股份為基礎的支付進行會計處理 ，股票薪酬因此，公司基於對授予日期股票和限制性股票獎勵的公允價值的評估，使用Black-Scholes期權定價模型 記錄基於股票獎勵的補償費用 。

股票期權的股票補償費用 在授予期間確認或在ASC 718和新興問題特別工作組(“EITF”) 96-18項下立即支出，當股票或期權被授予以前或當前服務的股票或期權時，不再有追索權。

通過直接 股票授予支付的基於股票的費用在發生時計入。由於本公司的股票已公開交易，因此其價值是根據 發行的股票數量和股票在交易日期的交易價值來確定的。

2018年6月20日，FASB發佈了ASU 2018-07 ，簡化了授予非員工商品和服務的基於股份的付款的會計處理。根據ASU，有關向非員工支付此類款項的大部分 指導將與授予員工的基於股份的付款的要求保持一致。 以前，向非員工支付的基於股份的付款安排是根據ASC 718進行的，而針對商品和服務發放的非員工基於股份的付款 則是根據ASC 505-50進行的。修訂前，本公司的主要區別(但 不限於)是計量日期的確定，該日期通常是股權分類 以股份為基礎的付款的計量變得固定的日期。員工的股權分類股份支付在授予時是固定的。股權分類 非員工股票薪酬獎勵不再在交易對手達成履約承諾的日期或交易對手完成業績的日期中較早的日期衡量。它們現在是在獎勵的 授予日期進行衡量的，這與員工的股票薪酬相同。自2019年1月1日(新指南的生效日期)起，公司採用了新的 規則的要求。

在截至2020年3月31日的三個月中，公司確認了1,252,731美元的普通股補償費用 ，在截至2019年3月31日的三個月中，確認了934,221美元的普通股補償費用 ，以及向員工、高級管理人員、董事和/或承包商發行普通股的股票補償費用 。

所得税

根據ASC 740，所得税要求使用 資產負債法核算所得税。根據ASC 740的資產負債法，遞延税項 資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債與其各自計税基礎之間的暫時性差異的財務 報表所導致的未來税務後果。遞延税項資產和負債 採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。

使用權資產和租賃負債

2016年2月，FASB發佈了ASU No. 2016-02，租賃(主題842)。該標準要求承租人將資產負債表上的幾乎所有租賃確認為使用權 資產和租賃負債，並要求將租賃分類為經營性或融資型租賃。 該標準不包括無形資產或庫存的租賃。 該標準要求承租人將資產負債表上的幾乎所有租賃確認為使用權資產和租賃負債，並要求將租賃歸類為經營性租賃或融資型租賃。 該標準不包括無形資產或庫存租賃。該標準自2019年1月1日起對本公司生效。 本公司採用經修訂的追溯方式採用ASC 842，將新標準應用於首次申請之日的所有現有租約 。2019年1月1日之後開始的報告期的業績和披露要求 在ASC 842中列示，而上期金額未進行調整，並將繼續根據我們在ASC 840中的歷史 會計進行報告。本公司選擇了該標準允許的一攬子實踐權宜之計，這也允許本公司繼續對歷史租賃分類進行 。本公司還選擇了與將 租賃和非租賃組成部分視為所有設備租賃的單一租賃組成部分以及選擇允許將原始租賃期限少於一年的 租賃排除在ROU資產和租賃負債之外的政策相關的實際權宜之計。

根據ASC 842，公司在開始時確定 安排是否為租賃。ROU資產和負債在開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值 確認。為此，本公司只考慮在開始時是固定和可確定的付款 。由於本公司的大部分租約不提供隱含利率，本公司在確定租賃付款現值時估計了遞增的 借款利率。ROU資產還包括在 開始之前支付的任何租賃付款，並在扣除收到的任何租賃獎勵後進行記錄。本公司的租賃條款可能包括在合理確定本公司將行使該等選擇權時延長 或終止租約的選擇權。

營業租賃包括在公司綜合資產負債表上的營業 租賃使用權資產和營業租賃負債(流動和非流動)。

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)

本公司按照ASC 260計算每股淨收益(虧損) 。“每股收益”。ASC 260要求在損益表的正面同時列報基本每股收益(BR)和稀釋後每股收益(EPS)。基本每股收益的計算方法是將普通股股東(分子)可獲得的淨收益(虧損)除以該期間的加權平均流通股數(分母) 。稀釋每股收益按庫存股 股法對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效，對採用IF-轉換法的可轉換優先股生效。這些潛在的稀釋股份包括3,062,000股來自既得股票期權的 股和9,800,000股認股權證。在計算稀釋每股收益時， 該期間的平均股價用於確定因行使股票期權或認股權證而假定購買的股票數量。 稀釋每股收益不包括所有稀釋潛在股票(如果其影響是反稀釋的)。

本公司已實施所有有效且可能影響其財務報表的新會計 聲明，不認為已發佈的任何其他新的 聲明可能對其財務狀況或經營業績產生實質性影響，但如下所述的 除外：

FASB ASU 2017-01，澄清企業的定義 (主題805)-2017年1月，FASB發佈2017-01年度報告。更改 業務定義的新指南，以幫助實體評估一組轉讓的資產和活動是否為業務。指導意見要求 一家實體評估收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中；如果是，則這組轉讓的資產和活動不是企業。指南 還要求企業至少包含一個實質性流程，並通過使 與ASC 606中對產出的描述方式更緊密地結合來縮小產出的定義範圍。ASU適用於2017年12月15日之後的年度報告期 以及這些年內的過渡期。採用此ASU並未對公司的綜合運營結果、現金流和財務狀況產生重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12， 所得税(話題740)這加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括 要求，如在非企業合併的交易中獲得的商譽的税基遞增，投資的所有權變更 ，以及税法制定變化的中期會計要求。該修正案將從2020年12月15日之後的會計年度開始對上市公司 生效；允許提前採用。公司正在評估這項 修正案對其合併財務報表的影響。

2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02， 金融工具-信貸損失(主題326)和租賃(主題842)-根據SEC工作人員對SEC段落的修訂 會計公告第119號和SEC章節關於與會計準則更新號2016-02、租賃相關的生效日期的更新 (主題842)，修正了原公告的生效日期，適用於規模較小的報告公司。ASU 2016-13 及其修正案將在2022年12月15日之後的財年的中期和年度期間對本公司生效 。該公司相信，此次採用將改變公司分析金融工具的方式，但預計 不會對運營結果產生實質性影響。該公司正在確定採用該技術將對其 合併財務報表產生的影響。

財產和設備按扣除累計折舊後的 成本入賬，由以下部分組成：

設備折舊按以下年率在其預期使用年限內按 直線計提。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的折舊費用分別為4465美元和10651美元。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的無形資產 包括：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的攤銷費用 分別為1,648美元和1,696美元。

2019年，本公司與主要高管簽訂了某些 聘用協議，其中包含基於實現某些 個市場狀況里程碑的或有對價條款。本公司認定這些歸屬條件中的每一個都代表衍生工具。

2019年1月8日，公司授予 一名高級管理人員和董事500,000股限制性普通股的權利，這將在 公司股價在規定的最低日平均交易量門檻下升值至每股8.00美元時獲得。

2019年4月23日，公司授予 一名高級管理人員和董事獲得1,000,000股限制性普通股的權利，這將在 公司股價在規定的最低日平均交易量門檻下升值至每股8.00美元時授予。於2020年2月25日，該董事辭去了他在本公司的剩餘職位，並放棄了或有對價的權利 。因此，該公司在其財務 報表中記錄了1,462,636美元的收益，作為其他收入(費用)的組成部分。

2019年6月11日，公司授予一名高級管理人員接受1,000,000股限制性普通股的 權利，該權利將在公司 股價在規定的最低日平均交易量門檻下升值至每股8.00美元時授予。

本公司根據ASC 815下的美國公認會計原則會計準則對衍生工具進行會計核算 。衍生工具和套期保值活動。本公司根據以下資料使用Black-Scholes期權定價模型估計 該等衍生工具於各個資產負債表日的公允價值：(I)授出日的股價介乎1.32-3.75美元，(Ii)衍生工具的合約期限介乎2.25-3年，(Iii)無風險利率介乎1.56%-2.57%，及(Iv)標的普通股價格的預期波動率 介乎

截至2020年3月31日， 這些衍生負債的公允價值為1,118,783美元。截至2020年3月31日止三個月的衍生負債公允價值變動為1,191,963美元，衍生負債的未實現收益合計為1,191,963美元。

在截至2020年3月31日的三個月中，該公司來自Super Farm LLC(“Super Farm”)的銷售額總計136,980美元，銷售折扣為68,490美元 ，來自de Best Inc.(“de Best”)的銷售額總計62,355美元，銷售折扣為31,177美元。截至2020年3月31日，公司來自Super Farm的應收賬款餘額共計4426美元，來自de Best的應收賬款餘額共計7505美元。 本公司來自Super Farm的應收賬款餘額共計4426美元，來自de Best的應收賬款餘額共計7505美元。該公司的首席種植官Joshua Haupt在Super Farm 和de Best都擁有所有權權益。

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司未記錄到任何來自Medman Denver的銷售。截至2020年3月31日，該公司與丹佛醫藥人的應收賬款餘額 合計為43,540美元。此外，在截至2020年3月31日的三個月中，本公司從丹佛醫藥人那裏支出了總計6,491美元的合同勞動力和其他相關行政成本。該公司前首席執行官安迪·威廉姆斯保持着丹佛醫藥人的所有權權益。

於截至2020年3月31日的三個月內，本公司並無錄得任何來自醫藥控股有限公司(“醫藥控股”)的銷售。截至2020年3月31日， 公司與醫藥控股公司的應收賬款餘額總計4041美元。此外，於截至2019年12月31日的年度內，本公司向醫藥控股發行了總額為767,695美元的各種應收票據，原始到期日為 2019年9月21日至2020年1月19日，所有應收票據的年利率均為8%。所有票據經本公司與票據持有人雙方 協議延長至2020年5月。該公司前首席執行官安迪·威廉姆斯在醫藥控股公司中擁有 所有權權益。

於截至2020年3月31日的三個月內，本公司並無錄得任何Baseball 18，LLC(“Baseball”)的銷售。截至2020年3月31日，公司與Baseball的應收賬款餘額合計為169,960美元。於截至二零二零年三月三十一日止三個月內，本公司並無 從Farm Boy，LLC(“Farm Boy”)錄得任何銷售記錄。截至2020年3月31日，公司與Farm Boy的應收賬款餘額 總計330,912美元。公司董事羅伯特·德加布裏埃爾(Robert DeGabrielle)擁有科羅拉多州零售大麻種植許可證，分別為Farm Boy LLC和Baseball 18 LLC，這兩家公司的業務都是洛斯蘇尼奧斯農場(Los Sueños Farm)。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司的產成品庫存分別為642,689美元和684,940美元。該公司只有 庫存中的產成品，因為它不生產任何產品。所有庫存都是由第三方生產的。本公司採用先進先出 存貨計價方法。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司未在其庫存中確認任何過時減值 。

初始租期為12個月或12個月以下的租約不會記錄在資產負債表上；我們以直線法確認這些租約在租期 期間的租賃費用。租期超過一年的租賃在租賃開始或租賃使用權(“ROU”)經營租賃資產和租賃負債修訂 時在資產負債表上確認，最初按租賃付款的現值計量 。租賃成本按直線法在租賃期內的損益表中確認。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃付款的義務 。

該公司的租賃包括辦公空間的房地產 租賃。本公司選擇將租約和相關的非租賃部分合併為其經營租約。

本公司的經營租賃包括 延長或終止租賃的選項，除非 合理確定將行使，否則這些選項不包括在ROU資產或租賃負債的確定中。該公司的經營租約的剩餘租期不到兩年。本公司的 租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

由於本公司的租賃不提供 隱含利率，我們根據租賃開始日的信息使用遞增借款利率來確定 租賃付款的現值。計算中使用的貼現率在6%至12%之間。

經營租賃資產和負債資產負債表分類

租賃費

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月的租賃成本構成。

租賃負債的到期日

截至2020年3月31日的租賃負債到期日如下：

下表列出了截至2020年3月31日，公司根據ASC 840規定的未來最低 租賃義務：

具有約束力的條款説明書，以收購某些 業務

在過去三年中，公司 一直支持科羅拉多州的立法，允許科羅拉多州有執照的大麻公司交易其證券，前提是這些公司 是根據修訂後的《交易法》申報的公司。HB19-1090題為“公開許可的大麻公司” 於2019年5月29日簽署進入科羅拉多州立法機構，並於2019年11月1日生效。該法案廢除了禁止上市公司持有科羅拉多州大麻執照的條款。

自2019年1月10日起，公司 簽訂了具有約束力的條款説明書，收購了三家大麻和大麻相關公司，包括：

條款説明書規定以每股1.32美元的初始價格向目標發行 普通股，最終價格將根據 公平市場估值確定，這取決於獨立的估值評估。公司前首席執行官安德魯·威廉姆斯(Andrew Williams)擔任高級管理人員/經理，並擁有上述每個目標的所有權權益。

2019年5月24日，本公司與Farm Boy和Baseball簽訂了一份具有約束力的條款説明書，分別列出了本公司收購Farm Boy和Baseball 100%股本和資產的條款。作為對價，公司將支付總收購價5937,500美元， 經調整，包括1,187,500美元現金和1,578,073股普通股，每股票面價值0.001美元。 1,578,073股是通過對執行日期 前五(5)天公司普通股的平均收盤價確定的。

此外，於2019年5月24日，本公司與Los Suenos，LLC(“Los Suenos”)和Emerald Fields Growth LLC(“Emerald”) 簽訂了一份具有約束力的條款説明書，分別列出了本公司收購Los Suenos和Emerald 100%股本和資產的條款。 作為對價，本公司將支付總收購價5937,500美元，經調整，包括1,187,500美元{1,578,073股是根據執行日期前五(5)天公司普通股的平均收盤價 確定的。

於2019年5月31日，本公司與Mesa Organics Ltd.、Mesa Organics II Ltd.及Mesa Organics III Ltd.(在此統稱為“MesaPur”)訂立具有約束力的條款説明書，列明本公司收購 MesaPur 100%股本及資產的條款(預期交易為“Mesa收購”)。作為根據條款説明書的對價，公司 同意支付總收購價12,012,758美元，可進行調整，包括2,402,552美元現金和2,801,809股普通股 ，每股面值0.001美元。這2,801,809股是根據執行日期前十(10)天公司普通股 的平均收盤價確定的。有關收購MESA的更多信息，請參閲本 報告的附註17。

於2019年8月6日，本公司將 加入一份具有約束力的條款單，該條款單載有本公司收購Dabble的100%股本和資產的條款(d/b/a“Dabble”)，該條款單載有Coolbaked，LLC和Golden Works，LLC(d/b/a“Dabble”)的具有約束力的條款説明書。作為對價，本公司將支付總計3,750,000美元的購買 價格，包括750,000美元現金和996,678股普通股，每股面值0.001美元。996,678股 股票是根據執行日期 日前五(5)天公司普通股的平均收盤價確定的。

2019年8月15日，本公司在一份具有約束力的條款説明書中加入了一份具有約束力的條款説明書，其中列明瞭本公司收購醫療正確公司100%股本和資產的條款，該公司是一家可食用、提取和外用的公司，LLC(“醫療正確公司”)是一家可食用、提取和外用的公司， 列出了公司收購醫療正確公司100%股本和資產的條款。作為對價，本公司將支付總收購價17,250,000美元，其中包括3,450,000美元現金和4,677,967股普通股， 每股面值0.001美元。這4,677,967股是通過對公司普通股在2019年8月8日之前五(5)天的平均收盤價 確定的。

2019年8月28日，公司與Starbuds Pueblo LLC、Starbuds Louisville LLC、Starbuds Niwot LLC、Starbuds Longmont LLC和Starbuds Commerce City LLC(“Starbuds”)簽訂了一份具有約束力的條款説明書，據此，公司將購買Starbuds的會員權益。作為 對價，本公司將支付總收購價31,005,089美元，其中包括23,253,816美元現金和2,601,098股普通股 ，每股面值0.001美元。這2,601,098股是通過對公司普通股在2019年8月28日之前五(5)天的平均收盤價確定的。

2019年8月29日，本公司將 與高國家供應d/b/a科羅拉多收穫公司(“CHC”)簽訂了一份具有約束力的條款説明書，根據該條款，本公司 將購買CHC的100%股本或資產。作為對價，本公司將支付總收購價12,500,000美元 ，其中包括4,000,000美元現金和2,881,356股普通股，每股面值0.001美元。這2,881,356股是通過對公司普通股在2019年7月8日之前五(5)天的平均收盤價確定的 。

2019年8月30日，本公司與科羅拉多州健康諮詢公司、CLC、CitiMed、LLC、Lucky Ticket LLC和Kew LLC(統稱為 “目標”)簽訂了一份具有約束力的條款説明書，根據該條款，本公司將購買目標的會員權益。作為對價， 公司將支付總收購價36,898,499美元，其中包括27,673,874.25美元的現金和3,095,512股 普通股，每股面值0.001美元。這3,095,512股是通過對公司普通股在2019年8月30日之前五(5)天的平均收盤價 確定的。

2019年8月31日，本公司與SB Aurora LLC、SB Arapahoe LLC、SB Alameda LLC和SB第44 LLC(“SB”)簽訂了一份具有約束力的條款説明書，據此， 本公司將購買SB的會員權益。作為對價，公司將支付總收購價50,096,413美元 ，其中包括37,590,310美元現金和4202,720股普通股，每股票面價值0.001美元。這4,202,720股是通過將公司普通股在2019年8月31日之前五(5)天的平均收盤價確定的 。

2019年9月5日，公司與RSFCG，LLC，RFSCA LLC，RFSCB，LLC，RFSCEV，LLC，RFSCED LLC，RFSCLV，LLC， RFSCG-1 LLC和RFSCLVG LLC簽訂了一份日期為2019年9月2日的具有約束力的條款單，據此，公司 將購買會員權益作為對價，公司將支付總收購價15,000,000美元 ，其中包括9,750,000美元現金和1,779,661股普通股，每股面值0.001美元。這1,779,661股是通過對公司普通股在2019年8月29日之前五(5)天的平均收盤價確定的 。

2019年9月9日，本公司與Canyon，LLC(“Canyon”)和it Brand Enterprise，LLC(“it Brand”)簽訂了 具有約束力的條款説明書，根據該條款，本公司將購買Canyon，LLC(“it Brand”)100%的股本或資產以及it Brand的某些資產。作為對價， 本公司將支付總收購價5,130,000美元，其中包括(I)現金部分，該現金部分在任何情況下都不會超過2,565,000美元，以及(Ii)由本公司普通股股份組成的股權部分，每股面值0.001美元 ，作為收購價的餘額。構成股本部分的股票數量將通過 將收購價格餘額除以公司普通股在2019年9月7日之前五(5)天的平均收盤價 來確定。

預付採購成本

本公司已與上述公司簽訂了多項 項銷售交易，並簽署了具有約束力的條款説明書進行收購。本公司預計將在收購時或收購後不久與各自實體結清 這些未清償餘額。

以上詳述的預期收購 以滿足或相互放棄某些成交條件為條件，包括但不限於：

不能保證公司 將能夠完成任何擬議的收購。

高級船員的離任

2020年2月25日，Andy Williams辭去Medman Technologies，Inc.總裁兼董事會成員職務 。Williams先生的辭職 並不是由於與公司在與公司運營、政策或實踐相關的任何事項上存在任何分歧所致。 同時，公司與Williams先生簽訂了《Severance Agreement and Release》(《Severance協議》)。

遣散費協議規定， 作為遣散費，並考慮到對公司和其他習慣契約的慣常解聘，威廉姆斯先生將 獲得(I)300,000美元的持續工資，其中一半將在簽定遣散費協議 簽署後10天內支付，其餘一半將根據公司的正常工資單 期間分26次等額支付，(Ii)獎金金額25,000美元，(Iii)(Iv)購買 35萬股本公司普通股的股票期權，可在無現金基礎上行使，並於終止日期立即授予，價格為每股1.80美元，價值582,228美元；和(V)購買 公司普通股15,000股的股票期權，可按每股1.80美元的價格無現金行使，價值27,000美元，在 一週年時行使

2019年12月10日，股東 批准了對本公司公司章程的修訂，將普通股的法定股數 從90,000,000股增加到250,000,000股。

本公司獲授權發行兩類 股票，指定優先股和普通股。

優先股

授權優先股數量為1,000萬股，每股票面價值0.001美元。優先股可分為公司 董事會決定的系列數量。董事會有權決定及更改授予及施加於任何完全未發行的優先股系列的權利、優惠、特權及限制 ，並釐定任何 系列優先股的股份數目及名稱。在董事會任何決議案所述的限制及限制範圍內，董事會可增加或減少任何後續系列的 股，但不得低於當時已發行的該等系列的股份數目，而原先釐定的構成任何系列的 股份數目可增加或減少該等系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該系列股份的數目。

普通股

本公司獲授權以面值0.001美元發行250,000,000股 普通股，截至2020年3月31日和2019年12月31日已發行和已發行普通股39,952,628股。 截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司已發行和已發行普通股39,952,628股。

因行使認股權證而發行的普通股

在截至2019年3月31日的三個月內，本公司通過與 每股1.33美元的一系列認股權證行使，發行了118,013股普通股，收益為156,956美元。

截至2020年3月31日的三個月內，並無因行使認股權證而發行普通股 。

作為補償發行給員工、高級管理人員、董事和承包商的普通股

2019年1月8日，公司向公司高管Paul Dickman授予500,000股普通股，價值66萬美元。

2019年3月14日，公司在James Toreson辭去董事會成員職務後，向他授予了 5萬股普通股，以表彰他的服務。這些 股票的價值為95,000美元。在他辭職的同時，公司向Toreson先生 發行了50,000股普通股，這與一份服務期至2020年5月31日的諮詢協議有關。這些股票的價值為95,000美元。

在截至2019年3月31日的三個月內，本公司多次向承包商額外發行113,775股普通股，價值179,221美元，以換取所提供的服務 。

在截至2020年3月31日的三個月內，沒有向員工、高級管理人員、董事或承包商發行普通股作為補償 。

認股權證

本公司根據ASC 480對普通股購買權證進行核算。以公司自有股票為索引並可能結算的衍生金融工具的會計核算，區分負債和股權。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計權證在授予之日 的公允價值。在使用期權定價 模型來估計權證時，存在一定程度的主觀性，Black Scholes期權定價模型中使用的假設是適度判斷的。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司向各認可投資者發行了9,800,000份普通股認購權證，行使價為每股3.50美元 ，到期日為自發行之日起三年。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了這些認股權證在授予日的公允價值 ，使用了以下數據：(I)授予日的股價 為3.50美元，(Ii)認股權證的合同期限為3年，(Iii)無風險利率在1.56%-1.84%之間， (Iv)標的普通股價格的預期波動率在158%-162%之間。

下表反映了截至2020年3月31日的三個月普通股認購權證的變化 。所有認股權證的行使期為 自發行之日起三年。

截至2020年3月31日，公司有三個可識別的部門 ：(I)產品、(Ii)諮詢和許可以及(Iii)公司、基礎設施和其他。產品 部門通過電子商務門户網站、公司專有網站和零售 位置直接向客户銷售商品。許可和諮詢部門的銷售收入來自與大麻相關實體的許可和諮詢協議，以及研討會費用和費用報銷，這些費用包括在公司 財務報表的其他收入中。公司、基礎設施和其他部分代表預期各種 收購交易和其他公司相關成本而增加的新資源。

以下信息代表截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的分部 活動：

該公司使用FASB ASC 740，所得税 税這要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債 。在這種方法下，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的計税基礎與其財務報告金額之間的差額確定的，該差額是基於頒佈的税法和適用於預期差額將影響應納税所得期的法定税率而確定的。 如果部分或全部遞延税項資產很可能無法實現 ，則確定估值免税額。

截至2020年3月31日，本公司未記錄任何税收撥備 。截至2020年3月31日，該公司的聯邦、州和地方淨營業虧損結轉約為 850萬美元，可用於抵消未來所得税的負債。本公司一般已就該等結轉訂立估值 津貼，以評估該等利益在未來數年更有可能無法實現 。聯邦和州政府結轉的淨營業虧損將於2039年到期。

根據FASB ASC 855-10，後續 事件，本公司分析了自2020年3月31日至這些合併財務報表 發佈之日的運營情況，並確定在這些合併財務 報表中沒有任何重大後續事件需要披露，但以下情況除外：

完成對梅薩的收購

於2019年11月23日，本公司透過其全資附屬公司PBS Merge Sub，LLC(“Merge Sub”)與Mesa Organics，Ltd.(“Mesa Merge Agreement”)及Mesa的擁有人James Parco及 Pamela Parco訂立合併協議及計劃 (“Mesa合併協議”)，據此(其中包括)Merge Sub將與Mesa合併並與Mesa合併併成為 2020年4月20日，本公司與梅薩合併協議的其他各方 簽訂了對梅薩合併協議的修訂，完成了對梅薩的收購。總收購價為2,643,315美元現金和2,594,754股公司普通股。根據MED和 當地許可證，該公司收購了梅薩的所有子公司， 這些子公司在科羅拉多州擁有和經營某些大麻設施。

股份註銷

2020年4月3日，公司註銷50萬股普通股 ，歸屬條件為衍生工具。2019年1月8日，這些股票被錯誤地作為限制性 股票而不是限制性股票單位發行給公司高管Paul Dickman。這些股票的迴流 對截至2020年3月31日的季度每股收益沒有影響。

終止擬議的草莓油田收購

於2020年4月20日，本公司收到Ahab LLC、Garden Greens LLC、Syls LLC、Heartland Industries、LLC及Tri City Partners LLC發出的通知 ，該等實體以“Strawberry Fields”草莓田的名義經營 草莓田，終止與 擬議收購草莓田100%股本或資產有關的條款説明書，但條款 説明書中概述的若干資產除外。

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下討論應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀 。鑑於我們 希望利用1995年私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款， 我們在以下討論中和本報告的其他部分以及由我們或代表我們作出的任何其他聲明中(無論是否在未來提交給證券交易委員會的文件中)提醒讀者注意某些前瞻性聲明。前瞻性 陳述不是基於歷史信息，而是與未來運營、戰略、財務 結果或其他發展有關的陳述。前瞻性陳述必須基於估計和假設，這些估計和假設在本質上受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的 ，其中許多在未來的業務決策方面可能會發生變化。這些不確定性和偶然性可能會 影響實際結果，並可能導致實際結果與由我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同 。我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

概述

我們於2014年3月20日在內華達州註冊成立。2014年5月1日，我們與Medic Man Denver，Inc.， f/k/a Medicine Man Production Corporation(科羅拉多州的一家公司)簽訂了獨家技術許可協議，根據該協議，Medicine Man Denver 授權我們使用他們根據相關州法律在其大麻設施中開發、實施和實踐的所有專有工藝 與醫用大麻和娛樂用大麻的商業種植、種植、營銷和分銷有關。 該公司是科羅拉多州的一家公司(簡稱“Medicman Denver”)，根據該協議，我們可以使用他們在其大麻設施中開發、實施和實踐的所有專有工藝 ，該工藝涉及醫用大麻和娛樂用大麻的商業種植、種植、營銷和分銷。技能和經驗(現在 和未來)(“醫生丹佛許可協議”)。

我們於2014年5月1日開始營業 ，目前從與大麻相關實體的許可協議以及贊助面向大麻行業的研討會和與我們的核心競爭力相關的其他業務活動中獲得收入 。

2020年4月20日，公司更名為 ，並以施瓦澤(Schwazze)為商標開展業務。本公司的公司名稱仍為Medicine Man Technologies， Inc。自2020年4月21日起，本公司以場外交易代碼SHWZ開始交易。

最新發展動態

2019年，由於科羅拉多州允許外部投資的法律發生了變化，我們做出了轉向直接接觸工廠運營的戰略決定。在我們的執行領導層做出這一決定 之後，我們向價值鏈上的幾個科羅拉多州收購目標發佈了具有約束力的條款説明書。 我們相信這些目標是高質量的，我們成功收購這些潛在目標將使我們成為 美國大麻行業最大的垂直整合種子到銷售運營商之一。這些條款説明書 在2019年Form 8-K的幾份當前報告中公佈。如果成功完成，該公司在交易後將 能夠提供零售、種植和提取服務。我們相信，目前的公司與我們科羅拉多州“彙總”戰略中的收購目標 相結合，將有可能創建一家垂直整合的公司，它將進一步 享有在科羅拉多州市場上相對於現有運營商運營的競爭優勢。除了預期的業務整合好處 外，我們相信，公司和收購目標之間分享最佳實踐將改善運營， 增加收入和提高盈利能力。規模還可能提供創建集成後臺系統的能力， 提供差異化的技術主幹來支持我們的運營，並增強我們的整體管理和運營能力。 不能保證任何擬議的收購都會完成。

運營結果

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月經營業績對比

收入

截至2020年3月31日的三個月的總收入為3,203,134美元，其中包括(I)產品銷售額2,528,931美元，(Ii)諮詢和許可費661,257美元，以及(Iii) 其他運營收入12,946美元，相比之下，收入為2,003,476美元，其中包括(I)產品銷售額1,544,300美元，(Ii)諮詢 和許可費452,380美元，以及(Iii)其他運營收入6,796美元

服務成本

截至2020年3月31日的三個月的商品和服務成本總計為2,148,535美元，而截至2019年3月31日的三個月的商品和服務成本為1,598,712美元，增幅為549,823美元或34.4%。這一增長是由於我們產品銷量的增加。

運營費用

截至2020年3月31日的三個月的運營費用總計為5,165,674美元，而截至2019年3月31日的三個月的運營費用為2,632,791美元 增加了2,532,883美元，增幅為96.2%。這一增長是由於一般和行政費用的增加， 包括用於收購活動的額外基礎設施、專業費用、工資和相關僱傭成本以及非現金、基於股票的薪酬 。

其他收入(費用)，淨額

截至2020年3月31日的三個月的其他收入淨額為2,731,765美元，而截至2019年3月31日的三個月的其他費用淨額為683,791美元。 其他收入(費用)淨額的增加主要是由於高級管理人員和董事辭職 導致的或有對價喪失，以及在某些衍生負債的公允價值變化中確認的未實現收益。

淨收益(虧損)

因此，我們在截至2020年3月31日的三個月中淨虧損1,379,310美元，合每股虧損約0.03美元，而在截至2019年3月31日的三個月中，我們淨虧損2,911,818美元，合每股虧損約0.10美元。

流動性 與資本資源

截至2020年3月31日，我們手頭有9,075,427美元 現金。截至2020年3月31日的三個月，運營活動使用的淨現金為2,471,022美元，而截至2019年3月31日的三個月，運營活動提供的現金為375,551美元，增加了2,844,573美元。截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的現金流為307,178美元，而截至2019年3月31日的三個月，用於投資活動的現金流為152,318美元，增加了154,860美元。在截至2020年3月31日的三個月中，融資活動的現金流為0美元，而截至2019年3月31日的三個月為156,958美元。 減少了156,958美元。

我們可能需要籌集額外的 資金，為我們已簽訂具有約束力的條款單的收購提供資金。我們可以探索債務、股權或兩者兼而有之的融資交易 。目前，我們無法説明我們可能需要多少額外資本。截至本報告日期 ，我們沒有任何投資者或投資銀行公司承諾向我們提供任何資金。此外， 不能保證未來會有任何融資，或者(如果有)融資條款會令公司滿意 。即使公司能夠獲得額外的融資，在債務融資的情況下，它也可能對我們的業務造成不適當的限制，或者在股權融資的情況下，它可能會對我們的股東造成嚴重的稀釋。如果無法獲得這筆 額外融資，可能會對我們未來定期盈利的能力產生重大負面影響。

成功完成我們計劃的 收購併將這些業務合併到我們自己的業務中後，我們相信我們的業務將產生正現金流。 如果我們成功實現這一目標，我們認為我們不需要籌集額外資金來執行正在進行的 業務運營，因為我們預計完全整合的收購產生的收入將足以 使我們能夠實施當前的業務計劃。但是，不能保證我們能夠成功完成 任何計劃中的收購。但是，如果我們 可能完成的收購沒有對我們的運營產生積極影響，或者如果發生了對我們的現金流產生負面影響的意外發展，我們可能需要籌集額外的資金 來執行我們的業務戰略。

通貨膨脹率

雖然我們的運營受到一般經濟狀況的影響 ，但我們不認為通脹對我們在截至2020年3月31日的三個月期間的運營結果有實質性影響。

表外安排

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們沒有表外安排 。

關鍵會計估計

我們的財務報表和附帶的 附註是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要管理層做出影響報告的資產、負債、收入和費用金額的估計、判斷和假設。我們持續 評估用於編制簡明財務報表的會計政策和估計。該估計基於歷史 經驗和假設，認為在當前事實和情況下是合理的。實際金額和結果可能與管理層做出的這些估計不同 。某些需要大量管理層估計並被認為對我們的運營結果或財務狀況至關重要的會計政策 在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中，在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 的關鍵會計政策部分進行了討論。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用

第四項。管制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至 本報告所涵蓋的期間結束時，我們在首席執行官和臨時 首席財務官的監督下，對我們的披露控制和程序(如交易所 法案規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義的)進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制 和程序是有效的，以確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息是：(I)在委員會的 規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或視情況執行類似職能的人員，以便及時做出決定

財務報告內部控制的變化

在本報告所涵蓋的最後一個季度期間，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者 很可能會影響這些變化。

第二部分-其他資料

第1項。法律訴訟。

2019年6月7日，我們向內華達州克拉克縣的ACC Industries Inc.和Building Management Company B，L.L.C.提起訴訟，起因之一是違約。 2019年7月17日，雙方同意擱置此案，轉而支持仲裁。2020年2月25日，ACC提起反訴，指控其違反合同，該公司認為這是沒有根據的。仲裁定於2020年11月2日進行。

2018年7月6日，我們向內華達州克拉克縣八個司法法院提交了針對拉斯維加斯山谷種植者(VVG)的申訴 。在起訴書中，公司 指控VVG違反了雙方於2017年4月27日簽訂的技術許可協議，並要求 一般、特別和懲罰性賠償3,876,850美元。2018年8月28日，VVG對該公司提出了答辯和反訴 。2019年8月2日，陪審團裁定該公司勝訴，判給該公司總計2,773,321美元的損害賠償金。2020年3月，VVG提交了開庭上訴摘要。該公司的迴應簡報截止日期為2020年5月15日。

2020年3月6日，本公司前首席運營官Joe Puglise對本公司提出違反合同的仲裁要求。雖然公司相信 它對索賠有可取的辯護理由，但問題的最終解決(預計將在一年內得到解決) 可能導致高達350萬美元的損失。

第1A項。風險因素

與2020年3月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中確定的風險因素相比，適用於我們的風險因素 沒有發生實質性變化。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益使用情況

沒有。

第三項。高級證券違約

沒有。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

第五項。其他信息

沒有。

第6項陳列品

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*根據S-T法規第406T條， 這些互動數據文件不被視為根據證券法第11條 或第12條或證券交易法第18條的目的提交的註冊聲明或招股説明書的一部分，否則不承擔責任。

簽名

根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本季度報告由其正式授權的簽署人代表其簽署 。