路易·A·布里爾曼(Louis A.Brilleman，P.C.)

美洲大道1140 ，9號地板

紐約，郵編：10036

電話： 212-584-7805

傳真： 646-380-6635

2019年04月17日

證券 和交易委員會

東北F街100

華盛頓特區，20549

尊敬的 吉爾摩女士和拉明普爾女士：

美國證券交易委員會(“委員會”)職員(“職員”)於2019年4月9日 函件中，對公司截至2018年10月31日年度的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)發表意見。 以下是公司對職員意見的迴應。為便於參考，每個回覆前面都有 員工的評論。

截至2018年10月31日的財政年度的表格 10-K

第 9A項。管制和程序

披露控制和程序的評估 ，第34頁

公司通知員工，表格10-K中披露的重大缺陷並不會自動使公司的披露控制和程序失效。相反，這樣的決定取決於 公司管理層的判斷。根據S-K條例關於管理層財務報告內部控制年度報告的第308項，如果註冊人的管理層存在一個或多個重大弱點，則不得得出其財務報告內部控制有效的結論。相反，法規S-K的第307項不需要 管理層在發現一個或多個重大弱點時得出披露控制和程序無效的結論。

正如 在10-K表格中披露的那樣，公司管理層發現了許多小公司的重大弱點 員工數量有限，導致審查程序不充分。具體地説，由於人手不足，在收入、收入成本、庫存、遞延收入、財產和設備、遞延所得税估值 津貼以及銷售、一般和行政費用中發現了錯誤陳述 。在諮詢本公司的獨立審計師後， 在本公司截至2018年10月31日的年度財務報表中進行了更正。這一重大弱點 對包括在10-K表格中的公司財務報表沒有影響。

公司在年終程序過程中發現了與編制包含在10-K表格中的財務 報表相關的重大弱點。在提交表格 10-K之前，上述詳細的錯誤陳述已更正。管理層因此認為本公司的披露控制和程序是有效的，因為其確定 本公司制定了充分和適當的程序、控制和協議，旨在確保在提交給委員會的報告中要求披露的信息 在委員會的規則和表格規定的 期限內得到記錄、處理、彙總和報告。管理層進一步認定公司的披露 控制和程序是有效的，因為需要披露的信息已累積並傳達給公司，以便 及時做出有關要求披露的決定。本公司相信這些結論得到了以下事實的進一步支持： 2018財年實施的控制環境導致識別出重大弱點，並且 Form 10-K及時提交。

公司還注意到，它最近保留了額外的資源，以啟用有關 審核會計記錄和支持時間表的適當流程和程序，以提供合理保證以防止未來的錯誤陳述。管理層 認為，這些額外的控制和程序應該可以彌補已確定的重大缺陷。管理層正在繼續 監控這些程序和控制，尚未發現導致其確定截至2018年10月31日存在重大 弱點的問題再次出現。

最後， 根據公司應用本財年採用的程序和控制程序的經驗，管理層 預計其對截至2019年10月31日的公司財務報告內部控制的評估將得出結論 這一重大缺陷已得到彌補。由於這一預期，以及本公司認為其財務報告內部控制存在重大缺陷 不一定表明其披露控制和程序無效 ，本公司不相信對其披露的修訂將為投資者提供有意義的信息。

管理層關於財務報告內部控制的 報告，第34頁

公司承認員工的意見。根據與員工的討論，一旦員工信函中的所有意見都得到解決，公司將修改10-K表格以做出修改 以迴應此意見。

請 致電212-584-7805與下面的簽名者聯繫，並對上述內容提出任何問題或意見。