Ziegler，Ziegler&Associates LLP
法律顧問
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(2017年2月23日)
德意志銀行美國信託公司作為存託機構
華爾街60號
紐約，紐約10005
美國存托股份
以美國存託憑證為證
交存的普通股
Cielo S.A.
尊敬的先生們：
提及表格F-6中有關上述美國存托股份的註冊聲明，並以美國存託憑證證明，每份美國存托股份相當於一間根據巴西聯邦共和國法律註冊成立的公司Cielo S.A.(“本公司”)的一股普通股。本文中使用的下列未予定義的大寫術語，其涵義與表(A)所載或以引用方式併入的存託協議(“存託協議”)所賦予的涵義相同(“存託協議”)(以下簡稱“存託協議”)(以下簡稱“存託協議”)(“存託協議”)載於附件(A)(“存託協議”)，其涵義與附件(A)所載的存託協議(“存託協議”)的涵義相同。(
在陳述本文所載意見時，吾等假設(I)存款協議將由本公司正式授權、籤立和交付，並將構成本公司根據其條款可對其強制執行的有效和具有法律約束力的義務，(Ii)相關存款證券將根據和按照所有適用的法律和法規正式存放於託管人，(Iii)存款協議中所包含的紐約州法律的選擇根據巴西聯邦共和國的法律是合法和有效的，以及(Iv)在此情況下或由根據美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律組織的一方當事人，根據該司法管轄區的法律，其履行不會在任何司法管轄區被視為非法或無效。
根據上述規定，吾等認為，登記聲明所涵蓋的美國存托股份，如由存託機構正式籤立及交付並根據存託協議條款發行的美國存託憑證作為證明，將會有效發行，並使其登記持有人有權享有存託協議及該等美國存託憑證所指定的權利。
上述意見僅限於紐約州法律和美國聯邦法律，我們不對任何其他司法管轄區的法律效力發表意見。
本公司無意使用本文或本文提及的任何文件中包含的任何內容，收件人不能將本文或本文提及的任何文件中包含的任何內容用作“税務建議”(符合美國國税局(IRS)在美國國税局(IRS)第230號通告中賦予此類術語的含義，以及美國國税局(IRS)在此日期之前就IRS通告230發佈的任何相關解釋性建議，並在下文中使用此類含義和解釋性建議)。在不承認本文或本文提及的任何文件中的任何內容對任何目的構成“税務建議”的情況下，特此通知，在本文或本文提及的任何文件中包含的任何內容構成、或被任何法院、美國國税局或任何其他行政機構解釋為構成“税務建議”的範圍內，此類“税務建議”不打算或以書面形式使用，也不能用於(I)避免美國國税法(US Internal Revenue Code)下的處罰，或(Ii)
我們特此同意將本意見用作上述註冊聲明的附件d。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於1933年證券法(經修訂)第7節所要求同意的人員。