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每一級的標題
證券須予註冊
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須支付的款額
已註冊
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建議的最大值
單位總價*
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建議的最大值
總髮行價**
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數量
註冊費
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由美國存託憑證證明的美國存托股份，每股美國存托股份相當於Cielo S.A.的一股普通股。
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100,000,000
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$0.05
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$5,000,000
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$579.50
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*
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每個單位代表一個美國存托股份。
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**
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根據規則第457(K)條，該估計乃根據與發行證明美國存托股份的收據有關而徵收的最高總費用或收費計算。
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第1項。
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擬註冊證券的説明
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| 項目編號和標題 |
美國式的地點
存託憑證(“收據”)
現作為招股章程提交
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| 1. | 託管機構名稱及其主要執行機構地址 |
收據票面
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| 2. | 收據名稱和存款證券的身份 |
收據正面，頂部居中
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| 存款條款： | ||||
| (i) |
一股美國存托股票所代表的存託證券金額
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收據正面，右上角
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| (Ii) |
交存證券的表決程序(如有)
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第(十五)、(十六)和(十九)條
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| (Iii) |
股息的收集和分配
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第(二)、(十)、(十四)、(十五)、(十七)和(二十二)條
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| (Iv) |
通知、報告和委託書徵集材料的傳遞
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第(十三)、(十五)、(十六)、(二十)、(二十一)、(二十二)和(二十四)條
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| (v) |
權利的出售或行使
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第十條、第十四條和第十六條
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| (Vi) |
存放或出售因分紅、拆分或重組計劃而產生的證券
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第(三)、(四)、(七)、(十)和(十七)條
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| (七) |
押金安排的修改、延期或終止
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第(21)和(22)條(沒有關於延期的規定)
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| (八) |
收據持有人查閲託管人的轉讓賬簿及收據持有人名單的權利
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“基本法”第(13)條
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| (Ix) |
對標的證券存取權的限制
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第(二)、(三)、(四)、(七)、(八)、(九)和(十)條
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| (x) |
對保管人責任的限制
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第(七)、(十九)和(二十)條
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| 3. | 可直接或間接向收據持有人徵收的費用 |
第(七)款和第(十)款
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| ITEM 2.用户可以獲得更多可用信息 |
“基本法”第(13)條
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第三項。
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展品
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(a)(1)
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作為發行方的Cielo S.A.、作為託管人的德意志銀行美國信託公司以及根據其發行的美國存託憑證證明的所有美國存託憑證持有人和實益擁有人之間的存託協議格式。先前作為註冊聲明333-164911的附件(A)(1)提交，並通過引用併入本文。
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(a)(2)
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美國存託收據表格，現作為附件(A)(2)存檔。
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(b)
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與發行本協議項下登記的美國存托股票或託管本協議所代表的存託證券有關的任何其他協議。-不適用。
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(c)
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在過去三年內的任何時間，託管人與本公司之間與存託證券有關的每一份重要合同都是有效的。-不適用。
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(d)
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託管人律師對正在登記的證券的合法性的意見。-現作為附件(D)存檔。
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(e)
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根據規則466進行認證。-現作為附件(E)存檔。
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(f)
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公司某些高級職員、董事和授權代表的授權書。-載於本文件的簽名頁。
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第四項。
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承諾
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(a)
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託管人特此承諾在美國託管人的主要辦事處提供從已交存證券的發行人收到的任何報告和通信，供美國存託憑證持有人查閲，這些報告和通信既有(1)作為已交存證券的持有人的託管人收到的，也有(2)由發行人普遍提供給基礎證券持有者的報告和通信。(2)託管人在美國的主要辦事處提供從已交存證券的發行人那裏收到的任何報告和通信，供美國存託憑證的持有人查閲。
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(b)
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如果招股説明書中沒有披露收費金額，託管機構將另行準備一份文件，説明收取的任何費用的金額，並描述其收取的服務，並應要求立即向任何人免費交付該費用表的副本。*託管機構將在費用表發生任何變化前30天通知每位登記的美國存託憑證持有人。
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根據存託協議成立的法人實體，用於發行證明美國存托股份的美國存託憑證，每份存託憑證代表Cielo S.A.的一股普通股。
德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)，僅以託管機構的身份
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由以下人員提供：
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/s/ 邁克爾菲茨帕特里克
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| 姓名：馬雲(音譯) |
邁克爾菲茨帕特里克
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| 標題：記者 | 美國副總統 | ||
| 由以下人員提供： |
/s/ 邁克爾·柯倫(Michael Curran)
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| 姓名： |
邁克爾·柯倫(Michael Curran)
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| 標題：記者 | 美國副總統 | ||
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Cielo S.A.
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由以下人員提供：
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/s/Eduardo Campozana Gouveia | ||
| 姓名：馬雲(音譯) |
愛德華多·坎波扎納·古韋亞
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| 標題： |
首席執行官
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由以下人員提供：
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秒/秒/小克洛維斯·波吉蒂(Clovis Poggetti Junior) | ||
| 姓名：馬雲(音譯) |
小克洛維斯·波吉蒂
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| 標題： |
首席財務官
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簽名
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容量
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/s/ 馬塞洛·奧古斯托·杜特拉·拉布託
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董事會主席
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馬塞洛·奧古斯托·杜特拉·拉布託
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| /s/ 愛德華多·坎波扎納·古韋亞 |
首席執行官
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愛德華多·坎波扎納·古韋亞
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/s/ 馬塞洛·阿勞霍·諾羅尼亞
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董事會副主席
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馬塞洛·阿勞霍·諾羅尼亞
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導演
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亞歷山大·拉帕波特
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導演
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安東尼奧·毛裏西奧·毛拉諾
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/s/ Cesario Narihito Nakamura
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導演
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Cesario Narihito Nakamura
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| /s/ 弗朗西斯科·達科斯塔·席爾瓦 |
導演
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弗朗西斯科·達科斯塔·席爾瓦
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| /s/ 吉爾伯託·米法諾 |
導演
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吉爾伯託·米法諾
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| /s/ 何塞·毛裏西奧·佩雷拉·科埃略 |
導演
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何塞·毛裏西奧·佩雷拉·科埃略
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/s/ 米爾頓·阿爾米卡爾·席爾瓦·瓦爾加斯
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導演
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米爾頓·阿爾米卡爾·席爾瓦·瓦爾加斯
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/s/ 羅熱裏奧·馬格諾·潘卡
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導演
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羅熱裏奧·馬格諾·潘卡
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/s/ 德梅洛·迪亞斯(Rômulo de Mello Dias)
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導演
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德梅洛·迪亞斯(Rômulo de Mello Dias)
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/s/ 小克洛維斯·波吉蒂
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首席財務官
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小克洛維斯·波吉蒂
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授權的美國代表
法律債券企業服務公司，AS
授權的美國代表
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由以下人員提供：
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/s/戴安娜·詠歎調 | ||
| 姓名：馬雲(音譯) |
戴安娜·詠歎調
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| 標題： |
高級經理
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展品編號
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(一)(二)美國存託憑證格式
(D)保管人大律師的意見
(E)根據規則466認證
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