Ziegler，Ziegler &Associates LLP

法律顧問

列剋星敦大道570號，2405套房

紐約， 紐約10022

(212) 319-7600

電信電話(212)319-7605

2020年6月10日

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為存託銀行

麥迪遜大道383號，11樓

紐約，紐約10179

美國存托股份

以美國存託憑證為證

交存的普通股

Cielo S.A.

尊敬的先生們：

提及表格F-6中有關上述美國存托股份(“美國存托股份”)的註冊 聲明(“註冊聲明”)， 由美國存託憑證(“美國存託憑證”)證明，每股ADS代表Cielo S.A.(“本公司”)一股普通股， 為根據巴西聯邦共和國法律成立的法團。此處使用的未在本文中定義的大寫術語 應具有註冊聲明附件(A)中出現的或通過引用併入的修訂和重新設定的存款協議(“存款協議”) 中賦予它們的含義。

在陳述本文所載意見 時，我們假設(I)存託協議在簽署時將由 公司正式授權、簽署和交付，並構成本公司根據其條款可對其強制執行的有效和具有法律約束力的義務， (Ii)相關存入證券將根據並按照所有適用的法律和法規合法發行並正式存入托管人，(Iii)存託協議中包含的紐約州法律的選擇是(Iv)如果存款協議項下的任何義務 將在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區內履行，或由根據美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律組織的一方履行，則其履行 將不會因該司法管轄區的法律而在任何司法管轄區非法或無效；。(V)存款協議所針對的登記聲明 已由所有當事人按表格F-6的指示所要求的 方式籤立，或以引用方式併入作為證據。以及(Vi)原始文件上所有簽名的真實性和真實性 以及所有此類簽字人的法律行為能力、能力和權威。

基於上述情況並受 規限，吾等認為，登記聲明涵蓋的美國存託憑證如由存託機構正式籤立及交付並根據存款協議條款發行的美國存託憑證證明，將獲有效發行 ，並使其登記持有人有權享有存款協議及該等美國存託憑證所指定的權利。

前述意見 僅限於紐約州的國內法律和美利堅合眾國的聯邦法律，我們對任何其他司法管轄區的法律的效力不發表意見 。

本意見書 僅涉及本意見書中明確提及的特定法律問題，您不應從本意見書中陳述的任何事項中推斷出本意見書中未明確提及的任何意見。

本公司不打算使用本文 或本文提及的任何文件中包含的任何內容，並且本公司收件人不能使用本文或本文提及的任何文件中包含的任何內容，即“税務建議”(符合美國國税局(IRS)在美國國税局(IRS)第230號通告和美國國税局(IRS)在本公告日期之前及以下發布的關於IRS 通告230的任何相關解釋性建議的含義)。在此，收件人不得使用本文或本文提及的任何文件中包含的任何內容，即“税務建議”(在美國國税局(IRS)第230號通告和下文中美國國税局(IRS)賦予此類術語的含義內)。在不承認本文或本文提及的任何文件中的任何內容對任何目的構成“税務建議”的情況下， 特此通知，在本文或本文提及的任何文件中包含的任何內容構成、或可由任何法院、美國國税局或任何其他行政機構解釋構成“税務建議”的範圍內，此類“税務建議” 不打算或以書面形式用於，也不能用於(I)避免處罰的目的。向任何一方推銷或推薦本協議中涉及的任何交易或事項。

我們特此同意 將本意見用作上述註冊聲明的附件d。在給予此類同意時，我們不承認 因此我們屬於1933年《證券法》(經 修訂)第7節要求我們同意的人員類別。本意見自本意見書之日起提交給您，我們沒有義務就本意見書中可能涉及的情況或法律在本意見書之後的任何變更 通知您或任何其他人員 ，即使變更可能會影響本意見書中的法律分析或法律結論或其他事項。