根據2020年6月10日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件
註冊編號333-
美國
個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格F-6
根據1933年證券法 的註冊聲明
對於由美國存託憑證證明的存托股份
___________________
Cielo S.A.
(保證金髮行人的確切名稱，詳見其章程 )
不適用
(發行人名稱英文譯本)
巴西
(發行人的公司或組織的管轄權 )
摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
(託管人的確切名稱與其章程中規定的 相同)
紐約麥迪遜大道383號11樓，郵編：10179
電話：(800)990-1135
(地址，包括郵政編碼；電話： ，包括區號)
____________________
Cogency Global Inc.
東42街122號18樓
紐約州紐約市，郵編：10168
電話：(800)221-0102
(地址，包括郵政編碼，電話： ，包括區號)
複製到：
斯科特·A·齊格勒(Ziegler，Esq) |
Ziegler，Ziegler&Associates LLP 列剋星敦大道570號套房 2405 紐約，紐約10022 (212) 319-7600 |
建議根據規則466使本申請生效
| ☐ | 在提交申請後立即 | ||
| ☐ | 時間： (日期)：(時間) |
如果已提交單獨的註冊聲明來註冊存放的股票，請選中以下複選框。☐
註冊費的計算
每個類別的標題 證券須予註冊
|
金額 成為 註冊 |
建議 最大值 總價 每單位(1) |
建議 最大值 聚合產品 價格(2) |
金額 註冊費
|
| 美國存托股份 由美國存託憑證證明，每股美國存托股份相當於Cielo S.A.的一股普通股 。 | 100,000,000 美國存托股份 |
$0.05 | $5,000,000 | $649 |
| (1) | 每個 單位代表一個美國存托股份。 |
| (2) | 估計 僅用於計算註冊費。根據規則457(K)， 該估計是根據與發行證明美國存托股份的美國存託憑證相關而徵收的最高總費用或收費 計算的。 |
註冊人特此修訂本註冊聲明 ，將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修訂 ，明確聲明本註冊聲明此後將根據 1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效為止。 根據上述第8(A)條，註冊人應提交進一步的修訂 ，以明確規定本註冊聲明此後將根據《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至《註冊聲明》於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
第一部分
招股章程所規定的資料
招股説明書 由建議格式的美國存託憑證(“ADR”或“美國存託憑證”)組成，包括 作為作為本註冊聲明附件(A)提交的修訂及重新設定存款協議的附件A， 在此併入作為參考。
項目1.擬登記證券説明
交叉參考表
項目編號和標題 |
美國存託憑證形式的地點 在此作為招股説明書提交的收據 | |||
| (1) | 寄存人名稱和地址 | 美國存託憑證簡介 段落和麪底 | ||
| (2) | 美國存託憑證的名稱和存入證券的身份 | 美國存託憑證面孔 上方居中 | ||
| 存款條款： | ||||
| (i) | 一單位美國存托股份所代表的存託證券金額 | 美國存託憑證面孔 ，右上角 | ||
| (Ii) | 表決已交存證券(如果有)的程序 | 第(12)款 | ||
| (Iii) | 收集和分配股利 | 第(4)款、 第(5)款、第(7)款和第(10)款 | ||
| (Iv) | 發送通知、報告和委託書徵集材料 | 第(3)款、 第(8)款和第(12)款 | ||
| (v) | 出售 或行使權利 | 第(4)款、 第(5)款和第(10)款 | ||
| (Vi) | 存放或出售股息、拆分或重組計劃所產生的證券 | 第(4)款、 第(5)款、第(10)款和第(13)款 | ||
| (七) | 修改、 延長或終止存款協議 | 第(16) 和(17)段 | ||
| (八) | 美國存託憑證持有人查閲存託憑證轉讓賬簿和美國存託憑證持有人名單的權利 | 第(3)款 | ||
| (Ix) | 對標的證券存取權的限制 | 第(1)款、 第(2)款、第(4)款和第(5)款 | ||
| (x) | 對託管人責任的限制 | 第(14)款 | ||
| (3) | 費用及收費 | 第(7)款 | ||
項目2.現有信息
項目 編號和標題 |
美國存託憑證形式的地點 在此作為招股説明書提交的收據 | |||
(A)聲明：Cielo(Br)S.A.根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)，以英文發佈根據規則12g3-2(B)保持註冊豁免所需的信息，並在其互聯網網站(http://www.cielo.com.br))上或通過其一級交易市場向公眾開放的電子信息交付系統發佈該信息。(A)聲明：Cielo S.A.以英文發佈根據1934年《證券交易法》規則12g3-2(B)所需的信息。 |
第(8)款
| |||
第二部分
招股説明書不需要的資料
物品 3.展品
| (a) | 定金協議表格 。花旗銀行、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為託管人(“託管人”)、 及根據該協議發行的所有美國存託憑證的所有持有人之間於2020年 日期的修訂和重新簽署的存託協議格式(“存託協議”)、(“存託協議”)、 和所有根據該協議發行的美國存託憑證的持有人之間的修訂和重新簽署的存託協議(以下簡稱“存託協議”)。 隨附美國存託憑證格式，現作為附件(A)存檔。 |
| (b) | 與發行根據本協議登記的美國 存托股份或託管其所代表的存託證券有關的任何 託管方所屬的任何 其他協議。不適用。 |
| (c) | 託管機構與託管證券發行人之間最近三年內任何時候生效的與託管證券有關的 份實質性合同。 不適用。 |
| (d) | 託管律師Ziegler，Ziegler&Associates LLP對正在註冊的證券的合法性的意見 。現作為附件(D)存檔。 |
| (e) | 根據規則466認證 。不適用。 |
| (f) | 某些高管和董事以及公司的授權代表的代理權 。在本合同的簽名頁上列明。 |
項目4.承諾
| (a) | 託管機構特此承諾在美國託管機構的主要辦事處提供美國存託憑證，供美國存託憑證持有者查閲。 從託管證券的發行人收到的任何報告和通信， 均為(1)作為託管證券持有人的託管機構收到的， 和(2)由發行人 向標的證券持有人普遍提供。 |
| (b) | 如果招股書中沒有披露收費金額，託管機構承諾 準備一份單獨的文件，説明所收取的任何費用的金額，並描述其所收取的 服務，並根據請求立即向任何人交付該費用明細表的副本，而不收取 費用。託管機構承諾在收費時間表發生任何變化前30天通知每位註冊持有人一份美國存託憑證(American Deposal Receipt) 。 |
簽名
根據修訂後的1933年證券法的 要求，摩根大通銀行(北卡羅來納州)代表根據 存款協議設立的法人實體，證明其有合理理由相信提交F-6表格的所有要求均已滿足 ，並已於2020年6月10日在紐約州紐約市正式促使本註冊聲明由下列簽署人(經正式授權)代表其簽署。
| 發行美國存托股份證明的美國存託憑證存託協議格式所創建的法人實體 | ||
| 由以下人員提供： | 摩根大通(JPMorgan)北卡羅來納州大通銀行(Chase Bank，N.A.)為存託銀行 | |
| 由以下人員提供： | /s/麗莎·M·海耶斯 | |
| 姓名： | 麗莎·M·海耶斯 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
簽名
根據1933年證券法的要求，Cielo S.A.證明其有合理理由相信提交F-6表格的所有 要求均已滿足，並已於2020年6月10日正式安排本F-6表格註冊聲明由其正式授權的簽名者代表其簽署。
| Cielo S.A. | ||
| 由以下人員提供： | /s/保羅·羅熱裏奧·卡法雷利 | |
| 姓名： | 保羅·羅熱裏奧·卡法雷利 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 由以下人員提供： | /s/Gustavo Henrique Santos de Sousa | |
| 姓名： | 古斯塔沃·恩裏克·桑托斯·德索薩 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
授權書
通過這些禮物認識所有人， 以下簽名的每個人構成並任命Paulo Rogério Caffarelli和Gustavo Henrique Santos de Sousa，以及他們中的每個人，他或她的真正合法的事實律師和代理人，每個人都有權以他或她的名義，以任何身份和所有身份，完全替代和替代他或她，以任何和所有的身份簽署任何或所有修正案{br並向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交該文件及其所有證物和其他相關文件，在此批准並確認所有上述代理律師和代理人，或他們中的任何 ，或他們的替代者，或他們的替代者，都可以合法地根據本條例行事或促使他人依法行事，並在此批准和確認所有這些事實律師和代理人，或他們的任何 代理人，或他們的替代者可以合法地作出或導致作出的一切行為。
根據證券法 的要求，本註冊聲明已於2020年6月10日由以下人員以指定身份簽署。
簽名
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簽名 |
標題 | |
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/s/Marcelo de AraúJo Noronha |
董事會主席兼總裁 |
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| 馬塞洛·德·阿勞霍·諾羅尼亞 | ||
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/s/保羅·羅熱裏奧·卡法雷利 |
首席執行官 |
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| 保羅·羅熱裏奧·卡法雷利 | ||
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/s/Gustavo Henrique Santos de Sousa |
首席財務官 |
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| 古斯塔沃·恩裏克·桑托斯·德索薩 | ||
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/s/Aldo Luiz Mendes |
導演 | |
| 阿爾多·路易斯·門德斯 | ||
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導演 |
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| 卡洛斯·漢密爾頓·瓦斯康塞洛斯·阿勞霍 | ||
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導演 |
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| 卡洛斯·莫塔·多斯桑托斯 |
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導演 |
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| 埃德森·馬塞洛·莫爾託 | ||
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/s/埃德森·羅熱裏奧·達科斯塔 |
導演 |
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| 埃德森·羅熱裏奧·達科斯塔 | ||
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/s/弗朗西斯科·奧古斯托·達科斯塔·席爾瓦 |
導演 |
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| 弗朗西斯科·奧古斯托·達科斯塔·席爾瓦 | ||
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/s/Francisco Terra |
導演 |
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| 弗朗西斯科·特拉 | ||
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/s/Gilberto Mifano |
導演 |
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| 吉爾伯託·米法諾 | ||
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導演 |
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| 毛羅·裏貝羅·內託 | ||
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導演 |
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| 維尼西烏斯·烏裏亞斯·法瓦朗 | ||
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/s/Colleen A.de Vries |
Cielo S.A.在美國的授權代表 |
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| 科琳·A·德弗里斯 | ||
| 代表Cogency Global Inc.擔任高級副總裁。 |
展品索引
展品 數 |
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| (a) | 押金協議格式 。 | |
| (d) | Ziegler， Ziegler&Associates LLP(託管律師事務所)對待註冊證券的合法性的意見。 |