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託馬斯·弗裏德曼
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2019年6月24日
途經埃德加
美國證券交易委員會
投資管理處
內華達州F街100號
華盛頓特區,20549
收件人:雷·比和安東尼·伯拉克
回覆: | 地平線科技金融公司 | |
表格N-2上的註冊聲明 | ||
檔號:333-225698 |
女士們、先生們:
位於特拉華州的Horizon Technology Finance Corporation(以下簡稱“公司”)今天向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交了對其N-2表格註冊説明書(檔案號333-225698) (“註冊説明書”及其包含的招股説明書,即“招股説明書”)的第3號修正案(“修訂號3”)。我們謹代表本公司對證監會員工(“員工”)在2019年6月17日和2019年6月18日分別與本公司外部法律顧問Anthony Burak和Ray Be與公司外部法律顧問Dechert LLP的Thomas J.Friedmann和Thomas J.Cheeseman進行的電話交談中就註冊聲明提出的意見作出迴應。 我們謹此代表本公司迴應證監會員工(“員工”)在2019年6月17日和2019年6月18日分別與本公司外部律師、德克特律師事務所(Dechert LLP)的Thomas J.Friedmann和Thomas J.Cheeseman進行的電話交談中提出的有關注冊聲明的意見。
為方便起見,本信中包含了員工的意見 ,每個意見後面都有相應的回覆。我們還將另行提供第3號修正案的副本 ,經歸檔和標記,以顯示與最初提交的註冊聲明相比的更改,其中包括迴應員工意見所需的 合規性更改。
本信函中使用的未另作定義的大寫術語 應具有註冊聲明中指定的含義。
法律評論
我們可能發行的債務證券説明
1. | 在招股説明書第45頁標題為“我們可能發行的債務證券的説明”一節中,請包括披露,以反映股東對淨資產覆蓋範圍減少的批准。 |
迴應:本公司已修改其披露 ,標題為“我們可能發行的債務證券説明”,聲明根據 小企業信貸可獲得性法案的規定,本公司股東於2018年10月30日投票批准降低 本公司所需的資產覆蓋率。
以引用方式成立為法團
2. | 在招股章程第71頁標題為“以引用方式成立為法團”的部分,請確認本公司已提及截至第3號修正案的提交日期須在該部分列出的所有提交給證監會的文件。 |
迴應:公司已修訂了“通過引用合併”標題下的披露 ,以納入截至修正案第3號提交日期的所有必要文件 。
C部分:發行和發行的其他費用
3. | 在註冊説明書C部分的第27項“發行和分發的其他費用”中,請確認其中列出的金額完全反映了截至提交第3號修正案之日發生或預計發生的成本。 |
迴應:公司特此確認, 已審核並根據需要修改了“其他發行和分銷費用”標題下列出的金額 ,以準確反映其中列出的公司截至第3號修正案提交之日的成本。
會計評論
費用和開支
4. | 請於招股章程“費用及開支”一欄表內“取得基金費用及開支”一項披露與Horizon有抵押貸款基金I LLC合資公司有關的費用及開支。 |
迴應:本公司確認員工的 意見,並已更新收購基金費用及開支項目及其在招股説明書第12頁的附註9,以 反映與Horizon擔保貸款基金I LLC合資公司有關的開支。
5. | 在“費用和費用”標題下的費用計算示例中,請將估計費用修改為最接近的整數。 |
迴應:公司承認員工的 意見,並已修改了費用示例中所述的金額。
以引用方式成立為法團
7. | 在標題為“通過引用合併”一節中,請更新和/或確認“普通股可能發行”標題下的披露內容。 |
迴應:公司已修訂第 節,以反映有關公司的最新備案和披露信息。
可用的信息
8. | 在“可用信息”標題下,請確認本公司的聯繫方式。 |
回覆:公司已修改本節中的披露 ,以包括公司的正確聯繫信息。
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如果您有任何問題,請隨時撥打電話617.728.7120(或通過電子郵件至thomas.friedmann@dechert.com)與下面簽名的 聯繫。感謝您對此 事件的合作和關注。
非常真誠地屬於你,
託馬斯·J·弗裏德曼(Thomas J.Friedmann)
託馬斯·J·弗裏德曼
抄送: | 丹尼爾·特羅裏奧(Daniel Trolio),Horizon Technology Finance Corporation | |
約翰·C·龐巴拉(John C.Bombara),Horizon Technology Finance Corporation | ||