Eversheds 薩瑟蘭(美國)有限責任公司

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2020年4月23日

途經埃德加

蘇珊·布洛克

美國證券交易委員會

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549-4561.

回覆：

美國商品指數基金信託基金

表格S-1上的註冊聲明

於2020年3月13日提交

第333-237184號檔案號

尊敬的布洛克女士：

我代表美國商品指數基金信託基金(“公司)，以下是公司對公司財務部工作人員提供的意見的迴應( )員工美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱“美國證券交易委員會”)選委會)在日期為2020年3月25日的某封信中，涉及上述註冊聲明(註冊聲明“)。下面用斜體列出員工的意見，然後是公司的迴應。我們同時通過埃德加提交此信和註冊聲明修正案(“修正案第1號“)。為了供員工參考，我們提供了一份乾淨的1號修正案副本和一份標記為顯示與2020年3月13日提交的版本相比的所有更改的副本。

我們注意到，您的信託協議中的法院選擇條款指定特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有標的管轄權，則為特拉華州任何其他具有標的管轄權的法院)指定為某些訴訟的獨家法院。請披露本條款是否適用於根據證券法或交易法提起的訴訟。如果是，還請説明法院是否會執行該條款存在不確定性。如果該條款適用於證券法索賠，請同時聲明投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。在這方面，我們注意到《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有為執行《證券法》或其規則和法規所規定的任何義務或責任而提起的訴訟享有同時管轄權。

迴應：公司確認員工的意見，並已將要求披露的信息包括在內。

此外，本公司通知員工，第1號修正案包括對2020年4月16日從全國期貨協會收到的意見的修改，以及對截至提交之日更新披露情況的非實質性修改。

Eversheds Sutherland(US)LLP是全球法律業務的一部分，在Eversheds Sutherland旗下通過各種不同的獨立法人實體運營。有關該結構的完整説明和辦公室列表，請訪問www.eversheds-sutherland.com。

2020年4月23日
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如果您對上述內容有任何疑問，請不要猶豫與我聯繫，電話：(202)383.0180，電子郵件：jamescain@Eversheds-sutherland.us。

真誠地

/s/詹姆斯·M·凱恩

詹姆斯·M·凱恩(James M.Cain)，合夥人