附件10.16
本文檔中的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會在競爭中有害的
N在……上面-E獨佔 LICENSE A綠色協定 介於 ACUITAS THERAPEUTICS, INC. 和 O巨型 THERAPEUTICS, INC.
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非排他性許可協議
通過和之間
ACUITAS 治療公司
和
歐米茄治療公司
日期
2021年3月22日
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目錄
| 頁面 | ||||||
| 第1條定義 |
1 | |||||
| 第二條許可證授予；技術轉讓 |
9 | |||||
| 2.1 |
由Acuitas授權 | 9 | ||||
| 2.2 |
再許可權 | 9 | ||||
| 2.3 |
技術轉讓 | 10 | ||||
| 第3條備份許可產品 |
11 | |||||
| 3.1 |
備份許可產品 | 11 | ||||
| 第四條付款和特許權使用費 |
12 | |||||
| 4.1 |
許可證維護費 | 12 | ||||
| 4.2 |
里程碑付款 | 12 | ||||
| 4.3 |
版税 | 12 | ||||
| 4.4 |
付款條件 | 13 | ||||
| 第五條知識產權的所有權和盤存 |
15 | |||||
| 第六條專利起訴和維護 |
15 | |||||
| 6.1 |
LNP技術專利 | 15 | ||||
| 6.2 |
監管專營期 | 15 | ||||
| 6.3 |
專利清單 | 16 | ||||
| 6.4 |
合作 | 16 | ||||
| 第七條專利實施和保護 |
16 | |||||
| 7.1 |
告示 | 16 | ||||
| 7.2 |
執法和防禦 | 16 | ||||
| 第八條保密 |
18 | |||||
| 8.1 |
機密信息 | 18 | ||||
| 8.2 |
限制 | 18 | ||||
| 8.3 |
例外情況 | 19 | ||||
| 8.4 |
準許的披露 | 19 | ||||
| 8.5 |
機密信息的返還 | 20 | ||||
| 8.6 |
出版物 | 20 | ||||
| 8.7 |
本許可協議的條款；宣傳 | 20 | ||||
| 第九條保證；責任限制；賠償 |
21 | |||||
| 9.1 |
陳述和保證 | 21 | ||||
| 9.2 |
鍼灸的補充表述 | 21 | ||||
| 9.3 |
免責聲明 | 23 | ||||
| 9.4 |
無後果性損害 | 23 | ||||
| 9.5 |
其他人的表演 | 23 | ||||
| 9.6 |
賠償。 | 23 | ||||
| 9.7 |
保險 | 25 | ||||
i
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| 第十條期限和終止 |
19 | |||||
| 10.1 |
術語 | 19 | ||||
| 10.2 |
由Acuitas終止 | 19 | ||||
| 10.3 |
由歐米茄終止 | 26 | ||||
| 10.4 |
破產時終止 | 27 | ||||
| 10.5 |
終止的效果 | 27 | ||||
| 10.6 |
生死存亡 | 27 | ||||
| 第十一條總則 |
28 | |||||
| 11.1 |
爭端解決 | 28 | ||||
| 11.2 |
累積補救和無法彌補的傷害 | 28 | ||||
| 11.3 |
當事人關係 | 29 | ||||
| 11.4 |
依法合規 | 29 | ||||
| 11.5 |
治國理政法 | 29 | ||||
| 11.6 |
複印件；傳真件 | 29 | ||||
| 11.7 |
標題 | 29 | ||||
| 11.8 |
豁免建造規則 | 29 | ||||
| 11.9 |
釋義 | 29 | ||||
| 11.10 |
綁定效應 | 29 | ||||
| 11.11 |
賦值 | 29 | ||||
| 11.12 |
通告 | 30 | ||||
| 11.13 |
修訂及豁免 | 30 | ||||
| 11.14 |
可分割性 | 31 | ||||
| 11.15 |
整個協議 | 31 | ||||
| 11.16 |
不可抗力 | 31 | ||||
| 11.17 |
進一步保證 | 31 | ||||
II
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附錄一覽表
| 附錄1.46 | 銷售線索許可產品 | |
| 附錄1.51 | 自許可協議生效日期起，許可技術範圍內的專利 | |
| 附錄9.2 | [***] | |
三、
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非排他性許可協議
本非排他性 許可協議(許可協議)日期為2021年3月22日(許可協議生效日期)，由不列顛哥倫比亞省公司Acuitas Treeutics，Inc.和特拉華州公司Omega Treeutics，Inc.簽訂。Acuitas Treeutics，Inc.是不列顛哥倫比亞省的公司 ，Omega Treeutics，Inc.是特拉華州的公司。Acuitas和Omega中的每一個在本文中都可以稱為締約方，或者一起稱為締約方。
鑑於，Acuitas擁有專有的LNP技術(定義如下)；
鑑於Omega擁有與基因調節療法相關的專業知識和知識產權，包括編碼Omega控制器的基因組調節結構 (這些術語定義如下)；
鑑於，Acuitas和Omega是於2020年10月5日簽署的特定 開發和選擇協議(開發和選擇協議)的締約方，根據該協議，Omega有權根據許可技術(定義如下)獲得與Omega的 基因組調節結構有關的許可；以及
鑑於，根據開發及選擇權協議的條款，歐米茄已就許可產品(定義見下文)行使 選擇權，雙方現正訂立許可安排，據此歐米茄將擁有許可技術下的許可，以開發及商業化該許可產品。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價，在此確認其金額和充分性，雙方特此同意如下：
第一條
定義
以下術語 及其相關含義如下：
1.1？Acuitas Indemitee具有 第9.6(A)節中規定的含義。
1.2？Acuitas專利具有第7.2(A)(I)節中規定的含義。
1.3？Acuitas背景技術具有開發和選項協議中規定的含義。
1.4？Acuitas LNP Technology具有開發和選項協議中規定的含義。
1.5？Acuitas soleTechnology具有開發和期權協議中規定的含義。
1.6個人或實體的附屬公司是指由該個人或實體(直接或間接)控制、 控制或與該個人或實體共同控制的任何其他個人或實體。在本定義中，術語控制(包括與實體共同控制的控制和與之共同控制的術語具有相關含義)將指(A)就公司實體而言，有權投出50%以上(50%) 股份的有表決權證券的直接或間接所有權將意味着：(A)在公司實體的情況下，直接或間接擁有有投票權的證券，有權投出超過50%(50%)的 。
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董事選舉的投票權，或(B)對於非法人實體，直接或間接擁有50%(50%)以上股權的投票權 ，有權指導該實體的管理和政策；前提是如果當地法律限制外資所有權，將通過直接或間接擁有最大所有權百分比來建立控制 根據當地法律，外國利益集團可能擁有最大百分比的所有權。
1.7？備份許可產品？指(A)定向到同一產品的任何 產品[***]作為銷售許可產品，(B)包括(I)歐米茄控制器[***]，以及(Ii)這是由以下原因引起的[***]，以及(C)在許可協議生效日期或期限內的任何時間，合併或使用由 Acuitas或其關聯公司控制的任何LNP技術。
1.8？備份產品 通知具有3.1(A)節中規定的含義。
1.9？橋接工作具有 第3.1(B)節中規定的含義。
1.10營業日是指美國馬薩諸塞州波士頓和加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的銀行機構營業的日子。
1.11日曆季度是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的連續三(3)個日曆月的相應期間 ；提供，(A)期限的第一個日曆季度將於許可協議生效日期開始， 在此後的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日第一個日曆季度結束，期限的最後一個日曆季度將在期限的最後一天結束，以及(B)一個國家/地區 許可產品的許可使用費期限的第一個日曆季度將從該國家/地區該許可產品的第一次商業銷售開始，至6月30日第一個商業銷售結束。此後的9月30日或12月31日，版税期限的最後一個日曆 季度將在該版税期限的最後一天結束。
1.12 cGMP是指美國C.F.R.標題21第210和211部分、ICH指南Q7A或製造時適用的監管機構的同等法律中規定的當前良好製造實踐 。
1.13？CMO？具有第2.3(A)節中規定的含義。
1.14組合產品是指除許可產品外至少包含一種額外活性成分的產品 與許可產品一起銷售或與許可產品組合使用的產品(無論是一起包裝還是單獨包裝，但以單一價格一起銷售)。藥物輸送載體和賦形劑將不被視為活性成分 ，除非該輸送載體或賦形劑根據21 C.F.R.210.3(B)(7)或其他司法管轄區的同等法律被確認為活性成分；但是，前提是，如果許可產品的 脂質納米顆粒成分在有效期內的任何時候都被描述為有效成分？就本定義而言，此類脂質納米顆粒將不被視為有效成分。
1.15《保密披露協議》是指雙方於2019年12月17日簽訂的《保密披露協議》。
1.16？機密信息具有第8.1節中規定的含義。
1.17控制？或？控制？是指，對於特定技術，Acuitas擁有或擁有使用和實施該技術的許可 ，並且有權在不違反與任何第三方的任何協議條款的情況下授予該技術的許可或再許可，並且不根據與該第三方的任何協議的條款向該第三方承擔任何里程碑、使用費或其他金錢義務。
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1.18？涵蓋？和？涵蓋？指的是 許可產品，即在沒有根據本協議授予歐米茄的許可的情況下，此類許可產品的製造、開發或商業化將侵犯LNP技術專利的有效主張。
1.19“禁止、禁止或取消律師資格”是指(A)根據“美國聯邦法典”第21編第335a節第306節的規定，被禁止參加或被取消資格，(B)被任何聯邦和/或州機構列入名單，排除、禁止、暫停或以其他方式喪失參加聯邦或州醫療保健計劃或聯邦採購或非採購計劃的資格(該詞在42 U.S.C.§1320中有定義)。可能發生以下情況：(A)被任何政府或監管機構取消提供特定服務的資格，或面臨懸而未決的 取消資格訴訟；或(D)被判定犯有與提供醫療保健項目或服務相關的刑事犯罪行為，或面臨與提供醫療保健項目或服務相關的任何懸而未決的刑事訴訟。
1.20？開發和期權協議的含義如前言所述。
1.21勤奮努力是指根據本許可協議的情況和條款，在合理可行的情況下，就一方要付出的努力而言，迅速、迅速地開展 適用的活動或嘗試實現適用的要求或目標的積極和持續的努力。
1.22披露方？具有第8.1節中規定的含義。
1.23美元意味着美元。
1.24託管代理？指由Acuitas指定並被Omega合理接受的第三方託管代理，該託管代理最初將是[***].
1.25？執行幹事具有第11.1(B)節中給出的含義。
1.26評估協議是指雙方之間的技術評估協議，自2020年3月11日起生效。
1.27？使用領域是指所有人類治療或預防用途。
1.28首次商業銷售是指任何 許可產品在一個國家/地區獲得商業銷售所需的所有營銷授權批准後，首次用於使用或消費的銷售或消費。出於體恤或指定患者使用、測試營銷或臨牀試驗的目的進行銷售不構成首次商業銷售。
1.29全職全職工作是指一名全職人員工作一年，或 一個以上的全職人員工作相當於全職人員工作一年，其中全職工作取決於這些人員工作的地理區域生物製藥行業的標準做法， 但指每年1840小時，執行商定的技術轉讓或銜接工作活動，包括合理需要的科學管理監督。
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1.30 FTE成本是指將Acuitas在開展商定的技術轉讓活動中僱用的 實際FTE數量乘以每FTE年率等於[***]美元(美元[***])，其中[***].
1.31？GAAP？指的是美國公認的會計原則。
1.32基因組調節是指下調或上調人類基因組靶標的表達，用於人類治療性或預防性應用。
1.33基因組調節結構是指由一個或多個mRNA 結構組成的結構，該結構編碼[***]蛋白質靶標是專為基因組調控而設計的歐米茄控制器[***]人類基因組靶標。
1.34 人類基因組靶標意味着
(A)自然產生的人類基因，包括其所有編碼區、非編碼區和調節區，由適用的文字記錄標識符(即，NCBI Refseq Transcript ID)，基因標識符(即，NCBI Refseq Gene ID)、基因名稱和同義詞以及核苷酸序列座標、基因轉錄本和核苷酸序列；或
(B)人類基因組中任何自然存在的非編碼區，包括轉錄調控元件、非蛋白質編碼RNA和基因間隔區；或
(C)由駐留在人類細胞內的人類病原體的任何核苷酸序列編碼的基因體內或
(D)上述(A)或(B)款未涵蓋的任何基因，連同該基因的任何變體，包括野生型和 自然產生的突變體及等位基因變體，但前提是任何這樣的變體(I)編碼的蛋白質具有與原始(參考)基因 的蛋白質產物基本相似的作用機制和生物活性，並且(Ii)具有如下編碼區[***]百分比([***]%)序列與原始(參考)基因的編碼區同源性。
為清楚起見，可將 核苷酸序列視為編碼蛋白質，而不管該序列是否包含起始密碼子。
1.35《賠償要求通知》具有第9.6(C)節中規定的含義。
1.36受保障方具有第9.6(C)節中規定的含義。
1.37？補償方具有 第9.6(C)節中規定的含義。
1.38？初始付款日期具有4.1節中規定的含義。
1.39？破產法具有第10.4節中規定的含義。
1.40？絕緣基因組結構域意味着[***].
1.41？聯合知識產權具有開發和選項協議中規定的含義。
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1.42專有技術是指所有材料 和所有機密和專有的商業、技術、科學和其他專有技術和信息、商業祕密、知識、技術、方法、流程、實踐、配方、説明、技能、 技術、程序、經驗、想法、技術援助、設計、圖紙、組裝程序、計算機程序、規範、數據和結果(包括生物、化學、藥理、毒理、製藥、物理 和分析、臨牀前、臨牀、安全、製造和質量控制數據和知識-前提是此類信息是 保密和專有的，無論是否可申請專利、書面形式、電子形式或目前已知或今後開發的任何其他形式。
1.43專有技術特許權使用費具有第4.3(A)節中規定的含義。
1.44後期開發是指，就產品而言，第二階段研究下的第一次配藥已啟動 。
1.45法律或法律是指具有任何聯邦、國家、多國、州、省、縣、市或其他行政區法律效力的所有法律、法規、規則、法規、命令、判決或 條例。
1.46鉛許可產品是指由歐米茄控制器和本協議附錄1.46中確定的相關人類 基因組目標的蛋白質目標組成的產品，此類產品衍生、合併或使用自許可協議生效日期或期限內任何時間 由Acuitas或其附屬公司控制的任何LNP技術。將銷售線索許可產品替換為備份許可產品後，備份許可產品將成為本協議項下的銷售線索許可產品。為免生疑問，任何含有蛋白質靶標的產品 均為歐米茄控制器，且至少具有[***]百分比([***]%)與附錄1.46中確定的Omega控制器的蛋白質目標(或成為鉛許可產品的任何備份 許可產品中的Omega控制器的蛋白質目標)的氨基酸序列一致性也將是鉛許可產品，前提是此類產品源自、合併或使用在許可協議生效日期或期限內的任何時間由Acuitas或其附屬公司控制的任何LNP技術。
1.47？許可協議的含義如前言所述。
1.48？許可協議生效日期的含義如前言所述。
1.49許可證維護費是指第4.1節中規定的費用。
1.50根據第3.1節的規定，許可產品是指主要許可產品。
1.51許可技術是指(A)由Acuitas或其關聯公司控制，(I)在 許可協議生效之日或(Ii)由Acuitas或其關聯公司在期限內生成或獲得的LNP技術(包括Acuitas背景技術、Acuitas Sole技術，但不包括Acuitas在任何聯合知識產權中的權益)，以及 (B)對許可產品的研究、開發、製造、使用、銷售或其他開發所必需或有用的LNP技術在不限制本定義一般性的情況下，本協議附件1.51中列出了截至許可證 協議生效日期的許可技術中包括的專利。
1.52 LNP是指脂質納米顆粒。
1.53 LNP技術是指基於或結合LNP聲明、體現或併入交付系統(及其組件)的任何技術 。
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1.54 LNP技術專利是指許可 技術中包括的專利，包括在有效期內成為許可技術一部分的任何未來專利。
1.55損失？具有第9.6(A)節中規定的 含義。
1.56主要市場國家/地區的意思是[***].
1.57營銷授權批准對於一個國家或國家以外地區而言，是指任何和所有批准(包括FDA批准的新藥申請或生物製品許可證申請)、任何監管機構在該國家或地區商業分銷、銷售或營銷產品所必需的許可證、註冊或授權， 部分或全部此類國家以外地區，包括任何定價或報銷批准。
1.58？材料？具有開發和選項協議中規定的 含義。
1.59？里程碑事件具有 第4.2節中規定的含義。
1.60里程碑付款的含義如第4.2節所述。
1.61？最低版税具有第4.3(C)節中規定的含義。
1.62？信使核糖核酸結構是指任何編碼的信使核糖核酸[***]蛋白質靶標和任何相關的非編碼序列，包括任何CAP序列、5個UTR、3個UTR和任何多聚腺苷酸序列。術語？mRNA結構還包括天然和非天然核酸的化學，以及與這些mRNA和相關的非編碼序列相關的其他化學修飾。
1.63？淨銷售額是指，就任何許可產品而言，[***].
1.64歐米茄控制器是指具有DNA靶向域和效應域的蛋白質靶點，其設計 用於基因組調節(A)單個人類基因組靶點或(B)單個絕緣基因組域內的多個人類基因組靶點。
1.65？歐米茄SOLE技術具有開發和選項協議中規定的含義。
1.66締約方和締約方的含義如序言所述。
1.67專利是指(A)已頒發的專利、專利申請和從任何此類專利申請中頒發的未來專利，(B)從世界上任何國家提交的要求(A)中包含的專利或專利申請的優先權的專利申請頒發的未來專利，(C)任何增加、分割、延續、部分續集，基於(A)或(B)項下的任何專利或專利申請的發明證書、替換、補發、重新審查、延期、註冊、實用新型、補充保護證書和 續訂，但不包括產生法規專有期的任何權利(補充保護證書除外，以下將視為 β專利)，以及(D)在全球任何國家/地區提交的(A)、(B)或(C)項下的任何專利或專利申請的任何等價物。
1.68專利費用是指合理的、有記錄的、 自掏腰包支付給外部法律顧問的成本和費用，以及一方在起訴和 維護專利時實際和合理地發生的申請和維護費用。
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1.69？專利使用費具有第4.3(A)節中規定的含義。
1.70第一階段研究是指在任何國家/地區對許可產品進行人體臨牀試驗，其主要目的是確定安全性，可能包括確定許可產品在人體內的新陳代謝和藥理作用、與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下，根據第21 C.F.R.§312.21(A)或其後續法規或任何外國同等法規的更全面定義，獲得有關有效性的早期 證據。
1.71第2階段研究是指在任何國家/地區對許可產品進行人體臨牀試驗，其主要 目的是評估許可產品對患有研究中疾病或狀況的患者的特定適應症的有效性，並確定與許可產品相關的常見短期副作用和風險，如21 C.F.R.§312.21(B)或其後續法規或任何外國同等法規中更全面地定義。
1.72第3階段研究是指在任何國家/地區對許可產品進行人體臨牀試驗，其主要 目的是收集評估許可產品總體效益-風險關係所需的有關有效性和安全性的附加信息，併為醫生標籤提供充分的基礎，如21 C.F.R.§312.21(C)或其後續法規或任何外國同等法規中更全面的 定義。
1.73 蛋白質目標是指
(A)由特定基因位點編碼的任何天然存在的蛋白質，由 適用的轉錄本識別符(即，NCBI Refseq Transcript ID)，基因標識符(即，NCBI Refseq Gene ID)、基因名稱和同義詞以及DNA序列座標和適用的氨基酸序列，以及這種蛋白質的所有變體，包括野生型、自然發生的變體、其中引入了對天然氨基酸序列的修飾的工程變體(例如，突變版本、衍生物或片段)、物種同源物和 直系物，但前提是任何這種自然產生的變體、工程變體或物種同源或同源物種與自然產生的人類 蛋白具有基本相似的作用機制和生物活性(例如，在抗原情況下具有免疫原性)；或
(B)以上(A)款未涵蓋的任何蛋白質(連同該蛋白質的任何變體、突變版本、衍生物或片段，前提是任何這樣的變體、突變版本、衍生物或片段具有與蛋白質 基本相似的作用機制和生物活性，並且具有大於[***]百分比([***]%)序列與Omega提供給託管代理的參考氨基酸序列相同)。
1.74接收方？具有第8.1節中規定的含義。
1.75？監管當局是指任何國家(例如：，美國食品和藥物管理局(FDA))，超國家(例如：全球任何司法管轄區的地區、州或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府機構 參與批准上市許可。
1.76？監管排他性是指對於領土內的任何國家或
其他司法管轄區，由該國家或其他司法管轄區的監管當局授予的除專利保護以外的額外市場保護，該保護授予獨家商業化期限，在此期間歐米茄或其附屬公司或再被許可人有權通過監管排他性權利在該國家或其他司法管轄區營銷和銷售許可產品(
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1.77？版税具有第4.3(A)節中規定的含義。
1.78？特許權使用費術語具有第4.3(D)節中規定的含義。
1.79獨資技術具有第5條中規定的含義。
1.80子許可證持有人是指根據第2.2節的規定直接由歐米茄或其附屬公司或本合同項下的任何其他子許可證持有人間接授予子許可證的任何第三方。
1.81？技術是指統稱為專利 和專有技術。
1.82？技術轉讓具有 第2.3(A)節中規定的含義。
1.83？技術轉讓計劃具有第2.3(A)節中規定的含義。
1.84術語？具有第10.1節中給出的含義。
1.85領土指的是世界範圍內的。
1.86？第三方是指歐米茄、Acuitas及其各自附屬公司以外的任何個人或實體。
1.87第三方索賠具有第9.6(A)節中規定的含義。
1.88？第三方付款具有第4.3(B)節中規定的含義。
1.89轉讓的技術具有第2.3(A)節中規定的含義。
1.90有效主張是指(A)許可技術中包含的已發佈專利未過期或 被放棄，且未被主管管轄的法院或行政機構拒絕、取消、撤銷或裁定無效或不可執行，且不能進一步上訴，且不承認無效或 無法通過重新發布、放棄或其他方式強制執行的主張，或(B)許可技術中包含的未決專利申請，其權利要求正在積極起訴中，且未被強制執行；或(B)許可技術中包含的未決專利申請，其權利要求正在積極起訴中，且未被強制執行；或(B)許可技術中包含的未決專利申請，其權利要求正在積極起訴中，且未被強制執行；或(B)許可技術中包含的未決專利申請正在積極起訴，且未被強制執行(Iii)最終被適用的政府當局確定為不允許的(並且不能或不能對其提出上訴)、(Iv)放棄或(V)自該專利申請的提交之日起五(5)年以上待決。
1.91？歐米茄賠償對象具有第9.6(B)節中規定的含義。
1.92工作計劃數據具有《開發和選項協議》中規定的含義。
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第二條
許可證授予；技術轉讓
2.1由Acuitas授權。
(A)執照。根據本許可協議的條款和條件，Acuitas特此向歐米茄授予非排他性許可，僅在第2.2(B)節允許的情況下才有權在許可技術下進行研究、開發、開發、製造、製造、保存、使用和使用、銷售、 要約銷售、銷售、進口和進出口，以及出口或以其他方式商業化和利用領土使用領域的許可產品。(br}=
(B)許可證限制。Acuitas在本協議項下未授予使用由Acuitas或其任何附屬公司擁有或以其他方式控制的任何商標、商號、商業外觀或 服務標誌的許可或其他權利。所有許可和其他權利僅根據本許可協議的明確規定授予或將授予，任何一方都不會 以暗示、禁止反言或其他方式 創建或授予任何其他許可或其他權利。
2.2再許可權。
(A)移交。第2.1節中授予的許可僅在根據第11.11節 允許轉讓本許可協議後才可轉讓。
(B)歐米茄再許可證。第2.1節中授予的許可可由歐米茄、其附屬公司或分被許可人全部或部分再許可(有權通過多層再許可)給歐米茄的附屬公司和第三方。提供，即對於向第三方發放的任何子許可：
(I)每個再許可將採用書面形式，並且條款與本許可協議的條款一致並受其約束；
(Ii)歐米茄將向Acuitas提供一份與次級被許可人簽訂的任何分許可協議副本，其中包括 內的商業化權利[***] ([***])簽署的天數，該子許可協議可能會根據保護商業敏感信息的需要進行編輯，並將被視為歐米茄的保密信息；
(Iii)歐米茄將負責該次級承租人的任何及所有義務，猶如該次級承讓人是本條例下的歐米茄一樣；及
(Iv)歐米茄授予其根據本協議獲得許可的任何權利的任何再許可將在Acuitas向歐米茄及其附屬公司發放的有關該權利的許可終止後立即終止；提供如果在根據第10.2、10.3(A)或10.4款終止的生效日期，次級被許可人沒有實質性違約其再許可協議項下的義務，並且在以下情況下，則該再許可權利不會終止[***] ([***])天后，子許可方書面同意根據與本許可協議基本類似的許可協議直接約束Acuitas，以取代歐米茄。 許可協議涉及本協議項下再許可的權利。
(C)分包商。 為清楚起見，歐米茄有權委託合同研究組織、合同製造組織和其他服務提供商代表歐米茄開發和製造許可產品。如果此類 合同組織和服務提供商根據適用法律需要許可證才能執行此類分包活動，則歐米茄有權授予有限的研究或製造再許可(視情況而定)，而無需滿足第2.2(B)(Ii)和2.2(B)(Iv)節的條件 。
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2.3技術轉讓。
(A)技術轉讓。在許可協議生效日期之後，應歐米茄的書面請求立即(無論如何在 內)[***] ([***])指定適用的CMO(定義如下)後的幾天內，提供這樣的CMO能夠支持這一時間表)，Acuitas將進行一次完整的轉讓，將當時的配方流程、原材料供應 以及製造許可產品和相關技術訣竅的分析表徵(轉讓的技術)轉讓給歐米茄指定的單一cGMP合同製造組織 (JCMO)。[***](技術轉讓)根據雙方商定的計劃(技術轉讓計劃)。Acuitas將提供合理幫助，使該CMO 能夠生產此類許可產品。這種技術轉讓的啟動將由歐米茄決定，並將用於當時授權產品的當前配方。[***]。為清楚起見，當時許可產品的當前配方將意味着 歐米茄根據工作計劃(在開發和選項協議中定義)之前測試的單一LNP配方。[***].
(B)活動。Acuitas特別將：
(I)將Acuitas擁有或控制的、與許可技術有關的、對製造許可產品必要或有用的所有文件(包括 與轉讓技術有關的文件)轉讓給CMO；
(Ii)允許歐米茄監測轉移進度 並確認轉移是否已成功完成；
(Iii)由Acuitas具有完全 資格和經驗的員工或承包商向CMO提供有關許可產品製造方面的培訓。除非另有約定，否則培訓將在CMO的現場提供。為進行培訓，Acuitas將提供至少兩(2)名經驗豐富且有能力的Acuitas FTE、Acuitas FTE的具體資格以及將在技術轉讓計劃中進一步説明的培訓細節；以及(br}提供至少兩(2)名有經驗且有能力的Acuitas FTE、Acuitas FTE的具體資格以及將在技術轉讓計劃中進一步説明的培訓細節；以及
(Iv)根據歐米茄不時提出的合理要求，為CMO提供與轉讓技術相關的持續技術支持。
(C)勤奮工作。Acuitas將以專業的方式並根據技術轉讓計劃 執行技術轉讓，並努力實現其中規定的目標和時間表。Acuitas將確保CMO接受培訓並獲得執行製造任務的授權。應瞭解，不能 保證成功的技術轉讓，除非Acuitas促成或導致此類失敗，否則不會因為CMO未能取得任何特定結果而發現Acuitas沒有努力工作。
(D)知識產權。技術轉讓期間產生的任何知識產權將包括在開發和選項協議中規定的Acuitas Sole 技術、Omega Sole Technology或聯合IP(視情況而定)中，並受開發和選項 協議的6.2、6.3、6.4、6.5、7.1、7.2、7.3、7.4、7.5、7.6和7.7節的約束，因為這些條款可能會進一步受制於本許可協議的規定。
(E)付款。歐米茄將 在以下時間報銷Acuitas[***]對於(I)基於Acuitas的工作小時數的FTE成本，以及(Ii)Acuitas在執行技術轉讓的商定技術轉讓活動時發生的、由Omega預先批准的任何合理外部成本。應歐米茄的要求，Acuitas還將在以下時間內向歐米茄提交此類成本的估算[***] ([***])該日曆季度結束後的天數。Acuitas將不晚於 向歐米茄發送合理詳細的發票[***] ([***])每個日曆結束後的天數
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季度，發票將按每個人的姓名彙總所有活動、每個人投入的小時數、每個人在該日曆季度內進行的活動類型/活動，以及Acuitas在該日曆季度內發生的所有外部成本的詳細摘要和合理文檔。歐米茄同意在每一張此類發票上支付無可爭議的金額[***] ([***]) 歐米茄收到的天數。
第三條
備份許可產品
3.1備份許可產品。
(A)銷售許可產品更換。歐米茄將立即以書面形式通知託管代理，如果在 之前的期限內的任何時間[***]在銷售許可產品中，歐米茄希望將銷售許可產品替換為備份許可產品(備份產品通知)。該備份產品通知將根據開發和選項協議的第4.2節確定備份許可產品所針對的建議目標(該術語在開發和選項協議中定義 )，開發和選項協議的第4.2(A)-(D)節和第4.3節通過引用併入本文，並適用，就好像備份產品通知是目標通知(該術語在開發和選項協議中定義)一樣。託管代理髮出目標驗收通知 確認對於所請求的目標沒有預先存在的限制(如開發和選項協議中定義的那樣)後生效， 本許可協議中對許可產品的所有引用將不再指當時的銷售線索許可產品，而是指在該通知中確定的替代備份許可產品，而不是以前的銷售線索許可產品。附錄1.46將進行相應更新，歐米茄的許可和其他權利本3.1節的規定最多適用於[***] ([***])獲得許可的備份實例 產品更換。
(B)搭橋工程。應歐米茄的書面請求，Acuitas將(I)提供歐米茄可能 合理需要的協助，以便歐米茄就許可產品的LNP配方進行銜接研究，以及(Ii)如有必要，與歐米茄及其首席營銷官協商修改當時的配方流程、原材料供應和許可產品生產的分析表徵(統稱為過渡性工作)。為橋樑工程提供或生成的任何材料將受適用於為該協議提供或根據該協議生成的材料的開發和 期權協議條款的約束，因為此類條款可能進一步受制於本許可協議的條款。
(C)知識產權。在Acuitas進行過渡工作期間產生的任何知識產權將包括在開發和期權協議中規定的 Acuitas Sole Technology、Omega Sole Technology或聯合IP(視具體情況而定)中，並受開發和期權協議第6.2、6.3、6.4、6.5、7.1、7.2、7.3、7.4、7.5、7.6和7.7節的約束，因為此類條款可能進一步受制於本許可協議的規定。
(D)付款。Omega 將根據Acuitas的工作小時數向Acuitas償還(I)FTE費用，以及(Ii)Acuitas在執行橋樑工作時發生的由Omega預先批准的任何合理外部成本。Acuitas將最晚向歐米茄發送一份合理詳細的發票[***] ([***])在執行此類工作的日曆季度結束後的幾天內，該發票將包括所有活動的摘要(按每個人的名稱 )、每個人投入的小時數以及每個人在該日曆季度內執行的類型/活動，以及 的詳細摘要和合理文檔
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Acuitas在該日曆季度內發生的所有外部成本。應歐米茄的要求，Acuitas還將在以下時間內向歐米茄提交此類成本的估算[***] ([***])此類日曆季度結束後 天。歐米茄同意在每一張此類發票上支付無可爭議的金額[四十五個] ([45])歐米茄收到的天數。[***].
第四條
付款 和版税
4.1許可證維護費。許可證維護費為[***]美元(美元[***])將於(A) 支付[***](？初始付款日期)和(B)各[***]此後至里程碑付款時為止[***]是有報酬的。[***].
4.2里程碑付款。歐米茄將在歐米茄或其附屬公司就許可產品首次 發生每個里程碑事件(每個里程碑事件)時向Acuitas支付里程碑付款(每個里程碑付款)，如下表4.2所示。歐米茄將通知Acuitas每個 里程碑事件的完成情況[***] ([***])取得這樣成就的營業日。每筆里程碑式的付款將由歐米茄在以下時間內支付給Acuitas[***] ([***])完成指定里程碑事件的天數，當欠款或付款時，此類付款將不可計入 。如果以下列出的一個或多個里程碑事件因任何原因未能針對許可產品實現，則此類跳過的里程碑事件的付款將與許可產品的下一個實現的里程碑事件的付款同時 到期。為清楚起見，應為銷售線索許可產品和每個備份許可產品支付里程碑付款，以實現此類里程碑事件，如果歐米茄根據第3.1(A)節選擇更換銷售線索許可產品，則不能 計入。每個里程碑付款最多隻能為每個許可產品支付一(1)次。
表4.2里程碑事件
| 里程碑事件 |
里程碑付款 | |
| [***] | [***] | |
| [***] | [***] | |
| [***] | [***] | |
| [***] | [***] | |
| [***] | [***] | |
| [***] | [***] |
4.3版税。
(A)專營權費。在版税期限內，歐米茄將向Acuitas支付相當於[***]百分比([***]歐米茄、其附屬公司或分被許可人在一個國家/地區銷售的所有 許可產品淨銷售額的%)，如果不是根據本協議授予歐米茄的許可，此類許可產品的製造或銷售將侵犯該 國家/地區的LNP技術專利的有效權利要求(專利使用費)。如果在版税期限內的任何時候，在特定國家/地區製造或銷售許可產品不會侵犯LNP技術專利的有效主張，則用於 計算該許可產品在該國家/地區淨銷售額的版税支付的版税費率將是最低版税(專有技術版税，與專利版税一起， n版税)。
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(B)第三方付款。如果歐米茄或其關聯公司或受讓人認為 為了開發、製造或商業化許可產品，需要或獲得與LNP技術相關的任何第三方的許可是必要或有用的，歐米茄根據第4.3(A)條承擔的版税義務將減少[***]百分比([***]%)就該技術向該第三方支付的金額(第三方付款)；但是，前提是，這樣的降價不會 導致低於最低版税。
(C)最低專營權費。 在任何情況下，上述 (A)或(B)分段下的特許權使用費減免都不會導致歐米茄向Acuitas支付任何低於使用以下特許權使用費費率支付的特許權使用費的許可產品的特許權使用費[***]百分比([***]%)(最低版税)。
(D)專營權費期限。版税期限(Royalty Term？)將根據逐個國家/地區並獲得許可按許可銷售產品以產品為基礎，從許可產品在該國家/地區的首次商業銷售開始，並將在(I)涵蓋在該國家/地區的許可產品的許可技術的最後一個有效索賠到期時、(Ii)在該國家/地區的許可產品的任何監管排他性(如果有)期限屆滿時和(Iii)自在該國家/地區的許可產品的第一次商業銷售之日起十(10)年到期。此後，歐米茄根據第2.1條獲得的許可證將成為 不可撤銷、全額付清和免版税的許可證。逐個國家/地區並獲得許可按許可銷售產品產品基礎。
(E)混合專營權費。雙方承認並同意 根據本許可協議許可的許可技術可以證明在區域內銷售許可產品的不同金額的版税費率或版税條款是合理的，具體取決於LNP技術專利的數量及其各自的到期時間。雙方根據這些考慮並出於相互方便的原因決定，在區域內銷售 許可產品的單一許可使用費期限內，將適用本協議項下許可技術的混合版税費率。因此，雙方同意採用本條款第4.3節中規定的關於許可產品在領土內銷售的版税費率作為混合版税費率。為避免 疑問，歐米茄根據本第4.3條規定的支付版税的義務僅對同一許可產品按本第4.3條規定的適用版税費率施加一次，即使該許可 產品可能被多項LNP技術專利的有效權利要求所涵蓋。
4.4付款條件。
(A)付款方式；發票。本許可協議中指定的所有金額均以美元表示，歐米茄在本許可協議項下的所有付款將以美元電匯至Acuitas事先書面指定的銀行賬户。本協議項下交付給歐米茄的所有發票將按照第11.12節或歐米茄不時指定的 其他方式交付。
(B)紀錄及審計。歐米茄將保留並將使其每個附屬公司 和分許可人(視情況而定)保存充足的會計賬簿和記錄，以便計算本協議項下應支付給Acuitas的所有特許權使用費。對於[***] ([***])在每個會計年度結束後的下一年，歐米茄(包括歐米茄關聯公司的賬簿和記錄)的賬簿和記錄將保存在歐米茄的每個主要營業地點，並將在合理時間和經Acuitas挑選的 獨立註冊會計師發出合理通知後開放供歐米茄檢查，其唯一目的是檢查特許權使用費。
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由於本許可協議下的Acuitas。在任何情況下，此類檢查在本協議項下的執行頻率都不會超過[***]或在同一時間段內超過一次。該會計師必須 已按歐米茄的合理要求籤署保密協議，並向歐米茄及其附屬公司提交保密協議，該協議將包括將此類會計師僅披露給Acuitas的條款，僅限於此類檢查的結果和依據 。此類檢查的結果(如果有)在無明顯錯誤的情況下對雙方均有約束力。任何欠款將由歐米茄在以下時間內支付[***] ([***])通知此類檢查結果的天數。任何 多付款項將完全抵扣後續付款期間的應付金額，或應歐米茄的要求，由Acuitas在以下時間內支付給歐米茄[***] ([***])通知此類檢查結果的天數。Acuitas將支付 此類檢查費用，[***].
(C)呈報及專營權費支付。只要第4.3條規定的特許權使用費到期，歐米茄將 以書面報告的形式向Acuit提供[***]，顯示特許產品的淨銷售額和應支付的版税[***]。報告將在[***] ([***])結束的天數[***]對於歐米茄及其 附屬公司產生的淨銷售額，以及[***] ([***])天數[***]對於分許可人產生的淨銷售額。特許權使用費[***]將與上次此類書面報告同時提交[***]。該報告將至少包括以下 信息[***]。歐米茄將要求每個次級接受者與歐米茄分享上述條款中列出的與該次級接受者進行的淨銷售額相關的信息，並在可行的情況下將此類次級接受者信息 包括在該報告中。所有這些報道都將被視為歐米茄的機密信息。
(D)貨幣兑換。關於以美元開具發票的淨銷售額 ，淨銷售額和應支付給Acuitas的金額將以美元表示。對於以美元以外的貨幣開具發票的淨銷售額，付款將根據歐米茄或其附屬公司或分被許可人出於合併目的採用的標準 方法計算[***]它的匯款是用來支付特許權使用費的。
(E)税項。歐米茄可以扣留應付Acuitas的款項，以支付法律要求支付給任何税務機關的任何預扣税。歐米茄將向Acuitas提供所有相關文件和通信，並將在合理的基礎上向Acuitas提供任何其他合作或協助，包括作為 支付任何此類税款的適當證據，這是使Acuitas能夠申請免除此類預扣税並獲得此類預扣税退款或申請外國税收抵免所必需的。雙方將相互合作，根據不時生效的任何雙重徵税或其他類似條約或協議尋求 扣除。這種合作可能包括歐米茄在合理可能的情況下從美國的單一來源付款。除任何此類允許的預扣和淨銷售額定義中明確包含的扣除外，歐米茄在本協議項下應支付給Acuitas的金額不會因任何税費、關税或其他徵費而減少。
(F)受阻支付。如果由於任何國家的適用法律，歐米茄或其 關聯公司或再被許可人不可能或不合法地轉移或已代表歐米茄轉移欠Acuitas的款項，歐米茄將立即通知Acuitas有關禁止這種轉移的條件，這些款項將以相關國家的當地貨幣存入Acuitas指定的認可銀行機構，或者，如果Acuitas沒有指定，歐米茄將以相關國家的當地貨幣存入Acuitas指定的認可銀行機構[***] ([***])天，在歐米茄或其關聯公司或次承銷商(視情況而定)選定並在發給Acuitas的書面通知中指明的認可銀行機構。
(G)到期利息。如果根據本許可協議應向Acuitas支付的任何款項逾期(且不存在誠信糾紛)，則歐米茄將(在任何判決之前和之後)支付利息，年利率以較小者為準[***]，及[***]，該利息自該筆款項到期的 日起計算，直至連同該筆利息全額支付為止。
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(H)雙方當事人的相互便利。雙方同意本協議規定的特許權使用費和其他付款義務，以反映和提高雙方的便利性，包括便於計算和向Acuitas支付特許權使用費和其他金額。
第五條
知識產權所有權 和庫存
在雙方之間，除第2.3(D)或3.1(B)節所述外，各方將擁有並 保留由此產生的僅由該方或其代表在本許可協議項下或與本許可協議相關而發現、創造、構思、開發或縮減為實踐的任何和所有專有技術和專利的所有權利、所有權和權益(獨家所有的技術)。 在本許可協議項下或與本許可協議相關的情況下，每一方將擁有並 保留由此產生的任何和所有專有技術和專利的所有權利、所有權和權益。根據本協議項下的許可以及本許可協議的其他條款和條件或雙方之間的任何其他協議，每一方 將單獨負責其獨資技術中任何專利的起訴和維護以及強制執行和辯護。
第六條
專利 起訴和維護
6.1 LNP技術專利。
(A)檢控及贍養費。在雙方之間，根據下文6.1(B)節的規定，Acuitas將擁有起訴和維護LNP技術專利的唯一權利，費用僅為 。
(B)選擇不起訴、維持或支付專利費。如果 Acuitas選擇不(I)在適用的申請截止日期之前在任何特定國家/地區提交、起訴或維護其根據6.1款負責的任何LNP技術專利，或在 特定國家/地區提交後繼續此類活動，或(Ii)支付與起訴或維護任何此類LNP技術專利相關的專利費，則在每種情況下，Acuitas將及時以書面形式及時通知歐米茄，使Acuitas能夠 在任何截止日期前收到Acuitas的每個此類通知後，Omega有權(但無義務)以書面形式及時通知Acuitas應繼續在各自國家起訴或維護該LNP技術專利，此後，(X)Acuitas將在該國家起訴和維護該LNP技術專利 ，費用由Omega和任何其他Acuitas第三方被許可方承擔並且(Z)歐米茄根據第2.1條對該LNP技術專利的許可將自動成為不可撤銷的、永久的、全額付清的和免版税的，但該LNP 技術專利此後將不再是該國家/地區許可技術的一部分，用於本許可協議的所有其他目的(例如：，此類LNP技術專利不會被考慮用於確定 在特定國家/地區是否存在有效索賠)。歐米茄有權隨時停止支付任何LNP技術專利的專利費，提供它將以書面形式及時通知Acuitas，以便停止此類交易。
6.2監管專營期。對於涉及許可產品的任何LNP技術專利的任何專利期延長、補充保護證書或任何其他專利 列出或延期，雙方將根據適用法律討論並尋求就是否以及哪種LNP技術將受到此類訴訟達成共同協議， 一旦達成此類協議，Acuitas將配合此類訴訟。除非適用法律要求，否則未經歐米茄書面同意，Acuitas不會申請，也無權根據本許可協議申請 任何專利期延長、補充保護證書或任何其他
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任何許可產品的任何法規專有期都需要專利列表或延期。為免生疑問，除許可產品和備份許可產品外，Acuitas不受限制申請任何產品在任何法規專有期內所需的任何專利期延長、補充保護證書或任何其他專利列表或延期。
6.3專利清單。歐米茄將擁有唯一的自由裁量權，就FDA橙皮書或紫皮書中的許可產品或根據《公共衞生服務法》第351(K)條以及其他國家或司法管轄區的任何類似或同等法律向 地區的監管機構提交所有許可產品的所有備案。
6.4合作。在涉及第6.1至6.3節規定的LNP 技術專利的活動中，每一方都將與另一方進行合理合作。此類合作包括及時簽署所有文件，或要求歐米茄和Acuitas及其各自附屬公司的發明人、分包商、員工、顧問和代理 以及再被許可人按合理和適當的方式簽署所有文件，以便在任何國家/地區就任何此類LNP技術專利開展此類活動。
第七條
專利執行和保護
7.1公告。在不違反保密義務的情況下，每一方在得知第三方實際或懷疑侵犯任何LNP技術專利，或任何關於無效、不可強制執行或 未侵犯任何LNP技術專利的聲明後，應立即以書面形式通知另一方，並將在發出通知的同時向另一方提供其掌握的任何與此相關的證據。
7.2執行和防禦。
(A)執法。
(I) 在雙方之間，Acuitas有權(但無義務)自費尋求減輕第三方對LNP技術專利(Acuitas專利)的任何侵權行為，或就此類侵權行為向 任何第三方提起訴訟。如果Acuitas選擇不行使第一權利採取行動或提起訴訟以起訴此類侵權行為或繼續此類訴訟或訴訟，它將在 內以書面形式通知歐米茄此類選擇。[***] ([***])在知悉或收到侵權通知後或在[***] ([***])在選舉後幾天內停止任何此類行動或訴訟(視情況而定)。如果在[***] ([***])日內(或者，如果在Acuitas提供書面通知表示不打算提起此類訴訟的日期之前)，Acuitas既沒有獲得侵權中止，也沒有對任何此類第三方侵權者提起訴訟，或者在Acuitas選擇不繼續起訴Acuitas專利的 案件中，Omega有權但沒有義務對該第三方採取行動或提起訴訟許可產品的製造和商業化，但對於研究、開發、製造或商業化由Acuitas專利涵蓋的 由Acuitas授權或選擇給第三方或處於Acuitas後期開發階段的任何其他LNP，前提是歐米茄將承擔此類減排行動或訴訟的所有費用。
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(B)抗辯。
(I)在雙方之間，Acuitas在質疑任何Acuitas專利的有效性或可執行性的範圍內，有權(但無義務)自費對宣告性 判決訴訟或其他訴訟進行抗辯。歐米茄有權但無義務自費對挑戰任何Acuitas專利的任何其他宣告性判決訴訟或其他 訴訟進行抗辯，這些訴訟在首次通知之日對任何脂質納米顆粒的研究、開發、製造和商業化沒有必要或用處，該脂質納米顆粒包含經Acuitas許可或 選擇給第三方或正在由Acuitas後期開發的產品。如果Acuitas沒有在商業上合理的時間內採取措施進行抗辯，或選擇不繼續任何此類抗辯(在這種情況下，它將立即向歐米茄提供有關通知)，則歐米茄將有權但沒有義務捍衞任何涵蓋許可產品的Acuitas專利，以及由Acuitas許可或選擇給第三方或由Acuitas商業化的任何其他產品。[***].
(Ii)如果任何一方或其附屬公司或歐米茄或其附屬公司的從屬公司被提起訴訟、訴訟或訴訟，指控研究、開發、製造、使用、銷售、進口、出口、商業化或利用許可產品侵犯第三方的專利或專有技術，該方應立即通知另一方[***] ([***])(X)收到該訴訟、訴訟或訴訟中的法律程序文件的送達，或(Y)該當事人知道該訴訟、訴訟或訴訟程序已經提起的日期(以較早者為準)的營業日。除本許可協議上文第7.2(B)(I)節所述外，歐米茄有權但無義務自費在區域內為此類訴訟、訴訟或訴訟辯護。為了清楚起見，歐米茄將擁有唯一的權利來保護歐米茄擁有或控制的除LNP技術專利以外的任何專利。
(C)對侵權索賠的答覆。儘管如上所述，除非雙方另有約定，否則對第三方侵權者關於任何LNP技術專利的 無效或不可強制執行的反訴的任何迴應將由根據第7.2(A)節控制相關執法程序的一方控制。
(D)退出、合作和參與。對於本 第7.2節中確定的、可能由歐米茄或Acuitas控制的任何侵權或防禦行為：
(I)非控制方將與控制方合作(根據控制方的合理要求)，包括(A)提供查閲相關文件和其他證據，(B)使其及其關聯方和再被許可方及其所有員工、分包商、顧問和代理人在合理的營業時間和合理的時間內可用，但僅限於與該行動相關的範圍，以及(C)如有必要，作為一方加入。在本條款(C)的規限下，控制方同意賠償該非控制方作為指名方參與該訴訟，並支付該非控制方因參與該訴訟而招致的損失 ，但在所有方面均受雙方根據開發和期權協議第8.6節和本許可證協議第9.6節承擔的賠償義務的約束 。控制任何此類行動的一方將隨時向另一方通報任何此類行動的最新情況，包括提供與任何此類行動相關的所有收到或歸檔的文件的副本。
(Ii)每一締約方都有權參與或以其他方式參與由另一方控制的任何此類行動，在每一種情況下，參與方(即、非控制性)甲方的全部成本和費用。如果一方選擇如此參與或參與，控制方將向參與方及其 律師提供機會，就起訴此類行動與控制方及其律師進行磋商(包括審查與之相關的任何通信、法律文件或其他文件的內容)，控制方將考慮參與方關於此類強制執行或辯護的合理要求。前述規定不適用於第7.2(B)(Ii)節中描述的任何防禦性行動，這些行動不涉及具體涉及LNP技術專利的權利要求 。
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本文檔中的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii) 如果公開披露會對競爭有害的
(E)定居。未經另一方事先書面同意(此類同意不得無理扣留、附加條件或延遲)，任何一方均不得就本第7.2節所述並由其控制的任何 訴訟中的不利判決達成和解或同意，包括影響相關任何LNP技術專利的範圍、有效性或強制執行的任何判決。提供如果上述和解或對不利判決的同意與LNP技術專利無關，則前述規定將不適用。
(F)損害賠償。除非雙方另有約定，否則在歐米茄或Acuitas可能 控制的任何訴訟最終判決或和解時收回的所有款項(在每種情況下均在第7.2(A)或7.2(B)節中描述)將首先用於補償控制方，之後非控制方將用於補償 各自的 自掏腰包與訴訟有關的訟費及開支，而任何該等追討的餘款須按以下方式分配：[***].
第八條
保密性
8.1機密信息。每一方(披露方)均可向另一方(接收方)披露與 本許可協議相關的披露方的某些非公開機密信息，接收方可在本許可協議項下的活動過程和實施過程中獲取這些信息。保密信息一詞是指任何類型的信息，無論是書面、口頭、圖形、機器可讀或其他形式的信息，無論是否標記為機密或專有， 由披露方或其代表披露或提供給接收方或其代表與本許可協議相關的所有信息。為免生疑問，除本許可協議另有規定外，披露方或其代表在 開發和選項協議、評估協議或保密披露協議下向接受方披露或提供的與許可產品(或任何備份許可產品)有關的保密 信息(該術語在開發和選項協議中定義)仍受開發 和選項協議的保密和不使用條款的約束。儘管第3.3(B)條或開發和選項協議中的任何其他規定有相反規定，歐米茄仍可在履行其義務和行使本許可協議項下的權利(包括與許可產品的開發、製造和商業化相關的權利)時使用和披露與許可產品有關的工作計劃數據。為免生疑問，備份許可產品指向的潛在目標的身份以及Omega提交給託管代理的任何備份產品通知中包含的信息, 包括任何Omega控制器序列信息和人類基因組目標任何此類Omega控制器都是為基因組 調製而設計的，是Omega的機密信息。
8.2限制。在任期內和[***] ([***])年後，或 對於保密信息中包含的任何商業祕密，只要該商業祕密受適用法律保護(提供如果接收方未違反其根據本第8條承擔的義務(br})公開披露此類商業祕密，則接收方將以與接收方持有自身機密信息相同的謹慎程度對所有披露方的機密信息進行保密，但在任何情況下均不得低於 合理的謹慎程度。接收方不會使用披露方的保密信息，除非與履行其在本許可協議項下的義務和行使其權利有關。接收方有權在不透露接收方事先書面同意的情況下披露披露方的保密信息
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關聯公司及其每個員工、分包商、顧問和代理人，他們需要知道此類保密信息，以便履行(或此類實體確定其履行義務的利益)接收方的義務或行使本許可協議項下接收方的權利，並且有書面義務遵守不低於本第8條規定的使用和披露限制。接收方對維護披露方機密的此類實體和個人承擔責任
8.3例外情況。接收方的保密義務和對使用披露方保密信息權利的限制將不適用於披露方機密信息的特定部分，前提是接收方能夠證明：(A)在披露方披露之前，接收方 或其任何關聯公司已知曉該部分；(B)接收方或其任何關聯公司不存在任何過錯或遺漏而為公眾所知；(B)由於接收方或其任何關聯公司的任何過失或遺漏，接收方或其任何關聯公司是公眾所知的；(B)接收方或其任何關聯公司沒有任何過錯或遺漏而為公眾所知；(B)在沒有保密義務的情況下，接收方或其任何關聯公司已知曉該部分信息；(B)接收方或其任何關聯公司沒有過錯或遺漏；(C)接收方或其任何關聯公司以非保密方式從第三方獲得的信息，該第三方對接收方的瞭解是合法擁有的，並且沒有 對披露方保密的義務；或(D)由接收方或其任何關聯公司或代表接收方或其任何關聯公司獨立開發，而沒有提供、應用或使用披露方的保密信息。
8.4準許披露。根據第8.3節的規定，接收方可以在第8.2節允許的範圍內(且僅在該範圍內)披露披露方的保密信息 ，或者在下列情況下該披露是合理必要的：
(A)遵守適用法律(包括適用於接受方的任何證券法律或法規或證券交易所規則)或法律或行政訴訟或法院或行政命令所要求的程度；
(B)與起訴或抗辯訴訟有關，包括就第三方訴訟中的傳票作出迴應；
(C)與接收方根據本許可協議享有的權利和義務相關的LNP技術專利的備案、起訴和強制執行；
(D)實際和潛在的收購人、受讓人、投資銀行家、投資者、貸款人和其他融資來源，以及接受方的顧問和顧問；以及
(E)在Omega的情況下，向 (I)分包商、(Ii)被許可人、再被許可人、受讓人和合作夥伴，或(Iii)潛在被許可人、再被許可人、受讓人或合作伙伴，但在(Iii)情況下，僅向潛在被許可人、次級被許可人、受讓人或合作伙伴評估許可產品、備份許可產品和LNP/許可產品製造流程(包括
在合理可能的情況下，接收方將在披露前充分通知披露方 接收方有意根據上述(A)或(B)款進行任何披露，以便披露方有足夠的時間採取其認為適當的措施來保護 要披露的信息的機密性。此外，關於上文(D)或(E)項，每個實體都將被要求遵守第8.2節中關於使用和披露的限制(投資銀行家、投資者、貸款人和其他融資來源除外，在披露之前必須遵守商業上合理的保密義務)。機密信息，即
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根據上述(A)或(B)款要求披露的信息，在其他情況下仍受 第8.1節和第8.2節的保密和非使用條款的約束。如果任何一方認定必須向美國以外的國家的美國證券交易委員會或類似監管機構提交本許可協議的副本，則至少 [***] ([***])在提交任何此類文件的前幾天，該締約方將向另一方提供一份本許可協議的副本，其中列出了本協議中關於該方擬請求保密處理的任何條款，並將向 另一方提供合理的機會對任何此類提議的修訂內容進行評論並提出其他修訂建議，並將在提交本許可協議之前考慮該方的合理和及時的意見。
8.5機密信息的返還。在本許可協議到期或提前終止時，應 方的書面請求(如果提出此類請求，請在[***] ([***])到期或終止的月份)，另一方將銷燬或向請求方返還(如該請求中所指定的)請求方的所有保密信息副本(br}；提供，一方可保留：(A)此類保密信息的一份副本，僅用於確保遵守本許可協議的目的；(B)根據適用法律要求保留的此類 保密信息的任何副本；(C)對於該方行使另一許可協議項下的權利或履行其義務所必需或有用的此類保密信息的任何副本， 如果有，或本許可協議中規定的副本；以及(D)由該締約方的常規存檔/備份程序創建的任何包含機密信息的計算機記錄和文件的任何副本，在每種情況下 前提是此類副本按照本條第八條的規定保存。
8.6出版物.儘管 本許可協議或開發和選項協議中有任何相反規定，歐米茄仍被允許根據本許可協議發佈其開發和其他活動的結果，但是，前提是，歐米茄不會 披露Acuitas的機密信息。歐米茄將向Acuitas提交至少包含Acuitas保密信息的任何建議的書面出版物或此類結果演示文稿的副本[***] ([***])提交以供發佈或演示之前 天。Acuitas將有權(I)刪除Acuitas保密信息，(Ii)因專利原因、商業祕密原因或 商業原因對發佈或展示提出修改建議，歐米茄將真誠考慮這些建議，以及(Iii)請求合理延遲發佈或展示，以便根據第6條保護可專利信息。在適用的審查期限 到期後，歐米茄將可以自由提交以供發佈或以其他方式向公眾披露這些結果。如果Acuitas根據本第8.6條第(Iii)款向歐米茄提供書面通知 ，要求推遲提交或提交，歐米茄將推遲提交或提交一段額外的[***] ([***])天數，使Acuitas能夠就公開的 主題提交專利申請。此後，歐米茄將可以自由發佈或披露此類信息，但歐米茄不得披露Acuitas的任何機密信息。對於摘要或海報演示文稿或其他可能與潛在專利申請相關的出版物 ，每種情況下包含Acuitas機密信息的快速審查均可經雙方同意。歐米茄將遵守有關科學出版物作者身份的標準學術慣例 ，並承認任何科學出版物中其他各方的貢獻。
8.7本許可協議條款； 公示。雙方同意，雙方關係和本許可協議的存在和條款將被視為雙方的保密信息，因此只能在8.2、 8.3或8.4條允許的情況下披露。除非適用法律(包括任何證券法或證券交易所的法規或規則)要求，或者各方另有書面約定，否則各方同意，未經另一方事先書面同意，不發佈任何新聞稿或公開聲明，披露與本許可協議或本許可協議擬進行的交易或本許可協議條款有關的信息。
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第九條
保證；責任限制；賠償
9.1陳述和保證。自許可協議生效之日起，雙方聲明並保證：
(A)該法團是根據其成立為法團的司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的法團，
(B)它有合法的權利和權力訂立本許可協議，延長在本許可協議中授予或被授予的權利和許可，並充分履行其在本許可協議項下的義務。
(C)其已採取授權簽署和交付本許可協議以及履行本許可協議項下義務所需的所有必要 公司行動，
(D)本許可協議已代表該方正式簽署和交付，並構成該方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行 ，並可能受到與具體履行、強制令救濟或其他衡平法補救措施的可用性有關的法律的限制。
(E)該締約方簽署、交付和履行本許可協議不違反對該締約方有管轄權的任何法院、政府機構或行政或其他機構的任何法律，
(F)對於本許可協議預期的交易或履行其在本許可協議項下的義務，不需要任何政府授權、同意、批准、許可、 豁免或向任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構備案或登記，根據任何現行有效的適用法律， 本許可協議預期的交易或履行其在本許可協議項下的義務不需要政府授權、同意、批准、許可、 豁免或向任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構備案或登記。
(G)在此期間， 其聯屬公司、其員工及其顧問和代理已根據法律執行協議或承擔現有義務，要求將在與本許可協議相關的活動 過程中和作為其活動的結果而向該方轉讓的所有知識產權和專有權利，並責成該等個人將開發和期權協議或 本許可協議項下的披露方以及該第三方可能收到的任何第三方的保密信息保密。
9.2 Acuitas的其他表述。[***]， 自許可協議生效之日起，Acuitas特此向歐米茄作出如下聲明和擔保：
(A)損害。Acuitas及其任何附屬公司均未就其任何資產(包括任何 技術)訂立任何協議或以其他方式許可、授予、轉讓或以其他方式轉讓或處置其任何資產(包括任何技術)的任何權利、所有權或權益，這些權利、所有權或權益將以任何方式與歐米茄根據本協議授予歐米茄的任何權利或許可的範圍發生衝突或損害。
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(B)專利及專有技術。附錄1.51 列出了一份完整而準確的LNP技術專利清單。Acuitas是許可技術的唯一和獨家所有者，或者有權在許可協議生效日期和期限內許可許可技術並向歐米茄授予本 許可協議中規定的權利。Acuitas授權技術的所有發明人已將其授權技術的權利有效轉讓給Acuitas。Acuitas有權並將繼續向 歐米茄授予本許可協議指定或預期的許可和權利、許可技術內的專利和專有技術。據Acuitas所知，LNP技術專利已 根據適用法律進行了認真的起訴和維護。LNP技術專利均未或從未涉及任何反對、取消、幹擾、補發或複審程序，據Acuitas所知，截至許可協議生效日期，任何許可技術都不是任何司法、行政或仲裁命令、裁決、法令、禁令、訴訟、程序或規定的標的。截至許可協議生效日期，Acuitas及其任何附屬公司均未收到任何聲稱LNP技術專利無效或不可強制執行或對Acuitas的許可技術所有權或使用權構成挑戰的通知。
(C)整個LNP技術。根據本許可協議授權給歐米茄的Acuitas LNP Technology包括Acuitas擁有或控制的所有LNP Technology 。[***].
(D)產權負擔。Acuitas及其附屬公司不因簽署或履行本許可協議而對 第三方承擔任何付款義務。截至許可協議生效日期，Acuitas及其任何附屬公司均未對許可技術授予任何留置權或擔保權益， 許可技術不受任何抵押、質押、索賠、擔保權益、契諾、地役權、產權負擔、留置權或收費的影響。
(E)違約。Acuitas簽署、交付和履行本許可協議以及完成本許可協議中的交易 不會導致違反、衝突、導致違反Acuitas作為當事一方或受其約束的任何諒解、合同或協議或構成違約，在任何情況下， 都有理由預期 將對授予歐米茄的權利產生重大不利影響。
(F)訴訟。 沒有 任何訴訟、訴訟、訴訟或調查懸而未決，據Acuitas所知，目前沒有針對Acuitas或影響Acuitas的書面威脅，質疑本許可協議的有效性，Acuitas簽訂本許可協議或完成本許可協議或與許可技術相關的交易的權利 。
(G)侵權。Acuitas及其任何附屬公司均未收到任何索賠通知，也不知道任何索賠的任何合理依據，即第三方擁有或控制的任何專利、專有技術或其他 知識產權將因任何許可技術的實踐而受到與任何 許可產品的生產、使用、研究、開發、製造或商業化相關的侵犯或挪用。 在生產、使用、研究、開發、製造或商業化任何許可產品時，Acuitas或其附屬公司均不知道任何索賠的合理依據。 第三方擁有或控制的任何專利、專有技術或其他 知識產權將因生產、使用、研究、開發、製造或商業化而受到侵犯或挪用。
(H)第三方侵權。據Acuitas所知，沒有第三方侵犯或侵犯許可技術內的任何 專利，也沒有盜用或盜用許可技術內的任何專有技術。
(I)不得吊銷律師資格。Acuitas及其任何附屬公司，或其或其各自的員工都沒有被禁止或 受到取消律師資格的限制。
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9.3免責聲明。在不限制雙方在此明確規定的各自權利和義務的情況下 每一方明確拒絕對任何許可產品將全部或部分成功的任何保證。除非本許可協議另有明確規定，否則雙方不作任何陳述， 不根據本許可協議提供任何明示或默示的擔保。
9.4無後果性損害。 無論本許可協議是否有任何規定，任何一方都不會就本許可協議的任何標的對另一方或任何第三方承擔任何間接、懲罰性、特殊、附帶或 後果性損害的責任；前提是本第9.4條不適用於違反甲方根據第8條承擔的義務或違反各方根據第9.6條承擔的賠償權利和義務。
9.5其他人的表現。雙方認識到，每一方均可通過附屬公司和第三方代理履行其在本許可協議項下的部分或全部義務 ；但是，前提是各方將繼續對其關聯公司和第三方代理的履行負責，並將促使其關聯公司和第三方代理 遵守本許可協議中與此相關的適用條款。
9.6賠償。
(A)歐米茄的彌償。歐米茄將賠償Acuitas、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和 代理人，以及他們各自的繼承人、繼承人和受讓人(統稱為Acuitas Indemitee)，並就與第三方的任何和所有訴訟、調查、索賠或要求有關的任何和所有損失、損害、負債、成本和開支(包括合理的律師費和開支)(統稱為損失)進行辯護並使其不受損害。(I)歐米茄違反本許可協議的任何條款；(Ii)任何歐米茄賠償人在與本許可協議有關的方面的任何疏忽或故意不當行為；或(Iii)歐米茄或其任何關聯公司或再被許可人或其代表開發或商業化許可產品，但與許可產品的LNP 組合物(為清楚起見，脂類成分不包括LNP與核酸的結合)或脂類成分侵犯第三方專利有關的情況除外，但在每種情況下(I)-(Iii)Acuitas有義務根據 第9.6(B)節賠償歐米茄
(B)由Acuitas 賠償。Acuitas將賠償Omega、其附屬公司、其分被許可人及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理，以及他們各自的繼任者、繼承人和受讓人(統稱為Omega Indemitee)，並 為他們中的每一個辯護並使其免受與任何和所有第三方針對Omega Indemites的索賠有關的任何和所有損失，賠償範圍為：(I)Acuitas違反以下規定：或(Ii)任何Acuitas受賠人與本許可協議相關的任何疏忽或故意不當行為，但在每種情況下(I)-(Ii)歐米茄有義務根據本許可協議第9.6(A)節賠償Acuitas。
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(C)申索通知書。第9.6(A) 和9.6(B)節規定的所有賠償要求將僅由本許可協議的該一方(受賠償方)提出。被補償方應立即書面通知被補償方(補償方)任何損失 或發現被補償方根據第9.6(A)和9.6(B)條提出賠償請求所依據的任何事實(每個此類通知均為一份賠償索賠通知)。前提是 未能及時提供此類通知和詳細信息不會解除賠償方在本合同項下的任何賠償義務，除非賠償方對相關第三方索賠的辯護因此而受到損害 。每份賠償索賠通知必須包含對索賠的描述以及此類損失的性質和估計金額(在當時已知此類損失的性質和金額的範圍內)。受補償方將迅速向補償方提供收到的與任何損失和第三方索賠有關的所有文件和官方文件的副本。
(D)防務、和解、合作和費用。
(I)控制國防。根據其選擇，補償方可以通過向受補償方發出書面通知 在以下範圍內承擔任何第三方索賠的抗辯[***] ([***])在賠償方收到賠償索賠通知後的幾天內。在承擔對第三方索賠的辯護後，賠償方可以指定由賠償方選定的任何法律顧問作為為第三方索賠辯護的首席律師(賠償方將就此類律師以及由賠償方聘請的此類律師可能存在的利益衝突與被補償方協商)。如果補償方承擔第三方索賠的抗辯，則被補償方將立即將被補償方收到的與第三方索賠相關的所有通知和文件(包括法庭文件)原件交付給補償方。
(二)參與辯護的權利。在不限制 第9.6(D)(I)節的情況下，任何受保障方將有權參與但不能控制此類第三方索賠的辯護，並有權為此目的聘請其選擇的律師；但是，前提是除非(A)被補償方沒有按照第9.6(D)(I)節的規定承擔辯護和聘請律師(在這種情況下由被補償方控制辯護)，或者 (B)被補償方收到了一份律師的書面意見，該書面意見是被補償方合理接受的，大意是為了被補償方和被補償方的利益。 (B)被補償方收到了律師的書面意見，大意是為了被補償方和被補償方的利益， (B)被補償方收到了律師的書面意見，該書面意見是被補償方和被補償方的利益所合理接受的，除非(A)被補償方沒有按照第9.6(D)(I)節承擔辯護和聘請律師道德規則或公平原則，[***].
(Iii)定居。對於僅與支付與第三方索賠相關的金錢損害賠償有關的任何第三方索賠，且不會(A)導致受補償方受到強制令或其他救濟，(B)包括受補償方對責任或不當行為的任何承認或讓步，或 (C)以任何方式對受補償方的業務造成不利影響，且受補償方將以書面形式承認這一點， (C)不會(A)導致受補償方受到強制令或其他救濟，(B)包括受補償方對責任或不當行為的任何承認或讓步，或 (C)以任何方式對受補償方的業務造成不利影響按照賠償一方認為適當的條款，達成任何和解或以其他方式處置此類損失。對於 與第三方索賠有關的所有其他損失，如果賠償方已根據第9.6(D)(I)節承擔了第三方索賠的抗辯，則賠償方有權同意輸入任何判決，進行任何和解或以其他方式處置此類損失。提供它事先徵得受補償方的書面同意(同意不會被無理拒絕、拖延或附加條件)。如果賠償方已 根據第9.6(D)(I)節承擔了第三方索賠的抗辯責任，則對於未經賠償方事先書面同意而由被賠償方達成的任何和解或其他損失處置，賠償方將不承擔任何責任。 無論補償方是否選擇為任何第三方索賠辯護或起訴，未經補償方事先書面同意，任何被補償方均不會承認對任何第三方索賠承擔任何責任或和解、妥協或解除任何第三方索賠 ，此類同意不得被無理扣留、拖延或附加條件。
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(四)合作。無論補償方選擇辯護還是 起訴任何第三方索賠，被補償方都將在辯護或起訴過程中予以合作，並提供相關記錄、信息和證詞，提供證人，並出席與此相關的合理要求的會議、證據開示程序、 聽證、審判和上訴，費用由補償方承擔。此類合作將包括在正常營業時間內向補償方提供與該第三方索賠合理相關的記錄和信息，並由受補償方合理地 保留這些記錄和信息，並在相互方便的基礎上向受補償方和其他員工和代理人提供額外的 信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋，而補償方將補償受補償方的一切合理費用自掏腰包 與此相關的成本和費用。
(v) [***].
9.7保險。每一方應自費提供充足的責任保險或自我保險計劃 (包括產品責任保險)，以防範在本許可協議項下進行的活動所產生的潛在責任和風險，包括因製造、銷售、使用、分銷或營銷許可產品而造成的人身傷害、人身傷害或財產損失，並按照該締約方各自行業的慣例條款(包括承保範圍、可扣除限額和自我保險保留)來防範 將由其進行的活動的潛在責任和風險(包括因製造、銷售、使用、分銷或營銷許可產品而產生的人身傷害、人身傷害或財產損失)。此處規定的覆蓋範圍限制不會對一方在本許可協議下對另一方的責任造成任何限制。應一方要求，另一方將 提供本第9.7條所要求的保險範圍的證據。
第十條
期限和終止
10.1學期。本許可協議將自許可協議生效之日起生效，除非根據本協議條款或經雙方書面同意提前終止，否則本許可協議將繼續按許可銷售產品產品和一個逐個國家/地區在此基礎上，在不再向該國家/地區的Acuitas支付與該許可產品相關的版税為止(本協議規定的最長期限為 ？在適用國家/地區的適用許可產品的適用版税期限到期後，第2.1節中包含的許可將在該國家/地區對該許可產品完全 變為已付清、免版税、永久且不可撤銷。
10.2由Acuitas終止。
(A)違反。如果歐米茄實質性違反其在本許可協議項下的陳述、保證或義務，Acuitas將有權在向歐米茄發出書面通知後全面終止本許可協議，前提是這樣的違規行為並沒有在[***] ([***])在Acuitas 向歐米茄發出書面通知，説明所稱違約的性質後數天。
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本文檔中的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii) 如果公開披露會對競爭有害的
(B)有爭議的違反。如果歐米茄真誠地對根據第10.2(A)節提供的通知中規定的違約的存在或重要性提出異議，並且歐米茄在此類爭議中提供Acuitas通知[***] ([***])日內，則Acuitas無權根據第10.2(A)條終止本許可協議，除非並直到根據第11.1條最終確定Omega嚴重違反了本許可協議，並且Omega未能在[***] ([***])此 決定後的天數。雙方理解並同意，在此類爭議懸而未決期間，本許可協議的所有條款和條件將繼續有效，雙方將繼續履行各自在本協議項下的所有義務。 在任何此類爭議懸而未決期間，歐米茄將向Acuitas支付本協議規定的在此期間可能到期的所有里程碑付款和特許權使用費。
10.3歐米茄終止。
(A)違反。如果Acuitas實質性違反其在本許可協議項下的陳述、擔保或義務，歐米茄將有權在向Acuitas遞交書面通知後完全終止本許可協議。 如果Acuitas違反其在本許可協議項下的陳述、擔保或義務，歐米茄將有權在收到書面通知後完全終止本許可協議。前提是這樣的違規行為並沒有在[***] ([***])歐米茄 向Acuitas發出書面通知，説明所稱違約的性質後數天。
(B)酌情終止。歐米茄有權酌情向Acuitas發送書面通知，以任何或無理由的方式全面終止本 許可協議，此類終止生效[***] ([***])該通知日期後數日。
(C)根據第10.3(A)條終止的替代方案。
(I)如果歐米茄有權根據第10.3(A)條終止本許可協議，則歐米茄可以在適用的治療期結束前向Acuitas發出書面通知，選擇使本許可協議在期限內繼續完全有效，而不是行使該 終止權利。前提是適用以下規定：在適用的治療期結束後立即 開始，歐米茄可能會減少[***]百分比([***]%)里程碑付款和版税費率。
(Ii)在Acuitas通知歐米茄的情況下[***] ([***])在收到歐米茄實質性違約通知的日期內，如果Acuitas 根據第10.3(A)條合理且善意地質疑歐米茄終止本許可協議的權利，歐米茄將轉而交存[***]百分比([***]%)將里程碑付款和特許權使用費轉入由雙方同意的第三方維護的託管帳户 ，等待此類爭議根據第11.1節得到解決。如果Acuitas提出此類爭議，第11.1(A)節中的非正式爭議解決程序將不適用，第11.1(A)節中針對高管的 談判期將僅限於[***] ([***])天。
(Iii)如果通過爭議解決程序確定歐米茄根據第10.3(A)條確實有權終止本許可協議，則代管資金將發放給歐米茄和歐米茄。[***]百分比([***]%)降價將 繼續適用於未來。如果通過爭議解決程序確定歐米茄無權根據第10.3(A)條終止本許可協議，則代管資金將發放給 歐米茄，歐米茄將根據第4.4(G)條向Acuitas全額支付里程碑付款和特許權使用費以及歐米茄根據第4.4(G)條應支付的利息，並且將繼續根據第4條支付里程碑付款和 以後的特許權使用費
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10.4破產時終止。如果任何一方為債權人的利益進行轉讓，對其全部或幾乎所有財產任命或接受接管人或受託人的任命，根據任何州或國家的任何破產或破產法案提交請願書或提起訴訟，或在任何州或國家提交任何此類請願書或申請 ，而該請願書或申請未在以下時間內解除[***] ([***])天后，另一方可在書面通知該方後立即終止本許可協議。Acuitas根據或根據本許可協議授予的所有權利和許可，對於《1985年美國破產與破產法》(R.S.C.1985，c.B-3)(包括《破產與破產法》第65.11(7)、65.13(9)、72.1和246.1條)的相關規定而言，都是(否則將被視為)；以及《公司債權人安排法》(R.S.C.1985，c.C-36)的相關規定，包括《CCAA》第32(6)和36(8)條(《BIA》和《CCAA》統稱為破產法)，授予破產法中使用知識產權的權利。雙方同意，歐米茄及其附屬公司和分被許可人作為本許可協議項下此類權利的被許可人，在支付本許可協議規定的金額後，將保留並可以充分行使破產法項下的所有權利和選擇權。在不限制歐米茄在破產法下的權利的情況下，如果Acuitas破產或為其債權人的利益進行轉讓，或者Acuitas根據或根據破產法或其他方式提出任何破產、接管、重組或類似程序，歐米茄將有權獲得任何和所有此類知識產權及其所有具體實施的副本，如果該知識產權尚未由Acuitas擁有，將立即交付給[***] ([***])，除非Acuitas或其受託人或接管人在[***] ([***])天內繼續履行本許可協議項下的所有義務，或(B)在Acuitas或代表Acuitas拒絕、免責、否認、撤銷或終止本許可協議後，(B)如果歐米茄要求立即履行其在本許可協議項下的所有義務(如果之前未按照上述(A)款規定的 交付)。各方在本第10.4節和破產法的相關知識產權條款項下的所有權利是各方根據本許可協議、破產法和任何其他適用法律可能享有的任何和所有其他權利、權力和補救措施的補充，而不是替代這些權利、權力和補救措施。
10.5終止的效果。在本許可協議因任何原因終止(但不是根據第10.1款終止)時 ：
(A)權利的終止。除非本協議另有明確規定，否則Acuitas 在第2.1節中授予歐米茄的所有權利和許可均將終止。
(B)拋售。 儘管歐米茄的許可證和 本許可協議項下的其他權利已終止，歐米茄仍將保留分銷、銷售或以其他方式處置其現有許可產品庫存的權利，在每種情況下，這些庫存都打算在領土內分銷、銷售或處置， 期限為[***]自有效終止之日起，本許可協議即視為未終止，此類分發、銷售或其他處置不會構成對Acuitas或其附屬公司的專利或其他知識產權或專有權利的侵犯。歐米茄有權根據第10.5(B)條分發、銷售或以其他方式處置其現有的許可產品庫存，歐米茄 將繼續有義務為淨銷售額支付版税。
10.6生存。除第10.5節規定的終止後果 外，本許可協議終止或到期後，以及根據其條款或上下文旨在繼續終止的任何其他條款，下列條款仍將繼續有效： 第1條(適用於任何其他尚存條款)、第5條、第8條和第11條，以及第2.2(B)(Iv)條(僅在其中規定的情況下)、2.3(D)、3.1(C)、4.4(B)、4.4(D)、4.4(D)條、第2.2(B)(Iv)條(僅在其中規定的情況下適用)、第2.2(B)(D)條、第3.1(C)條、第4.4(B)條、第4.4(D)條、第4.4(D)條、第2.2(B)(Iv)條。6.2、6.4、 9.3、9.4、9.5、9.6、第10.1節的最後一句話(僅在期限期滿時)、第10.4、10.5節和本第10.6節。本許可協議的終止或到期不會解除雙方在終止或到期生效日期之前在本許可協議項下產生的任何責任或義務，也不妨礙任何一方就任何違反本許可協議的行為尋求其根據本許可協議或在法律或衡平法上享有的所有權利和補救 ，也不妨礙任何一方履行任何義務的權利。所有其他權利和義務將在本許可協議終止或到期時終止。
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第十一條
一般規定
11.1爭議解決。
(A)爭議。根據本許可協議引起的或與本許可協議相關的爭議將根據本第11.1條解決； 但是，前提是如果爭議在沒有裁決第三方(除第9.6節中確定的任何歐米茄賠償對象或Acuitas賠償對象)的權利或義務的情況下無法解決，則第11.1(B)和11.1(C)節規定的爭議 程序將不適用於該爭議。
(B)爭端升級。如果雙方發生爭議，雙方將首先真誠地嘗試通過雙方之間的談判和協商來解決此類爭議。如果此類爭議不能在 內以非正式方式解決[***] ([***])天內，任何一方都可以書面通知另一方，將爭議提交給每一方的首席執行官(或他或她指定的高級管理人員)，他們將真誠地嘗試通過談判和協商解決爭議。[***] ([***])收到該書面通知後的一天內。
(C)爭議解決。如果當事各方的執行長不能解決上述爭議， 執行長將共同選擇是否將爭議提交調解、訴訟或仲裁。在沒有達成此類協議的情況下，任何一方都可以選擇提起訴訟。
(D)禁制令濟助。儘管本第11.1節規定了爭議解決程序，但如果發生本條款下的實際違約或威脅違約，受害方可以在任何法院或其他法院尋求公平救濟(包括限制令、具體履行或其他強制令救濟)，而無需事先提交本條款下的任何爭議解決程序 。
(E)收費。雙方同意，在第11.1款規定的爭議解決程序懸而未決期間，所有適用的時效法規和基於時間的抗辯(如禁止反言和延遲抗辯)都將收取費用，雙方將合作採取一切合理必要的行動，以實現這一結果。
(F)勝利方。與本許可協議相關的任何訴訟的勝利方將有權向敗訴的一方追償 [***].
11.2累積補救和不可彌補的損害。雙方在本協議項下的所有權利和補救措施將是累積的 ，以及根據本協議提供的或按法律或其他方式通過協議獲得的所有其他權利和補救措施。每一方都承認並同意，違反本許可協議的任何條款或條件可能會對另一方造成無法彌補的傷害 和損害，此類損害可能無法通過金錢賠償來確定，因此，非違約方可能有權向法院尋求衡平法或禁制令救濟，以限制違約方違反或未來違反本許可協議所包含的任何條款。該衡平救濟權是任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何補救措施之外的權利，包括金錢 損害賠償。
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11.3當事人之間的關係。本許可協議中的任何內容都不打算也不會 被視為雙方之間的合夥關係、代理關係、僱主-僱員關係或合資關係。任何一方都不會為另一方承擔任何債務或作出任何承諾，除非本協議中有明確規定。 本協議沒有明示或默示的第三方受益人(第9.6節規定的歐米茄受賠人和Acuitas受償人，以及第2.2(B)(Iv)節規定的歐米茄分許可接受者除外)。 本協議沒有明示或默示的第三方受益人(第9.6節規定的歐米茄受償人和第2.2(B)(Iv)節規定的歐米茄分許可接受者除外)。為清楚起見，歐米茄 不會根據本許可協議向Acuitas授予任何歐米茄技術、歐米茄在聯合知識產權中的權益或歐米茄的任何其他知識產權的任何權利或許可。
11.4遵紀守法。每一方將以良好的科學方式並遵守所有適用法律，履行或促使履行其任何和所有義務或行使本協議項下的任何和 所有權利。
11.5適用法律。本許可證 協議將受美利堅合眾國紐約州法律管轄並根據其法律進行解釋，而不考慮其任何與之相反的法律衝突原則。前提是任何與任何專利或專有技術的範圍、有效性、可執行性或侵權性有關的爭議，將受適用該等專利或專有技術的司法管轄區的實體法管轄，並根據該等專有或專有技術適用的司法管轄區的實體法進行解釋和執行。
11.6份複印件；傳真件。本許可協議可以一份或 份副本簽署，每一份副本都將被視為正本，所有副本加在一起將被視為一份相同的文書。任何一方以傳真或PDF格式簽署和交付本許可協議，將構成該方合法、有效且具有約束力的本許可協議的簽署和交付。
11.7個標題。本許可協議中的所有標題 僅為方便起見，不會影響本協議任何條款的含義。
11.8放棄施工規則。每一方 都有機會就本許可協議的審查、起草和談判諮詢法律顧問。因此，本許可協議中的任何含糊之處將被解釋為不利於起草方的解釋規則將不適用。
11.9釋義。只要本許可協議的任何條款使用術語 ？包括？(或？包括？)，則該術語將被視為指？包括但不限於？(或？包括但不限於？)。？在此， 和其他等效詞彙是指本許可協議的整體，而不是僅指本許可協議中使用任何此類詞彙的特定部分。在本許可協議中， 和其他等效詞彙是指本許可協議的整體，而不是僅指本許可協議中使用任何此類詞彙的特定部分。在本許可協議中，單詞？或？表示 ？和/或？無論這裏定義的詞是單數還是複數，這裏提出的所有定義都將被認為是適用的。除非另有規定，否則本許可 協議中的所有章節和附錄均指本許可協議的章節和附錄。對任何區段的引用包括屬於相關區段的區段和子區段。
11.10約束效果。本許可協議將使各方、其附屬公司及其 各自的合法繼承人和受讓人受益，並對其具有約束力。
11.11作業。本許可協議不得由Acuitas轉讓，Acuitas 也不得委託其義務或以其他方式轉讓由本許可協議產生的許可或其他權利，除非根據本許可協議明確允許或未經歐米茄事先書面同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲；前提是Acuitas可能會分配這個
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未徵得附屬公司或其繼承人同意而出售其全部或幾乎所有資產或業務或與本許可協議標的有關的部分業務的許可協議 (無論是通過合併、合併或其他方式)；前提是此類關聯公司或第三方同意受本許可協議以及 開發和選項協議相關條款的約束。歐米茄可以將本許可協議全部或部分轉讓給附屬公司或任何第三方；前提是此類關聯方或第三方同意受本許可協議和開發和選項協議的適用條款的約束。
11.12個通知。根據本許可協議要求或允許發出的所有通知、請求、要求和其他通信 將以書面形式發出，如果通過手寄、電子郵件、認可的國際隔夜快遞或掛號信或 掛號信或 掛號信、回執請求、預付郵資的方式送達以下地址，將被視為在收到之日起正式發出：
| 如果給歐米茄： | 歐米茄治療公司 | |||
| 橡子公園大道20號 | ||||
| 馬薩諸塞州劍橋02140 | ||||
| 美國。 | ||||
| 注意：首席執行官 | ||||
| 電子郵件：[***] | ||||
| 複印件為： | 歐米茄治療公司 | |||
| 橡子公園大道20號 | ||||
| 馬薩諸塞州劍橋02140 | ||||
| 美國。 | ||||
| 注意：律政部。 | ||||
| 電子郵件：[***] | ||||
| 如果是Acuitas： | Acuitas治療公司 | |||
| 農藝路6190號，405室 | ||||
| 不列顛哥倫比亞省温哥華 | ||||
| V6T 1Z3 | ||||
| 注意：總裁兼首席執行官 | ||||
| 電子郵件：[***] | ||||
| 複印件為： | McCarthy Tetrault LLP | |||
| 瑟洛街2400745號套房 | ||||
| 不列顛哥倫比亞省温哥華 | ||||
| 加拿大V6E 0C5 | ||||
| 請注意：[***] | ||||
| 電子郵件：[***] | ||||
任何一方均可按照本 第11.12節規定的方式通知另一方更改其指定地址。
11.13修訂和豁免。本許可協議只能通過雙方簽署的書面文件 進行修改、補充或以其他方式修改；前提是一方以另一方為受益人作出的任何單方面承諾或放棄，如果是由承擔承諾或放棄責任的一方簽署的書面承諾或放棄，則可強制執行。任何權利的放棄或未能在特定情況下采取行動將僅與該情況有關，不會被解釋為放棄任何權利或未能在任何其他情況下采取行動的協議，無論是否類似。
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11.14可分割性。如果本許可協議的任何條款因任何原因而在任何方面被認定為無效或不可強制執行，該無效或不可強制執行將不會影響本許可協議的任何其他條款，雙方將本着誠意協商修改許可協議，以(在可能的範圍內)保留其原意。
11.15整個協議。本許可協議(包括本許可協議的所有附錄和附件 )和開發和期權協議是關於本許可協議及其標的的唯一協議，並取代雙方就此達成的所有其他協議和諒解。
11.16不可抗力。任何一方均不對未能或延遲履行本許可協議 規定的義務(到期支付款項的義務除外)承擔任何責任，如果此類未能或延遲是由於自然災害或任何合理超出其控制範圍的原因造成的，則雙方均不被視為違反該義務；提供，受影響的一方應立即將不可抗力情況通知另一方，並將盡合理努力消除、治癒或克服任何此類原因，並儘快恢復履行其義務。
11.17進一步保證。各方將採取一切習慣和合理的行動，並採取一切合理必要或適當的措施，包括根據適用法律 ，以使本許可協議預期的交易的意圖和目的生效並促進其實現，包括執行另一方合理要求的任何其他文書。
[本頁的其餘部分故意留空]
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特此證明，雙方已促使本 非獨家許可協議自許可協議生效之日起由各自的正式授權人員簽署。
| ACUITAS治療公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/託馬斯·馬登 | |
| (簽名) | ||
| 姓名： | 託馬斯·馬登 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| 日期： | 2021年3月25日 | |
| 歐米茄治療公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Mahesh Karande | |
| (簽名) | ||
| 姓名： | 馬赫什·卡蘭德 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| 日期： | 03/25/2021 | |
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附錄1.46
銷售線索許可產品
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附錄1.51
自許可協議生效之日起許可技術範圍內的專利
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附錄9.2
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