附件10.15
本文檔中的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會在競爭中有害的
ACUITAS治療公司之間的開發和選擇協議。和
歐米茄治療公司
執行 複製
開發和期權協議
通過和之間
ACUITAS 治療公司
和
歐米茄治療公司
日期
2020年10月5日
執行副本
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目錄
| 第1條定義 |
1 | |||||
| 第二條治理 |
9 | |||||
| 2.1 |
管理 | 9 | ||||
| 2.2 |
聯合開發委員會 | 9 | ||||
| 第三條本計劃 |
10 | |||||
| 3.1 |
程序一般 | 10 | ||||
| 3.2 |
FTE | 12 | ||||
| 3.3 |
計劃記錄、報告和材料 | 13 | ||||
| 3.4 |
計劃許可證 | 14 | ||||
| 第四條保留目標 |
15 | |||||
| 4.1 |
一般 | 15 | ||||
| 4.2 |
保留目標列表、限制目標列表和目標通知 | 15 | ||||
| 4.3 |
預先存在的限制到期 | 16 | ||||
| 4.4 |
費用 | 17 | ||||
| 第5條歐米茄許可選項 |
17 | |||||
| 5.1 |
選擇權 | 17 | ||||
| 5.2 |
歐米茄行使選擇權 | 17 | ||||
| 第六條程序技術所有權 |
18 | |||||
| 6.1 |
LNP專有技術的披露 | 18 | ||||
| 6.2 |
所有權 | 18 | ||||
| 6.3 |
賦值 | 19 | ||||
| 6.4 |
起訴和維修 | 19 | ||||
| 6.5 |
專利執法與保護 | 19 | ||||
| 第七條保密 |
20 | |||||
| 7.1 |
機密信息 | 20 | ||||
| 7.2 |
限制 | 20 | ||||
| 7.3 |
例外情況 | 20 | ||||
| 7.4 |
準許的披露 | 21 | ||||
| 7.5 |
機密信息的返還 | 21 | ||||
| 7.6 |
出版物 | 22 | ||||
| 7.7 |
專利 | 22 | ||||
| 7.8 |
本協議條款；宣傳 | 22 | ||||
| 第八條保證；契約；責任限制；賠償 |
22 | |||||
| 8.1 |
陳述和保證 | 22 | ||||
| 8.2 |
Acuitas的其他陳述和擔保 | 23 | ||||
| 8.3 |
免責聲明 | 24 | ||||
| 8.4 |
無後果性損害 | 24 | ||||
| 8.5 |
其他人的表演 | 24 | ||||
| 8.6 |
賠償 | 25 | ||||
| 8.7 |
保險 | 26 | ||||
i
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| 第九條期限和終止 |
27 | |||||
| 9.1 |
術語 | 27 | ||||
| 9.2 |
由歐米茄終止 | 27 | ||||
| 9.3 |
由Acuitas終止 | 27 | ||||
| 9.4 |
破產時終止 | 28 | ||||
| 9.5 |
終止的效果 | 28 | ||||
| 9.6 |
生死存亡 | 29 | ||||
| 第十條其他 |
29 | |||||
| 10.1 |
爭端解決 | 29 | ||||
| 10.2 |
發票和付款 | 30 | ||||
| 10.3 |
當事人關係 | 30 | ||||
| 10.4 |
依法合規 | 30 | ||||
| 10.5 |
治國理政法 | 30 | ||||
| 10.6 |
複印件；傳真件 | 30 | ||||
| 10.7 |
標題；解釋規則；解釋 | 31 | ||||
| 10.8 |
進一步保證 | 31 | ||||
| 10.9 |
綁定效應 | 31 | ||||
| 10.10 |
賦值 | 31 | ||||
| 10.11 |
通告 | 31 | ||||
| 10.12 |
修訂及豁免 | 32 | ||||
| 10.13 |
可分割性 | 32 | ||||
| 10.14 |
整個協議 | 32 | ||||
| 10.15 |
不可抗力 | 32 | ||||
II
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展品一覽表
| 附件1.1 | Acuitas背景技術中的專利 | |
| 附件3.1(A) | 工作平面 | |
| 附件3.1(F) | [***] | |
| 附件4.2 | 目標通知的格式 | |
| 附件5.2(B) | 非獨家許可協議的格式 | |
三、
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開發和期權協議
本開發和選擇權協議(本協議)於2020年10月5日生效(生效日期)，由特拉華州歐米茄治療公司(歐米茄)和不列顛哥倫比亞省的Acuitas治療公司(Acuitas)簽訂，雙方均為Omega Treeutics，Inc.(歐米茄)和Acuitas Treeutics Inc.(不列顛哥倫比亞省的Acuitas公司)。歐米茄和Acuitas中的每一個都可以 在本文中稱為當事人，或者一起稱為當事人。
鑑於，Acuitas擁有與LNP技術(定義如下)開發相關的專業知識和 知識產權；
鑑於Omega擁有與基因調節療法相關的專業知識和 知識產權，包括編碼Omega控制器的基因組調節結構(定義如下)；以及
鑑於雙方認為某些專有的Acuitas LNP技術(定義如下)可用於制定和交付歐米茄專有的基因組調製結構；以及
鑑於雙方對採用Acuitas LNP技術和Omega技術(定義如下)的產品開發 感興趣，因此在生效日期前根據《評估協議》(定義如下)進行了某些研究；以及
鑑於，Acuitas希望授予Omega，並且Omega希望獲得根據Acuitas LNP技術 獲得許可證的選擇權，以開發和商業化Omega的一個或多個特定產品，所有這些都符合以下規定的條款和條件。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價，在此確認其金額和充分性，雙方特此同意如下：
第一條
定義
以下術語 及其相關含義如下：
1.1 Acuitas背景技術是指由Acuitas或其附屬公司(A)在本協議生效之日擁有或控制的任何和所有 專有LNP技術，或(B)在本協議和 評估協議範圍之外由Acuitas生成、開發或獲得的，在任何情況下對執行工作計劃或許可產品的研究、開發、製造和商業化都是必要或有用的。附件1.1列出了截至生效日期 的Acuitas背景技術中的專利。
1.2 Acuitas Indemitee具有 第8.6(B)節中規定的含義。
1.3？Acuitas LNP技術是指Acuitas背景技術和Acuitas Sole 技術。為免生疑問，任何Acuitas專有的、由Acuitas或代表Acuitas根據本協議或評估協議提供給歐米茄的LNP或其組件應為Acuitas背景技術，因此，本協議項下的Acuitas LNP技術。
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1.4？Acuitas SOLE技術是指在不考慮庫存的情況下，因工作計劃或根據評估協議進行的工作而產生的所有 技術(不包括工作計劃數據)，該工作計劃或工作純粹是對Acuitas背景技術的改進，不包含或不包含對 歐米茄背景技術的改進。為清楚起見，根據評估協議進行的工作計劃或工作中產生的任何技術(A)是對Acuitas背景技術的改進，(B)具體涉及 歐米茄根據工作計劃或根據評估協議進行的工作提供或使用的任何基因組調製結構，或由該基因組調製結構編碼的任何Omega控制器是聯合知識產權，而不是Acuitas Sole技術。
1.5？Acuitas工作計劃負責人具有第2.1節中規定的含義。
1.6個人或實體的附屬公司是指由該個人或實體(直接或間接)控制、 控制或與該個人或實體共同控制的任何其他個人或實體。在此定義中，術語f控制(包括與實體共同控制和共同控制的術語具有相關含義)將指(A)就公司實體而言，直接或間接擁有有權在董事選舉中投出超過50%(50%)投票權的有投票權證券，或(B)對於非法人實體而言，直接或間接擁有超過50%(50%)的股權，以及(B)對於非公司實體而言，直接或間接擁有超過50%(50%)的股權與該公司的股權相關聯的意思是：(A)在法人實體的情況下，有權投超過50%(50%)投票權的有表決權證券的直接或間接所有權是指(B)在非法人實體的情況下，直接或間接擁有超過50%(50%)的股權。提供 那如果當地法律限制外資所有權，將通過直接或間接擁有根據當地法律可能由外國利益擁有的最大所有權百分比來建立控制。
1.7？《協議》具有序言中規定的含義。
1.8？備份許可產品指的是，與許可產品相關的[***]這是非排他性許可(原始許可產品)的當前主題 ，即(A)指向的任何其他許可產品[***]，以及(B)包括歐米茄控制器(I)[***]和 (Ii)產生於[***]在該原始許可產品中。
1.9？營業日是指 美國馬薩諸塞州波士頓和加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的銀行機構營業的日子。
1.10 日曆季度是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的連續三(3)個日曆月。條件是，本學期的第一個日曆季度將在生效日期 開始，並在此後的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日第一個日曆季度結束，最後一個日曆季度將在本學期的最後一天結束。
1.11 CMO？具有3.1(F)節中規定的含義。
1.12合作伙伴是指歐米茄希望向其披露Acuitas保密信息或將Acuitas提供的Acuitas LNP技術或材料轉讓給Omega的任何第三方(CMO、合同研究組織或其他 根據第3.1(I)節允許的分包商除外)，也是指同時也是歐米茄技術的被許可人、分許可人或受讓人並根據3.1(H)節被視為協作合作伙伴的任何第三方
1.13 n併發保留列表限制具有第4.2(E)節中規定的含義。
1.14？保密 披露協議是指雙方於2019年12月17日簽訂的保密披露協議。
1.15機密信息的含義如第7.1節所述。
2
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1.16合同研究組織是指 提供專業研究、開發和製造服務(包括CMO)業務的實體，其依據的協議包括條款，規定執行此類 服務時產生的所有數據、材料和知識產權均歸簽約方所有，不包括對用於執行此類服務的此類實體的技術進行改進的條款。 合同研究組織是指以服務費方式提供專業研究、開發和製造服務(包括CMO)的實體，該協議包含的條款規定，執行此類服務所產生的所有數據、材料和知識產權均歸簽約方所有。
1.17合同年將指自生效日期開始的十二(12)個月期間，以及此後的每個週年紀念日 。
1.18對於某一特定的 技術和一方，控制？或？控制？是指該方擁有或擁有使用和實施該技術的許可，並且有權在不違反與任何第三方的任何協議條款的情況下授予該技術的許可或再許可，並且不根據與該第三方的任何協議的條款向該第三方承擔任何里程碑、專利費或其他金錢義務。 該第三方擁有或擁有使用和實施該技術的許可，並且有權向該技術授予許可或再許可，而不違反與任何第三方的任何協議的條款，也不向該第三方承擔任何里程碑、專利費或其他金錢義務。
1.19禁止、禁止或取消律師資格是指(A)根據《聯邦醫療保險條例》第306條第21 U.S.C.§335a，(B) 被任何聯邦或州機構列入名單，排除、禁止、暫停或以其他方式沒有資格參加聯邦或州醫療保健計劃或聯邦採購或非採購計劃(該術語在 42 U.S.C.§中定義)，被禁止參加或被取消資格參加聯邦或州醫療保健計劃或聯邦採購或非採購計劃(該術語在 42 U.S.C.§中定義)的意思是指(A)被禁止參加聯邦或州醫療保健計劃或聯邦採購或非採購計劃(該術語在 42 U.S.C.§中定義)。可能發生以下情況：(C)被任何政府或監管機構取消執行特定服務的資格，或面臨懸而未決的取消資格程序；或(D)被判定犯有與提供醫療保健項目或服務相關的刑事犯罪，或面臨與提供醫療保健項目或服務相關的任何 懸而未決的刑事訴訟。
1.20 [***].
1.21勤奮努力是指在符合工作計劃 的情況下，在合理可行的情況下，就每一締約方在工作計劃中規定的任何活動所要付出的努力而言，積極和持續的努力，以迅速、迅速地開展適用的活動，或試圖實現適用的要求或目標，這在合理可行的情況下是合理可行的(br})，即在符合工作計劃(br})的情況下，在合理可行的情況下，以迅速、迅速的方式開展適用的活動或嘗試實現適用的要求或目標([***])和本協議的條款。
1.22披露方？具有第7.1節中規定的含義。
1.23美元意味着美元。
1.24生效日期？具有序言中規定的含義。
1.25託管代理？指由Acuitas指定並被Omega合理接受的第三方託管代理，該託管代理最初將是[***].
1.26評估協議是指雙方之間的技術評估協議 自2020年3月11日起生效。
1.27？執行人員？具有第2.2(D)節中給出的含義。
1.28？使用領域是指所有人類治療或預防用途。
3
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1.29配方產品是指Acuitas根據 工作計劃或根據評估協議生產的產品，該協議採用了採用Acuitas LNP Technology配方的歐米茄專有基因組調製結構。
1.30配方產品費用是指Acuitas根據本 協議向歐米茄供應配方產品收取的費用，這些費用在工作計劃中規定，並將包括配方產品或其製造中使用的材料的FTE成本和合理的第三方成本。
1.31全職全職工作是指一名全職人員工作一年，或一名以上的人員從事相當於全職 人員工作一年的工作，其中全職工作是由這些人員工作的地理區域生物製藥行業的標準做法確定的，但指每年1840小時的工作和 服務的執行，包括合理需要的科學管理監督。
1.32 FTE成本是指將Acuitas在工程和服務過程中僱用的實際FTE數量乘以每FTE年率等於以下值所得的美元金額 [***]美元(美元[***]). [***].
1.33基因組調節是指下調或上調人類基因組靶標的表達，用於人類治療或預防應用。
1.34基因組調節結構是指由一個或多個mRNA 結構組成的結構，該結構編碼[***]蛋白質靶標是專為基因組調控而設計的歐米茄控制器[***]人類基因組靶標。
1.35 GMP是指美國C.F.R.標題21第210和211部分、ICH指南Q7A或製造時適用監管機構的同等法律中規定的當前良好製造規範。
1.36？人類基因組靶向平均值
(A)自然產生的人類基因，包括其所有編碼區、非編碼區和調節區， 由適用的文字記錄標識符(即，NCBI Refseq Transcript ID)，基因標識符(即，NCBI Refseq Gene ID)、基因名稱和同義詞以及核苷酸序列座標、基因轉錄本和核苷酸序列； 或
(B)人類基因組的任何自然出現的非編碼區，包括轉錄調控元件、非蛋白質編碼RNA和基因間隔區；或
(C)由駐留在人類細胞中的人類病原體的任何 核苷酸序列編碼的基因在……裏面 活體或
(D)以上第(Br)(A)或(B)款未涵蓋的任何基因，連同該基因的任何變體，包括野生型和自然產生的突變體及等位基因變體，提供 然而， 那任何這樣的變體(I)編碼的蛋白質具有與原始(參考)基因的蛋白質產物基本相似的作用機制和生物活性，並且(Ii)具有如下編碼區[***]百分比([***]%)序列與原始(參考)基因的編碼區同源性。
為清楚起見，核苷酸序列可被認為編碼蛋白質，而不管該序列是否包含起始密碼子。
4
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1.37改進？對於包括Acuitas 背景技術或歐米茄背景技術(視情況而定)的技術而言，是指此類技術的任何改進、增強、更改、修改、變更或衍生。
1.38？賠償要求通知具有第8.6(C)節中規定的含義。
1.39？受保障方具有第8.6(C)節中規定的含義。
1.40？破產法具有第10.1(A)節中規定的含義。
1.41？絕緣基因組結構域意味着[***].
1.42？JDC具有第2.2(A)節中規定的含義。
1.43？JDC死鎖具有第2.2(D)節中規定的含義。
1.44無論庫存情況如何，聯合知識產權是指以下各項：(A)產生於 工作計劃或根據評估協議進行的工作的技術，該技術與Acuitas背景技術和歐米茄背景技術相關、構成改進或併入；(B)從工作計劃或根據評估協議進行的工作中產生的任何其他技術，在任何情況下都不構成Acuitas Sole技術或Omega Sole技術，以及(C)Acuitas Sole技術和Omega Sole技術均不構成Acuitas Sole技術或Omega Sole技術，以及(C)Acuitas Sole技術和Omega Sole技術均不構成Acuitas Sole技術或Omega Sole技術
1.45？共同起訴和維護協議具有第6.4(A)節中規定的含義。
1.46專有技術是指所有材料和所有機密和專有信息，包括商業、技術、 科學和其他專有技術和信息、商業祕密、知識、技術、方法、流程、實踐、配方、説明、技能、技術、程序、經驗、想法、技術援助、設計、圖紙、組裝 程序、計算機程序、規格、數據和結果(包括生物、化學、藥理、毒理、製藥、物理和分析、臨牀前、臨牀、安全、製造和質量控制數據和 )只要這些信息是保密的和專有的，無論是否可申請專利，無論是書面形式、電子形式或現在已知或今後開發的任何其他形式。
1.47法律或法律是指具有任何聯邦、國家、多國、州、省、縣、市或其他行政區的法律效力的所有法律、法規、規則、條例、命令、判決或法令。
1.48 許可產品是指(A)包含以下內容的任何產品[***]共同編碼的基因組調製結構[***]蛋白質靶標是專為基因組調控而設計的歐米茄控制器[***]人類基因組 靶向於單個絕緣基因組結構域或(B)由共同編碼的基因組調節結構組成的任何產品[***]專為基因組設計的歐米茄控制器的蛋白質目標可調節單個人類基因組 目標，在(A)和(B)兩種情況下，此類產品派生、合併或使用Acuitas或其附屬公司控制的任何LNP技術，截至生效日期或期限內的任何時間。為清楚起見，每個 許可產品將由Omega控制器和人類基因組目標的特定組合組成。
5
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1.49許可技術是指 (A)由Acuitas或其關聯公司控制，(I)截至生效日期，或(Ii)在有效期內產生或獲得的LNP技術(包括Acuitas背景技術和Acuitas SOLE技術)，以及 (B)對許可產品的研究、開發、製造、使用、銷售或其他利用必要或有用的LNP技術。許可技術不包括Acuitas在任何聯合知識產權中的權益。
1.50LNP是指脂質納米顆粒。
1.51 LNP技術是指基於或結合LNP聲明、體現或併入交付系統(及其組件)的任何技術 。
1.52損失？具有第8.6(A)節中規定的含義。
1.53材料？指任何有形的化學或生物材料，包括任何化合物、LNP、DNA、RNA(包括mRNA)、 克隆、細胞及其任何表達產品、後代、衍生物或其他改進，以及包含任何專有技術的任何有形的化學或生物材料，包括配方產品和基因組調節結構。
1.54mRNA構建是指任何編碼的mRNA[***]蛋白質靶標和任何相關的非編碼序列，包括任何CAP序列、5個非編碼區、3個非編碼區和任何多聚腺苷酸序列。術語？mRNA結構還包括天然和非天然核酸的化學，以及與這些mRNA和 相關的非編碼序列相關的其他化學修飾。
1.55非排他性許可證是指 作為附件5.2(B)所附形式的非排他性許可證。
1.56歐米茄背景技術是指歐米茄擁有或控制的與歐米茄控制器相關的任何 和所有專利及非專利專有技術，包括基因組調控結構及其組成部分mRNA結構、歐米茄控制器的基因組調控以及在執行工作計劃或根據評估協議進行的工作中使用的 相關作用機制或生物活性。儘管如上所述，歐米茄背景技術不應包括要求基因組 調製構造或歐米茄控制器的任何專利，且該專利包括來自評估協議下進行的工作的數據，或由評估協議進行的工作所啟用的數據，或作為評估協議所進行的工作的結果而構思的數據。
1.57歐米茄控制器是指具有DNA靶向域和效應域的蛋白質靶標，其設計 用於基因組調節(A)單個人類基因組靶標或(B)單個絕緣基因組域內的多個人類基因組靶標。
1.58歐米茄賠償對象具有第8.6(A)節中規定的含義。
1.59歐米茄唯一技術是指在不考慮庫存的情況下，從工作計劃或根據評估協議進行的工作中產生的所有技術(工作計劃數據除外)，並且僅是對歐米茄背景技術的改進，並且不包含或包括對Acuitas背景技術的改進。為清楚起見，工作計劃或根據評估協議開展的工作產生的任何 技術，如果(A)是對歐米茄背景技術的改進，(B)與Acuitas根據 工作計劃(具體或一般)提供或使用的任何LNP技術有關，或根據評估協議開展的工作屬於聯合知識產權，而不是歐米茄單一技術，則屬於聯合知識產權，而不是歐米茄唯一技術。
6
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本文檔中的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會在競爭中有害的
1.60歐米茄技術是指歐米茄背景技術和歐米茄Sole 技術。為免生疑問，歐米茄專有的、由歐米茄或代表歐米茄提供給Acuitas的任何基因組調製構造物或組件，以及由該基因組調製構造物編碼的任何歐米茄控制器，將 歐米茄背景技術(為免生疑問，不包括任何包含根據評估協議進行的工作的數據、或根據評估協議啟用或構思的專利)，因此歐米茄技術根據 本協議。
1.61？歐米茄工作計劃負責人具有第2.1節中規定的含義。
1.62選項？具有5.1節中給出的含義。
1.63期權行使費是指(A)對於歐米茄根據本協議獲得的第一個非獨家許可，在該非獨家許可生效日支付100萬美元(1,500,000美元)；(B)對於歐米茄根據本協議獲得的第二個非獨家許可，在該非獨家許可生效日支付175萬美元(1,750,000美元) 。
1.64選項限制？具有第5.1(C)節中規定的含義 。
1.65選項通知具有第5.2(A)節中規定的含義。
1.66締約方和締約方的含義如序言所述。
1.67專利是指(A)已頒發的專利、專利申請和由任何此類專利申請頒發的未來專利，(B)從世界上任何國家提交的要求(A)所列專利或專利申請優先權的專利申請頒發的未來專利，(C)任何增加、分割、續展、部分續展、 發明證書、替換、補發、複審、延期、註冊、實用新型、補充保護證書和基於任何專利的續展但不包括 導致法規專有期的任何權利(補充保護證書除外，在此將被視為專利)，以及(D)在全球任何國家/地區提交的 (A)、(B)或(C)項下的任何專利或專利申請的任何等價物。
1.68對於 截至適用的目標通知日期的特定目標，預先存在的限制意味着：(A)Acuitas或其附屬公司被禁止根據Acuitas LNP技術(如本協議所述)向Omega授予非獨家許可，原因是 與該目標相沖突的權利授予(或獲得該權利授予的未完成選擇權)或與該目標有關的契約(如本協議所述)或契諾的授予與該目標的權利相沖突；(B)Acuitas或其附屬公司不得向歐米茄授予Acuitas LNP技術(如本協議所述)項下的非獨家許可博納 硫化物在目標通知日期之前真誠地在正常業務過程中籤署的書面協議，該協議在該日期仍然有效，或者(B)該目標目前由Acuitas內部保留。
1.69？計劃？指使用Acuitas LNP Technology和Omega Technology開發包含歐米茄基因組調製結構的 許可產品的活動計劃，雙方根據本協議根據工作計劃參與這些活動。
1.70蛋白質目標意味着
(A)由適用的轉錄本識別符識別的特定基因位點所編碼的任何天然存在的蛋白質(即，NCBI 參考轉錄ID)，基因標識符(即，NCBI Refseq Gene ID)、基因名稱和同義詞以及DNA序列座標和適用的氨基酸序列，連同這種蛋白質的所有變體，包括野生型、自然發生的變體、其中引入了對天然氨基酸序列的修飾的工程變體(例如，突變版本、衍生物或片段)、以及物種同源物和同源物，提供 然而， 那任何這種自然產生的變體、工程變體或物種同源或同源物種與自然產生的人類蛋白具有基本相似的作用機制和生物活性(例如，在抗原情況下具有免疫原性)；或
7
執行副本
本文檔中的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會在競爭中有害的
(B)以上(A)款未涵蓋的任何蛋白質(連同該蛋白質的任何變體、突變版本、衍生物或片段，提供 那任何這樣的變體、突變版本、衍生物或片段具有與該蛋白質基本相似的作用機制和生物活性)，並且具有 大於[***]百分比([***]%)序列與歐米茄提供給該蛋白質靶的第三方託管代理的參考氨基酸序列相同。
1.71接收方？具有第7.1節中規定的含義。
1.72記錄？具有第3.3(A)節中規定的含義。
1.73預留目標是指歐米茄應向託管代理提交目標通知 並被視為根據第4.2(D)(Ii)節添加到預留目標列表中的目標。根據第4.2節從保留目標列表中刪除或替換的目標將不再被視為保留目標 。為免生疑問，術語保留目標包括目標定義中規定的此類目標的所有變體。
1.74？保留目標列表統稱為所有保留目標的列表。
1.75？受限目標列表具有第4.2(B)節中規定的含義。
1.76？Target？統稱為一個或多個Omega控制器，最多[***]人類基因組靶(視情況而定) 根據第4.2(C)節在適當的提名錶中確定。
1.77？目標通知具有第4.2(C)節中規定的 含義。
1.78目標預訂和維護費是指第4.4(A)節中規定的年費 。
1.79？目標驗收通知具有第4.2(D)(Ii)節中規定的含義。
1.80目標拒絕通知具有第4.2(D)(I)節中規定的含義。
1.81？目標響應通知具有第4.2(D)節中規定的含義。
1.82技術？統稱為專利和專有技術。
1.83？技術訪問費具有3.4(D)節中規定的含義。
1.84術語？的含義與第9.1節中給出的含義相同。
1.85領土指的是世界範圍內的。
1.86第三方？指歐米茄、Acuitas及其各自附屬公司以外的任何個人或實體。
1.87第三方索賠具有第8.6(A)節中規定的含義。
1.88工作計劃具有3.1(A)節中規定的含義。
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執行副本
本文檔中的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會在競爭中有害的
1.89工作計劃數據是指根據工作計劃或根據評估協議進行的使用配方產品 進行的研究的結果。為免生疑問，Acuitas進行的LNP配方研究和Omega 進行的基因組調製結構研究(均支持配方產品研究但不使用配方產品)的結果將不是工作計劃數據。
1.90 工作計劃負責人的含義如第2.1節所述。
1.91工作和服務是指根據工作計劃由Acuitas或Omega(視情況而定)執行的 活動。
第二條
治理
2.1 管理。計劃活動的管理將由以下人員負責[***]，針對Acuitas(Acuitas工作計劃負責人)，以及[***]歐米茄工作計劃負責人(歐米茄工作計劃負責人)，並與Acuitas工作計劃負責人或雙方可能不時以書面指定的其他個人(工作計劃負責人)一起。每名工作計劃負責人將是另一方在與計劃活動相關的所有事項上的主要聯繫人 。
2.2聯合發展委員會。
(A)發展委員會。雙方將盡快成立一個聯合開發委員會，由歐米茄的至少一名 (1)和最多兩(2)名代表以及Acuitas(JDC)的至少一(1)名和最多兩(2)名代表組成。每個締約方的一名此類代表將成為此類締約方的 工作計劃負責人。每一方均可在書面通知另一方後，隨時更換其工作計劃組長和JDC的其他代表。前提是， 然而，各締約方應盡合理努力確保聯合技術合作的連續性。經另一方同意(不會被無理拒絕、附加條件或拖延)，每一方均可在必要時邀請無表決權的員工和顧問參加JDC會議，但須經顧問同意，與第3.1(I)條規定的許可分包商具有同等的約束力。
(B)會議。在此期間，JDC 將召開[***]除JDC代表另有約定外，可通過電話會議、視頻會議或親自出席。如果每一方至少有一(1)名代表出席或參加，則JDC將達到法定人數。各締約方將 自行承擔參加JDC會議的所有費用。雙方將努力安排至少JDC的會議。[***] ([***])提前幾周。雙方將輪流編制會議議程，負責編制會議議程的 締約方將在以下時間內編制並分發會議記錄，供另一方審閲和批准？[***] ([***])在這樣的會議之後幾天。雙方將立即就每次會議的 會議記錄達成一致，但在任何情況下不得晚於[***] ([***])在這樣的會議之後幾天。
(三)責任。JDC將監督和監督工作計劃的整體執行情況，在此範圍內將：
(I)審查締約方 在執行工作計劃方面所做的努力，並將這些資源分配給Acuitas在本協議項下承諾的工作計劃(全時當量費用和外部費用)；
(Ii)定期並無論如何在任期內每個日曆季度開始前修訂和批准工作計劃的任何修訂，或確認不需要修訂；
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執行副本
本文檔中的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會在競爭中有害的
(Iii)成立司法人員發展局認為適當的其他委員會，提供 那這些委員會可以向聯合技術委員會提出建議，但不得授予聯合技術委員會的決策權；
(Iv)處理任何一方可能向聯合技術委員會提交的與工作計劃項下各方活動有關的其他事項(A)、(B)根據本協定委託聯合技術委員會的其他事項，或(C)雙方可能不時達成的共同協議的其他事項；以及(B)任何一方可能向聯合技術中心提交的與工作計劃項下的各方活動有關的其他事項；(B)根據本協定授權給聯合技術中心的其他事項；以及(C)雙方可能不時相互商定的其他事項；以及
(V)試圖在非正式基礎上解決聯合專家委員會權力範圍內的任何爭端。
(四)決策。JDC只有在各方共同擁有一(1)票的情況下，才會以協商一致的方式做出決定。在 事件中，JDC無法就JDC管轄範圍內的事項達成協議[***] ([***])在第一次會面並試圖達成協議(此類事件，JDC僵局)幾天後，應締約方的書面請求，此類事項將提交給JDC以外的每一締約方的一名高級管理人員(JDC執行幹事)(或其指定人員，前提是那該指定人不在JDC中，並代表該締約方有決策權(br})，他們將真誠地嘗試通過談判和協商解決JDC僵局[***] ([***])收到該書面通知後的一天內。如果儘管做出了這些努力，但執行幹事不能就某一特定事項在[***] ([***])日內，歐米茄將擁有對該JDC僵局的最終決定權，但須遵守第3.1(C)條的規定。
(E)JDC權限的限制。各方將保留本協議賦予其的權利、權力和酌處權，除非本協議明確規定或雙方書面明確同意，否則不會將此類 權利、權力或酌處權授予或授予JDC。JDC無權修改、 修改或放棄遵守本協議(除非本協議明確允許)。
第三條
該計劃
3.1 一般計劃。雙方將共同實施該計劃。Acuitas將負責脂質化學和LNP的配製和表徵工作，Omega將負責基因組調節結構 和Omega Controller的開發，Acuitas和Omega將各自進行工作計劃中規定的臨牀前研究。目的是在完成與許可產品有關的工作計劃活動後，各方將 優化該許可產品的配方，以便歐米茄可以在對該許可產品行使選擇權時啟動GMP活動。
(A)編制工作計劃。締約方將在詳細的書面發展計劃(工作計劃)中 説明將針對每個保留目標開展的開發活動。初始工作計劃作為附件3.1(A)附在本文件之後。
(B)工作計劃內容。該工作計劃和計劃的目標將是評估和生產用於交付歐米茄基因組調節結構的安全有效的LNP配方，並推動此類基因組調節結構-LNP配方作為治療或預防候選藥物的開發。使用Acuitas LNP技術的所有 活動將僅限於預留目標，且僅限於工作計劃中規定的內容。工作計劃將包括[***]。工作計劃將是全面的，包括雙方在生效日期後使用Acuitas LNP 技術的所有活動，包括[***]，將在歐米茄行使非獨家許可證選擇權之前進行。在歐米茄行使非獨家許可選擇權之前，歐米茄不得在工作計劃之外使用任何Acuitas LNP技術或配方 產品，且僅在 非獨家許可協議允許的範圍內使用。
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本文檔中的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會在競爭中有害的
(C)工作計劃修正案。工作計劃將在JDC的每次 會議上以及在任何一方提出合理要求的任何其他時間進行必要的審查，並將按照3.1(B)節規定的工作計劃要求進行修改，否則將在JDC的指導下進行修改，以反映實質性的科學(和其他)發展。每個[***]，聯合數據中心將更新工作計劃，以至少涵蓋隨後的[***] ([***])月的詳細信息或確認不需要更新。在任何情況下， 工作計劃將與本協議的條款保持一致且不衝突，如果工作計劃與本協議之間發生任何衝突，則以本協議的條款為準。JDC可對工作計劃進行修改，以 加速、減速、增加或刪除工作計劃下的活動，包括減少或取消Acuitas對工作計劃下活動的責任；提供vt.那，那.[***]。Acuitas將做出商業上合理的努力，並與歐米茄合作 以滿足歐米茄的要求。歐米茄可能不會行使其最終決策權修改工作計劃，以包括任何與先前存在的限制相沖突的活動。
(D)工作計劃規定的義務。在任期內，各方將按照工作計劃和所有適用法律，以專業的方式和 履行工程和服務，並努力實現工作計劃中規定的目標和時間表。任何一方均不得在知情的情況下僱用(或使用僱用的分包商)履行工程和服務 任何被禁止或被取消律師資格的個人或實體。不言而喻，工作計劃的活動和目標是試驗性的，不能保證取得成功。否則，雙方將 按照本協議中規定的條款和條件並根據工作計劃執行本計劃。每一締約方都將在該另一方履行工作計劃項下職責的過程中與該另一方合作，並向該另一方提供合理請求的非財務支持。除第3.3(B)節規定的報告義務外，每一締約方應通過聯合數據中心或另一方合理要求的其他方式，將工作計劃項下的此類 活動合理地告知另一方。
(E)配方 產品的供應。Acuitas將努力按照工作計劃中的規定製造和供應Omega配方產品，歐米茄將向Acuitas支付符合工作計劃規格和 其他要求的配方產品的配方產品費用。Acuitas和Omega將僅將配方產品用於實驗室動物或在……裏面 體外按照工作計劃中的規定進行研究，不會在人體內使用配方產品。 配方產品將由Acuitas(I)按照工作計劃中規定的規格製造和供應，(Ii)符合適用法律，以及(Iii)在 工作計劃中規定的交付日期之前生產和供應。不能在工作計劃之外使用配方產品。歐米茄不會對配方產品進行任何化學分析或測試，除非工作計劃中規定，特別是不會試圖確定脂質 成分或脂質結構，也不會以任何方式尋求對任何配方產品進行反向工程。此外，除非事先得到Acuitas的書面批准，否則歐米茄不會向第三方提供任何配方產品。
(F)向合同製造組織轉讓技術。在歐米茄行使許可產品選擇權之前， Acuitas將負責基因組調製構建-LNP配方，包括針對預留目標的所有許可產品的分析測試和文檔編制。在完成許可產品工作計劃並執行非獨家許可協議 之後，Acuitas將立即(在任何情況下)[***] ([***])歐米茄指定適用的GMP 代工組織(CMO)後數天，提供這樣的CMO能夠支持這一時間表)轉讓與當時的配方工藝、原材料供應和用於製造的分析表徵有關的技術訣竅
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此類許可產品授予歐米茄確定的單個CMO，並且[***]。Acuitas將提供合理的協助，使CMO能夠生產此類許可產品。此類 技術轉讓的啟動將由歐米茄決定，並將適用於當時許可產品的當前配方。為清楚起見，許可產品當時的當前配方應指歐米茄之前根據工作計劃 測試的單一LNP配方。[***].
(G)支付外部費用。在……上面[***]，歐米茄將根據工作計劃和工作計劃預算向Acuitas報銷與執行工程和服務相關的任何合理的 外部費用。提供 那此類外部成本已在工作計劃中規定，如果JDC同意 ，則會立即添加到工作計劃中。[***].
(H)協作夥伴。歐米茄可與以下第(I)款(允許分包)以外的第三方合作 共同實施本計劃的部分內容；提供 那 [***]。歐米茄應向Acuitas發出書面通知，説明其與合作伙伴簽署的每項協議。 歐米茄將確保每個合作伙伴遵守與本協議中的條款和條件一致的條款和條件(I)保護和限制機密信息和材料以及專有技術的使用和披露，以及(Ii)要求該合作伙伴及其人員向歐米茄轉讓在 執行過程中創建、構思、開發或縮減為實踐的任何技術的所有權利、所有權和權益。 Omega將確保每個合作伙伴遵守本協議中的條款和條件：(I)保護和限制機密信息和材料以及專有技術的使用和披露；以及(Ii)要求該合作伙伴及其人員向Omega轉讓在 履行不包括任何此類新興技術，該技術是對該協作合作伙伴的技術的改進，並且不包含或由 對Acuitas背景技術或Acuitas Sole技術的改進組成。為免生疑問，合作伙伴違反本協議的任何條款或條件均為歐米茄的違約行為。
(I)準許分包。每一締約方均可將根據工作計劃執行的活動分包給其任何附屬公司，但前提是該附屬公司遵守本協定的條款和條件，包括以下第6條和第7條。此外，各方可將其根據工作計劃執行的活動分包給合同研究機構 。任何此類合同研究機構將與分包方簽訂書面協議，其中包括保護和限制保密信息、材料和專有技術的使用和披露的條款和條件，至少與本協議項下的條款和條件相同，並要求該合同研究機構及其人員將根據本協議創建、構思、開發或縮減為實踐的任何專利、專有技術和材料的所有權利、所有權和權益轉讓給分包方， 以便向分包方提供 不包括對該合同研究機構的技術的任何改進，該技術不包括或包含對Acuitas背景技術或Acuitas Sole技術的改進。任何此類分包活動將在第3.3(B)節要求的計劃報告中進行 描述。
3.2 FTE。
(A)概括而言.Acuitas將根據工作計劃並作為計劃的一部分執行分配給它的工程和服務。在任何特定時間點承諾參與本計劃的 Acuitas FTE的實際數量將在工作計劃中列出。雙方將編制工作計劃，該工作計劃將確定每年為Acuitas FTE提供資金的數量。 儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，(I)Acuitas不需要(I)除Omega提供資金的FTE以外的任何FTE用於本計劃的實施，或(Ii)Omega為工作計劃提供的資金不得超過Acuitas投入工作計劃的實際FTE數量 。
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(B)全職員工.Acuitas將確保由Acuitas選定 執行工程和服務以及以其他方式支持Acuitas根據工作計劃開展的活動的人員具備足夠的科學專業知識、技能、培訓和能力來執行提議的工作，並具有與Acuitas僱用來執行Acuitas內部計劃和第三方工作的FTE類似的技能、 培訓和能力。如果歐米茄對選擇個人執行本協議項下的工程和服務或其他 活動有顧慮，雙方將通過JDC真誠地討論此類顧慮。
(C)全時工作成本。歐米茄將根據Acuitas FTE的實際工作時數以及工作計劃中規定的其他情況， 為此類FTE提供資金。歐米茄將按日曆報銷Acuitas的FTE費用 按季度顯示日曆四分之一基數。應歐米茄的要求，Acuitas將在以下時間內提供日曆季度FTE成本估計[***] ([***])天數。 Acuitas將不遲於以下時間向歐米茄發送合理詳細的發票[***] ([***])天數，發票應包括每個人的姓名、 每個人投入的小時數以及每個人在該日曆季度內進行的工作和服務類型/活動的摘要。歐米茄同意在每一張此類發票上支付無可爭議的金額[***] ([***])歐米茄收到的天數。
3.3計劃記錄、報告和材料。
(A)紀錄。每一締約方應保存或安排保存其在本計劃下的活動和根據評估協議進行的工作的記錄，該記錄應足夠詳細，並以適合科學、專利和監管目的的良好科學方式，至少在一段時間內正確反映本計劃和評估協議 (記錄)中包括的所有工作[***] ([***])年後或適用法律要求的較長時間內。歐米茄將有權請求並接收由Acuitas 保存的任何此類記錄的副本；Acuitas將有權請求並接收由Omega保存的任何此類記錄的副本，前提是Acuitas需要此類記錄來行使其在本協議下的權利。
(B)數據和計劃報告。Acuitas和Omega將通過JDC相互共享工作計劃數據。除3.1(F)節規定的情況外，雙方不得分別 與對方分享與其背景技術或Acuitas Sole技術或Omega Sole技術有關的保密信息或專有技術，包括Acuitas的LNP配方信息。只有在Acuitas需要時，歐米茄才會與Acuitas共享有關基因組調製結構和Omega控制器的工作計劃數據，以評估LNP 技術的性能，以便執行本計劃。Acuitas可以披露與Acuitas Sole Technology專利申請相關的工作計劃數據(只要沒有披露歐米茄機密信息)。歐米茄可能會披露與提交歐米茄Sole Technology專利申請相關的工作計劃 數據(只要未披露Acuitas機密信息)。歐米茄只能將工作計劃數據用於履行本協議項下的義務和進行 內部研究和開發活動(為清楚起見，不應包括產品的監管批准或商業開發)，並且為避免懷疑，只要未披露任何Acuitas機密信息，歐米茄可為此目的向第三方披露工作計劃數據；提供 那在歐米茄行使選擇權後，歐米茄還可以使用非排他性許可證中規定的工作計劃數據。Acuitas 只能將工作計劃數據用於履行本協議項下的義務和內部研發活動(為清楚起見，這些活動不得包括監管批准或產品的商業開發)，並且 為避免懷疑，只要未披露歐米茄機密信息，Acuitas可將工作計劃數據披露給第三方。在任期內，每一締約方將在以下時間內向JDC提交一份總結書面報告[***] ([***]) 之後的天數[***]根據工作計劃説明其進展情況，對照工作計劃的目標評估此類工作，並提供聯合協調委員會合理要求的其他信息。在[***] ([***])在本協議到期或提前 天終止後，各方應向JDC提交最終總結書面報告。
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(C)材料。
(I)每一締約方將在期限內相互提供組成、體現或納入歐米茄技術或Acuitas LNP技術(視情況而定)的材料樣本，但僅限於工作計劃中明確規定的內容。Acuitas將向歐米茄提供工作計劃中規定的配方產品數量，並將盡商業上合理的努力提供執行本計劃所需的任何 額外數量。此外，每一方應根據另一方的合理書面要求，向該另一方提供構成、體現或 納入歐米茄技術或Acuitas LNP技術的其他材料樣本，這些材料在該另一方的控制下是合理的(在數量和身份上都是合理的)，並有助於另一方履行工作計劃項下的責任。提供 (A)此類材料的可獲得性和現成程度超出了提供方自身的要求，(B)根據提供方的合理判斷，此類材料的供應不會(1)與提供方的內部或第三方研究計劃相沖突，(2)與提供方關於此類材料的內部政策相沖突，或(3)違反提供方作為一方的任何協議。在 本協議終止或到期時，除非該材料是非排他性許可協議下許可產品的3.1(F)節中規定的GMP Ready配方，否則材料 將根據提供方的選擇和要求在[***] ([***])在終止或終止後數月或終止生效之日起，應退還給提供方或予以銷燬。除此處明確規定外，任何一方在本協議項下提供的材料均不構成任何專利或專有技術項下的授予、選擇權或許可。
(Ii)各方將僅按照工作計劃或其他方式按照 本協議的條款和條件使用此類材料。除工作計劃中另有規定或經供應方事先書面同意外，接收任何材料的一方不得向任何第三方分發或以其他方式允許向任何第三方發放材料， 除非根據第3.1(I)條向任何允許分包商分發或以其他方式允許向任何合作伙伴發放材料，就歐米茄而言，向任何合作伙伴分發或以其他方式發放材料除外。交付給接收方的所有材料仍為提供方的獨有財產(除了配製的產品將屬於雙方的財產)，並將按照所有適用法律使用，僅用於執行工作計劃中規定的活動。如果任何一方提出書面要求，配方產品將由雙方銷燬。 本協議項下提供的材料將在任何實驗工作中謹慎使用，因為不是所有的特性都是已知的。
3.4計劃許可證。
(A)由Acuitas提供。根據本協議的條款和條件，Acuitas特此根據Acuitas LNP技術向歐米茄(及其關聯公司)授予 全球非獨家、免版税許可，僅限於使歐米茄(及其關聯公司)能夠執行工作計劃中規定的活動所必需的範圍，且不得用於其他目的。前述許可證 將不包括根據第3.1(I)節和第3.1(H)節向允許的協作合作伙伴和合同研究組織授予分許可的權利。
(B)歐米茄。根據本協議的條款和條件，歐米茄特此根據(I)歐米茄控制的歐米茄技術向Acuitas授予全球非獨家、免版税許可，僅限於使Acuitas能夠執行工作計劃中規定的活動所需的範圍，而不用於其他 目的。前述許可不包括授予再許可的權利，但根據第3.1(I)節的規定授予許可的合同研究機構除外。
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(C)沒有其他執照。本協議項下不會、也不會以暗示、禁止反言或其他方式創建或授予任何許可或權利 。所有許可證和權利僅按照本協議的明確規定授予或將授予。
(D) 技術接入費。對於每個選項，歐米茄將向Acuitas支付相當於[***]美元(美元[***])(？技術接入費)[***] ([***])生效日期之後的工作日 ，此後在有效期內生效日期的每個週年日，歐米茄將向Acuitas支付[***]美元(美元[***])對於在該週年紀念日之前未行使的每項選擇權。[***].
第四條
保留的 個目標
4.1一般而言。根據第4條，歐米茄有權但無義務在工作計劃中非獨家保留目標以供潛在的 使用。歐米茄將從根據第4條指定的保留目標中選擇將作為本計劃一部分執行的工作的目標。最初為本計劃保留的 目標已由日期為生效日期的第三方託管代理髮出的目標響應通知確認。此外，歐米茄有權但無義務根據本條第4條和第5條行使選擇權。
4.2保留目標列表、限制目標列表和目標通知。
(A)託管代理.託管代理將保密地維護受限目標列表，並代表Acuitas回覆 Omega的目標通知和選項通知。未經歐米茄事先書面同意，託管代理不得通知Acuitas任何Omega潛在保留目標或任何Omega保留目標，包括任何Omega控制器序列信息或人類 基因組目標，任何此類Omega控制器都是為基因組調製而設計的。為免生疑問，如果潛在預留目標已被拒絕，託管代理不應通知Acuitas。 根據本第4.2節規定的預留目標列表中，第三方託管代理不應通知Acuitas。通過託管代理產生的所有費用和費用將由Acuitas承擔。
(B)預先存在的限制。Acuitas將在託管代理處維護受預先存在限制的目標的當前和 最新列表(限制目標列表)。這份清單還將確定先前存在的限制的範圍。Acuitas 代表Acuitas向歐米茄保證：(I)受限目標列表始終準確，(Ii)Acuitas及其任何附屬公司均不會授予 Acuitas LNP Technology的任何許可證、選擇權或其他權利，阻止Acuitas向歐米茄授予此處規定的每個保留目標的非排他性許可。(I)Acuitas及其任何附屬公司均不會授予Acuitas LNP Technology的任何許可證、選擇權或其他權利，以阻止Acuitas向歐米茄授予此處規定的每個保留目標的非獨家許可。託管代理關於受預先存在的限制的目標的決定將是決定性的，除非Acuitas存在欺詐行為，在這種情況下，Omega保留針對Acuitas的所有權利，但如果託管代理沒有欺詐行為，則Omega沒有針對託管代理的追索權。
(C)目標告示。如果(I)歐米茄希望在保留的 目標列表中添加或刪除目標，或(Ii)歐米茄希望行使許可產品的選擇權，歐米茄將以書面形式通知託管代理。該通知將確定(A)在上文第(I)條的情況下，歐米茄是否希望非排他性地保留該目標或將該 目標從保留的目標列表中刪除，(B)在上文第(Ii)條的情況下，如果歐米茄希望行使選擇權(每個該等通知，即一個目標通知)，該通知將在適用的情況下確定(A)在本協議附件所附的目標通知表格中列出的與該建議的 目標相關的信息，(A)在上述第(I)條的情況下，歐米茄是否希望非排他性地保留該目標或將該 目標從保留的目標列表中刪除。每個Target Notify將指定Omega控制器和每個Omega控制器設計用於基因組調節的人類 基因組目標。任何目標都不會包含超過[***] ([***])人類基因組靶點。
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(D)目標迴應通知。託管代理將代表Acuitas審核歐米茄提供的每個 目標通知，並在[***]在託管代理收到目標通知後，託管代理將向歐米茄提供書面通知，其中包括以下信息(每個此類通知，目標響應 通知)：
(I)如果截至歐米茄針對某一目標發出目標通知的日期，該目標在受限目標列表上，並且 被列為受預先存在的限制，這些限制限制了Acuitas在目標通知中要求採取的行動，或者如果歐米茄請求的行動將超過適用的 併發保留列表限制或選項限制，則針對該目標發佈的目標響應通知將如此向Omega證明，並將指定該適用的目標是否受預先-為清楚起見，目標拒絕通知將指明哪個目標(人類基因組目標或歐米茄控制器)受到預先存在的限制。
(Ii)如果截至歐米茄對目標發出目標通知的日期，該目標不受任何 預先存在的限制，這些限制將阻止歐米茄在目標通知中請求的行動，並且歐米茄請求的行動不會超過適用的併發保留列表限制或選項 限制，則該目標應與目標通知一致，自目標通知之日起自動生效(A)以非排他性的方式從保留目標列表中添加或刪除，以及(B)被視為受制於歐米茄在非排他性基礎上行使的期權(受第5.2節的條款和條件約束)，包括支付適用的期權行使費，且針對許可產品中包括的目標發佈的目標響應通知 將向歐米茄進行認證(該通知即目標驗收通知)。只要Target在保留Target列表上，並且Omega對該Target擁有選擇權，Acuitas及其附屬公司就不會在內部獨家保留該Target或授予任何第三方關於該Target的Acuitas LNP技術下的獨家許可(或獲得該權利授予的選擇權)。僅當雙方在終止或到期前簽訂非排他性許可時，本第4.2(D)(Ii)條才在本協議終止或 到期後繼續有效。
(E)併發保留列表限制。在此期間，歐米茄將有權在任何 時間選擇最多兩(2)個預留目標放入預留目標列表(併發預留列表限制)。根據對每個目標總數的限制，可以隨時從保留目標列表中刪除目標、將目標添加到保留目標列表或替換保留目標列表中的目標 。每執行一個選項，併發保留列表限制將減少一個，這樣保留的目標數加上執行的選項數不得超過兩個 (2)。
(F)最低目標預留要求。根據第4.2節規定的併發預留列表限制和潛在的 預留目標的可用性，歐米茄將選擇並維護至少一(1)個目標，以始終將其置於預留目標列表中(最低目標預留要求)。
4.3先前存在的限制到期。如果目標拒絕通知中確定的任何阻止Acuitas採取目標通知中Omega請求的行動的預先存在的限制稍後到期或以其他方式被修改或終止， Acuitas不再被阻止採取目標通知中Omega請求的行動，則託管代理將向Omega通知此類事件，並且Omega將有選擇權，期限為[***] ([***])在向歐米茄發出此類 通知後的幾天內，(A)將該目標添加到保留目標列表中，或(B)對以下項目行使選擇權
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在每種情況下((A)和(B))，受同時保留列表限制和選項限制的限制，許可產品定向至該目標(視具體情況而定)。為清楚起見，歐米茄此後將始終有權根據第4.2(C)節向託管代理提供該目標的目標通知，但該目標通知將受任何介入的預先存在的限制的約束。
4.4費用。
(A)目標預訂費和維護費。歐米茄將向Acuitas付款[***]美元(美元[***])每[***]對於每個保留目標 ，直到該目標從保留目標列表中刪除，或者Omega對該保留目標行使選擇權。從保留目標列表中刪除的目標應對第三方可用，並且[***].
(b) [***].
第五條
歐米茄許可證選項
5.1選項。Acuitas特此向歐米茄授予以下期權(每種期權一份)，自生效之日起至第9.2(A)款和第10.15款的規定下，截止於 期滿。對於定向到保留目標的許可產品，omega的選項是非排他性的。
(A)非排他性許可。選擇權應包括簽訂非獨家的全球許可的權利，並有權在許可技術項下通過多個層級進行再許可，以研究、開發、製造、製造、保留、使用、銷售、 提供銷售、銷售、進口、出口或以其他方式商業化和利用針對區域使用領域保留目標的許可產品。獲取非獨佔 許可證的選項將僅限於在行使該選項時在保留目標列表上的目標。非排他性許可還將包括歐米茄有權在歐米茄啟動許可產品的第一階段研究(該術語在非排他性許可中定義)之前的任何時間將此類許可產品 替換為備份許可產品，但不得超過[***] ([***])此類替代備份許可產品。一旦針對定向到保留目標的許可產品行使了選擇權，則保留目標將不再包括在工作計劃中，除非非排他性許可中規定，否則所有針對該保留目標的許可產品和任何備份許可產品的進一步開發工作將完全由Omega承擔。
(B)期權限制。歐米茄將有權對最多兩(2)個保留目標行使期權( 選項限制)。
(C)非獨家許可協議的格式.作為附件5.2(B)的 形式的非排他性許可協議將用於在行使本協議項下的選擇權時授予的所有許可。每個 非獨佔許可證將授予指向選項通知中指定的保留目標的許可產品的權利。
5.2歐米茄行使選擇權。歐米茄可根據本第5.2節向Acuitas發送期權通知並向 Acuitas支付期權行使費，從而行使每個此類期權。如果未在期滿前行使，根據第5條授予歐米茄的有關所有保留目標的期權將全部終止，不再可行使 。
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執行副本
本文檔中的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會在競爭中有害的
(A)選擇權公告. 歐米茄有權在 期滿前向託管代理交付一份目標通知，其中包括附件4.2(C)中所列信息(視情況適用)，該通知針對歐米茄希望行使期權的保留目標的許可產品(每個此類目標通知， 一個選項通知)。歐米茄將為授權產品提交一(1)份選項通知，該通知指向歐米茄希望對其行使選擇權的每個預留目標。
(B)非排他性許可協議。在[***] ([***])託管的工作日 代理收到選項通知後，歐米茄和Acuitas將使用本合同所附表格(附件5.2(B))簽訂非排他性許可，用於指定相關選項 通知中指定的保留目標的許可產品。
(C)期權行權費. 在[***] ([***])非排他性許可證生效日期後的工作日，以及[***]根據第4.4(B)節的規定，Acuitas將向歐米茄開具期權行權費減去可從此類非獨家許可的期權行權費中扣除的任何金額的發票。每筆這樣的付款都將在[***]天數([***])歐米茄收到Acuitas的此類發票後數天。根據第5條的規定，各方簽署的每個 非排他性許可將單獨收取期權行使費。
第六條
程序技術的所有權
6.1 LNP專有技術的披露。即使本 協議有任何相反規定，Acuitas仍不會在未經Omega事先書面同意的情況下向Omega披露Acuitas LNP技術中的任何技術訣竅，除非根據Omega行使期權後的 非獨家許可。
6.2所有權。
(A)歐米茄擁有的技術。在雙方之間，歐米茄將擁有歐米茄技術公司的所有權利、所有權和權益。
(B)Acuitas擁有的技術。在雙方之間，Acuitas將擁有Acuitas LNP技術的所有權利、所有權和權益。
(C)共同擁有的技術。雙方將共同擁有任何和所有聯合知識產權。每一方都將在該聯合知識產權中擁有不可分割的一半權益。根據本協議和任何非排他性許可協議的條款，各方將對該等聯合知識產權行使其所有權，包括許可和再許可或以其他方式利用、轉讓或設定其所有權權益的權利，而無需對另一方進行會計核算、義務或同意，但須遵守本協議項下的許可和本協議的其他條款和條件。在一方合理的書面要求下，另一方將以書面形式批准此類同意，並確認不需要此類會計處理來影響前述關於聯合知識產權的規定。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得提交任何專利申請或以其他方式尋求保護任何聯合知識產權。
(D)技術轉讓。每一方為其自身並代表其附屬公司，特此向另一方轉讓(如果此類轉讓僅在將來才能進行，特此同意轉讓)：(I)該另一方根據本第6.2節獨家擁有的任何技術，以及(Ii)在所有聯合知識產權中的共同和不可分割的權益。各方將進行合理合作，以便更全面地記錄本節6.2中規定的各方權利，包括簽署所有合法文件和文書、獲得和執行指定發明人的必要授權書和轉讓、做出所有合法的宣誓和聲明，並在必要時提供諮詢和協助。
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執行副本
本文檔中的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會在競爭中有害的
6.3作業。每一方應在法律上可能的範圍內，根據相關的國家或地方法律，並在第3.1(H)節和第3.1(I)節的約束下，要求其所有員工、附屬公司和根據本協議代表其工作的任何第三方轉讓或以其他方式轉讓其在執行評估協議項下的工作計劃或工作時構思、縮減、創建或以其他方式作出的任何發明或專利的權利、所有權和權益。為了實現本條款6中規定的所有權條款 ，各方將負責該方向其員工、附屬公司或代表其根據本協議工作的任何第三方支付的任何補償。
6.4檢控及贍養費。
(A)一般情況。在雙方之間，在任何非獨家許可的約束下，(I)歐米茄將擁有唯一權利而非 義務(費用由其承擔)起訴和維護歐米茄技術中的專利，以及(Ii)Acuitas將擁有唯一權利但不承擔義務(費用由其承擔)起訴和維護Acuitas LNP技術中的專利。 如果任何一方提出請求，雙方將立即簽訂關於以下內容的聯合起訴和維護協議(聯合起訴和維護協議)應至少規定，有責任起訴和維護聯合知識產權內的專利的一方將(I)合理地向另一方通報其起訴和維護活動， (Ii)向另一方提供合理的機會，以審查和評論任何材料提交或與專利局的通信，並真誠地納入另一方的任何評論，以及(Iii)向 另一方提供與該專利有關的發送或接收的所有通信的副本。
(B)合作。 雙方將在聯合知識產權內的專利起訴和維護方面與另一方進行合理合作。此類合作包括及時簽署所有文件，或要求發明人、分包商、員工和 顧問在合理和適當的情況下籤署所有文件，以便能夠在任何國家起訴和維護任何此類專利。
6.5專利執法和保護。
(A)通知.在此期間，在不違反保密義務的情況下，Acuitas將在得知Acuitas LNP技術中包含的任何專利的任何無效或不可強制執行的任何聲明或Acuitas LNP技術的實踐侵犯第三方專利的任何聲明後，立即以 書面形式通知Omega，並將與該 通知一起向Omega提供其擁有的任何與此相關的證據。
(B)執法。在雙方和受制於任何非排他性許可的 之間，Acuitas有唯一的權利(但沒有義務)尋求減輕第三方對Acuitas LNP技術中包含的專利的任何侵權行為，或就此類侵權向任何此類第三方提起訴訟 。在雙方之間，歐米茄將擁有執行和保護歐米茄技術中的任何專利的唯一權利，但沒有義務，費用由歐米茄承擔。
(C)防禦。在雙方之間，在任何非獨家許可協議的約束下，Acuitas將有唯一權利(但不是 義務)對挑戰Acuitas LNP技術中包括的任何專利的宣告性判決訴訟或其他訴訟進行辯護。
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第七條
保密性
7.1機密信息。每一方(披露方)可以向另一方(接收方)披露，接收方可以在協議項下的活動過程和實施過程中獲取披露方與 本協議或評估協議相關的某些非公開機密信息。保密信息一詞是指披露方或其代表就本協議或評估協議向接收方或代表接收方披露或提供的任何類型的信息，無論是書面、口頭、圖形、機器可讀或其他形式的信息，無論是否標記為機密或專有；提供，(A)Acuitas SOLE技術 將是Acuitas的保密信息，Omega SOLE技術將是Omega的保密信息，(B)聯合IP將是雙方的保密信息，任何一方都可以使用和披露與該方允許使用該技術有關的聯合IP。提供 那接收方受與本協議和任何非排他性許可協議項下義務 相對應的保密和非使用義務的約束，以及(C)工作計劃和評估協議項下進行的工作產生的數據和結果應受 第3.3(B)條的約束，該條應取代本協議的任何其他相反規定。為免生疑問，歐米茄潛在預留目標或任何歐米茄預留目標的身份以及歐米茄向託管代理提交的任何 目標通知中包含的信息(包括任何歐米茄控制器序列信息和人類基因組目標)均為歐米茄的保密信息。 保密信息包括任何一方根據保密保密協議披露的保密信息。
7.2限制。在任期內和[***] ([***])年後，或針對 保密信息中包含的任何商業祕密，只要該商業祕密受適用法律保護(提供如果接收方未違反第7條規定的義務公開披露此類商業祕密)， 接收方將以與接收方持有自身機密信息相同的謹慎程度保密所有披露方的機密信息，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度。接收方 不會使用披露方的保密信息，除非與履行其在本協議或任何非排他性許可下的義務和行使其權利有關。 接收方有權披露披露方的機密信息，而無需透露甲方事先書面同意：(A)接收方的關聯公司，以及(B)接收方的每個 員工、許可分包商(受第3.1(I)條的約束)和合作夥伴，為履行(或此類實體在履行接收方義務或行使本協議項下接收方權利方面的利益)需要了解此類保密信息的顧問或代理人，以及根據書面義務遵守不低於本條款7中規定的使用和披露限制 的顧問或代理。接收方對此類人員負責保密地維護披露方的保密信息，並僅將其用於本協議所述的目的。
7.3例外情況。接收方的保密義務和對使用披露方保密信息權利的限制將不適用於披露方機密信息的特定部分，前提是接收方可以證明：(A)在披露方沒有保密義務的披露時間之前，接收方或其任何關聯公司已知曉該部分；(B)由於接收方或其任何關聯公司的任何過錯或遺漏，接收方或其任何關聯公司是公眾所知或成為公眾所知的；(B)接收方或其任何關聯公司沒有過錯或遺漏； (C)接收方或其任何關聯公司以非保密方式從第三方獲得，該第三方對接收方的瞭解是合法擁有的，並且沒有 對披露方的保密義務；或(D)由接收方或其任何關聯公司或代表接收方或其任何關聯公司獨立開發，而沒有提供、應用或使用披露方的保密信息。
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7.4準許披露。接收方可以在第7.2節允許或在下列情況下合理需要的範圍內(且僅在此範圍內)披露披露方的 機密信息：
(A)遵守適用法律(包括適用於接受方的任何證券法或證券交易所的法規或規則)或法律或行政訴訟程序或法院或行政命令所要求的程度；
(B)與起訴或抗辯訴訟有關，包括就第三方訴訟中的傳票作出迴應；
(C)與接收方根據 本協議享有的權利和義務相關的專利的申請、起訴和強制執行；
(D)實際或潛在的：收購人或獲準受讓人、投資銀行家、投資者貸款人和其他融資來源，以及接受方的顧問和顧問；以及
(E)對於Omega，向協作合作伙伴提供，但如果協作合作伙伴僅是潛在的被許可人、合作伙伴或受讓人，則僅提供潛在被許可人、合作伙伴或受讓人評估感興趣的技術的合理必要或有用的信息，包括根據工作計劃進行的 實驗設計、根據工作計劃和LNP/許可產品製造流程生成的數據和結果，但如果未執行非獨家許可協議，則 不包括特定的化學結構Acuitas事先書面同意的合作伙伴或受讓人)；
提供，(1)在合理可能的情況下，接收方將在披露前充分通知披露方接收方有意根據上述(A)或(B)款進行任何披露 ，以便披露方有足夠的時間採取其認為適當的行動來保護要披露的信息的機密性，以及(2)對於以上(D)或(E)款，每個上述實體都必須遵守第7.2節中關於使用和披露的限制(除以及其他 必須在披露前受商業合理保密義務約束的融資來源)。根據第(A)款或第(B)款要求披露的機密信息仍受第7.1節和第7.2節的保密和不使用條款的 約束。如果任何一方認定必須向美國以外的美國證券交易委員會或類似監管機構提交本協議的副本，至少[***] ([***])在提交任何此類文件之前的幾個工作日，該締約方將向另一方提供一份本協議的副本，其中顯示了本協議中關於該方提議要求保密處理的任何條款，將為另一方提供合理的機會對任何此類提議的修訂內容發表意見並提出額外的修訂建議，並在提交本協議之前考慮該方的合理和及時的意見。
7.5機密信息的返還。在本協議期滿或提前終止時，應一方的書面請求(如提出此類請求，請在[***] ([***])到期或終止的月份)，另一方將銷燬或退還請求方的所有機密信息副本(如該請求中所指定)。 請求方的所有機密信息副本均應銷燬或退還給請求方；提供，一方可保留：(A)此類保密信息的一份副本，以供記錄，僅為確保
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遵守本協議；(B)根據適用法律必須保留的保密信息的任何副本；(C) 等保密信息的任何副本對於該方行使本協議項下的權利或履行義務是必要或有用的，包括任何非排他性許可；以及(D)包含保密信息的任何計算機記錄和文件 的任何副本(在每種情況下)均由該方的例行歸檔/備份程序創建提供 那此類副本應按照本條第7條的規定保存。
7.6出版物。儘管本協議中有任何相反規定，但各方應被允許發佈 本計劃的結果，包括構成另一方的工作計劃數據或聯合機密信息，但必須事先徵得對方的書面同意，並且歐米茄有權根據本協議第8.6節的規定，根據適用的非排他性許可協議發佈其 開發結果。任何一方希望發佈或公開展示 包含另一方保密信息的計劃結果，應至少向另一方提交一份計劃結果的任何擬議書面發佈或展示的副本[***] ([***])提交出版或展示的日前。 各方有權(A)從另一方提議的出版物中刪除其保密信息，(B)基於專利、商業祕密或商業原因對出版物或展示提出修改建議，發佈方將真誠地考慮這些建議，以及(C)根據第六條要求合理延遲發佈或展示，以保護可專利信息。在適用的審查期限 屆滿後，發佈方將根據第6條要求合理延遲發佈或展示，以保護可專利信息。在適用審查期限 屆滿後，發佈方將根據第6條要求合理延遲發佈或展示，以保護可專利信息。在適用的審查期限屆滿 之後，發佈方將真誠地考慮這些修改建議，並要求合理延遲發佈或展示以保護可專利信息。在適用審查期限 屆滿後遵守本第7.6節剩餘部分中規定的程序。如果非發佈方根據本條款7.6第(Iii)款向發佈方發出書面通知，要求推遲提交或提交，則發佈方將推遲提交或展示一段額外的時間[***] ([***])天，使非發佈方能夠就所披露的主題提交專利申請。此後，發佈方可以自由發佈或披露此類信息，但根據第7.3節的規定，發佈方不得披露非發佈方的任何保密信息。只有在雙方事先 書面同意的情況下，才能安排對摘要或海報演示文稿或其他可能涉及潛在專利申請的出版物進行快速審查。歐米茄和Acuitas將各自遵守有關科學出版物作者的標準學術慣例，並在與根據工作計劃進行的研究有關的任何出版物中承認其他各方的貢獻。
7.7項專利。除本協議明確允許外，未經另一方同意，任何一方均不得提交包含或披露另一方保密信息的專利 申請。
7.8 本協議條款；公示。雙方同意，本協議的重要條款將被視為雙方的保密信息，因此只有在第7.2、7.3和7.4條允許的情況下才能披露。除適用法律(包括任何證券法或證券交易所的法規或規則)要求或各方書面同意外，各方同意未經另一方事先書面同意，不發佈任何新聞稿或公開聲明，披露與本協議或本協議擬進行的交易或本協議條款有關的 信息，該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。
第八條
保證；契諾；責任限制；賠償
8.1陳述和保證。自生效之日起，每一方均聲明並向另一方保證：(A)它是根據其註冊所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的 公司，(B)它有合法權利和權力訂立本協議，延長在本協議中授予或將授予另一方的權利、許可證和 選擇權，
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本文檔中的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會在競爭中有害的
並充分履行本協議項下的義務，(C)本協議方已採取授權簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的一切必要的公司行動，(D)本協議已代表該方正式簽署和交付，並構成該方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據 其條款(受適用的破產、資不抵債、重組等限制)對其強制執行；(C)本協議方已採取一切必要的公司行動，以授權簽署和交付本協議以及履行本協議項下的義務；(D)本協議已代表該方正式簽署和交付，並構成可根據適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他普遍適用的法律一般影響債權人權利的執行，並受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，(E)當事人籤立、交付和履行本協議不違反對其有管轄權的任何法院、政府機構或行政機構或其他機構的任何法律，(F)沒有政府授權、同意、批准、許可、豁免或向任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機關或其他機構備案或登記，或(F)沒有政府授權、同意、批准、許可、豁免或向任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、局、機關或其他機構備案或登記，或(F)沒有政府授權、同意、批准、許可、豁免或向任何法院或政府部門、委員會、董事會、局、機關或其他機構備案或登記。根據任何現行有效的適用法律，國內或國外對於本協議計劃進行的交易或履行本協議項下的義務是必要的，以及(G)在本協議期限內，其關聯公司、其員工及其顧問和代理人已簽署協議或負有法律規定的現有義務，要求將其在與該方合作過程中和因其與該方合作而產生的所有知識產權和專有權利轉讓給該方；(br})(G)且在本協議期限內，其關聯公司、其員工及其顧問和代理人已簽署協議或承擔法律規定的現有義務，要求將其在與該方合作過程中和因其與該方合作而產生的所有知識產權和專有權利轉讓給該方。並有義務對本協議或任何非排他性許可協議項下的披露方以及該第三方可能收到的任何第三方的保密信息進行保密。
8.2 Acuitas的其他陳述和擔保。自生效之日起，Acuitas 向歐米茄作出如下聲明和保證：
(A)損害。Acuitas及其任何附屬公司 均未就其任何資產(包括任何技術)訂立任何協議或以其他方式許可、授予、轉讓或以其他方式擔保或處置其任何資產(包括任何技術)的任何權利、所有權或權益，該等權利、所有權或權益將以任何方式與 發生衝突或損害根據本協議授予歐米茄或根據任何非排他性許可協議將授予歐米茄的任何權利、許可或期權的範圍。
(B)專利及專有技術。附件1.1列出了Acuitas背景技術中包含的所有 專利的完整而準確的列表。Acuitas控制Acuitas後臺技術。Acuitas背景技術的所有發明人均已將其對該技術的權利有效轉讓給Acuitas。Acuitas現在和 仍有權在本協議預期的期限內，向歐米茄授予本協議規定的或非獨家許可下的許可和權利，以及Acuitas背景技術內的專利和專有技術。據Acuitas所知，表1.1所列專利已根據適用法律進行了認真的起訴和維護。表1.1所列Acuitas背景技術中包括的 沒有或曾經涉及任何反對、取消、幹擾、補發或複審程序，據Acuitas所知，截至生效日期， 沒有任何Acuitas背景技術是任何司法、行政或仲裁命令、裁決、法令、禁令、訴訟、訴訟或規定的標的。截至生效日期，Acuitas及其任何附屬公司均未收到任何 通知，聲稱附件1.1所列Acuitas背景技術中的專利無效或不可強制執行，或挑戰Acuitas對Acuitas背景技術的所有權或使用權。
(C)整個LNP技術。根據本協議或任何非獨家許可協議授權給歐米茄的Acuitas背景技術由Acuitas擁有或控制的所有LNP技術組成。[***].
(D) 產權負擔。Acuitas及其附屬公司不因簽署或履行本協議或評估協議而對第三方承擔任何付款義務。截至生效日期，Acuitas 及其任何附屬公司均未對Acuitas背景技術授予任何留置權或擔保權益，且Acuitas背景技術不受任何抵押、質押、索賠、擔保權益、契諾、地役權、產權負擔、 留置權或任何形式的費用的影響。
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(E)違約。Acuitas簽署、交付和履行本協議以及 本協議擬完成的交易不會導致違反、衝突、違反或構成違約，包括Acuitas作為當事一方或受其 約束的任何諒解、合同或協議，包括[***]在每種情況下，合理地預期將對根據本協議或根據任何非獨家許可協議授予歐米茄的權利產生重大不利影響。
(F)訴訟。目前沒有任何針對或影響Acuitas的訴訟、訴訟、法律程序或調查懸而未決，或據Acuitas瞭解，目前有 針對或影響Acuitas的書面威脅，質疑本協議的有效性，Acuitas訂立或完成本協議的權利，或與Acuitas LNP技術有關的交易。
(G)侵權。Acuitas及其任何附屬公司均未收到任何索賠通知，Acuitas或其附屬公司 也不知道任何索賠依據，即第三方擁有或控制的任何專利、專有技術或其他知識產權將因任何Acuitas LNP Technology的實踐而受到侵犯或挪用。
(H)第三方侵權。據Acuitas所知，沒有第三方侵犯或侵犯了Acuitas LNP技術內的任何專利 ，也沒有盜用或盜用Acuitas LNP技術內的任何專有技術。
(I)不得吊銷律師資格。Acuitas和據Acuitas所知，其任何員工都沒有被禁止或被 取消律師資格。
8.3免責聲明.在不限制本協議明確規定的各方各自的權利和義務的情況下，每一方明確拒絕對計劃的全部或部分成功作出任何保證。除本協議另有明確規定外，雙方不作任何陳述，也不提供任何形式的擔保， 無論是明示的還是默示的。
8.4無後果性損害。無論本協議是否有任何規定，對於本協議的任何標的，任何一方 均不對另一方或任何第三方承擔任何間接、懲罰性、特殊、附帶或後果性損害的責任；提供 那本節8.4不適用於 違反第六條或第七條或當事人根據第八條享有的賠償權利和義務的行為。
8.5其他人的績效 。雙方認識到，每一方均可根據第3.1(I)條的規定，通過關聯公司或允許的分包商履行本協議項下的部分或全部義務；前提是， 然而，每一方將繼續對其關聯公司或許可分包商的履行負責，並將促使其關聯公司和許可分包商遵守本協議中與此相關的規定。
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8.6賠償。
(A)由Acuitas作出的彌償。Acuitas將賠償歐米茄、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、第三方許可人、被許可人、許可分包商、協作合作伙伴和代理，以及他們各自的繼承人、繼承人和受讓人(統稱為歐米茄賠付人)，並保護他們每個人不受任何和所有損失、損害、責任、成本和開支(包括合理的律師費和開支)(統稱為損失)的損害。(I)Acuitas違反本協議或評估協議的任何規定； 或(Ii)任何Acuitas受賠人在執行工作計劃或根據評估協議進行的工作中的任何疏忽或故意不當行為；或(Iii)由Acuitas或代表Acuitas為其自己或第三方的賬户使用、實施、許可或以其他方式利用聯合知識產權，但在每種情況下(I)-(Iii)歐米茄有義務按照規定賠償Acuitas受賠人
(B)歐米茄的彌償。歐米茄將賠償Acuitas、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和 代理人，以及他們各自的繼承人、繼承人和受讓人(統稱為Acuitas Indemitee)，併為他們每個人辯護並使其免受與任何和所有第三方針對Acuitas Indemitee的索賠有關的任何和所有損失 ，賠償範圍為：(I)Omega違反任何條款：或(Iii)Acuitas在實施工作計劃或根據評估協議進行的工作中涉嫌侵犯或挪用專利或其他知識產權，該工作計劃或工作完全基於Acuitas對歐米茄技術的使用，(Iv)使用、實施、由歐米茄或代表歐米茄為其自己或 第三方的賬户(非排他性許可協議標的的任何許可產品除外)許可或以其他方式利用聯合知識產權，但在每種情況下(I)-(Iv)Acuitas根據第8.6(A)節有義務 賠償歐米茄。
(C)申索通知書。以上 第(A)和(B)款規定的所有賠償要求將僅由本協議的該一方(受賠方)提出。被補償方將立即書面通知被補償方(補償方) 被補償方打算根據上述(A)或(B)款提出賠償請求所依據的任何損失或發現的任何事實(每個此類通知，即一份賠償要求 通知)。提供 那未及時提供此類通知和詳細信息不會解除賠償方在本合同項下的任何賠償義務，除非賠償方因此類不及時而損害對相關第三方索賠的辯護。每份賠償索賠通知必須包含對索賠以及此類損失的性質和金額的描述(在當時已知此類 損失的性質和金額的範圍內)。被補償方將立即向補償方提供收到的關於任何損失和第三方索賠的所有文件和官方文件的副本。
(D)防務、和解、合作和費用。
(I)控制國防。根據其選擇，補償方可以通過向受補償方發出書面通知 在以下範圍內承擔任何第三方索賠的抗辯[***] ([***])在賠償方收到賠償索賠通知後的幾天內。在承擔對第三方索賠的辯護後，補償方可以指定由補償方選定的任何法律顧問作為第三方索賠辯護的首席律師(補償方將就該法律顧問以及該律師可能存在的利益衝突問題與被補償方進行協商。 該法律顧問可能會由補償方聘用)。(br}由賠償方選擇的任何法律顧問(補償方將與被補償方就該法律顧問及其可能存在的利益衝突進行協商)。(br}由補償方選擇的任何法律顧問(補償方將與被補償方就該法律顧問以及該律師可能存在的利益衝突進行磋商)。如果補償方承擔第三方索賠的抗辯，則被補償方將立即將 被補償方收到的與第三方索賠相關的所有通知和文件(包括法庭文件)原件交付給補償方。
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本文檔中的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會在競爭中有害的
(二)參與辯護的權利。在不限制上述第(I)款的情況下，任何受保障方都有權參與但不能控制該第三方索賠的辯護，並有權為此目的聘請其選擇的律師；前提是， 然而，除非(A)被補償方沒有按照上述第(I)款承擔辯護和聘請律師(在這種情況下，被補償方將控制辯護)或(B)被補償方收到了一份律師的書面意見，該書面意見是被補償方合理地接受的，大意是為了被補償方和補償方在以下方面的利益：(B)被補償方已經收到了律師的書面意見，該書面意見是被補償方合理地接受的，除非(A)被補償方沒有按照上述第(I)款承擔辯護和聘請律師(在這種情況下，被補償方將控制辯護)或(B)被補償方收到了一份律師的書面意見，該書面意見是賠償方合理接受的，大意是為了被補償方和補償方在以下方面的利益[***].
(Iii)定居。對於僅與支付與第三方索賠相關的金錢損害賠償有關的任何第三方索賠，且不會(A)導致受補償方受到強制令或其他救濟，(B)包括受補償方對責任或不當行為的任何承認或讓步，或 (C)以任何方式對受補償方的業務或專利造成不利影響，且受補償方將以書面形式承認這一點， (C)不會(A)導致受補償方受到強制令或其他救濟，(B)包括受補償方對責任或不當行為的任何承認或讓步，或 (C)以任何方式對受補償方的業務或專利造成不利影響按照賠償一方認為適當的條款，達成任何和解或以其他方式處置此類損失。對於 與第三方索賠相關的所有其他損失，如果賠償方已根據上述第(I)款承擔了第三方索賠的抗辯，則賠償方將有權同意 任何判決、達成任何和解或以其他方式處置此類損失；提供它事先徵得受補償方的書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或拖延)。如果 賠償方已根據上述第(I)款承擔第三方索賠的抗辯責任，則對於未經賠償方書面同意而由受賠償方達成的任何和解或以其他方式處置損失，賠償方將不承擔任何責任。 無論補償方是否選擇為任何第三方索賠辯護或起訴，未經補償方事先書面同意，任何被補償方均不會承認對任何第三方索賠承擔任何責任或和解、妥協或解除任何第三方索賠，不得無理拒絕、附加條件或拖延此類同意。
(四)合作。無論賠償方是否選擇對任何第三方索賠進行辯護或起訴，受賠償方都將合作進行辯護或起訴，並提供相關記錄、信息和證詞，提供證人，並出席與此相關的會議、證據開示程序、聽證、審判和上訴，費用由賠償方承擔。此類合作將包括在正常營業時間內向補償方提供並由受補償方合理保留與該第三方索賠合理相關的記錄和 信息，並在相互方便的基礎上向受補償方和其他員工和代理人提供補充信息和對本合同項下提供的任何材料進行解釋 ，補償方將向受補償方補償其所有合理的費用。 該等合作將包括在正常營業時間內向受補償方提供並由其合理保留與該第三方索賠合理相關的記錄和信息，並在相互方便的基礎上向受補償方和其他僱員和代理人提供補充信息和解釋 ，並且補償方將補償受補償方的一切合理費用。自掏腰包與此相關的成本和費用。
(v) [***].
8.7 保險。每一方都將自費提供足夠的責任保險或自我保險計劃，以防範因根據本協議開展的活動而產生的潛在責任和風險，並 按照該締約方各自行業對該方根據本協議開展的活動的慣例條款(包括承保範圍、免賠額和自我保險保留金)進行保護。在本協議項下進行的活動中，每一方都應按其各自行業的慣例提供適當的責任保險或自我保險計劃，以防範因本協議項下的活動而產生的潛在責任和風險。本協議規定的保險限額 不會對一方在本協議項下對另一方的責任造成任何限制。應一方要求，另一方應提供本第8.7條所要求的保險範圍的證據。
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本文檔中的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會在競爭中有害的
第九條
期限和終止
9.1條款。本協議將自生效之日起生效，除非根據本第9條的條款或經雙方書面同意較早終止，否則將在(A)歐米茄已達到期權限額和 (B)第三(3)項中第一次發生時終止研發)生效日期週年紀念日；提供，歐米茄將有一(1)個選擇將最初的三(3)年期限延長 額外的兩(2)年期限，方法是在第三(3)個月前至少六(6)個月向Acuitas發出書面通知研發)生效日期的週年紀念日 (該三(3)年期限，以及根據上述要求延長的任何此類兩(2)年期限，以及根據第10.15節延長期權行權期的任何延期， 期限δ)。
9.2歐米茄終止。
(A)違反。如果Acuitas實質性違反其在本協議或任何非排他性許可協議項下的陳述、擔保或義務，歐米茄將有權在 向Acuitas發送書面通知後完全終止本協議或本計劃。提供 那此類漏洞未在 內修復[***] ([***])在歐米茄向Acuitas發出書面通知，説明所稱違規的性質後幾天。如果Acuitas未治癒材料違約的計劃終止，JDC將被 解散，Acuitas將不再收到FTE費用或外部費用的補償，Acuitas將根據3.1(F)節進行技術轉讓，並向Omega或其第三方指定人 各自提供必要的許可證，以使Omega或該第三方指定人完成計劃的實施。為免生疑問，根據第9.2(A)條終止計劃不會終止歐米茄對 保留目標或期權的保留，但須支付與之相關的所有費用。除非歐米茄以書面通知Acuitas的方式提前終止，否則根據第9.2(A)節在終止生效日期 有效的任何選擇權將繼續有效，直至(I)行使選擇權和(Ii)期滿(以較早者為準)。
(B)酌情終止。歐米茄有權在任何時候無緣無故或以任何或無任何理由通過以下方式完全終止本協議：[***] ([***])天前向Acuitas發出書面通知。歐米茄根據本款終止時，歐米茄將向Acuitas支付所有應計的、當時未支付的目標預留和維護費，以及截至終止之日為止根據工作計劃執行的任何工程和服務應支付給Acuitas的任何款項。提供 然而，如果歐米茄在 收購或其他控制權變更以外的任何原因，或由於 第10.15節所述的不可抗力情況導致Acuitas在三(3)個月內未能履行本協議項下的任何義務以外的任何原因，在 生效日期後第一年內終止本協議，[***].
9.3由Acuitas終止。如果歐米茄實質性違反本協議或任何非排他性許可項下的陳述、保證或義務(受此類非排他性許可第10.2(B)條的約束)，Acuitas將有權在 向歐米茄遞交書面通知後完全終止本協議。提供 那這樣的違規行為並沒有在[***] ([***])Acuitas向歐米茄發出書面通知後數天 ，説明所稱違規的性質。歐米茄特此同意，截至終止之日，Acuitas有權就根據工作計劃執行的任何工程和服務向Acuitas支付任何款項。如果歐米茄真誠地對根據本第9.3節提供的通知中規定的違約的存在或重要性提出異議，並且歐米茄在此類爭議中提供Acuitas通知[***] ([***])天
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本文檔中的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會在競爭中有害的
在治療期內，Acuitas無權根據本第9.3節終止本協議，除非並直到根據第10.1節最終確定 Omega嚴重違反了本協議，並且Omega未能在[***] ([***])在做出這一決定後的幾天內。雙方理解並同意，在爭議懸而未決期間，本 協議的所有條款和條件將繼續有效，雙方應繼續履行各自在本協議項下的所有義務(包括付款義務)。如果Acuitas根據第9.3節終止本協議，則Acuitas將 有權但無義務終止任何當時存在的非獨家許可。
9.4 破產後終止。如果任何一方為債權人的利益進行轉讓，對其全部或實質上所有財產任命或接受接管人或受託人的任命，根據任何州或國家的任何破產法或 破產法提出申請，或在任何州或國家對其提出任何此類申請，而該申請未在[***] ([***])天后，另一方可在書面 通知該方後立即終止本協議。Acuitas根據或根據本協議授予的所有權利和許可，就《1985年破產與破產法》(R.S.C.1985，c.B-3)(包括《破產與破產法》第65.11(7)、65.13(9)、72.1和246.1條)的相關規定而言，是(否則將被視為)；以及《公司債權人安排法》(R.S.C.1985，c.C-36)的相關規定，包括《CCAA》第32(6)和36(8)條(《BIA》和《CCAA》統稱為《破產立法》)，授予《破產立法》中使用《知識產權》的權利 。雙方同意，歐米茄及其附屬公司作為本協議項下此類權利的被許可人，在支付本協議規定的金額後，將保留並可以充分行使破產法項下的所有權利和 選擇權。在不限制歐米茄在破產法下的權利的情況下，如果Acuitas破產或為其 債權人的利益進行轉讓，或者Acuitas根據或根據破產法或其他方式提出任何破產、接管、重組或類似的程序，歐米茄將有權獲得任何和所有該等知識產權及其所有具體實施的副本，如果該副本尚未由歐米茄擁有，則該副本將立即交付給歐米茄。[***] ([***])，除非Acuitas或其受託人或接管人在[***] ([***])天內繼續履行其在本協議項下的所有義務，或(B)在Acuitas或代表Acuitas拒絕、免責、否認、撤銷或終止本協議(如果之前未按上述 第(A)款的規定交付)之後，歐米茄提出要求，則立即執行；或(B)在Acuitas或代表Acuitas拒絕、免責、否認、撤銷或終止本協議後，立即履行本協議項下的所有義務。各方在本第9.4節和破產法相關知識產權條款下的所有權利是各方根據本協議、破產法和任何其他適用法律可能享有的任何和所有其他權利、權力和補救措施的補充，而不是替代這些權利、權力和補救措施。
9.5 終止的影響。
(A)如果就歐米茄是否嚴重違反其付款義務 或Acuitas是否嚴重違反工作計劃規定的義務發生爭議，歐米茄將[***]。應歐米茄的要求，以下條款將適用於第9.5(A)條第一句中描述的任何爭議：第10.1(A)條中的非正式爭議解決程序 將不適用；或者第10.1(B)條中針對高管的談判期限將僅限於[***] ([***])工作日。
(B)當任何一方根據第9.2、9.3或9.4條終止時，(I)Acuitas將按照歐米茄同意的時間表，在實際可行的情況下儘快有序地終止所有正在進行的工程和服務 ，(Ii)Acuitas將採取商業上合理的努力終止或限制與工作計劃相關的任何未履行承諾和費用， (Iii)Acuitas將向歐米茄交付其擁有或控制的任何歐米茄材料和所有交付成果[***]，以及(V)Acuitas將立即向Omega開具最終發票，Omega將在以下時間內向Acuitas付款[***] ([***])收到此類發票之日起，實際執行的工程和服務以及實際發生的所有授權費用(如工作計劃中規定的 )到期或到期前的任何到期款項和欠Acuitas的Acuitas款項。
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9.6生存。除第9.5條規定的終止後果外，本協議終止或期滿後，以及根據本協議條款或上下文旨在終止本協議的任何其他條款仍然有效的條款如下：第1條(在適用於任何其他尚存條款的範圍內)、第6條第7條和第10條以及第3.1(F)條(關於Acuitas完成技術轉讓的義務，視情況而定)、 第3.3(A)條。第3.3(B)節(關於雙方允許披露和使用工作計劃數據)、第3.3(C)(I)節(關於雙方在本協議到期或終止後退還或銷燬材料的義務 )、第4.2(A)節、第4.2(D)(Ii)節(根據其條款)、第5.1(C)節、第5.2節(在歐米茄根據 適用行使選擇權的範圍內)、第8.3節、第8.4節、第8.5節、第8.6節、第9.4節、第9.5節和本第9.6節。本協議的終止或到期不會 解除雙方在終止或到期生效日期之前在本協議項下產生的任何責任或義務，也不妨礙任何一方根據本協議或根據法律或衡平法就任何違反本協議的行為尋求所有權利和補救 ，也不影響任何一方履行任何義務的權利。所有其他權利和義務將在本協議期滿後終止。
第十條
雜類
10.1 爭議解決。
(A)爭議。本協議項下或與本協議相關的爭議(除 根據第2.2(D)節解決的有關JDC職權範圍內的問題的爭議外)將根據本第10.1節解決；前提是， 然而，如果爭議在沒有裁決第三方(除第8.6節中確定的任何歐米茄賠償對象或Acuitas賠償對象)的權利或義務的情況下無法解決 ，則第10.1(B)和10.1(C)節規定的爭議程序將 不適用於該爭議。
(B)爭端升級。如果雙方之間發生爭議，雙方將首先 通過雙方或工作計劃負責人之間的談判和協商，真誠地嘗試解決此類爭議。如果此類爭議不能在非正式的基礎上得到解決[***] ([***])天內，任何一方均可通過書面通知 將此類爭議提交給每一方的首席執行官或其指定人員(將成為高級管理人員)，他們將真誠地嘗試通過談判和協商來解決此類爭議 [***] ([***])收到該書面通知後的一天內。
(C)爭議解決。如果當事人的行政長官 無法解決上述爭議，行政長官將共同選擇是否將爭議提交調解、訴訟或仲裁。在未達成此類協議的情況下， 任何一方均可選擇提起訴訟。
(D)禁制令濟助。儘管第10.1條規定了爭議解決程序，但如果發生本協議項下的實際或威脅違反行為，受害方可以在任何法院或其他法院尋求公平救濟(包括限制令、具體履行或其他強制令救濟)，而無需事先 提交本協議項下的任何爭議解決程序。
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(E)收費。雙方同意，在第10.1節規定的爭議解決程序懸而未決期間，將收取所有適用的訴訟時效和 基於時間的抗辯(如禁止反言和遲延抗辯)的費用，雙方將合作採取一切合理必要的行動以實現這樣的 結果。
(F)勝利方。在與本協議有關的任何訴訟中，勝訴方有權向敗訴方追償 [***].
(G)累積補救和不可彌補的損害。雙方在本協議項下的所有權利和補救措施將是 累積的，並且是根據本協議提供的或根據法律或其他方式通過協議獲得的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。每一方都承認並同意，違反本協議的任何條款或條件可能會對另一方造成不可彌補的 傷害和損害，此類損害可能無法通過金錢賠償來確定，因此，非違約方可能有權向法院尋求衡平法或強制令救濟，以約束違約方違反或未來違反本協議所含條款的任何行為。該衡平救濟權是任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何補救措施之外的權利，包括金錢 損害賠償。
10.2發票和付款。本協議項下交付給歐米茄的所有發票應按照第10.11節或歐米茄不時指定的其他方式交付。本協議中規定的所有金額以及歐米茄根據本協議支付的所有款項都將以美元支付，並將通過電匯方式支付到Acuitas可能至少指定的銀行賬户[***] ([***])該等款項到期前數個營業日。歐米茄可以扣留應付Acuitas的款項，以支付法律要求他支付給任何税務機關的任何預扣税，並就此向任何税務機關支付 。歐米茄將向Acuitas提供所有相關文件和通信，還將在合理的基礎上向Acuitas提供任何必要的其他合作或協助，使Acuitas能夠申請免除此類預扣税，並獲得此類預扣税的退款或申請外國税收抵免。應Acuitas的要求，歐米茄將不時就任何此類税款的支付提供適當證據。
10.3當事人之間的關係。本協議中的任何內容都不打算或將被視為雙方之間的合夥關係、代理關係、 僱主-僱員關係或合資關係。任何一方都不會為另一方承擔任何債務或作出任何承諾，除非在本協議中明確規定的範圍內(如果有的話)。本合同沒有明示或默示的第三方 受益人。
10.4遵紀守法。每一方都將按照所有適用法律，以良好的科學方式履行或促使履行其任何和所有義務 或行使其在本協議項下的任何和所有權利。
10.5 適用法律。本協定將受美利堅合眾國紐約州法律管轄並按照其法律衝突規則解釋，但不包括(A)與之相反的任何法律衝突 原則；(B)《聯合國國際貨物銷售合同公約》；(C)1974年《關於國際貨物銷售時效期限的公約》；和(D)在維也納簽訂的修正《1974年國際貨物銷售時效期限公約》的議定書，提供 那任何與任何專利或專有技術的範圍、有效性、可執行性或侵權性有關的爭議將受該等專利或專有技術適用的司法管轄區的實體法管轄、解釋和執行。
10.6份複印件；傳真件。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本都將被視為正本， 所有副本加在一起將被視為一份相同的文書。任何一方以傳真或PDF格式簽署和交付本協議，將構成該方合法、有效且具有約束力的簽署和交付本協議。
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10.7標題；施工規則；解釋。
(A)標題。本協議中的所有標題僅為方便起見，不影響本協議任何條款的含義。
(B)免除建造規則。每一締約方都有機會就本協定的審查、起草和談判與法律顧問進行磋商。因此，本協議中的任何含糊之處將被解釋為不利於起草方的解釋規則將不適用。
(C)釋義。無論本協議的任何條款何時使用包括？(或？包括？)一詞，此類術語 將被視為指包括但不限於？(或？包括但不限於？)。？在此，在此，在本協議中和其他等效的詞語指的是本協議的整體，而不是僅指本協議中使用任何此類詞語的特定部分。在本協議中，“或？”一詞的意思是“和/或？”。無論本文中定義的詞語 是單數還是複數，這裏提出的所有定義都將被視為適用。除非另有規定，本協議中的所有章節和展品均指本協議的章節和展品。對任何節的引用包括 節和子節，它們是相關節的一部分。
10.8進一步保證。每一方應採取一切慣例 和合理的行動，並採取一切合理必要或適當的措施，包括根據適用法律，使本協議預期的交易的意圖和目的生效並促進其實現，包括執行另一方合理要求的任何其他 文書。
10.9綁定效果。本協議將使雙方、其附屬公司及其各自的合法繼承人和受讓人受益，並對其 具有約束力。
10.10作業。未經另一方 事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議 ，也不得委託其義務或以其他方式轉讓本協議產生的許可或其他權利(除非本協議明確允許)，同意不會被無理拒絕、附加條件或拖延；提供任何一方均可在未經同意的情況下將本協議全部或部分轉讓給附屬公司或其繼承人，以出售其全部或基本上所有資產或業務或與本協議標的有關的那部分業務(無論是通過合併、合併或其他方式)；提供 那此類附屬公司或第三方同意 受本協議約束。
10.11個通知。根據本協議要求或允許 發出的所有通知、請求、要求和其他通信均將以書面形式發出，如果通過專人、電子郵件、認可的國際隔夜快遞或掛號信或掛號信送達以下地址，則將被視為已在收到之日起正式發出。 要求的回執，郵資已預付：
| 如果給歐米茄： | 歐米茄治療公司 橡子公園20號路 馬薩諸塞州劍橋02140 美國。 注意：首席執行官 電子郵件： [***] |
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| 複印件為： | 歐米茄治療公司 橡子公園20號路 馬薩諸塞州劍橋02140 美國。 注意：法律部 電子郵件：[***] | |||
| 如果是Acuitas： | Acuitas治療公司 農藝路6190號， 405室 不列顛哥倫比亞省温哥華 加拿大V6T 1Z3 注意：總裁兼首席執行官 電子郵件：[***] | |||
| 複印件為： | McCarthy Tetrault LLP 瑟洛 街2400 745號套房 不列顛哥倫比亞省温哥華 加拿大V6E 0C5 請注意：[***] 電子郵件：[***] | |||
任何一方均可按照第10.11節規定的方式通知另一方更改其指定地址。
10.12修訂和豁免。本協議只能通過雙方簽署的書面文件 進行修改、補充或以其他方式修改；提供 那一方以另一方為受益人作出的任何單方面承諾或放棄，如果以承擔承諾或 放棄的一方簽署的書面形式作出，則可強制執行。任何權利的放棄或未能在特定情況下采取行動將僅與該情況有關，不會被解釋為放棄任何權利或未在任何其他情況下采取行動的協議，無論是否類似。
10.13可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因在 任何方面被認定為無效或不可執行，該無效或不可執行將不會影響本協議的任何其他條款，雙方將真誠協商修改本協議以(儘可能)保留其原始意圖。
10.14整個協議。雙方同意本評估協議自生效之日起終止。本協議與期限內簽訂的任何非排他性許可協議和聯合起訴和維護協議(包括本協議和本協議的所有附錄和證物)是關於其標的的唯一協議 ，並取代雙方之間關於本協議主題的所有其他協議和諒解，包括評估協議和保密披露協議。
10.15不可抗力。Acuitas和Omega均不對未能或延遲履行本 協議規定的義務(到期支付款項的義務除外)承擔責任，如果此類失敗或延遲是由於自然災害或任何合理超出雙方控制範圍的原因，則兩者均不被視為違反該義務；提供 那受影響一方將立即將不可抗力情況通知另一方，並將盡合理努力消除、治癒或克服任何此類原因，並儘快恢復履行其義務。如果此類 不可抗力事件影響Acuitas及時履行工作計劃義務的能力，則[***].
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[接下來的簽名頁]
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雙方自生效之日起 由各自正式授權的官員簽署本開發和期權協議，特此為證。
| ACUITAS治療公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/託馬斯·馬登 | |
| (簽名) | ||
| 姓名： | 託馬斯·馬登 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| 歐米茄治療公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Mahesh Karande | |
| (簽名) | ||
| 姓名： | 馬赫什·卡蘭德 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
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附件1.1
ACUITAS背景技術中的專利
[***]
待定=待定
NP-FIELD=非臨時字段
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附件3.1(A)
工作平面
[***]
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附件3.1(F)
[***]
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附件4.2
目標通知形式：人類基因組目標(S)
[***]
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目標通知形式：蛋白質目標(S)(歐米茄控制器(S))
[***]
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附件5.2(B)
非獨家許可協議的格式