附件10.14
本文檔中的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會在競爭中有害的
懷特黑德生物醫學研究所
專利許可協議(共同獨家)
本協議自2019年5月22日(生效日期)起生效，雙方是位於特拉華州的懷特黑德生物醫學研究所(Whitehead Institute for Biomedical Research)和歐米茄治療公司(Omega Treeutics，Inc.)，前者的主要辦事處位於馬薩諸塞州劍橋，郵編02142，後者位於Main Street 455，後者的主要營業地點位於劍橋，馬薩諸塞州02142，後者位於劍橋公園大道55 。
R E C I T A L S
鑑於，Whitehead是與以下內容相關的某些專利權(如下文所定義)的所有者[***]; [***]; [***];
鑑於，Whitehead有權根據上述專利權授予許可，但須獲得免版税、非排他性、不可轉讓的許可，以實踐授予美國政府用於政府目的的專利權；
鑑於懷特黑德打算將某些專利權獨家授予公司和 [***](J)共同排他性被許可人；
鑑於，懷特黑德和[***] 贊助研究協議的締約方日期為[***]其中，懷特黑德已經批准[***]專利權下的某些權利。
鑑於，懷特黑德 希望通過授予許可將專利權開發和商業化，使公眾受益；
公司已向懷特黑德表示，它有財政能力和戰略承諾，以商業上合理的努力為公共利益促進技術轉讓；以及
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公司希望獲得Whitehead在專利權下的權利許可， Whitehead願意根據本協議的條款和條件授予許可。
因此，現在，懷特黑德和公司 特此達成如下協議：
1.定義
1.1關聯公司是指直接 或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的任何法人實體(如公司、合夥企業或有限責任公司)。在此定義中，控制一詞是指(I)實益擁有 有表決權證券的公司或其他商業組織至少50%(50%)的有表決權證券，或(Ii)在沒有表決權證券的合夥企業或其他商業組織的淨資產或利潤中擁有50%(50%)或更多權益，或(Iii)指導此類實體的管理和政策的 權力。
1.2組合產品是指與一個或多個其他產品或過程一起銷售或使用的任何許可產品 或許可過程，這些產品或過程不是許可產品或許可過程，但執行與許可產品或許可過程無關的有用功能。例如，組合產品是包含兩種活性藥物成分的藥品。
1.3 FDA指的是美國食品和藥物管理局(FDA)。
1.4現場？將指所有人類和 動物治療和診斷領域。為免生疑問，FIELD不銷售和/或分銷用於研究用途的試劑。
1.5？許可進程將指在沒有根據本協議授予的許可證的情況下會侵犯一個或多個有效 索賠的任何進程。
1.6許可產品是指在沒有根據本協議授予的許可的情況下， (I)會侵犯一個或多個有效索賠的全部或部分產品；或(Ii)使用許可工藝製造或使用時侵犯有效索賠的任何產品。
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1.7？許可服務是指在書面協議下使用 許可流程向不是分被許可人的第三方提供服務，特別是在公司和該第三方沒有基於此類活動就產品進行其他 協作的領域中的篩查、患者身份識別和/或目標身份識別活動。
1.8？許可服務收入 指公司及其附屬公司為許可服務收取的總收入，減去[***].
1.9？淨銷售額 指公司、其附屬公司和分被許可人向作為許可產品的最終用户的最終客户收取的總金額，減去以下金額：
| (i) | [***]; |
| (Ii) | [***]; |
| (Iii) | [***]; |
| (Iv) | [***]; |
| (v) | [***]及 |
| (Vi) | [***]. |
支付給個人的佣金不會被扣除，無論他們是在獨立的銷售機構工作(除非是為了在當地司法管轄區分銷的目的)，或者是公司及其工資單上的定期僱員，或者是收取費用的佣金。[***].
任何特許產品的非貨幣對價可能會被公司或任何附屬公司接受。[***]。淨銷售額包括銷售公司或附屬公司收到的授權產品所產生的任何非現金對價的公平市場價值 。
如果許可產品或許可流程作為 組合產品銷售，為了確定組合產品的版税支付，淨銷售額是指為組合產品收取的總金額減去上述扣除額後乘以按比例計算的係數， 如下所示：
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| (1) | 如果組合產品的所有組件在同一年或緊接之前的 年單獨銷售，則按比例分配係數應由公式確定[A/(A+B)]，其中A是所有許可產品或許可過程組件(如適用)在此期間與其他 個組件分開銷售時的平均銷售毛價，B是其他組件在此期間與許可產品或許可過程組件(如適用)分開銷售時的平均毛價；或 |
| (2) | 如果組合產品的所有組件在同一年或緊靠前一年 未單獨銷售或提供，則比例係數應由雙方基於每個組件貢獻的相對價值進行善意協商確定。 |
1.10專利挑戰是指對在專利 辦公室或適當法院提交的任何專利權的有效性或可執行性提出的挑戰，包括向美國專利商標局或任何外國專利局提起或促使律師提起與任何專利權有關的任何干擾、反對、複審或類似訴訟的行為。 。 專利挑戰是指向美國專利商標局或任何外國專利局提出對任何專利權的有效性或可執行性的挑戰，包括就任何專利權向美國專利商標局或任何外國專利局提起任何干擾、異議、複審或類似訴訟的行為。
1.11？專利權將意味着：
| (i) | 附錄A所列的美國和國際專利； |
| (Ii) | 附錄 A所列的美國和國際專利申請和/或臨時申請以及由此產生的直接頒發的專利； |
| (Iii) | 要求對附錄A所列任何臨時申請的優先權的任何專利申請的權利要求，該臨時申請是針對附錄A所列專利和專利申請中具體描述的主題的，以及以下各項的任何分割、延續、權利要求部分接續附錄A所列專利申請的申請，以及要求優先於附錄A所列任何臨時申請的此類專利申請的繼續起訴申請(及其相關的國際等價物)，以權利要求指向附錄A所列專利申請中具體描述的標的並完全由附錄A所列專利申請中明確描述的標的物以及由此直接頒發的由此產生的專利中的權利要求所支持的範圍為限； |
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| (Iv) | 上述(I)、(Ii)和(Iii)項專利的補發、複審或延期(及其相關的國際等價物)所產生的針對附錄A所列專利和專利申請中具體描述的主題的任何專利的權利要求；以及 |
| (v) | 針對美國具體描述的主題的美國臨時專利申請 附錄A所列的美國專利和/或專利申請，要求優先於附錄A所列的專利和專利申請中明確描述的主題的任何此類臨時申請的任何專利申請，以及部分接續前述任何專利申請的申請和繼續起訴申請(以及相關的國際等價物)，如果權利要求是針對附錄A所列專利申請中具體描述的標的並完全由其完全支持的， 所產生的專利中的權利要求，以及因補發、複審或延長(及其相關的國際等價物)任何此類專利而產生的針對附錄A所列專利和專利申請中具體描述的標的物 的任何專利的權利要求。 這類專利的權利要求是針對附錄A所列專利和專利申請中具體描述的標的物的。 這些專利和專利申請是針對附錄A所列專利和專利申請中具體描述的標的物的。 |
公司可根據6.1(C)節的規定，自行決定從附錄A中刪除任何專利或專利申請或權利要求。
1.12第I階段 試驗將指在人體受試者中對許可產品進行人體臨牀試驗，其目的是初步確定劑量方案的安全性和耐受性，如21 C.F.R.§312.21(A)所要求，或在美國以外的國家進行的任何 同等臨牀研究。
1.13第二階段試驗是指 許可產品的人體臨牀試驗，其主要終點包括根據21 C.F.R.§312.21(B)的要求確定劑量範圍和/或初步確定正在研究的患者的療效，或在美國以外的國家進行任何 同等的臨牀研究。
1.14第三階段試驗是指 在足夠數量的受試者上對許可產品進行人體臨牀試驗，旨在確定一種藥品對於其預期用途是安全有效的，並在規定的劑量範圍內確定與該藥品相關的警告、預防措施和不良反應 ，該試驗旨在支持許可產品的批准，如美國的21 C.F.R.312.21(C)所述，或在美國或其他國家進行的任何同等臨牀研究 中所述。
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1.15？報告期將從每個日曆季度的第一天開始 ，並在該日曆季度的最後一天結束。
1.16從屬被許可人是指根據第2.1節授予公司的權利的任何 非附屬從屬從屬被許可人。
1.17再許可協議是指公司與再被許可人之間的書面協議，該協議授予公司根據第2.1節授予的權利的再許可。
1.18術語？將指本協議的期限，該期限將從生效日期開始，一直有效到專利權到期或放棄 為止，除非根據本協議的規定提前終止。
1.19 將意味着全球範圍內的領土。
1.20有效索賠是指(I)已發佈且 未到期的專利權的任何索賠，即(A)未被管轄法院或政府機構的裁決永久撤銷、不可強制執行或無效，該裁決在允許上訴的時間內不可上訴或未上訴，以及(B)未通過補發、免責或其他方式被放棄、放棄、拒絕或承認無效或不可強制執行，或(Ii)未被放棄、放棄、拒絕或承認無效或不可強制執行，或(Ii)待決的索賠；或(Ii)未通過補發、免責或其他方式放棄、放棄、否認或承認無效或不可強制執行的索賠[***]年，自#年#月#日起計[***]，該索賠是真誠地提出和起訴的，並且在沒有上訴或重新提交申請的可能性的情況下沒有被放棄或最終被駁回。在一個或多個國家/地區的特定索賠無效不會使該領土的其餘國家的索賠無效。
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2.權利的授予
2.1許可證授予。在符合本協議條款的前提下，Whitehead特此授予公司一份期限為 的專利權許可，其專利權包括研究、製造、製造、使用、銷售、要約銷售、租賃和進口許可產品，以及在該地區現場執行和已經執行許可流程。公司可將授予公司的許可 擴展到其一個或多個附屬公司，由公司自行決定，並將向Whitehead提供本協議中授予的許可所涵蓋的任何附屬公司的書面通知。本協議中 適用於公司附屬公司的任何條款僅在公司如上所述延長許可的情況下適用。
2.2共同排他性。在符合本協議條款的情況下，Whitehead根據上述第2.1條向公司授予的許可應是本地區該領域內研究、製造、製造、使用、銷售、租賃、提供銷售或進口許可產品或執行或已經執行許可 過程的專利權下的共同排他性(與共同排他性被許可人)。如果在生效日期起十二(12)個月 內未與授予專利權下的共同獨佔權利的共同獨家被許可人達成協議，或者該協議因任何原因在任何時間終止，則Whitehead根據上述第2.1條向公司授予的許可將是獨家的。
2.3分許可。公司將有權根據第2.1節和本 協議，通過多個層級授予許可的再許可和其他權利，以獲得公司在簽訂該再許可協議時許可的任何專利權。公司在任何專利權下的從屬許可必須用於研究、開發或營銷 許可產品。公司應在其再許可協議中包含足以使公司遵守本協議的條款和條件。
在本協議因任何原因終止後，任何當時未違約的再被許可人將有權根據專利權獲得 Whitehead的直接許可，其權利和條款實質上與本協議的權利和條款相當，包括但不限於財務條款。懷特黑德同意執行此類直接許可，任何不同的條款將在合理的條款和條件下，在轉授被許可人和懷特黑德之間真誠協商。
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2.3.1分許可協議的形式和內容。公司根據本協議授予的再許可 將以書面形式發放，並且公司應在所有再許可中至少包括與公司相同的以下條款。再許可人應每年向公司報告其在再許可下的經營情況。
| (a) | 分許可人應及時向公司付款，以便公司履行第四條規定的向懷特黑德付款的義務。 |
| (b) | 第2.4節(美國製造)、第2.5節(保留權利)、第5.3節(記錄保存)、第11.2節(出口管制)、第11.3節(不得使用名稱)和第11.4節(標記許可產品)的條款和條件通過適用的從屬許可協議對分被許可人具有約束力。 |
| (c) | 將包括與第8條(賠償和保險)基本相同的一節，該節還將 聲明受賠方(如第8條所定義)是此類再許可協議的第三方受益人，僅用於執行此類賠償和保險條款。 |
2.3.2分許可協議複印件。公司應向Whitehead轉發任何和所有已完全簽署的 次許可協議的副本[***] ([***])天后，可對副本進行合理編輯，但與公司的義務和/或Whitehead在本協議項下的權利相關的事項除外，前提是仍有足夠的 信息未編輯，使Whitehead能夠評估公司是否履行了本協議項下的義務，並核實本協議項下與此類再許可協議相關的應付金額。Whitehead應在其機密文件中保存分許可協議的副本 ，應根據第14條將其視為機密信息，並僅用於監督公司和分被許可方遵守其在本協議項下的義務和執行Whitehead在本協議項下的權利。
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2.4美國製造業。公司同意，在美國使用或銷售的任何許可產品將按照35 U.S.C.204和37 C.F.R.401 ET的要求在美國製造。經修訂的序號。懷特黑德同意向公司提供合理協助，以便在公司選舉中尋求豁免任何此類要求。
2.5保留權利。
(A)白石。Whitehead保留將專利權用於研究、教學和其他教育目的的權利 ，包括用於第三方贊助的研究。
(B)學術和 非營利組織研究所。Whitehead保留向其他非營利性或 學術機構授予用於研究、教學和其他教育目的實踐專利權的非獨家許可的權利；但是，在任何情況下，任何許可都不允許在該領域內將任何專利權實踐或使用於 商業活動(即商業開發、生產、製造、分銷或銷售產品或收費提供服務)。
(C)聯邦政府。公司承認，美國聯邦政府保留免版税、非排他性、不可轉讓的許可，用於實踐 《美國法典》第35 U.S.C.§201-211所述任何專利權中所主張的任何政府資助的發明，以及根據其頒佈的條例(經修訂)或任何後續法規或條例。
(d) [***]。懷特黑德表示，它是懷特黑德和懷特黑德之間贊助的研究協議的締約方[***]日期[***] (SRA)，SRA自生效之日起仍然完全有效。懷特黑德同意，未經公司事先書面批准，不得對與本第2.5(D)節條款相關的SRA進行任何修改。
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(1)Whitehead表示，SRA包括Whitehead有義務 將SRA項下產生的某些發明的權利授予[***]。此類發明包括WIBR發明、分包商發明和WIBR/分包商發明(如SRA中定義的每個術語)，這些發明在SRA的初始期限(以及直到以下期限的任何擴展期間)產生 [***]書面商定)，(I)提交專利申請，以及(Ii)將由一項或多項有效的專利權主張所支配(SRA發明)。
(2)公司承認懷特黑德已經或將承諾不起訴[***]侵犯因實施獲得許可的SRA發明而產生的專利權 [***]作者：懷特黑德(及其轉讓人)。因此，公司根據本協議第7.2條規定的權利(起訴侵權行為的權利)將排除 通過[***]由獲得許可的SRA發明的實踐引起的[***]懷特黑德(以及其再被許可人的這種侵權行為)。
(3)如[***]如果未根據適用的SRA發明獲得許可或該許可因任何原因終止，公司將 不受任何限制繼續侵犯本協議中另有規定的專利權。
2.6沒有額外的 權利。本協議中的任何內容均不得解釋為以暗示、禁止反言或其他方式授予公司關於Whitehead或任何其他實體的任何技術或專利權(專利權除外)的任何權利，無論此類技術或專利權是佔主導地位還是從屬於任何專利權。
3.公司盡職義務
3.1公司應盡商業上合理的努力，或應促使其一個或多個關聯公司和再被許可人利用 商業上的合理努力，開發一個或多個許可產品或許可過程，並將許可產品或許可過程引入商業市場；此後，公司或其附屬公司或再被許可人應將一個或多個許可產品或許可過程合理地提供給公眾。具體而言，公司及其關聯公司、分被許可人應當履行下列義務：
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| (i) | 在[***] ([***])生效日期後幾個月，公司應向Whitehead提交書面研究 和開發計劃，説明為將許可產品和/或許可流程推向市場所需完成的主要任務，並指定投入此類商業化努力的員工數量和其他資源。 |
| (Ii) | 在[***] ([***])每個日曆年結束後數天，公司應向Whitehead提交一份書面 報告(與第5.1(A)節一致)，説明其在上一個日曆年開發和商業化許可產品和/或許可流程的努力進展情況。該報告還將討論 提交報告所在年度的預期努力和銷售預測。 |
3.2勤奮 要求。
(A)公司將使用商業上合理的努力，開發與 處境相似的公司在類似治療領域、具有類似市場潛力的產品的努力一致的許可產品，並將其商業化。如果在有效期內，公司或任何一個或多個關聯公司或分被許可人單獨或共同履行了以下 項中的任何一項，則公司將被視為遵守了本第3.2(A)節規定的公司義務：
| (i) | [***]; |
| (Ii) | [***]; |
| (Iii) | [***]或 |
| (Iv) | [***]. |
(B)如果根據Whitehead的合理判斷，不符合第3.2(A)節中的這些標準，並且公司在其他方面沒有 證明在開發許可產品方面做出了合理的商業努力，則Whitehead應以書面形式通知公司。公司應在[***] ([***])懷特黑德發出的通知天數，聲明：(1)公司應滿足以下條件之一： [***] ([***])響應天數；(2)公司至少滿足其中一項標準，並提供描述其原因的信息；或(3)向Whitehead解釋由於公司無法合理控制的情況而無法滿足 列出的標準的原因，並使Whitehead合理滿意。
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(C)開始[***]自生效日期起，如果Whitehead或公司收到第三方真誠的 請求，要求對製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口許可產品或許可方法的專利權進行再許可，則建議的產品或方法(建議的產品或方法)不會與當時提供銷售的任何許可產品或許可方法直接 競爭，或由公司或其任何附屬公司或再許可人或代表公司或其任何附屬公司或再許可人或與當時的商業利益進行真誠的研究或開發然後，公司應進行真誠談判，以便至少向該第三方授予僅限於建議領域的非排他性再許可，以獲得該第三方建議產品的非排他性再許可。
作為與第三方協商再許可的替代方案，在公司S選舉時，公司(或其關聯公司或再許可受讓人之一)可在以下範圍內向Whitehead提交[***] ([***])在該第三方請求再許可幾個月後，迅速、勤奮地開發不與任何許可產品或許可流程直接競爭的建議產品的計劃，包括對商業上合理的開發里程碑的承諾。如果Whitehead批准此計劃，則根據本3.2(C)節的規定，此類批准不得無理扣留，每個此類提議的產品均不需要第三方 子許可。如果懷特黑德不批准這項計劃，各方應在[***] ([***])公司提交的天數，以真誠地解決計劃中的任何 分歧。
就本第3.2(C)節而言，直接競爭包括(例如但不限於 )：(I)建議的產品是或可能是為了相同或相似的適應症，或以其他方式與任何此類許可產品或許可方法處於相同的治療空間，或將依賴於公司、其附屬公司或分被許可人提交的對許可產品或許可方法的任何監管申請；(Ii)建議的產品是該許可產品的衍生物、同系物、類似物或其他化學相關的物種/化合物；或(Ii)建議的產品是該許可產品的衍生物、同系物、類似物或其他化學相關的物種/化合物；或(Ii)建議的產品是該許可產品的衍生物、同系物、類似物或其他化學相關的物種/化合物
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過程；或(Iii)建議產品的開發或商業化可能損害任何此類許可產品或許可過程的開發或商業化(例如，建議產品的不利監管事件可能包括任何此類許可產品或許可過程)，這是公司、其附屬公司或再被許可方根據合理判斷確定的。
(D)如果公司或其關聯公司或分被許可人單獨或共同沒有履行第3.2(A)(I) 至(Iv)條中的至少一項[***]對於至少一種許可產品，Whitehead可根據第12.3(B)節將此類故障視為實質性違約，但須遵守第3.2(B)節的規定。
4.特許權使用費和支付條件
4.1授予權利的代價。
(A)許可證費和專利費報銷。公司應向懷特黑德支付以下費用：[***]美元(美元)[***]) 內[***] ([***])生效日期的天數。發證手續費[***].
(B)牌照維持費。公司應在每年1月1日向 Whitehead支付以下規定的許可證維護費：
| 年份 |
許可證維護費 | |||
| 2020 |
$ | [ | ***] | |
| 2021 |
$ | [ | ***] | |
| 2022 |
$ | [ | ***] | |
| 2023 |
$ | [ | ***] | |
| 2024年及其後每年 |
$ | [ | ***] | |
[***]，許可證維護費可記入同一日曆年度根據本協議到期的版税(如果 有的話)。超過在該歷年到期的許可證維護費將不能計入未來幾年的到期金額。
(C)里程碑付款。公司應在以下時間內向懷特黑德支付以下里程碑式的付款[***] ([***])活動天數，無論 此類活動是由公司、其附屬公司還是分被許可方實現的。每項里程碑式的付款僅在首次完成此類活動後支付一次[***].
| (1) | [***]; |
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| (2) | [***]; |
| (3) | [***]; |
| (4) | [***]. |
| (5) | [***]. |
里程碑式的付款[***].
(D)許可產品的版税 和許可服務收入的分享：公司應向Whitehead支付：
| (i) | 一項持續的特許權使用費[***]百分比([***]%)按公司、其附屬公司和其分被許可方劃分的許可產品淨銷售額； |
| (Ii) | [***]百分比([***]公司或附屬公司收到的許可服務收入的%)。 |
運營權使用費和許可服務收入的份額將在每個報告期內支付，並將在以下時間內支付給懷特黑德[***] ([***])每個報告期結束的天數。
(E)專營權費抵銷。如果公司或其附屬公司有義務向 一個或多個第三方支付版税，以獲得製造、製造、使用、銷售、出售、提供銷售、租賃或進口許可產品所需的許可或類似權利，並且公司或其附屬公司實際支付上述第三方版税， 公司將有權獲得最高[***] ([***]在同一報告期內，根據本協議應支付給懷特黑德的特許權使用費中實際支付給這些第三方的金額的百分比，但前提是4.1(D)(I)項下的特許權使用費 在任何情況下都不會低於[***]百分比([***]%)，條件是：[***].
(F)除非根據第12條由一方提前終止，否則在公司履行有關 許可產品的版税義務後，本協議中包含的許可授予將成為該許可產品的全額全額、免版税、永久和不可撤銷的許可授予。(F)除非一方根據第12條提前終止，否則此處包含的許可授予將成為該許可產品的全額全額、免版税、永久和不可撤銷的許可授予。
(G)再許可協議。公司應[***].
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(H)無多項特許權使用費。如果製造、使用、租賃、要約銷售、進口或銷售 任何許可產品或任何許可流程的執行屬於一項以上專利權，則無需支付多項版税。
4.2付款。
(A) 付款方式。本協議項下的所有付款均應支付給懷特黑德生物醫學研究所，並寄到14.1節中確定的懷特黑德地址。每筆付款應參考本 協議([***])，並確定本協議項下付款必須履行的義務。
(B)以美元支付。根據本協議到期的所有 付款將由美國銀行開立，並以美元支付。外幣到美元的兑換將按照美國現有的兑換率進行(如 中所述《華爾街日報》)適用報告期日曆季度的最後一個工作日。[***]。如果公司被要求扣除或收取預扣或類似税款或其他政府徵收的費用或税款，則 公司應合理協助Whitehead提交與其非營利性身份相關的文件。
(C)逾期付款。公司在本協議規定的付款到期日或之前未支付的任何款項，在法律允許的範圍內，將計入 利息[***]正如《華爾街日報》在付款到期日。
5. 報告和記錄保存
5.1報告頻率。
(A)在首次商業發售前。在首次商業銷售任何許可產品或商業執行許可 流程之前，公司應在以下時間內每年向Whitehead提交報告[***] ([***])每個日曆年結束的天數，其中包含關於前一個日曆年的信息，如第5.2節中進一步描述的。
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(B)公司應在年內向懷特黑德報告許可產品的首次商業銷售或許可工藝的首次商業銷售的日期。[***] ([***])每個國家/地區發生的天數。
(C)首次商業銷售後 。許可產品或許可服務首次商業銷售後，公司應在以下時間內向懷特黑德提交報告[***] ([***])每個報告期結束的天數，其中包含有關緊接 前一個報告期的信息，如第5.2節所述。
5.2報告和付款內容。公司提交給Whitehead的每份報告 將至少包含前一個報告期的以下信息：
| (i) | 公司、其附屬公司和分許可人銷售、租賃或分銷給 獨立第三方的許可產品數量； |
| (Ii) | 公司、其附屬公司和分許可人對每個許可產品收取的毛價； |
| (Iii) | 計算適用報告期的淨銷售額，包括適用扣除額的列表； |
| (Iv) | 以美元為單位的淨銷售額應支付的特許權使用費總額，以及用於換算的匯率； |
| (v) | 輸入的再許可協議的數量(包括通過多個層級)； |
| (Vi) | 許可服務收入的金額及其計算，包括適用扣除額的列表； |
| (七) | 履行第3條規定的公司盡職義務和4.1(C)節規定的里程碑。 |
如果任何報告期沒有到期款項，報告將説明這一點。
5.3備存紀錄。公司應保持，並應促使其關聯公司和分被許可人保持與本協議項下的權利和義務相關的完整和準確的財務記錄，以及與本協議相關的應付給Whitehead的任何金額，這些財務記錄將包含足夠的信息，使Whitehead能夠確認提交給Whitehead的任何財務報告的準確性 。有關各方應將該記錄保存至少一段時間[***] ([***])年
本文檔中的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的 (I)不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的
在他們所屬的日曆年結束後，Whitehead或Whitehead指定的代理商有權在正常營業時間內檢查此類 記錄，以核實根據本協議應支付的任何款項，費用由Whitehead承擔。任何此類檢查都將由註冊會計師進行，該會計師必須簽訂標準格式的保密協議，然後由適當的 實體使用。如果根據本節5.3執行的任何審計發現少付的金額超過[***]百分比([***]%)，公司將[***]在[***] ([***])從懷特黑德收到有關通知的天數。任何超額付款[***].
6.專利訴訟
6.1專利權責任。
(A)懷特黑德應自行決定準備、提交、起訴和維護所有專利權。就本協議而言， 專利訴訟包括單方面訴訟、幹擾訴訟、補發、複審和異議。只要許可保持全部或部分排他性或共同排他性，Whitehead 應提供或促使其代理人提供Whitehead與美國專利局或各外國專利局(如果適用)以及與專利律師之間的材料通信副本，並給予公司合理的 機會就此類事項向Whitehead或Whitehead的律師提供建議。公司應當指定個人或者部門接收與專利有關的通信。
(B)公司應有合理的機會與共同獨家被許可人一起，就所有與專利權有關的活動與Whitehead進行磋商並向Whitehead提供建議。公司應與懷特黑德合作，準備、提交、起訴和維護專利申請和專利權範圍內的專利。公司應採取 合理的努力，及時通知Whitehead其注意到的任何可能影響任何專利申請或專利權範圍內的專利的可專利性、有效性或可執行性的非特權公共信息。 懷特黑德應考慮公司在履行本6.1節規定的責任時的合法利益，以及
本文檔中的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的 (I)不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的
公司在專利權範圍內的任何專利申請。如果從公司和共同獨家被許可人收到的有關專利權專利活動的意見相互矛盾或不一致，Whitehead將立即書面通知公司。懷特黑德公司將作出合理努力，及時促成包括專利律師、公司和聯合獨家被許可人在內的聯合會議或討論，以達成共同協議來解決這些意見。
(C) 公司可通過以下方式交出其在被許可地區的任何國家的任何專利或專利申請下的許可，或其在專利權範圍內的任何權利要求[***] ([***])-提前幾天向懷特黑德發出書面通知。如果公司因此 放棄其權利，它將[***]。此後，公司將[***]。儘管有上述規定，如果此類交出導致本協議項下所有權利的終止，則應適用以下第12節中的終止通知條款 。
6.2國際(非美國)申請。附錄B是將提交、起訴和維護與附錄A所列美國專利申請相對應的專利申請的 個國家/地區的列表。經懷特黑德和公司雙方同意，可對附錄B進行修改。
6.3費用的支付。支付所有合理的、有據可查的款項 自掏腰包與專利權的提交、起訴和維護有關的費用和成本，包括合理的律師費，無論是在生效日期之前或之後發生的，在有效期內將由公司和共同獨家被許可人平均分攤，只要此類專利申請和專利仍被許可給公司和共同獨家被許可人，費用和費用將由公司和共同獨家被許可人平分 ，包括任何專利交出後直到上述6.1(C)節規定的付款義務到期為止的時間 如果一項專利申請或在專利權範圍內頒發的專利成為公司的獨家許可，則支付所有合理、有據可查的費用自掏腰包獲得獨家許可後發生的費用和成本，包括合理的律師費，與此類專利申請或 已發佈專利的提交、起訴和維護相關，將由公司負責。
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公司應在開具發票後30 (30)天內支付本第6.3條規定的所有到期金額。逾期付款應根據第4.2(C)節計息。在任何情況下，Whitehead都應向美國專利商標局支付大型實體的規定費用。
7.侵犯權利
7.1侵權通知。每一方同意在意識到該領域內任何 侵犯專利權的行為後，立即向另一方提供書面通知。
7.2起訴侵權行為的權利。
定義。以下定義將適用於本第7.2節：
| (1) | [***]. |
| (2) | [***]. |
| (3) | [***]. |
| (4) | ？歐米茄強制執行字段意味着[***]. |
(A)提出檢控的權利。只要公司仍然是該領域在該地區的共同獨家或獨家許可持有人，公司在法律允許的範圍內，將有權在其自身控制和[***]，根據第2.5(D)、7.4和7.5節的規定，起訴歐米茄執法 區域內專利權的任何第三方侵權行為。如果法律要求，Whitehead應允許以其名義提起本第7.2節下的任何訴訟，包括加入為當事人-原告，但條件是[***].
在開始任何此類行動之前，公司應與Whitehead和共同排他性 被許可人進行磋商，並應考慮Whitehead對擬議行動的可取性及其對公共利益的影響的意見。未經Whitehead事先書面同意，公司不得根據本節7.2對任何 侵權訴訟進行任何和解、同意判決或其他自願最終處置，此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件。
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為免生疑問，公司無權起訴歐米茄執行區以外的任何第三方 侵犯專利權的行為。如果聯合獨佔被許可人起訴的是歐米茄執行區以外的第三方侵犯專利權的行為， 則公司無權將受到此類第三方侵權行為的專利權再許可給被起訴方。
(B)白石的起訴權。如果公司未能説服被指控的侵權者停止侵權行為，或未能在公司首次意識到侵權行為的依據後的一段合理時間內提起侵權訴訟，則懷特黑德有權在與公司進行善意協商後，單獨酌情起訴 在其完全控制下的侵權行為。[***]。如果公司出於商業原因選擇不提起侵權訴訟，則Whitehead在決定 是否起訴此類侵權行為時，應真誠考慮公司做出這一決定的理由。
7.3宣判判決訴訟。如果第三方對Whitehead或公司或任何關聯公司或分許可持有人提起專利挑戰或任何訴訟或訴訟，聲稱專利權未受到侵犯或不可申請專利，當事人應立即以書面形式通知其他各方，如果是歐米茄執行領域，根據其選擇並經書面通知Whitehead，公司將有權在以下時間內享有權利，但不承擔義務。 在書面通知Whitehead的情況下，Omega執行領域將根據其選擇並經書面通知Whitehead後，在以下時間內享有權利，但不應承擔義務(如果是Omega Execution Field，根據其選擇，並經書面通知Whitehead，則該公司將有權，但不應承擔義務)。[***] ([***])在此類 訴訟開始後數天，自費接管訴訟的唯一答辯權。如果公司不行使這項權利，Whitehead可以接管訴訟的唯一答辯權，費用由Whitehead承擔，但沒有義務這樣做， 7.4和7.5節的規定。
7.4偏移量。公司可以抵銷總計[***]百分比([***]根據第7.2條和第7.3條發生的任何費用與根據第4條應支付給懷特黑德的任何款項相抵銷的任何費用，但在任何情況下，根據第4條支付的款項與本 協議允許的任何其他抵銷和抵扣合計不得超過[***]百分比([***]%)。
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7.5%恢復。公司根據 第7.2或7.3條提起的訴訟中獲得的任何賠償將按以下方式分配：
| (i) | 每一方將首先按比例報銷訴訟中發生的任何費用(包括第7.4節所述從Whitehead扣留的任何特許權使用費或其他付款的金額 )； |
| (Ii) | [***]; |
| (Iii) | [***]及 |
| (Iv) | [***]; |
7.6合作。每一方均同意在本第7條規定的、由任何其他方控制的任何訴訟中進行合作， 前提是控制方應迅速向合作方償還合作方因提供此類協助而發生的任何合理費用和開支。
7.7再許可權。只要公司仍然是該領域中專利權的獨家或共同獨家被許可人，公司將有權根據 本協議中關於第2.3節中規定的再許可和根據第4節到期付款的條款和條件，對該地區歐米茄執行領域中的任何涉嫌侵權者進行再許可，以供將來使用該專利權。
8.賠償和保險
8.1彌償。
(A)彌償。公司應賠償、辯護懷特黑德及其受託人、管理人員、教職員工、學生、醫務人員和專業人員、員工和代理人及其各自的繼承人、繼承人和受讓人(受償人)因任何第三方索賠、訴訟、調查、行動、要求或判決(包括合理的律師費和開支)而招致或強加給他們的任何責任、損害、損失或費用(包括合理的律師費和開支)，並使其不受損害(br})。公司的附屬公司或代理，或與本協議有關或根據本協議開發的任何產品、流程或服務，或(Ii)因根據本協議執行的任何其他活動而產生的，或 (Iii)與行使本協議授予公司的任何權利有關的，或(Iv)公司違反本協議的任何行為。
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公司根據第8.1(A)(Ii)至8.1(A)(Iv)條進行的賠償不 適用於任何責任、損害、損失或費用，只要該責任、損害、損失或費用可歸因於被賠付人的嚴重疏忽活動，或被賠付人的故意不當行為或故意不當行為。
(B)程序。受賠方同意就根據本協議尋求賠償的任何已開始或受到威脅的索賠、訴訟、訴訟、 要求或判決及時向公司提供書面通知。公司同意，[***]，為Whitehead提供合理可接受的律師，以針對本合同中包含的賠償標的對本合同項下受賠償的任何一方提起或提起的任何訴訟進行抗辯，無論此類訴訟是否合法提起。受賠方應在此類抗辯方面與公司合作，並將允許公司進行和控制此類抗辯以及此類索賠、訴訟或訴訟的處理(包括與訴訟、上訴和和解有關的所有決定)；但是，任何受賠方均有權聘請自己的律師。[***]如果由公司聘請的律師代表該受賠方 由於該受賠方與該律師所代表的任何其他方的利益存在實際或潛在的差異而不合適。公司同意隨時向Whitehead通報此類索賠的辯護和處置的進展情況，並就任何擬議的解決方案與Whitehead進行磋商。
公司 承擔任何訴訟辯護的權利僅限於針對Whitehead和/或受賠人提起的訴訟中與公司賠償義務和保持無害有關的部分。
公司應要求任何附屬公司或分許可人按照第8.1節中規定的相同條款對Whitehead進行賠償、保護和保護。
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8.2保險。當根據本協議開發的與本協議有關的任何產品、流程或服務正由公司或公司的分被許可人、附屬公司或代理進行商業分銷或銷售(除出於獲得監管批准的目的外)時，公司應獲得並攜帶完全有效的商業一般責任保險，包括產品責任保險，該保險將就8.1節所涵蓋的事件保護公司和受賠人。此類保險將(I)由獲得適當執照的保險公司出具，(Ii)將Whitehead列為其下的額外承保人，以及(Iii)被批註為包括產品責任保險。[***].
在另一種情況下，如果公司選擇自我保險[***]。應懷特黑德的要求，公司應向懷特黑德提供保險證書，證明 符合本第8.2節的規定。
公司應至少向懷特黑德提供書面通知[***] ([***])該等保險的取消、不續期或重大更改前數天，但因未繳保費而發出的取消通知須不少於[***] ([***])取消前 天；如果公司未獲得在此範圍內提供可比承保範圍的替代保險[***] ([***])-天期內，Whitehead有權在 此類協議結束時終止本協議[***] ([***])-無任何通知或額外等待期的天數。
本條款要求的最低保險金額不得被解釋為對公司根據第8.1條承擔的賠償義務的責任進行限制。
公司應在本協議期滿或終止後 (A)公司或分被許可人、 關聯公司或公司代理以商業方式分銷或銷售與本協議有關或根據本協議開發的任何產品、工藝或服務(獲得監管批准的目的除外)，以及(B)在與本協議有關或根據本協議開發的任何產品、工藝或服務以商業方式分銷或銷售(在任何情況下均不得低於[***] ([***])年。
[***].
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9.陳述或保證
9.1.陳述和保證。據懷特黑德所知，截至生效日期，懷特黑德聲明並保證：(A)它 完全獨家擁有專利權中包括的專利和申請；(B)它有權力和授權將本協議規定的許可授予公司，並且它沒有在以前向任何第三方授予或承擔任何義務 授予與本協議授予公司的權利相沖突的專利權中的任何權利；(C)本協議構成Whitehead的法律、有效和具有約束力的義務。[***].
9.2對陳述和保證的限制。除非本協議另有明確規定 ，否則Whitehead不會對明示或暗示的專利權作出任何形式的陳述或擔保，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵權、專利權主張的有效性(無論已發佈或未決)以及不存在潛在或其他缺陷(無論是否可發現)的擔保。具體地説，為了不限制前述內容，懷特黑德不作任何擔保或陳述。[***].
除第8.1條規定的公司賠償義務外，在任何情況下，任何一方、其受託人、董事、高級管理人員、 員工、教職員工、學生、醫療和專業人員、代理人和附屬公司均不對任何形式的附帶或後果性損害負責，包括經濟損害或財產損害和利潤損失，無論是否應告知Whitehead或 公司，都不應有其他理由知道或事實上應知道前述情況的可能性。
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10.轉讓
本協議是公司的個人權利，未經Whitehead事先書面同意，公司不得轉讓任何權利或義務。 任何此類轉讓均無效。儘管有上述規定，公司仍可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給與合併、合併或出售其全部或幾乎所有資產或 與本協議相關的業務部分(無論此類交易的結構如何)的繼承人；但是，如果本協議是在此類合併、合併或出售時轉讓的，(I)公司應[***]，以及(Ii)如果建議的受讓人未在以下時間內書面同意受本協議的條款和條件約束，本協議將立即終止[***] ([***])外派生效日期之後的天數。
11.法律的一般遵守情況
11.1遵守法律。公司應遵守與許可產品和許可流程的開發、製造、使用和銷售相關的所有當地、州、聯邦和國際法律法規。
11.2出口管制。公司及其 附屬公司和分許可人應遵守控制某些商品和技術數據出口的所有適用的美國法律法規，包括但不限於美國商務部的所有出口管理規定。 公司將對任何此類違規行為的後果進行賠償、辯護並使Whitehead不受傷害(根據第8.1節)。
11.3不得使用名稱。未經相關方事先書面同意，公司及其附屬公司和分被許可人不得在任何 促銷材料或其他公開公告或披露中使用Whitehead Institute的名稱或其任何變體、改編或縮寫，或其任何受託人、高級管理人員、教師、學生、員工或代理的名稱，或Whitehead擁有的任何商標，或本協議的任何條款，除非法律要求，事先徵得相關方的書面同意，而相關方可自行決定不予同意。除非法律要求，未經公司事先書面同意，否則Whitehead不得在任何促銷材料或其他公開公告或披露中使用Omega Treeutics，Inc.的名稱或其任何變體、改編或縮寫，或其任何董事、高級管理人員、員工或代理的名稱，或公司擁有的任何商標，或本協議的任何條款。儘管如此， 未經Whitehead同意， 公司可在本協議期限內作出事實聲明，該公司在一個或多個包含專利權的專利和/或專利申請下獲得Whitehead的許可。
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11.4特許產品的標記。在商業上可行的範圍內，並與現行商業慣例相一致，公司應在所有根據本 協議製造或銷售的許可產品上標記，並應促使其附屬公司，並應盡商業上合理的努力，以適用於該許可產品的專利權下的每個已頒發專利的編號標記該許可產品。
12.終止
12.1公司自願終止合同。公司有權因任何原因終止本協議， (I)至少[***] ([***])月前向懷特黑德發出書面通知，該通知至少註明日期[***] ([***])終止生效的未來幾個月，以及(Ii)在該終止生效日期前向Whitehead支付所有無爭議的金額 。
12.2停業。如果公司停止經營業務， 其資產清算證明，懷特黑德有權在書面通知公司後立即終止本協議。
12.3默認情況下終止。
(A)不付款。如果公司未能支付本合同項下到期和應付給懷特黑德的任何無可爭辯的金額，且未能在以下時間內支付此類 [***] ([***])在收到此類失敗的書面通知後數天，Whitehead可在書面通知公司後立即終止本協議。
(B)重大違約。如果公司實質性違反其在本協議項下的義務(第12.3(A)節所述的違約除外)，並且未能在[***] ([***])天后，或採取合理步驟，以糾正這類無法在以下時間內治癒的違規行為[***] ([***])天。Whitehead可 在書面通知公司後立即終止本協議，條件是第13節規定的爭議解決流程已完成，且隨後有機會解決。
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12.4終止的效力。
(A)生存。根據本協議的條款，下列條款在本協議期滿或終止後繼續有效： 第1條、5.2條(僅適用於提供最終報告和付款的義務)、6.3條([***])、8、9、12.4、13、14和15。
(B) 庫存。在本協議提前終止時，公司及其關聯公司和分許可人可完成並出售正在進行的工作以及截至終止生效日期存在的 個許可產品的庫存，前提是：
| (i) | 根據本協議的條款和條件，公司向Whitehead支付此類許可產品銷售的適用運行特許權使用費或其他到期金額 ；以及 |
| (Ii) | 公司及其關聯公司和分許可人應完成並出售所有正在進行的工作和授權產品的庫存[***]在終止生效日期之後。 |
(C)終止前義務。在任何情況下，本協議的終止均不解除 公司、附屬公司或分被許可人支付終止生效日或之前到期的任何款項的義務。
13.爭議解決
13.1強制性程序。雙方同意，因本協議引起或與本協議相關的任何爭議應僅通過第13條規定的程序解決，並且此類程序構成具有法律約束力的義務，是本協議的基本條款。如果任何一方未能遵守本第13條的程序( 可通過其書面協議修改)，其他各方可向任何有管轄權的法院提起訴訟，要求具體履行這些程序。
13.2公平的補救措施。雖然本第13條規定的程序是解決因本協議引起或與本協議有關的爭議的唯一和排他性程序，但任何一方如合理判斷，為避免對其自身造成不可彌補的損害或 維護其在本協議項下的權利，均可尋求初步禁令或其他臨時衡平法救濟。
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13.3爭議解決程序。
(A)調解。如果雙方因本協議或與本協議有關而產生爭議，爭議將提交 各方或其各自指定人員的首席執行官或同等人員解決。如果爭端仍未得到解決，[***] ([***])自上述提交之日起數日內，任何一方均可在 書面通知另一方(通知日期)後發起調解，屆時各方均有義務根據當時的公共資源中心(http://www.cpradr.org)，)商務爭議調解示範程序(EPR)進行調解 ，除非本第13條的具體規定應凌駕於CPR示範程序中不一致的規定。調解人將從中立者的CPR小組中選出。如果雙方在通知日期後十五(15)個工作日內未能就調解人的選擇達成一致 ，則應任何一方的請求，CPR應指定調解人。雙方應嘗試通過調解解決爭議，直至出現下列第一項 ：
| (i) | 雙方達成書面和解； |
| (Ii) | 調解人書面通知當事人雙方陷入僵局； |
| (Iii) | 雙方書面同意已陷入僵局；或 |
| (Iv) | 雙方在通知之日起六十(60)天內未達成和解。 |
(B)在沒有陪審團的情況下進行審訊。如果雙方未能通過調解解決爭議，或者如果沒有 任何一方選擇啟動調解，則各方均有權尋求任何其他合法的補救措施來解決爭議，但前提是雙方明確放棄根據 本第13條在任何法律程序中進行陪審團審判的任何權利。
13.4性能繼續。在最終解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議之前，每一方應繼續履行其在本協議項下的無爭議義務；但是，如果一方在另一方未能或拒絕履行其無爭議義務的任何期間暫停履行其無爭議義務。本第13條的任何規定都不是為了免除公司根據第4條和第6條支付無爭議款項的義務。
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13.5訴訟時效。雙方同意，所有適用的 時效和基於時間的抗辯(如禁止反言和遲延抗辯)的法規應在第13.3(A)條規定的程序懸而未決期間收取費用。雙方應合作採取任何必要行動以實現這一結果。
14.保密
14.1保密和不使用。
(A)一方向另一方披露的所有非公開信息應由接收方保密 ，未經披露方事先書面同意，不得向任何第三方披露或用於任何目的(未經披露方事先書面同意)。[***] ([***])自 此類信息披露之日起數年內，除非此類信息：
| (i) | 接收方在收到時就知道了，而不是接收方的業務記錄中記錄的披露方事先披露的； |
| (Ii) | 不是接收方的過錯而成為或成為公共領域的一部分； |
| (Iii) | 隨後由第三方向接收方披露，該第三方可以合法地這樣做，並且沒有 對該信息的保密義務； |
| (Iv) | 由接收方開發，獨立於從披露方收到的信息， 由接收方的業務記錄記錄； |
(B)儘管有上述規定，當事人可以披露 信息：
| (i) | 就公司而言，其附屬公司或再被許可人向政府或其他監管機構提供專利，以便 獲得或保持進行臨牀試驗或營銷許可產品或許可過程的批准，但此類披露僅限於獲得專利或授權所需的合理範圍。 |
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| (Ii) | 對於公司、其附屬公司或分被許可人，公司認為有必要向 分被許可人、代理、顧問和/或其他第三方披露許可產品的開發和/或商業化，和/或與許可/分許可交易和/或本協議項下允許的轉讓有關的信息， 和/或貸款、融資或投資和/或收購、合併，在每種情況下，合併或類似交易(或此類實體確定其執行此類活動的興趣)均以任何接受此類 披露的第三方同意受保密協議約束為條件。 |
根據14.1(B)(I)或14.1(B)(Ii) 披露的信息仍受本協議保密和不使用條款的約束。
14.2 司法或行政程序。如果司法或行政程序要求一方披露從另一方收到的、受本第14條保密條款約束的非公開信息，則該方應立即將所尋求的披露通知另一方，以便為另一方提供挑戰或限制披露義務的機會。對披露方非公開信息的任何披露將僅限於司法或行政程序的具體要求。
通過司法或行政程序披露的信息仍應遵守本協議的保密和不使用條款，披露方應根據法律或法院命令採取一切合理必要的步驟，包括但不限於獲得保密令，以確保對此類信息的 繼續保密處理。
14.3份SEC備案文件。任何一方均可在其法律顧問合理認為遵守適用法律(包括但不限於美國證券交易委員會(SEC)頒佈的規則和條例)的範圍內公開披露本協議的條款。儘管如上所述，在根據第14.3節披露本協議或本協議的任何條款之前，雙方應就本協議的條款進行協商，以便在進行任何此類披露時對本協議的條款進行編輯 。如果一方根據第14.3條披露本協議或本協議的任何條款，則該方同意，[***]，尋求對本協議的部分內容或另一方可能合理要求的條款進行保密處理。
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15.雜項
15.1公告。本協議要求或允許的任何通知都將以書面形式發出，並特別提及本協議， 將以專人、認可的全國夜間快遞、確認電子郵件或掛號信、預付郵資、要求退回收據的方式發送到雙方的以下地址：
| 如果對懷特黑德説： |
懷特黑德生物醫學研究所 | |
| 大街455號 | ||
| 馬薩諸塞州劍橋02142 | ||
| 注意：知識產權局 | ||
| 電話：617-258-5000 |
| 如果是公司，請執行以下操作： |
歐米茄治療公司 | |
| 劍橋公園大道55號 | ||
| 劍橋，馬薩諸塞州，02142 | ||
| 注意：法律聲明 | ||
| CC：[***] |
本協議項下的所有通知一經收到即視為有效。一方可以按照本條款第15.1條規定的方式，在書面通知其他各方後立即更改其聯繫方式 。
15.2管轄 法律。本協議和因本協議引起或與之相關的所有爭議，或本協議的履行、執行、違反或終止，以及與之相關的任何補救措施，將根據 美國馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋、管轄、解釋和應用，而不考慮法律衝突原則，但影響任何專利的解釋和效力的問題將由將授予 專利的國家/地區的法律決定。對美國馬薩諸塞州劍橋市有管轄權的州和聯邦法院為雙方之間與本協議有關的任何法庭訴訟提供獨家論壇。公司和Whitehead服從此類法院的 管轄權，並放棄任何關於此類法院對Whitehead、公司或其附屬公司沒有管轄權或構成不方便或不適當的法院的主張。
15.3不可抗力。任何一方都不對超出其合理控制範圍的原因(包括但不限於火災、爆炸、洪水、戰爭、罷工或騷亂)造成的延誤負責，前提是不履約方採取商業上合理的努力來避免或消除此類不履行原因，並在此類原因消除後以合理的速度繼續履行本協議 。
本文檔中的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的 (I)不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的
15.4修訂和豁免。本協議只能通過雙方簽署的書面文件進行修改、補充或其他 修改。任何權利的放棄或未能在特定情況下采取行動將僅與該情況有關，不會被解釋為放棄任何權利或未能在 任何其他情況下采取行動的協議，無論是否類似。
15.5可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為 無效或不可執行，則該無效或不可執行性不會影響本協議的任何其他條款，雙方應本着善意協商修改本協議，以(儘可能)保留其 原意。如果雙方未能在以下時間內達成修改後的協議[***] ([***])在相關條款被認定為無效或不可執行的天數後，爭議將按照 第13節中規定的程序解決。在爭議等待解決期間，本協議將被視為此類條款已經雙方協議刪除。
15.6綁定效果。本協議對雙方及其各自允許的 繼承人和受讓人的利益具有約束力。
15.7個標題。所有標題僅為方便起見，不會影響 本協議任何條款的含義。
15.8整個協議。本協議構成雙方之間關於其 主題的完整協議，並取代雙方之間關於其主題的所有先前協議或諒解，但雙方之間為審查專利權或本協議中許可證的相關 信息而簽訂的任何保密協議除外。
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雙方已由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。
| 懷特黑德生物醫學研究所 | 對於歐米茄治療公司： | |||||||
| 由以下人員提供： | /s/卡拉·德瑪利亞 | 由以下人員提供： | /s/Mahesh Karande | |||||
| 姓名： | 卡拉·德瑪利亞 | 姓名： | 馬赫什·卡蘭德 | |||||
| 標題： | 知識產權與贊助項目總監 | 標題： | 總裁兼首席執行官 | |||||
| 日期： | 5/31/19 |
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日期： | 5/23/19 | ||||
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附錄A
專利申請及專利一覽表
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附錄B
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