EX-10.13

懷特黑德生物醫學研究所

大街455號

馬薩諸塞州劍橋02142

注意：知識產權局

電話：617-258-5000

如果是公司，請執行以下操作：

歐米茄治療公司

劍橋大道55號

劍橋，馬薩諸塞州，02142

注意：法律聲明

CC：[***]

附件10.13

本文檔中的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會在競爭中有害的

懷特黑德生物醫學研究所

專利許可協議

本協議自2019年5月22日(生效日期)起生效，雙方是位於特拉華州的懷特黑德生物醫學研究所(Whitehead Institute for Biomedical Research)和歐米茄治療公司(Omega Treeutics，Inc.)，前者的主要辦事處位於馬薩諸塞州劍橋市02142主街455Main Street，後者的主要營業地點為 55 Cambridge Parkway，Cambridge MA 02142(本協議)。

獨奏會

鑑於，Whitehead是與以下內容相關的某些專利權(如下文所定義)的所有者[***]; [***]及[***];

鑑於，Whitehead有權根據上述專利權授予許可，但須獲得免版税、非排他性、不可轉讓的許可，以實踐授予美國政府用於政府目的的專利權；

鑑於，懷特黑德和[***]贊助研究協議的各方是否註明日期[***]其中，懷特黑德已經批准[***]專利權下的某些權利。

鑑於，懷特黑德希望通過授予許可來開發專利權並將其商業化，以造福公眾。

公司已向Whitehead表示，它有財政能力和戰略承諾，以商業上合理的努力促進為公共利益轉讓技術；以及

本文檔中的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的 (I)不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的

公司希望獲得Whitehead在專利權下的權利許可， Whitehead願意根據本協議的條款和條件授予許可。

因此，現在，懷特黑德和公司特此達成如下協議：

1.定義

1.1關聯公司是指直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的任何法人實體(如公司、合夥企業或有限責任公司)。在此定義中，控制一詞是指(I)實益擁有有表決權證券的公司或其他商業組織至少50%(50%)的有表決權證券，或(Ii)在沒有表決權證券的合夥企業或其他商業組織的淨資產或利潤中擁有50%(50%)或更多權益，或(Iii)指導此類實體的管理和政策的權力。

1.2組合產品是指與一個或多個其他產品或過程一起銷售或使用的任何許可產品或許可過程，這些產品或過程不是許可產品或許可過程，但執行與許可產品或許可過程無關的有用功能。例如，組合產品是包含兩種活性藥物成分的藥品。

1.3 領域將指所有人類和動物治療和診斷領域。為免生疑問，FIELD不銷售和/或分銷用於研究用途的試劑。

1.4對於特定的許可產品，Ind？是指向美國食品和藥物管理局(FDA)提交的調查性新藥申請，或向任何其他監管機構提交的相應申請，尋求批准開始對新藥進行人體試驗。

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1.5？許可流程將指在沒有根據本協議授予的許可證的情況下會侵犯一項或多項有效索賠的任何流程。

1.6許可產品是指在沒有根據本協議授予的許可的情況下，(I)會侵犯一個或多個有效索賠的全部或部分或部分產品；或(Ii)使用許可工藝製造或使用時侵犯有效索賠的任何產品。

1.7？許可服務是指在書面協議下使用許可流程向非分被許可方的第三方提供服務，特別是在公司和該第三方沒有以其他方式就基於此類活動的產品進行協作的領域中進行篩查、患者身份識別和/或目標身份識別活動。

1.8？許可服務收入是指公司及其附屬公司為許可服務收取的總金額，減去[***].

1.9？NDA？是指向FDA提交的新藥申請，尋求批准在美利堅合眾國上市和銷售許可產品，或向任何其他監管機構提交的相應申請，尋求批准在該地區的國家/地區營銷和銷售許可產品。

1.10？淨銷售額是指公司、其附屬公司和分被許可人向作為許可產品的最終用户的最終客户收取的總銷售額，減去以下金額：

(i)

[***];

(Ii)

[***];

(Iii)

[***];

(Iv)

[***];

(v)

[***]及

(Vi)

[***].

支付給個人的佣金不會被扣除，無論他們是在獨立的銷售機構工作(除非需要在當地司法管轄區進行分銷)，或者是公司及其工資單上的定期僱員，或者是收取費用的佣金。[***].

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任何特許產品的公司或任何附屬公司都可能接受非貨幣對價[***]。淨銷售額包括銷售公司或附屬公司收到的特許產品的任何非現金對價的公平市場價值。

如果許可產品或許可流程作為組合產品銷售，則淨銷售額在確定組合產品的版税付款時，是指為組合產品收取的總金額減去上述扣除額後乘以按比例計算的係數，如下所示：

(1)

如果組合產品的所有組件在同一年或緊接之前的年單獨銷售，則按比例分配係數應由公式確定[A/(A+B)]，其中A是所有許可產品或許可過程組件(如適用)在此期間與其他個組件分開銷售時的平均銷售毛價，B是其他組件在此期間與許可產品或許可過程組件(如適用)分開銷售時的平均毛價；或

(2)

如果組合產品的所有組件在同一年或緊靠前一年未單獨銷售或提供，則比例係數應由雙方基於每個組件貢獻的相對價值進行善意協商確定。

1.11專利挑戰是指對在專利辦公室或適當法院提交的任何專利權的有效性或可執行性提出的挑戰，包括向美國專利商標局或任何外國專利局就任何專利權提起任何干擾、反對、複審或類似訴訟的行為，或導致律師提起訴訟的行為。 )專利挑戰是指向美國專利商標局或任何外國專利局提出對任何專利權的有效性或可執行性的挑戰，包括向美國專利商標局或任何外國專利局提起或促使律師提起關於任何專利權的幹擾、異議、複審或類似訴訟的行為。

1.12專利權將意味着：

(i)

附錄A所列的美國和國際專利；

(Ii)

附錄 A所列的美國和國際專利申請和/或臨時申請以及由此產生的直接頒發的專利；

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(Iii)

要求對附錄A所列任何臨時申請的優先權的任何專利申請的權利要求，該臨時申請是針對附錄A所列專利和專利申請中具體描述的主題的，以及以下各項的任何分割、延續、權利要求部分接續附錄A所列專利申請的申請，以及要求優先於附錄A所列任何臨時申請的此類專利申請的繼續起訴申請(及其相關的國際等價物)，以權利要求指向附錄A所列專利申請中具體描述的標的並完全由附錄A所列專利申請中明確描述的標的物以及由此直接頒發的由此產生的專利中的權利要求所支持的範圍為限；

(Iv)

上述(I)、(Ii)和(Iii)項專利的補發、複審或延期(及其相關的國際等價物)所產生的針對附錄A所列專利和專利申請中具體描述的主題的任何專利的權利要求；以及

(v)

針對美國具體描述的主題的美國臨時專利申請附錄A所列的美國專利和/或專利申請，要求優先於附錄A所列的專利和專利申請中明確描述的主題的任何此類臨時申請的任何專利申請，以及部分接續前述任何專利申請的申請和繼續起訴申請(以及相關的國際等價物)，如果權利要求是針對附錄A所列專利申請中具體描述的標的並完全由其完全支持的，所產生的專利中的權利要求，以及因補發、複審或延長(及其相關的國際等價物)任何此類專利而產生的針對附錄A所列專利和專利申請中具體描述的標的物的任何專利的權利要求。這類專利的權利要求是針對附錄A所列專利和專利申請中具體描述的標的物的。這些專利和專利申請是針對附錄A所列專利和專利申請中具體描述的標的物的。

公司可根據6.1(C)節的規定，自行決定從附錄A中刪除任何專利或專利申請或權利要求。

1.13第I階段試驗將指許可產品在人體受試者身上的人體臨牀試驗，其目的是初步確定劑量方案的安全性和耐受性，如21 C.F.R.§312.21(A)所要求，或在美國以外的國家進行的任何同等臨牀研究。

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1.14第二階段試驗是指許可產品的人體臨牀試驗，其主要終點包括根據21 C.F.R.§312.21(B)的要求確定劑量範圍和/或初步確定正在研究的患者的療效，或在美國以外的國家進行任何同等的臨牀研究。

1.15第三階段試驗是指在足夠數量的受試者上對許可產品進行人體臨牀試驗，旨在確定一種藥品對其預期用途是安全有效的，並在規定的劑量範圍內確定與該藥品相關的警告、預防措施和不良反應，該試驗旨在支持許可產品的批准，如美國的21 C.F.R.312.21(C)所述，或在除之外的其他國家進行的任何同等臨牀研究中所述。

1.16？報告期從每個日曆季度的第一天開始，到該日曆季度的最後一天結束。

1.17再許可收入是指公司從再被許可人那裏收到的任何款項，包括但不限於預付費用、許可費、里程碑付款、年度許可維護費、分銷或聯合營銷費，以及真誠股權投資或公司其他類型投資高於公平市場價值的溢價。具體考慮到根據第2.1節授予公司的權利的再許可。再許可收入將不包括：(I)淨銷售額的特許權使用費，(Ii)從再被許可人或其任何關聯公司收到的對公司的真誠證券投資、債務或其他類型投資的付款，包括未來收購公司證券的權利，如認股權證、可轉換債務等(但不包括截至收到此類付款之日此類投資、債務或其他類型投資的公允市場價值高於公平市值的溢價)，(Iii)收到的金額自掏腰包專利權的專利訴訟、維護、辯護和執行費用；或(V)實際發生的真正研究、開發和商業化費用的報銷(包括但不限於FTE費用)。公司將有權將支付給Whitehead的再許可收入的任何費用減去支付給Whitehead的任何付款的金額，該金額與公司和/或再授權產品的再許可受讓人所實現的里程碑相同，或應支付給Whitehead的金額相同。

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1.18從屬被許可人是指根據第2.1節授予的權利的任何公司的非附屬從屬從屬被許可人。

1.19再許可協議是指公司與再被許可人之間的書面協議，該協議授予公司根據第2.1節授予的權利的再許可。

1.20術語？將指本協議的期限，該期限將從生效日期開始，一直有效到專利權到期或放棄為止，除非根據本協議的規定提前終止。

1.21 地區將意味着全世界

1.22有效索賠是指(I)已發佈且未到期的專利權的任何索賠，即(A)未被管轄法院或政府機構的裁決永久撤銷、不可強制執行或無效，該裁決在允許上訴的時間內不可上訴或未上訴，以及(B)未通過補發、免責或其他方式被放棄、放棄、拒絕或承認無效或不可強制執行，或(Ii)未被放棄、放棄、拒絕或承認無效或不可強制執行，或(Ii)待決的索賠；或(Ii)未通過補發、免責或其他方式放棄、放棄、否認或承認無效或不可強制執行的索賠[***]自年月日起[***]，該索賠是真誠地提交和處理的，並且在沒有上訴或重新提交申請的可能性的情況下沒有被放棄或最終被駁回。在一個或多個國家/地區的特定索賠無效不會使該領土的其餘國家的索賠無效。

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2.權利的授予

2.1許可證授予。在符合本協議條款的前提下，Whitehead特此授予公司一份期限為的專利權許可，其專利權包括研究、製造、製造、使用、銷售、要約銷售、租賃和進口許可產品，以及在該地區現場執行和已經執行許可流程。公司可將授予公司的許可擴展到其一個或多個附屬公司，由公司自行決定，並將向Whitehead提供本協議中授予的許可所涵蓋的任何附屬公司的書面通知。本協議中適用於公司附屬公司的任何條款僅在公司如上所述延長許可的情況下適用。

2.2排他性。在符合本協議條款的前提下，Whitehead不得根據區域內該領域的專利權授予任何其他許可，以製造、製造、使用、銷售、租賃、提供銷售或進口許可產品，或執行或讓執行許可流程。

2.3分許可。公司將有權根據第2.1節和本協議，通過多個層級授予許可的再許可和其他權利，用於在簽訂該再許可協議時由公司獨家許可的任何專利權。公司在任何專利權下的從屬許可必須用於研究、開發或營銷許可產品。公司應在其再許可協議中包含足以使公司遵守本協議的條款和條件。

在本協議因任何原因終止後，任何當時未違約的再被許可人將有權根據專利權獲得 Whitehead的直接許可，其權利和條款實質上與本協議的權利和條款相當，包括但不限於財務條款。懷特黑德同意執行此類直接許可，任何不同的條款將在合理的條款和條件下，在轉授被許可人和懷特黑德之間真誠協商。

2.3.1分許可協議的形式和內容。公司根據本協議授予的再許可將採用書面形式，並且公司應在所有再許可中至少包括與公司相同的以下條款。被再許可人應每年向公司報告其在再許可項下的經營情況。

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(a)

分許可人應及時向公司付款，以便公司履行第四條規定的向懷特黑德付款的義務。

(b)

第2.4節(美國製造)、第2.5節(保留權利)、第5.3節(記錄保存)、第11.2節(出口管制)、第11.3節(不得使用名稱)和第11.4節(標記許可產品)的條款和條件通過適用的從屬許可協議對分被許可人具有約束力。

(c)

將包括與第8條(賠償和保險)基本相同的一節，該節還將聲明受賠方(如第8條所定義)是此類再許可協議的第三方受益人，僅用於執行此類賠償和保險條款。

2.3.2分許可協議複印件。公司應向Whitehead轉發任何和所有已完全簽署的次許可協議的副本[***] ([***])天后，可對副本進行合理編輯，但與公司的義務和/或Whitehead在本協議項下的權利相關的事項除外，前提是仍有足夠的信息未編輯，使Whitehead能夠評估公司是否履行了本協議項下的義務，並核實本協議項下與此類再許可協議相關的應付金額。Whitehead應在其機密文件中保存分許可協議的副本，應根據第14條將其視為機密信息，並僅用於監督公司和分被許可方遵守其在本協議項下的義務和執行Whitehead在本協議項下的權利。

2.4美國製造業。公司同意在美國使用或銷售的任何許可產品將按照35 U.S.C.204和37 C.F.R.401 ET的要求在美國大量生產。經修訂的序號。懷特黑德同意向公司提供合理協助，以在公司選舉時尋求豁免任何此類要求。

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2.5保留權利。

(A)白石。Whitehead保留將專利權用於研究、教學和其他教育目的的權利，包括用於第三方贊助的研究。

(B)學術和非營利組織研究所。Whitehead保留向其他非營利性或學術機構授予用於研究、教學和其他教育目的實踐專利權的非獨家許可的權利；但是，在任何情況下，任何許可都不允許在該領域內將任何專利權實踐或使用於商業活動(即商業開發、生產、製造、分銷或銷售產品或收費提供服務)。

(C)聯邦政府。公司承認，美國聯邦政府保留免版税、非排他性、不可轉讓的許可，用於實踐《美國法典》第35 U.S.C.§201-211所述任何專利權中所主張的任何政府資助的發明，以及根據其頒佈的條例(經修訂)或任何後續法規或條例。

(d) [***]。懷特黑德表示，它是懷特黑德和懷特黑德之間贊助的研究協議的締約方[***]日期[***] (SRA)，SRA自生效之日起仍然完全有效。懷特黑德同意，未經公司事先書面批准，不得對與本第2.5(D)節條款相關的SRA進行任何修改。

(1)Whitehead表示，SRA包括Whitehead有義務將根據SRA產生的某些發明的權利授予[***]。此類發明是在SRA的初始期限內產生的WIBR發明、分包商發明和WIBR/分包商發明(每個此類術語在SRA中定義)(以及直到以下期限的任何擴展[***]書面商定)，(I)提交專利申請，(Ii)由一個或多個有效的專利權權利要求支配(SRA發明)。

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(2)公司承認懷特黑德已經或將承諾不起訴[***] 因實施獲得許可的SRA發明而產生的專利權侵權[***]作者：懷特黑德(及其轉讓人)。因此，公司根據本協議第7.2條規定的權利(起訴侵權行為的權利)將排除對專利權的侵犯[***]由獲得許可的SRA發明的實踐引起的[***]懷特黑德(以及其再被許可人的這種侵權行為)。

(3)如[***]如果未根據適用的SRA發明獲得許可或該許可因任何原因終止，公司將不受任何限制繼續侵犯本協議中另有規定的專利權。

2.6沒有額外的權利。本協議中的任何內容均不得解釋為以暗示、禁止反言或其他方式授予公司關於Whitehead或任何其他實體的任何技術或專利權(專利權除外)的任何權利，無論此類技術或專利權是佔主導地位還是從屬於任何專利權。

3.公司盡職義務

3.1公司應盡商業上合理的努力，或應促使其一個或多個關聯公司和再被許可人利用商業上的合理努力，開發一個或多個許可產品或許可過程，並將許可產品或許可過程引入商業市場；此後，公司或其附屬公司或再被許可人應將一個或多個許可產品或許可過程合理地提供給公眾。具體而言，公司及其關聯公司、分被許可人應當履行下列義務：

(i)

在[***] ([***])生效日期後幾個月，公司應向Whitehead提交書面研究和開發計劃，説明為將許可產品和/或許可流程推向市場所需完成的主要任務，並指定投入此類商業化努力的員工數量和其他資源。

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(Ii)

在[***] ([***])每個日曆年結束後數天，公司應向Whitehead提交一份書面報告(與第5.1(A)節一致)，説明其在上一個日曆年開發和商業化許可產品和/或許可流程的努力進展情況。該報告還將討論提交報告所在年度的預期努力和銷售預測。

3.2勤奮要求。

(A)公司將使用商業上合理的努力，開發與處境相似的公司在類似治療領域、具有類似市場潛力的產品的努力一致的許可產品，並將其商業化。如果，[***]、公司或任何一家或多家關聯公司或分被許可人單獨或共同履行了以下任何一項，則公司將被視為遵守了本第3.2(A)節規定的公司義務：

(i)

[***];

(Ii)

[***];

(Iii)

[***]或

(Iv)

[***].

(B)如果根據Whitehead的合理判斷，不符合第3.2(A)節中的這些標準，並且公司在其他方面沒有證明在開發許可產品方面做出了合理的商業努力，則Whitehead應以書面形式通知公司。公司應在[***] ([***])懷特黑德發出的通知天數，聲明：(1)公司應滿足以下條件之一： [***] ([***])響應天數；(2)公司至少滿足其中一項標準，並提供描述其原因的信息；或(3)向Whitehead解釋由於公司無法合理控制的情況而無法滿足列出的標準的原因，並使Whitehead合理滿意。

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(C)開始[***]自生效日期起，如果Whitehead或公司收到第三方真誠的請求，要求對製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口許可產品或許可方法的專利權進行再許可，則建議的產品或方法(建議的產品或方法)不會與當時提供銷售的任何許可產品或許可方法直接競爭，或由公司或其任何附屬公司或再許可人或代表公司或其任何附屬公司或再許可人或與當時的商業利益進行真誠的研究或開發然後，公司應進行真誠談判，以便至少向該第三方授予僅限於建議領域的非排他性再許可，以獲得該第三方建議產品的非排他性再許可。

作為與第三方協商再許可的替代方案，公司(或其關聯公司或再許可受讓人)可在以下範圍內向Whitehead提交[***] ([***])在該第三方提出再許可請求後的幾個月內，提供一份迅速、勤奮地開發建議產品的計劃，包括對商業上合理的開發里程碑的承諾。如果Whitehead批准了本計劃，則根據本第3.2(C)節的規定，不應無理扣留此類批准，每個此類提議的產品均不需要第三方再許可。如果懷特黑德不批准此計劃，各方應在[***] ([***])天數，以真誠地解決計劃中的任何分歧。

就本第3.2(C)節而言，直接競爭包括，例如，但不限於：(I)建議的產品是或可能是為了相同或相似的適應症，或以其他方式與任何此類許可產品或許可方法處於相同的治療空間，或將依賴於公司、其附屬公司或分被許可人提交的許可產品或許可方法的任何監管申請；(Ii)建議的產品是此類許可產品或許可過程的衍生物、同系物、類似物或其他化學相關的物種/化合物；或(Ii)建議的產品是該許可產品的衍生物、同系物、類似物或其他化學相關的物種/化合物。或(Iii)根據公司、其附屬公司或分被許可方的合理判斷，建議產品的開發或商業化可能損害任何此類許可產品或許可流程的開發或商業化(例如，建議產品的不利監管事件可能包括任何此類許可產品或許可流程)。

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(D)如果公司或其聯屬公司或分被許可人單獨或共同沒有在下列情況下履行第3.2(A)(I)至(Iv)條中的至少一項[***]對於至少一個許可產品，Whitehead可根據第12.3(B)節將此類故障視為重大違約，但須遵守第3.2(B)節的規定。

4.特許權使用費和支付條件

4.1授予權利的代價。

(A)許可證費和專利費報銷。公司應向懷特黑德支付以下費用：[***]美元(美元)[***]) 內[***] ([***])生效日期的天數。發證手續費[***].

(B)牌照維持費。公司應在每年1月1日向 Whitehead支付以下規定的許可證維護費：


年份	許可證維修收費
2020	$	[	***]
2021年及以後的每一年	$	[	***]

[***]，許可證維護費可記入同一日曆年度根據本協議到期的版税(如果有的話)。超過在該歷年到期的許可證維護費將不能計入未來幾年的到期金額。

(C)里程碑付款。公司應在以下時間內向懷特黑德支付以下里程碑式的付款[***] ([***])活動天數，無論此類活動是由公司、其附屬公司還是分被許可方實現的。每項里程碑付款僅針對首次完成此類活動的每個項目支付一次[***].

(1)

[***];

(2)

[***];

(3)

[***];

(4)

[***].

里程碑式的付款[***].

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(D)對許可產品收取版税。公司應向懷特黑德支付持續的特許權使用費[***]百分比([***]%)按公司、附屬公司和分許可人列出的許可產品淨銷售額。運行版税將在每個報告期內支付，並將在以下時間內支付給懷特黑德[***] ([***])每個報告期結束的天數。

(E)專營權費抵銷。如果公司或其附屬公司有義務在中向一個或多個第三方支付版税，以獲得製造、製造、使用、銷售、出售、提供銷售、租賃或進口許可產品所需的許可或類似權利，並且公司或其附屬公司實際上支付了上述第三方版税，公司將有權獲得[***]百分比([***]%)在同一報告期內，根據本協議應支付給懷特黑德的特許權使用費實際支付給這些第三方的金額，但前提是在任何情況下，第4.1(D)款項下的特許權使用費支付金額不得低於[***]百分比([***]%)，條件是：[***].

(六)分許可收益分享。公司應向Whitehead支付公司或附屬公司收到的所有分許可收入的以下百分比。這筆款項將在每個報告期內付給懷特黑德，並將在以下時間內付給懷特黑德[***] ([***])每個報告期結束的天數。

[***].

如果公司或關聯公司將其他專利權、其他知識產權或其他權利或義務授予再被許可人(本合同項下再許可的專利權除外)，公司或關聯公司收到的代價將在專利權和這些其他權利和義務之間公平分攤，並且這種分攤將是合理的，並符合行業慣例標準，因此，從第三方收到的代價中，只有合理歸因於在再許可收入(例如，未來真正的研究、開發和商業化成本)項下的扣除也將在適用的情況下分攤。

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公司應立即向Whitehead提交書面報告，説明此類分攤情況。如果懷特黑德不同意公司的決定，懷特黑德將通知公司內部[***]收到公司報告的天數，雙方應本着誠意開會討論並解決此類分歧。如果雙方不能真誠地就這樣的公平市場價值達成一致[***]如果公司在該程序結束後還欠懷特黑德額外的款項，公司將按照第13條規定的爭議解決程序提交。[***]在這一過程完成後的幾天內向懷特黑德支付這筆款項。

(G)分享特許服務收入。公司應向懷特黑德支付[***] ([***]公司或附屬公司收到的許可服務收入的%)。這筆款項將在每個報告期內付給懷特黑德，並將在以下時間內付給懷特黑德[***] ([***])每個報告期結束的天數。

(H)無多項特許權使用費。如果任何許可產品的製造、使用、租賃、要約銷售、進口或銷售，或者任何許可過程的執行包含在一項以上專利權範圍內，則無需支付多項版税。

4.2付款。

(A)付款方式。本協議項下的所有付款均應支付給懷特黑德生物醫學研究所，並寄到14.1節中指定的懷特黑德地址。每筆付款應參考本協議([***])，並確定本協議項下付款必須履行的義務。

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(B)以美元支付。本協議項下到期的所有款項將由美國銀行開立，並以美元支付。外幣到美元的兑換將按照美國現有的兑換率進行(如《華爾街日報》)適用報告期日曆季度的最後一個工作日。[***]。如果公司被要求扣除或收取預扣或類似税款或其他政府徵收的費用或税款，則公司應向Whitehead提供合理的協助，提交與其非營利性身份相關的文件。

(C)逾期付款。公司在本協議規定的付款到期日或之前未支付的任何款項，在法律允許的範圍內，將按[***]正如《華爾街日報》在付款到期日。

5.報告及備存紀錄

5.1報告頻率。

(A)在首次商業發售前。在首次商業銷售任何許可產品或商業執行許可流程之前，公司應在以下時間內每年向Whitehead提交報告[***] ([***])每個日曆年結束的天數，其中包含關於前一個日曆年的信息，如第5.2節中進一步描述的。

(B)許可產品的首次商業銷售或許可過程的商業表演。公司應在以下時間內向Whitehead 報告許可產品的首次商業銷售日期或許可工藝的首次商業銷售日期[***] ([***])每個國家/地區發生的天數。

(C)首次商業售賣後。在首次商業銷售許可產品或許可流程後，公司應在以下時間內向Whitehead提交報告[***] ([***])每個報告期結束的天數，其中載有關於前一個報告期的信息，如第5.2節進一步描述的那樣。

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5.2報告和付款內容。公司提交給Whitehead的每份報告將至少包含前一個報告期的以下信息：

(i)

[***];

(Ii)

[***];

(Iii)

[***];

(Vi)

[***];

(七)

[***]及

(八)

[***];

(八)

[***]及

(Ix)

[***].

如果任何報告期沒有到期款項，報告將説明這一點。

5.3備存紀錄。公司應保持，並應促使其關聯公司和分被許可人保持與本協議項下的權利和義務相關的完整和準確的財務記錄，以及與本協議相關的應付給Whitehead的任何金額，這些財務記錄將包含足夠的信息，使Whitehead能夠確認提交給Whitehead的任何財務報告的準確性。有關各方應將該記錄保存至少一段時間[***] ([***])在他們所屬的日曆年度結束後的5年內，Whitehead或Whitehead指定的代理商有權在正常營業時間內檢查這些記錄，以核實根據本協議應支付的任何款項，費用由Whitehead承擔。任何此類檢查都將由註冊會計師進行，該會計師必須簽訂由相應實體使用的標準形式的保密協議。如果根據本節5.3執行的任何審計發現少付的金額超過[***]百分比([***]%)，公司將[***]在[***] ([***]) 收到懷特黑德通知的天數。任何超額付款[***].

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6.專利訴訟

6.1專利權責任。

(A)懷特黑德應自行決定準備、提交、起訴和維護所有專利權。就本協議而言，專利訴訟包括單方面訴訟、幹擾訴訟、補發、複審和異議。只要許可全部或部分獨家，Whitehead應提供或促使其代理提供Whitehead與美國專利局或各外國專利局(如果適用)之間的重要通信的副本，並給予公司合理機會就此類事項向Whitehead或Whitehead的律師提供建議。公司應當指定個人或部門接收與專利有關的信件。

(B)公司應有合理的機會就所有與專利權相關的活動諮詢Whitehead並向Whitehead提供建議。公司應與Whitehead合作準備、提交、起訴和維護專利申請和專利權範圍內的專利。公司應盡合理努力，及時通知Whitehead其注意到的任何可能影響任何專利申請或專利權範圍內專利的可專利性、有效性或可執行性的非特權公共信息。Whitehead應考慮公司在履行本6.1節規定的責任時的合法利益，以及公司對專利權範圍內的任何專利申請提出的所有合理意見。

(C)公司可通過以下方式交出其在被許可地區的任何國家的任何專利或專利申請下的許可，或其在專利權範圍內的任何權利要求 [***] ([***])-提前幾天向懷特黑德發出書面通知。如果公司如此放棄其權利，它將[***]。此後，公司將[***]。儘管有上述規定，如果此類交出導致本協議項下所有權利的終止，則應適用下面第12節中的終止通知條款

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6.2國際(非美國)申請。附錄B是將在哪些國家/地區提交、起訴和維護與附錄A所列美國專利申請相對應的專利申請。經 Whitehead和公司雙方同意，可對附錄B進行修改。

6.3費用的支付。支付所有合理的、有記錄的自掏腰包與專利權的提交、起訴和維護相關的費用和成本(包括合理的律師費)將由公司負責，無論此類金額是在生效日期之前還是之後以及在有效期內產生的。

公司應在發票開具之日起三十(30)天內支付本第6.3條規定的所有到期金額。逾期付款應根據第4.2(C)節計息。在任何情況下，Whitehead都應向美國專利商標局支付大型實體的規定費用。

7.侵犯權利

7.1侵權通知。雙方同意在意識到公司擁有獨家許可的領域中的任何侵犯專利權的行為後，立即向另一方提供書面通知。

7.2起訴侵權行為的權利。只要公司仍然是該領域專利權的獨家許可人，公司在法律允許的範圍內，將有權在其自己的控制下和[***]，起訴任何第三方侵犯本地區該領域專利權的行為，但須遵守第2.5(D)、7.4和7.5條的規定。如果法律要求，懷特黑德應允許以其名義提起本第7.2節下的任何訴訟，包括作為原告-當事人加入，但前提是[***].

在開始任何此類行動之前，公司應與懷特黑德協商，並考慮懷特黑德對擬議行動的可取性及其對公共利益的影響的意見。未經Whitehead事先書面同意，公司不得根據第7.2節對任何侵權訴訟進行任何和解、同意判決或其他自願最終處置，此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件。

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(C)白石的起訴權。如果公司未能説服被指控的侵權者停止侵權行為，或未能在公司首次意識到侵權行為的依據後的一段合理時間內提起侵權訴訟，則懷特黑德有權在與公司進行善意協商後自行決定起訴該侵權行為，但只有在與公司進行善意協商後才有權起訴該侵權行為。[***]。如果公司出於商業原因選擇不提起侵權訴訟，則Whitehead在決定是否起訴此類侵權行為時，應善意地考慮公司做出這一決定的理由。

7.3宣判判決訴訟。如果第三方對Whitehead或公司或任何關聯公司或分許可持有人提起專利挑戰或任何訴訟或訴訟，聲稱專利權沒有受到侵犯或不可申請專利，當事人應迅速以書面形式通知其他各方，公司根據其選擇並經書面通知Whitehead，有權但不承擔義務[***] ([***])自費接管訴訟的唯一答辯權。如果公司不行使這一權利，Whitehead可以接管訴訟的唯一答辯權，費用由Whitehead承擔，但沒有義務這樣做，但符合7.4和7.5條的規定。

7.4偏移量。公司可以抵銷總計[***]百分比([***]根據第7.2條和第7.3條發生的任何費用與根據第4條應支付給懷特黑德的任何款項相抵扣，但在任何情況下，根據第4條支付的款項與本協議允許的任何其他抵銷和抵扣合計不得超過[***]百分比 ([***]%)。

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7.5%恢復。公司根據第7.2或7.3條提起的訴訟中獲得的任何賠償將按以下方式分配：

(i)

每一方將首先按比例報銷訴訟中發生的任何費用(包括第7.4節所述從Whitehead扣留的任何特許權使用費或其他付款的金額 )；

(Ii)

[***];

(Iii)

[***]及

(Iv)

[***].

7.6合作。每一方均同意在本第7條規定的、由任何其他方控制的任何訴訟中進行合作，前提是控制方應迅速向合作方償還合作方因提供此類協助而發生的任何合理費用和開支。

7.7再許可權。只要公司仍然是專利權的獨家被許可人，公司將有權根據本協議關於第2.3節規定的再許可和根據第4節應支付的款項的條款和條件，再許可該領域中任何被指控的侵權者，以供將來使用專利權。

8.彌償及保險

8.1彌償。

(A)彌償。公司應賠償、辯護懷特黑德及其受託人、管理人員、教職員工、學生、醫務人員和專業人員、員工和代理人及其各自的繼承人、繼承人和受讓人(受償人)因任何第三方索賠、訴訟、調查、行動、要求或判決(包括合理的律師費和開支)而招致或強加給他們的任何責任、損害、損失或費用(包括合理的律師費和開支)，並使其不受損害(br})。公司的附屬公司或代理，或與本協議有關或根據本協議開發的任何產品、流程或服務，或(Ii)因根據本協議執行的任何其他活動而產生的，或 (Iii)與行使本協議授予公司的任何權利有關的，或(Iv)公司違反本協議的任何行為。

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公司根據第8.1(A)(Ii)至8.1(A)(Iv)條進行的賠償不適用於任何責任、損害、損失或費用，只要該責任、損害、損失或費用可歸因於被賠付人的嚴重疏忽活動，或被賠付人的故意不當行為或故意不當行為。

(B)程序。受賠方同意就根據本協議尋求賠償的任何已開始或受到威脅的索賠、訴訟、訴訟、要求或判決及時向公司提供書面通知。公司同意，[***]，為Whitehead提供合理可接受的律師，以針對本合同中包含的賠償標的對本合同項下受賠償的任何一方提起或提起的任何訴訟進行抗辯，無論此類訴訟是否合法提起。受賠方應在此類抗辯方面與公司合作，並將允許公司進行和控制此類抗辯以及此類索賠、訴訟或訴訟的處理(包括與訴訟、上訴和和解有關的所有決定)；但是，任何受賠方均有權聘請自己的律師。[***]如果由公司聘請的律師代表該受賠方由於該受賠方與該律師所代表的任何其他方的利益存在實際或潛在的差異而不合適。公司同意隨時向Whitehead通報此類索賠的辯護和處置的進展情況，並就任何擬議的解決方案與Whitehead進行磋商。

公司承擔任何訴訟辯護的權利僅限於針對Whitehead和/或受賠人提起的訴訟中與公司賠償義務和保持無害有關的部分。

公司應要求任何附屬公司或分許可人按照第8.1節中規定的相同條款對Whitehead進行賠償、保護和保護。

8.2保險。當任何與本協議有關或根據本協議開發的產品、流程或服務正由公司或公司的分被許可人、附屬公司或代理人進行商業分銷或銷售(非出於獲得監管批准的目的)時，公司應獲得並有效商業一般責任保險，包括

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產品責任保險應針對第8.1條所涵蓋的事件保護公司和受賠方。此類保險將(I)由獲得適當執照的保險公司出具，(Ii)將Whitehead列為其下的額外承保人，以及(Iii)被批註包括產品責任保險。[***].

在備選方案中，如果公司選擇自保[***]。應懷特黑德的要求，公司應向懷特黑德提供證明符合本第8.2條規定的保險證書。

公司應至少向懷特黑德提供書面通知[***] ([***])在此類保險取消、不續簽或重大變更前幾天，但因未繳納保險費而發出的取消通知將不少於[***] ([***])取消前幾天；如果公司未獲得替換保險，在此類保險範圍內提供可比的承保範圍[***] ([***])-天期內，Whitehead有權在此期間結束後終止本協議[***] ([***])-第天，無需任何通知或額外的等待期。

根據本條款要求的最低保險金額不得解釋為對公司根據第8.1條承擔的賠償義務的責任進行限制。

公司應在本協議期滿或終止後 (A)公司或分被許可人、關聯公司或公司代理以商業方式分銷或銷售與本協議有關或根據本協議開發的任何產品、工藝或服務(獲得監管批准的目的除外)，以及(B)在與本協議有關或根據本協議開發的任何產品、工藝或服務以商業方式分銷或銷售(在任何情況下均不得低於[***] ([***])年。

[***].

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9.陳述或保證

9.1.陳述和保證。據Whitehead所知，截至生效日期，Whitehead聲明並保證：(A)它完全獨家擁有專利權中包含的專利和申請；(B)它有權力和權限將本協議規定的許可授予公司，並且之前沒有將專利權中與本協議授予公司的權利相沖突的任何權利授予任何第三方，也沒有承擔向任何第三方授予該權利的任何義務；[***].

9.2 對陳述和保修的限制。除非本協議另有明確規定，否則Whitehead不會對明示或默示的專利權作出任何形式的陳述或擔保，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵權、專利權主張的有效性(無論已發佈或未決)以及不存在潛在或其他缺陷(無論是否可發現)的擔保。具體地説，但並非為限制上述內容，Whitehead不作任何擔保或聲明[***].

除公司根據第8.1條承擔的賠償義務外，在任何情況下，任何一方、其受託人、董事、高級管理人員、員工教職員工、學生、醫療和專業人員、代理人和附屬公司均不對任何形式的附帶或後果性損害負責，包括經濟損害或財產損害和利潤損失，無論是否應告知Whitehead或公司，都不應有其他理由知道或事實上應知道前述情況可能發生的情況。在任何情況下，任何一方、其受託人、董事、高級管理人員、員工教職員工、學生、醫務人員和專業人員、代理人和附屬公司均不對任何形式的附帶或後果性損害負責，包括經濟損害或財產損害和利潤損失。

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10.轉讓

本協議是公司的個人權利，未經Whitehead事先書面同意，公司不得轉讓任何權利或義務。任何此類轉讓均無效。儘管有上述規定，公司仍可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給與合併、合併或出售其全部或幾乎所有資產或與本協議相關的業務部分(無論此類交易的結構如何)的繼承人；但是，如果本協議是在此類合併、合併或出售時轉讓的，(I)公司應[***]，以及(Ii)如果建議的受讓人未在以下時間內書面同意受本協議的條款和條件約束，本協議將立即終止[***] ([***])外派生效日期之後的天數。

11.法律的一般遵守情況

11.1遵守法律。公司應遵守與許可產品和許可流程的開發、製造、使用和銷售相關的所有當地、州、聯邦和國際法律法規。

11.2出口管制。公司及其附屬公司和分許可人應遵守控制某些商品和技術數據出口的所有適用的美國法律法規，包括但不限於美國商務部的所有出口管理規定。公司將對任何此類違規行為的後果進行賠償、辯護並使Whitehead不受傷害(根據第8.1節)。

11.3不得使用名稱。未經相關方事先書面同意，公司及其附屬公司和分被許可人不得在任何促銷材料或其他公開公告或披露中使用Whitehead Institute的名稱或其任何變體、改編或縮寫，或其任何受託人、高級管理人員、教師、學生、員工或代理的名稱，或Whitehead擁有的任何商標，或本協議的任何條款，除非法律要求，事先徵得相關方的書面同意，而相關方可自行決定不予同意。未經公司事先書面同意，懷特黑德不得在任何促銷材料或其他公開公告或披露中使用歐米茄治療公司的名稱或其任何變體、改編或縮寫，或其任何董事、高級管理人員、員工或代理人的名稱，或公司擁有的任何商標，或本協議的任何條款，除非法律上要求，否則公司可單獨拒絕接受該公司的書面同意，否則不得使用Omega Treeutics，Inc.的名稱或其任何變體、改編或縮寫，或公司擁有的任何商標，或在任何促銷材料或其他公開公告或披露中使用本協議的任何條款。

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自由裁量權。儘管如此，未經Whitehead同意，公司可在本協議期限內作出事實聲明，説明公司在一個或多個包含專利權的專利和/或專利申請項下擁有Whitehead的許可。

11.4特許產品的標記。在商業上可行且與現行商業慣例相一致的範圍內，公司應在所有根據本協議製造或銷售的許可產品上標記，並應促使其附屬公司，並應盡商業上合理的努力，以適用於該許可產品的專利權頒發的每個專利的編號來標識該許可產品，並應採取合理的商業努力使其再被許可人在本協議下製造或銷售的所有許可產品上標上適用於該許可產品的專利權下頒發的每一項專利的編號。

12.終止

12.1公司自願終止合同。公司有權以任何理由終止本協議，(I)至少 [***] ([***])月前向懷特黑德發出書面通知，該通知至少註明日期[***] ([***])終止生效的未來幾個月，以及(Ii)在該終止生效日期前支付所有應付Whitehead的無爭議金額。

12.2停業。如果公司停止經營業務，如資產清算所證明的那樣，Whitehead有權在書面通知公司後立即終止本協議。

12.3 默認終止。

(A)不付款。如果公司未能根據本合同向懷特黑德支付任何無爭議的到期和應付金額，且未在以下時間內支付此類款項，[***] ([***])在收到此類失敗的書面通知後數天，Whitehead可在書面通知公司後立即終止本協議。

(B)重大違約。如果公司實質性違反其在本協議項下的義務(第12.3(A)節所述的違約除外)，並且未能在[***] ([***])天后，或採取合理步驟，以糾正這類無法在以下時間內治癒的違規行為[***] ([***])天。Whitehead可在書面通知公司後立即終止本協議，條件是第13節規定的爭議解決流程已完成，且隨後有機會解決。

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12.4終止的效力。

(A)生存。根據本協議的條款，下列條款在本協議期滿或終止後繼續有效：第1條、5.2條(僅適用於提供最終報告和付款的義務)、6.3條([***])、8、9、12.4、13、14和15。

(B) 庫存。在本協議提前終止時，公司及其關聯公司和分許可人可完成並出售正在進行的工作以及截至終止生效日期存在的個許可產品的庫存，前提是：

(i)

根據本協議的條款和條件，公司向Whitehead支付此類許可產品銷售的適用運行特許權使用費或其他到期金額；以及

(Ii)

公司及其關聯公司和分許可人應完成並出售所有正在進行的工作和授權產品的庫存[***]在終止生效日期之後。

(C)終止前義務。在任何情況下，本協議的終止均不解除公司、附屬公司或分被許可人支付終止生效日或之前到期的任何款項的義務。

13.爭議解決

13.1強制性程序。雙方同意，因本協議引起或與本協議相關的任何爭議應僅通過第13條規定的程序解決，並且此類程序構成具有法律約束力的義務，是本協議的基本條款。如果任何一方未能遵守本第13條的程序( 可通過其書面協議修改)，其他各方可向任何有管轄權的法院提起訴訟，要求具體履行這些程序。

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13.2公平的補救措施。儘管本條款13中規定的程序是解決因本協議引起或與本協議相關的爭議的唯一和排他性程序，但任何一方在其合理判斷為避免對其自身造成不可彌補的損害或維護其在本協議項下的權利時，均可尋求初步禁令或其他臨時衡平法救濟。

13.3爭議解決程序。

(A)調解。如果雙方因本協議或與本協議有關而產生爭議，爭議將提交各方或其各自指定人員的首席執行官或同等人員解決。如果爭端仍未得到解決，[***]自上述提交之日起，任何一方均可在向另一方發出書面通知(通知日期)後發起調解，屆時各方均有義務根據當時的公共資源中心(http://www.cpradr.org)，)商業糾紛調解示範程序 (br})啟動調解程序，但本第13條的具體規定應凌駕於CPR示範程序中不一致的規定。調解人將從中立者的CPR小組中選出。如果雙方在通知日期後十五(15)個工作日內未能就調解人的選擇達成一致，則應任何一方的請求，CPR應指定調解人。雙方應嘗試通過調解解決爭議，直至出現下列第一種情況：

(i)

雙方達成書面和解；

(Ii)

調解人書面通知當事人雙方陷入僵局；

(Iii)

雙方書面同意已陷入僵局；或

(Iv)

雙方在通知之日起六十(60)天內未達成和解。

(B)在沒有陪審團的情況下進行審訊。如果雙方未能通過調解解決爭議，或者如果沒有任何一方選擇啟動調解，則各方均有權尋求任何其他合法的補救措施來解決爭議，但前提是雙方明確放棄根據本第13條在任何法律程序中進行陪審團審判的任何權利。

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13.4性能繼續。在最終解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議之前，每一方應繼續履行其在本協議項下的無爭議義務；但是，如果一方在另一方未能或拒絕履行其無爭議義務的任何期間暫停履行其無爭議義務。本第13條的任何規定都不是為了免除公司根據第4條和第6條支付無爭議款項的義務。

13.5訴訟時效。雙方同意，在第13.3(A)條規定的程序懸而未決期間，應對所有適用的時效法規和基於時間的抗辯(如禁止反言和延緩)收取費用。雙方應合作採取任何必要行動以實現這一結果。

14.保密

14.1保密和不使用。

(A)一方向另一方披露的所有非公開信息應由接收方保密，未經披露方事先書面同意，不得向任何第三方披露或用於任何目的(未經披露方事先書面同意)。[***] ([***])自此類信息披露之日起數年內，除非此類信息：

(i)

接收方在收到時就知道了，而不是接收方的業務記錄中記錄的披露方事先披露的；

(Ii)

不是接收方的過錯而成為或成為公共領域的一部分；

(Iii)

隨後由第三方向接收方披露，該第三方可以合法地這樣做，並且沒有對該信息的保密義務；

(Iv)

由接收方開發，獨立於從披露方收到的信息，由接收方的業務記錄記錄；

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(B)儘管有上述規定，任何一方仍可披露資料：

(i)

就公司而言，其附屬公司或再被許可人向政府或其他監管機構提供專利，以便獲得或保持進行臨牀試驗或營銷許可產品或許可過程的批准，但此類披露僅限於獲得專利或授權所需的合理範圍。

(Ii)

對於公司、其附屬公司或分被許可人，公司認為有必要向分被許可人、代理、顧問和/或其他第三方披露許可產品的開發和/或商業化，和/或與許可/分許可交易和/或本協議項下允許的轉讓有關的信息，和/或貸款、融資或投資和/或收購、合併，在每種情況下，合併或類似交易(或此類實體確定其執行此類活動的興趣)均以任何接受此類披露的第三方同意受保密協議約束為條件。

根據14.1(B)(I)或14.1(B)(Ii) 披露的信息仍受本協議保密和不使用條款的約束。

14.2 司法或行政程序。如果司法或行政程序要求一方披露從另一方收到的、受本第14條保密條款約束的非公開信息，則該方應立即將所尋求的披露通知另一方，以便為另一方提供挑戰或限制披露義務的機會。對披露方非公開信息的任何披露將僅限於司法或行政程序的具體要求。

通過司法或行政程序披露的信息仍應遵守本協議的保密和不使用條款，披露方應根據法律或法院命令採取一切合理必要的步驟，包括但不限於獲得保密令，以確保對此類信息的繼續保密處理。

14.3份SEC備案文件。任何一方均可在其法律顧問合理認為遵守適用法律(包括但不限於美國證券交易委員會(SEC)頒佈的規則和條例)的範圍內公開披露本協議的條款。儘管有上述規定，在披露本協議或任何條款之前

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根據本協議第14.3節的規定，雙方將就本協議的條款進行協商，以便在進行任何此類披露時對本協議的條款進行編輯。如果一方根據第14.3條披露了本協議或本協議的任何條款，則該方同意，[***]，尋求對本協議的部分內容或另一方可能合理要求的條款進行保密處理。

15.雜項

15.1公告。本協議要求或允許的任何通知都將以書面形式發出，並特別提及本協議，將以專人、認可的全國夜間快遞、確認電子郵件或掛號信、預付郵資、要求退回收據的方式發送到雙方的以下地址：

本協議項下的所有通知一經收到即視為有效。一方可以按照本條款第15.1條規定的方式，在書面通知其他各方後立即更改其聯繫方式。

15.2管轄法律。本協議和因本協議引起或與之相關的所有爭議，或本協議的履行、執行、違反或終止，以及與之相關的任何補救措施，將根據美國馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋、管轄、解釋和應用，而不考慮法律衝突原則，但影響任何專利的解釋和效力的問題將由將授予專利的國家/地區的法律決定。對美國馬薩諸塞州劍橋市有管轄權的州和聯邦法院為雙方之間與本協議有關的任何法庭訴訟提供獨家論壇。公司和Whitehead服從此類法院的管轄權，並放棄任何關於此類法院對Whitehead、公司或其附屬公司沒有管轄權或構成不方便或不適當的法院的主張。

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15.3不可抗力。任何一方都不對超出其合理控制範圍的原因(包括但不限於火災、爆炸、洪水、戰爭、罷工或騷亂)造成的延誤負責，前提是不履約方採取商業上合理的努力來避免或消除此類不履行的原因，並且當此類原因被消除時，將以合理的調度繼續履行本協議項下的義務。

15.4修改和棄權。本協議只能通過雙方簽署的書面文件進行修改、補充或其他修改。任何權利的放棄或未能在特定情況下采取行動將僅與該情況有關，而不會被解釋為放棄任何權利或未能在任何其他情況下采取行動的協議，無論是否類似。

15.5可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行性不會影響本協議的任何其他條款，雙方應本着善意協商修改本協議，以(儘可能)保留其原意。如果雙方未能在以下時間內達成修改後的協議[***] ([***])在相關條款被認定為無效或不可執行的天數後，爭議將按照第13節中規定的程序解決。在爭議等待解決期間，本協議將被視為此類條款已經雙方協議刪除。

15.6綁定效果。本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力。

15.7個標題。所有標題僅為方便起見，不會影響本協議任何條款的含義。

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15.8整個協議。本協議和[***]構成雙方之間關於其主題的完整協議，並取代雙方之間關於其主題的所有先前協議或諒解，但雙方之間為審查本協議中許可的專利權或相關信息而簽訂的任何保密協議除外。

簽名緊隨其後，請看下一頁。

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雙方已由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。


對於懷特黑德來説		對於公司：

由以下人員提供：	/s/卡拉·德瑪利亞	由以下人員提供：	/s/Mahesh Karande
姓名：	卡拉·德瑪利亞	姓名：	馬赫什·卡蘭德
標題：	知識產權與贊助項目總監	標題：	總裁兼首席執行官
日期：	5/31/19	日期：	5/23/19

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附錄A

專利申請及專利一覽表

[***]

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附錄B

[***]