EX-10.12

附件10.12

本文檔中的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會在競爭中有害的

執行副本

許可協議

本許可協議(本協議)於2019年3月12日(生效日期)生效，由特拉華州旗艦先鋒創新V，Inc.(特拉華州旗艦公司) 與特拉華州旗艦公司Omega Treeutics，Inc.(特拉華州公司) 簽訂。旗艦和公司可以單獨稱為締約方，統稱為締約方。

鑑於，旗艦先鋒公司(旗艦管理)根據與公司的特定管理協議(管理協議)，在公司的勘探和/或原型公司階段開發了某些基礎知識產權；

鑑於，公司希望轉讓給旗艦公司管理層，旗艦公司管理層希望將其在與公司業務相關並在公司成立前構思的某些基礎知識產權的權益轉讓給旗艦公司(定義如下)，以及對該等知識產權的改進(定義如下)；

鑑於，公司希望從旗艦公司獲得，並且旗艦公司希望授予公司基礎知識產權的某些權利(定義如下) 以便開發和商業化許可產品(定義如下)；

鑑於，公司及根據管理協議或其他對公司事務的參與，旗艦管理層在公司成立後已開發或可能開發某些知識產權，且旗艦管理層已將其在該知識產權中的權益轉讓給旗艦公司；

鑑於，公司希望從旗艦公司獲得，並且旗艦公司希望將新IP的某些權利轉讓給公司(定義見下文 )；以及

因此，現在，考慮到前述前提和本協議中包含的相互權利和義務，並出於其他良好和有價值的代價(特此確認收到，並打算受法律約束)，旗艦公司和公司特此協議如下：

定義

1.1？雙年度報告具有第5.2節中指定的含義。

1.2營業日是指週六、週日或法律授權或有義務關閉位於馬薩諸塞州波士頓的商業銀行以外的日子。

1.3？日曆年是指給定年份的1月1日至12月31日。

1.4？商業銷售，就特定的許可產品而言，是指與第三方進行的公平真誠交易中的商業銷售，該交易的代價是收取或預期由或以其他方式處置的銷售、使用、租賃、轉讓或其他處置的代價。

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代表公司、其子公司或被許可人向不是被許可人的第三方(或公司的子公司或被許可人是該許可產品的最終用户或消費者)出售該許可產品，包括根據任何無條件銷售安排向分銷商或批發商銷售該許可產品的任何最終銷售。商業銷售在公司、其子公司或受讓人對許可產品開具發票、發貨或收到付款(以先發生者為準)時視為完成。

1.5？商業化是指與產品的商業製造、促銷、分銷、營銷、發售和銷售相關的任何和所有活動，包括廣告、教育、規劃、獲取、支持和維護定價和報銷審批及監管授權、管理和應對涉及產品的不良事件、定價、價格報告、詳細説明、儲存、搬運、運輸、分銷、進口、出口和在世界任何地方使用產品，每種情況都是出於商業目的。商業化不包括開發活動。當用作動詞時，商業化的意思是進行商業化。

1.6就公司在本協議項下的義務而言，商業上合理的努力是指與與公司規模和資源相當的生物技術公司通常使用的努力和資源相一致的努力和資源，該生物技術公司在研究、開發或商業化的相似階段，在其開發或產品生命週期的相似階段具有相似的產品特徵，並考慮到相關因素，包括專利覆蓋率、相對安全性和有效性、產品概況、市場競爭力、該產品的專有地位、所涉及的監管結構、市場醫療和/或經濟因素，均以開展相關活動時的事實和環境衡量。

1.7保密信息是指一方或其任何接受方實體根據本協議以口頭、書面或電子形式向另一方或其接受方實體披露、提供或以其他方式提供給另一方或其接受方實體的所有專有技術、未公佈的專利申請以及其他金融、商業、監管、科學或技術性質的信息和數據，包括包含或有關概念、發現、發明、數據、設計或在本協議預期的任何交易期間披露的信息機密信息不應包括接收方可以通過書面和/或電子記錄證明的信息：(A)在本協議項下披露時向公眾開放，或在披露後通過發佈或其他方式成為公共領域的一部分，接收方沒有違反規定；(B)接收方在從披露方收到之前已經適當擁有；(C)接收方從有合法披露權利的第三方那裏收到的，沒有保密義務或使用限制。或(D)由接收方或任何人為接收方獨立開發，且未使用或參考披露方的保密信息，顯示此類例外的書面或電子記錄是與該獨立開發同時創建的。

1.8對於任何專利、其他知識產權或其他無形財產而言，控制？是指實體在不違反與第三方的任何協議條款的情況下，擁有或擁有(無論是通過所有權、許可或其他方式)對該專利、權利或財產的訪問權、許可權或再許可的能力的所有權或佔有權(無論是通過所有權、許可或其他方式)的所有權或佔有權。在不違反與第三方的任何協議條款的情況下，控制？或？控制？是指實體擁有或佔有(無論是通過所有權、許可或其他方式)該專利、權利或財產。

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1.9？開發與發現和開發候選產品以及向監管機構提交信息有關的合理的臨牀前和臨牀前研發活動，包括毒理學、藥理學和其他發現、優化和臨牀前工作、測試方法開發和穩定性測試、製造過程開發、配方開發、交付系統開發、質量保證和質量控制開發、統計分析、臨牀研究(包括監管批准前和監管後研究)，以及與獲得監管批准相關的活動。？發展？有相關含義。

1.10歐洲藥品管理局(EMA)是指歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或其任何後續實體。

1.11實體？是指公司、協會、合資企業、合夥企業、信託、企業、機構、個人、政府或其政治分支(包括機構)或任何其他能夠行使獨立法律地位的組織。

1.12集體利用？手段進行開發、製造和商業化，包括開發、製造、商業化和其他商業利用。？剝削？有一個相關的含義。

1.13公平市價是指：(A)就許可產品的公平銷售而言， (I)公司、其子公司或次級受讓人從此類銷售中實現的現金代價，或(Ii)如果沒有此類銷售或此類銷售不足，公司、其子公司或次級受讓人本應從獨立、無關的買方按相同條款出售同等數量的許可產品所實現的現金對價。或(B)在銷售許可產品時收到的非現金對價，指該對價的現金價值。

1.14？FDA？指美國食品和藥物管理局或其任何後續實體。

1.15？首次商業銷售意味着，在按司法管轄區劃分的司法管轄區在此基礎上，第一次進行商業銷售。

1.16？旗艦實體統稱為旗艦、旗艦管理層以及控制、受旗艦控制或與旗艦共同控制的任何實體，直接或間接。就本定義而言，控制及其各種形式是指直接或間接擁有指導或導致此類實體的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。在不限制上述一般性的情況下，如果一個實體擁有或直接或間接控制該實體的有表決權股票或其他證券的50%(50%)以上，則該實體將被視為控制該實體。就本協議而言，公司及其子公司應被視為排除在旗艦實體的含義之外。

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1.17基礎知識產權是指(A)附件A所列公司成立前構思的專利，該附件可由各方不時更新，以及(B)改進第(A)款所述的此類專利。

1.18政府當局是指任何超國家、國家、聯邦、州、省、地方或任何性質的外國實體，行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的職能，包括任何政府當局、機構、部門、董事會、委員會、法院、法庭、司法機構或任何國家聯盟、聯邦、國家、州、直轄市、縣、地方或其其他政治區的機構。

1.19銷售總額是指在給予任何折扣或其他價目表降價之前，公司、其子公司或分被許可人(視情況而定)向第三方收取的發票或合同總價中的較大者。[***].

如果公司、其子公司或被許可人以現金以外的任何對價將許可產品在真誠的公平交易中轉讓給第三方，則該許可產品的銷售總價應被視為公司、其子公司或被許可人(視情況而定)在與類似公司的公平交易中開具發票的標準價格。在沒有該標準發票價格的情況下，銷售總價應為許可產品的公平市場價值。公司與其子公司或再被許可人之間許可產品的銷售或其他轉讓不應計入銷售總額(因此不會就此類銷售或轉讓向旗艦支付任何款項)，除非該等子公司或再被許可人是許可產品的最終用户或消費者，在這種情況下，無論本協議是否有任何相反規定，向該等子公司和再被許可人轉讓的許可產品應計入銷售總額。為免生疑問，子公司或分許可人向第三方銷售許可產品應視為總銷售額的一部分。

為免生疑問，任何許可產品在任何臨牀試驗中免費使用，或在體恤使用、患者援助、指定患者或測試營銷計劃或非註冊研究或其他類似計劃或研究中免費提供或交付許可產品，均不會導致任何銷售總額。公司、其子公司或次級受讓人捐贈給非營利性機構或政府機構用於非商業目的的許可產品不得產生任何銷售總額。

[***]

1.20？改進？是指任何具有權利要求的專利或待定專利申請，如果在沒有許可證的情況下實施，則會侵犯基礎專利或待定專利申請的至少一項有效權利要求。

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1.21侵權訴訟是指任何受到威脅、待決或正在進行的訴訟、索賠、訴訟或訴訟(專利局的反對、取消、幹擾、補發訴訟、重新審查和其他單方面或當事各方之間的行政訴訟除外)，涉及領土內許可領域的任何基礎知識產權，無論是由旗艦實體或公司、其子公司或被許可人發起的或針對其發起的。

1.22公司啟動是指結束公司的B系列融資或公司聘用首席執行官的第一個日，以較早者為準。

1.23法律指所有現行政府憲法、法律、法規、條例、條約、規則、普通法、裁決、法規、命令、指控、指示、裁定、行政命令、令狀、判決、禁令、法令、限制或任何政府當局類似的具有法律效力的聲明。

1.24許可領域表示治療學。

1.25許可產品是指上述任一項的任何產品、工藝或組件，如果沒有根據本協議授予公司的許可，對其進行開發將侵犯至少一項有效索賠。

1.26製造？指與必要原材料的採購、生產、加工、包裝、標籤、質量保證測試、許可產品或候選許可產品的發佈有關的所有活動，無論是用於開發還是商業化。當用作動詞時，製造的意思是從事製造。

1.27？淨銷售額？是指許可產品的所有總銷售額減去以下扣除項目的總和[***]:

(a) [***];

(b) [***];

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(d) [***].

[***]

淨銷售額的構成部分應按照公認會計原則、一貫適用的權責發生制會計方法在正常業務過程中確定。

支付給個人的佣金不得從淨銷售額中扣除，無論他們是(I)與獨立的銷售代理或代理、(Ii)公司、其子公司或其工資單上的分許可人定期僱用的，還是 (Iii)收取的費用。

1.28新知識產權是指要求以下發明的任何及所有專利：(A)僅由旗艦管理層或與旗艦管理層和公司聯合構思的發明；(B)在本公司成立後；以及(C)由於根據管理協議開展的活動或旗艦管理層以其他方式參與公司事務(例如，通過參與公司董事會)，上述所有發明僅在該等專利不構成基礎知識產權的範圍內。新知識產權內的專利列於附件B，該附件可由雙方不時更新。

1.29專利費用具有第7.2節中指定的含義。

1.30專利是指(A)美國和外國專利和/或專利申請；(B)上述頒發的任何和所有專利；(C)任何和所有權利要求部分接續要求美國專利申請優先權的申請，但僅在此類美國專利申請中以35 U.S.C.§112第一段規定的方式公開的發明，以及從此類專利頒發的任何專利中提出此類權利要求的情況下部分接續任何和所有外國專利申請；(D)聲稱優先於專利和/或專利申請的任何和所有外國專利申請、外國專利或相關外國專利文件；以及(E)前述內容的任何和所有分割、延續、補發、複審、續簽、替代和延伸。

1.31？起訴是指基礎知識產權的備案、準備、起訴(包括任何干涉、補發訴訟、複審、異議和其他單方面或當事各方之間的行政訴訟)、延期、期限調整和維護。當用作動詞時， “起訴”的意思是“進行起訴”。

1.32每個季度指從每個日曆年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的每三個月期間；但是，如果涉及許可產品的商業銷售，則第一季度應由時間段組成，從第一次商業銷售之日起至第一次商業銷售發生的季度末結束。

1.33接收方實體具有6.1節中指定的含義。

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1.34監管批准是指，對於一個國家或其他司法管轄區，任何監管當局的所有批准、許可證、許可、標誌、註冊、授權證書、豁免、同意、特許經營、特許經營、特許權、通知或其他類似項目，由相關政府當局頒發，對於在該國家或其他適用司法管轄區進行商業分銷、銷售或營銷產品是必要的或有用的(不包括任何適用的定價和政府補償批准，除非在法律上要求在該國家或其他適用司法管轄區銷售該產品。在該國家或其他適用司法管轄區進行商業分銷、銷售或營銷產品時，不包括任何適用的定價和政府補償批准，除非法律上要求在該國家或其他適用司法管轄區銷售該產品。

1.35監管機構是指在任何司法管轄區(包括FDA、EMA和任何相應的政府監管機構)對產品進行監管批准並負責監管的任何適用的政府機構。

1.36？版税術語是指，在獲得許可的按許可銷售產品產品和按司法管轄區劃分的司法管轄區在此基礎上，指從該司法管轄區許可領域內此類許可產品的首次商業銷售起至該轄區內許可領域內涵蓋該許可產品的任何基礎IP的最後一次有效索賠到期為止的一段時間。

1.37子許可證持有人是指與公司訂立協議或安排，或從公司獲得任何基礎知識產權下的許可證授予或許可選擇權的任何實體，以行使旗艦公司在本協議項下授予公司的任何權利(此類協議、安排或許可在此稱為子許可)，包括使用許可產品，但須遵守美國出口法中當時適用的文章、項目、服務、技術和技術數據特定要求。

1.38子公司是指由一方直接或間接控制的任何實體。就本定義而言，控制及其各種形式是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指導此類實體的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。在不限制前述一般性的情況下，如果一方擁有或直接或間接控制另一實體50%(50%)以上的有表決權股票或其他證券，將被視為控制該實體。

1.39術語κ是指本協議的期限，該期限將從生效日期開始，並在最後一個許可產品的最後一個版税期限到期時到期，除非根據第12條提前終止。

1.40領土意味着全世界。

1.41第三方？指除一方、公司子公司或旗艦實體以外的任何實體。

1.42有效權利要求是指(A)基礎知識產權內的已發佈專利的未到期權利要求，該權利要求尚未被有關司法管轄區的法院或其他主管當局的最終和不可上訴的裁決裁定為不可申請、無效或不可強制執行；或(B)基礎知識產權內的專利申請的未決權利要求，且(I)未被放棄或最終被駁回，且沒有上訴的可能性，以及(Ii)懸而未決的時間不超過[***]從提交申請之日算起。

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許可證授予和轉讓

2.1將基礎IP分配給旗艦。公司特此不可撤銷且無條件地向旗艦轉讓其自生效日期起及之後對所有基礎知識產權的所有權利、所有權和權益。公司應採取旗艦公司合理要求的所有進一步行動，將該基礎知識產權的所有權利、所有權和權益授予旗艦公司。

2.2向公司授予許可證。在符合此處規定的條款和條件(包括第6條)的情況下，旗艦公司特此向公司授予獨家、有版税、可再許可(符合第2.3節的規定)、可轉讓(符合第14.5節的規定)的許可，以便在許可領域、期限內和整個區域內使用許可產品。

2.3再許可。公司有權通過多個級別將許可給公司的權利分許可給公司，條件是：

(A)任何及所有從屬許可均應以書面形式(公司應在簽署時向旗艦公司提供所有此等從屬許可的副本)，並符合本協議的條款(包括向公司轉讓基礎知識產權，並有權進一步轉讓給旗艦公司，與第2.1節和第2.7節一致的返回權一致)。

(B)公司應以書面形式通知旗艦公司[***]。公司特此同意根據本協議繼續對旗艦公司在本協議項下的履行或不履行以及這些協議任何一方的相關再許可承擔全部責任。

(C)公司應對其再被許可人強制執行所有此類再許可，以確保其再被許可人根據本協議和相關再許可的條款履行義務。任何此類再許可或試圖獲得再許可都不能解除公司在本協議項下的義務，即根據第3.1節，直接或通過從屬被許可人履行其商業合理努力，開發和商業化許可產品，也不解除公司向旗艦公司支付本協議項下到期的任何和所有版税和其他付款的義務。

(D)根據第2.2節中包含的許可，該等再許可受讓人有權向第三方授予與其從屬許可相同或更小範圍的進一步再許可，但該等進一步再許可應符合並遵守本第2.3節的所有條款和條件(即，該再許可受讓人應以與公司相同的方式和程度遵守本第2.3節的規定)。為清楚起見，本協議條款允許從屬被許可人向其授予再許可的任何實體應被視為本協議中的從屬被許可人。

2.4向公司分配新IP。旗艦公司特此不可撤銷且無條件地將其自生效日期起及之後對所有新知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。[***]旗艦公司應採取公司合理要求的所有進一步行動，將該等新知識產權的所有權利、所有權和權益授予公司。

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2.5基礎IP和新增IP注意事項。在期限內提交任何基礎IP或新IP後，做出或意識到此類申請的一方應立即通知另一方，雙方應更新附件A中列出的基礎IP和附件B中列出的新IP(視情況而定)。

2.6保留權利；收回許可證。本協議項下授予基礎知識產權的許可取決於公司遵守本協議項下的所有義務，包括但不限於公司向旗艦公司支付本協議規定的所有款項，以及受旗艦公司在此保留的和/或公司授予旗艦公司的權利的約束。公司特此向旗艦公司授予非獨家、免版税、全額支付、可再許可(向旗艦實體及其服務提供商)許可，允許旗艦實體實踐並允許旗艦實體在許可領域內實踐基礎知識產權，用於非商業研究和開發目的，或根據管理協議執行。

2.7復原權

(a) [***]公司本身或通過分被許可方沒有使用商業上合理的努力在許可領域內的指定子領域(每個子領域)開發許可產品或將其商業化，旗艦公司有權在期限內的任何時候終止本協議項下授予公司的關於在該子領域中開發許可產品的許可。根據本協議授予公司的關於在該子領域中開發許可產品的許可，有權在以下情況下隨時終止在許可領域內的指定子領域(每個子領域為一個子領域)中授予公司的許可[***]事先向公司發出書面通知(每個，一個子場終止通知)。

(B)在[***]在公司收到子油田終止通知後，公司應向旗艦公司提供(I)終止公司在該子油田的許可證的書面通知，或(Ii)請求維持公司在該子油田的許可證的書面通知，以及在該子油田許可產品的開發和商業化的書面計劃(可能包括由分油田承租人進行的活動)，包括計劃的開發和商業化里程碑(以及時間表和旗艦公司應真誠考慮此子領域計劃，不得無理拒絕批准此子領域計劃。如果旗艦批准該子場計劃，(X)旗艦公司應在書面通知公司後撤回子場終止通知，(Y)本協議項下授予公司的該子場許可證將保持有效，除非且直到隨後根據本協議終止(包括旗艦隨後就同一子場發出子場終止通知後根據本第2.7條終止)， (Z)公司應執行子場計劃。

(C)除非旗艦公司根據第2.7(B)條選擇撤回分場終止通知，否則根據本協議在該分場授予公司的許可證將自動終止，並在以下日期(以較早者為準)恢復為旗艦：(I)公司書面同意終止公司在該分場的許可證之日[***]

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(恢復生效日期)。在恢復生效日期，(X)任何此子字段應被視為復原子字段，(Y)許可字段的含義應被視為已修改，以排除本協議下的所有目的的每個復原子字段，並且(Z)在復原子字段中授予任何子被許可人的基礎IP下的任何權利將自動終止。自恢復生效之日起至此後繼續，公司或任何分許可方均無權或將承諾使用返回子字段中的任何許可產品，公司將確保所有分許可方遵守前述規定。(B)公司或任何分受許可人均無權或將承諾使用返回子字段中的任何許可產品，並且公司將確保所有分許可人遵守前述規定。

2.8無默示許可。除本第2條明確規定外，任何一方不得根據本協議(明示或默示或禁止反言)向另一方、其子公司或再被許可方授予任何有形或知識產權項下的任何權利或許可。

盡職調查

3.1商業上合理的努力。在整個期限內，公司應始終以商業上合理的努力在許可領域和地區努力開發許可產品，費用和費用由公司自行承擔。[***].

3.2年度開支。為進一步履行公司在第3.1節中的義務，公司應至少花費 (A)[***]美元(美元)[***])關於許可領域內許可產品在期限內的每一年的開發和/或商業化活動(該年度從生效日期開始計算，在此後每年的週年紀念日終止)，以及(B)不少於[***]美元(美元)[***])在生效日期開始至截止的期間內，許可領域中與許可產品有關的開發和/或商業化活動[***]生效日期的週年紀念日。

付款

4.1版税。作為根據本協議授予的許可和其他權利的額外對價，在版税期限內，公司應向旗艦公司支付[***]獲得許可的客户的淨銷售額的百分比按許可銷售產品產品基礎。

4.2儘管本合同有任何相反規定，公司將向旗艦公司支付[***]根據本協議，銷售的同一單位的許可產品，無論該許可產品的有效索賠數量如何。

報告和付款條件

5.1首次商業銷售報告。公司應向旗艦公司提供一份書面報告，列明以下每個司法管轄區的首次商業銷售日期 [***]它的發生。

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5.2

兩年一度的版税報告。

(A)在[***]在任何第一次商業銷售發生的季度之後，且在[***]之後每隔一個季度 [***]公司應向旗艦公司提供一份書面報告，詳細説明前兩個季度的總銷售額、該季度的淨銷售額以及根據第4條應支付給旗艦公司的季度的特許權使用費(每個此類報告均為一份半年度報告)。

(B)每份雙年度報告應至少包括以下內容：核算淨銷售額，詳細説明總銷售額，並具體説明實現淨銷售額所需的扣除額(按許可產品和司法管轄區列出)，以及按許可產品和司法管轄區列出的應向旗艦支付的版税總額。每份雙年度報告的格式應與本協議附件C基本相似，或旗艦公司可能不時提供的其他格式。每一份雙年度報告應由公司的一名高級管理人員認證為真實和正確。

(C)在提交每一份雙年度報告時，公司應向旗艦公司支付本協議項下到期和應付的特許權使用費，但不得超過尚未支付的金額。如果沒有到期並應支付的版税或費用，公司應報告。

5.3付款和貨幣。本協議中提及的所有美元金額均以美元表示，公司應以美元支付應付旗艦公司的所有款項，不得扣除兑換、託收、電匯費用、銀行手續費或任何其他費用。[***]在淨銷售額發生的季度之後。根據本合同附件D中規定的付款説明或旗艦公司不時提供的其他付款説明，向旗艦公司支付的所有款項將以美元電匯或支票支付。

5.4貨幣兑換；税收。對於以美元以外的貨幣換算的任何淨銷售額，雙方將使用《華爾街日報》上公佈的轉換率或旗艦公司書面批准的本季度最後一天的其他行業標準轉換率，或者，如果最後一天不是營業日，則使用最近的前一營業日的轉換率。根據本協議支付的款項(為免生疑問，不包括直接向旗艦或其所有者徵收的所得税)，所有適用的税費和其他費用，如關税、關税和政府徵收的附加費，均由公司承擔，不會從應付旗艦的款項中扣除。

5.5逾期付款。如果旗艦公司在本協議項下到期時未收到特許權使用費或其他費用，公司應向旗艦公司支付利息，直至支付利率等於[***]按逾期付款天數計算。

5.6記錄和審核權。公司應保存並促使其子公司和分被許可人保存、完成真實、準確的記錄和賬簿，其中包含顯示本協議項下向旗艦支付的金額可能需要的所有詳情。所有此類記錄和賬簿的副本應保存在適用實體的主要營業地點或與本協議相關的該實體相應部門的主要營業地點。每個季度的記錄和賬簿將至少保存一段時間[***]在之後

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向旗艦公司提交適用報告的日曆年度。此類記錄、賬簿和支持數據應在所有合理時間內公開供旗艦公司、其承包商或代理商檢查，有效期為[***]在他們所屬的日曆年度結束後，為了驗證雙年度報告或在其他方面遵守本協議的目的。旗艦公司、其承包商或代理在不低於[***]本協議期滿或終止後，向公司或其子公司或分立受讓人(視情況而定)發出的書面通知不得超過每個日曆年兩次，也不得超過個日曆年一次。如果這樣的檢查導致至少發現[***]百分比([***]%)或[***]美元(美元)[***])向旗艦公司的損害(以較大者為準)報告的差異，公司同意[***]。只要公司或其子公司或次級受讓人就本協議項下應支付給旗艦公司的任何季度的賬簿和記錄由獨立註冊會計師審計，公司或其子公司或次級受讓人(視情況而定)將在[***]審計結束後，應向旗艦公司提供一份經上述審計師認證的書面聲明，説明根據該實體的賬簿和記錄確定的審計期間應向旗艦公司支付的特許權使用費、手續費和其他款項的計算方法，以及支付應付旗艦公司的任何未清償金額。

6.	機密性；公開性；名稱的使用

6.1機密性。接收方應保密，不得向任何第三方披露披露方的任何機密信息，其謹慎程度與其保護自身類似性質的機密信息的謹慎程度相同，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度。接收方將僅根據需要使用披露方的保密信息，以行使其在本協議項下的權利並承擔其義務(目的)，且僅在期限內使用。接收方將確保其員工、獨立承包商、子公司、分被許可人(對於公司)和旗艦實體(對於旗艦實體)(如果是旗艦實體)僅在需要知道的情況下才能訪問披露方的機密信息，並在獲得訪問該機密信息之前被告知附加於該機密信息的所有義務，並且必須遵守該接收方在本協議項下的義務。接收方應對披露方的接收方實體遵守此規定負全部責任。如果該接收方實體不是本協議一方的僱員，則接收方在向該接收方實體披露該方的保密信息之前，將與該接收方實體簽訂具有法律約束力的書面保密協議，其中至少包含與保密義務和使用限制同樣嚴格的條款，接收方將完全負責披露該接收方遵守該等義務和限制。

6.2儘管有6.1條的規定，接收方可以在法律、法院命令或其他有管轄權的政府機構要求的有限範圍內披露披露方的保密信息，條件是接收方(A)在法律允許的範圍內立即向披露方提供此類要求的書面通知，(B)採取不低於合理的努力，以獲得該法院或政府當局對此類機密信息的保密處理，以及(C)應披露方的書面請求和{接收方應在所有其他方面繼續將此類保密信息保密，並遵守本第6條規定的所有義務。接收方的

本文檔中的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的 (I)不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的

第(Br)條規定的保密義務和不使用限制義務的有效期為[***]在收到來自披露方的保密信息後。

6.3每一方同意將本協議的條款和條件視為另一方的保密信息，但除上述例外情況外，每一方均可自由披露本協議的任何條款：(I)如果一方的律師告知一方任何相關證券交易所的法規或規則要求披露，(Ii)向實際或潛在的投資者、合作伙伴和分被許可人披露，(Iii)向其會計師、律師和其他專業人員披露。收購或轉讓本協議；但條件是(A)在根據上述第(Ii)、(Iii)或(Iv)款進行任何披露的情況下，個接收方有義務並承諾對本協議的條款保密，保密程度與上述一方相同(所述一方對該等接收方完全負責)，以及(B)在根據第(I)款披露的情況下，此類披露應符合第6.2節的規定。

6.4宣傳。未經另一方事先書面同意，任何一方不得發佈或發佈與本協議有關的任何公告、聲明、新聞稿或其他宣傳或營銷材料。雙方將合作確定此類公告、聲明、新聞稿或其他宣傳或營銷材料的時間和內容。

6.5旗艦名稱的使用。未經任何旗艦實體事先書面同意，公司及其子公司、再被許可人、員工和代理不得使用任何旗艦實體的名稱、徽標、印章、商標、服務標誌或域名或來源、協會或贊助的其他標記，或任何旗艦實體的任何高級管理人員、董事或其他代表(或上述任何內容的任何改編)，同意與否由該旗艦實體全權酌情決定。

專利訴訟及訟費

7.1專利起訴。[***]應控制對基礎知識產權的起訴和專利律師的選擇(前提是[***]沒有合理地反對這樣的專利律師)。[***]將要求將專利律師準備的所有重要文件的副本提供給[***]在此情況下，在合理可行的範圍內，在備案前進行審查和評論。[***]將考慮來自以下公司的任何及時的意見和請求[***]真誠地；但是，只要[***]對所有起訴決定擁有最終權力。在該事件中[***]決定不起訴或打算放棄在領土任何司法管轄區註冊或應用任何基礎知識產權的任何權利，[***]應提供[***]並在切實可行的情況下儘快發出書面通知，並在[***]請求，[***]有權在該司法管轄區內自費起訴此類基礎性知識產權。[***]將作為機密和特權保密，並作為[***]保密信息根據第6條，所有根據本第7條收到的信息。

7.2專利成本。範圍內[***]在生效日期之後，[***]將報銷[***]所有律師費、費用、公務費和所有其他合理費用自掏腰包發生的費用 [***]關於對基礎知識產權的起訴

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(專利費用)在生效日期之前且之前未報銷[***]。此外，在[***]在收到來自以下公司的發票後[***]將報銷[***]所有期限前或期限內發生且以前未報銷的專利費用[***].

7.3不支付專利費。如果[***]決定不希望支付特定司法管轄區內任何基礎知識產權的專利費，[***]應提供[***]並以書面形式通知該選舉。在以下日期[***]在就任何專利作出上述選擇的通知後，(A)[***]應免除其報銷的義務[***]關於該專利之後產生的專利費用；但是，如果在收到之前授權的專利費用[***]應視為在收到通知之前發生，並可由[***]、(B)由[***]至[***]根據本協議與該專利有關的權利將立即終止，並且[***]將無權使用該專利，以及(C)[***]將是免費的，無需另行通知或有義務[***]將該專利的權利授予任何第三方。應該[***]拒絕或未能在第7.2節規定的截止日期前支付根據本協議應支付的起訴任何基礎知識產權的專利費用，[***]可僅就該專利終止本協議，但須書面通知[***]，在哪種情況下，由[***]至[***]與該專利有關的條款將立即終止，[***]將無權使用該專利，並且[***]將是免費的，無需另行通知或有義務[***] 將該專利的權利授予任何第三方。

7.4特權通信。預計在執行本協議時，雙方和/或各自的律師將不時向對方披露一方與其律師之間的特權通信，包括意見、備忘錄、信件和其他書面、電子和口頭通信。此類披露應保持特權和保密，並與雙方之間存在的相同法律利益共同體(包括在避免侵犯任何有效的、可強制執行的第三方專利和獲得基礎知識產權專利保護方面的合法利益共同體)有關，並在此基礎上作出披露的諒解是，這些披露應保持特權和保密，並與各方之間存在的相同法律利益共同體(包括在避免侵犯任何有效的、可強制執行的第三方專利和獲得基礎知識產權的專利保護方面)相關。

侵權

8.1通知。如果任何一方發現任何涉嫌侵犯任何基礎知識產權或任何侵權行為，該方應立即以書面形式通知另一方。公司和旗艦公司將及時就是否對此類涉嫌侵權或侵權行為做出適當迴應進行磋商。

8.2程序。

(A)在雙方之間，[***]將有權自費對侵權的第三方提起任何侵權訴訟。如果，在[***]在知悉任何涉嫌侵權或侵權行為後，[***]尚未開始發起、辯護或以其他方式解決此類侵權行為，則[***]有權(但無義務)自費發起、控制、起訴和/或辯護此類侵權行為。

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(B)控制任何侵權行為的一方應採取合理的努力：(I)定期將該侵權行為的狀態告知另一方；(Ii)在從任何第三方收到與侵權行為有關的任何文件後，和/或(如果可行)，在提交此類文件之前立即向另一方提供與該侵權行為有關的任何文件的副本；(Iii)就任何預期的行動是否可取與另一方進行磋商；以及(Iv)善意考慮另一方的任何意見，包括有關涉及的基礎知識產權中任何權利要求的侵權、權利要求解釋或抗辯的有效性或可執行性。未對侵權行為進行主要控制的一方應在合理可行的範圍內自費與控制該侵權行為的一方進行合作，包括在必要或需要時加入侵權行為。

8.3回收率。

(A)公司因任何侵權行為(通過和解或其他方式)而獲得的任何賠償應按以下優先順序適用：(I)首先[***]和(Ii)第二，追回的剩餘部分應為[***].

(B)旗艦公司因任何侵權行為(通過和解或其他方式)而獲得的任何賠償應按以下優先順序適用：(I)首先[***]和(Ii)第二，追回的剩餘部分應為[***].

9.	陳述；擔保免責聲明；責任限制

9.1某些申述。每一方向另一方聲明，自生效日期起：

(A)擁有訂立本協議和履行本協議項下義務的全部權利、權力和授權；和

(B)本協議已由其正式授權並簽署，對其具有法律約束力，可根據其條款強制執行，且不與其所屬或可能受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相沖突，也不違反對其具有管轄權的任何政府機構的任何適用法律或適用法規。

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9.2公司陳述、保證和契諾。公司代表旗艦產品、認股權證和契諾：

(A)該公司及其子公司、代理人和員工( 或將參與履行本協議)沒有、且在本協議期限內不得根據任何法律(包括根據《美國法典》第21篇第335a節)被禁止、排除或取消資格(或被判犯有任何罪行或從事任何被強制取消資格、排除或取消資格的行為)；(B)根據《美國法典》第21篇第335a節的規定，該公司及其子公司、代理人和員工沒有被禁止、排除或取消資格，在本協議期限內也不應被禁止、排除或取消資格(或被判犯有任何罪行或從事任何被強制取消、排除或取消資格的行為)；

(B)據其合理瞭解，任何第三方代表公司參與或在本協議期限內參與許可產品(每個公司合作伙伴)的開發、製造或商業化，根據任何法律(包括根據美國法典第21篇第335a節)，已被或將被禁止、排除或取消資格(或被判犯有任何罪行或從事任何被強制取消資格、排除或取消資格的行為)，則第三方不會參與許可產品的開發、製造或商業化(包括根據《美國法典》第21篇第335a節)；(B)第三方不得代表公司參與許可產品的開發、製造或商業化(每個公司合作伙伴)，或將根據任何法律被禁止、排除或取消資格(或被判犯有任何罪行或從事任何被強制取消資格的行為)；

(C)公司及其參與履行本協議的子公司、代理和員工，以及公司合作伙伴，應完全遵守所有適用法律履行本協議；以及

(D)公司在發生違反上述任何規定的情況時，應立即書面通知旗艦公司，並應就涉及該違規行為的任何實體立即解除該實體在本協議項下的任何職責。

9.3免責聲明。根據本協議轉讓或許可的基礎IP、新IP和提供的任何其他技術或信息均按原樣提供。雙方均不作任何明示或暗示的陳述或擔保，包括但不限於對準確性、完整性、性能、適銷性、特定用途適用性、商業效用、範圍或所有權的任何擔保。

9.4免責聲明。除了[***]、嚴重疏忽或故意不當行為，任何一方均不對另一方承擔特殊、後果性或其他間接損害(包括但不限於利潤損失或業務中斷)的責任。任何旗艦實體均不對公司、其子公司、繼承人或受讓人或任何第三方(包括再被許可人)因公司、其子公司或基礎IP、新IP或根據本協議提供、轉讓或許可的任何其他技術或信息的使用或可歸因於該基礎IP、新IP或任何其他技術或信息的使用而產生或歸因於的任何索賠承擔責任。

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9.5責任限制。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議項下的旗艦S總負債不得超過[***].

10.

賠償

10.1賠償。公司將賠償、保持無害，並在旗艦公司的選擇下，保護旗艦實體及其各自的高級管理人員、董事、代理人、員工、繼任者和受讓人(每個人為受賠方)免受受賠方因或因此而遭受或發生的任何和所有索賠、訴訟、負債、損失、損害、判決、費用或費用，包括律師費和相關費用(統稱為負債)。[***].

10.2賠償程序。受賠方應立即向公司發出書面通知，告知其根據本第10條應承擔的任何責任；但是，未如此通知並不解除公司在本條款項下的賠償義務，除非因此而直接對公司造成任何重大損害。如果旗艦公司以書面形式指示，公司應控制此類抗辯和與任何可賠償索賠或訴訟的和解相關的所有談判，但未經旗艦公司事先書面同意，公司不得以任何方式解決或妥協任何索賠或訴訟，該等索賠或訴訟可能對任何受保障方施加限制或義務，或授予基礎知識產權或許可產品任何權利，或承認旗艦公司的任何過錯或不當行為，但公司不得以任何方式就任何索賠或訴訟達成和解或折衷協議，否則公司不得以任何方式對任何索賠或訴訟進行和解或妥協，不得以任何方式對任何受保障方施加限制或義務，或授予基礎知識產權或許可產品任何權利，或承認旗艦公司的任何過錯或不當行為。如果公司未能或拒絕對以下任何索賠或訴訟承擔抗辯責任[***]在收到通知後，旗艦公司可以承擔並控制賬户對該索賠或訴訟的抗辯，並承擔公司的風險，與該索賠或訴訟相關的任何責任將最終被視為公司的責任。被補償方在第10條項下的賠償權利是被補償方在法律上、衡平法或其他方面可能享有的所有其他權利之外的權利。

11.

保險

11.1承保範圍。公司將購買和維護商業上合理金額的保單，包括因公司在本協議項下履行義務而造成的人身傷害、身體傷害、財產損失和合同責任，並且，[***]，臨牀試驗覆蓋率最低為[***]美元(美元)[***]美元)合併每次事件和總計的單一限額；在銷售第一個許可產品之前，產品責任保險的最低金額為[***]美元(美元)[***]美元)綜合單項限額

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發生和聚合。[***]應要求，公司應提供保險證書和適用的背書，以證明本合同規定的保險範圍。旗艦公司未能要求提供上述承保證據不應構成或被解釋為放棄公司的保險義務。[***]公司的綜合一般責任保險應是旗艦公司經營的任何保險的主要和非繳費保險。所要求的最低保險金額不構成本協議項下公司對旗艦公司的責任或賠償義務的限制。

11.2其他要求。第11.1節要求的任何保險單都將由保險公司出具，其上午最佳評級為[***]或者更好。

12.

期限和終止

12.1特許權使用費期限屆滿。在任何司法管轄區的許可產品的版税期限到期並全額支付本協議項下關於該司法管轄區的該許可產品的所有欠款後，根據第2.2條授予公司的許可應自動轉換為該司法管轄區的該許可產品的非獨家全額支付許可。

12.2由旗艦公司終止。

(A)有因由。如果公司實質上違反了本協議規定由其履行的任何義務、契約、條件或承諾，旗艦公司可向公司發出書面違約通知(例如，如果公司應停止或未能就許可產品進行商業合理努力，未能在付款到期時支付任何款項，或未能維持本協議所要求的保險範圍)，則旗艦公司可向公司發出書面違約通知(例如，如果公司應停止或未能就許可產品進行商業合理努力，或未能維持本協議所要求的保險範圍)，旗艦公司可向公司發出書面違約通知。如果公司未能在通知後三十(30)天內糾正此類違約，本協議(為免生疑問，包括根據本協議授予公司的所有許可證)應在書面通知公司後立即終止。

(B)停業；破產。如果公司應停止經營與本協議中授予的權利有關的業務，則本協議應在旗艦公司發出三十(30)天書面通知後終止。如果公司發生破產事件，旗艦公司可在書面通知公司後終止本協議。就本條文而言，破產事件一詞是指：(I)公司根據任何州或國家的任何法規或條例，向任何法院或機構提交破產或無力償債的請願書，或重組的請願書，或要求安排或指定公司或其資產的接管人或受託人的請願書；(Ii)在任何破產程序中提交的針對公司的非自願請願書，如該請願書在任何破產程序中未被駁回，則送達該請願書。[***](三)公司提出解散或清算的公司；(四)為債權人利益進行一般轉讓的公司；(三)提出解散或清算的公司；或(四)為債權人的利益進行一般轉讓的公司。

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(C)對專利的挑戰。

(I)如果公司、其子公司或次受許可人作為敵對方發起或積極參與任何經許可的專利挑戰或以其他方式向其提供實質性支持，旗艦公司除了在法律和/或衡平法上可獲得的任何其他補救措施外，有權但無義務在向公司提供書面通知後立即終止本協議；如果該許可專利挑戰是由從屬被許可人提出的，如果公司在以下情況下終止了本協議項下授予該從屬被許可人的所有次許可，旗艦公司不得根據本協議第12.2(C)(I)條終止本協議[***]在公司收到該授權專利挑戰旗艦公司的書面通知後。儘管本協議有任何規定，旗艦公司仍可自行決定就任何許可的專利挑戰向任何有管轄權的法院尋求賠償。許可專利挑戰是指在包括法院在內的任何法律或行政訴訟程序中，在任何司法管轄區的美國專利辦公室或其他機構或法庭進行的任何法律或行政訴訟中，或在仲裁中，包括但不限於通過複審、相互之間的複審或仲裁，對任何基礎知識產權或其權利要求的有效性、可專利性、可執行性或可執行性的任何直接爭議或挑戰，或在爭議或挑戰中的任何明知或故意協助，或在任何法律或行政訴訟程序中(包括但不限於通過複審、派生程序或者宣告性判決訴訟；但是，術語許可專利挑戰不應包括由公司、其子公司或其次級被許可人或代表公司、其子公司或次級被許可人提出的論據或任何其他陳述或指控，這些論點或其他陳述或指控將公司、其子公司或次級被許可人控制的專利(根據本協議或從屬許可除外)中所主張的發明與公司、其子公司或次級被許可人在單方面起訴該等專利的通常過程中基礎知識產權中所主張的發明區分開來。

(Ii)公司應在所有再許可中包含條款，規定如果次級被許可人或其附屬公司發起或參與已許可專利挑戰，再許可將立即終止，自次級被許可人或其附屬公司首次提交或參與此類被許可專利挑戰的第一天起生效。(Ii)公司應在所有再許可中包含條款，規定如果次級被許可人或其附屬公司發起或參與已許可專利挑戰，再許可將立即終止，自次級被許可人或其附屬公司首次提交或參與此類已許可專利挑戰的第一天起生效。未在再許可中包含此類自動終止條款將構成對本協議的實質性違反。如果從屬被許可人或其附屬公司進行許可專利挑戰，公司應立即終止適用的從屬許可。任何未能按照本條款12.2(C)(Ii)要求立即終止從屬許可的行為均構成對本協議的實質性違反。

12.3按公司終止。經公司董事會批准後，公司可(A)無故提前六十(60)天向旗艦公司發出書面通知，或(B)在向旗艦公司遞送書面通知後(如果旗艦公司嚴重違反本協議規定的任何義務、契約、條件或承諾)，並未能在以下情況下糾正此類違約行為，從而完全終止本協議：(A)提前六十(60)天向旗艦公司發出書面通知；或(B)在向旗艦公司遞送書面通知後[***]收到有關此事的書面通知。

13.

終止的效果

13.1持續債務。本協議的終止或到期不應解除公司在以下時間之前在本協議項下應承擔的任何金錢或任何其他義務或責任

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該終止的生效日期，或撤銷或產生任何權利撤銷在該終止或到期生效日期之前根據本協議向旗艦支付的任何款項或其他對價。本協議的終止或到期不應以任何方式影響旗艦公司在終止或到期之日之前根據本協議產生的任何權利。[***].

13.2分許可。當公司根據第12.3條以外的任何理由終止本協議時，任何當時的次級被許可人自終止之日起，應自動成為本協議項下的旗艦產品的直接被許可人，並受本協議的條款和條件的約束(僅受與適用次級許可範圍一致的領土、領域和排他性方面的修改，以容納所有此類次級被許可人)，前提是：(A)適用的次級許可必須符合以下條件：(A)適用的次級被許可方必須遵守本協議的條款和條件(僅受與適用的次級許可範圍一致的地區、領域和排他性方面的修改，以適應所有此類次級被許可方的要求)，且(A)適用的次級被許可方必須遵守本協議的條款和條件(B)該次級被許可人不是違反本協議的原因，也沒有違反適用的次級許可(或本協議中適用於該次級被許可人的任何規定)，(C)在 [***]終止後，該從屬被許可人向旗艦公司發出書面通知，説明其根據本協議選擇成為旗艦公司的直接被許可人，並同意承擔公司在本協議項下的所有義務，並且(D)該從屬被許可人糾正公司違反本協議的任何行為(包括付款義務)；然而，此外，在任何該等直接許可下，旗艦(X)不具有(I)大於或與旗艦在本協議項下的義務相牴觸的任何義務或(Ii)任何低於本協議項下的權利，且(Y)對於在該直接許可生效日期之前產生的任何義務或對公司的任何義務(br})不承擔任何責任，且旗艦將被免除與該等義務相關的任何及所有責任。

13.3條款的存續。除條款規定在期限後履行的任何條款外，下列條款在本協議期滿或終止後仍然有效：第1款(定義)、第4款(付款)、第5.4款(記錄和審計權)、第6款(保密、公示、使用名稱)、第9款(陳述、擔保免責聲明、責任限制)、第10款(賠償)、第11款(保險)、第13款(終止的效果)和第14款(附加條款)。

14.

附加條文

14.1獨立承包商。雙方都是獨立承包商。本協議中包含的任何內容均無意在雙方之間建立機構、合夥企業或合資企業。任何一方在任何時候都不會為另一方或代表另一方作出承諾或產生任何費用或費用。

14.2遵守法律。公司必須遵守適用於其活動的所有現行法律或本協議項下的義務。例如，公司將遵守適用的美國出口法。轉讓某些技術數據和商品可能需要獲得美國政府適用機構的許可證和/或公司書面保證，即未經該機構事先批准，公司不會向某些外國出口數據或商品。旗艦並不表示不需要許可證，或者如果需要，許可證將發放。

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14.3標記。公司應並同意要求其子公司和分被許可人遵守區域內適用國家/地區知識產權法的任何標記要求，只要不遵守會對基礎知識產權或任何許可產品造成實質性不利影響，或任何一方利用所有可能的補救措施來侵犯基礎知識產權的能力，並特別同意永久且清晰地標記根據本協議條款製造、使用、複製或銷售的所有許可產品。根據美國法典第35章下的專利標記和通知條款中規定的適用條款。任何從屬許可都應對從屬被許可人施加與本款規定的義務基本相似的義務。

14.4修改、豁免和補救措施。本協議只能通過由雙方授權代表簽署的書面修正案進行修改。任何放棄都必須是明示和書面的。任何一方對另一方違約的棄權不會構成對任何不同或後續違約的棄權。除非另有説明，否則所有補救措施都是累積的。

14.5 作業。

(A)未經旗艦公司事先書面同意(同意不得無理拒絕或推遲)，公司不得直接轉讓本協議或本協議的任何部分，也不得通過合併或實施法律的方式轉讓本協議或本協議的任何部分。儘管有上述規定，公司或公司的有擔保債權人在發生違約事件後和違約事件持續期間，根據適用的貸款協議，仍未治癒[***]在向公司發出違約通知後，如果公司與或向該實體合併、收購、合併、重組、變更控制權或向該實體出售證券，或轉讓或出售與本協議有關的公司全部或幾乎所有資產，可在未經旗艦同意但事先書面通知旗艦公司的情況下，將本協議轉讓給任何實體，條件是：(I)公司或該有擔保債權人事先向旗艦公司提供該擬議交易的書面通知，以及(Ii)該實體書面同意

(B)未經公司事先書面同意(同意不得無理拒絕或推遲)，旗艦公司不得直接或通過合併或法律實施轉讓本協議或其任何部分。儘管有上述規定，旗艦公司仍可在未經公司同意的情況下，(I)將本協議(A)轉讓給旗艦實體(旗艦實體或該投資組合公司子公司的投資組合公司除外)，或(B)在旗艦公司與該實體或向該實體合併、收購、合併、重組、變更控制權或向該實體出售證券的情況下，將本協議(A)轉讓給旗艦實體，或轉讓或出售與本協議有關的旗艦公司的全部或幾乎所有資產，以及(Ii)以及信息、審計和其他相關權利，並對公司行使這些權利。

(C)本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。任何允許的轉讓不解除轉讓方在轉讓時已產生的任何義務的履行責任。任何授予或聲稱授予的轉讓，違反本第14.5條，均為無效。

本文檔中的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的 (I)不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的

14.6個通知。除本協議另有明確規定外，本協議項下的任何通知或其他要求的通信(每個通知)必須以書面形式進行，地址為雙方各自的通知地址，並親自或通過全球認可的快遞服務送達預付費快遞服務。通知將被視為已送達和收到：(A)如果是面對面遞送，則在遞送之日；以及(B)如果是全球公認的快遞服務，則在收件人根據該服務的系統確認收到的營業日。各締約方的通知地址如下：


如果是旗艦產品，請執行以下操作：		旗艦先鋒公司。
		劍橋公園大道55號，800E套房
		馬薩諸塞州劍橋02142
		[***]

如果收件人為公司，收件人為：		歐米茄治療公司

		劍橋公園大道55號，800E套房
		馬薩諸塞州劍橋02142
		[***]

		[***]

14.7可分割性和改革性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定無效或不可執行，則本協議的其餘條款將保持完全效力。此類無效或不可執行的條款將自動修訂為法律允許的最接近當事人原意的有效或可執行條款。

14.8 標題和對應內容。本協議中包含的條款和章節的標題僅為方便起見，並不打算影響本協議的含義或解釋。本協議可由多個副本簽署，執行簽名可通過電子方式(包括傳真或掃描電子郵件附件)進行交換，就所有目的而言，如此交換的簽名應視為原件，併合在一起構成同一份文書。

14.9適用法律；會場。本協議將按照馬薩諸塞州的法律管轄，不影響任何司法管轄區的法律衝突條款。各方特此不可撤銷地接受位於馬薩諸塞州波士頓的州法院和聯邦法院的專屬管轄。

14.10整合。本協議連同所有附件包含雙方之間的完整協議，並取代與此類主題有關的所有其他口頭或書面陳述、聲明或協議，包括但不限於在本協議之前交換的任何條款單。

本文檔中的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的 (I)不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的

14.11不可抗力。任何一方均不對其合理控制範圍以外的力量(包括火災、爆炸、自然災害、戰爭(無論是否宣佈)、恐怖主義行為、罷工或暴亂)造成的違約負責，前提是違約方應採取合理努力避免或消除此類違約原因，並在此類原因消除後以合理的速度繼續履行本協議，並在合理實際的情況下儘快通知另一方此類原因。

14.12某些公約。除非另有説明，否則本協議中對條款、節、款、條款或附件的任何提及均應視為對本協議的條款、節、款、款、條款或附件的引用，或視具體情況而定。除非本協議上下文另有要求，(A)本協議中規定的所有定義應被視為適用，無論此處定義的詞語是以單數還是複數首字母開頭的，(B)應解釋為具有與單詞jbr}相同的含義和效力，(C)本協議中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂的協議、文書或其他文件補充或修改)，(D)本協議中對任何一方的任何提及均應解釋為包括該方的繼任者和受讓人，(E)通知一詞應指書面通知(無論是否明確説明)，並應包括本協議項下預期的通知、同意、批准和其他書面通信， (F)要求一方或雙方同意、同意或批准或類似的條款應要求該協議、同意或批准經批准的會議記錄或其他(但不包括電子郵件和即時消息)，(G)提及任何具體的法律、規則或條例，或其中的條款、章節或其他部分，應視為包括當時的修正案或其任何替代或繼承法、規則或條例，(H)任何性別的詞語包括彼此的性別，(I)此處的詞語，如, ？？本協議和本協議下的？？是指本協議作為一個整體，而不僅僅是指出現此類詞語的特定條款，G)詞語？包括，？包括？和？包括？應被視為後跟短語？？但不限於，？，但不限於，？或類似重要的詞語，以及(K)除非指定？工作日，？天指的是日曆日。在情況不明確或意圖問題的情況下本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利任何一方的推定或舉證責任。

14.13工作日要求。如果根據本協議一方需要在非營業日的某一天採取任何通知或其他行動或不作為，則該通知或其他行動或不作為應被視為要求在下一個營業日採取。

[簽名頁如下]

本文檔中的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的 (I)不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的

雙方自生效之日起已簽署本協議，特此為證。


公司：		旗艦產品：

歐米茄治療公司		旗艦先鋒創新V，Inc.

通過：	/s/David Berry	通過：	/s/Noubar Afeyan

姓名：大衞·貝裏(David Berry)		姓名：努巴爾·阿菲揚(Noubar Afeyan)

職務：總裁		職務：總裁

本文檔中的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的 (I)不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的

附件A

基礎IP

[***]

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附件B

新IP

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附件C

半年度報告格式

[***]

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附件D

付款説明

[***]