根據2021年7月2日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件
作為註冊説明書草稿的第2號修正案
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
W阿什頓，D.C.20549
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
歐米茄治療公司
( 註冊人在其章程中指定的確切名稱)
| 特拉華州 | 2836 | 81-3247585 | ||
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
橡子公園大道20號
馬薩諸塞州劍橋02140
(617) 949-4360
(註冊人主要執行機構的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
馬赫什·卡蘭德
總裁兼首席執行官 官員
橡子公園大道20號
馬薩諸塞州劍橋02140
(617) 949-4360
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
| 彼得·N·漢德里諾斯 韋斯利·C·福爾摩斯 Latham&Watkins LLP 克拉倫登大街200號 馬薩諸塞州波士頓 02116 (617) 948-6000 |
斯圖爾特·M·凱布爾 羅伯特·E·普波羅 SEO Salimi Goodwin Procter LLP 北方大道100號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 (617) 570-1000 |
建議向公眾銷售的大概開始日期：在本註冊聲明生效日期之後，在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年《證券法》(Securities Act)第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☐
如果此表格是根據證券法第462(B)條為發行註冊 其他證券的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐_
如果此表格是根據證券法下的 規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐_
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐_
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費的計算
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| 每一級的標題 證券須予註冊 |
建議 極大值 集料 |
數量 註冊費(2) | ||
| 普通股，每股面值0.001美元 |
$ | $ | ||
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| (1) | 估計僅用於根據修訂後的1933年證券法第457(O)條計算註冊費。包括承銷商有權購買的額外股票的總髮行價。 |
| (2) | 根據規則457(O)基於建議的最高總髮行價的估計計算。 |
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人 提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效 。
解釋性説明
對錶格S-1的登記聲明草案的第2號修正案的唯一目的是修改展品索引，並提交展品10.12、10.13、10.14、10.15 和10.16。因此，本第2號修正案僅由首頁、本説明性説明、登記聲明第二部分、登記聲明簽名頁、展品索引和歸檔證物組成。招股説明書未作任何更改 ，因此，招股説明書已從本文件中省略。
第II部
招股説明書不需要的資料
第十三條 發行發行的其他費用。
下表列出了除承保折扣和佣金外，與本註冊聲明中描述的 發行相關的費用，所有費用將由我們支付。除美國證券交易委員會(SEC)註冊費、金融業監管局(FINRA)申請費和納斯達克上市費外，所有金額都是估計的。
| 金額 | ||||
| 美國證券交易委員會註冊費 |
$ * | |||
| FINRA備案費用 |
* | |||
| 首次掛牌費 |
* | |||
| 會計師費用和開支 |
* | |||
| 律師費及開支 |
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| 轉讓代理的費用和開支 |
* | |||
| 印刷費和雕刻費 |
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| 雜類 |
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| 總費用 |
$ * | |||
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| * | 須以修訂方式提交。 |
第14項董事和高級職員的賠償
特拉華州一般公司法第102條允許公司免除 公司董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東支付金錢損害賠償的個人責任，除非董事違反了忠實義務、未能善意行事、從事故意不當行為或故意 違反法律、授權支付股息或批准股票回購，違反特拉華州公司法或獲得不正當的個人利益。我們重述的公司註冊證書規定，註冊人的任何董事均不因其或其股東違反作為董事的受託責任而對其或其股東承擔任何金錢損害賠償責任，儘管法律有任何規定規定此類責任，但特拉華州公司法禁止取消或限制董事違反受託責任的情況除外。
特拉華州一般公司法第145條規定，公司有權賠償公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應公司要求為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他相關企業服務的人，賠償該人因其參與或參與的 訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。如該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團最大利益的方式行事，而在任何刑事訴訟或法律程序中，該人並無合理因由相信其行為是違法的，則不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出賠償，但如該等訴訟是由法團或根據法團的權利提起的，則不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出賠償。儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他 法院認為適當的費用。
II-1
我們重述的公司註冊證書規定，我們將賠償每一個曾經或現在是 一方或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由我們提起或根據我們的權利提起的訴訟除外)的一方的人，因為他或她是或曾經是或已經同意成為董事或高級管理人員 ，或者正在或曾經是或已經同意以我們的要求作為董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人或以類似身份服務。合夥企業、合資企業、信託或其他企業(所有此等人士均被稱為受償人)，或因據稱以此類身份採取或不採取的任何行動，對與該等訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和 合理招致的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額，以及對其提出的任何上訴，前提是該受償人本着善意行事，並以他或她合理地相信是反對或不反對的方式行事，關於任何刑事訴訟或程序，他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。我們重述的公司註冊證書規定，我們將對曾經或現在是訴訟或訴訟當事人的任何受賠人進行賠償， 因為受賠人現在或過去或已經同意成為董事或高級職員，或應我們的要求作為另一公司、合夥企業的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人或以類似身份在另一家公司、合夥企業擔任董事、高級職員、 合夥人、僱員或受託人，或以類似身份在另一家公司、合夥企業擔任董事、高級職員、 合夥人、僱員或受託人或以類似身份在另一家公司、合夥企業擔任董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人或以類似身份在另一家公司、合夥企業擔任董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或由於據稱以這種身份採取或不採取的任何行動，對所有費用 (包括律師費)，並在法律允許的範圍內, 為和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序相關的金額，以及由此引起的任何上訴，如果被賠付人本着善意行事，並且 以他或她合理地相信符合或不反對我們的最佳利益的方式行事，但不得就該人被判決對我們負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償， 除非法院裁定，儘管有這樣的裁決，但考慮到所有情況，他或她不得就該人被判決對我們負有法律責任的任何索賠、問題或事項進行賠償。 除非法院裁定，儘管作出了此類裁決，但考慮到所有情況，他或她不得就該人被判決對我們負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償。 儘管如上所述，在任何受賠人取得成功的範圍內，無論是非曲直，我們都將賠償他或她實際和合理地產生的所有與此相關的費用(包括律師費)。在某些情況下，費用必須墊付給被賠付人。
我們已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的一些費用，包括律師費、判決費、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高級管理人員作為我們的 董事或高級管理人員，或我們的任何子公司或任何其他公司或企業，在他或她作為我們的 董事或高級管理人員的服務所引起的任何訴訟或訴訟中招致的和解金額。
我們 維持一份一般責任保險單，承保本公司董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。
在我們簽訂的與出售正在登記的普通股相關的任何承銷協議中，承銷商將同意 在特定條件下，按照修訂後的1933年證券法或證券法的含義，賠償我們、我們的董事、我們的高級管理人員和控制我們的人的某些責任。
第十五項近期銷售未登記證券。
下面列出的是我們在過去三年內發行的股本的相關信息。還包括我們收到的此類股票的對價，以及與證券法或美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)規則中要求豁免註冊的條款相關的信息。
II-2
(A)發行股本。
自2017年8月至2019年6月，註冊人根據證券法第4(A)(2)條向認可投資者註銷本金總額為2,833,534美元的本金外加54,081美元的應計利息後，以轉換本票形式發行了總計51,000,000股A系列優先股和5,775,232股A系列優先股，總代價為2,550萬美元和5,775,232股A系列優先股，作為一項不涉及公開發行的交易。
從2020年1月至2020年8月，註冊人 根據證券法第4(A)(2)節向認可投資者發行了總計32,399,999股B系列優先股，總代價約為4860萬美元，這是一項不涉及 公開發行的交易。
2021年3月，註冊人根據證券法第4(A)(2)節向認可投資者發行了總計41,833,328股C系列優先股，總代價約為1.255億美元，這是一項不涉及公開發行的交易。
(B)股權補助金。
從2018年6月30日至2021年6月30日，註冊人根據根據證券法頒佈的第701條或根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免，向僱員、非僱員和董事授予股票期權，購買總計22,772,485股普通股，行使價在每股0.11美元至1.73美元之間，與這些各方向註冊人提供的服務相關。
(C)手令。
2019年9月30日，註冊人根據證券法第4(A)(2)條向PacWest Bancorp發出修訂和重述的認股權證，向PacWest Bancorp購買總計35萬股A系列優先股 ，作為一項不涉及公開發行的交易。
項目16.證物和財務報表明細表。
(A)展品。
| 展品 |
展品説明 | |
| 1.1* | 承銷協議 | |
| 3.1** | 修改後的註冊人註冊證書(現行有效) | |
| 3.2** | 註冊人章程(現行有效) | |
| 3.3* | 註冊人重新註冊證書表格(在本次發行結束後生效) | |
| 3.4* | 註冊人重訂章程表格(於本次發售結束後生效) | |
| 4.1** | 修訂和重新簽署投資者權利協議，日期為2021年3月4日 | |
| 4.2* | 證明普通股股份的股票證樣本 | |
II-3
| 展品 |
展品説明 | |
| 4.3** | 修訂和重新發布了2019年9月30日發行給PacWest Bancorp的股票購買認股權證，以購買A系列優先股 | |
| 5.1* | Latham&Watkins LLP的觀點 | |
| 10.1** | 經修訂的2017股權激勵計劃及其期權協議的形式 | |
| 10.2* | 2021年獎勵計劃及其期權協議的格式 | |
| 10.3* | 2021年員工購股計劃 | |
| 10.4* | 非員工董事薪酬計劃 | |
| 10.5** | Mahesh Karande和註冊人之間的邀請函，日期為2019年3月2日 | |
| 10.6** | 湯姆·麥考利(Tom McCauley)和註冊人之間的聘書，日期為2019年7月10日 | |
| 10.7** | 羅傑·索尼(Roger Sawhney)和註冊人之間的邀請函，日期為2020年3月25日 | |
| 10.8* | 董事及高級人員的彌償協議格式 | |
| 10.9* | 金泰治療公司和註冊人之間的共享空間安排，日期為2020年7月13日 | |
| 10.10* | BMR-325 Vassar Street LLC與註冊人之間的租賃協議，日期為2017年11月30日 | |
| 10.11* | 太平洋西部銀行與註冊人的貸款和擔保協議，日期為2018年3月9日，於2019年9月30日、2020年1月22日和2020年12月30日修訂。 | |
| 10.12 | 旗艦先鋒創新V，Inc.與註冊人之間的許可協議，日期為2019年3月12日 | |
| 10.13 | 懷特黑德生物醫學研究所和註冊人之間的獨家許可協議，日期為2019年5月22日 | |
| 10.14 | 懷特黑德生物醫學研究所和註冊人之間的共同獨家許可協議，日期為2019年5月22日 | |
| 10.15 | Acuitas Treeutics，Inc.與註冊者之間的開發和期權協議，日期為2020年10月5日，經修訂 | |
| 10.16 | Acuitas治療公司與註冊人之間的非獨家許可協議，日期為2021年3月22日 | |
| 23.1* | 德勤律師事務所同意 | |
| 23.2* | Latham&Watkins LLP同意(見附件5.1) | |
| 24.1* | 授權書(包括在簽名頁上) | |
| * | 須以修訂方式提交。 |
| ** | 之前提交的。 |
| | 本展品的部分內容(用星號表示)已根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯。 |
(B)財務報表附表。以上未列出的附表 已被省略，因為其中要求列出的信息不適用或顯示在財務報表或附註中。
II-4
第17項承諾
以下籤署的登記人特此承諾，在承銷協議規定的截止日期向保險人提供 面額的證書，並以保險人要求的名稱登記，以便迅速交付給每位購買者。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)認為，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過以下方式進行賠償的問題：(br}由註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決)，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交是否通過以下方式獲得賠償的問題：(br}註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過
以下簽字人承諾 ：
| (1) | 為了確定1933年證券法規定的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的 招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。 |
| (2) | 為了確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，每項生效後的修正案(br}包含招股説明書形式)應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時發售此類證券應被視為其首次真誠發售。 |
II-5
簽名
根據證券法的要求，註冊人已於2021年的這一天在馬薩諸塞州劍橋市正式安排由簽署並正式授權的 人代表其簽署本註冊聲明。
| 歐米茄治療公司 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 馬赫什·卡蘭德 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
II-6
簽名和授權書
我們，以下籤署的歐米茄治療公司的高級職員和董事，在此分別組成並任命Mahesh Karande和Roger Sawhney，M.D.， ，他們每人(擁有單獨行動的全部權力)，我們真實而合法的事實律師和代理人，以其姓名、地點和替代身份，以任何和所有身份，對本註冊説明書(或根據1933年證券法第462(B)條備案後生效的相同發售的任何其他註冊説明書)簽署任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(SEC)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並完全有權替代和取代他們中的每一人，並以任何和所有身份簽署本註冊聲明(或根據1933年證券法第462(B)條提交後生效的任何其他註冊聲明)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，有充分的權力和權限去做和執行在該處所及其周圍所必需或必須的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師 代理人或他們中的任何人，或他們或他的一名或多名替代者，可以合法地根據本條例行事或致使他人依法行事。
根據1933年證券法的 要求，本註冊聲明已由下列人員以指定日期的身份簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
|
馬赫什·卡蘭德 |
總裁、首席執行官兼董事(首席執行官) | , 2021 | ||
|
羅傑·索尼醫學博士 |
首席財務官(首席財務官和首席會計官) | , 2021 | ||
|
努巴爾·B·阿費揚(Noubar B.Afeyan)，博士 |
董事會主席 | , 2021 | ||
|
大衞·A·貝裏，醫學博士，博士。 |
導演 | , 2021 | ||
|
盧克·M·貝沙爾 |
導演 | , 2021 | ||
|
醫學博士埃利奧特·M·利維(Elliott M.Levy) |
導演 | , 2021 | ||
|
John Mendlein，Ph.D.，J.D. |
導演 | , 2021 | ||
|
瑪麗·T·塞拉 |
導演 | , 2021 | ||
|
理查德·A·楊(Richard A.Young)，博士。 |
導演 | , 2021 | ||
II-7