附件10.5

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2019年3月2日

馬哈什·卡蘭德(Mahesh Karande)

[某某]

[某某]

親愛的馬赫什：

我很高興代表旗艦先鋒公司歐米茄治療公司(The Omega Treeutics，簡稱歐米茄治療公司)向該公司提供這份有條件的錄用通知。本聘書(聘書)及隨附的文件和協議總結並闡述了 有關您在公司工作的重要條款。

1.開始日期、職位和職責。

A.您在公司的職位為總裁兼首席執行官，在符合適用的公司和程序 要求的情況下，您還應被推選為公司董事會(董事會)成員。你應以首席執行官的身份向董事會報告。如果滿足上述工作授權條件 ，我們預計您的工作將從2018年4月8日或雙方商定的較早日期(開始日期)開始生效。在這一關鍵崗位上，您應負責推動公司的戰略方向，並監督公司的所有經營活動。在您的角色中，您需要建立並監督一個團隊以針對目標執行，並開發和管理流程和系統以支持這些 功能。此外，閣下亦須履行董事會或其授權委員會不時委派予閣下的其他服務，以符合閣下作為行政總裁的職位。作為我們 團隊的一員，我們希望您將所有的專業和工作時間和精力投入到公司的業務和事務中。作為旗艦先鋒生態系統的一員，預計您可能加入的董事會將 來自旗艦先鋒生態系統。因此，不言而喻，您可能會被邀請加入一家或多家旗艦先鋒公司的董事會，並將按照您與其他 董事會達成的協議獲得補償。

B.與公司員工的一般情況一樣，您應在 隨意的基礎上受僱，這意味着您和公司都不會在任何特定的時間段內保證這種僱傭關係。我們任何一方都可以選擇終止僱傭

在任何時間、任何原因、在通知或不通知的情況下建立關係。如果任何福利受福利計劃的約束，則應以該計劃的條款為準。除本聘書中的條款外， 公司保留隨時更改、補充或撤銷其僱傭程序、福利或政策(隨意僱傭政策除外)的權利，其全權和絕對酌情權不受 通知的影響。 公司保留隨時更改、補充或撤銷其僱傭程序、福利或政策(隨意僱傭政策除外)的權利，而無需 通知。

C.如上所述，您將在受聘期間擔任董事會成員。您確認並同意 您將在您因任何原因終止受僱於本公司後立即從董事會辭職。

2.薪酬。

A.工資。您的初始基本工資應為每年472,000.00美元，減去聯邦和州税等的慣例扣減 ，並符合公司的正常薪資慣例。應根據公司政策審查您的年度基本工資是否適當增加，但不得 減少 ，除非一刀切對公司所有類似職位的高管實施的減員。

B.年度績效獎金。您有資格獲得年度獎金，目標獎金機會為您 基本工資的50%，根據董事會自行決定的具體里程碑的實現情況支付，並與您達成書面協議。年度獎金應不遲於緊隨其獲得的日曆年之後的日曆年的3月15日 支付給您。你必須在與獎金相關的日曆年度的最後一天被公司錄用，才有資格獲得並已賺取年度獎金。

C.股權補助。在遵守本第2.c節的條款和條件的前提下。以及任何適用的政策和協議 (包括但不限於以下所述的股權計劃和股權協議)，您將有資格獲得以下期權授予：

i.

期權授予。於開始日期，董事會將授予閣下購買3,784,514股本公司普通股 的購股權(簽收授權書)，認購權的目的是相當於A系列 優先股融資(A系列融資)最後一批完成時公司股票全部攤薄股份的約6.0%，每股價格相當於董事會確定的授予日普通股的公允市場價值。在A系列優先股融資(A系列融資)的最後一期完成時，董事會將授予您購買3,784,514股本公司普通股 股 的購股權(簽收授權書)，該購股權將相當於完成A系列 優先股融資時公司股票全部攤薄股份的約6.0%。因此，如果需要，您將在開始日期之後獲得額外的股票 期權授予，以便在完成A系列融資的最後一批時，您將擁有相當於公司股票完全稀釋股份6.0%的股票期權。25%的股票期權應

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在您開始日期的1週年時授予，剩餘75%的股票期權將在該 週年之後的3年內按季度授予，前提是您繼續受僱於公司。在完成A系列融資後，您將有資格獲得董事會決定的額外股票期權授予。

二、

條款和條件。在各方面，本節2中描述的股票期權應 受2017股權激勵計劃(股權計劃)(或授予該股票期權的任何後續計劃或附加計劃)和您根據股權計劃以公司標準形式的股票期權協議形式簽署的股票期權協議(如適用，股權協議)管轄，該協議的副本已提供給您。第2節中描述的股票期權應在 允許的最大範圍內視為激勵性股票期權，符合《國税法》第422節及其規則和條例的含義。

三、

加速歸屬。如果您在 CIC期限(定義如下)之外被非自願終止(定義如下)，則取決於您簽署了在您離職(定義如下)後60天內生效且不可撤銷的離職協議，根據股權計劃或公司維護的任何其他基於股權的計劃或任何適用的後續計劃(包括但不限於簽署)，您根據股權計劃或任何其他基於股權的計劃(包括但不限於簽署)獲得的每項未完成股權獎勵的歸屬和 可行使性應部分加速，以便在您分居後12個月內歸屬的每項此類股權獎勵的股票數量(或者，如果是 股權獎勵，其中股票的歸屬取決於業績條件的實現，則25%的股權獎勵受該股權獎勵的約束)將被授予，並且(如果適用)自您 分居之日起可行使。此外，如果您在CIC期間受到非自願終止的約束，則在您簽署了在您離職後60天內生效且不可撤銷的離職協議後，您在股權計劃或公司或任何適用的後續計劃(包括但不限於簽約授予)項下的所有 當時未授予的股權獎勵，包括但不限於簽約授予，應完全加速，並且(如果適用)自您分手之日起可行使。

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D.福利。您有資格參加本公司的 福利計劃，其程度與適用於其他公司高管的條款、條件和限制相同，並且遵守相同的條款、條件和限制。您可以查看公司每個福利計劃的摘要。公司可自行決定隨時修改、 更改或取消這些福利，提供此類福利並不會改變您作為任意員工的身份。如果特定福利受 正式計劃的約束(例如，醫療保險或人壽保險)，則參加和獲得任何特定福利的資格僅受適用計劃文檔的約束。每個日曆年，您有資格累積四(br}(4)周的假期和節假日，由本公司規定，並受本公司不時生效的休假和節假日政策的約束。？

E.旅費及住宿津貼。公司將為您提供每月5000美元的津貼，用於支付您在馬薩諸塞州劍橋市附近的合理住宿費用 。公司還應支付與您的住所和公司位於馬薩諸塞州劍橋市的辦公地點之間的通勤相關的合理差旅費用，前提是航空旅行應乘坐長途汽車 ，火車旅行可乘坐商務艙。實際自掏腰包支出將按適當的税率計入總收入。

F.費用報銷。本公司將向您報銷一切正常和合理的費用自掏腰包根據本公司不時生效的相關政策，為促進本公司業務而發生的業務費用。您必須在發生此類業務費用之日起九十(90)天內提交任何 報銷申請。本協議項下的所有報銷均應根據《國內税法》第409a 條(第409a條)及其下的規則和條例(《税法》)的要求進行或提供，在適用的情況下，包括以下要求：(I)任何報銷是針對您在有生之年 (或本聘書中規定的較短時間內)發生的費用；(Ii)有資格報銷的日曆年的費用金額不得影響任何其他日曆年的有資格報銷的費用；(Ii)有資格報銷的費用金額不得影響任何其他日曆年的有資格報銷的費用；(Ii)有資格報銷的費用金額不得影響任何其他日曆年的有資格報銷的費用；(Iii)符合條件的費用的 報銷應不遲於發生費用當年的下一個歷年的最後一天；以及(Iv)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或 交換其他福利的約束。

3.非自願離職時的遣散費。

A.儘管雙方關係具有任意性，但如果您受到 非自願終止的約束，則條件是您簽署了一份基本上以附件A(《分居協議》)的形式簽署的分居協議，該協議在您分居並遵守以下保密協議後60天內生效且不可撤銷：(I)公司應繼續向您支付當時的基本工資(但在考慮 引發的任何充分理由的任何減薪之前)：(I)公司應繼續向您支付當時的基本工資(但在考慮到 引發充分理由的任何減薪之前)：(I)公司應繼續向您支付當時的基本工資(但在考慮到 引發充分理由的任何減薪之前)，該協議在您分居並遵守以下保密協議後的60天內生效

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本公司的B系列優先股融資(B系列融資)，在你們分手後60天內一次性支付 ；(I)不適用的扣繳，符合第3(I)條的規定；(Ii)您非自願終止的日曆年之前一個日曆年的任何賺取但未支付的年度獎金 ；(Iii)(X)如果公司受綜合總括預算調節法(COBRA)或類似州法律的約束，(Y)根據該法、患者保護和平價醫療法案或醫療保健和教育調節法，以下所述的保費補貼並不違法或 歧視，以及(Z)如果您正確地選擇根據COBRA接受福利，則公司應向您提供為期 個月(或在發生此類非自願終止的情況下為12個月)您的COBRA保費按照公司為您 承保的員工在緊接您被解聘之前的有效水平支付的正常繳費率支付，前提是如果補貼受到(Y)條款的限制，則您將收到相當於您必須為此類 COBRA承保支付的每月COBRA保費的每月現金支付；及(Iv)在股權計劃(或其任何後繼者或附加計劃)及股權協議的條款及條件的規限下，已歸屬或已符合以時間為基準的要求的任何購股權部分，應 在分拆日期後12個月或該等購股權的正常10年到期日(如較早)內保持未償還狀態。此外，在離職日期之前，您將收到由您賺取但未支付的所有(W)應計基本工資，但未支付給您，這些基本工資將在您離職日期後的下一個發薪日支付給您, X)在上一歷年賺取但未 支付的任何獎勵獎金，該獎金將在支付給其他高管的同時支付給您；(Y)根據您受僱期間參加的任何員工福利計劃的條款應計和到期的任何金額(例如，401(K))，該金額將在適用計劃規定的時間支付給您；以及(Z)根據第2(F)節欠您的任何款項，用於償還您在離職日期之前發生的費用這些費用將根據 公司的相關政策(統稱為應計福利)支付給您。

B.在本聘書中，起因是指下列任何一項或多項行為：(I)您實質性違反本聘書條款或您的員工競業禁止、 非徵集、保密和分配協議；(Ii)您的重大不誠實、故意不當行為、嚴重疏忽或魯莽行為，如果這些行為都與您為公司提供的服務有關 ；(Iii)您的欺詐、盜竊、不當行為(Iv)您對任何涉及道德敗壞的重罪(交通違法除外)的定罪或抗辯 包含任何涉及道德敗壞重罪的罪行；或(V)您嚴重違反了以前以書面形式向您提供的公司政策，您故意拒絕切實履行您向公司分配的職責(您的精神或身體受損除外)，前提是此類政策遵守或履行職責不會導致您觸犯法律。(V)您違反了以前以書面形式向您提供的公司政策，但您故意拒絕切實履行您對公司的職責(由於您的精神或身體損害)，前提是此類政策遵守或履行職責不會導致您違法。就第(I)、(Ii)、(Iii)和(V)條而言， 僅在以下情況下才存在原因：(1)公司向您交付了

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對導致您因原因被解僱的事件或狀況的書面描述；以及(2)如果可以治癒，您至少有30天的時間來治癒此類事件或狀況，而您 未能在給定的時間內治癒此類事件或狀況。

C.就本要約書而言，控制權的變更意味着：(I)任何人(如1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act)第13(D)和14(D)節中使用的該術語)直接或間接地成為實益所有人(如交易法下的規則13d-3所定義)：(I)任何人(如1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)第13(D)和14(D)節中使用的該術語)直接或間接地成為受益所有人(如交易法下的規則13d-3所定義)，根據董事會不批准的一項或一系列相關交易，持有佔本公司當時未償還有表決權證券總投票權50%或以上的本公司證券 (為此不包括由本公司或其關聯公司或本公司任何員工福利計劃持有的任何此類有表決權證券)；或 (Ii)本公司的合併或合併，不論是否經董事會批准，但合併或合併除外，該合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併之前未償還的有表決權證券繼續佔本公司或該等尚存實體或該公司的母公司(視屬何情況而定)的有表決權證券在緊接該合併或合併後未償還的總投票權的50%以上(以未償還或轉換為尚存實體或該公司的母公司的有表決權證券的方式)，但不包括該合併或合併後在緊接該等合併或合併後本公司或該尚存實體或該公司的母公司(視屬何情況而定)的有表決權證券所代表的總投票權的50%以上的合併或合併；或(Iii)本公司在需要股東批准的交易中出售或處置本公司的全部或幾乎所有資產 。？控制變更應以必要的方式進行解釋(如果適用)，並將其限制在必要的範圍內，以使其不會導致本規範第409a節規定的不利税收後果。

D.就本要約書而言，CIC期間是指從控制權變更發生之日起 前三個月至控制權變更發生後12個月止的期間。

E.在本聘書中，非自願終止意味着(A)您無故解僱或(B)您有充分理由辭職。 在本聘書中，非自願終止是指(A)您無故解僱或(B)您出於正當理由辭職。

F.就本聘書而言，有充分理由辭職是指您在未經您書面同意的情況下，在下列條件之一出現後12個月內因辭職而分居 ：

I. 降低您的基本工資，但與一刀切減少不超過10%的影響 公司所有類似職位的高管；

二、對你的頭銜、權力、職責或責任的實質性減損；

三、要求你不再向董事會報告；

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四、將您的主要工作場所搬遷超過50英里； 或

五、公司實質性違反本要約書。

除非您在條件生效後30天內向公司發出書面通知 ，並且公司在收到您的書面通知後30天內未對條件進行補救，否則基於正當理由的辭職不會被視為已發生。

G.在本聘書中，離職是指離職，如守則第409a節下的 規定所定義的那樣。

H.就本聘書而言，無故終止 是指因公司無故終止您的僱傭而導致的分居，前提是您願意並能夠繼續履行財務條例 1.409A-1(N)(1)所指的服務。

I.根據本第3條支付的任何遣散費應在終止之日後60天內開始 ；但是，如果60天期間從一個日曆年開始，在第二個日曆年結束，且此類遣散費構成遞延 補償，符合《守則》第409a條的規定，則在該60天期間的最後一天開始在第二個日曆年支付遣散費；此外，如果初始付款 應包括補充款，以支付追溯至根據本邀請函進行的每筆付款旨在構成財務監管第1.409A-2(B)(2)節中的單獨付款 。

J.如果您自願 出於任何原因(正當理由除外)終止僱傭關係，或者您的僱傭關係因某種原因被終止(無論是在控制權變更之前還是之後)，則您無權獲得本文所述的任何遣散費，但您 應有權獲得應計福利。本第3節的任何規定都不會改變您作為任意員工的身份。

K.控制權變更或死亡時的歸屬。儘管本協議或股權 計劃(或任何繼承人或其他適用的股權計劃)或適用的股權協議中有任何相反規定，如果控制權變更或您的死亡，您(或您的遺產，視情況適用)應自動歸屬於受股權計劃(或任何繼承人或其他適用的股權計劃)下的股權獎勵約束的所有當時未歸屬的股份 ，包括但不限於截至日期的簽約授予和股權融資授予

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4.認證。通過簽署本聘書，您向公司證明： (A)您在公司的僱傭沒有也不應要求您違反您在受僱於公司之前簽訂的任何協議(即，您沒有與以前的僱主簽訂任何與您對公司的義務相沖突的協議)；(B)如果您與任何以前的僱主簽訂了可能影響您在公司的僱傭的限制性協議，您已向我們提供了該協議的副本；(B)如果您與任何以前的僱主簽訂了可能影響您在公司的僱傭關係的限制性協議，則您已向我們提供了該協議的副本；(B)如果您與任何以前的僱主簽訂了可能影響您在公司的僱傭關係的限制性協議，則您已向我們提供了該協議的副本； (C)您受僱於公司並未違反適用於您的任何命令、判決或禁令，並且您已向公司提供了任何此類命令、判決或禁令的副本；以及(D)您向 公司提交的所有事實均屬實，包括在任何求職申請、簡歷或簡歷或面試中向公司提交的關於您的教育、培訓、資歷、執照和以前工作經驗的所有陳述。請 瞭解，本公司不希望您披露屬於前僱主的任何機密信息，或將任何前僱主的專有信息納入本公司的專有信息， 希望您遵守與前僱主的限制性約定。

5.所需的I-9 文檔。您是否在公司工作取決於您是否有資格在美國工作。為了填寫INS I-9表格，您必須向我們提供足夠的文件，以 證明您在入職第一天或之前有資格在美國工作。

6.保密和其他 義務。作為您受僱於本公司的一部分，您應接觸並獲得有關本公司及其現有和潛在客户的有價值的機密和商業祕密信息。因此，為了 保護公司的合法商業利益，您同意，作為您的僱傭條件，簽訂所附的《員工非徵集、保密和分配協議》( 《保密協議》)。在開始受僱於本公司之前，您必須簽署並退還保密協議。

7. 《守則》第409A和280G節。

A.儘管本聘書中有任何其他相反的規定，如果因您終止僱傭而根據本聘書向您支付的任何金額 (包括推算收入)是遞延補償的，且您在本聘書第409a節的規定下是指定僱員 (根據本守則第409a節的定義)，則在避免根據第409a節徵收消費税或其他罰款所需的範圍內本公司計劃在本合同終止之日後的第一個6個月期間向您支付的任何款項，不得在您終止僱傭後的第一個工作日(或您去世後六(6)個月後的 第一個工作日(如果較早))才能支付。根據本第7.A條的規定延遲支付的任何延期賠償款項。應在您終止僱傭關係6個月後一次性支付 。任何其他付款應按照本合同規定的時間表支付。

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B.如果本聘用函中列出的任何福利根據本守則第409a條延期 補償，則觸發此類福利付款的任何終止僱傭必須構成根據本守則第409a條的離職 ，才能開始發放此類福利 。如果您的僱傭終止不構成守則第409a條規定的離職(這是由於 您在僱傭終止時合理預期您將向公司提供進一步服務的結果)，則根據本聘書支付的根據守則第409a條構成遞延補償的任何福利應推遲到隨後的 根據守則第409a條構成離職的 事件發生之日之後。為了澄清起見，本第7.b節。不應導致您喪失任何福利，但只應作為延遲，直到 離職時間發生時才可執行此操作。？

C.根據本《守則》第409a節的規定，根據本聘書 提供的付款和福利的每一期應被視為單獨的付款。除本守則第409a條明確允許或要求的範圍外，本公司和您均無權加速或推遲任何此類付款或福利的交付 。

D.本聘書應 以避免根據守則第409a條將薪酬計入收入的方式進行解釋和管理。任何與本準則第409a節不一致的條款應從聘書中讀出。為澄清起見，本第7.d節。應是解釋和解釋的規則，而不是本第7.d節中的任何內容。會導致你喪失利益。您承認並同意，公司不 保證與本邀請函下產生的任何付款或福利相關的税收待遇或税收後果，包括但不限於與本守則第409a節相關的後果。

E.如果根據本邀請函您將收到任何付款或福利，當與您根據控制權變更而收到的任何其他付款或福利(就本節而言，為本節的目的而支付)相結合時，將：(I)構成本守則第280G節所指的降落傘付款；及(Ii)除此句外，須繳交守則第499節所徵收的消費税(消費税)，則如本公司(或任何聯屬公司，連同本公司，根據守則第280G節及其下的 規例將被視為單一公司)擁有可在既定證券市場(按守則第280G條及其下的規例的涵義)隨時可買賣的股票，則該等付款應為：(A)(A)本公司(或本公司的任何聯屬公司，連同本公司，根據本守則第280G條及其下的規則將被視為單一公司)持有可隨時在既定證券市場交易的股票，則該等付款應為：(A)或(B)在考慮到適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税後，產生您的收據的較低金額，即不需要繳納消費税的部分，無論是上述金額中的哪一個，都將產生您的收據，(B)在考慮到適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和 消費税後，您將收到您的收據，

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在税後基礎上，即使全部或部分付款可能需要繳納消費税，仍可獲得較大金額的付款。關於第(B)款的 ，如果有不止一種減少付款的方法，導致付款的任何部分都不需要繳納消費税，則您應決定採用哪種方法，但如果您未能在公司向您發送書面通知後三十(30)天內作出該決定，公司可自行決定減少的金額。儘管如上所述，如果 控制權的變更發生在本公司(以及根據本守則第280G條及其規定將與本公司一起被視為單一公司的任何關聯公司)擁有可在 建立的證券市場(符合本守則第280G條及其規定的含義)上隨時可交易的股票之前，並且付款將構成降落傘付款並繳納消費税，則您和本公司或其適用的 以使任何付款(或其部分)均不須繳交消費税。本公司或其適用關聯公司的行動 不打算約束，也不應解釋為約束本公司或其適用關聯公司的股東。

8.一般情況。本要約書與保密協議、股權協議以及本要約書中明確提及的任何其他協議 一起，包含本要約書雙方關於本要約書標的的完整協議和諒解，並取代之前所有與本要約書標的相關的口頭或書面協議和諒解。 本要約書的條款和規定只能通過本要約書雙方簽署的書面協議進行修改或修改，並且只能通過由本要約書各方簽署的書面文件放棄(或同意離開本要約書)。 本要約書的條款和條款只能由本要約書雙方簽署的書面協議修改或修改，並且只能通過由本要約書各方簽署的書面文件放棄(或同意離開)。本公司可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給繼承本公司全部或大部分業務或資產的任何個人或實體。未經公司事先書面同意，您不得轉讓您在本協議項下的權利和義務 ，未經公司事先書面同意，您試圖轉讓的任何此類權利和義務均無效。本邀請函和雙方在本邀請函項下的權利和義務應按照馬薩諸塞州國內法解釋並受其管轄，不受其法律衝突原則的影響。接受此僱傭提議，即表示您同意與您在公司工作的任何方面有關的任何訴訟、要求、索賠或反索賠，或與公司的任何僱傭分離(無論是自願的還是非自願的)都應在馬薩諸塞州或美利堅合眾國馬薩諸塞州的法院 提起，並應由法官單獨解決，您放棄並永遠放棄在民事陪審團面前受審的權利。

9.彌償。在公司適用的D&O政策和/或有關賠償的適用法律允許的最大範圍內，公司應賠償

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您應承擔所有費用(包括合理的律師費和確立獲得賠償的權利所產生的任何費用)、判決、罰款、和解和其他實際金額，以及您因受到威脅、待決或已完成的任何訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)而實際和合理招致的所有費用(無論是民事、刑事、行政或調查)，因為您正在或曾經作為本公司或其任何附屬公司的僱員、高級管理人員、董事或代理人提供 服務，但受本節條款的約束，因此您不應承擔任何費用、判決、罰款、和解金額和其他合理費用，因為您是或曾經作為本公司或其任何附屬公司的僱員、高級管理人員、董事或代理人提供 服務公司和/或其任何關聯公司的高級管理人員、 董事或代理，並應使您的繼承人和財產受益。本第9節的規定是對本公司或其任何關聯公司的章程 和證書或公司章程的賠償規定的補充，而不是減損，上述各項均可不時修訂或重述。在您受僱於本公司和/或其任何關聯公司期間，從您的 僱傭因任何原因終止之日起及之後，您將獲得根據任何附加D&O保險或類似保單、本公司或該適用關聯公司的賠償協議、政策或本公司或該適用關聯公司的公司章程或章程提供給本公司或該關聯公司(視情況而定)的任何高級管理人員和董事的相同福利。 在每種情況下，可隨時修訂或重述這些福利。第9條 在本邀請函終止後繼續有效。

由於我們的僱傭討論和您的僱傭條款是保密的， 我們理解，未經公司事先書面同意，或法律允許的情況下，您不得在任何時候向您的直系親屬和您的法律或財務顧問以外的任何人披露此類討論的事實或條款或您在公司的僱傭條款。

[簽名頁如下]

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除非被公司提前撤銷，否則此報價將一直有效，直至2019年3月8日。請 在下面簽名並註明日期，以確認接受此就業機會。為你的檔案保留一份副本，並將一份已執行的副本退還給我。

Mahesh，我們 非常期待您加入我們的團隊。

接受並同意：

/s/Mahesh Karande

馬赫什·卡蘭德

日期：2019年3月2日

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