附件4.1
第二次修訂和重述投資者權利協議
自2021年3月4日起，本第二份修訂和重述的投資者權利協議(投資者權利協議)由歐米茄治療公司(特拉華州的一家公司)與本協議附表A所列的每個投資者(本協議中的每個投資者稱為投資者，並與根據第6.9節成為本協議當事人的任何後續投資者或受讓人共同 ，即投資者) 簽訂( Omega Treateutics，Inc.，特拉華州的一家公司(The Company)，與 在本協議附表A中列出的每一個投資者(本協議中的每一個被稱為投資者α，以及根據第6.9節成為本協議當事人的任何後續投資者或受讓人一起稱為投資者α)。
獨奏會
鑑於，某些投資者(現有投資者)擁有註冊權、信息權、首次要約權，以及根據本公司與該等投資者之間於2020年1月27日修訂和重新簽署的投資者權利協議(先行協議)的其他權利；
鑑於，現有投資者希望修改和重述《事先協議》的全部內容，並接受根據本協議 設定的權利，以代替根據《事先協議》授予他們的權利；以及
鑑於在 簽署本協議的同時，本公司與若干投資者簽訂了一份C系列優先股購買協議(該協議可能會不時修訂和/或重述)，據此，該等投資者已同意購買C系列優先股(定義見下文)。
因此，現在，本公司和現有投資者同意按照本協議的規定修改和重述《事先協議》的全部內容，本協議各方進一步同意如下：
1.定義。就本 協議而言：
1.1就任何指定人士而言，關聯公司是指 直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、董事總經理、高級管理人員或董事，或目前或今後存在的由該人的一個或多個普通合夥人、管理成員或投資顧問控制的任何風險投資基金或其他投資基金，或與該人共享同一管理公司或投資顧問的任何其他人(包括但不限於該人的任何普通合夥人、董事總經理或投資顧問或與其共享同一管理公司或投資顧問的任何風險投資基金或其他投資基金)。
1.2董事會是指公司的董事會。
1.3公司註冊證書是指公司不時修訂和/或重述的 註冊證書。
普通股是指 公司普通股的股份，每股票面價值0.001美元。
1.5損害賠償是指本協議一方根據證券法、交易法或其他聯邦或州法律可能承擔的任何損失、損害、索賠或 責任(連帶或數項)，只要該損失、損害、索賠或責任(或與此有關的任何訴訟)產生或 基於(I)本公司的任何註冊説明書(包括其中所載的任何初步招股説明書或最終招股説明書或任何修訂或修訂)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述，則該損失、損害、索賠或責任(或與此相關的任何訴訟)是基於(I)本公司的任何註冊説明書(包括其中所載的任何初步招股説明書或最終招股説明書或任何修訂或(Ii)遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏或涉嫌遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述；或(Iii)賠方(或其任何代理人或附屬公司)違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何州證券法或根據證券法、交易法或任何州證券法頒佈的任何規則或法規。
1.6衍生品證券是指可轉換為普通股、可行使或 可交換(在每種情況下，直接或間接)普通股的任何證券或權利，包括期權和認股權證。
1.7《交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。
1.8排除登記是指(I)與根據股票期權、股票購買、股權激勵或類似計劃向公司或子公司的員工出售或授予證券有關的登記 ；(Ii)與SEC第145條交易有關的登記；(Iii)任何形式的登記，該登記不包括與出售可登記證券的登記聲明中所要求包括的基本相同的信息；(Iv)唯一登記的普通股為普通股的登記 。(I)與根據股票期權、股票購買、股權激勵或類似計劃向公司或子公司的僱員出售或授予證券有關的登記 ；(Ii)與SEC第145條交易有關的登記；(Iii)任何形式的登記，登記的信息與出售可登記證券的登記聲明所要求的信息基本相同；(Iv)登記的唯一普通股是普通股。或(V)與首次公開募股有關的註冊。
1.9表格S-1是指根據證券法於本合同生效之日起 生效的表格或SEC隨後通過的根據證券法的任何後續註冊表格。
1.10 S-3表格是指根據證券法規定的表格(如 自本條例生效之日起生效)或證券交易委員會隨後通過的根據證券法規定允許參照公司提交給證券交易委員會的其他文件進行重大信息前瞻性合併的任何註冊表格。
1.11 GAAP？指在美國經常有效的公認會計原則 。
1.12？持有者是指作為本 協議一方的任何可註冊證券的持有者。
1.13直系親屬是指子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆， 岳父， 女婿， 媳婦， 姐夫，或嫂子，包括本申請所指自然人 的收養關係。
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1.14發起持有人是指根據本協議正確發起註冊請求的 持有人。
1.15首次公開募股是指 公司根據證券法首次承銷公開發行普通股。
1.16關鍵字 員工是指任何執行級別的員工。
1.17主要投資者是指任何投資者 單獨或與該等投資者的關聯公司一起，持有(I)至少3,333,333股B系列優先股(根據任何股票拆分、股票股息、合併或其他資本重組或重新分類進行調整 )和/或(Ii)至少1,666,666股C系列優先股(根據任何股票拆分、股票股息、合併或其他資本重組或重新分類進行調整)的任何投資者 ，其中包括：(I)至少3,333,333股B系列優先股(根據本協議日期後進行的任何股票拆分、股息、合併或其他資本重組或重新分類進行調整)和/或(Ii)至少1,666,666股C系列優先股
1.18新證券統稱是指本公司的股權證券(不論目前是否 獲授權)，以及購買該等股權證券的權利、期權或認股權證，或可轉換或可交換為或可行使該等股權證券的任何類型的證券。
1.19個人是指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、 協會或其他實體。
1.20優先股董事是指根據公司註冊證書，A系列優先股股票的 記錄持有人有權選擇作為獨立類別的公司董事。
1.21？優先股是指A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股。
1.22可註冊證券是指(I)轉換優先股時可發行的普通股或 ；(Ii)截至本協議日期由旗艦VentureLabs V LLC或其任何關聯公司持有的普通股；(Iii)轉換和/或行使本公司任何其他證券後由投資者持有或在IPO前收購的任何普通股或可(直接或間接)發行的任何普通股 ；(C)可註冊證券是指(I)轉換優先股後可發行的普通股或 ；(Ii)截至本協議日期由旗艦VentureLabs V LLC或其任何關聯公司持有的普通股；(Iii)轉換和/或行使本公司任何其他證券後由投資者持有或在IPO之前收購的任何普通股；(Iv)作為上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述股份的股息或其他分派、或作為交換或替換的股息或其他分派而發行的任何普通股(或在轉換或行使 任何認股權證、權利或其他證券時可發行的)； 但在所有情況下，不包括任何人在未根據6.1款轉讓本協議項下適用權利的交易中出售或以其他方式處置的任何可註冊證券，以及 不包括根據本協議第2.13款終止註冊權的任何股票。
1.23？可登記證券當時的未償還股數是指通過將 可登記證券的已發行普通股股數和根據當時可行使和/或可轉換證券可(直接或間接)發行的普通股股數相加而確定的股份數量。
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1.24受限制證券是指 本公司要求在本協議第2.12(B)節中註明圖例的證券。
1.25 SEC？指的是美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
1.26 SEC第144條規則是指SEC根據證券法頒佈的第144條規則。
1.27 SEC第145條規則是指SEC根據證券法頒佈的第145條規則。
1.28《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例 。
1.29銷售費用是指適用於銷售可註冊證券的所有承銷折扣、銷售 佣金和股票轉讓税，以及任何持有人的律師費用和支出，但第2.6節規定由公司承擔和支付的出售持有人律師的費用和支出除外。
1.30A系列優先股是指公司的 A系列優先股，每股票面價值0.001美元。
1.31 B系列優先股是指 公司的B系列優先股，每股票面價值0.001美元。
1.32 C系列優先股 指公司的C系列優先股，每股票面價值0.001美元。
2.註冊 權利。本公司的契約和協議如下：
2.1隨需註冊。
(A)表格S-1要求償債書。如果在(I)本協議日期後五(Br)(5)年或(Ii)IPO註冊書生效日期後一百八十(180)天(以較早者為準)之後的任何時間，本公司收到當時尚未完成的須註冊證券的多數持有人的請求，要求本公司提交S-1表格註冊書，其預期總髮行價將超過10,000,000美元，則本公司應(I)在該請求提出之日起十 (10)天內提交S-1表格註冊表，該S-1註冊表的預期總髮行價將超過10,000,000美元，則本公司應(I)在該請求提出之日起十 (10)天內提交S-1表格註冊表和(Ii)在實際可行的情況下，無論如何在發起持有人提出請求之日起六十(60)天內，根據證券法提交表格S-1註冊説明書，涵蓋發起持有人要求註冊的所有可註冊證券，以及任何其他持有人要求包括在此類註冊中的任何其他持有人要求包括在此類註冊中的任何額外的註冊證券，具體內容由每個該等持有人在發出要求通知之日起二十(20)天內向本公司發出 。
(B)表格S-3要求償債書。如果公司在有資格使用表格S-3登記聲明的任何時候，收到至少30%的持有者的請求
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(30%)當時未清償的可登記證券中，公司就該等持有人的預期總髮行價至少為5,000,000美元的未償還可登記證券提交S-3表格註冊表 ，則公司應(I)在該請求發出之日起十(10)天內，向除 發起持有人以外的所有持有人發出索要通知；及(Ii)在實際可行的情況下，無論如何在發起持有人提出要求之日後四十五(45)天內，根據證券法提交S-3表格註冊 聲明，涵蓋任何其他持有人要求納入該等註冊的所有可註冊證券，如每位該等持有人在發出要求通知之日起二十(20)日內向本公司發出的通知所指定者，且在任何情況下均須受第2.1(C)款及第2.3款的限制所規限。(Ii)在任何情況下，均須在第2.1(C)款及第2.3款的限制下，在實際可行的情況下儘快提交S-3表格註冊 聲明，涵蓋任何其他持有人要求納入該等註冊的所有可註冊證券。
(C)儘管有上述義務，如果本公司向根據本款第2.1款要求註冊的持有人提供一份由本公司首席執行官簽署的證書，聲明根據董事會的善意判斷，該註冊聲明生效或只要該註冊聲明被要求保持有效， 聲明將對本公司及其股東造成重大損害，因為該行為將(I)對重大收購、公司 重組或涉及的其他類似交易造成重大幹擾。(C)儘管有上述義務，但如果本公司向根據本款第2.1款提出註冊請求的持有人提供一份由本公司首席執行官簽署的證書，表明根據董事會的善意判斷，該註冊聲明生效或保持有效將對本公司及其股東造成重大損害，因為該行為將(I)嚴重幹擾重大收購、公司 重組或涉及的其他類似交易。(Ii)要求提前披露本公司有真正商業目的以保密的重要信息；或(Iii)使本公司 無法遵守證券法或交易法的要求，則本公司有權推遲就該申請採取行動，而與提交或生效有關的任何期限應在發起持有人提出請求後不超過九十(90)天內相應收取費用；但並進一步規定，除除外登記外，本公司不得在該九十(90)天期間為自己或任何其他股東登記任何證券。
(D)公司沒有義務根據第2.1(A)(I)款在本公司對公司發起的註冊的提交日期的誠意估計日期前六十(60)天內實施任何註冊，也沒有義務採取任何行動使註冊生效，但條件是公司在真誠地採取商業上合理的努力使該註冊聲明生效，且截止日期為 公司發起的註冊生效日期後一百八十(180)天；(D)公司沒有義務根據第(br})款第2.1(A)(I)款實施任何註冊，只要公司在善意地採取商業合理的努力使該註冊聲明生效，則該註冊聲明應在該日期之前六十(60)天內完成，且截止日期為生效日期後一百八十(180)天；(Ii)在本公司依據第2.1(A)款完成兩次登記後；或(Iii)如發起持有人建議出售根據第2.1(B)款提出的 要求可立即於表格S-3登記的可登記證券股份。(Ii)在本公司根據第2.1(A)款完成兩次登記後；或(Iii)發起持有人建議出售可根據第2.1(B)款提出的 要求而立即於表格S-3登記的可登記證券股份。本公司沒有義務在本公司對本公司發起的註冊申請日期的善意估計日期前三十(30)天內，或根據第2.1(B)(I)款採取任何行動來實施任何註冊，但條件是本公司積極善意地採取商業上合理的努力使該註冊聲明生效，且截止日期為本公司發起的註冊聲明生效日期後九十(90)天，否則本公司沒有義務實施第2.1(B)(I)款規定的任何註冊，也沒有義務採取任何行動來實施第2.1(B)(I)款規定的任何註冊。 本公司對該註冊聲明的提交日期作出善意估計，並在截止日期後九十(90)天結束；或者(Ii)如果本公司在緊接該請求日期 之前的十二(12)個月內根據第2.1(B)款進行了兩次註冊。在證券交易委員會宣佈適用的登記聲明生效之前，就本款第2.1(D)款而言，登記不應被視為已生效，除非發起持有人撤回其註冊請求(發起持有人獲悉註冊聲明中的重大不利變化除外)。
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公司的狀況、業務或前景(與發起持有人提出註冊請求時所知的情況不同)，選擇不支付註冊費用，並且 根據第2.6款喪失獲得一份要求註冊聲明的權利，在這種情況下，該撤回的註冊聲明應被視為就本款第2.1(D)款而言已完成的註冊聲明；但條件是： 如果撤回是在本公司根據第2.1(C)款推遲採取行動的期間，則發起持有人可以撤回其註冊請求，該註冊不會被算作就本款第2.1(D)款而言已完成的註冊。
2.2公司登記。如果 公司建議根據證券法登記(包括為此目的由本公司為股東以外的其他股東進行的登記)與公開發售該等證券相關的任何證券 僅用於現金(除外登記除外)，公司應在此時迅速向每位持有人發出有關登記的通知。在本公司發出通知後二十(20)日內，如每位持有人提出要求，本公司須在符合第2.3款條文的規定下，安排將每位持有人要求納入該等註冊的所有須註冊證券註冊。公司有權 在註冊生效日期前終止或撤回其根據本款2.2發起的任何註冊，無論是否有任何持有人選擇將可註冊證券納入此類註冊。該等撤回註冊的費用(除銷售費用外)應由本公司根據第2.6節承擔。
2.3承保要求。
(A)如果根據第2.1款，發起持有人打算通過包銷的方式分銷其請求所涵蓋的可註冊證券 ，他們應將此作為其依據第2.1款提出的請求的一部分通知本公司，本公司應將該等信息包括在催繳通知書中。承銷商將由發起人的多數利益方 選擇，但須經本公司合理批准。在此情況下，任何持有人將該持有人的可登記證券納入該等註冊的權利，應 以該持有人蔘與該等承銷及在本協議規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入該承銷為條件。所有擬透過該等承銷方式分銷其證券的持有人，均須(連同第2.4(E)節所規定的本公司)以慣常形式與獲選承銷該等承銷的承銷商訂立承銷協議。儘管第2.3款另有規定，如果主承銷商以書面形式通知發起持有人營銷因素要求限制承銷的股票數量，則發起持有人應告知所有根據本條款承銷的可註冊證券持有人，承銷中可能包含的可註冊證券的數量應在該等註冊證券持有人(包括髮起 持有人)之間分配。與每個持有人擁有的可登記證券數量成比例(在切實可行範圍內儘可能接近)，或按所有該等出售持有人共同同意的其他比例；但是，前提是, 除非所有其他證券首先被完全排除在承銷範圍之外，否則持有人持有的應包括在該承銷範圍內的可登記證券的數量不得減少 。為方便根據上述 規定分配股份，本公司或承銷商可將分配給任何持有人的股份數目四捨五入至最接近的一百(100)股。
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(B)就任何涉及根據第2.2款承銷本公司股本 股份的發行而言，本公司毋須將任何持有人納入該等承銷，除非持有人接受本公司與其承銷商協定的承銷條款 ，且承銷商僅按其全權酌情決定的數量不會危害本公司的發行成功。如果股東要求納入此類發售的證券(包括可登記證券)總數超過承銷商根據其合理酌情權確定的與 發行成功相適應的待售證券(本公司除外)的數量，則本公司應被要求在發售中僅包括承銷商和本公司自行決定不會 危及發售成功的此類證券(包括可登記證券)。如果承銷商確定只有不到所有被要求登記的可登記證券可以包括在此次發行中，則包括在此次發售中的可登記證券應按每個出售持有人擁有的可登記證券數量的比例(儘可能接近)分配給出售持有人，或按照所有該等出售持有人相互同意的其他比例進行分配 。(B)如果承銷商認為不到所有要求登記的可登記證券可以包括在該發行中，則該發行中包括的可登記證券應按每個出售持有人擁有的可登記證券數量的比例或所有該等出售持有人共同同意的其他比例分配給出售持有人 。為方便按上述規定分配股份，本公司或承銷商可將分配給任何持有人的股份數目四捨五入至最接近的100股。儘管如此，, 在任何情況下， (I)除非所有其他證券(本公司將出售的證券除外)首先被完全排除在發售之外，否則不得減少發售中包括的可登記證券的數量，或者(Ii)發售中包括的可登記證券的數量不得減少到此類發售中所包括證券總數的30%(30%)以下，除非該發行是首次公開募股，在這種情況下，如果承銷商 做出上述決定，而不是其他股票，則可以進一步排除出售持有人就本款第2.3(B)款中有關分攤的規定而言，對於任何為合夥、有限責任公司或公司的賣方持有人，該持有人的合夥人、成員、退休合夥人、退休成員、股東和關聯公司，或任何該等合夥人、退休合夥人、成員和退休成員的遺產和直系親屬，以及為上述任何人的利益而設立的任何信託，均應被視為單一的賣方持有人。？以及與該出售持有人有關的任何按比例減少應基於 該出售持有人所包括的所有人所擁有的可註冊證券的總數 ，如本語句中所定義。
(C)就第2.1款而言，如果由於行使第2.3(A)款中承銷商的削減條款，實際包含的註冊證券數量少於持有人要求包括在此類註冊聲明中的可註冊證券總數的50%(50%)，則註冊不應被視為已生效 。
2.4公司的義務。當根據本 第2條的規定登記任何可登記證券時，公司應在合理可能的情況下儘快：
(A)編制並向證券交易委員會提交一份關於該等可註冊證券的註冊聲明，並作出其商業上合理的努力，使該註冊聲明生效，並在根據該聲明註冊的過半數可註冊證券持有人的要求下，使該註冊聲明在 內有效。
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最長一百二十(120)天的期限，或者，如果更早，直到註冊聲明中設想的分配完成為止；但是， (I)應公司普通股(或其他證券)承銷商的要求，將該一百二十(120)天的期限延長一段時間，該期限等於持有人應公司普通股(或其他證券)承銷商的要求禁止出售此類登記中包括的任何證券 ；以及(Ii)如果是以表格S-3進行的任何可登記證券的登記，則在遵守 適用的證券交易委員會規則的情況下，該一百二十(120)天的期間應延長至120天。使註冊聲明保持有效，直至所有該等可註冊證券售出為止；
(B)編制並向證券交易委員會提交對該註冊説明書以及與該註冊説明書有關的招股説明書 的必要修訂和補充，以符合證券法的規定，以便能夠處置該註冊説明書涵蓋的所有證券；
(C)向出售持有人提供證券法規定數量的招股説明書副本(包括初步招股説明書)，以及持有人可能合理要求的其他文件，以便於其處置其應登記的證券；(C)向出售持有人提供《證券法》要求的招股説明書副本(包括初步招股説明書)，以及持有人可能合理要求的其他文件，以便其處置其應登記的證券；
(D)盡其商業上合理的努力，根據出售持有人合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律，對該登記 聲明所涵蓋的證券進行註冊和限定；但除非本公司已在該司法管轄區內接受送達，且除非《證券法》可能要求，否則不要求本公司有資格在任何該等州或司法管轄區開展業務或提交送達法律程序文件的一般同意書；
(E)如屬任何包銷的公開發售，與該發行的承銷商以慣常及慣常的形式訂立並履行其根據包銷協議承擔的義務；
(F)在商業上 作出合理努力，促使該註冊聲明涵蓋的所有該等應註冊證券在全國證券交易所或交易系統以及本公司隨後發行的類似證券在其上上市的每個證券交易所和交易系統(如有)上市；
(G)為根據本協議登記的所有可登記證券 提供轉讓代理和登記員，併為所有該等可登記證券提供CUSIP號碼，在每種情況下均不遲於該登記的生效日期；
(H)迅速將本公司的所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產提供給出售持有人、根據該登記聲明參與任何 處置的任何主管承銷商、任何該等承銷商聘請或由出售持有人挑選的任何律師或會計師或其他代理人查閲，並促使本公司的高級管理人員、董事、僱員和獨立會計師在每種情況下提供任何該等賣方、承銷商、律師、會計師或代理人合理要求的所有信息。必要時或 宜核實該註冊聲明中信息的準確性，並進行與此相關的適當盡職調查；
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(I)在本公司收到有關通知後，立即通知每名售賣持有人該註冊聲明已被宣佈為有效或構成該註冊聲明一部分的招股章程的補充已提交的時間；及
(J)在該註冊聲明生效後，將證券交易委員會提出的 公司修改或補充該註冊聲明或招股説明書的任何請求通知每位出售持有人。
此外，本公司應確保在根據證券法公開發行本公司證券的任何 註冊聲明生效後的任何時間，其內幕交易政策應規定本公司董事可根據交易法規則10b5-1實施交易計劃。
2.5傢俱信息。本公司有義務根據本第2條就任何出售持有人的可登記證券採取任何行動， 該持有人應向本公司提供有關其本人、其持有的應登記證券以及對該等證券進行登記所合理需要的預定處置方法的 信息，這是本公司履行義務的前提條件。
2.6註冊費用。根據第2條與註冊、備案或資格相關的所有費用(銷售費用除外)，包括所有註冊、備案和資質費用；打印機和會計費；公司律師的費用和支出；以及由大多數可註冊證券持有人(銷售持有人律師)為出售持有人選擇的一名律師的合理費用和支出，應由公司承擔和支付； 但條件是，如果註冊請求隨後應擬註冊的可註冊證券的多數持有人的請求而撤回(在這種情況下，所有出售持有人應根據撤回的註冊所包括的可註冊證券的數量按比例承擔該費用)，則本公司不需要支付根據第2.1款啟動的任何註冊程序的任何費用，除非 大多數可註冊證券的持有人同意根據以下規定放棄其一次註冊的權利。 如果註冊請求隨後應大多數註冊證券的持有人的要求撤回(在這種情況下，所有出售持有人應根據撤回的註冊所包含的註冊證券的數量按比例承擔該等費用)，則公司無需支付根據第2.1款啟動的任何註冊程序的任何費用，除非 大多數可註冊證券的持有人同意放棄其根據以下規定進行一次註冊的權利視屬何情況而定；此外，如果在 撤資時，持有人應已獲悉條件、業務發生重大不利變化, 如持有人在獲悉該等資料後已合理 迅速撤回申請，並向持有人提出要求時所知悉的資料披露本公司或潛在客户的資料，則持有人毋須支付任何該等費用，亦不得根據第2.1(A)條或第2.1(B)條喪失一次註冊的權利。所有與根據第二節登記的可登記證券有關的銷售費用應由持有人根據其代表登記的可登記證券的數量按比例承擔和支付。
2.7延遲註冊。任何持有者均無權獲得或尋求禁制令，以限制或 以其他方式推遲根據本協議進行的任何註冊，原因可能是在解釋或實施本條款2方面可能出現的任何爭議。
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2.8賠償。如果任何可註冊證券 包含在第2條下的註冊聲明中：
(A)在法律允許的範圍內，本公司將賠償和保護每個出售持有人及其合夥人、成員、高級管理人員、董事和股東；每個該等持有人的法律顧問和會計師；以及每個該等持有人的任何承銷商(定義見 證券法)；以及控制《證券法》或《交易法》所指的持有人或承銷商免受任何損害的每個人(如果有)，公司將向每個該等持有人、承銷商、 控制人或其他上述人士支付因調查或抗辯可能導致損害的任何索賠或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用，因為該等費用已產生；(B)公司將向每一名該等持有人、保險人、 控制人或其他上述人士支付因調查或辯護任何可能導致損害的索賠或訴訟而合理招致的任何法律或其他費用； 但本款第2.8(A)款所載的賠償協議不適用於為了結任何此類索賠或訴訟而支付的金額，如果該和解未經本公司同意而達成的， 不得無理拒絕同意，本公司也不對因依賴或符合任何該等持有人、承銷商、控制人或其代表提供的書面信息而作出的作為或不作為而引起或基於的任何損害承擔責任。
(B)在法律允許的範圍內，每個出售股票的持有人將分別而不是共同地賠償公司及其每位董事、簽署註冊書的每位高級職員、證券法意義上的公司控制人(如果有)、公司的法律顧問和會計師、任何 承銷商(根據證券法的定義)、在註冊書中出售證券的任何其他持有人，以及任何該等承銷商或其他人的任何控制人，並使其無害 。在每種情況下，損害僅限於因依賴或符合該賣方持有人或其代表明確提供的與該登記相關的書面信息而作出的作為或不作為所引起的損害或基於該等作為或不作為而引起的損害；而每名該等 售賣持有人將向本公司及每名前述人士支付因調查或抗辯任何可能引致損害的申索或法律程序而合理招致的任何法律或其他開支，因為該等開支已招致 ；但本款第2.8(B)款所載的彌償協議不適用於為就任何該等申索或法律程序達成和解而支付的款項，但如和解是在未經持有人同意的情況下達成的，則不得無理拒絕同意；並進一步規定在任何情況下，任何持有人根據第2.8(B)及 2.8(D)款須以彌償或分擔方式支付的總款額，不得超過該持有人從要約中收取的收益(扣除該持有人所支付的任何出售開支)，但如該持有人欺詐或故意行為不當，則屬例外。
(C)受補償方根據本款2.8收到任何訴訟(包括任何政府訴訟)開始的通知後，如果根據本款2.8向任何補償方提出索賠，則該受補償方應立即將開始訴訟(包括任何政府訴訟)的通知通知給補償方。 根據本條款有權獲得賠償的任何訴訟(包括任何政府訴訟)的開始通知，該受補償方應立即根據本款第2.8款向任何補償方提出訴訟要求， 應將訴訟開始的通知通知給賠償一方，該訴訟(包括任何政府訴訟)根據本條款有權獲得賠償。賠償一方應享有
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有權參與此類訴訟，並在賠償方希望的範圍內，與已收到通知的任何其他賠償方共同參與，並在雙方都滿意的律師的協助下為其辯護；但是，如果因受補償方與由該律師代表的任何其他方在訴訟中實際或潛在的利益不同而不適合由該受補償方代表，則該受補償方(連同所有其他可由一名律師代表而無衝突的受補償方)有權 聘請一名單獨的律師，費用和開支由該補償方支付。如果未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方發出通知，則 該補償方將免除根據本款2.8款對被補償方承擔的任何責任，前提是這種不能履行通知的行為嚴重損害了補償方為該訴訟辯護的能力。未向補償方發出通知並不解除其除根據本第2.8款以外對任何受補償方可能承擔的任何責任。(br}未向補償方發出通知並不解除其對除本第2.8款以外的任何受補償方的任何責任。
(D)對《證券法》規定的連帶責任作出公正和公平的分擔，在下列任何情況下， ：(I)根據本條例第2.8款有權獲得賠償的任何一方提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，以及上訴時間屆滿或拒絕最後上訴權利)，在這種情況下不能強制執行賠償，儘管第2.8款規定了這一事實。(Br)在這種情況下， 有權獲得賠償的任何一方根據本款第2.8款提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，以及上訴期限屆滿或拒絕最後上訴權利)，在這種情況下，不得強制執行此類賠償，即使本款第2.8款規定了這一事實。或(Ii)根據證券法可能要求根據本第2.8款為其提供賠償的任何一方根據《證券法》作出貢獻，則在每一種情況下，此類當事人將 按照適當的比例分擔其可能遭受的總損失、索賠、損害賠償、責任或費用(在他人出資之後)，以適當的比例反映出賠償方和受賠償方中的每一方在所導致的陳述、遺漏或其他行為方面的相對過錯。 在每一種情況下，此類當事人將 按適當的比例分擔其可能遭受的總損失、索賠、損害賠償、責任或費用，以反映賠償方和受賠償方各自的相對過錯，這些陳述、遺漏或其他行為導致的陳述、遺漏或其他行為導致的聲明、遺漏或其他行為。此外，還應考慮到任何其他相關的公平考慮因素。 補償方和被補償方的相對過錯應參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或據稱不真實的陳述，或遺漏或被指控的遺漏重大事實是否與由補償方或由被補償方和雙方提供的信息有關；但是， 在以下情況下， , (X)任何持有人將不會被要求出資超過該持有人根據該登記聲明提供和出售的所有此類應登記證券的公開發行價，以及(Y)任何犯有欺詐性失實陳述罪(證券法第11(F)條所指的)的 個人無權從任何無罪的人那裏獲得出資；並規定持有人依據本款第2.8(D)款承擔的法律責任，連同該持有人依據第2.8(B)款支付或應付的款額，在任何情況下均不得超過該持有人收取的要約收益 (扣除該持有人支付的任何出售開支)，但如該持有人故意行為失當或欺詐，則屬例外。
(E)儘管有上述規定， 與承銷公開發行有關的承銷協議中有關賠償和出資的規定與前述規定相牴觸的，以承銷協議中的規定為準。(E)儘管有上述規定，但承銷協議中關於賠償和出資的規定與前述規定相牴觸的，以承銷協議中的規定為準。
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(F)除非因承銷的公開發售而簽訂的承銷協議 以其他方式取代，否則本公司和持有人根據本款2.8款承擔的義務應在根據本 第2條登記的任何可登記證券發行完成後繼續存在，否則應在本協議終止後繼續存在。
2.9《交易法》規定的報告 。為了向持有人提供SEC規則144和SEC的任何其他規則或條例的好處，這些規則或條例可能允許持有人在任何時候向公眾出售公司的證券，而無需註冊 或依據表格S-3的註冊，公司應：
(A)在本公司提交的首次公開募股登記聲明生效日期之後的任何時間，提供並保持充分的最新公開信息，這些信息在SEC規則第144條中得到理解和定義；
(B)採取商業上合理的努力，及時向證券交易委員會提交證券法和交易法要求公司提交的所有報告和其他文件 (在公司受到此類報告要求後的任何時間)；以及
(C)只要持有人擁有任何可註冊證券，應(I)至 要求，立即向任何持有人提供一份公司書面聲明，説明其已遵守SEC規則第144條的報告要求(在公司為首次公開募股提交的註冊聲明生效日期後九十(90)天之後的任何時間)、證券法和交易法(在公司受到該等報告要求之後的任何時間)，其準確度為：(I)至(br})應要求立即提交一份公司書面聲明，説明其已遵守SEC規則第144條的報告要求(在公司為首次公開募股提交的註冊聲明生效日期後的任何時間)、證券法和交易法(在公司受到該等報告要求的任何時間之後的任何時間)。或它有資格作為註冊人，其證券可以根據表格 S-3轉售(在本公司如此有資格後的任何時間)；(Ii)本公司最新年度或季度報告以及本公司如此提交的其他報告和文件的副本；及(Iii)為使任何證券交易委員會規則或法規的持有人無需註冊即可出售任何該等證券而可能合理要求的 其他資料(在本公司成為交易所法案下的申報 要求後的任何時間)或根據Form S-3(在本公司有資格使用該表格後的任何時間)。
2.10對後續註冊權的限制。自本協議之日起及之後，未經當時未償還的大多數可登記證券的持有人事先書面同意，公司不得 與本公司任何證券的任何持有人或準持有人訂立任何協議，該協議將(I)向該 持有人或準持有人提供權利，使該 持有人或準持有人有權在任何登記中納入證券，而不是按比例將證券納入登記，或在所有持有人均有機會將他們希望納入登記的所有可登記證券股份納入登記後，以從屬方式將證券納入登記，或(Ii)允許該持有人或準持有人提出要求登記該持有人或準持有人所持有的任何證券 但此限制不適用於根據第6.9節成為本協議一方的任何額外投資者收購的可註冊證券。
2.11《市場對峙協議》。各持有人 特此同意，未經主承銷商事先書面同意，在以下日期開始的期間內不會
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與IPO有關的最終招股説明書的日期，截止於公司和主承銷商指定的日期(該期限不超過一百八十(180)天 外加公司或承銷商可能要求的最多十八(18)天的額外期限，以適應對以下方面的監管限制：(1)發佈或以其他方式分發研究報告和 (2)分析師建議和意見，包括但不限於FINRA Rule 2241或NYSE所載的限制未經可註冊證券的多數持有人(br})同意，(I)放貸；要約；質押；出售；合同出售；出售任何選擇權或合同購買；購買任何選擇權或合同出售；授予任何選擇權、權利或認股權證；或以其他方式直接或間接轉讓或處置 任何普通股股份，或任何可(直接或間接)轉換為、可行使或可交換的普通股證券(直接或間接) 發售的註冊聲明生效日期之前持有的任何普通股，或(Ii)訂立任何互換或其他安排，全部或部分轉讓該等證券所有權的任何經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將以交付普通股的方式結算。本款第2.11條的前述規定僅適用於IPO，不適用於根據該IPO的承銷協議向承銷商出售任何股票。, 只有在所有高級管理人員和董事受到相同的限制，並且本公司採取商業上合理的努力從所有分別擁有已發行普通股百分之五(5%)以上的 股東那裏獲得類似協議的情況下，該協議才適用於持有人(在優先股的所有已發行股票轉換為普通股後)。與此類登記相關的承銷商 是本款第2.11款的第三方受益人，他們有權、有權和授權執行本條款，就像他們是本條款的一方一樣。各持有人還同意執行承銷商可能合理要求的、與本第2.11款一致或進一步生效所需的與此類登記相關的協議。
2.12轉讓的限制。
(A)優先股和可註冊證券不得違反本協議 出售、質押或以其他方式轉讓，公司不應承認並應就任何此類出售、質押或轉讓向其轉讓代理髮出停止轉讓指示，除非符合本協議中規定的條件， 這些條件旨在確保遵守證券法的規定。轉讓持有人將導致該持有人持有的優先股和可登記證券的任何擬議購買人、質權人或受讓人 同意在符合本協議規定的規定和條件的情況下接受和持有該等證券。
(B)在任何股票拆分、股票股息、資本重組、合併、合併或類似事件發生時，代表(I)優先股、(Ii)可註冊證券和(Iii)就第(I)和(Ii)款所述證券發行的任何其他證券的每份證書、文書或賬簿記項，應(除非第2.12(C)款的規定另有允許的 )基本上以下列形式註明圖例：
這裏所代表的證券是為投資而收購的，尚未註冊。
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根據修訂後的1933年證券法。在沒有此類登記或有效豁免上述ACT的登記和招股説明書交付要求的情況下，不得出售、質押或轉讓該等股份。
在此陳述的證券只能根據公司和股東之間的協議條款進行轉讓，該協議的副本已提交給公司祕書。
持有人同意本公司在其記錄中註明，並向受限證券的任何轉讓代理髮出指示 ，以實施本款第2.12款規定的轉讓限制。
(C) 此類受限證券的持有人通過接受其所有權，同意在各方面遵守本第2條的規定。在任何擬議的出售、質押或轉讓任何受限證券之前，除非 根據證券法生效的登記聲明涵蓋了擬議的交易，否則其持有人應向本公司發出通知，説明該持有人有意進行此類出售、質押或轉讓。每份此類通知 應充分詳細地描述建議的出售、質押或轉讓的方式和情況，如果公司合理要求，應由該持有人承擔費用：(I)法律 律師的書面意見應合理地令公司滿意，表明建議的交易可以在沒有根據證券法註冊的情況下完成； 律師的法律意見應合理地令公司滿意，表明建議的交易可以在沒有根據證券法註冊的情況下完成；(B)律師的書面意見應合理地令公司滿意，表明建議的交易可以在沒有根據證券法註冊的情況下完成；(Ii)證交會發出的第(Br)號行動函，大意是證交會建議在未經註冊的情況下出售、質押或轉讓受限制證券，不會導致證交會工作人員建議對其採取行動；或 (Iii)本公司律師合理滿意的任何其他證據，表明擬議的出售、質押或轉讓受限制證券可在沒有根據證券法註冊的情況下進行，因此，該等受限制證券的持有人有權出售、質押或轉讓該等受限制證券。, 或根據持有人向本公司發出的通知的條款轉讓該等受限制證券。在符合SEC規則144的任何交易中，本公司將不需要此類法律意見或 不採取行動的信函(Y)；在任何交易中，如果該持有人免費向該持有人的關聯公司分發受限證券，公司將不需要此類法律意見或 不採取任何行動；但條件是 每個受讓人必須書面同意遵守本款第2.12款的條款。如上所述轉讓的代表受限制證券的每張證書、文書或賬簿記項均應註明第2.12(B)節規定的適當限制性圖例，除非 轉讓是根據SEC規則144進行的，但如果該持有人和本公司的 律師認為，該證書、文書或賬簿記項不需要該圖例即可證明遵守證券法的任何規定，則該證書、文書或簿冊記項不得註明該限制性圖例。
2.13註冊權終止。任何持有人根據第2.1款或第2.2款要求註冊或將可註冊證券列入任何註冊的權利將終止，並且持有人持有的任何股票將不再是可註冊證券(為免生疑問，所有接收本協議項下任何通知或投票的權利，
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同意、放棄或以其他方式行使與本協議項下的任何修改、同意、放棄或其他權利有關的任何權利應終止)，以最早發生下列情況為準：
(A)在緊接當作清盤事件結束前，如 公司註冊證書所界定者；
(B)首次公開招股完成後的時間，如(I)證券交易委員會第144條或證券法下的另一類似豁免 可在三個月內無限制地出售所有該等持有人的股份而無需註冊，或(Ii)如該持有人在緊接首次公開招股完成 後是本公司的聯屬公司，則該持有人不再是本公司的聯屬公司；及
(C)第五(5)條)首次公開募股(IPO)週年紀念日。
3.信息權。
3.1財務報表的交付。本公司應向每一主要投資者交付，前提是 董事會未合理確定該主要投資者是本公司的競爭對手(或者，如果主要投資者是個人，則受僱於本公司的競爭對手或擔任其顧問)：
(A)在切實可行範圍內儘快，但無論如何在本公司自截至2020年12月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後一百二十(120)天內(或董事會(包括優先董事)可能決定的較晚時間)，(I)截至該年度末的資產負債表，(Ii)該年度的收益表和現金流量表，以及(X)該會計年度及該會計年度的實際金額與(Y)上一年度的可比金額及該年度的預算(定義見第3.1(C)節)之間的比較，並解釋該等金額與該年度資金來源及運用的時間表之間的任何重大差異，及(Iii)截至該年度末的股東權益表，所有該等 財務報表均由本公司選定並經本公司批准的獨立會計師審計及核證。包括首選董事(條件是董事會可以免除此類審計要求，包括 首選董事)；
(B)在切實可行範圍內儘快(但無論如何)在本公司每個會計年度的前三(3)個季度結束後的四十五(45)天內(或董事會(包括優先董事)決定的較晚時間)提供該會計季度的未經審計的收益表和現金流量表，以及截至該會計季度末的未經審計的資產負債表。所有財務報表均按照公認會計原則編制(但此類財務報表可能(I)進行正常的年終審計調整，且 (Ii)不包含根據公認會計準則可能需要的所有附註)；和
(C)在實際可行範圍內儘快(但無論如何在每個財政年度開始後三十(30)天內(或董事會(包括優先董事)可能決定的較晚時間)提交經董事會批准並按季度編制的該財政年度預算(統稱為 預算)，包括該等月份的資產負債表、損益表和現金流量表，並在編制後立即提交本公司編制的任何其他預算或修訂預算 )。
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如在任何期間，本公司有任何附屬公司的賬目與本公司的賬目合併 ，則就該期間而言，按照上述各節提交的財務報表應為本公司及所有該等合併附屬公司的綜合及綜合財務報表。
儘管本第3.1款有任何其他相反規定，本公司可在本公司對提交登記聲明日期的善意估計日期前六十(60)天開始的期間內停止提供本第3.1款規定的信息，前提是公司合理斷定必須這樣做，以遵守適用於該登記聲明和相關發售的SEC規則 ；但本第3.1款規定的本公司契諾應在本公司不再積極進行商業使用時恢復 。{br
3.2檢查。公司 應允許每位主要投資者(只要董事會未合理確定該主要投資者是 公司的競爭對手，或在主要投資者是個人的情況下，受僱於 公司的競爭對手或擔任其競爭對手的顧問)在公司正常營業時間內訪問和視察本公司的財產，檢查其賬簿和記錄，並與其高級管理人員討論公司的事務、財務和賬目 ，費用由該主要投資者承擔。 本公司應允許每一位主要投資者(只要董事會沒有合理確定該主要投資者是 公司的競爭對手，或擔任其競爭對手的顧問)在公司正常營業時間內訪問和視察本公司的財產，檢查其賬簿和記錄，並與其高級管理人員討論本公司的事務、財務和帳目但是，公司沒有義務根據本款3.2提供其合理和善意地認為是商業祕密或機密信息的任何信息(除非有可強制執行的保密協議以公司可接受的形式涵蓋)，或者披露會對公司與其律師之間的律師-客户特權產生不利影響的任何信息。 。(br}
3.3信息權終止。第(br})第(3.1)及第(3.2)款所載之契諾將終止，且不再具有任何效力或效力：(I)緊接首次公開招股完成前，(Ii)本公司首次須遵守交易所法令第12(G)或15(D)條的定期報告 要求時，或(Iii)緊接公司註冊證書所界定的被視為清盤事件之前(以較早發生者為準)。
3.4保密。各投資者同意，該投資者將對此保密，不會披露、 泄露或出於任何目的(監督其在本公司的投資以外)而使用根據本協議條款從本公司獲得的任何機密信息(包括公司打算提交註冊聲明的通知或與根據本協議任何條款提出的豁免請求或修改本協議任何條款有關的任何信息)，除非此類機密信息(A)為公眾所知或為公眾所知 (其他(B)該投資者在沒有使用本公司機密信息的情況下正在或曾經獨立開發或構思，或(C)第三方在沒有違反該第三方可能向本公司承擔的任何保密義務的情況下 向該投資者作出或已經 向該投資者作出或披露；但條件是，投資者可向其律師、會計師、顧問和其他專業人員披露機密信息 (I)以獲得與監督其在本公司的投資有關的服務所必需的範圍內；(Ii)向該投資者的任何應登記證券的任何潛在購買者披露(br}如果該潛在購買者同意受本款3.4規定的約束)；(Iii)向任何可能購買該投資者的任何應登記證券的潛在購買者披露；(Iii)向任何可能購買該投資者的任何應登記證券的潛在購買者披露(br})；(Iii)向來自該投資者的任何應登記證券的任何潛在購買者披露。
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投資者的現有或潛在聯屬公司、合夥人、成員、股東或全資附屬公司，只要該投資者在正常業務過程中告知該 該等信息是保密的，並指示該人對該信息保密；或(Iv)法律、法規、規則、法院命令或傳票可能另有要求，只要該投資者 迅速將該等披露通知本公司，並採取合理步驟將任何該等所需披露的程度降至最低。
4.未來股票發行權。
4.1第一要約權。在符合本款4.1 的條款和條件以及適用的證券法的情況下，如果本公司提議發售或出售任何新證券，本公司應首先向每一主要投資者發售該等新證券。大投資者有權按其認為適當的比例，在此 將授予其的第一要約權在其自身及其關聯公司之間進行分配； 各該等聯屬公司同意在此訂立本協議、本公司、投資者及其中所指名的其他各方於同日訂立的第二份經修訂及重訂的表決協議 本協議可不時修訂及/或重述的第二份經修訂及重訂的優先購買權及聯售協議 本協議由本公司、若干投資者及本協議所指名的其他各方訂立並可不時修訂及/或重述，作為投資者協議。 本協議由本公司、若干投資者及本協議所指名的其他各方訂立，並可不時修訂及/或重述，作為投資者協議。 本協議由本公司、若干投資者及本協議所指名的其他各方訂立，並可不時修訂及/或重述。
(A)本公司須向各主要投資者發出通知(發售通知)，説明(I)其 真誠有意發售該等新證券，(Ii)擬發售的該等新證券的數目，及(Iii)其建議發售該等新證券的價格及條款(如有)。
(B)在要約通知發出後二十(20)天內通知本公司，各主要投資者 可選擇按要約通知中指定的價格和條款購買或以其他方式收購該等新證券中相當於普通股已發行和持有的比例，或在轉換和/或行使當時持有的任何其他衍生證券(視情況而定)後(直接或 間接)可發行的部分。該等主要投資者對本公司當時已發行普通股總額的負債(假設所有優先股及當時已發行的任何其他衍生證券全部轉換及/或行使(如適用))。在該二十(20)天期限屆滿時，本公司應及時通知選擇購買或收購其所有可供購買的股票的每一主要投資者(每個，一個全面行使權利的投資者)任何其他主要投資者沒有這樣做。在本公司發出通知後的十(10)天內，每位全面行使的投資者可通過向本公司發出通知，選擇購買或收購除上述指定數量的股份外，主要投資者有權認購但 未獲主要投資者認購的新證券部分，該部分相當於普通股已發行和持有的比例，或在轉換和/或行使(視情況而定)優先股和/或行使優先股時(直接或間接)可發行的。通過這樣的全面行使，投資者對當時持有的優先股和任何其他衍生證券的轉換和/或行使(視情況而定)時發行和持有的普通股，或(直接或間接)可發行的普通股負有責任 , 所有希望購買該等未認購股份的全數行使權的投資者。根據第4.1(B)款完成的任何出售應在發出要約通知之日 和根據第4.1(C)款首次出售新證券之日起九十(90)天內完成。
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(C)倘要約通告所指的所有新證券並非 按第4.1(B)款規定的方式被選擇購買或收購，本公司可於第4.1(B)款規定的期限屆滿後九十(90)天內，以不低於要約公告所指定的價格，並按不比要約通告指定的條款更有利的條款，向任何一名或多名人士要約及 出售該等新證券的剩餘未認購部分。若本公司未於該期限內就出售新證券訂立 協議，或該協議未於籤立後三十(30)日內完成，則本協議項下規定的權利將被視為恢復，除非根據本款4.1首次向主要投資者重新要約，否則不得 發售該等新證券。
(D)本款4.1中的首次要約權不適用於(I)獲豁免證券(如公司註冊證書所界定)；(Ii)首次公開發售中發行的普通股股份；或(Iii)根據購買協議發行的B系列優先股股份。
4.2終止。第4.1節所載之契諾將終止，且無進一步效力或 效力：(A)緊接IPO完成前，(B)本公司首次須遵守交易所法令第12(G)或15(D)條之定期報告要求，或(C)緊接於公司註冊證書所界定之被視為 清算事件之前(以較早發生者為準)。
5.附加契諾。
5.1保險。本公司應盡其商業合理努力，按董事會滿意的金額及條款及條件，向財務穩健及信譽良好的保險人、董事及高級職員維持有效的責任保險，並將盡商業合理努力維持該保險單，直至董事會決定終止該等保險為止。 本公司應盡其商業合理努力向財務穩健及信譽良好的保險人、董事及高級管理人員提供令董事會滿意的金額及條款及條件的責任保險，並將作出商業合理努力以維持該等保單，直至董事會決定終止該等保險為止。未經董事會(包括優先董事)事先批准，本公司不得取消該保單。
5.2員工協議。本公司將促使(I)現在或今後受僱於其或任何 子公司(或受僱於本公司或任何附屬公司作為顧問/獨立承包商)接觸機密信息和/或商業祕密的每位人員簽訂保密和所有權轉讓協議，以及(Ii)每位 關鍵員工簽訂為期一(1)年的競業禁止和競業禁止協議，每份協議均採用董事會可接受的形式，包括優先董事。此外，未經董事會(包括優先董事)事先批准，本公司不得修改、修改、終止、放棄或以其他方式 全部或部分更改本公司與任何員工之間的任何上述協議或任何限制性股票協議。
5.3員工持股。除非董事會(包括優先董事)另行批准，否則本公司所有未來的 員工和顧問，在本協議日期後購買、獲得購買本公司股本的期權或獲得獎勵的股票，應被要求籤署 適用的限制性股票或期權協議， 規定
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(I)於四(4)年期間歸屬股份，在連續受僱或 服務十二(12)個月後，首批25%(25%)股份歸屬，其餘股份於其後三十六(36)個月按季等額分期付款歸屬，及(Ii)市場對峙條款 實質上類似於第2.11款的規定。未經董事會(包括優先董事)事先批准，本公司不得全部或部分修改、修改、終止、放棄或以其他方式更改與任何現有員工或服務提供商簽訂的任何股票購買、股票限制或期權協議，如果該等修改會導致與本款5.3不符。此外，除非董事會(包括優先 董事)另行批准，否則本公司將保留(而不是放棄)員工調動的優先購買權，直至首次公開募股(IPO)，並有權在受限股票持有人終止僱傭時以成本價回購未歸屬股份。
5.4合格小型企業股票。本公司應盡商業上合理的努力，使 本公司於2020年1月27日或之前發行的優先股，以及該等股份轉換成的任何股份，符合《國內税法》( )第1202(F)節的含義。(C)構成守則第1202(C)節所界定的合格小型企業股票；然而，如果董事會在其 善意的商業判斷中認定該資格不符合本公司的最佳利益，則該要求不適用。本公司應向其股東(包括投資者)和國税局提交根據守則第1202(D)(1)(C)節和根據其頒佈的法規可能要求 的任何報告。此外，在任何投資者提出書面要求後二十(20)個工作日內，本公司應選擇(I)向該投資者提交一份書面聲明，説明該投資者在本公司的權益是否(以及所佔份額)是否構成守則第1202(C)節所界定的合格小型企業股票，或(Ii)向 交付該投資者所擁有的合理必要的事實信息，以使該投資者能夠確定該投資者是否(以及所佔比例)是否(以及所佔比例)是該準則第1202(C)節所界定的合格小型企業股票。
5.5需要優先董事批准的事項 。只要A系列優先股的持有者作為一個單獨類別有權選舉優先股董事，公司特此與投資者約定並同意，未經董事會批准，公司不得在批准 時包括優先股董事的贊成票：
(A)向任何附屬公司或其他公司、合夥企業或其他實體 提供任何貸款或墊款，或擁有其任何股票或其他證券，除非該公司為本公司全資擁有；
(B)向任何人士(包括但不限於本公司或任何附屬公司的任何 名僱員或董事)提供任何貸款或墊款，或準許任何附屬公司向任何人士提供任何貸款或墊款，但在正常業務過程中或根據董事會批准的僱員股票或期權計劃的條款(包括優先董事)墊款及類似開支除外；
(C)直接或間接擔保，或允許任何附屬公司直接或間接擔保任何債務 ，但本公司或任何附屬公司在正常業務過程中產生的貿易賬户除外；
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(D)任何投資不得與董事會批准的任何投資政策相牴觸 ；
(E)招致任何超過$100,000的債務總額，而該等債務總額並未包括在管理局批准的預算 內，但在正常業務過程中招致的商業信貸除外；
(F)以其他方式與本公司的任何董事、高級管理人員或僱員或 該等人士的任何聯繫人士(定義見根據交易法頒佈的第12b-2條)訂立或參與任何交易，但本協議和購買協議擬進行的交易、導致向本公司支付或由本公司每年支付總額低於100,000美元的交易 除外，或在正常業務過程中根據本公司業務的合理要求並按公平合理條款進行的交易
(G)聘用、終止或更改直接向公司首席執行官或首席運營官報告的高管或任何其他僱員的薪酬，包括批准向該等高管或員工授予任何期權或股票獎勵；
(H)改變公司的主營業務，進入新的業務線，或退出當前業務線；
(I)出售、轉讓、許可、質押或質押材料技術或知識產權，但在正常業務過程中授予的許可證除外；
(J)採取任何股權激勵計劃，或增加本公司2017年股權激勵計劃預留髮行的普通股股份，或採取任何其他股權激勵計劃；或
(K)建立任何涉及本公司 或向本公司支付、出資或轉讓超過100,000美元的資金或資產的公司戰略關係。
5.6董事會事宜。公司應向非僱員董事報銷所有合理的自掏腰包因參加 次董事會會議而產生的差旅費用(符合本公司的差旅政策)。本公司應董事會(包括優先董事)的要求，在實際可行的情況下儘快安排設立審核和薪酬委員會，每個委員會應僅由非管理董事組成。董事會各委員會應包括優先董事，除非優先董事以書面方式通知本公司。
5.7繼承人賠償。如果本公司或其任何繼承人或受讓人合併或合併為任何其他人，並且不是該等合併或合併的持續或存續的公司或實體，則在必要的範圍內，應作出適當的規定，使本公司的繼承人和受讓人承擔本公司在緊接交易前有效的關於董事會成員的 賠償義務，無論該等義務是包含在本公司的章程、公司註冊證書或其他地方
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5.8賠償事宜。本公司在此確認 由投資者提名擔任董事會成員的一(1)名或多名董事(每位為投資者董事)可享有由一名或多名投資者及其某些關聯公司(統稱為投資者賠付人)提供的某些賠償、墊付費用和/或保險的權利。本公司特此同意：(A)本公司是第一賠償人(即，其對任何該等投資者董事的義務是主要的，而投資者彌償人對該投資者董事所發生的相同費用或債務的墊付費用或提供賠償的任何義務是次要的)，(B)應要求其 墊付該投資者董事所發生的全部費用，並在法律允許的範圍內承擔由任何該等投資者董事或其代表為和解而支付的所有費用、判決、罰款、罰款和金額的全部金額 在不考慮投資者董事可能對投資者彌償人擁有的任何權利的情況下，(C)其不可撤銷地放棄、放棄和免除投資者彌償人就其出資、代位權或任何其他形式的追償而向投資者彌償人提出的任何和所有索賠 。本公司進一步同意，投資者彌償人代表任何該等投資者董事就該投資者董事向本公司尋求彌償的任何申索而墊付或支付的款項，均不影響前述規定，而投資者彌償人在該墊付或付款的範圍內將享有該投資者董事向本公司追討的所有權利的分擔權及/或被代位權。(B)本公司同意，投資者彌償人代表該投資者董事向本公司索償的任何申索的墊款或付款，均不影響前述規定，而投資者彌償人在該墊款或付款的範圍內，將享有該投資者董事向本公司追討的所有權利。投資者 董事和投資者擔保人是本條款5.8的第三方受益人，有權利、權力和授權強制執行本條款5.8的規定 ，就像他們是本協議的一方一樣。
5.9開展活動的權利。本公司特此同意 並承認某些投資者從事風險投資業務，該等投資者(及其關聯公司)審核許多企業的業務計劃和相關專有信息，其中一些企業 可能直接或間接與本公司的業務競爭(目前正在進行或目前提議進行)。本公司特此同意，在適用法律允許的範圍內，該等投資者(及其關聯公司) 不對本公司因下列原因引起或基於的任何索賠負責：(I)該等投資者(或其關聯公司)對與本公司競爭的任何實體的投資，或(Ii)該等投資者(或其關聯公司)的任何合夥人、高級管理人員或其他 代表為協助任何該等競爭公司而採取的行動，不論該行動是否作為該競爭公司的董事會成員或該等行為是否對本公司造成 不利影響；然而，上述規定並不免除(X)任何投資者因未經授權披露根據本協議獲得的本公司機密信息而承擔的責任，或(Y)本公司任何董事或高級管理人員與其對本公司的受信責任相關的任何責任。
5.10《反海外腐敗法》。本公司同意，本公司不得(且不得允許)其任何子公司或受控關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員、經理、
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員工、獨立承包商、代表或代理人)承諾、授權或向任何第三方 直接或間接支付任何有價值的物品，包括任何非美國官員(該詞在1977年美國《反海外腐敗法》(修訂後的《反海外腐敗法》(The FCPA)中有定義)，在任何情況下均違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法。 員工、獨立承包商、代表或代理人直接或間接向任何第三方(包括任何非美國官員)承諾、授權或支付任何有價值的物品，違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法。本公司進一步同意，本公司應(並應促使其各子公司和受控關聯公司)停止其或其各自的所有活動，並 糾正本公司、其子公司或受控關聯公司、或其各自的任何董事、高級管理人員、經理、員工、獨立承包商、代表或代理人違反反海外腐敗法、英國賄賂 法或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所採取的任何行動。本公司進一步同意其應(並應促使其各子公司和受控關聯公司)維護內部控制系統(包括但不限於 會計系統、採購系統和計費系統)，以確保遵守《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。應要求，公司同意提供有關其遵守適用反腐敗法律的響應性信息 和/或證明。公司應並將促使其控制的任何直接或間接子公司或實體(無論是現在存在的還是將來成立的)遵守《反海外腐敗法》 。本公司應盡最大努力促使任何直接或間接子公司，無論是現在存在的還是將來成立的，在所有實質性方面遵守所有適用的法律。
5.11契諾的終止。除第5.7款和第5.8款外，本第5節所載的契諾將終止，且不再具有任何效力或效力：(I)緊接IPO完成之前，(Ii)本公司首次遵守交易所法案第12(G)或15(D)條的定期報告要求時，或(Iii)緊接公司註冊證書中定義的被視為清算事件之前(以先發生的事件為準)。
6.雜項。
6.1繼任者和分配人。本協議項下的權利可由持有人轉讓(但僅與所有相關的 義務一起)給可登記證券的受讓人，該受讓人(I)是持有人的關聯公司；(Ii)是持有人的直系親屬或信託，受益於個人持有人或一個或多個此類持有人 直系親屬；或(Iii)在轉讓後，持有至少100,000股可登記證券(須對股票拆分、股票股息、組合、但條件是：(br}然而，(X)本公司在該項轉讓後的合理時間內，獲提供有關該受讓人的名稱及地址的書面通知，以及 與該等權利轉讓有關的註冊證券；及(Y)該等受讓人在向本公司遞交的書面文件中同意受本協議的條款及條件(包括第2.11節的規定)約束及約束。為了確定受讓人持有的可登記證券的股份數量，受讓人(1)是持有人的關聯公司或股東；(2)是持有人的直系親屬；或(3)是為個人持有人或該持有人的直系親屬利益而設立的信託，其所持股份應與轉讓持有人的股份合計；此外，所有不符合 轉讓資格的受讓人的持有量應與轉讓持有人的持股量彙總在一起；此外，所有不符合轉讓資格的受讓人的持有量應與轉讓持有人的持股量彙總在一起；此外，所有不符合轉讓資格的受讓人的持股量應與轉讓持有人的持股量彙總在一起；此外，所有不符合轉讓資格的受讓人的持有量應與轉讓持有人的持有量合計事實律師為行使本協議項下的任何權利、 接收通知或採取任何行動。的條款和條件
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本協議適用於雙方各自的繼任者和允許受讓人，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意 授予除本協議雙方或其各自的繼承人和被允許受讓人以外的任何一方根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。
6.2適用法律。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何爭議應 受馬薩諸塞州聯邦國內法律管轄和解釋，而不考慮會導致適用除馬薩諸塞州聯邦法律以外的任何法律的法律衝突原則。
6.3對應方。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。
6.4標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不得 考慮。
6.5個通知。
(A)根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應在實際收到或(I)面交通知一方時 視為有效；(Ii)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或傳真發送，如果在正常營業時間內未發送，則在收件人的下一個工作日發送；(Iii)通過掛號或掛號信發送後五(5)天，要求收到回執，郵資。(Iii)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或傳真發送，則在收件人的下一個工作日；(Iii)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求回執，郵資。或(Iv)在國家認可的隔夜快遞寄存後的一個工作日 ，運費預付，指定次日送達，並提供書面收據。所有通信應按本合同附表A規定的有關各方的地址發送，或發送至本公司的主要辦事處，並提請首席執行官注意(就本公司而言)，或發送至隨後根據本款第6.5款發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼或該等電子郵件地址(br}地址、傳真號碼或地址)，或發送至該電子郵件地址、傳真號碼或隨後根據本款第6.5款發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼或地址，或發送至本公司的主要辦事處，並提請首席執行官注意。如果向本公司發出通知，還應將一份副本(不構成通知)發送到Peter N.，Latham&Watkins LLP，郵編：02116，傳真號碼：(6179486001)，電子郵件：(6179486001,200Clarendon Street，Boston，Massachusetets200Clarendon Street，200Clarendon Street，Boston，Massachusetts)：[某某]@lw.com。
(B)同意電子通知。各投資者同意根據經不時修訂或取代的特拉華州一般公司法(DGCL)，按照DGCL(或其任何繼承者)第232條的規定，將任何股東通知以電子方式傳送至本協議附表A所載(不時向本公司發出通知更新)或本公司賬簿上所載該等投資者姓名下所載的電子郵件 地址或傳真號碼，以交付任何股東通知(DGCL)(經不時修訂或取代)，或按照DGCL(或其任何繼承者)第232條的規定，以電子方式傳送至本公司附表A所載該等投資者姓名下所載的電子郵件地址或傳真號碼(該地址或傳真號碼已不時向本公司發出通知或刊載於本公司賬簿上)。每位投資者同意將股東電子郵件地址的任何更改及時通知本公司，否則不會影響前述規定。
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6.6修訂及豁免。本協議的任何條款可以 進行修訂、修改或終止，只有在公司(經董事會批准，包括優先董事)和當時未償還的大多數可登記證券持有人的書面同意下，才可以放棄遵守本協議的任何條款(一般地或在特定情況下，追溯或前瞻性地)；但公司可全權酌情放棄遵守第2.12(C)款的規定(如果公司在接到擬議轉讓的通知後未能立即以書面形式提出反對，據稱違反了第2.12(C)款，則視為棄權)；此外，任何放棄方可在未經任何其他方同意的情況下，代表該方放棄本協議中的任何規定(br})，否則公司將不遵守第2.12(C)款(且 公司在接到建議轉讓通知後未能立即以書面形式提出反對，據稱違反了第2.12(C)款的規定，則視為棄權)。儘管有上述規定，(A)未經任何投資者書面同意，不得對本協議進行修訂、修改或終止，也不得對該投資者 放棄遵守本協議的任何條款，除非該等修改、修改、終止或放棄以相同方式適用於所有投資者(雙方同意，對特定交易的第4條規定的放棄應被視為以同樣的方式適用於所有投資者，如果該放棄是按照其條款的話，即使某些事實是在此類交易中購買證券)和(B)不得修改、修改本協議第4節第3.1節和第3.2節以及適用於主要投資者的任何其他節 (包括本節第6.6條(B)項)。, 未經當時未償還並由主要 投資者持有的大多數可註冊證券的持有人書面同意而終止或放棄。儘管有上述規定，本公司仍可在未經其他 方同意的情況下，不時修訂本協議的附表A，以增加符合本協議條款的任何可註冊證券的受讓人；本公司也可在本協議日期後，在未經其他各方同意的情況下，修訂本協議的附表A，以便根據第6.9節的規定，添加有關任何額外投資者的信息， 成為本協議的一方。根據本第6.6款實施的任何修訂、修改、終止或放棄對本協議的所有各方均具有約束力，無論任何此類各方是否已 同意。在任何一個或多個情況下，對本協議任何條款、條件或條款的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續放棄。
6.7可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定 在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，並且應對此類無效、非法或不可執行的條款進行改革和解釋，以使其在法律允許的最大程度上有效、合法和可執行。
6.8 庫存的聚合。聯屬公司持有或收購的所有可註冊證券股份應彙總在一起，以確定本協議項下的任何權利是否可用，該等聯營公司可按其認為適當的任何方式在彼此之間分配 此類權利。
6.9新增投資者。儘管 本協議有任何相反規定，但如果本公司在本協議日期後根據購買協議或其他規定增發優先股，則購買該優先股的任何購買者均可通過簽署並交付本協議的附加對應簽名頁而成為本協議的一方，此後在任何情況下均應被視為投資者協議的一方
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如下。只要該額外投資者已書面同意受本協議項下投資者的所有義務約束，則該額外投資者無需採取任何行動或徵得投資者同意即可加入本協議。
6.10整個協議。本協議 (包括本協議的任何附表和附件)構成雙方對本協議標的的完全、完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的 有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消。本協議生效後，本協議應視為修訂、重述、取代和全部取代，不再具有效力或 效力。
6.11爭議解決。雙方(A)特此不可撤銷和無條件地接受馬薩諸塞州法院的管轄權和美國馬薩諸塞州地區法院的管轄權，以進行因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他法律程序，(B)同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他法律程序，除非在馬薩諸塞州法院或美國地區法院作為抗辯或其他理由，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，任何索賠均不受上述法院的個人管轄， 其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起，訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或者本協議或本協議的標的不能在該法院或由該法院強制執行 。
放棄陪審團審判：各方特此放棄對基於或產生於本協議、其他交易文件、證券或本協議標的或其標的的任何索賠或訴訟 進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋 可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、違反義務索賠以及所有其他普通法和 法定索賠。 這一豁免的範圍旨在涵蓋所有可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、違約索賠以及所有其他普通法和 法定索賠。本條款已由本協議各方充分討論，這些條款不受任何例外情況的約束。本協議各方在此進一步保證並聲明，該方已與其法律顧問 審閲了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，該方在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。
6.12延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使 本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄或默許任何 此類違約或違約或此後發生的任何類似違約或違約，也不得將任何單一違約或違約的棄權視為對任何其他違約或違約的放棄，也不得被視為放棄任何其他違約或違約。此外，任何其他違約或違約的放棄也不應被視為放棄任何其他違約或違約的權利、權力或補救措施，也不得被解釋為放棄或默許任何此類違約或違約或此後發生的任何類似違約或違約，也不得將對任何單一違約或違約的放棄視為對任何其他違約或違約的放棄所有補救措施，無論是根據 本協議或法律或以其他方式提供給任何一方，都應是累積性的，而不是替代的。
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6.13進一步保證。在本合同日期後的任何時間或時不時，雙方同意相互合作，並應任何其他方的請求，簽署和交付任何其他文書或文件，並採取對方可能合理要求的所有進一步行動 ，以證明或實現本協議預期的交易的完成，並以其他方式實現雙方的意圖。
[頁面的其餘部分故意留空]
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茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第二份修訂並重新簽署的《投資者權利協議》。
| 歐米茄治療公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Mahesh Karande | |
| 姓名： | 馬赫什·卡蘭德 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
簽字頁-第二次修訂和重新簽署的投資者權利協議
茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第二份修訂並重新簽署的《投資者權利協議》。
| 投資者： | ||
| 旗艦風險投資基金V，L.P. | ||
| 作者：旗艦風險投資基金V普通合夥人LLC，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/努巴爾·B·阿菲揚 | |
| 姓名： | 努巴爾·B·阿費揚(Noubar B.Afeyan)，博士 | |
| 標題： | 經理 | |
| 旗艦V VentureLabs RX基金，L.P. | ||
| 作者：旗艦風險投資基金V普通合夥人LLC，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/努巴爾·B·阿菲揚 | |
| 姓名： | 努巴爾·B·阿費揚(Noubar B.Afeyan)，博士 | |
| 標題： | 經理 | |
| 旗艦產品VentureLabs V LLC | ||
| 作者：旗艦VentureLabs V Manager LLC，其經理 | ||
| 作者：旗艦先鋒公司，其唯一成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/努巴爾·B·阿菲揚 | |
| 姓名： | 努巴爾·B·阿費揚(Noubar B.Afeyan)，博士 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
簽字頁-第二次修訂和重新簽署的投資者權利協議
茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第二份修訂並重新簽署的《投資者權利協議》。
| 投資者： | ||
| 旗艦創業基金VI，L.P. | ||
| 作者：旗艦先鋒基金VI普通合夥人LLC，其普通合夥人 | ||
| 作者：旗艦先鋒公司，其經理 | ||
| 由以下人員提供： | /s/努巴爾·B·阿菲揚 | |
| 姓名： | 努巴爾·B·阿費揚(Noubar B.Afeyan)，博士 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 營養健康LTP基金，L.P. | ||
| 作者：營養健康LTP基金普通合夥人LLC，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/努巴爾·B·阿菲揚 | |
| 姓名： | 努巴爾·B·阿費揚(Noubar B.Afeyan)，博士 | |
| 標題： | 會員 | |
| 旗艦先鋒特殊機會基金II，L.P. | ||
| 作者：旗艦先鋒特殊機會基金II普通合夥人有限責任公司，其普通合夥人 | ||
| 作者：旗艦先鋒公司，其經理 | ||
| 由以下人員提供： | /s/努巴爾·B·阿菲揚 | |
| 姓名： | 努巴爾·B·阿費揚(Noubar B.Afeyan)，博士 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
簽字頁-第二次修訂和重新簽署的投資者權利協議
茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第二份修訂並重新簽署的《投資者權利協議》。
| 投資者： | ||
| FPN，L.P. | ||
| 作者：FPN General Partner LLC，其普通合夥人 | ||
| 作者：旗艦先鋒公司，其經理 | ||
| 由以下人員提供： | /s/努巴爾·B·阿菲揚 | |
| 姓名： | 努巴爾·B·阿費揚(Noubar B.Afeyan)，博士 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
簽字頁-第二次修訂和重新簽署的投資者權利協議
茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第二份修訂並重新簽署的《投資者權利協議》。
| 投資者： | ||
| SMRS-Tope LLC | ||
| 發信人：HVST-Tope LLC， | ||
| 其管理成員 | ||
| 作者：HarbourVest Partners L.P. | ||
| ITS經理 | ||
| 作者：HarbourVest Partners，LLC | ||
| 其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/馬修·H·程(Matthew H.Cheng) | |
| 姓名： | 鄭家純(Matthew H.Cheng) | |
| 標題： | 校長 | |
簽字頁-第二次修訂和重新簽署的投資者權利協議
茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第二份修訂並重新簽署的《投資者權利協議》。
| 投資者： | ||
| 亞歷山大風險投資有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | 亞歷山大房地產股權公司(Alexandria Real Estate Equities，Inc.) 馬裏蘭州公司，管理成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/Aaron Jacobsen | |
| 姓名： | 亞倫·雅各布森 | |
| 標題： | 高級副總裁和風險顧問 |
簽字頁-第二次修訂和重新簽署的投資者權利協議
茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第二份修訂並重新簽署的《投資者權利協議》。
| 投資者： | ||
| DIKIGOROS控股有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/彼得·N·漢德里諾斯 | |
| 姓名： | 彼得·N·漢德里諾斯 | |
| 標題： | 會員 | |
| 有限責任公司2018年公司投資副總裁 | ||
| 由以下人員提供： | /s/彼得·N·漢德里諾斯 | |
| 姓名： | 彼得·N·漢德里諾斯 | |
| 標題： | 管理委員會委員 | |
簽字頁-第二次修訂和重新簽署的投資者權利協議
茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第二份修訂並重新簽署的《投資者權利協議》。
| 投資者： | ||
| 威斯康星州投資委員會 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Christopher P.Prestigiacomo | |
| 姓名： | 克里斯托弗·P·普雷斯蒂吉亞科莫 | |
| 標題： | 投資組合經理 | |
簽字頁-第二次修訂和重新簽署的投資者權利協議
茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第二份修訂並重新簽署的《投資者權利協議》。
| 投資者： | ||
| 貝萊德健康科學信託II | ||
| 作者：貝萊德顧問公司(BlackRock Advisors，LLC)，其投資顧問 | ||
| 由以下人員提供： | /s/謝紅英二林 | |
| 姓名： | 謝紅英二仁謝 | |
| 標題： | 常務董事 | |
簽字頁-第二次修訂和重新簽署的投資者權利協議
茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第二份修訂並重新簽署的《投資者權利協議》。
| 投資者： | ||
| 八角形投資大師基金有限責任公司 | ||
| 作者：八角形資本顧問公司(Octagon Capital Advisors LP)，其投資經理 | ||
| 由以下人員提供： | /s/婷佳 | |
| 姓名： | 廷佳 | |
| 標題： | 管理成員 | |
| 八角形私募機會基金有限責任公司 | ||
| 作者：八角形資本顧問公司(Octagon Capital Advisors LP)，其投資經理 | ||
| 由以下人員提供： | /s/婷佳 | |
| 姓名： | 廷佳 | |
| 標題： | 管理成員 | |
簽字頁-第二次修訂和重新簽署的投資者權利協議
茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第二份修訂並重新簽署的《投資者權利協議》。
| 投資者： | ||
| 考恩醫療投資III LP | ||
| 作者：Cowen Healthcare Investments III GP LLC，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/凱文·雷迪 | |
| 姓名： | 凱文·雷迪 | |
| 標題： | 管理合夥人 | |
| CHI EF III LP | ||
| 作者：Cowen Healthcare Investments III GP LLC，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/凱文·雷迪 | |
| 姓名： | 凱文·雷迪 | |
| 標題： | 管理合夥人 | |
簽字頁-第二次修訂和重新簽署的投資者權利協議
茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第二份修訂並重新簽署的《投資者權利協議》。
| 投資者： | ||
| Sphera Global Healthcare Master基金 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Doron Breen | |
| 姓名： | 多倫布林 | |
| 標題： | 導演 | |
| Sphera生物技術大師基金，LP | ||
| 由以下人員提供： | /s/Doron Breen | |
| 姓名： | 多倫布林 | |
| 標題： | 普通合夥人總監 | |
簽字頁-第二次修訂和重新簽署的投資者權利協議
茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第二份修訂並重新簽署的《投資者權利協議》。
| 投資者： | ||
| Monashee Solitario基金有限責任公司 | ||
| 作者：Monashee Investment Management，LLC及其投資顧問 | ||
| 由以下人員提供： | /s/傑夫·穆勒 | |
| 姓名： | 傑夫·穆勒 | |
| 標題： | CCO | |
| DS Liquid DIV RVA MON LLC | ||
| 作者：Monashee Investment Management，LLC及其投資顧問 | ||
| 由以下人員提供： | /s/傑夫·穆勒 | |
| 姓名： | 傑夫·穆勒 | |
| 標題： | CCO | |
簽字頁-第二次修訂和重新簽署的投資者權利協議
茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第二份修訂並重新簽署的《投資者權利協議》。
| 投資者： | ||
| IIP OSC XXVIII，一系列歐文投資者私有化OSC，LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/傑裏米·阿貝爾森 | |
| 姓名： | 傑裏米·阿貝爾森 | |
| 標題： | 經理 | |
簽字頁-第二次修訂和重新簽署的投資者權利協議
茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第二份修訂並重新簽署的《投資者權利協議》。
| 投資者： | ||
| LOGOS機會基金II，L.P. | ||
| 作者：Logos Opportunities GP，LLC及其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/格雷厄姆·沃爾姆斯利 | |
| 姓名： | 格雷厄姆·沃爾姆斯利 | |
| 標題： | 管理成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/阿爾薩尼·威廉 | |
| 姓名： | 阿爾薩尼·威廉 | |
| 標題： | 管理合夥人 | |
簽字頁-第二次修訂和重新簽署的投資者權利協議
茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第二份修訂並重新簽署的《投資者權利協議》。
| 投資者： | ||
| INVUS公眾股票，L.P. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Raymond Debbane | |
| 姓名： | 雷蒙德·德班恩 | |
| 標題： | 其普通合夥人總裁 | |
簽字頁-第二次修訂和重新簽署的投資者權利協議
茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第二份修訂並重新簽署的《投資者權利協議》。
| 投資者： | ||
| LifeSci風險投資夥伴II，LP | ||
| 由以下人員提供： | /s/Paul Yook | |
| 姓名： | 保羅·尤克(Paul Yook) | |
| 標題： | 管理成員 | |
| LifeSci創業大師SPV，LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/Paul Yook | |
| 姓名： | 保羅·尤克(Paul Yook) | |
| 標題： | 管理成員 | |
簽字頁-第二次修訂和重新簽署的投資者權利協議
茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第二份修訂並重新簽署的《投資者權利協議》。
| 投資者： | ||
| 72點生物技術私人投資有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/文森特·託託雷拉 | |
| 姓名： | 文森特·託託雷拉 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
簽字頁-第二次修訂和重新簽署的投資者權利協議
茲證明，簽字方已於以下日期簽署了本第二份修訂和重新簽署的投資者權利協議 。
| 投資者： | ||||||
| 未來資產Celltrion新增長基金I | ||||||
| 作者：未來資產資本有限公司，其經理 | ||||||
| 執行日期：2021年3月17日 | 作者：/s/季光 鍾 | |||||
| 姓名：季光忠 | ||||||
| 職務：常務董事 | ||||||
| 未來資產資本有限公司。 | ||||||
| 執行日期：2021年3月17日 | 作者：/s/季光 鍾 | |||||
| 姓名：季光忠 | ||||||
| 職務：常務董事 | ||||||
簽字頁-第二次修訂和重新簽署的投資者權利協議
茲證明，簽字方已於以下日期簽署了本第二份修訂和重新簽署的投資者權利協議 。
| 投資者： | ||||||
| 未來資產創新成長基金 | ||||||
| 作者：未來資產風險投資有限公司，其經理 | ||||||
| 執行日期：2021年3月17日 | 作者：/s/Eung Suk Kim | |||||
| 姓名：金永錫(Eung Suk Kim) | ||||||
| 頭銜：首席執行官 | ||||||
簽字頁-第二次修訂和重新簽署的投資者權利協議
茲證明，簽字方已於以下日期簽署了本第二份修訂和重新簽署的投資者權利協議 。
| 投資者： | ||||||
| Terra Magnum基金I，LP | ||||||
| 執行日期：2021年3月15日 | 作者：/s/紅霞(沙) 王 | |||||
| 姓名：王紅霞(沙) | ||||||
| 職位：創始合夥人 | ||||||
簽字頁-第二次修訂和重新簽署的投資者權利協議
茲證明，簽字方已於以下日期簽署了本第二份修訂和重新簽署的投資者權利協議 。
| 投資者： | ||||||
| 富達精選投資組合： 生物技術產品組合 | ||||||
| 執行日期：2021年3月17日 | 作者：/s/Chris Maher | |||||
| 姓名：克里斯·馬赫(Chris Maher) | ||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||
| 富達(Fidelity MT)。弗農街信託基金： 富達系列成長型公司基金 | ||||||
| 執行日期：2021年3月17日 | 作者：/s/Chris Maher | |||||
| 姓名：克里斯·馬赫(Chris Maher) | ||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||
| 富達(Fidelity MT)。弗農街信託基金： 富達成長公司基金 | ||||||
| 執行日期：2021年3月17日 | 作者：/s/Chris Maher | |||||
| 姓名：克里斯·馬赫(Chris Maher) | ||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||
| 富達(Fidelity MT)。弗農街信託基金： 富達成長公司K6基金 | ||||||
| 執行日期：2021年3月17日 | 作者：/s/Chris Maher | |||||
| 姓名：克里斯·馬赫(Chris Maher) | ||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||
| 富達成長公司混合泳池 | ||||||
| 執行日期：2021年3月17日 | 作者：/s/Chris Maher | |||||
| 姓名：克里斯·馬赫(Chris Maher) | ||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||
簽字頁-第二次修訂和重新簽署的投資者權利協議
附表A
投資者
| 旗艦風險投資基金V，L.P. C/O旗艦先鋒 劍橋公園大道55號，800E套房 馬薩諸塞州劍橋02142 傳真：617-868-1115 電子郵件：LegalNotitions@Flagshippioneering.com |
| 旗艦V VentureLabs Rx Fund，L.P. C/O旗艦先鋒 劍橋公園大道55號，800E套房 馬薩諸塞州劍橋02142 傳真：617-868-1115 電子郵件：LegalNotitions@Flagshippioneering.com |
| 旗艦產品VentureLabs V LLC C/O旗艦先鋒 劍橋公園大道55號，800E套房 馬薩諸塞州劍橋02142 傳真：617-868-1115 電子郵件：LegalNotitions@Flagshippioneering.com |
| 旗艦創業基金VI，L.P. C/O旗艦先鋒 劍橋公園大道55號，800E套房 馬薩諸塞州劍橋02142 傳真：617-868-1115 電子郵件：LegalNotitions@Flagshippioneering.com |
| 營養健康LTP基金，L.P. C/O旗艦先鋒 劍橋公園大道55號，800E套房 馬薩諸塞州劍橋02142 傳真：617-868-1115 電子郵件：LegalNotitions@Flagshippioneering.com |
| 旗艦先鋒特殊機會基金II，L.P. C/O旗艦先鋒 劍橋公園大道55號，800E套房 馬薩諸塞州劍橋02142 傳真：617-868-1115 電子郵件：LegalNotitions@Flagshippioneering.com |
| SMRS-Tope LLC C/o HarbourVest Partners，LLC 44樓金融中心一號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111 注意：李連尼 電子郵件：[某某]@harbourvest.com 傳真：(617)350305 |
| 使用複製到： Debevoise&Plimpton LLP 第三大道919號 紐約，紐約10022 注意：大衞·J·施瓦茨(David J.Schwartz) 電子郵件：[某某]@debevoise.com 傳真：(212)9096836 |
| 亞歷山大風險投資有限責任公司 歐幾裏德大道北26號。 加利福尼亞州帕薩迪納，郵編：91101 傳真：(626)578-0770 電子郵件：AREInvestments@are.com |
| 迪基戈羅斯控股有限公司 郵政信箱827號 馬薩諸塞州多佛市，郵編：02030 傳真：(617)948-6061 電子郵件：[某某]@lw.com |
| 2018年公司投資副總裁，有限責任公司 C/o Latham&Watkins LLP 注意：首席財務官 西五街555號，800套房 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90013-1021 傳真：(213)891-7123 電子郵件：investment.admination@lw.com |
| FPN，L.P. C/O旗艦先鋒 劍橋公園大道55號，800E套房 馬薩諸塞州劍橋02142 傳真：617-868-1115 電子郵件：LegalNotitions@Flagshippioneering.com |
| 威斯康星州投資委員會 威爾遜東街121號 威斯康星州麥迪遜郵編：53703 電子郵件： [某某]@swib.state.wi.us |
| 貝萊德健康科學信託II C/O貝萊德 道富60號，19/20樓 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02109 收信人：謝愛玲 電子郵件：[某某]@Blackrock.com和FEPMAssistantsUS@Blackrock.com |
| 使用複製到： C/o貝萊德，Inc. 總法律顧問辦公室 東52街40號 紐約州紐約市，郵編：10022 收件人：大衞·瑪麗爾斯(David Maryles)和裏德·菲茨傑拉德(Reid Fitzgerald 電子郵件：LegalTransaction@Blackrock.com |
| 考恩醫療投資公司(Cowen Healthcare Investments III LP) C/O Chi Advisors LLC 列剋星敦大道599號，19號地板 紐約州紐約市，郵編：10022 電子郵件：CHIInvTeam@Coben.com；Legal@Coben.com |
| CHI EF III LP C/O Chi Advisors LLC 列剋星敦大道599號，19號地板 紐約州紐約市，郵編：10022 電子郵件：CHIInvTeam@Coben.com；Legal@Coben.com |
| 八角形投資大師基金有限責任公司 麥迪遜大道654號，16樓 紐約州紐約市，郵編：10065 電子郵件：[某某]@octagoninvest.com |
| 八角形私募機會基金有限責任公司 麥迪遜大道654號，16樓 紐約州紐約市，郵編：10065 電子郵件：[某某]@octagoninvest.com |
| Sphera Biotech Master Fund，LP 哈阿巴街21號 特拉維夫，以色列 電子郵件：[某某]@Sphere afund.com |
| 斯菲拉全球醫療保健總基金(Sphera Global Healthcare Master Fund) 哈阿巴街21號 特拉維夫，以色列 電子郵件：[某某]@Sphere afund.com |
| Monashee Solitario基金有限責任公司 C/o Monashee Investment Management LLC 公園廣場75號，2釹地板 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116 電子郵件：[某某]@Monasheecap.com |
| DS Liquid Div RVA MON LLC C/o Monashee Investment Management LLC 公園廣場75號，2釹地板 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116 電子郵件：[某某]@Monasheecap.com |
| IIP OSC XXVIII，A Series of Irving Investors Privates OSC，LLC 底特律大街205號，400號套房 科羅拉多州丹佛，郵編：80206 電子郵件：[某某]郵箱：irvinginvestors.com |
| 標誌機會基金II，L.P. C/O徽標資本 萊特曼大道1號，套房D3-700 加利福尼亞州舊金山，郵編：94129 注意：維吉尼亞·易(Virginia Yee) 電子郵件：[某某]@logoscaptial.com |
| INVUS Public Equities，L.P. C/o The Invus Group，LLC 列剋星敦大道750號 紐約州紐約市，郵編：10022 注意：雷蒙德·德班恩(Raymond Debbane) 電子郵件：[某某]@invus.com；[某某]@invus.com；[某某]@invus.com；[某某]@invus.com |
| LifeSci Venture Master SPV，LLC C/o Paul Yook 生命科學風險管理公司(LifeSci Venture Management，LLC) 西55街250號，34樓 紐約州紐約市，郵編：10019 電子郵件：[某某]@lifesCienture.com |
| LifeSci Venture Partners II，LP C/o Paul Yook 生命科學風險管理公司(LifeSci Venture Management，LLC) 西55街250號，34樓 紐約州紐約市，郵編：10019 電子郵件：[某某]@lifesCienture.com |
| Point72生物技術私人投資有限責任公司 第72號C/O點，L.P. 卡明斯角道72號 康涅狄格州斯坦福德，郵編：06902 收信人：大衞·謝弗(David Schaffer) 電子郵件：[某某]@Point72.com |
| 未來資產創新成長基金 C/o未來資產風險投資有限公司(Mirae Asset Venture Investment Co.Ltd.) 江南區德黑蘭羅帕納斯大廈521號18樓 首爾，韓國，06141 電子郵件：[某某]@miraeasset.com |
| 未來資產資本有限公司 C/o未來資產資本有限公司，投資部 江南區德黑蘭羅帕納斯大廈521號18樓 首爾，韓國，06141 電子郵件：[某某]@miraeasset.com |
| Mirae Asset Celltrion New Growth Fund I C/o未來資產資本有限公司，投資部 江南區德黑蘭羅帕納斯大廈521號18樓 首爾，韓國，06141 電子郵件：[某某]@miraeasset.com |
| Terra Magnum基金I，LP C/o Terra Magnum Ltd. 桑加莫爾路4701號 STE 100N-1018 馬裏蘭州貝塞斯達，郵編：20816-2558 收信人：創始合夥人王沙 電子郵件：[某某]@terramagnumcap.com |
| 富達精選投資組合：生物技術投資組合 MAG&Co. 布朗兄弟哈里曼公司(Brown Brothers Harriman&Co.) 注意：企業行動/保險庫 百老匯140號 紐約州紐約市，郵編：10005 電子郵件：BBH.Fidelity.CA.Notiments@BBH.com |
| 富達山(Fidelity Mt.)弗農街信託：富達系列成長公司基金 MAG&Co. 布朗兄弟哈里曼公司(Brown Brothers Harriman&Co.) 注意：企業行動/保險庫 百老匯140號 紐約州紐約市，郵編：10005 電子郵件：BBH.Fidelity.CA.Notiments@BBH.com |
| 富達山(Fidelity Mt.)弗農街信託：富達成長公司基金 紐約梅隆銀行 寶箱392002 賓夕法尼亞州匹茲堡15230 電子郵件：fidelitycorateevents@bnymellon.com |
| Fidelity Growth公司的混合池 MAG&Co. 布朗兄弟哈里曼公司(Brown Brothers Harriman&Co.) 注意：企業行動/保險庫 百老匯140號 紐約州紐約市，郵編：10005 電子郵件：BBH.Fidelity.CA.Notiments@BBH.com |
| 富達山(Fidelity Mt.)弗農街信託：富達成長公司K6基金 紐約梅隆銀行 寶箱392002 賓夕法尼亞州匹茲堡15230 電子郵件：fidelitycorateevents@bnymellon.com |