EX-3.1

附件3.1

修訂證明書

至

修訂並重述公司註冊證書

的

歐米茄治療公司

根據《憲法》第242條的規定

特拉華州公司法總則

Omega 治療公司(以下簡稱公司)，根據和憑藉特拉華州公司法的規定組建和存在的公司，

特此證明：

1. 公司董事會根據特拉華州公司法第141(F)條以書面同意的方式正式通過決議，建議並宣佈可取的是進一步修訂和重新修訂經修訂的公司註冊證書(重新註冊證書)，並將該修訂提交公司股東審議，如下所示：(1)本公司董事會根據《特拉華州公司法總法》第141(F)條正式通過書面同意決議，建議並宣佈可取的是，進一步修訂和重新修訂經修訂的公司註冊證書(重新註冊證書)，並將該修訂提交公司股東審議，如下所示：

決議將重新頒發的證書第四條第一句全文修改並重述為：

*本公司有權發行的各類股票的股份總數為307,858,564股，包括(I)175,000,000股普通股，每股面值0.001美元(普通股)，以及(Ii)132,858,564股優先股，每股面值0.001美元(優先股)。

2.根據特拉華州《公司法總則》第228條的規定，公司股東以書面同意的方式正式批准了上述擬議修正案。

3.上述修正案已根據特拉華州公司法總則第242條正式通過。

茲證明，經修訂和重新修訂的公司註冊證書已於2021年3月29日由本公司正式授權的人員簽署，特此為證。本公司註冊證書已於2021年3月29日由本公司正式授權的人員簽署，特此為證。


歐米茄治療公司

由以下人員提供：	/s/Mahesh Karande
	姓名：	馬赫什·卡蘭德
	標題：	總裁兼首席執行官

修訂和重述

公司註冊證書

的

歐米茄治療公司， Inc.

(依據該條例第242及245條

特拉華州公司法總則)

歐米茄治療公司，根據和憑藉特拉華州《公司法總則》(《公司法總法》)的規定組建和存在的公司，

特此證明：

1.本公司名稱為歐米茄治療公司，本公司最初是根據《公司法總則》於2016年7月13日以VL42，Inc.的名稱註冊成立的。

2.董事會正式通過決議，建議修訂和重述經修訂的本公司的公司註冊證書，聲明上述修訂和重述是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司有關高級職員徵求股東對此的同意，該決議提出的修訂和重述如下：(2)董事會正式通過決議建議修訂和重述的本公司註冊證書是可取的，並且符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司有關高級管理人員徵求股東的同意，該決議提出的修訂和重述如下：

現決議將修訂後的本公司註冊證書全文修改並重述如下：

首先：本公司名稱為歐米茄治療公司(The Corporation)。

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，郵編19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三：經營或推廣的業務或目的的性質是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據一般公司法組織起來。

第四：本公司有權發行的各類股票總數為296,858,564股，包括(I)164,000,000股普通股，每股面值0.001美元(普通股)，以及(Ii)132,858,564股優先股，每股面值0.001美元(優先股)。

以下是關於本公司每類股本的名稱、權力、特權和權利以及其資格、限制或限制的説明。

普通股

1.一般情況。普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於本文規定的優先股持有人的權利、權力和優惠權，並受其約束。

2.投票。普通股持有人有權在所有股東會議上就每股普通股享有一票投票權(以及代替會議的書面行動)；然而，除非法律另有規定，否則普通股持有人(br})無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的本經修訂及重訂公司註冊證書的任何修訂投票，前提是該等受影響系列的持有人根據本經修訂及重訂公司註冊證書或根據一般公司法有權單獨或連同一個或多個其他此類系列的持有人就該等修訂投票。普通股的法定股數可以增加或減少(但不低於當時已發行的股數)(除本修訂和重新發布的公司證書條款可能要求的一個或多個系列優先股的持有人的任何投票外)，代表有權投票的公司所有已發行股本所代表的多數表決權的公司股本持有人投贊成票，無論第242(B)條的規定如何，可以增加或減少法定普通股的數量(但不低於當時的流通股數量)。無論第242(B)條的規定如何，都可以增加或減少普通股的法定股數(除本修訂和重新發布的公司證書條款可能要求的一個或多個系列優先股持有人的任何投票權外)。

優先股

茲指定57,125,232股本公司A系列優先股具有以下權利、優先權、權力、特權和限制、資格和限制；茲指定32,399,999股本公司B系列優先股，下列權利、優先、權力、特權和限制、資格和限制；茲指定43,333,333股本公司C系列優先股，如下除非另有説明，否則本第四條B部分中的節或子節指的是本第四條B部分的節和子節。

1.股息。本公司不得宣佈、支付或撥備本公司任何其他類別或系列股本的任何股息(普通股應付普通股股息除外)，除非(除獲得本修訂其他規定的任何同意和重新簽署的公司註冊證書外)當時已發行的優先股持有人應首先就每股已發行的優先股收取或同時收取至少等於(I)(如屬 a)的股息，否則本公司不得宣佈、支付或撥備任何其他類別或系列的股份的任何股息(普通股應以普通股支付的股息除外)，除非(除獲得本修訂其他規定的任何同意和重新簽署的公司註冊證書外)，當時已發行的優先股的持有人應首先就每股已發行的優先股收取股息，或同時收取至少等於(I)的股息。 a適用的優先股系列的每股股息將等於(A)該類別或系列股票的每股應付股息(如果適用)的乘積，就好像該類別或系列的所有股票都已轉換為普通股一樣，以及(B)轉換後可發行的普通股股數

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適用的優先股系列的股份，每種情況下都是在有權獲得此類股息的持有人的記錄日期計算的，或(Ii)如屬不可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，按適用的優先股系列的每股股息率計算，計算方法為(A)將該類別或系列股本的每股應付股息金額除以該類別或系列股本的原始發行價(如發生任何情況，須作適當調整關於該類別或系列的合併或其他類似資本重組)和 (B)將該分數乘以等於A系列原始發行價(定義如下)、B系列原始發行價(定義如下)或C系列原始發行價(定義如下)(視具體情況而定)的金額；但如本公司於同一日期宣佈、支付或撥備本公司多於一個類別或系列股本的股息，則根據本條例第1條應支付予優先股持有人的股息，應以可向優先股派發最高股息的該類別或系列股本的股息計算。(B)如本公司在同一日期宣佈、支付或撥備本公司多於一個類別或系列股本的股息，則根據本條例第1條應支付予優先股持有人的股息，應以可產生最高優先股股息的類別或系列股本股息計算。？A系列原始發行價應為每股0.50美元，在A系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，受適當調整。B系列原始發行價應為每股1.50美元，如果B系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則需進行適當調整。？C系列原始發行價應為每股3.00美元股, 在發生關於C系列優先股的任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，須進行適當調整。

2.清算、解散或清盤；某些合併、合併和資產出售。

2.1優先支付給優先股持有人。如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，當時已發行的A系列優先股的持有者、當時已發行的B系列優先股的持有者和當時已發行的C系列優先股的持有者有權在平價通行證在此基礎上，從公司可供分配給股東的資產中，在發生被視為清算事件(定義見下文)的情況下，當時已發行的A系列優先股的持有者、當時已發行的B系列優先股的持有者和當時已發行的C系列優先股的持有者應有權在下列時間獲得支付，即A系列優先股的持有者、當時已發行的B系列優先股的持有者和當時已發行的C系列優先股的持有者。平價通行證在向普通股持有人因其所有權而向其支付任何款項之前，根據適用情況，從在該被視為清算事件中支付給股東的對價或從可用收益(定義如下)中支付給股東的每股金額等於(I)就A系列優先股而言，相當於(A)A系列原始發行價的較大者，加上已宣佈但未支付的任何股息，或(B)在緊接上述清算、解散、清盤或被視為清算事件之前，如果A系列優先股的所有股票均根據第4條轉換為普通股時應支付的每股金額(根據本條款 (I)應支付的金額在下文中稱為A系列清算金額)，(Ii)就B系列優先股而言，以(A)B系列原始發行價加上已宣佈但未支付的任何股息中的較大者為準。或(B)如果B系列優先股的所有股票都是

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在緊接上述清算、解散、清盤或被視為清算事件之前，根據第4節轉換為普通股(根據本條款第(Ii)款應支付的金額以下稱為B系列清算金額)和(Iii)就C系列優先股而言，(A)C系列原始發行價加上宣佈但未支付的任何股息，或(B)如果C系列優先股的所有股票都轉換為普通股應支付的每股金額，兩者中的較大者為(A)C系列優先股的原始發行價，加上宣佈但未支付的任何股息，或(B)如果C系列優先股的所有股票都轉換為普通股，則應支付的每股金額清盤或被視為清算事件(根據本條款第(Iii)款應支付的金額在下文中稱為C系列清算金額)。如果公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清盤事件，公司可供分配給股東的資產不足以支付A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的持有人根據本款2.1有權獲得的全部金額、A系列優先股的持有者、A系列優先股的持有者和C系列優先股的持有者。B系列優先股的持有者和C系列優先股的持有者在可供分配的資產的任何分配中，應按比例分享可供分配的資產，如果該等股份的所有應付金額均已全額支付，則在分配時他們持有的股份應按相應的比例支付。 B系列優先股的持有者和C系列優先股的持有者應按比例分享可供分配的資產，否則在分配時應就其持有的股份支付相應的金額。

2.2 支付給普通股持有人。如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤或被視為清算事件，在向A系列優先股持有人全額支付A系列清算金額、向B系列優先股持有人支付所有B系列清算金額和向C系列優先股持有人支付所有C系列清算金額後，如果公司是自願或非自願清算、解散或清盤，則公司的剩餘資產將在支付給A系列優先股持有人的所有A系列清算金額、B系列優先股持有人的全部B系列清算金額、B系列優先股持有人的所有B系列清算金額、C系列優先股持有人的所有C系列清算金額的基礎上全額支付給A系列優先股持有者、B系列優先股持有者、B系列優先股持有者和C系列優先股持有者。在被視為清算事件的情況下，根據第2.1節不應支付給A系列優先股持有人、B系列優先股持有人或C系列優先股持有人的對價或剩餘可用收益(視情況而定)，應根據每個普通股持有人持有的股份數量按比例分配給普通股持有人。

2.3被視為清算事件。

2.3.1定義。下列事件均應被視為清算事件，除非(I)持有已發行優先股流通股的多數投票權的持有者(視情況而定)一起作為單一類別(必備持有人)和(Ii)持有者(不包括創始投資者)(如C系列優先股購買協議中所定義的，日期為C系列原始發行日期(定義見下文))一起同意或投票(視具體情況而定)。至少1,666,666股優先股股票(在發生任何股息、股票拆分、合併或與優先股有關的其他類似資本重組的情況下，須進行適當調整)(第(I)和(Ii)條，統稱為必需的多數)，在任何此類事件的生效日期至少十(10)天前，通過向公司發出書面通知，以其他方式作出選擇：(br}由本公司和其中指定的其他各方)至少1,666,666股優先股股票(在發生任何股息、股票拆分、合併或與優先股有關的其他類似資本重組的情況下進行適當調整)

(A)合併或合併，而在該合併或合併中

(I)地鐵公司是成份方或

(Ii)地鐵公司的一間附屬公司是成份方，而地鐵公司依據該項合併或合併發行其股本股份，

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但涉及本公司或附屬公司的任何該等合併或合併除外，而在緊接該合併或合併之前已發行的本公司股本的股份繼續代表，或轉換為或交換為股本股份，而該等股本股份在緊接該項合併或合併後，以投票權佔(1)尚存或所產生的法團的股本的多數，或(2)如尚存或所產生的法團是緊接該項合併或合併後的另一法團的全資附屬公司，則為該等合併或合併後的母公司的全資附屬公司就本款2.3.1而言，所有在緊接上述合併或合併前行使期權(定義見下文)已發行的普通股，或在緊接該等合併或合併前未發行的可轉換證券(定義見下文)轉換後可發行的所有普通股，應被視為在緊接該合併或合併之前已發行(如適用，在該合併或合併中轉換或交換的條款與轉換或交換實際已發行普通股的條款相同)；或

(B)(1)本公司或本公司的任何附屬公司在單一交易或一系列關聯交易中出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產，或(2)出售或處置(無論是通過合併、合併或其他方式，亦不論是以單一交易或一系列相關交易的方式)本公司的一家或多家附屬公司(如實質上將本公司及其附屬公司的所有資產視為一項或多項相關交易)；或(2)出售或處置(不論是以合併、合併或其他方式，亦不論是在單一交易或一系列相關交易中)本公司及其附屬公司的實質所有資產除非此類出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置是出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置給本公司的全資子公司。

2.3.2 實施被視為清算事件。

(A)本公司無權實施第2.3.1(A)(I)款所述的被視為清算事件(br})，除非該交易的合併或合併協議(合併協議)規定，在該被視為清算事件中應付給本公司股東的對價應按照第2.1和2.2款支付給本公司股本持有人。

(B)在發生第2.3.1(A)(Ii)或2.3.1(B)款所述的被視為清算事件的情況下，如果公司沒有在該被視為清算事件發生後九十(90)天內根據一般公司法解散公司，則(I)公司應不遲於九十(90)天向每位優先股持有人發出書面通知)被視為清盤事件後第二天通知

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根據以下條款(Ii)要求贖回該等優先股股份的權利(以及獲得該權利所需滿足的條件)的持有人，以及(Ii)如果當時已發行的優先股的多數投票權持有人在不遲於該被視為清算事件發生後一百二十(120)天內向公司提交的書面文件中提出要求，公司應將公司收到的對價用於該被視為清算事件(扣除任何保留負債根據公司董事會(包括優先董事(定義見下文))真誠確定的，連同公司任何其他可分配給股東的資產，在特拉華州管理分配給股東的法律允許的範圍內(可用收益)，在第一百五十(150))在此類被視為清算事件的次日，以相當於A系列清算金額的每股價格贖回A系列優先股的所有流通股，以相當於B系列清算金額的每股價格贖回B系列優先股的所有流通股，以及以相當於C系列清算金額的每股價格贖回C系列優先股的所有流通股。儘管如上所述，如果根據前一句進行贖回，如果可用收益不足以贖回所有已發行的優先股，公司應根據可用收益足以贖回所有該等股份時應支付的相應金額，按比例贖回每位持有人的優先股股份，並應儘快贖回剩餘股份。(br}如果可用收益足以贖回所有該等股份，公司應按比例贖回每位持有人的優先股股份，並應儘快贖回剩餘股份。)儘管如有上述規定，公司仍應按比例贖回每位持有人持有的優先股股份，並應儘快贖回剩餘股份，否則公司應按上述規定贖回所有該等股份，公司應按比例贖回每位持有人的優先股股份，並應在可用收益足以贖回所有該等股份的情況下按比例贖回剩餘股份。公司應在任何此類贖回日期 (贖回日期)前不少於四十(40)天向每位優先股記錄持有人發出強制性贖回的書面通知(贖回通知)。贖回通知應載明：(1)公司應在贖回通知中指定的贖回日期贖回公司持有的每一系列優先股的股份數量；(2)贖回日期、A系列清算額、B系列清算額和C系列清算額；(3)持有人轉換該等股份的權利終止的日期(根據第4.1節確定)；(4)持有證書形式的股份的持有人，須按指定的方式和地點向公司交出, 代表要贖回的優先股股票的一張或多張證書。在贖回日期或之前，每名將於贖回日期贖回的優先股股份持有人，除非該持有人已行使第4節所規定的轉換該等股份的權利，否則，如該持有人以證書形式持有股份，則須交出代表該等股份的一張或多張股票(或如該註冊持有人指稱該股票已遺失、被盜或損毀，則須交回一份遺失的證書誓章及本公司合理接受的協議，以就任何申索向本公司作出彌償。該等股份的A系列清算額、B系列清算額及C系列清算額應支付給該等股票(br}證書上顯示其姓名的人的命令)，並按贖回通知中指定的地點向公司支付該股票的A系列清算額、B系列清算額和C系列清算額，以該等股票的所有者的身份向公司支付該等股票的A系列清算額、B系列清算額和C系列清算額。如果證書所代表的優先股未贖回全部股份，應及時向該持有人發放代表未贖回優先股的新證書、票據或賬簿條目。如果已正式發出贖回通知，並且在贖回日期，

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在贖回日期贖回的優先股贖回時應支付的清算額、B系列清算額和C系列清算額已支付或提交以供支付或存放在獨立支付代理處，以便及時獲得，則儘管任何證明如此要求贖回的優先股股份的證書不應交出，但與該等優先股股份有關的所有權利應在贖回日期終止後立即交出。B系列清算金額和 C系列清算金額(視屬何情況而定)，在交出任何此類證書時不計利息。在本款第2.3.2(B)款規定的分配或贖回之前，公司不得支出或耗盡因該被視為清盤事件而收到的代價，但用於支付與該被視為清盤事件相關的費用或在正常業務過程中發生的費用除外。

2.3.3被視為已支付或分發的金額。在任何此類合併、合併、出售、轉讓、獨家許可、其他處置或贖回時，被視為支付或分配給公司股本持有人的金額應為根據本條款第2款(包括但不限於第2.3.1節)根據該被視為清算事件支付或分配給該等持有人的現金或財產、權利或證券的價值。該等財產、權利或證券的價值應由董事會真誠決定，包括優先董事的批准。

2.3.4代管和或有對價的分配。如果根據第2.3.1(A)(I)款發生被視為清算的事件，如果支付給公司股東的任何部分代價僅在滿足或有事項時支付(附加對價)，合併協議應規定：(A)該對價中不屬於附加對價的部分(該部分，初始對價)應根據第2.1和2.2款分配給公司股本持有人，如同初始對價是唯一對價一樣及(B)在滿足該等或有事項後須支付予本公司股東的任何額外代價，須在計及作為同一交易一部分的先前初步代價後，按照第2.1及2.2款分配予本公司股本持有人。就本款2.3.4而言，交由第三方託管或作為預扣的對價應被視為附加對價，以用於償付與該被視為清算事件有關的賠償或類似義務。

3.投票。

3.1一般規定。就提交本公司股東於本公司任何股東大會上採取行動或審議的任何事項(或經股東書面同意代替會議)，每名優先股流通股持有人有權投下相等於普通股整股股數的表決權，而該持有人持有的優先股股份於決定有權就該事項投票的股東的記錄日期可兑換為。除AS外

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法律或本修訂和重新修訂的公司註冊證書的其他條款規定，優先股持有人應與普通股持有人一起作為單一類別並在轉換為普通股的基礎上投票。

3.2董事選舉。A系列優先股的記錄持有人有權選舉一(1)名公司董事(優先股董事)，僅作為一個單獨的類別。根據前一句規定當選的任何董事可由A系列優先股股東在正式召開的該等股東特別會議上或根據股東的書面同意以贊成票的方式免職，且只能由該股東投贊成票。如果根據本款第3.2款第一句，A系列優先股的持有人未能選出足夠數量的董事來填補他們有權選舉董事的所有董事職位，並作為一個單獨的類別投票，則任何未如此填補的董事職位將一直空缺，直到A系列優先股持有人以投票或書面同意的方式選出一人來填補該董事職位而不是會議；除有權選舉一人擔任該董事職務的公司股東外，該等董事職位不得由本公司股東填補，並以獨立類別投票。普通股和任何其他類別或系列有表決權股票(包括優先股)的登記持有人作為一個類別一起投票，有權選出公司董事總數的餘額。在為選舉董事而召開的任何會議上，有權選舉該董事的類別或系列的大多數流通股持有人親自或委派代表出席即構成選舉該董事的法定人數。除本款3.2另有規定外, 任何類別或系列的持有人所填補的任何董事職位空缺，只可以投票或書面同意方式填補，以代替該類別或系列的持有人的會議，或由該類別或系列的持有人依據本款3.2選出的任何其餘一名或多名董事填補。

3.3優先股保護條款。在優先股發行的任何時候，公司不得通過修訂、合併、合併或其他方式直接或間接地進行下列任何事情(除法律或本修訂和重新修訂的公司證書要求的任何其他投票外)，除非(除法律或本修訂和重新修訂的公司註冊證書要求的任何其他投票外)獲得必要持有人的書面同意或在會議上投票、同意或投票(視情況而定)作為一個類別，未經該等同意或投票而達成的任何該等行為或交易均屬無效，且未經該等同意或投票而達成的任何該等行為或交易均屬無效。公司不得以修訂、合併、合併或其他方式直接或間接作出下列任何行為或交易(除法律或本修訂及重新修訂的公司註冊證書所規定的任何其他投票外)從頭算，沒有力量或效果的：

3.3.1清算、解散或結束公司的業務和事務，實施任何合併或合併或任何其他被視為清算事件，或同意上述任何事項；

3.3.2修改、更改或廢除本修訂後的公司註冊證書或公司章程中的任何條款；

3.3.3創建或授權創建、發行或有義務發行任何額外類別或系列的股本，除非級別相同

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在公司清算、解散或清盤時分配資產、支付股息和贖回權方面低於優先股，或增加A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股或優先股的法定股數，或增加公司任何額外類別或系列股本的法定股數，除非在公司清算、解散或清盤時的資產分配方面相同級別的優先股低於優先股，則不在此限；(B)在公司清算、解散或清盤時，增加A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股或優先股的法定股數，或增加公司任何額外類別或系列股本的法定股數，除非相同級別的優先股在公司清算、解散或清盤時的資產分配方面低於優先股。

3.3.4(I)在公司清算、解散或清盤時的資產分配、股息支付或贖回權方面，重新分類、更改或修訂公司與A系列優先股、B系列優先股和/或C系列優先股相似的任何現有證券，如果這種重新分類、更改或修訂會使該等其他證券優先於A系列優先股、B系列優先股和/或C系列優先股，則該等其他證券將優先於A系列優先股、B系列優先股和/或C系列優先股。如果重新分類、更改或修訂會使該等其他證券優先於A系列優先股、B系列優先股和/或C系列優先股，則該等其他證券將優先於A系列優先股、B系列優先股和/或C系列優先股。在公司清算、解散或清盤時的資產分配、股息支付或贖回權方面，更改或修訂低於A系列優先股、B系列優先股和/或C系列優先股的公司現有證券，如果重新分類、更改或修訂會使該等其他證券優先於A系列優先股、B系列優先股和/或C系列優先股 平價通行證與任何此類權利、優先權或特權有關的A系列優先股、B系列優先股和/或C系列優先股；

3.3.5購買或贖回(或允許任何子公司購買或贖回)或支付或宣佈任何股息或對公司的任何股本進行任何分配，但不包括(I)本協議明確授權的優先股的贖回或股息或分配，(Ii)僅以普通股額外股份形式支付的普通股的股息或其他分配，以及(Iii)從前僱員、高級管理人員、董事、以原始購買價格或當時的公平市價中較低的價格為公司或任何子公司提供與終止僱用或服務相關的服務的顧問或其他人員；

3.3.6設立、授權設立、發行或授權發行任何債務擔保，或設立任何留置權或擔保權益 (業主、機械師、物料工、工人、倉庫工人和其他在正常業務過程中產生或發生的類似人員的購置款留置權或法定留置權除外)，或因借款而招致其他債務，包括但不限於擔保項下的義務和或有義務，或允許任何子公司就任何債務擔保採取任何此類行動。借款的擔保利息或其他債務事先經董事會批准，包括優先考慮的董事的批准；

3.3.7設立或持有任何子公司(包括但不限於全資子公司)股本以外的任何子公司，或允許任何直接或間接子公司設立或持有任何子公司(包括但不限於全資子公司)的股本

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(br}子公司)設立或授權設立、授權設立或發行或有義務發行任何類別或系列股本的任何股，或出售、轉讓或以其他方式處置本公司任何直接或間接子公司的任何股本，或允許任何直接或間接子公司出售、租賃、轉讓、獨家許可或以其他方式處置全部或實質上全部的股本(除股本外)

3.3.8增加或減少董事會的法定人數；或

3.3.9採用任何股權激勵計劃，或增加公司2017年股權激勵計劃或任何其他股權激勵計劃預留髮行的普通股股份。

3.4 A系列優先股保護條款。任何時候，當A系列優先股的股票已發行時，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式，在沒有(除法律或本修訂後的公司註冊證書或公司章程規定的任何其他投票外)以書面形式或在會議上投票(視情況而定)獲得當時已發行的A系列優先股的大多數已發行股票持有人的書面同意或贊成票(視情況而定)的情況下，不得將A系列優先股的大部分已發行股票作為獨立的優先股進行書面同意或投票(視情況而定)，不得以直接或間接的方式進行修訂、合併、合併或其他方式進行投票(除法律或本修訂後的公司註冊證書或公司章程所要求的任何其他投票外)。AB 從頭開始公司不得以對A系列優先股持有人的權力、優先權或權利產生不利影響的方式修訂、更改或廢除本修訂和重新發布的公司註冊證書或公司章程中的任何條款；但是，為免生疑問，對本修訂和重新發布的公司註冊證書的任何修訂授權在股息、清算、贖回和/或股息方面高於或與A系列優先股持平的新系列股本。

3.5 B系列優先股保護條款。在B系列優先股發行的任何時候，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式，在沒有(除法律或本修訂後的公司註冊證書或公司章程要求的任何其他投票外)以書面形式或在會議上投票、同意或作為單獨投票(視情況而定)的方式獲得當時發行的B系列優先股的多數已發行股票持有人的書面同意或贊成票的情況下，不得將B系列優先股的大部分已發行股票的持有人以書面形式或在會議上投票同意或投票(視情況而定)，不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式獲得B系列優先股的股票流通股的發行AB 從頭開始，且無效力或效力，以對B系列優先股持有人的權力、優先權或權利產生不利影響的方式，修訂、更改或廢除本公司修訂和重新發布的公司註冊證書或公司章程中的任何條款；但是，為免生疑問，對本修訂和重新發布的公司註冊證書的任何修訂，以授權在股息、清算、贖回和/或股息方面高於或與B系列優先股平價的新系列股本，均不具有任何效力或效力；但是，為免生疑問，任何對本修訂和重新發布的公司註冊證書或章程的任何修訂，均不得授權在股息、清算、贖回和/或方面優先於或與B系列優先股平價的新系列股本。

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3.6 C系列優先股保護條款。在 C系列優先股已發行股票的任何時候，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式，在沒有(除法律或本修訂後的公司註冊證書或公司章程規定的任何其他投票外)以書面形式或在會議上投票(視情況而定)獲得當時已發行的C系列優先股的大多數股票持有人的書面同意或贊成票(視情況而定)的情況下，不得以書面形式或以投票方式(視情況而定)對C系列優先股的大部分已發行股票的持有人進行書面同意或投贊成票，否則公司不得通過修訂、合併、合併或其他方式直接或間接地進行投票(除法律或本修訂後的公司註冊證書或公司章程所要求的任何其他投票外)。AB 從頭開始公司不得以對C系列優先股持有人的權力、優先權或權利產生不利影響的方式修訂、更改或廢除本修訂和重新發布的公司註冊證書或公司章程中的任何條款；但是，為免生疑問，對本修訂和重新發布的公司註冊證書的任何修訂授權在股息、清算、贖回和/或股息方面高於或與C系列優先股持平的新系列股本。

4.可選轉換。

優先股持有人應擁有以下轉換權(轉換權)：

4.1轉換的權利。

4.1.1換算率。

(A)根據A系列優先股持有人的選擇，每股A系列優先股可於任何時間及不時轉換為A系列原始發行價除以轉換時生效的A系列轉換價格(定義見下文)而釐定的繳足股款及非應評税普通股股份數目，而持有人無須支付額外代價。？A系列轉換價格最初應等於0.50美元。該初始A系列轉換價格，以及A系列優先股可轉換為普通股的利率，應按以下規定進行調整。

(B)B系列優先股的每股股份可由B系列優先股持有人選擇，隨時及不時轉換為B系列原始發行價除以轉換時生效的B系列轉換價格(定義見下文)而釐定的繳足股款及非應評税普通股股份數目，而持有人無須支付額外代價。(B)B系列優先股的每股股份可在持有人選擇下隨時轉換為B系列原始發行價除以B系列轉換價格(定義見下文)而釐定的繳足股款及非應評税普通股股份數目。？B系列轉換價格最初應等於1.50美元。該B系列初始轉換價格，以及B系列優先股可轉換為普通股的利率，應按以下規定進行調整。

(C)根據C系列優先股持有人的選擇權，每股C系列優先股可在任何時間和不時轉換為由C系列原始發行的分割確定的繳足股款和不可評估普通股的數量，而無需持有人支付額外代價

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按轉換時生效的C系列轉換價格(定義見下文)計算的價格。？C系列轉換價格最初應等於3.00美元。該初始C系列轉換價格，以及C系列優先股可轉換為普通股的比率，應按以下規定進行調整。

4.1.2轉換權終止。如果根據第2.3.2(B)節發出任何優先股的贖回通知，指定贖回的股份的換股權利將於指定贖回日期前最後一個全天營業結束時終止，除非贖回價格在該贖回日仍未足額支付，在此情況下，該等股份的換股權利將繼續有效，直至該價格全部支付為止。在此情況下，指定贖回的股份的換股權利應於指定贖回日期前最後一個全天營業結束時終止，除非贖回價格在該贖回日未足額支付。如果本公司發生清算、解散或清盤或被視為清盤事件，轉換權利將於指定支付該事件可分配給優先股持有人的任何該等金額的日期前最後一整天營業結束時終止。

4.2零碎股份。優先股轉換時，不得發行普通股的零碎股份。為代替持有人原本有權獲得的任何零碎股份，公司支付的現金相當於該零碎股份乘以董事會(包括優先董事)真誠確定的普通股的公允市值。

4.3轉換力學。

4.3.1改裝通知。為使優先股持有人自願將優先股股份轉換為普通股股份，該持有人應(A)向公司優先股轉讓代理處的轉讓代理(如果公司作為其自己的轉讓代理，則向公司的主要辦事處)發出書面通知，告知該持有人選擇轉換所有或任意數量的該等持有人的優先股股份，並在適用的情況下，視情況而定，以及(B)如果該等持有人的股票是證書，則該等持有人選擇轉換所有或任何數量的該等持有人的優先股，以及(B)如果該等持有人的股票是證書，則該優先股持有人應(A)向該優先股轉讓代理處的公司轉讓代理髮出書面通知，通知該持有人選擇轉換所有或任何數量的該等持有人的優先股股份，以及(B)如果該持有人的股票是證書交回該等優先股股份的一張或多張證書(或如該登記持有人聲稱該等股票已遺失、被盜或損毀，則交回遺失的證書誓章及公司合理接受的協議，以就因該等證書被指遺失、被盜或銷燬而向本公司提出的任何申索作出賠償)，交回優先股的轉讓代理辦事處(或如本公司作為其本身的轉讓代理，則交回本公司的總辦事處)。該通知應註明該持有人的姓名或該持有人希望發行普通股的被提名人的姓名。如果公司要求，任何為轉換而交回的證書應由註冊持有人或其書面授權的代理人以公司滿意的形式背書或隨附一份或多份書面轉讓文書。轉讓代理(或如公司作為其本身的轉讓代理，則由公司)收到該通知之日的營業結束，以及(如適用的話), 股票(或遺失的證書宣誓書和協議)應為轉換時間(轉換時間)，指定股票轉換後可發行的普通股應被視為截至該日期的未償還記錄。公司應在轉換時間後在切實可行的範圍內儘快(I)發行並交付給該優先股持有人，或

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他/她或其代名人，(X)如果這類股票經過認證，按照本規定轉換時可發行的全部普通股數量的證書，以及交出的證書所代表的未轉換為普通股的優先股數量(如果有)的證書，以及(Y)如果此類股票是未認證的，一份發行未認證股票的通知，並可根據書面請求，向其提交一份或多份證書，該證書所代表的未轉換為普通股的優先股的數量(如果有)的證書、以及(Y)在此類股票未經認證的情況下，可提供一份或多份關於發行未認證的股票的通知，並可根據書面請求，提供該證書所代表的未轉換為普通股的優先股的數量(如果有)的證書。根據本條例的規定簽發和交付關於轉換時可發行的普通股全部股數的證書，可在適用的情況下，應書面請求，就未轉換為普通股的任何退還的證書所代表的優先股的數量(如果有)發出和交付證書，(Ii)以現金支付第4.2節規定的金額，以代替可在轉換時發行的普通股的任何零頭，以及(Iii)支付所有已申報但未支付的股票股息

4.3.2股份預留。當優先股未發行時，公司應隨時從其授權但未發行的股本中儲備並保持可用，以實現優先股的轉換，其正式授權普通股的數量應不時足以實現所有已發行優先股的轉換；如果在任何時候，普通股的法定未發行股份數量不足以實現所有當時已發行的優先股的轉換，公司應採取必要的公司行動，將其法定未發行普通股股份增加到足以達到該目的的股份數量，包括但不限於，盡最大努力獲得股東對本修訂和重新發布的公司註冊證書的任何必要修訂所需的批准。(br})公司應採取必要的公司行動，將其法定未發行普通股增加到足夠數量的普通股，包括但不限於，盡最大努力獲得股東對本修訂和重新發布的公司證書的任何必要修訂的必要批准。在採取任何可能導致調整A系列轉換價格、B系列轉換價格或C系列轉換價格低於A系列優先股、B系列優先股或C系列優先股轉換後可發行普通股股票面值的調整之前，公司將採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以便公司能夠有效和合法地以調整後的A系列轉換價格發行繳足股款和不可評估的普通股。

4.3.3轉換的效果。所有按本細則規定交回以供轉換的優先股股份將不再被視為已發行，而有關該等股份的所有權利將於轉換時間立即停止及終止，但只有該等優先股持有人有權收取普通股作為交換、收取款項以代替在第4.2款規定的轉換後可發行的任何零碎股份，以及收取任何已宣派但未支付的股息。任何經如此轉換的優先股股份將予註銷及註銷，且不得作為該系列股份重新發行，本公司其後可採取可能需要的適當行動(無須股東行動)，以相應減少該系列優先股的法定股份數目。

4.3.4不做進一步的調整。在進行任何此類轉換時，不調整A系列轉換價格、B系列轉換價格或C系列轉換價格

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A系列優先股、B系列優先股或C系列優先股交出轉換或轉換後交付的普通股的任何已申報但未支付的股息均應支付轉換價格。

4.3.5税。本公司應就根據本第4款轉換優先股時發行或交付普通股所應繳納的任何及所有發行及其他類似税款支付。但是，本公司不需就發行和交付普通股所涉及的任何轉讓以如此轉換的優先股的註冊名稱以外的名稱支付應繳納的任何税款。此外，除非提出申請的個人或實體已向本公司繳付任何該等税款，或已確定(令本公司滿意的)該等税款已繳交，否則不得發出或交付該等税款。除非提出申請的個人或實體已向本公司繳付任何該等税款，或已確定該等税款已予繳付，否則不得進行

4.4為稀釋問題調整轉換價格。

4.4.1特殊定義。就本第四條而言，應適用下列定義：

(A)期權是指認購、購買或以其他方式收購普通股或可轉換證券的權利、期權或認股權證。

(B)C系列原始發行日期是指發行C系列優先股第一股的日期。

(C)可轉換證券是指可直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的任何債務證據、股票或其他證券，但不包括期權。

(D)額外普通股應指公司在C系列原始發行日期之後發行(或根據下文第4.4.3節視為發行)的所有普通股，但以下普通股和(2)根據下列期權和可轉換證券視為發行的普通股除外(第(1)和(2)款，統稱為豁免證券)：

(I)作為優先股股息或分派發行的普通股、期權或可轉換證券的股份；

(Ii)因第4.5、4.6、4.7或4.8款所述的普通股股票的股息、股票拆分、拆分或其他分配而發行的普通股、期權或可轉換證券；

(Iii)根據董事會批准的計劃、協議或安排(包括優先董事的批准)向公司或其任何子公司的員工或董事、顧問或顧問發行的普通股或期權；

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(Iv)在行使期權時實際發行的普通股或可轉換證券，或在轉換或交換可轉換證券時實際發行的普通股，只要此類發行符合該等期權或可轉換證券的條款；

(V)公司根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)首次承銷公開發行普通股時發行的普通股；

(Vi)根據董事會批准的債務融資、設備租賃或不動產租賃交易(包括優先董事批准)向銀行、設備出租人或其他金融機構或房地產出租人發行的普通股、期權或可轉換證券的股票；或

(Vii)因贊助研究、合作、技術許可、開發、營銷或董事會批准的其他類似協議或戰略夥伴關係(包括優先董事的批准)而發行的普通股、期權或可轉換證券的股票。

4.4.2折算價格不作調整。如果本公司收到必要持有人的書面通知，同意不會因發行或當作發行該等額外普通股而對A系列換股價格進行調整，則不得因發行或視為發行額外普通股而對A系列換股價格進行調整。公司收到必要持有人的書面通知，同意不因發行或視為發行該等額外普通股而對A系列換股價格進行調整。如本公司收到必要持有人的書面通知，同意不會因發行或當作發行該等額外普通股而作出該等調整，則不得因發行或當作發行該等額外普通股而調整B系列換股價格。如果公司收到必要持有人的書面通知，同意不因發行或當作發行該等額外普通股而對C系列換股價格進行調整，則不得因發行或當作發行額外的股普通股而對C系列換股價格進行調整。

4.4.3視為增發普通股。

(A)如果本公司在C系列原始發行日期後的任何時間或不時發行任何期權或可轉換證券(不包括本身屬於豁免證券的期權或可轉換證券)，或將為有權獲得任何此類期權或可轉換證券的任何類別證券的持有人確定一個創紀錄的日期，則普通股的最高股票數量(如相關文書所述，假設滿足可行使性、可兑換或可交換性的任何條件，但不考慮任何條件)。就可轉換證券及其期權而言，該等可轉換證券的轉換或交換應被視為自發行時起額外發行的普通股，或如該記錄日期已確定，則視為截至該記錄日期交易結束時的股額外發行的普通股。

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(B)任何期權或可轉換證券的條款，而該期權或可轉換證券的發行導致根據第4.4.4節的條款調整A系列轉換價格、B系列轉換價格或C系列轉換價格，根據該等期權或可轉換證券(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反稀釋或類似條款對該等條款進行的自動調整)的條款修訂或任何其他調整，以規定(1)在行使、轉換和/或交換任何該等期權或可轉換證券時可發行普通股數量的任何增加或減少，或(2)在行使該等權利或可轉換證券時支付給公司的對價的任何增加或減少。於該等增減生效後生效，根據該等購股權或可換股證券原發行計算的A系列換股價、B系列換股價或C系列換股價(視屬何情況而定)應重新調整為A系列換股價、B系列換股價或C系列換股價(視屬何情況而定)，與該等修訂條款於該等購股權或可換股證券的原定發行日期生效時應獲得的相同。儘管如上所述，根據本條款(B)進行的任何調整不得將A系列轉換價格、B系列轉換價格或C系列轉換價格增加到超過(I)A系列轉換價格、B系列轉換價格或C系列轉換價格中較低的一個的金額 (視具體情況而定, (I)在緊接因發行該等購股權或可換股證券而作出的原始調整之前生效的價格，或(Ii)原應因在原調整日期至該重新調整日期之間發行額外普通股而產生的A系列換股價、B系列換股價或C系列換股價價格(因發行該等購股權或可換股證券而被視為增發普通股除外)。

(C)如果任何期權或可轉換證券(不包括本身為豁免證券的期權或可轉換證券)的條款沒有根據第4.4.4節的條款調整A系列轉換價格、B系列轉換價格或C系列轉換價格(要麼是因為受此約束的普通股額外股份的每股對價(根據4.4.5節確定)等於或大於A系列轉換價格、B系列轉換價格或C系列轉換價格)，要麼是因為受此影響的普通股的每股對價等於或大於A系列轉換價格、B系列轉換價格或C系列轉換價格根據該期權或可轉換證券的條款修改或任何其他調整(但不包括根據該期權或可轉換證券的反稀釋或類似條款對該條款進行的自動調整)，以規定(1)行使時可發行的普通股股數的任何增加，在C系列原始發行日期之後進行修訂(但不包括根據該期權或可轉換證券的反稀釋或類似條款對該條款進行的自動調整)，或因為該等期權或可轉換證券是在C系列原始發行日期之前發行的。根據該等期權或可轉換證券的規定對該等條款進行修訂或任何其他調整的結果是：(1)根據該等期權或可轉換證券的規定對該等條款進行修訂或任何其他調整。(2)任何該等購股權或可換股證券的行使、轉換或交換或(2)因該等行使、轉換或交換而應付予公司的代價的任何減少，則經如此修訂或調整的該等購股權或可換股證券以及受其規限的普通股額外股份(按第4.4.3(A)節規定的方式釐定)應被視為於該等增加或減少生效時已發行生效。

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(D)任何未行使的期權或未轉換或未交換的可轉換證券(或其部分)到期或終止時，根據第4.4.4節的條款，導致A系列轉換價格、B系列轉換價格或C系列轉換價格調整的A系列轉換價格、B系列轉換價格或C系列轉換價格，A系列轉換價格、B系列轉換價格或C系列轉換價格(視情況而定)應調整為A系列轉換價格{br與從未發行過該期權或可轉換證券(或其部分)時將獲得的收益相同。

(E)如因行使、轉換及/或交換任何購股權或可轉換證券而可發行的普通股股份數目，或在該等行使、轉換及/或交換時須支付予公司的代價，在該等購股權或可轉換證券發行或修訂時是可計算的，但須根據其後的事件作出調整，則對A系列轉換價格的任何調整，本第4.4.3款規定的B系列轉換價或C系列轉換價應在發行或修訂時基於該股票數量或對價金額而生效，而不考慮後續調整的任何規定(後續任何調整均應按本款第4.4.3(B)和(C)款的規定處理)。如果在發行或修訂該期權或可轉換證券時，無法計算在行使、轉換和/或交換任何期權或可轉換證券時可發行的普通股股票數量，或在行使、轉換和/或交換時應向公司支付的對價，則對A系列轉換價格、B系列轉換價格或C系列轉換價格(視情況而定)的任何調整，根據本款第4.4.3節的條款，於該等發行或修訂的時間所產生的調整，應改為在該等股份數目及/或代價金額首次可計算時生效(即使其後作出調整)，假設為計算對 A系列換股價格、B系列換股價格或C系列換股價格(視屬何情況而定)所作的調整，該等發行或修訂發生在首次可計算該等換股或修訂的時間。

4.4.4增發普通股時的換股價格調整。如果公司在C系列原始發行日期後的任何時間發行額外普通股(包括根據第4.4.3節被視為已發行的額外普通股)，且沒有對價或每股代價低於緊接該等發行或被視為發行前有效的A系列換股價格、緊接該發行或被視為發行前有效的B系列換股價格和/或緊接該發行或被視為發行前有效的C系列換股價格，則B系列轉換價格和/或C系列轉換價格(視情況而定)應與此類問題同時降低至按照以下公式確定的價格(計算至最接近百分之一美分)：

粗蛋白₂=CP₁*(A+B)？(A +C)。

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就前述公式而言，應適用以下定義：

(A)38個CP₂如屬調整A系列換股價格，則指(1)如屬調整A系列換股價格，則指緊接該等發行或當作發行額外普通股後生效的A系列換股價格；(2)如屬調整B系列換股價格，則指緊接該等發行或當作發行額外普通股後生效的B系列換股價格；及(3)如屬調整C系列換股價格，則指緊接該等發行或當作發行後生效的C系列換股價格

(B)？CP₁若調整A系列換股價格，則為緊接發行或當作發行額外普通股前有效的A系列換股價格；(2)調整B系列換股價格時，指緊接發行或當作發行額外普通股之前有效的B系列換股價格；及(3)調整C系列換股價格時，指緊接發行或當作發行額外普通股之前有效的 C系列換股價格；(3)如調整C系列換股價格，則指緊接發行或當作發行額外普通股之前有效的 C系列換股價格；(3)如調整C系列換股價格，則指緊接發行或當作發行額外普通股之前有效的 C系列換股價格

(C) δ是指緊接發行或被視為發行額外普通股之前已發行的普通股數量(為此，將在緊接該發行或被視為發行前行使未發行期權或在轉換或交換可轉換證券(包括優先股)後可發行的所有普通股視為已發行普通股) 在緊接該等發行或被視為發行之前已發行的可轉換證券(包括優先股) ；

(D)B？是指如果這些額外普通股已發行或被視為以等於CP的每股價格發行，則將發行的普通股數量₁(通過除以公司就此類發行或視為正大發行而收到的總對價確定₁)；及

(E) C是指在該交易中發行的此類額外普通股的數量。

4.4.5確定對價。就本款4.4而言，公司因發行或當作發行任何額外普通股而收取的代價計算如下：

(A)現金及財產。該等考慮應：

(I)如由現金組成，則按地鐵公司收到的現金總額計算，但不包括已支付或應支付的累算利息的款額；

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(Ii)如由現金以外的財產組成，則按董事會(包括優先董事)真誠決定的發行或當作發行時的公平市價計算；及

(Iii)如額外普通股與本公司的其他股份、證券或其他資產一併發行以供代價，而代價涵蓋兩者，則為董事會(包括優先董事)真誠決定的如此收取的代價的比例，按上文第(I)及(Ii)條規定計算。

(B)期權及可轉換證券。根據第4.4.3節(有關期權和可轉換證券)，公司為額外發行的普通股收到的每股對價應除以：

(I)公司作為發行該等期權或可轉換證券的代價而收到或應收的總金額(如有)，加上在行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券或就可轉換證券行使該等期權及轉換或交換該等期權時，公司須支付予公司的額外代價的最低總額(載於與該等期權或可轉換證券有關的文書所載，而無須理會其中所載有關該等代價的任何規定)

(Ii)在行使該等購股權或轉換或交換該等可轉換證券時，或就可轉換或交換該等可轉換證券時，可發行的普通股最高股份數目(載於相關文書所載的規定) ，以及行使該等可轉換證券的該等期權及轉換或交換該等可轉換證券時可發行的普通股最高股數。

4.4.6 多個截止日期。如果本公司應在一個以上的日期增發普通股，該普通股是一項交易或一系列關聯交易的一部分，並將導致根據第4.4.4節的條款調整 A系列換股價格、B系列換股價格和/或C系列換股價格，並且這些發行日期發生在從第一次發行到最後一次發行不超過90(90)天的時間內，則在最後一次發行時，A系列換股價格，即B系列換股價格將發生在不超過九十(90)天的時間內，則在最後一次發行時，A系列換股價格、B系列換股價格和/或C系列換股價格將根據第4.4.4節的條款進行調整視情況而定，應重新調整，以使所有此類發行生效，如同它們發生在第一次此類發行之日一樣(且不會因該期限內任何此類後續發行而進行任何額外調整)。

4.5股票拆分和合並調整。如果公司在C系列原發行日期之後的任何時間或不時對已發行普通股進行拆分，則緊接拆分前有效的A系列轉換價格、緊接拆分前有效的B系列轉換價格

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和緊接上述拆分前有效的C系列換股價格應按比例降低，以便按比例增加該系列中每股股轉換後可發行的普通股數量，以增加已發行普通股的總數量。如本公司於C系列原來發行日期後的任何時間或不時合併股已發行普通股、緊接合並前有效的A系列換股價格、緊接合並前有效的B系列換股價格和緊接合並前有效的C系列換股價格，則應按比例增加該系列中每股轉換後可發行的普通股數量，以按比例減少已發行普通股總數。根據本款作出的任何調整，須於該分拆或合併生效當日營業結束時生效。

4.6某些股息和分派的調整。如果公司在 C系列原始發行日期之後的任何時間或不時制定或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取普通股額外股票中普通股應付股息或其他分派的普通股持有人，則在每個此類事件中，緊接該事件之前有效的A系列轉換價格、緊接該事件前有效的B系列轉換價格和緊接該事件之前有效的C系列轉換價格應減為事件發生時的如果這樣的記錄日期是在該記錄日期的交易結束時確定的，則將當時有效的A系列轉換價格、當時有效的B系列轉換價格或當時有效的 C系列轉換價格乘以分數：

(1)其分子應為緊接該記錄日期發行或收盤前已發行並已發行的普通股總數股；以及

(2)其分母為緊接上述發行或該記錄日期營業結束前已發行及已發行的普通股總數，加上為支付該股息或分派而可發行的普通股股數。(2)分母為緊接上述發行或該記錄日期營業結束前已發行及已發行的普通股總數加上為支付該股息或分派而可發行的普通股股數。

儘管如上所述，(A)如果該記錄日期已經確定，並且該股息沒有全部支付，或者如果該股息在確定的日期沒有全部分配，則A系列轉換價格、B系列轉換價格和C系列轉換價格(視情況而定)應自該記錄日期交易結束時相應地重新計算，此後，A系列轉換價格、B系列轉換價格和C系列轉換價格(視情況而定)應根據本款進行調整以及(B)如果A系列優先股、B系列優先股和/或C系列優先股(視屬何情況而定)的持有人同時獲得普通股股息或其他分配，其股息或分配的普通股股數等於如果A系列優先股、B系列優先股和/或C系列優先股的全部流通股，則不應對A系列轉換價、B系列轉換價和/或C系列轉換價進行調整。如果A系列優先股、B系列優先股和/或C系列優先股的持有者同時獲得普通股股利或普通股股數，則不得對A系列轉換價、B系列轉換價和/或C系列轉換價進行調整。視屬何情況而定，在該事件發生之日已轉換為普通股。

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4.7其他股息和分配的調整。如果公司在C系列原始發行日期之後的任何時間或不時作出或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取的普通股持有人的股息或其他分派，應以公司的證券(普通股已發行股票的分派除外)或其他財產支付的股息或其他分派，且第1節的規定不適用於該等股息或分派，則在每一種情況下，優先股持有人應在收到股息或分派的同時，該等證券或其他財產的股息或其他分派，其金額相當於如果優先股的所有已發行股份在該事件發生之日已轉換為普通股時他們將獲得的證券或其他財產的金額。

4.8合併或重組的調整等。在符合第2.3款的規定下，如果發生涉及公司的任何重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中普通股(但不包括優先股)轉換為證券、現金或其他財產或交換證券、現金或其他財產(第4.5、4.6或4.7款涵蓋的交易除外)，則在任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之後，此後，每股優先股均可轉換為證券、現金或其他財產的種類和數量，而不是其在該事件之前可轉換成的普通股，而持有該公司普通股數量的人在緊接重組、資本重組、重新分類、合併或合併之前，可轉換一股A系列優先股、一股B系列優先股或一股C系列優先股(視屬何情況而定)而發行的證券、現金或其他財產。在這種情況下，在適用本第4節中有關優先股持有人此後權益的規定時，應進行適當調整(由董事會真誠決定，包括優先股董事)，以使本第4節所載規定(包括關於A系列轉換價格、B系列轉換價格和/或C系列轉換價格(視情況而定)的變更和其他調整的規定)在此後儘可能合理地適用於本第4節中規定的規定(包括關於A系列轉換價格、B系列轉換價格和/或C系列轉換價格(視情況而定)的變更和其他調整的規定)，以適用本第4節中關於優先股持有者此後權益的規定(包括關於A系列轉換價格、B系列轉換價格和/或C系列轉換價格(視情況而定)的變更和其他調整的規定)。關於轉換優先股後可交割的任何證券或其他財產。

4.9調整證明書。在根據本第4條對A系列轉換價格、B系列轉換價格和/或C系列轉換價格進行每次調整或重新調整時，公司應在合理可行的情況下，在任何情況下不遲於十(10)天，在合理可行的情況下，由公司承擔費用，根據本條款計算調整或重新調整，並根據具體情況向持有A系列優先股、B系列優先股和/或C系列優先股的每位持有人提供證書設置。公司應在合理可行的情況下，在任何情況下不遲於十(10)天，按照本條款計算此類調整或重新調整，並向持有A系列優先股、B系列優先股和/或C系列優先股(視情況而定)的每位持有人提供證書設置A系列優先股、B系列優先股和/或C系列優先股(視情況而定)可轉換成的現金或其他財產)，並詳細顯示此類調整或

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重新調整是基於。在A系列優先股、B系列優先股和/或C系列優先股(視屬何情況而定)的任何持有人提出書面要求後，公司應在合理可行的情況下儘快向該持有人提供或安排向該持有人提供一份證書，其中列明(I)當時有效的A系列轉換價格、B系列轉換價格和/或當時有效的C系列轉換價格(視情況而定)和(Ii)普通股的股份數量和金額在轉換A系列優先股、B系列優先股和/或C系列優先股時收到的現金或財產(視情況而定)。

4.10備案日期通知。事件：

(A)公司須記錄其普通股(或優先股轉換後當時可發行的其他股本或證券)持有人的紀錄，以使他們有權或使他們有權收取任何股息或其他分派，或有權認購或購買任何類別的股本股份或任何其他證券，或收取任何其他證券；或

(B)公司的任何資本重組、公司普通股的任何重新分類或任何被視為清盤事件；或

(C)公司自願或非自願解散、清盤或清盤，則在每一種情況下，公司將向優先股持有人發送或安排發送通知(視屬何情況而定)，指明(I)該等股息、分派或權利的記錄日期，以及該等股息、分派或權利的數額和性質，或(Ii)建議進行該等重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清盤或清盤的生效日期，及(Ii)建議進行的重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清盤或清盤的生效日期，以及(Ii)建議進行的重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清盤或清盤的生效日期；及根據該條款，普通股(或轉換優先股時可發行的其他股本或證券)的記錄持有人有權將其普通股(或該等其他股本或證券)的股份交換為重組、重新分類、合併、轉讓、解散、清算或清盤時可交付的證券或其他財產，以及適用於優先股和普通股的每股金額和交換性質。此類通知應在此類通知中指定的事件的記錄日期或生效日期前至少十(10)天發送。

5.強制轉換。

5.1觸發事件。在(A)根據證券法規定的有效註冊聲明結束出售公司承銷的公開發行普通股，從而為公司帶來至少35,000,000美元的毛收入時，或(B)以投票或書面方式指定的日期和時間或事件發生時，必須獲得多數人的同意(該交易的時間或該投票或書面同意中指定的日期和時間或事件發生的時間在此稱為強制轉換)，該公開發行中的普通股股票的銷售即告結束，從而為公司帶來至少35,000,000美元的總收益，或者(B)以投票或書面同意的方式指定的日期和時間或事件發生的日期和時間或事件發生的日期和時間被稱為強制轉換然後 (I)優先股的所有流通股將自動轉換為普通股，按第4.1.1節計算的當時有效轉換率計算；(Ii)公司不得重新發行該等股票。

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5.2程序要求。所有優先股股票登記持有人應收到書面通知，告知強制轉換時間和根據本第五節規定強制轉換所有此類優先股的地點。此類通知無需提前強制轉換時間發生。於收到該通知後，每位持有證書形式的優先股股份持有人須於該通知指定的地點向本公司交出其持有的所有該等股份的一張或多張證書(或如該持有人聲稱該證書已遺失、被盜或損毀，則交回一份遺失、被盜或銷燬的證書誓章及本公司合理接受的協議，以就因該證書被指遺失、被盜或銷燬而向本公司提出的任何申索)向本公司交出該份或多份證書(或如該持有人聲稱該證書已遺失、被盜或損毀，則交回一份遺失、被盜或銷燬的證書誓章及協議)。如果公司提出要求，任何為轉換而交回的證書應由註冊持有人或其正式書面授權的代理人以公司滿意的形式背書或隨附一份或多份書面轉讓文書。根據第5.1節轉換的優先股的所有權利，包括接收通知和投票的權利(普通股持有人除外)，將在強制轉換時間終止(即使該持有人或其持有人未能在該時間或之前交出任何證書)，但只有其持有人在交出該等持有人的證書或證書(或遺失的證書宣誓書和協議)後，才有權收到下一份證書中規定的物品(如果有的話)，該權利將於強制轉換時間終止。股票持有人沒有在該時間或之前交出任何證書或證書(或遺失的證書宣誓書和協議)，但只有股票持有人有權在交回下一張證書或證書誓章和協議時獲得下一張證書或證書誓章和協議中規定的物品。在強制轉換時間之後在切實可行的範圍內儘快，如果適用的話, 交出優先股的任何一張或多張證書(或遺失的證書誓章和協議)時，公司應(A)(X)在該等股票獲得證書的情況下，向該持有人或其代名人頒發一份或多份證書，説明在該轉換中可發行的普通股的全部股份數量根據本章程的規定，公司應(Y)在該等股票未經認證的情況下，向該持有人或其代理人發行並交付一份或多份證書。公司應根據本章程的規定，向該持有人或其代理人發行並交付一份或多份證書，説明在該轉換中可發行的普通股的全部股份數量。發行無證書股份的通知，並可應書面要求，根據本細則的規定，就轉換時可發行的普通股全額股數發行和交付證書，及(B)支付第4.2節規定的現金，以代替因轉換而可發行的普通股的任何零碎股份，並支付轉換後優先股的任何已申報但未支付的股息。該等經轉換的優先股須予註銷及註銷，且不得作為該系列的股份重新發行，本公司其後可採取必要的適當行動(無須股東行動)，以相應減少每個適用優先股系列的法定股份數目。

6.贖回或以其他方式取得的股份。本公司或其任何附屬公司贖回或以其他方式收購的任何優先股股票應立即自動註銷和註銷，不得重新發行、出售或轉讓。本公司或其任何附屬公司均不得在贖回後行使授予優先股持有人的任何投票權或其他權利。

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7.豁免權。通過持有當時已發行的A系列優先股多數股份的持有人的肯定書面同意或投票，可代表A系列優先股的所有持有人放棄本文所述的A系列優先股的任何權利、權力、優先權和其他條款，無論是前瞻性的還是追溯的。代表所有A系列優先股的持有者可以前瞻性地或追溯地代表A系列優先股的所有持有者放棄該權利、權力、優先權和其他條款。B系列優先股的任何權利、權力、優先權和其他條款均可由當時已發行的B系列優先股多數股份持有人的肯定書面同意或投票代表所有B系列優先股持有人以前瞻性或追溯性的方式放棄，無論是前瞻性的還是追溯性的。(br}B系列優先股的任何權利、權力、優先權和其他條款均可由當時已發行的B系列優先股的多數股東的肯定書面同意或投票代表B系列優先股的所有持有人前瞻性或追溯放棄。經當時已發行的C系列優先股多數股份持有人的肯定書面同意或投票，可代表所有C系列優先股持有人，以前瞻性或追溯性的方式放棄本文規定的C系列優先股的任何權利、權力、優先股和其他條款。代表所有C系列優先股持有者，經當時已發行的C系列優先股的多數股份持有人的肯定書面同意或投票，可以前瞻性或追溯性地放棄C系列優先股的任何權利、權力、優先權和其他條款。第2.3.1和5.1(B)節規定的優先股的任何權利、權力、優先股和其他條款需要獲得所需多數同意，均可由所需多數代表優先股的所有持有人以預期或追溯方式放棄優先股的任何權利、權力、優先股和其他條款(見第2.3.1和5.1(B)節)。除本第7節另有規定外，本條款所載優先股之任何權利、權力、優先權及其他條款，均可經必要持有人之肯定書面同意或表決，代表所有優先股持有人以預期方式或追溯放棄。

8. 通知。本細則第四條條文規定或準許向優先股持有人發出的任何通知，須郵寄、預付郵資至本公司記錄上最後顯示的郵局地址，或根據公司法一般規定以電子通訊方式發出，並應視為於郵寄或電子傳輸時發出。

第五：根據本修訂和重新發布的公司註冊證書或公司章程所要求的任何額外表決，為了促進而不是限制法規賦予的權力，董事會有明確授權制定、廢除、更改、修改和撤銷公司的任何或所有章程。

第六：除本修訂及重訂的公司註冊證書所要求的任何額外表決外，本公司的董事人數應按本公司的章程規定的方式確定。本公司的董事人數應按本公司章程規定的方式確定。每位董事有權就提交給董事會的每個事項投一票；但是，只要A系列優先股的持有者有權選舉優先股董事，董事會將需要優先股董事的贊成票，才能由公司和其他各方授權第二次修訂和重新簽署的投資者權利協議第5.5節所述的任何事項，該協議日期為本協議日期或大約日期。該協議可能會被修訂和/或修改。

第七：除非公司章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。

第八：根據公司章程的規定，股東會議可以在特拉華州或在特拉華州以外舉行。公司的賬簿可以保存在特拉華州以外的地方，由董事會或公司章程不時指定的一個或多個地點。

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第九條：在法律允許的最大範圍內，公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任。如果在第九條的股東批准後修改公司法或特拉華州的任何其他法律，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在修訂後的公司法允許的最大程度上消除或限制。

本公司股東對本條第九條前述規定的任何廢除或修改不應對本公司董事在廢除或修改之前的任何作為或不作為所享有的任何權利或保障造成不利影響，或增加本公司任何董事對該董事在廢除或修改之前的任何作為或不作為所承擔的責任。

第十條：本公司在法律允許的最大範圍內，放棄本公司在任何被排除的機會中的任何權益或期望，或放棄被提供參與任何被排除的機會的機會。排除機會是指提供給或獲得的任何事項、交易或利益，由以下人員創建或開發，或以其他方式歸下列人員所有：(A)任何並非公司或其任何附屬公司僱員的公司董事，或(B)優先股持有人或任何該等持有人的任何合夥人、成員、董事、股東、僱員、附屬公司或代理人，但身為公司或其任何附屬公司僱員(統稱為下列人士)的人除外除非該等事項、交易或利益是在承保人以該身分執行服務時，以該承保人身分明示及純粹以該承保人的身分向該承保人提出、獲取、創造或發展，或以其他方式由該承保人管有。本條款第十條的任何廢除或修改僅是預期的，不會影響在發生導致責任的任何行為或不作為時有效的本條款第十條規定的權利。儘管本修訂和重新發布的公司註冊證書中其他地方有任何相反規定，必要的持有人仍需投贊成票才能修改或廢除，或採用與本條款第十條不一致的任何規定。

第十一條：除非公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司任何董事、高級職員或其他僱員違反公司或公司股東的受託責任的任何訴訟， (Iii)任何訴訟主張的唯一和獨家論壇。根據特拉華州一般公司法或公司的公司註冊證書或附例的任何條文而產生的高級職員或僱員，或 (Iv)任何聲稱對公司、其董事、高級職員或僱員提出受內部事務原則管限的申索的訴訟，但上文(I)至(Iv)項中的每一項除外。衡平法院裁定不存在不可缺少的一方當事人的任何申索除外。

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受衡平法院管轄(不可缺少的一方在裁決後10天內不同意衡平法院對人的管轄權)，該法院屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或者衡平法院對其沒有標的物管轄權。如果本條第十一條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該等規定在任何其他情況下以及本條第十一條的其餘規定(包括但不限於，本條第十一條的任何判決中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定的每一部分)在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本條第十一條的任何句子中包含任何被認為無效、非法或不可執行的規定的每一部分該條款適用於其他個人或實體和情況，不應因此而受到任何影響或損害。

第十二條：除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂的1933年證券法提出的訴因的獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意第12條的規定。

第十三條下列賠償規定適用於下列人員。

1.董事及高級人員獲得彌償的權利公司應在適用法律允許的最大範圍內，在現行法律允許的範圍內，或在以後可能修改的範圍內，對任何人(受保障的人)進行賠償，並使其不受損害，因為該人或該人的法定代表人現在或過去是或曾經是任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)的當事人，或以其他方式參與該訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)。公司應在適用法律允許的最大範圍內對該人(受保障的人)予以賠償，並使其不受損害。該人是或正被確定為或威脅被確定為訴訟、訴訟或訴訟程序的當事人，無論是民事、刑事、行政或調查(訴訟程序)。現在或過去是應本公司的要求擔任另一公司或合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、企業或非營利實體的董事、高級管理人員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以應對該受保障人在該訴訟中遭受的所有責任和損失以及合理支出的費用(包括律師費)。儘管有前款規定，除第十三條第三款另有規定外，只有在受保障人啟動該訴訟(或其部分)事先獲得董事會授權的情況下，公司才有義務就該受保障人提起的訴訟(或其部分)對該受賠人進行賠償。

2.預付董事及高級職員的開支。公司應支付受保障人在最終處置任何訴訟之前為其辯護而發生的費用(包括律師費) ，但在法律要求的範圍內，只有在收到受保障人承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在法律要求的範圍內提前支付費用如果最終應確定受保障人無權根據第十三條或其他規定獲得賠償，則應償還所有墊付金額。{

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3.董事及高級人員的申索。如果根據第十三條提出的賠償或墊付費用的索賠在公司收到被賠償人的書面索賠後三十(30)天內仍未全額支付，被保障人可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果勝訴，有權獲得起訴該索賠的全部或部分費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明受補償人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或預支費用。

4.僱員及代理人的彌償。公司可以賠償或墊付費用給任何曾經或正在或威脅要進行或以其他方式參與任何訴訟的人，因為該人或該人的法定代表人是或曾經是公司的僱員或代理人，或者在公司的僱員或代理人期間，應公司的要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託公司的董事、高級人員、僱員或代理人而服務於或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人。賠償該人因該訴訟而遭受的一切責任和損失以及合理發生的費用(包括律師費)。對非董事或高級職員、僱員或代理人的賠償權利的最終確定應由董事會自行決定。儘管有上述判決，如果公司發起的訴訟沒有事先得到董事會的授權，公司不需要對該人進行賠償。

5.預支僱員和代理人的開支。公司可按董事會決定的條款和條件支付員工或代理人在最終處置任何訴訟之前為其辯護所發生的費用(包括律師費)。

6.權利的非排他性。第十三條賦予任何人士的權利不排除該人士根據任何法規、本修訂及重新修訂的公司註冊證書的規定、本公司章程或任何協議，或根據股東或無利害關係董事的任何表決或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

7.其他彌償。本公司有義務(如果有) 應其要求賠償任何曾擔任或正在擔任另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、組織或其他企業的董事、高級管理人員或員工的義務該人可從該其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、組織或其他企業收取任何金額作為賠償。

8.保險。董事會可在現行適用法律允許的最大範圍內授權適當的一名或多名高級管理人員購買和維持費用保險，費用由公司承擔：

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(A)賠償本公司因根據本條第十三條的規定向董事、高級管理人員和員工提供賠償而產生的任何義務；和(B)在董事、高級管理人員和員工可能無法根據本條第十三條的規定獲得賠償的情況下，對其責任進行賠償或為其提供保險。 (A)賠償本公司因根據本條第十三條的規定向董事、高級管理人員和員工提供賠償而產生的任何義務；和(B)向董事、高級管理人員和員工賠償或為其提供保險。

9.修訂或廢除。對本第十三條前述條款的任何廢除或修改不應對任何人在該廢除或修改之前發生的任何行為或不作為的權利或保護產生不利影響任何人在本條款下的任何權利或保護均不得因該廢除或修改之前發生的任何行為或不作為而受到不利影響。本協議規定的權利適用於任何受補償人及其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

* * *

3.上述修訂和重述已根據《公司法總法》第228條的規定，經本公司所需股數的持有者批准。

4.本修訂後的公司註冊證書，重申並整合並進一步修訂了本公司修訂後的公司註冊證書的規定，已按照《公司法通則》第242和245條的規定正式採納。

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茲證明，本公司經正式授權的公司註冊證書已於2021年3月4日簽署，特此證明。


由以下人員提供：		/s/Mahesh Karande
姓名：		馬赫什·卡蘭德
標題：		President and Chief Executive Officer

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