附件10.17

修改並重新簽署獨家許可協議

本獨家許可協議(本協議)由地址位於加利福尼亞州聖何塞林伍德大道2051Ringwood Ave.的特拉華州有限責任公司InCube Labs,LLC(InCube Lab或許可方)與地址位於加州聖何塞林伍德大道2051Ringwood Ave,CA 95131的加州有限責任公司Rani Treeutics LLC(Rani Yo或許可被許可方)簽訂。Rani Treeutics,LLC是一家地址位於加利福尼亞州聖何塞林伍德大道2051Ringwood Ave.,聖何塞,CA 95131的有限責任公司。InCube和Rani在本文中可以單獨稱為當事人,而統稱為當事人。

背景

A.

Rani和InCube簽訂了日期為2012年6月14日的特定獨家許可協議,並經 日期為2013年6月13日的特定信函協議(j之前的協議)和日期為2012年6月14日的特定知識產權協議(日期為2013年6月13日的特定信函協議修訂) 修訂;以及

B.

Rani和InCube現在希望全面修改和重申《事先協議》,以澄清InCube授予Rani的 知識產權的範圍,並規定Rani向InCube支付的某些款項,所有這些均受此處規定的條款和條件的約束。

協議書

雙方約定如下:

1.

定義

如這裏所使用的,

1.1.

?附屬公司?對於任何實體而言,是指控制、受該實體控制或與該實體共同控制的任何其他實體。就本協議而言,如果一個實體直接或間接擁有該其他實體至少50%(50%)的股權證券,且該其他實體有權在董事選舉中投票(如果該其他實體不是公司,則有權選舉相應的管理當局),或有權指導該其他 實體的管理和政策,則該實體將被視為控制該其他實體。

1.2.

?對於指定的IPA和國家/地區而言,Cover?是指在沒有此類IPA下的許可或所有權的情況下,在該國家/地區對產品進行開發,即會 發生違反該IPA的行為;但是,在確定未決專利申請的有效權利要求是否會受到侵犯時,將被視為以當時正在起訴的表格 中發佈的形式進行處理,其中不考慮任何安全港條款的影響來確定本第1.2節中的侵權行為。詞彙上的同源詞(例如,Covered或Covering) 將具有相關含義。

1.3.

?利用?意味着開發、製造、使用、推廣、提供、要約銷售、銷售、營銷、 分銷、進口、出口或以其他方式商業化。詞彙上的同源同源詞“剝削”(例如,“剝削”、“剝削”或“剝削”)將有相關的含義。

1.4.

?使用領域是指口服傳感器、小分子藥物或生物藥物 ,包括任何肽、抗體、蛋白質、細胞療法、基因療法或疫苗。

1.5.

?IPA(知識產權資產)指任何發明、原創作品、名稱、 設計、配方、配方、材料、數據、專有技術、想法、專利資產(本文定義)、版權、軟件、固件、算法、商標、商標名、商業祕密、域名、掩膜作品、原創文檔或編譯,或其他知識產權,包括但不限於所有相關的變更、改進、修改、修訂、改編、翻譯、增強或其他衍生作品。

1.6.

許可的IPA?指本協議附件A所列的IPA。為清楚起見,附件A中列出的任何專利 資產包括根據專利資產的定義要求其優先權的專利或專利申請。


1.7.

許可產品?指如果沒有許可方在此授予許可方的許可,其開發將構成違反許可IPA的任何產品。

1.8.

?專利資產是指在任何司法管轄區提交的專利申請,以及要求其優先權的任何專利申請(包括但不限於要求優先權的延續、分部、替代或國家階段和驗證申請,但在部分接續申請僅限於在以下範圍內的專利的所有權利要求:部分接續申請 在要求優先權的(一個或多個)申請中受支持),並與在所述專利申請或要求其優先權的所述專利申請上頒發的專利一起支持(其中,頒發的專利包括但不限於註冊、 重新發布、重新審查和延期)。

1.9.

?產品?是指一種服務、技術、成分、產品、系統或治療方法。

1.10.

?次被許可方是指根據本協議第2節中的許可,被許可方向其授予次許可的第三方。

1.11.

·地域指的是世界範圍內的。

1.12.

?有效權利要求是指(A)已發佈且未到期的專利的權利要求或其補充的 保護證書,該專利或其補充保護證書未被法院、專利局或其他有管轄權的法院裁決永久且不可上訴地撤銷、不可強制執行或無效,且不被承認為無效或 不可通過補發、免責或其他方式強制執行,或(B)未被放棄、最終被拒絕或已過期且無上訴可能的待決專利申請的權利要求,或(B)未被放棄、最終被駁回或已過期且不可能上訴的專利申請的權利要求,或(B)未被放棄、最終被駁回或已過期且不可能上訴的專利申請的權利要求。

1.13.

?違規是指對指定IPA的任何有效和 未過期部分的侵權、挪用和/或其他違規行為(例如,侵犯指定專利資產的有效權利要求)。

1.14.

?will?意思是要求或義務;?可以是可選的。

2.

執照

根據本協議的條款和條件,許可方特此根據其在 許可的IPA中的所有權利授予被許可方獨家的、免版税的許可,以使用任何許可的產品,但僅限於在區域內和使用領域內。許可方應要求向被許可方提供明確指定為許可的IPA的任何專有技術。特此保留本協議中未明確授予許可方的所有知識產權。為清楚起見,被許可方是Rani(Rani Treateutics,LLC或其根據第16條(可轉讓)允許的繼任者或受讓人);根據本協議,Rani的任何附屬公司或分支機構均未獲得許可。

3.

再許可

3.1.

除第3.2.3節規定外,RANI必須根據本第3節(子許可)為每個附屬公司或子被許可方實施單獨的子許可。

3.2.

在下列條件下,被許可方可將第2節規定的全部或任何部分權利再許可給一個或多個附屬公司 或再被許可方:

3.2.1.

每個子許可必須採用書面形式,並由適用雙方簽署,根據其條款可強制執行, 並受本協議約束。

3.2.2.

任何從屬許可都不會授予或聲稱授予比第2節中規定的權限更廣泛的任何權利。

3.2.3.

從屬被許可人無權進一步再許可;但根據第3.3.1節的規定,被許可人的從屬被許可人有權在未經許可方事先同意的情況下向從屬被許可人的全資子公司再許可。

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3.2.4.

在適用範圍內,每個子許可必須包括本協議中包含的許可方 的所有權利和義務。在不限制前述規定的情況下,每個次級承租人必須至少同意:

3.2.4.1.

將保險維持在第12節(保險)規定的水平;

3.2.4.2.

按照第9節(機密性)的定義保密許可方的保密信息;

3.2.4.3.

確認終止本協議將終止所有分許可;但在第13條(期限和終止)允許的範圍內,次被許可人可以在本協議終止時 請求轉換為被許可人的狀態;

3.2.4.4.

還應遵守第4節(產品)中規定的對被許可方的義務;以及

3.2.4.5.

還應遵守第7.1節中規定的關於被許可方的義務。

3.3.

對於每個次承租人:

3.3.1.

被許可方將在簽訂從屬許可後三十(30)天內向許可方提供一份 從屬許可副本(該副本可能會針對與遵守本協議條款和條件無關的信息進行編輯)。

4.

專利資產收購。對於附件A-A.2節表2中列出的每個美國專利資產系列(包括要求其優先權的專利或專利申請)(每個專利或專利申請為一個美國專利資產系列),在生效日期的五週年日,被許可人將有權 通過向許可方支付25萬美元(250美元)的一次性專利採購費來獲得此類美國專利資產系列。000)每個美國專利資產家族(美國專利資產收購費 收購費)在生效日期五週年後三十(30)天內。對於被許可方向許可方支付美國專利資產採購費的每個美國專利資產家族,許可方將在收到此類付款後生效,並將許可方對該美國專利資產家族的所有權利、所有權和權益轉讓給被許可方,並且自轉讓之日起,該美國專利資產家族將不再獲得IPA許可,並應被視為RANI專利資產。許可方應根據被許可方的請求和費用,協助被許可方證明此類轉讓給被許可方,協助包括(但不限於)簽署、核實和交付任何文件以及執行任何其他行為,以便被許可方獲得並執行與每項RANI專利資產相關的知識產權。為清楚起見,表A-A.2節的表2中列出了總共四(4)個美國專利資產系列,具有以下申請號的專利資產均在同一美國專利資產系列內:62/305,878;15/455,075;15/455,080;16/701,552;和 16/255,020。如果被許可方選擇收購所有四(4)個美國專利資產系列,則根據本第4條,被許可方向許可方支付的最高金額為100萬美元(1,000,000美元)。關於每個美國專利資產家族, 如果被許可方拒絕行使第4節規定的權利來獲取此類美國專利系列,則該美國專利資產系列應自生效日期 五週年後三十(30)天起停止獲得IPA許可,並被排除在許可方根據第2節授予被許可方的許可之外。

5.

產品

5.1.

被許可方應盡一切商業上合理的努力,遵守與許可產品開發有關的所有適用法律、規則和 法規。

5.2.

被許可方將根據適用的專利標記法,對根據第2節中授予的許可進行開發的許可 產品進行標記或導致標記。

5.3.

被許可方應盡一切商業上合理的努力,遵守與向外國轉讓許可產品和相關技術數據有關的所有適用的美國和外國法律,包括但不限於《國際武器貿易條例》(ITAR)和《出口管理條例》。

6.

起訴和維持國際公共部門會計準則

6.1.

許可方將努力使用其選擇的律師起訴和維護獲得許可的IPA,並且 許可方將根據要求向被許可方提供相關文件的副本,以便被許可方可以被告知正在進行的起訴,並且被許可方同意對此文件保密。許可方律師僅接受許可方的 指示。

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6.2.

根據被許可方在本 協議項下保護被許可方可以開發的許可產品的合理要求,且所有涉及許可的IPA且僅在提出請求時:許可方將盡合理努力修改任何專利申請,並在世界任何地方提交聲稱優先於許可的IPA的新的專利申請,並且這些 修改後的和新的專利申請將成為許可的IPA的一部分。

6.3.

被許可方應至少在與此相關的任何付款、申請或採取行動的截止日期 前30天通知許可方其獲取或維護外國專利的決定。此有關外國申請的通知必須以書面形式發出,必須指明所需的國家/地區,並且必須重申被許可方承擔其 費用的義務。被許可方未向許可方發出此類通知,許可方可將其視為不獲取或維護外國權利的選擇。

6.4.

許可方可以自費在 被許可方未根據本第6條(起訴和維護IPA)選擇提交、起訴或維護專利申請的任何國家/地區提交、起訴或維護專利申請,這些申請和由此產生的專利將不受本協議的約束。

6.5.

如果許可方在根據第6條有義務起訴或維護任何IPA項目時未能進行起訴或維護, 被許可方可以首先要求許可方立即採取行動,如果許可方在即將到來的最後期限內沒有及時採取行動,則被許可方可以繼續起訴、維護或恢復此類IPA項目。

6.6.

在起訴任何IPA期間,被許可方不得發表任何貶低或承認任何 許可IPA無效或不可執行的聲明。

7.

知識產權執法

7.1.

每一方應立即以書面形式通知另一方(I)已知的第三方在使用領域內違反任何許可的IPA,並將向另一方提供與該違規有關的現有信息,以及(Ii)第三方提出的表明任何許可的IPA無效或不可執行的任何指控或行動 (例如,宣告性判決訴訟、授予後審查行動或第三方的通信),並將向另一方提供與該等指控或行動有關的現有信息

7.2.

許可方將擁有自費發起和控制與 違反許可的IPA(此類執法程序、訴訟)有關的任何執法程序的獨家權利。被許可方無權啟動、參與或共享 使用範圍之外的操作。

7.3.

被許可方有權自費發起和控制使用領域的任何訴訟。 如果被許可方在收到指控違規通知後120天內或在提交此類訴訟的適當法律法規規定的期限(如果有)之前30天內未提起任何此類訴訟(以先到者為準),則 許可方有權自費發起和控制此類訴訟。

7.4.

每一方將在另一方提起的訴訟中與該另一方合作,費用由該另一方承擔,包括但不限於提供為訴訟目的合理要求的合理所需的材料和信息。

7.5.

對於任何一方根據第7條提起的、由雙方充分參與的使用領域訴訟,雙方將按如下方式分攤費用和回收:任何回收都將首先平均用於償還雙方在發生此類成本之前書面商定分攤的成本(任何 其他成本將由招致這些成本的一方承擔);然後,任何剩餘的回收將平均分攤。( 任何其他成本將由招致這些成本的一方承擔);然後,任何剩餘的回收將平均分攤,以補償雙方在發生此類成本之前以書面方式商定的成本(任何 其他成本將由招致這些成本的一方承擔);然後,任何剩餘的回收將被平均分攤。對於任何一方在使用領域中提起的訴訟

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根據本第7條規定且未得到雙方充分參與:任何回收將首先用於補償提起和控制該訴訟的一方的費用,然後再償還另一方的費用;然後,在該補償之後剩餘的任何回收將分配75%給提起訴訟的一方,25%分配給另一方或雙方另行約定。就本第7節 而言,完全參與是指以實質性方式積極參與訴訟的大部分或所有方面,而費用是指參與訴訟所產生的成本、費用和開支(包括律師費) 。

7.6.

根據本第7條提起的任何訴訟將由提起訴訟的一方控制; 另一方可以由其選擇的律師代表。

7.7.

對於任何非現金和解或 非現金交叉許可,被許可方和許可方將真誠協商此類和解或交叉許可的適當貨幣價值,以便在共享 回收時計算從訴訟中獲得的賠償。

7.8.

未經許可方事先書面同意,被許可方不得就根據本第7條提出的任何訴訟達成和解、妥協或解除協議 ;前提是,和解、妥協或解除不承認被許可的IPA的無效或不可強制執行或對許可方造成 實質性不利影響的訴訟,不需要許可方的書面同意。

7.9.

被許可方不會發表任何聲明貶低或承認任何 許可的IPA無效或不可執行。

7.10.

被許可方及其再被許可方不得在任何法院或司法管轄區質疑任何許可的IPA的有效性或 可執行性;任何此類質疑從一開始就無效。一旦發生此類異議,許可方有權在接到通知後立即終止本協議。被許可方將報銷許可方 應對任何此類挑戰(無論根據合同法、專利法或任何其他法律)可能招致的所有費用。

8.

開票和付款

8.1.

許可方將按比例向被許可方開具發票,支付根據本協議第6條(起訴和維護IPA)發生的費用。

8.1.1.

特許國際專利機構的個別專利和專利申請之間的比例份額可能會有所不同,這取決於擁有每項此類專利或專利申請許可證的被許可人數量。被許可方在給定專利或專利申請中的按比例份額將僅基於擁有該專利或專利申請許可的被許可方數量,而不是被許可方許可相對於其他許可的實際或感知的相對價值。專利或專利申請的比例份額不受 專利或專利申請中權利要求數量的影響。

8.1.2.

如果未在雙方之間的單獨協議(如服務協議)中另有規定:

8.1.2.1.

除內部法律服務(包括但不限於外部法律服務、外國法律服務、美國專利商標局(USPTO)費用、外國專利局費用和外國商標局費用)外,許可方最初支付的費用中,許可方按比例分攤的費用 將以直通方式向被許可方支付,許可方不加價。

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8.1.2.2.

被許可方同意在發票開具之日起三十(30)天內支付從許可方收到的每張發票。

9.

機密性

9.1.

除本協議另有規定外,各方應保密,且不會出於任何目的 使用或向任何第三方披露另一方以書面方式披露並標記為保密的信息,或在披露後45天內口頭披露並以書面確認為機密的信息,或根據其 性質合理地被視為保密或專有的信息(統稱為保密信息)。機密信息不包括以下任何信息:(I)接收方在本協議項下披露時已知曉;(Ii)接收方現在或今後通過接收方的行為或不作為以外的方式公開;(Iii)接收方在沒有 對披露方保密的義務的情況下向接收方披露;或(Iv)接收方在未參考披露方保密信息的情況下獨立開發的信息。

9.2.

儘管有第9.1節的規定,各方可以在 行使本協議項下的權利或履行本協議項下的義務和義務,以及在起訴或維護任何所有權、起訴或辯護任何法律行為、遵守適用的政府法規以及 向税務或其他政府機構提交信息時使用或披露保密信息,但前提是,如果法律要求一方披露另一方的保密信息,在合法範圍內,該方將給予合理的 提前並將盡其合理努力確保機密信息在披露前得到保密處理(無論是通過 保護令還是其他方式)。

10.

名稱和商標的使用

本協議中包含的任何內容均不授予在廣告、宣傳或其他促銷活動中使用本協議任何一方的任何名稱、商號、商標或其他 名稱(包括前述任何名稱的縮寫、縮寫或模擬)的任何權利。

11.

賠償

11.1.

被許可方將賠償許可方、其高級管理人員、員工和代理人(單獨或集體,被補償方)不受任何和所有索賠、法律訴訟、損失、責任、損害、費用、費用和開支(包括律師費)的損害,使其不受損害,併為許可方、其高級管理人員、員工和代理人辯護(包括律師費);前提是,被補償方(I)迅速將適用的索賠通知被許可方,(Ii)向被許可方提供

11.2.

被許可方應及時向許可方通報被許可方根據第11.1條對受賠方負有 義務的任何訴訟。

11.3.

未經許可方事先書面同意,被許可方不得和解、妥協或解除被許可方有義務根據第11.1條獲得賠償的任何訴訟;但如果和解、妥協或解除僅限於支付金錢損害,且不承認過錯或以其他方式損害許可方在本協議項下的權利,則不需要同意。

12.

保險

被許可方將自費為任何許可產品購買、保持有效並保持商業上合理的一般和產品責任保險(如果適用) 。

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13.

期限和終止

13.1.

除非因法律的實施或雙方根據本 協議條款的行為而終止,否則本協議自生效之日起永久有效。儘管有上述規定,本協議將於下列日期中較早者終止:

13.1.1.

嘗試轉讓本協議,但該轉讓不是第16條 (可轉讓)中允許的轉讓;

13.1.2.

被許可方提起破產程序後六十(60)天內未被駁回的;

13.1.3.

終止被許可方的業務經營;或

13.1.4.

許可國際專利協議中包含的所有專利資產及其包含的權利要求,以及除專有技術外的所有其他許可國際專利協議已過期、被放棄、最終不可上訴地失效或不可執行,或因其他原因不再有效;但在根據本條款第13.1.4條終止後, 被許可人及其分被許可人可以繼續使用因列入證據A而提供的專有技術。

13.2.

本協議的終止將終止本協議項下的所有許可和所有分許可,由該等許可和分許可授予的所有權利 將恢復給許可方;前提是,每個分被許可方可以請求轉換為被許可方的狀態,許可方不會無理拒絕。

13.2.1.

為了將從屬被許可方轉換為被許可方,許可方和從屬被許可方將按照本協議中規定的相同條款和 條件或雙方同意的修改條款執行許可。

13.2.2.

被許可方應至少在已知或預期終止本協議的 日前六十(60)天通知其分被許可方;被許可方應在本協議意外終止後十(10)天內通知其分被許可方。

13.3.

本協議終止後,許可方將沒有持續或進一步的義務 根據本協議的任何規定起訴或維護任何專利或專利申請。

13.4.

對於根據第7條(知識產權的強制執行)提起的強制執行訴訟(該訴訟在本協議終止時正在進行中)(或訴訟中聲明的對許可IPA的部分終止):此類訴訟將在許可方的控制下進行,被許可方將不再是此類訴訟的 組成部分;被許可方應盡一切商業合理努力,以及時、適當和合法有效的方式將訴訟移交給許可方控制。如果終止是根據第13.1.4節進行的,則第13.4節不適用。

13.5.

終止本協議並不解除任何一方在終止前根據本 協議應承擔的任何義務或責任,也不解除任何一方在終止生效前支付的任何款項或所做的任何事情。在 終止之前,終止不會以任何方式影響雙方在本協議項下的任何權利。

13.6.

本協議項下產生的所有權利和義務,其性質應在本協議終止後繼續有效 ,包括但不限於下列條款下產生的權利和義務:

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第8條 開票和付款
第9條 保密性
第10條 名稱和商標的使用
第11條 賠償
第13條 終端
第15條 限制和有限保修
第16條 可分配性
第17條 未能履行職責
第18條 治國理政法
第19條 爭端解決
第20條 法律責任的限制
第21條 雜項(視情況而定)

13.7.

其他許可方權利

13.7.1.

如果被許可方嚴重未能履行或嚴重違反本協議的任何實質性條款,則 許可方可向被許可方發出書面違約通知(違約通知)。如果被許可方未能在違約通知生效之日起60天內糾正違約,則許可方可通過第二次書面通知(終止通知)立即終止本協議 ;但是,如果被許可方在60天治療期內根據第19條(爭議解決) 提起仲裁,對違約通知中確定的違約提出爭議,則終止通知不會立即終止本協議,而是將在仲裁員指定的日期和條款下終止本協議。違約通知和 終止通知以第14條(通知)為準。

13.7.2.

除第13.7.1條規定的程序外,許可方還有以下權利:如果被許可方未能根據本《協議》第8.1條就任何許可的國際專利協議支付一張或多張專利訴訟發票,許可方可根據其選擇, 向被許可方發出三十(30)天的終止意向通知(意向通知),並且這種不付款持續至少六(6)個月(超過第一張此類發票的提交日期)。(#*$$ 如果被許可方未能根據本協議第8.1條支付一張或多張專利訴訟發票,且該未付款持續至少六(6)個月,則許可方可自行選擇終止意向通知(意向通知))。在意向通知送達後的三十(30)天內(通知期限),被許可方將有機會通過支付所有逾期發票進行補救。

13.7.2.1.

許可方可以選擇在通知期內的任何時間以書面形式撤銷意向通知。

13.7.2.2.

如果意向通知未在通知期限內撤銷,且被許可方未在通知期限內通過 支付所有逾期發票進行完全補救,本協議將在通知期限結束時終止。

13.7.3.

如果13.7.1節和13.7.2節中的任何條款發生衝突,則以13.7.2節為準。

13.8.

其他被許可人和次要許可人權利

13.8.1.

被許可方可根據第14條(通知)向許可方發出通知,隨意終止本協議的全部內容或根據本協議授權給被許可方的許可IPA的任何部分。此類終止將自通知生效之日起六十(60)天生效,或在許可方接受終止並指定較早終止日期的書面通知中指定的日期生效。如果被許可方終止,所有終止的權利將歸還許可方。

13.8.2.

如果被許可方在未終止整個協議的情況下,根據第13.8.1條終止了本協議(涉及 許可的IPA的一部分):

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13.8.2.1.

根據本協議的任何規定,許可方沒有持續或進一步的義務起訴或維護任何專利或專利 申請,該專利或專利申請涉及經許可的IPA的終止部分;以及

13.8.2.2.

任何受此類終止影響的子被許可人均可請求轉換為被許可IPA的該部分 的被許可人狀態,請求許可方不會無理拒絕。要將從屬被許可方轉換為被許可方,許可方和從屬被許可方將按照本協議中規定的相同條款和條件或雙方同意的修改 執行許可。

14.

通告

如果將任何需要發出的通知送達簽名 頁上的相應地址或傳真號碼,或送達一方向另一方發出的書面通知所指定的另一地址或傳真號碼,則該通知將被視為已正確發出。所有通知都應通知律政部。通知將在以下日期生效:(I)如果親自投遞,則為投遞日期;(Ii)郵寄日期後三天,如果通過頭等掛號信郵寄,則郵費已付;如果通過任何全球快遞服務投遞,則需要收件人簽名證明該通知已投遞 ;或(Iii)如果通過傳真發送並確認投遞,則為投遞日期。

15.

限制和有限保修

15.1.

許可方聲明並向被許可方保證:(I)它有合法權利訂立本 協議並授予本協議項下的權利和許可,(Ii)許可方是並將成為被許可IPA的全部權利、所有權和權益的所有者,(Iii)許可方以前沒有也不會在 被許可IPA中授予任何與本協議授予被許可方的權利和許可相牴觸的權利,(Iv)據許可方所知,(V)據許可方所知,許可知識產權協議的實施不會侵犯第三方的知識產權,以及(Vi)除許可知識產權協議及其披露的發明外, 截至生效日期,許可方不擁有或控制任何發明或專利或專利申請的權利,這些發明或專利或專利申請的權利主張將支配許可知識產權協議的任何實踐。

15.2.

在不限制許可方在任何其他協議下的義務的情況下,許可方沒有義務根據 本協議將任何許可的IPA的所有權轉讓或以其他方式轉讓給被許可方。

15.3.

本協議不(I)明示或暗示關於 任何許可的IPA的有效性或範圍的保證或聲明;(Ii)明示或暗示任何許可的產品不會或將不會違反第三方的IPA的保證或聲明;(Iii)任何一方都有義務對第三方提起任何訴訟; (Iv)以暗示、禁止反言或其他方式授予本協議所定義的許可以外的任何許可或權利;或(V)許可方有義務提供

15.4.

除本文明確規定外,許可方不承擔任何或所有明示或默示的擔保,包括但不限於對適銷性、所有權和特定用途適用性的任何和所有默示擔保。

16.

可分配性

16.1.

未經另一方事先書面同意,任何一方不得將本協議以及本協議項下產生的任何義務或利益轉讓給任何 第三方,此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。儘管有上述規定,每一方均有權在未經另一方事先書面 同意的情況下,將本協議轉讓給通過合併、出售股票、出售資產或其他類似交易獲得與本協議相關的該方全部或幾乎所有業務或資產的第三方。

第9頁,共 15頁


16.2.

除非受讓人 書面同意受本協議條款約束,否則本協議的任何許可轉讓均無效。任何其他轉讓或轉讓的嘗試都將無效。

16.3.

除非本協議另有規定,否則本協議的條款和條件將對雙方允許的 繼任者和受讓人具有約束力,並符合其利益。

16.4.

經一方允許轉讓本協議後,本協議中所有提及該方的內容將被視為 提及受讓方。

17.

未能履行職責

17.1.

任何一方對本協議任何違約的放棄都不會被視為放棄任何後續或類似的 違約。

17.2.

本協議項下因不可抗力而暫停工作的期限不得超過六個 (6)個月。

17.3.

根據第19條(爭議解決),如果任何一方認為有必要因未能履行本協議規定的義務而對另一方採取法律行動 ,則勝訴方有權在費用和必要支出之外獲得合理的律師費。

18.

管理法律

在州法律適用的範圍內,本協議將根據加利福尼亞州的法律進行解釋和解釋,而不考慮 法律衝突原則或本協議的具體條款由哪一方起草。

19.

爭議解決

19.1.

與知識產權的發明權、所有權、範圍、有效性、可執行性或 侵犯有關的任何爭議或爭議將提交授予此類知識產權或產生此類知識產權的國家或地區主管部門的有管轄權的法院審理。在美利堅合眾國(美國),擁有專利和商標管轄權的 法院將是聯邦法院。

19.2.

所有爭議均以英語進行,本協議的英文原版(如果隨後翻譯)將被視為唯一合法版本。

19.3.

對於不屬於第19.4節仲裁規定的訴訟,地點將在美國加利福尼亞州聖克拉拉縣,雙方同意聖克拉拉縣法院的個人管轄權。

19.4.

根據第19.1條的規定,任何因本協議和/或雙方之間的 關係(包括但不限於違約索賠)而產生的或與本協議和/或雙方之間的 關係有關的任何爭議都將提交具有約束力的仲裁。通過同意仲裁,雙方當事人同意放棄接受陪審團審判的權利。仲裁應 根據本協議、《聯邦仲裁法》和自本協議之日起生效的《JAMS綜合仲裁規則與程序》(《JAMS規則》)進行。如果發生衝突, 除與本協議衝突的情況外,將以JAMS規則的規定為準,在這種情況下,本協議將起控制作用。仲裁將在一個由三名仲裁員組成的小組(仲裁小組)進行, 無論爭議的大小如何,都將按照JAMS規則的規定進行選擇。每名仲裁員將是一名前州或聯邦法官,至少

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五年的司法經驗。仲裁將在加利福尼亞州聖克拉拉縣開始並舉行。任何有關仲裁地點、任何 爭議受仲裁的程度、這些程序的適用性、解釋或可執行性的問題,包括任何關於這些程序全部或部分無效或不可執行的爭議,以及任何發現糾紛,都將由 專家組解決。除非潛在的仲裁員書面同意受這些程序的約束,否則他或她不得任職。應另一方的書面要求,每一方應立即向另一方提供提交方可用來支持或反對任何主張或抗辯的所有文件的副本,以及提交方可在仲裁聽證會上傳喚為證人的任何專家的報告。在一方提出請求並提出充分理由後, 陪審團有權命令另一方或第三方出示與任何索賠或抗辯相關的其他文件。每一方將有權聽取最多三份證詞,外加指定為仲裁證人的所有專家的證詞 。證詞將被限制在每次證詞最多六個小時。除基於特權和專有或 機密信息的異議外,所有異議均保留用於仲裁聽證會。陪審團在有充分因由的情況下,可以要求增加證詞或證詞時間。仲裁的所有方面都將被視為機密,當事人和仲裁員均不得披露仲裁的存在、內容或結果,除非為遵守法律或法規要求而有必要。在做出任何這樣的披露之前, 甲方將向所有其他各方發出書面通知,並將為這些各方提供合理的 保護其利益的機會。仲裁結果對雙方均有約束力,陪審團裁決可在任何有管轄權的法院作出。本第19.4節的任何規定均不影響任何一方向法院尋求臨時或臨時禁令或衡平法救濟以保護一方在本協議項下或其他方面的權利的能力。雙方將平均分擔仲裁申請費和聽證費、陪審團聘請獨立專家的費用、陪審團的費用以及JAM的行政費。每一方都將承擔自己的費用,包括律師和證人費用以及相關的費用和開支。雙方希望這些 條款是有效的、具有約束力的、可強制執行的、排他性的和不可撤銷的,並且在本協議終止後仍然有效。通過簽署本協議,雙方同意以任何方式解決因本 協議或雙方之間的關係而產生或以任何方式相關的任何問題,雙方放棄陪審團或法庭審判的權利。

20.

法律責任的限制。儘管本協議有任何其他規定,任何一方或其任何附屬公司均不承擔本協議項下的任何責任(包括對其員工、代理或分包商的任何行為或不作為承擔任何責任),即使事先被告知可能發生此類 損害,也不考慮通過何種訴訟形式尋求此類損害的任何附帶、懲罰性或間接損害賠償。

21.

其他

21.1.

本協議包含雙方的全部諒解,並取代雙方之前就本協議主題進行的所有溝通、 雙方之間的口頭或書面陳述或諒解。在不限制本第21.1節的情況下,本協議明確取代在此終止的《之前協議》和《知識產權協議》( )。

21.2.

除非以書面形式作出並代表各方簽署,否則對本協議的任何修改或修改均無效或對雙方沒有約束力。

21.3.

標題的插入只是為了方便參考,並不打算成為本協議的一部分,也不會影響本協議的 含義或解釋。

21.4.

如果本協議中包含的任何條款在 任何方面被認定為無效、非法或不可執行,則無效、非法或不可執行不會影響本協議的任何其他條款,本協議將被視為從未包含這些無效、非法或不可執行的條款。

第11頁,共 15頁


21.5.

本協議的任何條款均無意在雙方之間建立任何形式的合資企業、 第三方權利或可由任何第三方強制執行的權利。

21.6.

本協議可以一式兩份簽署,每一份都將被視為正本,但所有副本 加在一起將被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本將被視為與交付 本協議的原始簽名副本具有相同的法律效力。

[此頁的其餘部分故意留空。接下來是簽名頁。]

第12頁,共 15頁


[簽名頁]

本協議將自以下簽名欄中輸入的最後日期(生效日期)起對雙方具有約束力,即本協議已在以下代表各方簽署 時生效。

許可方和被許可方在書面日期由各自正式授權的代表簽署本協議,特此為證。

INCUBE實驗室,有限責任公司 拉尼治療公司(Rani Treateutics,LLC)
由以下人員提供: 由以下人員提供:

/s/Mir Imran

/s/斯瓦伊·桑福德

簽名 簽名

Mir Imran

斯瓦伊·桑福德

印刷體名稱 印刷體名稱

物主

首席財務官

標題 標題

2021年6月22日

2021年6月22日

日期 日期
根據第14條發出通知的地址:

InCube Labs,LLC

收件人:法律部

林伍德大道2051號。

加利福尼亞州聖何塞,郵編:95131

請將複印件發送至Legal@incubelab.com

拉尼治療公司(Rani Treateutics,LLC)

收件人:法律部

林伍德大道2051號。

加利福尼亞州聖何塞,郵編:95131

複製至Rani-Legal@raniTreateutics.com

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附件A:A.1節

A.表1所列專利資產。

表1

JX

標題

申請編號:

提交日期
我們 一種微片的製造方法及相關機器 62/776,826 12/7/2018
我們 一種微片的製造方法和裝置 16/704,822 12/5/2019
一種微片的製造方法和裝置 %/美國2019/064932 12/6/2019
我們 用於給藥治療物質的裝置和方法 62/854,101 5/29/2019
用於給藥的裝置和方法 %/美國2020/034883 5/28/2020
我們 高功率密度的小型電池 62/905,950 9/25/2019
高功率密度的小型電池 %/美國2020/002526 9/24/2020

B.表1中列出的任何專利資產涵蓋的許可產品的合理開發所需的專有技術。

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附件A:A.2節

A.表2所列專利資產。

表2

JX

標題

申請編號:

提交日期
我們 控釋製劑給藥裝置 62/912,581 10/8/2019
控釋製劑給藥裝置 %/美國2020/054559 10/7/2020
我們 將活細胞送入固體組織的方法和製品 62/305,878 3/9 2016
我們 將活細胞送入固體組織的方法和製品 15/455,075 3/9/2017
我們 將活細胞送入固體組織的方法和製品 15/455,080 3/9/2017
我們 將活細胞送入固體組織的方法和製品 16/701,552 12/3/2019
我們 將活細胞送入固體組織的方法和製品 16/255,020 1/23/2019
將活細胞送入固體組織的方法和製品 Pct/US2017/021692 3/9/2017
極壓 將活細胞送入固體組織的方法和製品 177641578 3/9/2017
Au(自動) 將活細胞送入固體組織的方法和製品 2017230737 3/9/2017
將活細胞送入固體組織的方法和製品 3016673 3/9/2017
氯化萘 將活細胞送入固體組織的方法和製品 2017800283178 3/9/2017
在……裏面 將活細胞送入固體組織的方法和製品 201817037401 3/9/2017
太平紳士 將活細胞送入固體組織的方法和製品 2018546875 3/9/2017
我們 封裝式電池器件 62/960,536 1/13/2020
我們 細胞遞送製品和給藥方法 63/017,519 4/29/2020
% 細胞遞送物品和給藥方法 %/美國2021/013210 1/13/2021

B.表2中列出的任何專利資產涵蓋的許可產品的合理開發所需的專有技術。

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