EX-10.16

附件10.16

Rani管理服務公司-InCube Labs，LLC

服務協議

本服務協議(本協議)由InCube Labs，LLC(特拉華州有限責任公司)和Rani Management Services，Inc.(特拉華州公司)簽訂，自2021年1月1日(生效日期)起生效。

鑑於每一方都希望或可能希望向另一方提供和/或接受另一方的某些服務；

因此，現在，考慮到本協議所載的相互承諾，雙方同意如下：

1.服務。在本協議期限內，任何一方(作為服務提供商)均可向另一方(作為服務接收方)提供以下任何一項或多項服務：

1.1提供商(作為房東)可允許接收方和/或其附屬公司(任何和所有，統稱為租户)佔用提供商設施的一部分(佔用服務)。在此，就佔用服務達成一致的設施部分被稱為場所？，將對接收方獨佔的場所部分被稱為獨佔部分，將與提供商或其附屬公司或其他租户共享的場所部分被稱為共用部分。

1.1.1只要收件人作為違約方沒有違約事件，除非本合同附件另有規定，否則收件人在整個合同期限內每週七(7)天每天二十四(24)小時都可以進入該場所。

1.1.2接收方不得允許接收方或其僱員、代理人、被邀請方、承包商或供應商(接收方的被邀請方)在場所內存在、維護或委託任何可能對場所內或附近的其他人構成滋擾、非法行為或無理騷擾的行為、不作為或狀況。(br}由接受方的僱員、代理人、受邀者、承包商或供應商(接受者的受邀者)在場所內存在、維護或委託可能對場所內或附近的其他人構成滋擾、非法行為或無理騷擾的任何行為、不作為或條件。

1.1.3如果提供方未獲得保險收益補償，則接收方應賠償提供方因接收方或接收方被邀請人的行為或不作為而造成的損害修復費用，包括因損害而增加的保險費(如果適用)。

1.1.4接收方同意在期限內的任何時候，自費維持獨家部分的完好和可租賃狀態。

1.1.5受讓方同意在合同期限內自費隨時維護(包括根據需要維修或更換)為受讓方專用或受益而安裝或提供的任何物品，包括但不限於任何設備、備用發電機、HVAC系統、特殊地板、光纖和其他佈線、電話設備和數據設備。

1.1.6未經服務提供方事先書面同意，接收方不得對場所進行任何更改，同意不會被無理拒絕。接受者所做的任何更改都將符合房屋所在的市、縣和州的適用法律、規則、法規和規定。

1.1.7接收方不會允許以任何方式使用該場所以損害或削弱任何建築物的結構強度，也不允許在該場所安裝或操作其尺寸、重量、振動或其他方面會損害或削弱任何建築物結構強度的任何機械或設備。未經服務提供方事先書面同意，接收方不會在場所內的任何建築的地面或屋頂上放置重物。接收方使用的機器和機械設備，如果其使用的機器和機械設備造成的振動或噪聲可能會傳播到任何建築結構或建築結構內，從而導致服務提供方合理反感，則接收方應以防止/消除此類振動或噪聲的方式放置和維護機器和機械設備，費用由接收方承擔。


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1.1.8接收方應自費遵守涵蓋或影響接收方使用或佔用房產的任何法律、法規、條例、守則、佔用證書、合格證書、許可證、地役權、條件、契諾或限制。

1.1.9接收方應自費遵守任何承保該場所的保險公司施加的所有限制，只要該等限制涉及接受方使用或佔用該場所的範圍。

1.1.10由於接收方申請或登記任何許可證或政府批准，接收方將自費對場所進行任何更改、增加或更改，前提是提供方可以選擇進行更改、增加或更改，在這種情況下，接收方將在要求時立即向提供方報銷提供方做出此類更改的所有費用。

1.1.11在符合上述規定的情況下，提供商應保持和維護以下良好狀態：房屋的屋頂、外牆、結構地板和其他結構部件；為房屋提供各種公用事業設施的房屋外管道和導管(除非這些設施是相應公用事業公司的義務)；以及為建築物共同提供服務的暖通空調系統；但是，如果由於(I)接收方或接收方被邀請方的疏忽或故意不當行為，(Ii)接收方未能履行或遵守本協議的任何條款或條件，(Iii)接收方或其代表所做的更改、添加或改進，或(Iv)接收方或接收方被邀請方的故意行為或不作為而有必要進行維修，則提供方不會被要求進行維修，並且接收方將支付所做的任何維修費用。

1.1.12除本協議明確規定外，提供商沒有義務在任何時候對場所或為場所提供服務的機械設備進行任何維修、改建、更新、更換或改進或為場所提供服務的機械設備。

1.2雙方將分擔運營成本，前提是此類運營成本可歸因於分攤部分(分擔成本)。

1.2.1 內部。分攤費用將包括(但不限於)：地板、牆壁和天花板表面；照明、管道和電氣系統；電話系統；數據網絡；安全系統；應急照明系統；緊急通知系統；消防系統和方向指示牌的維護和維修費用。對於具有建築物內部和外部部分的系統，系統延伸到建築物任何外牆之外的部分的維護和維修費用不包括在分攤費用中。

1.2.2外部。分攤費用將包括用於維護和維修(但不限於)的費用：建築標牌；噴水滅火系統；包括花盆和裝飾品在內的景觀美化；桌子和座位；室外照明；以及停車場、人行道和路緣(包括重鋪路面、粉刷、剝離和清潔，但不包括重鋪路面)。

1.2.3第三方服務。分攤成本將包括持續第三方服務的支出金額，例如(但不限於)：安全服務、看門人服務、景觀維護服務和現場醫療服務。

1.2.4辦公用品。分攤費用將包括辦公用品支出，包括(但不限於)：書寫用具；寫字紙和書籍；打印和複印紙；打印機碳粉和墨水；廚房用品；洗手間用品；以及裝飾品(包括季節性用品)。

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1.2.5其他。分攤成本將包括用於以下方面的總支出：緊急服務；以及公用事業連接和使用。

1.2.6排除。分攤成本不包括用於重建或完全更換建築物結構部分的費用；但是，如果此類重建或更換是由於受援方或受邀方受邀者造成的損壞(但不是正常損耗)，則此類款項將根據上文第1.1.3節進行處理。

1.3提供商可根據要求向接收方提供某些一般或行政服務，取決於資源的可用性(行政服務)。行政服務可能包括但不限於與會計、人力資源、招聘、銀行、設施、辦公服務、行政、數據安全和/或信息技術(IT)相關的服務。

1.4提供商可根據要求向接收方提供除作為行政服務向接收方提供的人員服務以外的其他服務，但前提是資源可用(人事服務)。這些服務可能包括但不限於與原型開發、製造工藝開發、藥物配方、體外研究、體內研究、項目管理、文檔、採購、質量控制、質量保證、知識產權、法律、法規、投資者關係和/或業務發展相關的服務。

1.5有時，一方可能會代表另一方承擔額外費用，以滿足另一方的特殊要求(特別服務)。此類請求的非限制性示例包括購買設備、修改現有實驗室、建設新實驗室、建造潔淨室、建造辦公空間、其他設施改造、開發和/或製造測試設備、開發和/或製造組件、開發流程、財務審計、特殊會計項目、系統實施和驗證、實施製造和質量控制流程，以及確保為另一方提供資金。

1.6本協議是一份主協議，所提供的協議服務列於本協議附件A，併成為本協議的一部分。除非附件A規定為義務，否則任何一方都沒有義務提供任何服務。

2.更改服務。

2.1如果一方希望更改任何服務條款，它將以書面形式向另一方提供所請求更改的詳細信息，包括更改的擬議時間及其對服務交付和成本的預期影響。雙方將真誠考慮所請求的更改，但雙方均無義務接受對服務的任何更改請求。如果雙方願意接受所請求的變更，雙方將真誠協商變更後的條款和條件，這些條款和條件將在根據第16.2條通過的修訂後的附件A中列出。

2.2接收方可不時要求提供商提供附件中未包含的附加服務。提供商將真誠地考慮每個此類請求。如果提供商願意提供此類附加服務，雙方將真誠協商此類附加服務的條款和條件。任何此類附加服務將列在根據第16.2節採用的修改後的附件A中。

2.3提供方向接收方提供服務的義務將在附件A中為該服務指定的結束日期(該服務的終止日期)終止(與該服務相關)；但是，如果接收方可以在預定結束日期(該服務的延期請求)之後請求繼續履行服務。提供商將真誠地考慮任何延期請求，如果願意在預定結束日期之後繼續履行，雙方將真誠地協商繼續該服務的條款和條件，這些條款和條件將在根據第16.2條通過的修訂後的附件A中列出。如果未指定特定服務的結束日期，則該服務的結束日期將為附件A的到期或終止日期或本協議到期或終止日期中的較早日期。

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3.發票和付款。

3.1第一節所述服務的費用將如附件A所示。

3.2作為第1節所述服務的交換，只要提供商提供了服務，提供商可以根據附件A為此類服務開具發票收件人。每張發票將在適用的情況下包括證明開票費用的相關文件和文書工作。

3.3如果提供商或其任何分包商(如本文定義)產生合理且有文檔記錄的自掏腰包向接受者提供任何服務的費用(？開箱即用(Out-of-Pocket)費用)，收件人將向提供商報銷此類費用開箱即用(Out-of-Pocket)按照本第3節規定的開票和付款程序支付費用；但是，除非附件A另有規定，開箱即用(Out-of-Pocket)成本將不包括因提供任何服務而支付給任何分包商的任何費用。以下非限制性示例開箱即用(Out-of-Pocket)成本包括招聘費用、訂閲費、餐飲費用、顧問委員會會議費用、軟件許可費和銀行費，在提供服務所需的範圍內。

3.4 各方應在發票交付後三十(30)天內對收到的發票匯款。發票在通過電子郵件或傳真發送或親手交付時，或在提交給遞送服務機構交付後三天內，將被視為已送達。

3.5如果收件人對發票金額有爭議，收件人應在不遲於付款到期日前五天向供應商提交書面聲明，列出所有有爭議的物品，併合理詳細地説明每一項有爭議的理由。根據第3.4節的規定，任何沒有爭議的金額都將被視為已接受並應支付(儘管其他項目存在爭議)。各方將尋求迅速和真誠地解決所有此類爭端。

3.6任何無爭議發票在發票交付後三十(30)天內未支付，自到期日起至開票方收到該逾期款項之日起，按每月百分之一(1%)的利率或適用法律允許的最高利率(以較低者為準)計提利息。雙方還同意就任何逾期款項支付合理的律師費和其他催收費用。

3.7在本協議有效期內及之後的兩(2)年內，雙方同意保存與向另一方提供的服務有關的準確賬簿和記錄。在本協議期限內及之後的兩(2)年內，如有合理的書面要求，各方應在提供賬簿和記錄的地點的正常營業時間內向另一方或其代表提供此類賬簿和記錄(費用由該另一方承擔) 。

3.8為這些服務規定的價格不含税。接收方將負責與提供服務相關而徵收或評估的所有銷售、商品、使用、服務、消費税、增值税和其他類似交易税。接收方將向提供商支付費用，不會對任何税種進行任何扣減，並將支付提供商根據適用法律需要徵收的任何和所有税款。

4.關愛標準。

4.1提供商應盡商業上合理的努力，按照適用法律和附件A 提供或促使提供每項服務，並且提供商將以與服務提供商為其自身業務提供或導致提供的護理標準大致一致並使用相同的護理標準的方式提供或促使提供每項服務，但不得低於合理的護理標準；但是，本協議中的任何內容均不得解釋為對服務的充分性、為任何特定工作執行服務的人員的技能或適當性或所執行服務所取得的結果的任何類型的保證或保證。

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4.2提供商應根據4.1節規定的標準分配或安排分配合理所需的充足資源和合格的人員，以執行附件A中約定和規定的服務。

5.員工和分包商狀態。

5.1雙方同意根據本協議作為獨立承包商提供服務，而不是作為另一方的僱員或代理人。

5.1.1除非附件A另有規定，否則提供商將控制用於提供服務的方式、手段和資源。

5.1.2接收方不負責支付和提供與提供方員工相關的工資、獎金、佣金、員工福利，以及扣繳和支付與提供方員工相關的適用税費。

5.1.3任何一方均無權控制另一方的員工。為清楚起見，如果任何服務包括對接收方員工的管理，則接收方將保留對上述員工的控制權，儘管提供商可能會指導這些員工的任務並評估其績效。

5.2除非在附件A中另有規定，否則提供商可以保留提供商確定為充分履行本協議所需的第三方。該第三方(例如，顧問或分包商(可能是附屬公司))在本協議中可能稱為分包商；本協議中的此類提法僅為方便起見，不會解釋為改變該第三方相對於任何一方的地位。

5.2.1提供商將繼續對其提供的服務的令人滿意的表現負全部責任，即使此類服務是由分包商執行的。

5.2.2接收方將不負責支付和提供工資、獎金、佣金、員工福利，以及扣繳和支付與提供商分包商員工相關的所有適用税費。

5.2.3任何一方都不能控制對方分包商的員工。為清楚起見，如果任何服務包括提供商分包商員工的管理，則此類分包商將保留對上述員工的控制權，儘管提供商可能會指導這些員工的任務並評估其績效。

5.3除非附件A另有規定，否則任何一方的員工都不會完全致力於根據本協議向另一方提供服務。

5.4儘管有5.1條和5.2條的規定，如果有合理的商業目的，接收方可以拒絕由服務提供方選擇的一個或多個個人或公司提供服務。

6.保密。

6.1除本協議另有規定外，各方應保密，且不會出於任何目的使用或向任何第三方披露另一方以書面方式披露並標記為保密的信息，或在披露後45天內口頭披露並以書面確認為機密的信息，或其性質被合理地視為保密或專有的信息(統稱為保密信息)。機密信息將不包括以下任何信息：(I)接收方在本協議下披露時已知曉，(Ii)現在或以後通過接收方的行為或不作為以外的方式公開，(Iii)由對披露方沒有保密義務的第三方向接收方披露，或(Iv)由接收方獨立開發，無需參考披露方的保密信息。

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6.2儘管有6.1節的規定，每一方在行使本協議項下的權利或履行本協議項下的義務和義務時，以及在起訴或維護任何所有權、起訴或辯護任何法律行為、遵守適用的政府法規以及向税務或其他政府機構提交信息時，均可使用或披露保密信息，但如果法律要求一方披露另一方的保密信息，在合法範圍內，方將給予合理的提前並將盡其合理努力確保機密信息在披露之前得到保密處理(無論是通過保護令還是其他方式)。

7.知識產權。

7.1知識產權資產是指任何發明、作者作品、名稱、設計、配方、公式、材料、數據、專有技術、創意、專利資產、版權、軟件、固件、算法、商標、商標名、商業祕密、域名、掩膜作品、原始文檔或彙編，或其他知識產權，包括但不限於所有相關的變更、改進、修改、修訂、改編、翻譯、增強或其他衍生作品。專利資產是指在任何司法管轄區提交的專利申請，以及要求其優先權的任何專利申請(包括但不限於要求優先權的延續、分部、替代或國家階段和驗證申請；規定部分接續專利申請，僅針對在其上頒發的專利，且僅在頒發的專利中的權利要求在要求優先權的申請中得到支持的範圍內)，以及在所述專利申請上頒發的專利或要求其優先權的專利申請(其中頒發的專利包括但不限於註冊、重新發布、重新審查和延期)。

7.2國際機場的所有權將按如下方式確定：

7.2.1由Mir A.Imran構思或創建的IPA不是本協議的一部分。

7.2.2除第7.2.1節所述外，在實施附件A所列服務的過程中或直接因此而構思或創建的IPA將歸接收方所有，該服務由提供商根據本協議並在本協議期限內為接收方提供。

7.3 RMS(作為提供者)特此不可撤銷地將RMS對 InCube根據第7.2.2節所擁有的IPA的全部權利、所有權和權益轉讓給InCube(作為接收方)，包括其中包含的所有知識產權。

7.4 InCube(作為提供商)特此不可撤銷地將RMS(作為接收方)根據第7.2.2節擁有的IPA的全部權利、所有權和權益轉讓給RMS(作為接收方)，包括其中包含的所有知識產權。

7.5每一方(作為服務提供方)同意協助並促使其每一名員工以各種適當方式協助另一方(作為接收方)或其指定人確保接收方在任何和所有國家/地區根據第7.3條或第7.4條分配給接收方的權利、所有權和權益，包括向接收方披露與所分配的IPA有關的所有相關信息和數據，以及執行接收方可能合理地認為有必要保護接收方的所有申請、規範、誓言、轉讓和所有其他文書

7.6對於根據第7.3條或第7.4條分配給接收方的任何IPA，接收方應提供方的請求，根據雙方協商的條款和條件授予非排他性的全球許可；為免生疑問，雙方將真誠協商此類條款和條件，提供方不會無理拒絕接收方提出的條款和條件，也不會拖延許可協議的談判或執行。

7.7本協議中的任何內容均不得解釋為要求一方向另一方轉讓或許可在本協議生效日期之前構思或創建的任何IPA。

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8.責任限制。

8.1儘管本協議有任何其他規定，提供商及其任何附屬公司均不對任何附帶、懲罰性或間接損害承擔責任(包括對其員工、代理或分包商的任何行為或不作為承擔任何責任)，即使事先告知可能發生此類損害，也不考慮通過何種訴訟方式尋求此類損害。

8.2除提供商的嚴重疏忽或故意不當行為外，除第1.1條或第9.3條規定的責任外，提供商因與本協議相關或因本協議或本協議項下提供服務而提起的訴訟而可能對接收方承擔責任的最高總金額不超過提供商根據本協議收到的此類服務的總服務費總額。

9. 賠償。

9.1在第8條的約束下，接收方將賠償服務提供方、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、成員、代理、員工和代表(包括分包商)(統稱為服務提供方)遭受或發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害、訴訟、罰款、費用或費用(包括法院費用和合理律師費)(損失)，並使其不受損害。第三方(任何索賠或替代爭議解決機制)根據本協議提供由接收方請求並由提供方執行的服務，但由於提供方或其任何分包商在提供該服務時的嚴重疏忽或故意不當行為除外。

9.2在符合第8條的情況下，服務提供方將賠償接收方、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、成員、代理和代表(統稱為接收方)因提供商或其任何分包商在提供服務過程中的疏忽或故意不當行為而引起或與之相關的任何索賠而遭受的任何損失或發生的所有損失，並使其不受損害。

9.3接收方(作為租户)將賠償提供商(作為房東)在合同期限內因由接收方或其受邀者或代理人攜帶、允許、使用、允許、產生、製造、排放或處置有毒材料而招致或遭受的任何損失，即使在合同期滿後被發現也不會受到損害。接受方的賠償和保持無害的義務包括但不限於：(I)任何私人或公眾根據普通法或任何聯邦、州、縣或市政法律、條例或法規提起的行政、司法(民事或刑事)或其他法律或衡平法訴訟所造成的或基於這些行為而造成的損失，以及(Ii)與清理或遏制有毒物質有關的損失，識別有毒物質中的污染物，確定任何環境污染的範圍，清除污染物的損失。{br*或者對地下水和地表水的長期監測。接受方將自費遵守與此類有毒材料有關的所有法律。接收方持有本協議項下的無害和賠償義務，在本協議期滿或終止後仍然有效。

10.對保證的卸棄。除本協議明確規定外，提供商明確拒絕對服務作出任何和所有明示、暗示或法定的陳述或擔保，包括對適銷性、適宜性、特定用途適用性的擔保，以及因交易過程、履約過程或交易使用而產生的任何擔保。

11.任期及終止。

11.1本協議的有效期為十二(12)個月，從生效日期(術語)開始，將在生效日期的每個週年日自動續訂十二(12)個月，除非根據第11條終止。

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11.2雙方可以終止一項或多項服務。

11.2.1雙方可隨時通過雙方書面協議終止任何一項或多項正在進行的服務，終止前進行的任何服務的發票和付款將根據雙方書面協議確定。

11.2.2接收方可以在六(6)個月的通知後終止佔用服務，也可以在提供方履行服務前六十(60)天通知提供方終止任何其他服務，但不是所有服務；接收方將向提供方補償終止該服務之前發生的不可收回的實際成本，該成本是在提供方合理地提前獲得或簽約以執行該終止的服務所需的人員、資源、供應和/或材料的情況下發生的。

11.2.3終止個人服務不會終止本協議或根據本協議提供的任何其他服務。

11.3本協議將在提供商根據本協議條款完成、到期或終止所有服務後六(6)個月不再有義務履行任何服務之日起自動全部終止。

11.4雙方可終止本協議。

11.4.1雙方可通過書面協議終止本協議。

11.4.2任何一方均可在提前六(6)個月書面通知後，以任何理由或無任何理由終止本協議。

11.4.3任何一方均可在發生另一方違約事件時終止本協議，但不限於其可獲得的任何其他補救措施。？對於一方(違約方)的違約事件將在以下情況下被視為發生：(I)違約方未能履行其在本協議項下的任何重大義務；(Ii)另一方(非違約方)向違約方發出通知，表明違約方未能履行本協議項下的重大義務；以及(Iii)此類違約將持續一段時間而不能治癒(由非違約方合理確定)；以及(Iii)在以下情況下，違約事件將被視為發生：(I)違約方未能履行本協議項下的任何重大義務；(Ii)另一方(非違約方)向違約方發出通知，表明違約方未能履行本協議項下的重大義務；以及(Iii)此類違約將持續一段時間而無法治癒(由非違約方合理確定)

11.5根據第11.3款或第11.4款終止本協議不會損害終止前根據本協議產生的任何權利，也不會解除終止前根據本協議產生的責任。

11.6本協議到期或提前終止後的任何權利、義務和義務，包括但不限於第3、6、7、8、9、10、11.5、11.6、13、14和15條規定的義務和義務，將在本協議到期或提前終止後繼續有效。

12.不可抗力。如果中斷、延誤或未能履行本協議項下的任何義務是由於超出其合理控制範圍的任何原因造成的，包括任何罷工、停工、任何政府行為、暴亂、叛亂或其他敵對行動、禁運、燃料或能源短缺、火災、洪水、天災、流行病或非受影響一方或其分包商普遍無法獲得必要的勞動力、材料或公用設施，則受影響一方(受影響方)概不負責任何中斷、延誤或未能履行本協議項下的任何義務。在任何此類情況下，本協議項下的義務將延期至受影響方因此而暫停或延遲履行的時間，並且不對另一方承擔任何與此相關的責任。受影響一方在獲悉該不可抗力事件發生後，將立即以書面形式通知另一方。不可抗力事件停止後，受影響方將採取商業上合理的努力，及時恢復履行。但是，另一方可以終止本協議，如果受影響方在中斷、延遲或未能根據本第12條開始履行時起90天內仍未恢復全面履行該服務，則可全部終止任何未來服務，或終止任何部分履行的服務；但條件是終止方必須在終止前至少三十(30)天發出即將終止的通知。

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13.移交、委派、指派。

13.1未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓、轉讓或委派本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，包括通過法律實施。

13.2本協議將對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並使其受益。

13.3本協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人謀取利益。本協議中任何明示或暗示的內容都不打算或將賦予任何其他人(服務提供方受補償方和接受方受補償方除外)任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施。

14.依法治國。在州法律適用的範圍內，本協議將根據加利福尼亞州的法律進行解釋和解釋，而不考慮法律衝突原則或本協議的具體條款由哪一方起草。

15.解決爭議。

15.1與任何知識產權的發明權、所有權、範圍、有效性、可執行性或侵權性有關的任何爭議或爭議將提交授予此類知識產權或產生此類知識產權的國家或地區當局的有管轄權的法院。在美利堅合眾國(美國)，擁有專利和商標管轄權的法院將是聯邦法院。

15.2所有爭議均以英語進行，本協議的英文原件(如果隨後翻譯)將被視為唯一合法版本。

15.3對於不屬於第15.4條仲裁規定的訴訟，仲裁地點將在美國加利福尼亞州聖克拉拉縣，雙方同意聖克拉拉縣法院的個人管轄權。

15.4根據第15.1條的規定，任何因本協議和/或雙方之間的關係(包括但不限於違約索賠)而產生或以任何方式相關的爭議均應提交具有約束力的仲裁。通過同意仲裁，雙方當事人同意放棄接受陪審團審判的權利。仲裁將根據本協議、《聯邦仲裁法》和自本協議之日起生效的《JAMS綜合仲裁規則與程序》(《JAMS規則》)進行。如果發生衝突，除與本協議衝突的情況外，將以 JAMS規則的規定為準，在這種情況下，本協議將起控制作用。仲裁將在一個由三名仲裁員組成的小組(專家組)進行，無論爭議的規模是多少，都將按照JAMS規則的規定進行選擇。每名仲裁員都將是一名擁有至少五年司法經驗的前州或聯邦法官。仲裁將在加利福尼亞州聖克拉拉縣開始並舉行。有關仲裁地點、任何爭議的仲裁範圍、這些程序的適用性、解釋或可執行性的任何問題，包括任何關於這些程序全部或部分無效或不可執行的爭議，以及任何發現糾紛，都將由陪審團解決。除非潛在的仲裁員書面同意受這些程序的約束，否則他或她不得任職。應另一方的書面要求，每一方應立即向另一方提供提交方可用來支持或反對任何索賠或抗辯的所有文件的副本，以及提交方可在仲裁聽證中傳喚為證人的任何專家的報告。應一方的要求, 在有充分理由的情況下，陪審團有權命令另一方或第三方出示與任何索賠或抗辯有關的其他文件。每一方都有權錄取最多三份證詞，外加指定為仲裁證人的所有專家的證詞。證詞將被限制在每次證詞最多六個小時。所有異議均保留給

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仲裁聽證會，但基於特權和專有或機密信息的異議除外。陪審團在有充分理由的情況下，可以要求額外的證詞或證詞小時。仲裁的所有方面都將被視為機密，當事人和仲裁員均不得披露仲裁的存在、內容或結果，除非為遵守法律或法規要求而有必要。在披露任何此類信息之前，一方應向所有其他各方發出書面通知，並將為這些各方提供保護其利益的合理機會。仲裁結果將對雙方具有約束力，對陪審團裁決的判決可在任何有管轄權的法院進行。本條款15.4中的任何規定均不影響任何一方向法院尋求臨時或臨時禁令或衡平法救濟以保護一方在本協議項下或其他方面的權利的能力。雙方將平均分擔仲裁立案和聽證費、專家組聘請獨立專家的費用、專家組的費用和堵塞的行政費。每一方將承擔自己的費用，包括律師和證人費用以及相關的費用和開支。雙方希望這些條款是有效的、有約束力的、可強制執行的、排他性的和不可撤銷的，並且在本協議終止後仍然有效。通過簽署本協議，雙方同意以任何方式解決因本協議或雙方之間的關係而產生或與之相關的任何問題，並且雙方放棄了陪審團或法庭審判的權利。

16.雜項。

16.1本協議構成整個協議，並取代各方之前就本協議主題達成的所有協議和諒解(包括書面和口頭協議)。本協議明確終止雙方之間所有先前的服務協議(如果適用)。附件A或本協議提及的附件A在此併入併成為本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。雙方承認，除本協議中明確規定的服務外，另一方未作出任何聲明、陳述或擔保，也未依賴任何關於服務的陳述、陳述或擔保。如果確認書、發票或其他文件或文書與本協議的條款或條件相沖突，則以本協議的條款和條件為準。

16.2本協議只能由雙方簽署的書面協議進行修正、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署。未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權將不起作用或被解釋為放棄這些權利、補救辦法、權力或特權，本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權的任何單一或部分行使也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。根據本條款16.2進行的修改、修改或補充可以採用更換或修改附件A的形式；此類更換或修改僅在雙方授權代表簽署時生效。

16.3本協議的所有章節標題僅為方便起見，不得解釋為本協議的一部分，也不得解釋為對其所指特定章節範圍的限制或擴展。

16.4如果本協議的任何條款或條款被有管轄權的法院視為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響本協議的任何其他條款或條款，也不會使該條款或條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行，雙方將真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議預期的交易。

16.5本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信將以書面形式發出，並將被視為已發出：(A)當手遞送時(書面確認收到)；(B)收件人收到時(如果由國家認可的隔夜快遞發送(要求收據))；(C)在收件人正常營業時間內通過傳真或電子郵件發送PDF 文件(確認發送)的日期，以及下一次業務或(D)在郵寄日期後第三天，以掛號信或掛號信的方式，要求退回收據，郵資已付。此類通信必須按照簽名頁上提供的通知地址(或根據本第16.5節發出的通知中指定的一方的其他地址)發送給雙方當事人。？

第10頁，共 14頁

16.6本協議可以副本的形式簽署，每個副本都將被視為正本，但所有副本加在一起將被視為一個相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本將被視為與交付本協議的簽名正本具有同等的法律效力。

[此頁的其餘部分故意留空。接下來是簽名頁。]

第11頁，共 14頁

[簽名頁]

本協議自以下各方代表簽署之日起對雙方具有約束力。

雙方由各自正式授權的代表簽署本協議，特此為證。


INCUBE實驗室，有限責任公司由以下人員提供：				Rani管理服務公司由以下人員提供：

/s/Gary Dang				/s/斯瓦伊·桑福德
簽名				簽名

加里·鄧(Gary Dang)				斯瓦伊·桑福德
印刷體名稱				印刷體名稱

財務與會計副總裁				首席財務官
標題				標題

根據第16.5條發出通知的地址：

InCube Labs，LLC 收信人：法律部林伍德大道2051號。加利福尼亞州聖何塞，郵編：95131				Rani管理服務公司收件人：法律部林伍德大道2051號。加利福尼亞州聖何塞 95131

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展品-A

服務費-2021年

本附件A的原始版本從2021年1月1日起生效，但與佔用服務相關的説明除外。對本附件A的任何修改或替換都必須根據本協議的第16.2節進行。

定義：

InCube 設施是位於加利福尼亞州聖何塞林伍德大道2051號的建築和場地(包括停車位)，郵編：95131。

n加價=25%=0.25

*？邊緣=22%=0.22

*每小時計費費率：

對於受薪員工，小時計費費率=(工資/2080)x(1+加價+加薪)

對於小時工，小時計費費率=(小時工資)x(1+加價+加薪)

*實際時數？=提供商員工在所請求的服務中發生的實際時數，對於受薪員工，所有所提供的服務合計每人每週的總時數限制為40小時；PTO、Flex、病假、假期、喪親之痛、陪審團職責或其他休假時數不包括在實際時數中；PTO、Flex、病假、假期、喪親之痛、陪審團職責或其他休假時數不包括在實際時數中


服務		義務；收費

入住率		入住服務的生效日期為2021年5月1日。

		辦公場所：InCube將在InCube設施向RMS提供約23,000平方英尺的建築專屬部分(包括辦公室、工作隔間、實驗室和製造區域)，以及進入InCube設施的共享部分(包括會議室、內部和外部公共區域以及停車場，所有這些都取決於可用性)。發票：InCube可以向RMS開具相當於每月57,500美元的發票 (按每平方英尺2.50美元計算)。

		税收和保險：RMS將按比例向InCube支付InCube設施的保險和不動產税。不動產税包括由任何有直接或間接徵税權力的機構徵收的任何收費、徵收、評估或費用，包括但不限於任何市、縣、州或聯邦政府，或任何改善區。發票：InCube最初可以向RMS開具相當於每月6,648美元的發票。雙方將至少每季度實繳實際税款和保險，然後可能會調整每月付款，以反映下個季度的估計成本。

		額外停車：根據InCube與麥克尼爾企業公司(McNeal Enterprise，Inc.)之間的停車許可協議，InCube將為RMS提供擴展的停車能力。RMS同意應InCube的請求執行停車子許可協議。RMS將接管InCube根據停車許可協議欠McNeal的款項：最初，RMS將每月直接向McNeal支付1,850美元，RMS同意支付McNeal可能收取的任何增加的金額，或McNeal可能要求的任何額外停車位費用。根據 RMS的確認，麥克尼爾可能會限制進入延長停車位的時間。

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分攤費用		任何一方或雙方都可能發生與InCube設施的共享部分相關的分攤成本。分攤成本將根據雙方至少每季度商定的公式進行估算。該公式將至少部分基於人頭和/或平方英尺的百分比按比例計算。雙方將至少每季度實收實際分攤成本。為清楚起見，分攤成本包括可歸因於額外停車位的費用(例如，維護和重新劃分)，但額外停車位的成本本身並不是分攤成本。發票：每一方(作為提供者)可以根據當時商定的公式，按月向另一方(作為收件人)開具任何分攤成本的發票。

行政性		未指定。

人事(行政人員除外)		根據資源的可用性，RMS可根據請求向InCube提供人事服務。發票： RMS可以使用以下公式為其員工執行的所有人事服務開具InCube發票：開票金額=(實際小時數)x(小時開費率)。 RMS可向InCube開具支付給RMS分包商以執行人員服務的所有金額發票，無需加價。 * RM可以為的InCube開具發票開箱即用(Out-of-Pocket)與人事服務績效相關的成本，無加價。

特價		根據資源的可用性，任何一方(作為提供者)均可根據請求向另一方(作為接收方)提供特殊服務。發票：提供商可以使用以下公式為其員工執行的所有特殊服務開具發票：發票金額=(實際小時數)x(小時計費費率)。提供商可以向接收方開具支付給提供商分包商以執行特殊服務的所有金額的發票，而無需加價。提供商可以為收件人開具發票開箱即用(Out-of-Pocket)與特殊服務績效相關的成本，無加價。

本附件A由其授權代表正式簽署，特此為證。


InCube Labs，LLC 由以下人員提供：				Rani管理服務公司由以下人員提供：

簽名：/s/Gary 當				簽名：/s/svai 桑福德

姓名：Gary Dang				姓名：斯瓦伊桑福德

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