附件10.2

(1)BioArkve，LLC

-還有-

(2)免疫接種 公司

主服務 協議

主服務協議

本主 服務協議(“協議”)，自8月5日起生效2019年(“生效日期”)由美國加利福尼亞州法律規定的有限責任公司Bioarkve LLC(註冊辦事處和主要營業地點位於加州聖地亞哥11421 W Bernardo Court(Suite200)，CA 92127(以下簡稱“Bioarkve”))和免疫工程公司(一家根據美國特拉華州法律註冊成立的公司，註冊辦事處和主要營業地點在美國特拉華州)之間訂立。 生物工程公司是根據美國特拉華州法律註冊成立的有限責任公司，其註冊辦事處和主要營業地點在加利福尼亞州聖地亞哥11421 W Bernardo Court(Suite200)(以下簡稱“Bioarkve”)。 免疫工程公司根據美國特拉華州法律註冊成立，其註冊辦事處和主要營業地點在美國特拉華州。

下文中，每一方 也可以單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

而客户從事的是藥物研發領域 ；

鑑於，Bioarkve從事臨牀前研究服務和生物庫服務領域的業務 ；

鑑於Bioarkve願意提供以下定義的合同研究和開發服務，並在此聲明本承諾不與其作為締約方的任何其他協議(包括與任何其他公司或機構的任何協議)下的職責和義務相沖突，以及

鑑於，客户和/或其關聯公司 希望為文獻研究、分子和細胞生物學研究、化驗開發、 生物存儲、數據分析和測試治療劑(在相關項目建議書或相關服務中進一步規定)聘請Bioarkve進行文獻研究、分子和細胞生物學研究、化驗開發、數據分析以及相關服務(br}Bioarkve可能在逐個項目的基礎上提供相關服務)。

因此，現在同意如下內容：

1.0 BIOARKIVE 服務

1.1在客户與本協議項下的 約定後，Bioarkve(以下簡稱“服務提供商”)應為客户提供臨牀前 服務，包括(但不限於)分子和細胞生物學分析和/或早期研究服務，這些服務可能包括 (但不限於)文獻研究、分子建模和分析設計、可行性研究和其他相關服務(統稱為“服務”)。服務提供商將為客户的每個請求準備報價單或項目建議書(“項目建議書”) ，其中將根據需要説明項目目標和/或目的、所需信息、實驗程序 或一般綜合方法(源自文獻、專利或其他信息來源)、項目的預計持續時間、 價格、付款條件和付款時間表以及所有其他相關事項。

1.2服務提供商針對項目 建議書(“項目”)中描述的任何單個項目執行的服務的 性質應由雙方共同同意，並在項目建議書中闡明，該項目建議書將成為本協議的附件，並將由客户和相關服務提供商簽署。項目建議書的重點示例 作為附錄1附在本協議中。每個已接受的項目建議書或與項目建議書相關的任何其他書面轉讓 均應遵守本協議的所有條款和條件。如果項目建議書的任何條款或 條款與本協議的條款和規定相沖突，則應以本 協議的條款和條款為準，除非雙方簽署的項目建議書明確規定相反。Bioarkve同意 在本協議期限內，客户有義務使用Bioarkve的項目數量不受限制， 本協議也不以任何方式限制客户與任何其他方簽訂合同以提供與Bioarkve根據本協議提供的服務類似的 服務的權利。

1.3 如果Bioarkve在雙方簽署已接受的工程或服務項目建議書之前執行任何工作或服務，則本協議的條款和條件也應適用於Bioarkve執行的任何此類工作和服務。

1.4在 考慮到服務提供商根據本協議提供的服務時，客户將向服務提供商支付已就每個已接受的項目建議書或與項目建議書相關的任何其他書面轉讓商定的 價格。

付款和/或報銷應(A)符合已接受的項目建議書或與項目建議書相關的任何其他書面轉讓的條款，以及(B)附有服務提供商的發票，該發票合理地記錄了實際收取的成本和/或賺取的費用。與接受的項目建議書中描述的服務相關的所有費用和可報銷費用應在所有服務完成後支付並開具發票，或根據 接受的項目建議書中概述的商定付款時間表支付和開具發票。客户 收到並隨後批准付款的發票應在發票開具之日起三十(30)天內支付給服務提供商。

1.5如果客户提出要求，服務提供商應與客户協商，以協助客户描述項目目標和/或目的。 Bioarkve表示，服務提供商將以符合當前 法規指南的方式，盡一切合理努力協助客户。

1.6服務提供商應指定一名“項目經理”負責為客户執行的項目。項目經理 應與客户指定的代表協調項目的執行，該代表應代表客户對與項目結果有關的所有事宜負責 。

1.7服務提供商將定期與客户科學家和客户溝通，並將對所有項目的所有合理請求做出迴應。 服務提供商將定期向客户提供書面報告，説明結果幷包括完整的實驗程序，如項目建議書中進一步闡述的那樣，定期、定義且雙方同意的時間間隔 。

1.8服務提供商應自項目完成之日起或適用法律規定的強制性期限(以較長時間為準)起至少五(5)年內保留(A)實驗記錄和實驗室筆記本，其中包含該項目產生的實驗描述和數據 ，並可在適用情況下存儲(B)研究樣本以供參考。

2.0遵守政府法規

2.1服務提供商應根據適用的法律、法規、實驗室研究現狀和相關項目建議書執行每個項目。服務提供商還應遵守所有適用的當前政府法規要求。 如果客户要求服務提供商執行任何特殊程序(例如，滿足國外標準或要求 或其他)，則此類程序(“客户程序”)將由客户以書面形式提供給服務提供商，並需要服務提供商的 事先書面批准。服務提供商應按照所有商定的客户 程序執行每個項目。

2.3生物園 應確保遵守有關處置危險材料的所有適用法律法規。

3.0機密 信息

3.1在本協議有效期內以及終止或期滿後的七(7)年內，任何一方同意對 保密，不得為其利益或任何第三方的利益而披露或使用另一方向其披露的任何和所有信息、測試 材料或數據(“保密信息”)。此限制不 適用於保密信息：

任何一方僅應將從本合同另一方收到的保密信息提供給其董事、高級管理人員、員工、代理人、分包商和顧問，這些人員 與項目直接相關，並且對該方負有與本協議規定的基本類似的書面保密義務。 任何一方均應僅向其董事、高級管理人員、員工、代理人、分包商和顧問提供本合同項下的保密信息。

3.2項目完成後或應披露方要求的任何其他時間，接收方應要求銷燬 或迅速將任何和所有機密信息以任何形式或媒體返還給披露方，但接收方 應有權出於法律目的保留此類機密信息的一(1)份存檔副本。

3.3本第3節中包含的 規定同樣適用於根據本項目產生並根據第4節由客户擁有的任何和所有信息、測試材料或數據，這些信息、測試材料或數據應被視為客户的保密信息。

4.0項目 結果

4.1所有 數據和信息，包括5.1中定義的客户發明，因履行本協議接受的 項目建議書中所列的服務而產生(包括但不限於記錄、原始實驗報告、其他材料和數據)，但 該等實驗數據和信息僅與Bioarklive財產(定義見第5.2節)有關的範圍內，應被視為 客户的知識產權(“客户結果”)。

4.2客户 保留所有客户結果的所有權，並有權發佈所有客户結果。客户結果應保存在符合法規和法律要求的Bioarkve檔案中，或保存在客户確定的存檔地點，費用由客户承擔。

4.3在Bioarkve提供服務期間產生的或由此產生的僅與Bioarkve財產有關的任何和所有結果， 應被視為Bioarkve的知識產權。

4.4電子檔案， 如有，應按照行業標準保存，並符合相關法規和法律要求。

4.5至 根據項目建議書執行的服務包括開發供客户 使用的新型非標準臨牀前檢測方法(每一種都是客户特定的檢測方法)，每個特定於客户的檢測方法應由Bioarkve擁有，但(A)由Bioarkve獨家許可給客户，供客户或其代表使用，為期三年；(B)此後由Bioarkve非獨家許可給客户。 此類許可在任何時候都應是全球性的、個人的、不可撤銷的、免版税的和全額付清的。

5.0發明 和專利

5.1 Bioarkve 應立即以書面形式通知客户任何和所有想法、創新、發明、方法、開發或改進，無論 是否可申請專利、發現或在執行本協議項下進行的項目時產生的，但此類實驗數據和 信息與Bioarkve財產(“客户發明”)無關。根據第4.5條的規定，Bioarkve特此轉讓 ，並同意將此類客户發明的所有權利、所有權和權益轉讓給客户。如果客户提出要求，並由客户承擔費用，生物科技應為客户提供合理的協助，以獲得客户發明的專利。

5.2雙方承認並同意Bioarkve擁有專有的測試協議、流程、編程、方法、技術、設備和專有技術，或完全獨立於服務開發的專有測試協議、流程、編程、方法、技術、設備和專有技術，這些都是其獨有和 專有財產(“Bioarkve財產”)， 任何想法、創新、發明、開發或改進 是否可申請專利，僅與此類測試協議、流程、編程、方法學、技術、設備和專有技術有關。 任何想法、創新、發明、開發或改進 僅與此類測試協議、流程、編程、方法學、技術、設備和專有技術有關受第4.5節的約束。

6.0 責任

6.1 服務提供商僅接受因服務提供商在履行本協議項下的義務時的直接責任或嚴重疏忽或故意不當行為而導致的損害賠償責任。服務提供商 不對客户根據本協議提供的任何材料或信息造成的任何損害負責，前提是此類材料和信息僅供Bioarklive在適當的安全條件下在其場所內用於履行其在本協議項下的義務 。

6.2如果服務項下工作的服務提供商不適當、不正確或不符合適用標準或適用法律的表現，客户有權要求服務提供商重新執行工作，而不向客户收取任何 費用。

6.3除違反保密規定、嚴重疏忽或故意不當行為外，服務提供商對 服務執行過程中的任何缺陷承擔的責任將以服務提供商從本協議項下提供的服務 收到的最高費用為限。

6.4除本協議規定的擔保外，服務提供商通過法規或書面形式對服務或服務產生的任何產品作出任何明示或暗示的擔保，包括但不限於關於其是否適合 任何用途、其質量、其適銷性或不侵犯第三方知識產權的任何擔保。任何個人或實體(包括服務提供商的員工或代表)作出的任何其他 陳述或擔保如與本協議不一致，則不予理會，且對服務提供商不具約束力。

6.5除Bioarkve的嚴重疏忽或故意不當行為所引起的範圍外，客户應賠償Bioarkve及其關聯公司，並使其免受因使用客户結果而引起的任何第三方索賠的傷害。

6.6任何一方均不對另一方因本協議的任何條款和條件 或其在本協議項下的履行而造成的間接、間接或後果性損害負責，除非此類損害是由該方的嚴重疏忽或故意 不當行為造成的。

6.7每一方 將在本協議有效期內確保並保持適當的適當保險範圍， 適用於本協議所指類型的業務及其在本協議項下的義務。如果一方提出要求，另一方應向甲方提供有關保險憑證的複印件。

7.0期限 和終止

7.1本協議的 期限為自生效之日起三(3)年。此後，除非任何一方在協議週年日前提前三(3)個月通知終止，否則本協議應連續續簽一年 (1)年。

7.2如果任何一方違反本協議規定的義務，則未違約方有權向違約方送達書面通知 ，説明違約詳情、需要採取什麼行動來糾正違約，並允許違約方在書面通知之日起三十(30)天內糾正違約。

7.3如果另一方繼續實質性違反本協議， 任何一方均有權終止本協議和/或已接受的項目建議書，在書面通知另一方 後立即生效，前提是已根據第7.2節向實質性違約方送達重大違約通知 ，且實質性違約方未能在三十(30)天的治療期內糾正重大違約 。

7.4 任何一方均可終止本協議，在書面通知另一方後立即生效，條件是：(I)提出自願的 破產申請或有針對其的非自願破產申請，且在 其機構成立後三十(30)天內未被駁回，(Ii)被判定破產，(Iii)破產，(Iv)為其全部或大部分資產指定了 接管人、受託人、管理人或清算人，(V)清算或清盤，或 (七)為債權人的利益轉讓其資產。

7.5 接受的項目建議書或與項目建議書相關的任何其他書面轉讓可由客户在本協議期限內的 提前六十(60)天書面通知服務提供商的任何時間終止。

7.6除 客户根據第7.3節終止的情況外，如果本協議、任何特定接受的項目建議書或 任何與項目建議書相關的其他特定書面轉讓在任何此類項目建議書或與項目建議書相關的任何其他 書面轉讓完成之前終止，則客户應向服務提供商支付根據 任何此類受影響的項目建議書或與本協議項下的項目建議書相關的任何其他書面轉讓執行的所有服務，並補償服務提供商在以下方面發生的所有成本和開支

7.7本協議的 終止不應解除任何一方對另一方的義務，即(A)對信息保密 ，(B)責任和(C)對終止之日提供的服務進行賠償。

8.0其他

8.1轉讓 和分包。未經客户事先 書面同意，Bioarkve或其關聯公司不得轉讓本協議和任何項目，除非與出售與本協議相關的業務有關。

在客户事先書面同意的情況下，Bioarkve有權 將本合同項下的任何服務分包或委託給第三方(“分包商”) ；但如果Bioarkve委託或使用相關項目建議書中規定的分包商執行此類服務，則無需同意。在任何情況下，Bioarkve應 繼續對其委託履行本協議項下義務的此類分包商的履行承擔單獨且完全的責任 。Bioarkve應確保其每個分包商根據本協議的 條款履行Bioarkve的義務。為清楚起見，如果Bioarkve根據本協議有義務執行某項行動或滿足某項標準，並且Bioarkve轉包了此類義務，則Bioarkve應對其分包商未能 執行該行動或滿足標準的任何行為負責。

8.2通知。 本協議要求的所有通知均應以書面形式發出。所有通知應在三(3)個工作日內通過掛號信或掛號信 確認的電子郵件發送給雙方，地址為以下地址或雙方可能以書面指定的其他地址：

貝爾納多西苑11421號

套房200

加州聖地亞哥，92127

注意。出處：Praveen Nair，Ph.D.(首席執行官)

電子郵件：pnair@Bioarkive.com

245 大街二樓

馬薩諸塞州劍橋，郵編：02142

收信人：Peter King，Ph.D.(副總裁發現)

電子郵件： pking@Immuneering.com

8.3不可抗力 不可抗力。如果一方因無法控制的任何原因(包括但不限於天災、火災、爆炸、疾病、天氣、戰爭、叛亂、內亂、騷亂、政府行動或停電)而延遲或阻止履行本協議項下的義務，則可免除其履行本協議規定的義務。 這類原因包括但不限於天災、火災、爆炸、疾病、天氣、戰爭、叛亂、 內亂、暴亂、政府行動或停電。只有在此類殘疾的合理 持續期間，才可免除履行。在本文提及的任何殘疾發生期間或之後到期的已接受項目建議書中規定的任何履行期限或時間，應自動延長相當於該殘疾期間 的一段時間。如果由於此處提及的任何殘疾，服務提供商無法在接受的項目建議書中指定的任何最後期限或時間內履行，Bioarkve應立即通知客户。

8.4獨立 承包商。Bioarkve應作為獨立承包商執行每個項目，並應對其 員工、顧問和代理人擁有完全和排他性的控制權。Bioarkve提供的服務是獨立承包商的服務，而不是客户的服務。 根據本協議提供的任何服務不得被解釋為Bioarkve或其關聯公司是員工、代理人或與客户的 合資企業。

8.5放棄。 在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、條款或條件的放棄，無論是通過行為還是其他方式，均不得被視為或解釋為對本協議的任何此類條款、條款或條件或任何其他條款、條款或條件的進一步或持續放棄。

8.6可分割性。 本協議是可分割和可分割的，因此，如果任何條款被認定為無效，則該無效不應損害其剩餘條款 。

8.7適用法律和管轄法院。本協議受美國特拉華州法律管轄。任何因本協議或與本協議有關的索賠或爭議或任何違反本協議的行為均應提交給美國特拉華州主管法院，雙方 在此同意該法院的專屬管轄權和地點。

8.8整個 協議。本協議及其附件代表雙方對本協議主題 的全部理解，並在此取代雙方之間關於 要執行的任何服務的所有事先的諒解和協議，無論是口頭的還是書面的。

8.9附件/附錄。 任何附件和/或已接受的項目建議書均被視為本協議的組成部分，所有對本協議的引用應被視為包括所有此類附件和已接受的項目建議書。

8.10安全。 Bioarkve保證並表示，在本協議期限內，其設施應保持足夠的安全，以確保 服務和每個項目在已接受的項目建議書中規定的時間範圍內完成，並且此類服務和 項目不應因任何違反安全的行為而受到損害或中斷。

* * * *

雙方在生效日期由正式授權的代表簽署本 協議，特此為證。

附錄1

項目 建議書

如果與項目相關，項目建議書將包含以下要素 ：

背景

項目説明

交付內容、要求和一般條件

本項目建議書遵循並納入了生效日期為8月5日的主服務協議的條款 ，2019年由Bioarkve，LLC和Immuneering Corporation共同完成。

Bioarkve，LLC

抄送：

免疫計劃接受的建議：