附件10.3
| 選項編號 | #xxx |
| 選擇權獲得者： | Xxxxxxxxx xxxx |
| 批出日期： | xxxxxxx |
| 期權價格： | XXXX大不列顛便士英鎊 |
| 承保股份： | Xxxxxxx(Xxxxx) |
Maxcell，Inc.
長期激勵計劃
適用於美國人的非法定股票期權協議
| 1. | 定義。在本協議中，除上下文另有説明外，適用以下定義 ： |
| (a) | “聯屬公司”係指本公司的母公司或子公司， 如守則第424(E)或(F)節所界定(但以“本公司”取代“僱主法團”)。 |
| (b) | “協議”指本股票期權協議。 |
| (c) | “董事會”是指 公司的董事會。 |
| (d) | “原因”是指受購人(I)未能切實履行與本公司或其任何關聯公司有關的職責(非因殘疾 )，(Ii)從事損害本公司或其任何關聯公司的行為，(Iii)違反對本公司或其任何關聯公司的受託責任，(Iv)不誠實、欺詐、酗酒或非法 濫用藥物，或與本公司或其任何關聯公司的業務或事務有關的不當行為；(Iii)違反對本公司或其任何關聯公司的受託責任；(Iv)不誠實、欺詐、酗酒或非法濫用藥物，或與本公司或其任何關聯公司的業務或事務有關的不當行為。(V)在收到違反本公司或其任何關聯公司的 政策的書面通知後故意違反該等政策，(Vi)被判犯有涉及道德敗壞的重罪或罪行，或(Vii)被判犯有與 其為本公司提供的服務有關的罪行，或與聯邦機構達成同意法令，這在本公司董事的決定中可能合理地預期會對本公司或其股東造成 重大損害。(V)(Vi)被判犯有涉及道德敗壞的重罪或罪行，或(Vii)被判犯有與 他為本公司提供的服務有關的罪行，或與聯邦機構達成同意法令，這在本公司董事的決定中可能合理地預期會對本公司或其股東造成重大損害。 |
| (e) | “控制變更”是指以下 事件中的任何一種： |
| (i) | 任何人(本公司、本公司的任何員工福利計劃或為或根據任何此類計劃的條款持有本公司普通股或其他證券的任何實體)在一筆或一系列交易中直接或間接成為受益所有人的日期(受益所有權按交易法第13d-3條 或任何後續規則所規定的方式確定)。 在該交易或一系列交易中，任何人(除本公司、本公司的任何員工福利計劃或根據任何此類計劃的條款持有本公司普通股或其他證券的任何實體外)直接或間接成為受益所有人(受益所有權按交易法第13d-3條或任何後續規則確定)。如果在該日期舉行選舉，該人士有權享有本公司所有股東 在董事會選舉中有權選舉董事的全部 投票權的50%(50%)或以上(而不考慮任何類別或股票通過單獨類別投票選舉董事的權利)；但是，前提是儘管有上述規定，(A)直接從本公司收購本公司的證券，(B)投資者、其任何關聯公司或在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購本公司的證券的投資者、其任何關聯公司或任何其他人 ，將不會被視為發生控制權變更(A) 從本公司直接收購本公司的證券，(B)因投資者、其任何關聯公司或通過發行股權證券為本公司獲得 融資的任何其他人 收購本公司的證券。或(C)由於本公司回購 或以其他方式收購有表決權證券減少已發行股數，任何人( “主體人士”)持有的已發行有表決權證券的所有權水平超過指定百分比門檻，但前提是如果由於本公司收購有表決權證券而發生控制權變更(如果不是由於本條款的實施)，並且在此類 股份收購之後，該主體個人將成為任何額外股份的所有者 將標的人持有的 當時未償還有表決權證券的百分比提高到指定百分比門檻以上，則視為發生控制權變更 ； |
| (Ii) | 在連續兩年的任何期間內，在該期間開始 組成本公司董事會的個人因任何原因至少不再佔多數的日期，除非每名新董事的選舉或由本公司股東選舉的提名經當時在任並在該期間開始時擔任董事的 至少三分之二的董事投票通過；或 |
| (Iii) | 完成：(1)本公司與另一公司的合併或合併，而在緊接合並或合併之前，本公司的股東 在緊接合並或合併後並未實益擁有 在合併或合併中發行現金或證券的公司的股份，使該股東有權享有全部投票權的50%(50%) 或更多(不考慮任何類別股票通過單獨的類別投票選舉董事的權利)。 該公司的所有股東均有權獲得該等股份的全部投票權(不考慮任何類別股票通過單獨類別投票選舉董事的權利)。或緊接合並或合併前的董事會成員或公司成員在緊接合並或合併後未在公司發行現金或證券的董事會中佔多數；或(2)出售或以其他方式處置本公司及其子公司的全部或實質全部資產(出售或以其他方式處置給實體除外)，其有表決權證券的總投票權的50%以上由本公司股東擁有，其比例與其在緊接出售或其他處置前對本公司已發行有表決權證券的所有權基本相同；(B)出售或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質全部資產，但出售或以其他方式處置實體除外，其有表決權證券的總投票權超過 50%，與其在緊接出售或其他處置之前對本公司已發行有表決權證券的所有權基本相同； |
但僅當適用的交易 以其他方式構成本守則第409a節規定的“控制變更事件”的情況下。註冊§1.409A-3(I)(5)。
| (f) | “税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。 |
| (g) | “委員會”是指根據本計劃的規定負責本計劃管理的委員會、小組委員會或人員。 |
| (h) | “普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元。 |
| (i) | “公司”指MaxCyte，Inc. |
| (j) | “擔保股份”是指本協議第一頁頂部所列的數字。 |
| (k) | “行使日期”是指公司根據 全部或部分行使期權的第5(A)節收到通知的日期。 |
| (l) | “到期日期”是指期權到期的日期，該日期應為 下列時間中最早的一個： |
| (i) | 公司或關聯公司因故終止受購人服務的日期 |
| (Ii) | 因任何其他原因終止受權人服務後九十(90)個日曆日。 |
| (Iii) | 在授予之日十年後。 |
| (m) | “授予日期”是指本協議開頭規定的日期。 |
第2頁|7頁
| (n) | “殘疾”是指本公司和/或其附屬公司承保受購人的長期殘疾計劃或政策 下的完全和永久性殘疾。 |
| (o) | “好的原因”是指發生 下列任何事件： |
| (i) | 公司採取的任何導致受購人職責(包括 責任和/或權限)大幅減少的行動，不包括並非出於惡意而採取的孤立和無意的行動，公司在收到受購人發出的有關通知後將立即予以補救，但是，除非受購人的新職責實質上是 ，否則工作崗位的變更(包括頭銜的變更)本身不應被視為“實質性的減少”，除非受購人的新職責是 實質上的 ，否則不應被視為“實質性的減少”，除非受購人的新職責是 實質上的 ，否則不應被視為“實質性的減少”，除非受購人的新職責是 實質上的 。 |
| (Ii) | 本公司在本協議生效之日起對受購人的 年度基本工資進行實質性減薪，或可不時增加(雙方同意至少減少受購人年度基本工資的10%)，但在控制權發生變更之前實施的公司所有處於相同或類似職位的員工 的全面減薪除外；以及 |
| (Iii) | 公司未能遵守受購人與公司簽訂的僱傭協議中的所有條款和條款，或受購人與公司之間管轄受購人僱傭條款的任何其他書面協議 ； |
但是，前提是，為使 有充分理由辭職，被認購者必須(1)在首次發生提出被認購者辭職依據的事件後30天內向公司總法律顧問或人力資源經理 提供書面通知， (2)允許公司在收到書面通知之日起至少30天內治癒該事件，以及(3)如果該事件未在該期限內合理地 治癒，受購權人辭去其隨後在本公司擔任的所有職位的辭職不遲於治癒期屆滿後90天 生效。
| (p) | “期權”是指本協議第二節授予期權接受者的股票期權。 |
| (q) | “選項受讓人”是指本協議第1頁上確定的 人。 |
| (r) | “期權價格”是指本協議第1頁規定的普通股每股英國便士英鎊金額 ，根據本協議第4節可能會不時調整。如果 期權接受者希望以美元支付期權價格，則期權接受者可以使用下午5：00生效的倫敦銀行間英鎊兑美元匯率將英國便士英鎊 金額轉換為美元金額。期權相關部分行使日期的英國 時間。 |
| (s) | “個人”係指1934年“證券交易法”第3(A)(9)條 所指的“個人”一詞，該條經修訂後在第13(D)(3)和14(D)節中修改和使用。 |
| (t) | “計劃”是指MaxCyte，Inc.2000長期激勵計劃，該計劃不時修訂 。 |
| (u) | “服務” 是指，如果受購人是(I)公司和/或其任何關聯公司的僱員(由委員會酌情決定)，則受購人作為公司的僱員提供的服務是 。 如果受購人是本公司和/或其任何關聯公司的僱員(由委員會酌情決定)，則指受購人作為本公司的僱員提供的服務。(Ii)本公司董事會成員，但不是本公司或其任何聯屬公司的僱員 (由委員會酌情決定)， 作為該董事會成員的受購人服務，或(Iii)本公司的顧問或獨立承包商，且未在上文第(Ii)款中描述， 作為本公司的顧問或獨立承包商的受購人服務。如果 受權人提供服務的身份如上一句所述發生變化，則 受選人的服務不會被視為終止，但條件是 受權人的服務是連續的。 |
第3頁|第7頁
| (v) | “納税義務”是指公司必須代表期權持有人代為代扣代繳的聯邦、州和 地方所得税和就業税合計的最低金額。 期權持有人行使全部或部分期權時，公司必須代扣代繳。 |
| (w) | “觸發事件”是指(I)公司終止受購人的僱用，但因其他原因終止受購人的僱用，或(Ii)受購人以正當理由終止受購人的僱用， 在(A)控制權變更前九十(90)天或(B)控制權變更後24個月內或在這兩種情況下，因受購人死亡或殘疾而終止受購人的僱用。 為此目的，因受購人死亡或殘疾而終止受購人的僱用應為以下兩種情況： 在(A)控制權變更前九十(90)天或(B)控制權變更後24個月內，因其死亡或殘疾而終止受購人的僱用。 |
| (x) | “既得股份”應具有本協議第三節規定的含義 。 |
| 2. | 授予選擇權。根據該計劃，在本協議條款的規限下，經 MaxCyte董事會批准，本公司特此授予購股權承購人可按期權價格向本公司購買所涵蓋股份的期權 ，自授出日期起生效。 |
| 3. | 期權條款。 |
| (a) | 期權類型：根據 本守則第422節，該期權並不是一種激勵性股票期權。 |
| (b) | 歸屬。於授出日期 開始至到期日止期間，歸屬股份可行使選擇權。就本協議而言，歸屬股份應等於： |
| (i) | 在授予日之後的12個月紀念日，1248(12/48這些) 所涵蓋的股份，以期權受讓人在該日期之前的持續服務為準；加上 |
| (Ii) | 在授予日的下一個三十六(36)個月紀念日的每個月，額外增加四十八(br})(1/48)，但購股權人須持續向本公司提供服務，直至每個歸屬日期為止。 |
儘管有任何 相反的等待期，(I)在期權持有人通過控制權變更繼續服務的情況下，50%的擔保股份 在緊接控制權變更之前仍未發行且未以其他方式歸屬並可行使，應成為完全歸屬並可在控制權變更時行使，以及(Ii)剩餘未發行且未以其他方式歸屬並可行使的擔保股份應在觸發事件發生時成為完全歸屬並可行使
| (c) | 不可轉讓。期權不能由期權受讓人轉讓，除非通過遺囑或繼承和分配法，而且在期權獲得者有生之年，只能由被期權獲得者行使，或者如果被期權獲得者在法律上喪失行為能力，則由被期權獲得者的法定代表人行使。儘管有前述規定，如果期權 是非法定股票期權，則該期權可由參與者轉讓給參與者的直系親屬或 為參與者直系親屬的利益而設立的信託， 受委員會可能合理施加的條件的限制。 |
第4頁|第7頁
| (d) | 支付期權價格和納税義務。購股權受讓人必須在行使期權價格時向本公司支付期權價格的全部金額與擬收購的期權股份數量的納税義務之和。 期權持有人必須在行使期權價格時向本公司支付期權價格的全額金額和擬收購的期權股份的納税義務的總和。 受購人可以通過以下任何一種或全部方式單獨或組合支付行使價或納税義務： |
| (i) | 按公司要求付款的現金或支票； |
| (Ii) | 向本公司遞交正式簽署的行使通知和不可撤銷的指示，要求註冊證券經紀立即向本公司交付相當於期權 行使部分的期權價格和納税義務的現金。 |
| 4. | 資本調整。如果由於任何股票拆分、股票 股息、資本重組、股份合併、換股或其他影響已發行普通股作為一個類別的變化而導致普通股發生任何變化，而公司沒有收到對價，則應根據本計劃的條款，對本協議涵蓋的期權項下有效的證券數量和/或類別以及每股行權價格進行適當的相應調整。 股票 股息、資本重組、股票合併、換股或其他影響已發行普通股類別的變化 ，公司未收到對價，應根據計劃條款對本協議涵蓋的期權項下有效的證券數量和/或類別以及每股行權價格進行適當的相應調整。 |
| 5. | 鍛鍊 |
| (a) | 注意。購股權須全部或 全部或 部分(但在任何情況下不得少於100股備兑股份或尚受購股權規限的備兑股份數目，如少於100股) 以委員會不時指定的形式向本公司遞交行使通知，並按本細則 3(D)節的規定，就該部分行使的購股權支付全部或 期權價格及繳税責任 。在委員會通知接受選擇權人相反之前，應使用本協議附件(附件A)中的表格 行使選擇權。 |
| (b) | 效果。全部或部分行使購股權將導致等同於行使期權的普通股股數的既得股數量 減少。(br}= |
| 6. | 陳述。認購人同意，在 行使認股權後發行任何普通股時，認購人將應公司要求以書面形式表示並保證認購人(A) 已收到並審核該計劃的副本；(B)能夠評估行使認購權和收購股份的優點和風險，並能夠承擔此類投資的經濟風險；(C)已就本公司的業務及財務前景進行其認為必要及適當的調查 ，及(D)收購股份僅作投資用途，並非轉售 或以其他方式分銷。受權人應作出委員會為遵守適用法律而可能要求的其他陳述和擔保。 |
| 7. | 傳奇人物。期權受讓人同意，在 行使期權時發行的證明普通股股票的證書可以包括委員會認為適當的任何圖例，以反映計劃、本協議或遵守適用法律中 所載的轉讓和其他限制。 |
| 8. | 作為股東的權利。在根據本協議向受購股權人 頒發代表該等股份的一張或多張證書之前，受該購股權約束的任何普通股 無權作為股東享有權利。 |
第5頁|第7頁
| 9. | 服務。本協議或本協議的任何條款或條款 所證明的期權的授予，均不構成或證明本公司有任何明示或暗示的諒解，即在任何期限內僱用或保留 期權接受者。 |
| 10. | 以本計劃為準。本協議證明的選擇權及其行使受本計劃條款和條件的約束，該計劃通過引用併入併成為本協議的一部分，但本計劃條款不應 被視為擴大本協議下的任何利益。此外，該選項受制於委員會頒佈的任何規則和條例 。儘管本協議或本計劃有任何相反規定，本協議仍可由本公司單方面更正、修改或修訂，但僅限於反映本公司董事會為遵守本計劃條款而批准的期權條款所必需的範圍。 本協議或本計劃有任何相反規定，本協議可由本公司單方面更正、修改或修訂，但僅限於反映本公司董事會為遵守本計劃條款而批准的期權條款。 |
茲證明，公司 已促使本協議由經正式授權的下列簽字人代表其簽署，自授予之日起生效。
| 見證： | Maxcell，Inc. |
| 由以下人員提供： | |||
| 羅恩·霍爾茨 | 道格拉斯·A·多夫勒 | ||
| 董事、首席財務官兼祕書 | 董事、總裁、 兼首席執行官 |
自授予之日起接受並同意：
| 選擇權獲得者 |
第6頁|第7頁
“證物A”
現金行使表
(簽署並交付給
Maxcell，Inc.
在行使選擇權時)
簽名的前述期權持有人 在此不可撤銷地選擇行使該期權所代表的購買權，並據此購買_另加$_
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簽名人在此聲明，行使此項選擇權後將購買的股票 僅用於投資目的，並非出於出售、轉讓或分銷的目的。簽字人進一步同意，股票將受 計劃中包含的拖累條款的約束。
簽署人在此同意通知MaxCyte， Inc.提前出售股份，並同意支付與此相關的任何額外税款。
| 姓名： | __________________________________ |
| 地址： | __________________________________ |
| 公寓/套房： | __________________________________ |
| 城市/州/郵政編碼： | __________________________________ |
| 家庭電話： | __________________________________ |
| 經紀人帳户#： | ____________________________ |
| 簽署： | __________________________________ |
| 日期： | ____/____/____ |
| (Mm DD YY) |
MaxCyte，Inc.接收日期：_
第7頁|7頁