附件10.1

Maxcell，Inc.

長期激勵計劃

(前身為MaxCyte，Inc.2000長期激勵計劃)修訂了 ，並於2016年5月17日重新發布

1. 定義。在本計劃中，除非上下文另有説明，否則應適用以下定義：

1.1 “附屬公司“指本公司的母公司或附屬公司，如守則第424(E)或(F)條所界定 (但以”本公司“代替”僱主法團“)。

1.2 “協議書“指證明裁決的書面協議。

1.3 “授獎“指授予期權或業績獎勵，或授予限制性股票或獎勵 股票。

1.4 “衝浪板“指本公司董事會。

1.5 “代碼“指經修訂的1986年國税法。

1.6 “委員會“指董事會為管理本計劃或制定和/或管理本計劃項下的特定獎項而任命的委員會、小組委員會或人員。如果該等任命在任何時候均未生效，則“委員會” 指董事會。

1.7 “普通股“指公司的普通股，每股票面價值0.01美元。

1.8 “公司“指MaxCyte，Inc.(前身為TheraMed，Inc.)以及任何繼任者。

1.9 “行使日期“指公司收到根據第7.1節條款 行使期權的通知的日期。

1.10 “批地日期“指根據本計劃授予期權或業績獎勵或授予限制性股票 或獎勵股票的日期。

1.11 “合資格人士“指(A)任何僱員，(B)任何受僱為僱員的人， (C)任何非僱員董事，以及(D)由 委員會決定為公司或附屬公司提供關鍵服務的公司或附屬公司的任何顧問或獨立承包商。

1.12 “員工“指委員會認定為本公司或關聯公司僱員的任何人。

1.13 “EntreMed“指特拉華州的EntreMed，Inc.及其任何繼承者。

1.14 “《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

1.15 “交易所股票“指本公司股東作為交易所交易的一部分收到的另一公司的股本 。

1.16 “交換交易指合併(但不包括公司合併，即緊接合並前的普通股持有人在緊接合並後的倖存公司中擁有相同比例的普通股所有權的合併)、財產或股票的合併、收購或處置、分離、重組(僅為再註冊或成立控股公司除外)、公司清算或任何其他類似的交易或事件，如為董事會指定的每種交易類型 ，則在合併、收購或處置財產或股票、分離、重組(僅為再註冊或成立控股公司除外)、公司清算或任何其他類似交易或事件的情況下，由董事會指定的每一類交易或事件在合併、收購或處置財產或股票、分離、重組(僅為再註冊公司或成立控股公司除外)、清算或任何其他類似交易或事件的情況下進行 以普通股換取或與普通股相關的股票或其他財產。

1.17 “公平市價“指相當於 委員會根據真誠為此目的採用的合理方法確定的股票當時公平市價的金額，或者，除非委員會另有決定，否則，如果 該股票根據1933年證券法登記，並且該股票在證券交易所或自動交易商報價系統進行交易 ，則公平市價應為該證券交易所或自動交易商報價系統(由委員會選擇的消息來源)所報告的該證券交易所或自動交易商報價系統上的股票的最後銷售價。 如果該股票已根據1933年證券法登記，且該股票在證券交易所或自動交易商報價系統上進行交易，則該股票的公平市價應為該證券交易所或自動交易商報價系統上的股票的最後銷售價， 由委員會選擇的來源報告。

1.18 “激勵股“指根據第9條規定或有授予股票的裁決 。

1.19 “激勵性股票期權“指根據本計劃授予的、公司根據本守則第422節指定為獎勵 股票期權的期權。

1.20 “非僱員董事“指公司或關聯公司董事會中任何非僱員的成員 。

1.21 “非法定股票期權“指根據本計劃授予的不屬於獎勵股票期權的期權。

1.22 “選擇權“指根據第 6節的條款根據本計劃授予的購買股票的選擇權。

1.23 “期權期限“指可行使期權的期間。

1.24 “期權價格“指可行使期權的每股價格。

1.25 “參與者“指根據本條例獲獎的合資格人士。

1.26 “表現獎“指根據 第10條的條款根據本計劃授予的績效獎勵。

1.27 “績效目標“指委員會制定的業績目標，其依據可能是收益 或收益增長、銷售額、資產回報率、現金流、股東總回報、股本或投資、監管合規、令人滿意的 內部或外部審計、財務評級的改善、資產負債表或損益表目標的實現，或委員會制定的任何其他 目標，這些目標在術語上可能是絕對的，或者與其他公司相比、相似或以其他方式衡量 。此類績效標準可能特定於符合條件的個人或其工作的部門、分支機構、附屬公司或其他部門，也可能基於公司的一般績效，並可能涵蓋委員會指定的 期限。

1.28 “平面圖“指不時修訂的MaxCyte，Inc.長期激勵計劃。

1.29 “限制性股票“指根據第8節的規定根據本計劃授予的股份。

1.30 “分享“指普通股。

1.31 “10%的股東“指(應用守則第424(D)條的規則) 擁有本公司或聯屬公司所有類別股票總投票權超過10%的參與者。

2. 目的。本計劃旨在協助本公司及其關聯公司吸引和留住具有 傑出能力的合資格人士，並促進他們與本公司及其關聯公司股東的利益認同。

3. 管理。委員會應管理本計劃，並在符合本計劃規定的前提下，擁有授予合格人員期權、限制性股票、獎勵股票和績效獎勵的完全權力。在符合本計劃規定的情況下，委員會 擁有全權和酌處權，決定向誰授予期權、 或業績獎勵以及向誰授予限制性股票或獎勵股票，以及向符合資格的人授予所有獎勵的條款(這些條款需要 不完全相同)，包括但不限於期權的期權價格、授予 獎勵的時間、獎勵涵蓋的股票數量、期權是獎勵股票還是非獎勵股票適用於獎勵的任何業績目標、與歸屬相關的任何條款以及可行使期權和限制性股票的 期限均應受到限制。在做出這些決定時， 委員會可能會考慮獲獎者所提供或將提供的服務的性質、獲獎者對公司及其附屬公司成功的現有和潛在貢獻，以及委員會酌情認為 相關的其他因素。在符合本計劃規定的情況下，委員會有權全面解釋本計劃，規定、修訂和廢除與本計劃相關的規則和條例，並作出對本計劃的管理 必要或適宜的所有其他決定。委員會對本第3款所指事項的決定具有約束力和終局性。

4. 資格。期權、限制性股票、激勵股票和績效獎勵只能授予或授予合格的 人員；但是，如果不能授予非員工的合格人員，則不得授予激勵股票期權。

5. 按計劃入庫。

5.1 根據第11條規定的調整，根據本計劃可發行的最大股票數量為 股，其數量等於(A)6,264,682股加上(B)根據本計劃不時作出獎勵時已發行和已發行股票的10%(10%)之和 ，但前提是，當根據獎勵獲得股票的權利已解除、 失效或不能行使時， 應根據本計劃進行調整， 可根據本計劃發行的股票的最大數量為：(A)6,264,682股加上(B)10%(10%)的已發行和流通股，但當根據本計劃獲得股份的權利已解除、 失效或不能行使時，此類股票應能夠在本計劃下的新獎勵下發行。

5.2 如果期權到期或因任何原因終止而沒有完全行使，如果限制性股票的股份被沒收 ，或者激勵股票獎勵或業績獎勵涵蓋的股票沒有發行或被沒收，則受獎勵約束的未發行或被沒收的股票 將可用於授予額外獎勵。在任何情況下，根據本 計劃授權用於支付獎勵股票或績效獎勵的股票，在按照第9和10條的規定發行以支付獎勵股票或績效獎勵之前，不得被視為不可用於 計劃的目的。

6. 選項。

6.1 根據本計劃授予合格人員的期權應為委員會指定的獎勵股票期權或非法定股票期權 ；但不得向非僱員的合格人員授予激勵股票期權。根據本計劃授予的每個期權 應明確標識為非法定股票期權或獎勵股票期權，並應由指定授予條款和條件的協議證明 。選項應遵守 本第6節中規定的條款和條件，以及委員會可能指定的與本計劃不相牴觸的其他條款和條件。

6.2 根據本計劃授予的期權可行使的普通股每股價格不得低於授予日普通股公平市值的100%(100%)。儘管如上所述，在授予參與者激勵 股票期權的情況下，如果參與者在授予期權時是百分之十的股東，每股行權價不得低於授予期權當日普通股公平市值的百分之一百一十(110%)。

6.3 期權期限應由委員會確定，並在協議中明確規定；但是， 期權不得在授予之日起十年(如果是授予百分之十股東的獎勵股票期權，則為五年) 之後行使。 期權期限應由委員會確定，並在協議中明確規定；但是， 期權不得在授予之日起十年(如果是授予百分之十股東的獎勵股票期權，則為五年) 行使。

6.4 委員會可酌情在協議中規定參與者有權向公司交出已成為可行使的期權 (或其中一部分)，並在交出時接受該期權。在不向本公司支付任何款項(除 規定的預扣税金外)的情況下，截至交出日總公平市價為 的股份數量(等於最高總股數)乘以 乘以(br}乘以(I)交出日的公平市價與(Ii)期權價格的差額，加上相當於參與者有權獲得的任何零碎股份的公允市值的現金 ，如果沒有上面關於 與整數股數量的插入語的話。任何此類退回應視為行使選擇權(或部分選擇權)。

7. 期權的行使。

7.1 根據授予購股權的適用協議的條款，購股權可全部或部分由 以委員會規定的形式向本公司遞交行使通知的方式全部或部分行使，就購股權而言， 可附帶(A)就行使購股權的股份支付全部款項或(B)不可撤銷的指示，要求經紀迅速向本公司交付相當於購股權行使價格的現金。 在適用的期權協議規定的範圍內， 可通過在行使當日交付(包括推定交付)價值為公平市價的股份(前提是參與者持有該等股份至少六(6)個月)或交付本票 (如本協議第7.2節所規定)來支付全部或部分款項。

7.2 在協議規定和適用法律允許的範圍內，委員會可以接受參與者簽發的本票作為期權的部分付款 價格，證明其未來有義務支付現金。根據第7.2節出具的本票 應按委員會決定的條款支付，應以行使期權時收到的股份或委員會認為可接受的其他證券的質押 作擔保， 應按委員會確定的利率計息。

7.3 根據本計劃授予的期權不得轉讓，除非通過遺囑、世襲和分配法或委員會在協議中規定的 。

儘管有上述 句，委員會仍可在授予參與者非法定股票期權之時或之後確定該期權 可由參與者轉讓給委員會規定的條件，包括但不限於參與者的直系親屬成員 或為參與者直系親屬的任何成員的利益而設立的信託。

8. 限制性股票獎勵。

8.1本計劃下的限制性股票獎勵應包括受限於轉讓、可被沒收的股票，並受委員會可能決定的其他條款和條件的約束 。該等條款和條件可由委員會酌情規定，此類獎勵的授予取決於一個或多個特定績效目標的實現。(#**$$} 委員會可酌情決定是否授予此類獎勵取決於一個或多個指定績效目標的實現情況)。

8.2 本計劃下的限制性股票獎勵應由指定獎勵條款和條件的協議證明。證明授予限制性股票的每份 協議應包含以下內容：

(A) 禁止出售、轉讓、轉讓、交換、質押、質押或其他產權負擔，禁止(I)根據本計劃授予 作為限制性股票的股份，(Ii)投票的權利，以及(Iii)在適用於股份的限制期內獲得股息的權利；但是，參與者應擁有 股東的所有其他權利，包括但不限於獲得股息的權利和

(B) 要求代表限制性股票的每張股票均應存放在公司或其指定人處 ，並應註明以下圖例：

“本證書 和此處所代表的股票受MaxCyte，Inc.2000長期激勵計劃中包含的條款和條件(包括沒收風險和轉讓限制 )以及登記所有者 與MaxCyte，Inc.簽訂的協議的約束。解除這些條款和條件只能根據本計劃和協議的規定進行， 每個條款和條件的副本都在MaxCyte祕書辦公室存檔

(C) 適用於限制性股票的任何限制將失效的條款和條件，並向參與者或其法定代表人頒發不含上述説明的新證書 ；和

(D) 委員會酌情指定的其他條款、條件和限制，包括但不限於以實現業績目標為條件的沒收失效和轉讓限制的條款 。

9. 激勵性股票獎勵。根據本計劃授予的獎勵股票應由一份協議證明，該協議規定了獎勵的條款 和條件。獎勵股票獎勵應規定在委員會確定的時間向參與者發行股票，並遵守委員會確定的條款和條件，包括但不限於以實現業績目標為條件 發行股票的條款。

10.表演 獎。根據本計劃頒發的績效獎勵應由指定此類獎勵的條款和條件的協議提供證明。 績效獎勵應根據實現 委員會確定的一個或多個績效目標而支付。績效獎勵可以按照協議中規定的 以普通股或現金或普通股和現金的任意組合的方式支付。如果績效獎勵是以現金支付的，則就本章第5.1節而言，該獎勵應被視為涵蓋一定數量的普通股，等於獎勵支付的美元金額除以股票截至支付日的公平市值(四捨五入為下一個最高整數)所得的商數。

11. 資本變更；其他交易。

11.1 資本重組。如果由於任何股票拆分、股票分紅、資本重組、 股票組合、換股或其他影響已發行普通股作為一個類別的變化而導致普通股發生任何變化，而公司 未收到對價，應對以下方面進行適當的相應調整：(1)根據本計劃可發行的證券的最大數量和/或類別，以及(2)每個未償還獎勵所涵蓋的證券的數量和/或類別，以及(3)在 中的每股行使價 ，其中包括：(1)根據本計劃可發行的證券的最大數量和/或類別，和(2)每個未償還獎勵涵蓋的證券的數量和/或類別，以及(3)每股的行權價

11.2 延長運動期。於授出購股權時或其後，委員會可就參與者持有的購股權提供延長的 行權期，而該參與者因本公司的“因由”以外的任何原因(該詞由委員會在期權協議中界定)終止與本公司的僱傭關係，但延長的 行權期不得超過(A)該日期七週年或(B)授予購股權日期十週年 ，兩者以較早者為準，而終止後行權期不得超過(A)該日期的七週年或(B)授予該期權之日的十週年 (以較早者為準)，但終止後行權期不得超過(A)該日期的七週年或(B)授予該期權日期的十週年 。

11.3 Exchange交易的影響。在交易所交易及與交易所交易相關的情況下，董事會可採取其認為必要或適當的 行動，以便以符合本公司及其股東最佳利益的方式有序處置未償還期權 。此類行動可包括但不限於(A)加快全部或部分未償還期權的授予 ，以便該等期權的持有人可參與或兑現與 交易所交易相關的事項，或(B)如果作為交易所交易的一部分，本公司股東以交易所股票換取交易所股票(不論該交易所股票是否唯一代價)，則將全部或部分未償還期權轉換為 期權，以購買交易所股票。任何此類轉換應符合《財務條例》第1.424-1(A)(3)節和第409a節的要求。除非董事會另有決定，有關已轉換期權的歸屬條件 應與原始期權協議中規定的歸屬條件基本相同。 任何既未轉換為購買交易所股票的期權，也未在交易所 交易前行使或套現的既有期權將隨即終止。就本協議而言，參與者 獎勵協議中所指的“控制權變更”將被視為交易所交易，如果參與者協議中有關控制權變更的 影響的條款與本協議的規定不一致，則不予理會。

12.向右拖動 -。如果發生交易所交易，本公司可要求已行使全部 或部分期權的每位參與者就其全部或按比例持有的 股票參與此類交易所交易。為行使拖拖權，公司應向每個受影響的參與者 發送書面通知(“拖拉通知“)指定交易所交易的重要條款， 包括買方身份、交易條款和預計與該交易相關的費用 。委員會應制定其認為必要或適宜的規則和程序，以統一和非歧視性的方式管理公司對受影響參與者的拖曳權。每個受影響的 參與者將被要求承認公司的拖延權，並遵守其中的條款和條件，以此作為 參與者行使選擇權的條件。本第12條將在公司普通股首次公開發行前立即終止 。

13. 終止或修訂。董事會可隨時在任何方面修改、更改或終止本計劃；但條件是： 本計劃經公司股東批准後，未經(A)適用法律或法規或普通股上市或報價所在的主要交易所或交易商間報價系統(如果有)的要求， 公司股東必須批准修改，董事會不得 對本計劃進行任何修改、變更或終止，以及(B)每個受影響的參與者如有此類修改，更改或終止將對其 在此類修改、更改或終止日期之前作出的任何裁決下的權利或義務造成不利影響。

14. 修改、擴展、續訂、替換。

14.1 在符合本計劃的條款和條件的情況下，委員會可修改、延長或更新未償還期權，或接受 交出根據本計劃授予的未償還期權或根據本公司或關聯公司的任何其他計劃授予的期權(在 範圍內尚未行使)，並授權根據本計劃授予新的期權作為替代。任何被替代的 期權可以指定比放棄的期權更低的行權價格、比放棄的期權更長的期限，或者具有本計劃授權的任何其他 條款。根據本計劃的條款和條件，委員會可以修改任何 未完成獎項的條款。儘管有上述規定，但未經參與者同意，對獎勵的任何修改不得 改變或損害參與者在該獎勵項下的任何權利或義務。

14.2 儘管有相反規定，委員會仍可根據本計劃授予期權、限制性股票、獎勵股票和績效獎勵 ，以取代涵蓋另一公司股本 的期權和此類其他獎勵，該另一公司合併、合併或全部或大部分財產或股票 由本公司或其一家關聯公司收購 。如此授予的替代獎勵的條款和條件可能與本計劃中規定的條款和條件 不同，但在委員會認為適當的範圍內，以便完全或部分符合 所授予的替代獎勵的規定。根據本協議授予的此類替代獎勵不應計入5.1節第一句(B)項規定的股份 限制。

15. 本計劃的有效性。本計劃及根據第12條須經股東批准的任何修訂，須於董事會通過後的下一次股東年度會議或特別會議上由本公司股東表決通過 。 本計劃及本計劃的任何修訂均須經本公司股東在董事會通過後的下一次年度或特別股東大會上表決通過 。經股東批准後，本計劃及其任何修正案自董事會通過之日起生效 。

16. 扣繳。公司根據本合同項下的任何獎勵條款交付股票或支付任何金額的義務 應滿足適用的聯邦、州和地方預扣税要求。在適用的 協議規定的範圍內，根據委員會規定的規則，參與者可通過以下任何 方式或通過該等方式的組合來履行任何此類預扣税義務：(A)支付現金，(B)授權本公司扣留本公司以其他方式向該參與者發行的股份 ，或(C)向本公司交付已擁有和未設押的股份。

17. 本計劃的條款。除非董事會根據第12條提前終止本計劃，否則本計劃將於2026年12月31日終止，在該日期之後不得授予或授予任何獎項。本計劃的終止不應影響終止之日任何懸而未決的獎勵的有效性 。

18. 委員會的彌償。除董事或委員會成員 可能享有的其他賠償權利外，公司還應賠償委員會成員因根據或未能根據本 計劃或任何其他計劃採取行動或未能採取行動而實際和合理地招致的與任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或與其中的任何上訴有關的所有合理費用，包括律師費。 計劃或其任何成員可能因根據本 計劃或與本 計劃或任何其他計劃而採取的任何行動或未能採取任何行動或未能採取行動而成為其中一方的，公司應賠償委員會成員的所有合理開支，包括律師費。 這些費用是與任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或上訴有關的實際和合理髮生的費用。如該等股東 真誠行事，並以彼等相信符合本公司最佳利益而非反對本公司最佳利益的方式行事，則彼等須就其為了結該等訴訟、訴訟或法律程序而合理地 支付或為履行任何該等訴訟、訴訟或法律程序的判決而支付的所有款項 作出賠償。

19. 總則。

19.1 除本計劃明確規定外，本計劃的設立不得賦予任何符合資格的人針對公司、任何 關聯公司或委員會的任何法律或衡平法權利。

19.2 本計劃不構成僱用或服務任何合格人員的誘因或對價，也不是公司或任何附屬公司與任何合格人員之間的合同 。參加本計劃不應賦予符合資格的人員任何權利 保留在公司或任何附屬公司服務。

19.3 通過本計劃或向股東提交本計劃，均不應視為對本公司或其關聯公司發行、授予或承擔期權、認股權證、權利或限制性股票或其他獎勵的權力 施加任何限制，或採用其他股票期權、限制性股票或其他計劃，或對其施加任何需要股東批准的權力 。

19.4 本計劃下任何符合條件的人的權益不受債權人債權的約束，除非協議另有規定，否則不得以任何方式轉讓、轉讓或擔保。

19.5 本計劃應根據特拉華州法律進行管理、解釋和管理。

19.6 委員會可要求根據本協議項下的獎勵收購股份的每位人士向本公司作出書面陳述並與本公司達成一致 該人收購股份的目的並不是為了分派股份。該等股份的證書可包括 委員會認為適當以反映任何轉讓限制的任何圖例。根據本計劃 發行的所有股票應遵守委員會根據規則、 法規和美國證券交易委員會的其他要求、普通股上市的任何證券交易所或普通股報價的交易商間報價系統，以及任何適用的聯邦或州證券法，認為適宜的股票轉讓令和其他限制。 根據本計劃發行的所有股票應遵守委員會根據規則、 條例和證券交易委員會的其他要求、普通股上市的任何證券交易所或交易商間報價系統，以及任何適用的聯邦或州證券法所建議的股票轉讓命令和其他限制。委員會 可以在任何此類證書上放置一個或多個圖例，以適當引用此類限制。

19.7 在未獲得委員會認為必要的所有監管機構的批准 且未完全遵守委員會認為適用的聯邦、州或地方法律下的所有規則和法規的情況下，本公司不應被要求就本計劃下的獎勵頒發任何一張或多張股票證書，或 將任何人記錄為該等股票的記錄持有人，使委員會完全滿意。 如果沒有獲得委員會認為必要的所有監管機構的批准，也沒有完全遵守委員會認為適用的所有規則和法規，則本公司不應要求本公司發行任何一張或多張股票或證書，或 將任何人記錄為該等股票的記錄持有人。

Maxcell，Inc.

長期激勵計劃

英國子計劃

董事會已採納此子計劃 用於長期激勵計劃在英國的運作。根據本計劃授予 居住在英國的參與者的任何獎勵均須遵守以下附加限制、條款和條件。

“附屬公司“ 是指本公司和/或本公司集團的任何成員(如2003年所得税 (收入和養老金)法案》第7A部分第554Z(5)和(6)節所定義)。

“符合條件的 人“指本公司或其附屬公司的任何僱員。

“員工“ 指委員會認定為本公司或聯屬公司真正僱員的任何人士(包括兼任僱員的任何董事) 。