附件 3.3

“香港法例”的附例

Maxcell，Inc.

自2016年3月29日起生效

目錄

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(續)

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(續)

Maxcell的附則， Inc.

文章 我
公司辦公室

1.1 註冊辦事處。MaxCyte，Inc.的註冊辦事處應固定在公司的公司註冊證書中， 該證書可能會不時修訂和/或重述(經如此修訂和/或重述，證書”).

1.2 其他辦公室。本公司董事局(以下簡稱“董事局”)衝浪板“)可隨時在公司有資格開展業務的任何一個或多個地點設立 其他辦事處。

文章 第二篇
股東大會

2.1 會議地點。股東大會應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行 。董事會可自行決定不得在任何地點召開股東大會，而可根據特拉華州公司法第211(A)(2)條的授權，僅通過遠程通信方式召開股東大會( )。DGCL“)。如無此類指定或決定，股東大會應在公司主要執行辦公室舉行 。

2.2 年會。股東年會應每年在董事會指定的日期和時間舉行。 股東年會應按照證書上的規定選舉董事，並可以處理任何其他適當的事務。 股東周年大會應在董事會指定的日期和時間舉行。 在年會上，應按照證書的規定選舉董事，並可以處理任何其他適當的事務。

2.3 特別會議。除法律或證書另有規定外，股東特別大會可於任何時間為任何目的或目的於 召開，僅限(A)董事會根據獲授權董事總數 的過半數通過的決議，(B)董事會主席或(C)行政總裁。

在該特別會議上，除向股東發出通知所列事項外，不得處理其他事項 。

2.4 股東大會通知。除適用法律另有規定外，所有股東大會通知應在會議日期前不少於十(10)天但不超過60天，按照本附例第2.5節或第8.1節的 向每名有權在該會議上投票的股東發送或以其他方式發出。通知應指明召開會議的地點、日期和時間(如有)、遠程通信方式(如有)、股東和委派持有人可被視為 親自出席該會議並在該會議上投票的方式，以及(如為特別會議)召開該會議的目的 。任何先前安排的股東大會均可延期，除非證書另有規定，否則任何股東特別會議均可由當時在任的大多數董事會成員在先前安排的該等股東會議日期前發出的公開 通知下，以正式通過的決議取消。

當根據DGCL、證書或本附例要求向任何與其通信為非法的人發出通知 時，不需要向該人發出該通知 ，也沒有義務向任何政府當局或機構申請許可證或許可 向該人發出該通知。任何未經通知而採取或舉行的行動或會議，如與任何該等人士的通訊 屬違法，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司 採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書應註明(如果是這樣的情況)，並且如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人員發出通知，但與其通信 被視為非法的人員除外。

只要根據DGCL、證書或本附例的任何規定， 必須向下列股東發出通知：(A)連續兩(2)次 年會的通知，或(B)在 12個月期間，所有且至少兩(2)筆股息或證券利息(如果是通過一級郵件發送的)已按公司記錄所示的該人的地址郵寄給該人 任何未向該人士發出通知而採取或舉行 行動或會議的行動或會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果任何此類 人員應向公司遞交書面通知，列明該人員當時的當前地址，則應恢復向該人員發出 通知的要求。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書 ，則證書不需要説明沒有向根據DGCL第230(B)條要求 通知的人發出通知。

上款第 (A)款中關於發出通知的要求的例外情況不適用於任何因無法投遞而退回的通知，如果該通知是通過電子傳輸發出的。 (A)項中關於發出通知的要求的例外情況不適用於因無法送達而退回的任何通知。

2.5 發出通知的方式；通知誓章。

應發出任何股東會議的通知 ：

(A) 如以預付郵資的郵寄方式以美國郵寄方式寄往貯存商的地址，並以 的形式寄往該儲存商的地址，則該郵費會出現在法團的紀錄內；

(B) 按照本附例第8.1條的規定，以電子方式傳輸；或

(C) 其他交付時。

在沒有欺詐的情況下，法團祕書或助理祕書、轉讓代理人或法團任何其他代理人已發出通知的誓章，即為其內所述事實的表面證據。

根據本附例第7.12節的規定，可免除通知 。

2.6 法定人數。除證書另有規定或法律規定外，代表公司已發行和已發行股本的多數投票權 的股東親自出席、遠程通信(如果適用)或委託代表 應構成股東所有會議處理業務的法定人數。如果該法定人數未出席 或派代表出席任何股東大會，則會議主席或代表 出席會議的股本投票權 的股東有權不時休會 ，直至出席或派代表出席法定人數為止。在有法定人數出席或派代表出席的延期會議上，可以按最初注意到的方式處理可能已在會議上處理的任何 事務。出席正式召開的有法定人數的 會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠的股東 退出，使其不足法定人數，除非退出的股東人數不允許股東根據DGCL 採取行動。

2.7 休會；通知。任何股東大會，不論是年度或特別會議，均可不時由會議主席或親身出席的過半數股份表決、遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議的 延期。當會議延期至另一時間或地點時，除非本附例另有規定，否則如股東 及委派持有人可被視為親身出席該延會並於其上投票的遠程通訊方式(如有)已在進行延會的會議上公佈，則無須就延會 發出通知 。在休會繼續期間，公司可以處理原會議上可能處理的任何事務。如果休會超過30天，或者在休會後確定了新的休會記錄日期 ，則應根據本章程第2.4節和第2.5節的規定，向每一位有權在大會上投票的股東發出休會通知 。(B)如果休會時間超過30天，或者休會後確定了新的休會記錄日期，則應根據本章程第2.4節和第2.5節的規定向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。

2.8 會議管理。股東大會由公司首席執行官主持。 如果首席執行官將不出席股東會議，則該會議應由董事會指定的主席 主持，如果董事會未能做出該任命，則由董事會選舉的任何公司高級管理人員 主持。 如果首席執行官不出席股東會議，則由董事會指定的主席 主持股東會議，如果董事會未能做出該任命，則由董事會選舉的任何公司高級管理人員主持。 如果首席執行官將不出席股東會議，則該會議應由董事會指定的主席 主持。會議祕書應為公司祕書，如公司祕書不在，則由會議主席指定的人擔任會議祕書。

董事會應在任何股東大會之前 任命一(1)名或多名檢查員(可包括以其他 身份服務於公司的個人，包括但不限於作為高級管理人員、員工或代理人)出席股東大會並作出書面報告 。管理局可指定一(1)名或多於一名人士為候補督察，以取代任何沒有行事的督察。如果沒有指定檢查員或候補檢查員 或能夠在股東大會上行事，會議主席應指定一(1)名或 名檢查員代為出席股東大會。(3)如果沒有指定檢查員或替補檢查員出席股東大會，會議主席應再指定一(1)名或 名檢查員出席股東大會。檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、量力而行，忠實履行檢查人員的職責。檢查員或替補人員 應履行《海關總署條例》第231條或其他適用法律規定的職責。

董事會有權 就股東大會的召開訂立其認為必要、適當或方便的規則或規例， 在不牴觸法律、公司證書或本附例不時生效的範圍內。在遵守該等規則和條例(如有)的情況下，會議主席有權規定該等規則、規則和程序，並採取其認為對會議的正常進行 必要、適當或方便的一切行動，包括但不限於制定會議議程、規則或規章以維持秩序。 在確定的會議開始時間和股東將在會議上表決的每一事項的開幕和結束投票的日期和時間確定後，對會議的進入限制(並應在會議上宣佈)。 如果董事會沒有通過任何議事規則，主席應就任何會議應遵循的程序 做出所有決定。 股東將在會議上投票表決(並應在會議上宣佈)。 如董事會未通過任何議事規則，主席應就任何會議應遵循的程序作出所有決定。 股東將在會議上投票表決(並應在會議上宣佈)。

2.9 投票。有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.11節的規定 確定，但須受DGCL第217節(關於受託人、質押人和股份聯名所有人的投票權) 和第218節(關於表決權信託和其他表決權協議)的規限。

除DGCL第213條(關於確定登記股東的確定日期)另有規定 另有規定外，每位股東 有權就該股東持有的每股股本享有證書規定的投票權。

除 選舉董事及除法律、證書或本附例另有規定外(包括任何規定須由 本公司某類別或系列股份單獨投票)，出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股份 的過半數投票權投贊成票應為股東的行為。董事 應由親自出席或委派代表出席會議的股份的多數投票權選舉產生，並有權 投票選舉董事。

公司股東無權累計投票選舉公司董事。

2.10 股東未經會議書面同意採取行動。儘管有任何相反的法律規定，股東 無權以書面同意或電子傳輸的方式行事，以代替根據本附例召開的名為 的年度或特別會議。

2.11 股東通知記錄日期；投票；表示同意。為了使公司能夠確定有權 在任何股東大會或其任何延會上通知或表決的股東，或有權收取任何股息或任何權利的其他 分配或分配的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換 或出於任何其他法律行動的目的行使任何權利的股東，董事會可提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期 ，且不得早於該會議日期 前60天或不少於該會議日期 的十(10)天，也不得早於任何其他此類行動的60天。

如果董事會未根據本附例和適用法律確定 記錄日期：

(A) 確定有權向股東大會發出通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天的營業時間 ，如果放棄通知，則為會議召開日的前一天的 日的營業結束時。

(B) 在不需要董事會事先採取行動的情況下，確定有權在沒有會議的情況下以書面同意公司行動的股東的記錄日期應為簽署的書面同意書提交給公司的第一天，該同意書列出已採取或擬採取的行動 。

(C) 為任何其他目的確定股東的記錄日期應為 董事會通過有關決議當日營業時間結束時。

對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的記錄股東的確定 適用於任何續會；但條件是董事會可為延會確定新的記錄日期。

2.12 個代理。每名有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人代表 該股東，由書面文書或法律允許的轉送授權並提交公司祕書 ，但該代表自其日期起三(3)年後不得投票或行事，除非該委託書規定了更長的 期限。股東也可以授權另一人或多人以DGCL第212(C)條規定的方式或特拉華州法律另有規定的方式代表他或她或其代表。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。

2.13 有權投票的股東名單。負責公司股票分類帳的高級管理人員應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備並 製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單， 按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東名義登記的股份數量。 公司不需要在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。 公司不需要在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。 該名單按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。 公司不需要在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該 名單應在會議前至少十(10)天內開放給與會議密切相關的任何股東查閲 ：(A)在可合理訪問的電子網絡上，只要訪問該 名單所需的信息與會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點 。

如果公司 決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取合理步驟確保此類信息 僅對公司股東可用。如果會議在某一地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示並保存該名單 ，出席的任何股東均可查閲該名單。如果會議 僅通過遠程通信方式舉行，則在會議的整個 時間內，該名單還應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供 。

2.14 股東業務預告。只有在公司股東會議上適當提出的業務方可進行。為將事務妥善提交週年會議，事務必須(A)在由董事局或按董事局指示發出的 會議通知(或其任何補充文件)中指明，(B)由董事局或按董事局指示以其他方式妥善地提交會議 ，或(C)已由股東(I)在第2.14條規定的通知發出之日和確定有權在該年會上投票的股東的記錄日期，以及(Ii)遵守本第2.14條規定的通知 程序的股東，在 會議上正式提交的股東根據DGCL提起的股東訴訟的適當事項。/或(C)股東根據DGCL提起的適當訴訟事項(I)在第2.14節規定的通知發出之日 登記在案的股東，以及(Ii)遵守第2.14節規定的通知 程序的股東。為使該業務被視為由股東正式提交會議，除任何其他適用要求外，該 股東必須以適當形式及時通知該股東有意將該業務提交該會議。為及時起見，股東通知必須不遲於前一屆年會週年紀念日之前的 第90天營業結束，也不早於前一屆年會週年日的第120天營業結束； 但條件是，如果上一年度沒有召開年會，或者年會召開的日期不在三十(30)日內，公司祕書必須將其送達或郵寄和接收到公司的主要執行辦事處。 必須在前一屆年會週年紀念日之前的 第90天或第120天營業結束前送達或郵寄和接收。 如果上一年度沒有召開年會，或者年會召開的日期不在三十(30)日內，則該股東通知必須在 第90天或第120天營業結束之前送達, 股東發出的及時通知必須在會議日期通知郵寄或會議日期公開後第十(10)天內 收到 ，兩者以先發生者為準。

股東向祕書發出的通知應採用書面形式，並應載明：

(A) 擬提出業務的貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及該貯存商實益擁有或記錄在案的法團股本的類別或系列及股份數目 ；

(B) 一項陳述，説明該貯存商是有權在該會議上表決的法團的證券紀錄持有人，而 擬親自或委派代表出席該會議，介紹通知所指明的業務；

(C) 對意欲提交週年大會的事務的簡要描述，以及在週年會議上進行該等業務的理由 ；

(D) 該貯存商在該業務中的任何重大權益；及

(E) 本公司合理要求股東提供的任何其他資料。

儘管如上所述， 為了在股東大會的委託書和委託書中包含有關股東提案的信息，股東必須按照公司法和根據公司法頒佈的規定提供通知，並在其他方面遵守公司法和根據公司法頒佈的法規的要求 。

股東年會上不得 進行任何業務，但按照 本第2.14節規定的程序在年會之前進行的業務除外。會議主席可以拒絕接受任何不符合上述程序的業務提案。

2.15 董事提名提前通知。只有按照以下程序提名的人才有資格當選為公司董事。為適當地提交年度股東大會或為選舉董事而召開的任何特別股東會議，選舉董事的提名必須(A)在會議通知(或其任何副刊)中指明，(B)由董事會(或其任何正式授權委員會)或按董事會(或其任何正式授權委員會)的指示作出 或(C)由本公司任何股東(I)於本第2.15節規定的通知發出日期及決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期 作出，及(Ii)遵守本第2.15節所載的通知程序。

除任何其他適用的 要求外，要由股東作出提名，該股東必須以適當的書面形式及時通知公司祕書 。為了及時，股東向祕書發出的通知必須按照本附例第2.14節的規定，在公司的主要執行辦公室交付或郵寄和接收 ，如果是年度會議，則必須在郵寄特別會議日期通知後第十(10)天內 ，如果是為選舉董事而召開的股東特別會議，則不遲於營業時間結束 。

要採用適當的書面形式， 股東致祕書的通知必須列明：

(A) 就該貯存商建議提名以供選舉為董事的每名人士(I)該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(Ii)該人的主要職業或職業，(Iii)該人實益擁有或記錄在案的法團股本股份的類別或系列及數目，(Iv)股東與每名被提名人以及股東將根據 作出提名的任何其他一人或多人(指明該人的姓名)之間的所有安排或諒解的描述，及(V)與該人有關的任何其他資料，而該等資料須在董事選舉委託書徵集中披露，或須以其他方式披露(包括但不限於該人同意在委託書(如有的話)中被點名的 書面同意書)，以及(V)與該人有關的任何其他資料，該等資料須在董事選舉委託書中披露，或以其他方式要求披露(包括但不限於該人同意在委託書(如有的話)中被點名的 同意書和

(B) 根據本附例第2.14節的規定，就作出通知的該貯存商而言，須提供的資料。

除非按照第2.15節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格 當選為公司董事。如果會議主席 正確確定提名不符合上述程序，則主席 應向會議聲明提名有瑕疵，對有瑕疵的提名不予理睬。

文章 III
董事

3.1 權力。在符合DGCL的規定和證書中的任何限制的情況下，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司權力應由董事會或在董事會的指示下行使。

3.2 控制器數量。董事會的法定人數須不時由董事會決議釐定，但董事會須至少由一名成員組成 。在任何 董事任期屆滿之前，董事授權人數的減少不會產生罷免該董事的效果。

3.3 董事的選舉、任職資格和任期。除本章程第3.4節和第3.13節另有規定外， 董事應在證書規定的每次股東年會上選舉產生。除非證書或本章程要求，否則董事不必是股東 。證書或本附例可規定董事的其他資格。 每名董事，包括一名經選舉填補空缺的董事，任期至該董事的繼任者選出並符合資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職或免職為止。

除非證書另有規定，否則所有董事選舉 均應以書面投票方式進行。如果董事會授權，應通過電子傳輸提交的選票來滿足書面投票的要求 ，但任何此類電子傳輸必須規定或提交時附帶可確定電子傳輸已獲授權的信息。

3.4 辭職和空缺。任何董事均可隨時以書面通知或以電子方式向公司提出辭職。

除非董事會另有決定 ，否則因法定董事人數增加而產生的新設董事職位，或因去世、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺 ，應由當時在任的大多數董事(即使少於 董事會的法定人數)投贊成票，或由唯一剩餘的董事填補 的新設立的董事職位，除非法律另有規定 另有要求 ，否則新設的董事職位應由在任董事人數的任何增加或因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而產生的任何董事會空缺 填補。當一名或多名董事辭職且辭職於未來日期生效時，當時在任的董事(包括已辭職的董事)的多數 有權填補該等空缺，就該等空缺所作的表決 於該等辭職或辭職生效時生效，而如此選出的每名董事應按本條第3.4節的規定 任職以填補其他空缺。

3.5 會議地點；電話會議。董事會可以在特拉華州境內或境外召開定期和特別會議。

除非證書或本附例另有限制 ，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可透過電話會議或其他通訊設備參與 董事會或任何委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備 互相聆聽，而該等參與會議即構成親自出席會議。

3.6 定期會議。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而毋須事先通知 。

3.7 特別會議；通知。任何目的的董事會特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或授權董事人數的過半數召開。獲授權召開董事會特別會議的 人可以確定會議的地點和時間。

特別會議的時間和地點通知 應為：

(A) 專人、快遞或電話遞送；

(B) 美國頭等郵件，預付郵資；

(C) 傳真發送；或

(D) 通過電子郵件發送，

按公司 記錄顯示的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址(視具體情況而定)直接發送至 每位董事。

如果通知是(I)專人、快遞或電話、(Ii)傳真或(Iii)電子郵件送達 ，則應在會議召開前至少24小時送達或發送。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議召開前至少四天將通知寄送到 美國郵件中。任何口頭通知都可以傳達給 董事，也可以傳達給董事辦公室中有理由相信會立即將該通知傳達給董事的人員 。如果會議在公司的主要執行辦公室舉行，通知不需要指明會議地點，也不需要説明會議的目的。

3.8 法定人數。除法律或證書另有規定外，在所有董事會會議上，除本附例第3.11節所規定的休會外，授權的 董事人數(根據本附例第3.2節確定)的多數應構成處理業務的法定人數。 除本附例第3.11節規定的休會外。除法規、證書或本 章程另有明確規定外，出席任何會議(br}出席者)的過半數董事投票應為董事會行為。

3.9 放棄通知。只要根據《DGCL》、《證書》或本附例的任何規定需要發出通知， 由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人通過電子傳輸提交的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成 放棄該會議的通知，除非該人出席會議的唯一明確目的是在會議開始時 反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。除非證書或本章程另有要求，否則在任何董事或董事委員會成員的例會或特別會議上 處理的事務或目的，均不需要在任何書面放棄通知或任何通過電子傳輸的放棄中明確 。

3.10 董事會在未開會的情況下書面同意採取行動。除非證書或此等附例另有限制，否則，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員 以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或 電子傳輸與董事會或委員會議事記錄一併存檔，則要求或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動 均可在沒有會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以 紙質形式存檔；如果以電子形式保存，則應以電子形式提交。

3.11 休會；通知。如果出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的大多數董事 可不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知，直至出席人數達到法定人數為止。

3.12 董事費用和薪酬。除非證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。本協議中包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理人、員工或其他身份為 公司服務並因此獲得補償。

3.13 移除導向器。任何董事或整個董事會均可在有理由的情況下隨時由當時有權在董事選舉中投票的公司已發行和已發行股本中至少多數投票權的持有人 投贊成票 罷免。

3.14 感興趣的董事。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員 擔任董事或高級管理人員或擁有財務利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，不得僅因此或僅因董事或高級管理人員出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因其投票而無效或可撤銷。 董事會或委員會披露或知曉她或他們的關係 或利益以及與合同或交易有關的情況，董事會或委員會 以多數無利害關係董事的贊成票誠意授權該合同或交易，即使 無利害關係的董事人數不足法定人數，或(Ii)有權投票的股東披露或知曉有關其關係或利益的重大事實以及與該合同或交易有關的 情況，但董事會或委員會 仍真誠地以多數非利害關係董事的贊成票授權該合同或交易，即使 無利害關係董事的人數不足法定人數，或(Ii)有關其關係或利益的重大事實已披露或為有權投票的股東所知或(Iii)該合同或交易在董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對公司是公平的 。在確定出席授權合同或交易的董事會或委員會會議的法定人數時，普通股或有利害關係的董事 可能會被計算在內。

文章 IV
委員會

4.1 董事委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事 組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或 名被取消資格的委員。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致 委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何該等委員會， 在董事會決議案或本附例規定的範圍內，將擁有並可行使董事會可能賦予的可合法轉授的權力及 職責。

4.2 委員會會議紀要。各委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3 委員會的會議和行動。委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據 的規定舉行和採取：

(A) 第3.5條(關於會議地點和電話會議)；

(B) 第3.6節(與定期會議有關)；

(C) 第3.7節(關於特別會議和通知)；

(D) 第3.8節(與法定人數有關)；

(E) 第3.9條(關於放棄通知)；

(F) 第3.10節(關於不開會的行動)；以及

(G) 本附例第3.11節(與休會及休會通知有關)，並按該等附例的文意作出必要的修改，以取代董事會及其成員的委員會及其成員。(G) 本附例第3.11節(與休會及休會通知有關)，並對該等附例的文意作出必要的修改，以取代董事會及其成員。

儘管有上述規定：

(I) 委員會定期會議的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(Ii) 委員會的特別會議亦可由董事局借決議召開；及

(Iii) 委員會特別會議的通知還應通知所有候補成員，他們有權出席委員會的所有 次會議。董事會可採用不違反本章程規定的任何委員會的治理規則。

文章 V
高級船員

5.1 名警官。法團的高級人員由一名總裁及一名祕書組成。公司還可根據董事會的酌情決定權 設置一名董事會主席、一名副主席、一名行政總裁、一名首席財務官或財務主管、 一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理司庫、一名或多名助理祕書、 以及按照本附例的規定任命的任何其他高級人員。 同一人可以擔任任意數量的職位。

5.2 高級船員的任命。董事會應任命公司的高級人員，但根據本附例第5.3節的規定可任命的高級人員除外。 受任何僱傭合同規定的高級人員的權利(如果有)的約束。 每名高級人員的任期直至其繼任者當選並符合資格，或直至其提前辭職或免職。 未能選舉高級人員不得解散公司或以其他方式影響公司。

5.3 名下屬軍官。董事會可委任或授權行政總裁或(如行政總裁缺席)總裁委任法團業務所需的其他高級職員及代理人。每名該等高級人員 及代理人的任期、權限及職責由本附例或董事會 不時釐定。

5.4 人員免職和辭職。任何高級職員均可在董事會任何例會或特別會議上，經董事會 大多數成員於董事會任何例會或特別會議上投贊成票，或經 時間在任董事一致書面同意，或(如屬董事會委任的高級職員除外)由董事會可能授予其免職權力的任何高級職員(如屬董事會委任的高級職員)罷免。

任何高級職員均可在 向公司發出書面通知後隨時辭職。任何辭職將於收到該通知之日或該通知中指定的任何較晚時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受辭職不是生效所必需的 。任何辭職均不影響公司根據該高級職員為當事一方的任何合同 所享有的權利(如果有的話)。

5.5 個寫字樓空缺。公司任何職位出現的任何空缺只能由董事會或本附例第5.3節規定的 填補。

5.6 代表其他公司的股份。董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、本公司祕書或助理祕書或董事會授權的任何其他人， 首席執行官、總裁或副總裁有權投票、代表、並代表本公司行使所有附帶於以本公司名義的任何其他公司或實體的任何和所有股份或其他股權的權利。 本協議授予的權限可由該人直接行使，也可由該人授權的任何其他人行使，或由該人正式簽署的委託書或授權書 行使。

5.7 高級船員的權力和職責。除上述權限和職責外，公司的所有高級管理人員應分別 擁有董事會不時指定的管理公司業務的權限，並履行董事會不時指定的職責。

文章 VI
紀錄及報告

6.1 記錄的維護和檢查。法團須於其主要執行辦事處或董事會指定的地點或 處，備存一份列明股東姓名、地址及每位股東所持股份數目及類別的記錄、一份經修訂的此等附例副本、會議記錄簿、會計賬簿及其他紀錄。(B)本公司須於其主要執行辦事處或董事會指定的地點或 地點備存一份記錄，列明股東的姓名及地址，以及每位股東所持股份的數目及類別 。

公司保存的任何此類記錄可以保存在任何信息存儲設備或方法上，或通過任何信息存儲設備或方法保存，只要這樣保存的記錄 能夠在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式。公司應根據DGCL的規定有權檢查該等記錄的任何人的請求，將如此保存的任何記錄轉換 。當記錄以這種 方式保存時，由信息存儲設備或方法制作或通過信息存儲設備或方法制作的清晰易讀的紙質表格應被接納為證據， 併為所有其他目的接受，其程度與原始紙質表格準確描述記錄的程度相同。

任何登記在冊的股東，如親自或由律師或其他代理人提出書面要求並經宣誓説明其目的，有權在正常營業時間內為任何正當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄，並複製或摘錄這些賬簿和記錄。正當目的是指與該人作為股東的 利益合理相關的目的。在任何情況下，如果代理人或其他代理人是尋求查閲權的人，經宣誓的要求 應附有授權書或授權該代理人或其他代理人代表股東 行事的其他書面文件。經宣誓後的要求應提交給公司在特拉華州的註冊辦事處或其主要執行辦公室。

6.2 董事檢查。任何董事都有權審查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄，以達到與其董事職務合理相關的目的。

文章 VII
一般事項

7.1 支票；匯票；負債證明。董事會應不時通過決議決定 哪些人可簽署或背書 以公司名義或應付給公司的所有支票、匯票、其他付款命令、票據或其他債務證明，只有如此授權的人才可簽署或背書該等票據。

7.2 公司合同和文書的執行。除本附例另有規定外，董事會或獲其授權的法團任何高級職員 可授權任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以法團名義或代表法團訂立任何合約或籤立任何文書 ；該等授權可為一般授權或僅限於特定情況。

7.3 股票；部分繳足股款。公司的股票應由股票代表，但董事會可通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股票。 在證書交還給公司之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股票。儘管 董事會通過了該決議，但持有股票的每位股東以及在提出要求時，每位持有無證書的 股份的股東均有權獲得由 董事會主席或副主席、總裁或副總裁以及財務主管或助理財務主管、或祕書或助理祕書 以公司名義簽署的證書，代表以證書形式登記的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以 為傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽名的高級人員、轉讓代理人或登記員 在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力與該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日為該高級人員、轉讓代理人或登記員的效力相同。

7.4 證書上的特殊標識。如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上 系列股票，則公司應在代表該類別或系列股票的證書正反面上詳細説明 每個股票類別或其系列的權力、稱號、優先權、相對、參與、任選或其他特殊權利，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。 但條件是，除DGCL第202條另有規定外，除上述要求外，公司應簽發的代表此類股票或系列股票的證書的正面或背面可規定 公司將免費向要求獲得每一股票類別或系列的權力、指定、優先、相對、參與、可選或其他特殊權利的每位股東提供的聲明，以及以下各項的資格、限制或限制： 公司將免費向每位股東提供此類股票或系列股票的權力、稱號、優惠、相對、參與、任選或其他特殊權利，以及以下各項的資格、限制或約束： 公司應簽發的代表該股票類別或系列股票的證書的正反面， 公司將免費向每一股東免費提供該聲明。

7.5 證書丟失。除第7.5節規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非之前發行的股票交還給公司並同時註銷。公司可簽發新的 股票或無證股票，以取代其之前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的證書，公司可要求丟失、被盜或銷燬證書的所有人或該所有者的法定代表人 向公司提供足夠的保證金，以補償因所稱的損失、任何此類證書被盜或銷燬或因發行該等新證書而向其提出的任何索賠。 公司可要求該公司提供足夠的保證金，以防止因據稱的丟失、被盜或銷燬或發行該等新證書而向其提出的任何索賠。 公司可簽發新的股票或無證股票，以取代其此前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的證書。

7.6 股息。董事會可在(A)DGCL或(B)證書所載任何限制的規限下，宣佈及 派發其股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司 股本的股份支付。

董事會可從公司任何可供派息的資金中撥出一項或多項儲備作任何適當用途，並可取消任何該等儲備。

7.7 會計年度。公司的會計年度最初為歷年，但可由董事會更改。

7.8 密封。法團可採用法團印章，該印章須予採納，並可由董事局更改。公司 可以通過將公司印章或其傳真件加蓋、粘貼或以任何其他方式複製來使用公司印章。

7.9 庫存調撥。股票轉讓只能憑存放在 公司辦事處的公司轉讓簿或者由指定轉讓公司股票的轉讓機構進行。除非根據本附例第7.5節發出證書 ，否則在發行新股票之前，須交出所涉及股份數目的尚未發行證書，以供 註銷。向公司或公司的轉讓代理交出正式簽署或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據的股票證書後，公司應 有責任向有權獲得證書的人簽發新證書，註銷舊證書，並在其賬簿上記錄交易 。

7.10 股票轉讓協議。本公司有權與本公司任何一個或多個類別或系列股票的任何數量的股東 訂立並履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何 任何一個或多個類別或系列的公司股票以DGCL不禁止的任何方式轉讓。

7.11 註冊股東。該公司：

(A) 有權承認登記在其賬簿上的人作為股份擁有人收取股息和作為該擁有人投票的排他性權利 ；

(B) 有權對在其賬簿上登記為 股份擁有人的部分繳款股份的催繳和評估負責；和

(C)除特拉華州法律另有規定外， 無需承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。

7.12 放棄通知。當根據DGCL、證書或本附例的任何條款需要發出通知時， 由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人通過電子傳輸簽署的放棄，無論是在發出通知的事件時間之前或之後 ，都應被視為等同於通知。任何人出席 會議應構成放棄該會議的通知，除非該人僅出於在會議開始時反對處理任何事務的明確目的 ，因為該會議不是合法召開或召開的。 除非證書另有要求，否則在任何股東例會或特別會議上要處理的事務或其目的均不需要在 任何書面放棄通知或任何通過電子傳輸放棄的會議中指明。 任何書面放棄通知或以電子傳輸方式放棄通知的人，除非證書另有要求，否則不需要在 任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式放棄的通知中明確説明將在任何股東例會或特別會議上處理的事務或目的

文章 VIII
以電子方式傳送的通知

8.1 電子傳輸通知。在不限制根據DGCL、證書或本附例向股東發出通知 的其他有效方式的情況下，公司根據DGCL、證書或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，如果是以獲得通知的股東 同意的電子傳輸形式發出的，即為有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何此類同意 在以下情況下應被視為已撤銷：

(A) 公司不能在獲得同意的情況下，以電子傳輸方式連續遞送公司按照 發出的兩份通知；及

(B) 該公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的 人知悉上述無行為能力。

但是，無意中未能 將此類不能視為撤銷，不應使任何會議或其他行動無效。

根據前款 發出的任何通知應視為已發出：

(I) (如果是通過傳真電信)，當接到儲存人同意接收通知的號碼時；

(Ii) (如果是以電子郵件方式)，發給儲存商同意接收通知的電子郵件地址；

(Iii) 如在電子網絡上張貼，並另向貯存商發出有關該特定張貼的通知，則在(A)該張貼及(B)該另一通知發出後的 日；及

(Iv) 如果是通過任何其他形式的電子傳輸，當指示給股東時。

在沒有欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人的宣誓書，即該通知是以電子傳輸的形式發出的，應為其中所述事實的表面證據。

8.2 電子變速器的定義。一個“電子變速器“指不直接涉及紙張物理傳輸的任何形式的通信， 創建可由接收者 保留、檢索和審閲的記錄，並可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

8.3 不適用。以電子傳輸方式發出的通知不適用於本公司第164條(關於未能支付 股票；賠償)、第296條(關於裁決債權；上訴)、第311條(關於撤銷自願解散)、 第312條(關於公司註冊證書的續期、生效、延期和恢復)或第324條(關於股票或其中的任何期權、權利或權益的附加 )。

文章 IX
董事及高級人員的彌償

9.1 在並非由地鐵公司提出或並非由地鐵公司擁有權利的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力。除本附例第9.3節另有規定外，本公司應在DGCL現在或今後有效的最大允許範圍內，對任何 曾是或已成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的 人進行賠償，無論是民事、刑事、由於 該人(或該人的法定代表人)是或曾經是該公司或 公司的任何前身的董事或高級管理人員，或現在或曾經是應該公司的要求作為董事或高級管理人員、另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的僱員或代理人而擔任該公司的董事或高級管理人員， 該人是或曾經是該公司的董事或高級管理人員、另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的僱員或代理人，因而進行行政或調查(由該人或該人的法定代表人)的費用 (包括律師費如果該人本着善意行事，並以合理地相信 符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟程序而言，該人沒有合理的 理由相信該人的行為是非法的，則該人在和解過程中實際和合理地招致的罰款和金額是與該訴訟、訴訟或法律程序有關的。以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟、訴訟或法律程序，或以不認罪或同等方式提出抗辯，其本身不應推定該人並非真誠行事，且其行事方式並不合理地相信符合或不反對公司的最大利益， 就任何刑事訴訟或法律程序而言， 並不構成對任何刑事訴訟或法律程序的推定， 也不應就任何刑事訴訟或法律程序作出推定，即該人並非真誠行事，且其行事方式不符合或不反對公司的最大利益。 就任何刑事訴訟或法律程序而言， , 有合理理由相信該人的行為是違法的。

9.2 在由公司提出或根據公司權利提起的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力。除本附例第9.3節另有規定外，本公司應在DGCL允許的最大範圍內(如現在或今後有效)對任何因本公司(或該人的法定代表人)是或曾經是董事 或高級管理人員而受到威脅、待決或已完成的任何訴訟或訴訟的當事人，或因該人(或該人的法定代表人)是或曾經是董事 或高級管理人員而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方進行賠償。 公司有權因該人(或該人的法定代表人)是或曾經是董事 或高級管理人員的事實而促成對其有利的判決。或現為或曾經是該法團的董事或高級人員，以另一法團、合夥、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人身分在另一法團、合夥、合營企業、信託、僱員 福利計劃或其他企業的要求，以抵銷該人在 與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的 實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但該人須真誠行事，並以合理地 相信符合或不符合該法團的最佳利益的方式行事；但不得就 該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅限於 衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管作出責任裁決但考慮到案件的所有情況，該人仍有權公平合理地獲得彌償，以支付衡平法院所支付的費用

9.3 賠償授權。第(Br)條規定的任何賠償(除非法院下令)僅由 公司在確定董事或高級管理人員符合本附例第9.1節或9.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準後，在特定情況下授權進行。 公司確定在此情況下對該董事或高級管理人員的賠償是適當的。 根據具體情況確定該董事或高級管理人員符合本章程第9.1節或9.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準後， 公司方可對該董事或高級管理人員進行賠償。對於在作出上述 決定時身為董事或高級管理人員的人或前董事或高級管理人員，(I)未參與該訴訟、訴訟或法律程序的董事(即使不足法定人數)的多數票，或(Ii)由該等董事(即使 少於法定人數)所指定的該等董事組成的委員會，或(Iii)如果沒有該等董事，或該等董事如此指示，應作出上述決定。(br})如果沒有該等董事，或如該等董事如此指示，則應由該等董事組成的委員會作出該決定；或(Iii)如無該等董事，或如該等董事如此指示，則須由該等董事組成的委員會作出該決定。由獨立法律顧問在書面意見中 或(Iv)由股東提出(但僅當不參與該訴訟、訴訟或訴訟程序的大多數董事(如果 他們構成董事會的法定人數)向股東提出有權獲得賠償的問題，以供其 決定)。然而，在公司現任或前任董事或高級管理人員根據案情 或以其他方式成功抗辯上述任何訴訟、訴訟或程序，或抗辯其中的任何索賠、問題或事項的範圍內，該人 應就其實際和合理地因此而發生的費用(包括律師費)予以賠償，而無需在具體案件中獲得授權。

9.4 誠信定義。就本附例第9.3節規定的任何決定而言，在適用法律允許的最大範圍內，如果某人的行為是基於公司或其他企業的記錄或賬簿，則該人應被視為真誠行事，並以合理地認為符合或不反對 公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或訴訟而言，被視為沒有合理理由相信 該人的行為是非法的。 如果此人的行為基於公司或其他企業的記錄或賬簿，則該人應被視為真誠行事，並以合理地相信該人的行為符合或不反對 公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人的行為沒有合理理由相信 該人的行為是非法的。或根據公司或另一家企業的高級管理人員在履行職責過程中 提供給該人的信息，或根據該公司或另一家企業的法律顧問的建議，或基於由獨立註冊會計師或由該公司或另一家企業以合理謹慎選擇的評估師或其他專家向該公司或另一家企業提供的信息或記錄或作出的報告 。術語“另一家企業“本 第9.4節所指的是任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業， 該人應公司的要求作為董事、高級管理人員、僱員或代理人服務。第 9.4節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制個人可能被視為已符合本章程第9.1節或第9.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準的情況。

9.5 由法院作出賠償。儘管根據本章程第9.3條第 IX條在具體案件中有任何相反的裁決，並且即使沒有根據該條作出任何裁決，任何董事或高級管理人員均可向特拉華州衡平法院申請賠償，但賠償範圍為本附例第9.1節和第9.2節所允許的範圍。(B)任何董事或高級管理人員均可向特拉華州衡平法院申請賠償，賠償範圍為本附例第9.1節和第9.2節所允許的範圍。法院進行此類賠償的依據 應是該法院裁定該董事或高級管理人員在 情況下獲得賠償是適當的，因為此人已達到本附例第9.1節或9.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準。 根據本附例第9.3節在具體案件中作出的相反裁決或沒有根據本附例作出的任何裁決 均不能作為此類申請的抗辯理由，也不能推定尋求賠償的董事或高級職員 未達到任何適用的行為標準。根據第9.5條提出的任何賠償申請的通知應在該申請提交後立即通知 公司。如果全部或部分勝訴，尋求賠償的董事或高級職員也有權獲得起訴該申請的費用 。

9.6 預付費用。在DGCL或任何其他適用法律未禁止的最大限度內，公司應在最終處置該等訴訟、訴訟或法律程序之前，支付現任或曾擔任董事或高級職員就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟進行抗辯而招致的費用 ；但是，如果DGCL要求，任何人以董事或高級管理人員(而非任何其他身份)的身份發生的費用只能在收到該人或其代表承諾償還該金額時預支 如果最終確定該人無權獲得本條款第九條授權的公司的賠償的話 才能墊付費用 該人以董事或高級管理人員的身份(而不是以任何其他身份) 只能在收到該人或其代表承諾償還該款項的情況下預支該費用。 如果最終確定該人無權獲得本條款第九條授權的公司的賠償，則該人不得預支費用 。

9.7 賠償和墊付費用的非排他性。由 提供或根據本條第九條授予的賠償和墊付費用，不應被視為排除那些尋求賠償或墊付費用的人根據證書、任何附例、協議、股東或公正董事投票或其他方式有權獲得的任何其他權利， 在擔任該職位期間以官方身份和以其他身份提起訴訟，這是公司的 政策，即對第9條規定的人員進行賠償。第(9)條的規定不應被視為排除對 本章程第9.1節或第9.2節未規定但公司有權或有義務根據DGCL的規定或其他規定進行賠償的任何人的賠償。(br}在本附例的第9節或第9.2節中未規定的任何人，但公司有權或有義務根據DGCL的規定或以其他方式對其進行賠償。公司被明確授權在DGCL或任何其他適用法律不禁止的範圍內，與其任何或所有 董事、高級管理人員、員工或代理人簽訂有關賠償和墊款的個人合同。

9.8 保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司可以代表任何人購買和維護 保險，該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，應公司的要求作為另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人 合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業購買和維持 保險，以承擔因下列原因而對這些人提出的任何責任 或因該人的身份而產生的責任，不論公司是否根據本條第九條的規定有 權力或義務賠償該人的該等責任。

9.9 某些定義。就本第九條而言，對“該公司“除合併後的法團外， 在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，如其繼續獨立存在，本可有權向其董事或高級職員作出賠償，因此 任何現時或曾經是該組成法團的董事或高級人員，或應該組成法團的要求擔任另一法團、合夥的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人， 應該組成法團的要求擔任該組成法團的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，應該組成法團的要求而被吸收的任何組成法團(包括該組成法團的任何成員)，均可作為另一法團、合夥的董事、高級管理人員、僱員或代理人而擔任 該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人。根據本條第{br>IX條的規定，該人就成立或尚存的法團所處的地位，與該人如其 繼續獨立存在時就該組成法團所處的地位相同。就本第九條而言，對“罰款“應包括就僱員福利計劃向某人評估的任何消費税 ；以及”應公司要求提供服務 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人向 上述董事或高級職員施加職責或由其提供服務的任何服務；真誠行事並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人 應被視為以某種方式行事不反對公司的最佳利益“如本條第九條所述。

9.10 賠償和墊付費用的存續。本條第九條授予的賠償和墊付費用的權利 對於不再擔任董事或高級管理人員的人應繼續享有，並使該人的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他個人和法定代表人受益。 該人的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他個人和法定代表人將繼續享有賠償和墊付費用的權利。

9.11 賠償限制。儘管第IX條有任何相反規定，但除強制執行賠償權利的訴訟 (受本附例第9.5節管轄)外，公司沒有義務 就任何董事或高級管理人員發起的訴訟(或其部分)向其進行賠償，除非該訴訟 (或其部分)獲得公司董事會的授權或同意。

9.12 員工和代理人的賠償。公司可以在董事會不時授權的範圍內， 向公司的員工和代理人提供類似於本條款第九條授予公司董事和高級管理人員的賠償和墊付費用的權利。

9.13 修訂或廢除的效力。對本第九條任何部分的任何修訂或廢除，或採用與本第九條不一致的證書或章程的任何條款，都不應對根據本第九條設立的任何董事、高級管理人員、 僱員或其他代理人在修改、廢除或採用不一致的 條款時存在的任何權利或保護造成不利影響，包括但不限於因或就發生的任何作為、不作為或其他事項而取消或降低本第九條的效力。將產生或產生)， 在此類修訂、廢除或通過不一致的條款之前。

文章 X
其他

10.1 證書條款適用。如果本章程的條款與證書有任何不一致之處，則以證書的條款為準。

10.2 施工；定義。除文意另有所指外，本章程的解釋以DGCL的總則、解釋規則和定義 為準。在不限制本條款一般性的情況下，單數包括 複數，複數包括單數，術語人“包括公司和 自然人。

10.3 可分割性。如果任何章程或其應用成為或被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行 ，其餘章程將繼續完全有效。

10.4 修正案。公司股東不得修改、更改或廢除本章程或本章程的任何規定， 公司股東不得采用與任何此類規定不符的本公司章程的任何規定，除非獲得公司已發行和已發行普通股至少66.3%(66.2/3rds%)的贊成票批准。 公司股東不得采用與任何該等規定不符的任何規定，除非獲得公司已發行和已發行普通股至少66.3%(66.2/3rds%)的贊成票批准。 公司股東不得采用任何與該等規定不符的規定，除非獲得至少66.2%(66.2/3rds%)的贊成票批准。本章程可在董事會任何例會或特別會議上經全體董事會至少75%(75%)的贊成票修訂、變更或廢止。

10.5 獨家論壇。除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和獨家法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序， (Ii)聲稱本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)根據特拉華州任何規定提出索賠的任何訴訟。或(Iv)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟 。除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院 ，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決 根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的獨家法院。任何購買或以其他方式獲得公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本第10.5節的規定 。

10.6 向管理人員或員工提供貸款。除非適用法律另有禁止，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)， 只要在董事會的判斷 中，合理預期此類貸款、擔保或援助可使公司受益，公司可向公司或其子公司的任何高管或其他員工(包括身為公司或其子公司的董事的任何高管或員工)提供貸款、擔保或協助，或以其他方式幫助公司 。貸款、擔保或其他援助可以是無息或無息的，可以是無擔保的，也可以是董事會批准的方式擔保的。 包括但不限於公司股票質押。本附例不得視為否定、限制或限制公司在普通法或任何成文法下的擔保或擔保權力。

10.7 拒絕普通股轉讓的權利。如果(A)不符合經修訂的1933年證券法S規定；(B)不是根據1933年證券法(經修訂的1933年證券法)規定的登記聲明進行登記；或者(C)不是根據根據證券法規定的登記要求進行的登記，則本公司和任何指定轉讓公司股票的轉讓代理人 有權自行決定拒絕登記本公司普通股的任何轉讓 (A)不符合經修訂的1933年《證券法》(Securities Act)所規定的登記要求(br})；或(C)不是根據根據《證券法》(Securities Act)規定的登記要求的豁免而進行的。