附件 3.1

第十四條修訂和重述
公司註冊證書
共 個
Maxcell，Inc.

Douglas A.Doerfler特此 證明：

其一：公司原名為Therame，Inc.，向特拉華州國務卿提交公司註冊證書正本的日期為1998年7月31日。2001年12月31日，Therame，Inc.更名為MaxCyte，Inc.向特拉華州州務卿提交了一份首次修訂和重新發布的公司註冊證書。

第二：他是特拉華州一家公司MaxCyte，Inc.的正式當選和代理總裁。

三：根據特拉華州公司法第141條、第242條和第245條的規定，經公司董事會書面同意，本公司第十四次修訂和重新註冊的公司證書已正式通過，並重新聲明和整合並 進一步修訂公司第十三次修訂和重新註冊的公司註冊證書和所有指定公司所有系列優先股的證書 的規定。

四：根據特拉華州公司法總則第 228、242和245節的規定，經公司股東書面同意，本第十四份修訂後的公司註冊證書 已正式通過，並重述、整合和進一步修訂了第十三份修訂後的公司註冊證書中的 條款。

五、現將公司註冊證書 修改重述如下：

文章 i

名稱

該公司的名稱 是Maxcell，Inc.(“公司”).

第二條 第二條

註冊辦事處

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市251Little Falls Drive，郵政編碼為19808， 公司在特拉華州的註冊代理商的名稱是公司服務公司。

第三條

目的

公司 的目的是從事根據特拉華州一般公司法(“)可成立公司的任何合法行為或活動(”DGCL”).

第四條

股本

1. 法定股本。公司有權發行的股本總數為2億股(200,000,000股)，全部為指定為普通股的類別，每股票面價值0.01美元。普通股 股”).

普通股類別的法定股份數目 可不時增加或減少(但不得低於該類別已發行股份的數目) 普通股已發行股份的投票權佔多數的持有人可投贊成票 。

2. 投票權。普通股的權力、優先權和權利以及對普通股的資格、限制和限制如下：

(A) 普通股持有人擁有選舉公司董事的專有投票權( “董事“)及所有其他須由股東採取行動的事項，每股已發行股份使其持有人 有權就每項妥為提交本公司股東表決的事項投一票；

(B) 股息可以宣佈，並可從公司任何合法可用於支付股息的資產或資金中劃撥用於普通股支付 ，但只有在董事會或其任何授權委員會宣佈的情況下才可； 和

(C)在公司自動或非自願清算、解散或清盤時，公司的淨資產應按比例分配給普通股持有人。

3. 優先購買權。在DGCL的約束下，本第十四條修訂和重新發布的公司註冊證書和條款任何 決議設立新的公司股本：

(A) 不時未發行的股票應由董事會控制，董事會可將其分配給 個人、公司、商號、合夥企業(一般或有限)、協會、有限責任公司、合資企業、信託基金、房地產或其他法律實體或組織(每個、a人“)、現金或其他非現金代價 ，但須受超過其面值或按其面值計算的限制及條件，及/或在董事會認為適當的時間支付佣金 ；及

(B) 董事會有權促使本公司向任何人士授予向 本公司收購任何未發行股份的選擇權，每種情況下均按董事會認為適當的條款進行。(B) 董事會有權按照董事會認為適當的條款，向任何人授予從 公司收購任何未發行股份的選擇權。

只要公司的普通股在AIM上市交易，AIM是由英國倫敦證券交易所(LSE)運營的證券交易市場(“目標“)、 倫敦證券交易所或董事會可自行決定接受的其他證券交易所，除非在股東大會上有75%(75%)投票權的股東另有決定，否則公司不得配發或發行公司股本股份或可轉換為公司股本的任何其他股份或證券，或購買股份或可轉換為股份的證券的任何認股權證或期權。 公司不得配發或發行公司的股本股份或可轉換為公司股本的任何其他股份或證券，或購買股份或可轉換為股份的證券的任何認股權證或期權。 公司不得配發或發行公司的股本股份或可轉換為公司股本的任何其他股份或證券，或購買可轉換為股份的股份或證券的任何認股權證或期權。新證券)，除非它首先向每個 股東提出要約，以實質上相同或更優惠的條件向該股東出售相當於該股東在 記錄日期持有的普通股流通股相對於所有普通股流通股的比例的股份、證券、期權 或認股權證的比例(該等股份、證券、期權或認股權證的實際價值幾乎與該股東在該記錄日期所持有的普通股流通股的比例相同)(該等股份、證券、期權或認股權證的比例與該股東持有的普通股流通股的比例相等於)。按比例分攤“)， ，但須遵守董事會認為必要、適當或有利的排除或其他安排，以處理任何司法管轄區內任何監管機構或證券交易所的法律或其他要求所規定的零碎權益或法律限制 ，但這些優先購買權不適用於：

(I) 新證券的配發和/或現金髮行，條件是在任何十二(12)個月期間，該等股份或該等股份可轉換為 新證券的面值合計不超過該十二(12)個月期間第一天普通股流通股的10%(10%) ；

(Ii) 在接納本公司普通股於AIM、倫敦證券交易所或董事會可接受的其他證券交易所買賣的同時，配售及/或以現金配售及/或出售任何普通股股份 董事會可全權酌情決定按董事會全權酌情接受的條款及條件(該等條款及條件)配售及/或出售與本公司普通股股份 同時在AIM、倫敦證券交易所或董事會可接受的其他證券交易所買賣的任何普通股。入場”);

(Iii) 之前或將根據 授予員工、高級管理人員、董事、顧問、承包商或顧問的期權或股票，以及根據MaxCyte Inc.長期激勵計劃或公司之前或以後採用的任何股票期權或激勵計劃授予的利益而發行的股票；

(Iv) 在生效日期之前或截至生效日期行使任何已發行認股權證或期權而發行的股份，定義如下；

(V) 因行使與公司正常業務交易相關的任何認股權證而發行的股票(包括但不限於出租人、金融機構、供應商和研發合資夥伴)； 或

(Vi) 為購買或收購一名或多名其他人士的股票、業務或資產而發行的股份， 或與本公司與一名或多名其他人士合併或合併為一名或多名其他人士或任何類似業務合併或收購而發行的股份。

如果公司提議 發行新證券，應向公司每位股東發出書面通知(“權利公告“) 其意向，該通知應説明新證券、該等新證券的每股價格、本公司建議配發新證券的一般條款、股東有權購買的股份數目，以及一項聲明 ，即每位股東應在不少於二十一(21)天的時間內同意購買其全部或任何 部分股份， 該通知須説明該等新證券的每股價格、本公司擬配發新證券的一般條款、股東有權購買的股份數目，以及一項聲明 ，説明每位股東須在不少於二十一(21)天的時間內同意購買其全部或任何股份。股東可以選擇在適用的配股通知中規定的期限屆滿前向 公司發出書面通知，以選擇全部或部分按比例購買該等新證券的股份。 配股通知中列出了股東將購買的新證券的數量。 股東可以選擇購買全部或部分其按比例持有的新證券。 股東可以選擇在適用的配股通知所包含的期限屆滿之前向 公司發出書面通知，以購買其所持有的全部或部分新證券。 該通知列出了股東將購買的新證券的數量 。如股東未能在供股通知所指定的期間內，就其所持該等新證券的全部或任何部分行使優先購買權，本公司應在適用供股通知所載期間屆滿後120 (120)天內，按不比供股通知所指定的價格及 一般條款出售該等未售出的新證券。如果本公司在該期限內未出售新證券 ，則本公司此後不得發行或出售任何新證券，除非該等證券先按上述方式向本公司的 股東發售。

4. 退市。自接納日起及之後，未經持有當時所有已發行股本的75%(75%)投票權 的持有人在股東大會上事先同意，本公司不得自願 取消認許的效力或故意導致本公司的普通股不再在認許所依據的證券交易所交易 。 本公司不得在股東大會上給予本公司當時所有已發行股本的投票權 ，否則本公司不得自願 取消認許的效力或故意導致本公司的普通股不再在認許所依據的證券交易所交易 。

5. 存託權益。董事會應始終在符合任何適用的法律和法規、任何相關制度的便利和 要求以及公司章程的情況下，有權實施和/或批准其認為合適的任何安排 ，涉及(但不限於)以存託權益或類似權益、票據或證券的形式證明和轉讓公司股本中股份的 權益 ，並且，在該等安排如此實施的情況下， 董事會有權實施和/或批准任何安排， 董事會可根據其唯一和絕對酌情決定權，就以存託權益或類似權益、票據或證券的形式證明和轉讓公司股本中的 權益， 董事會有權實施和/或批准任何安排。本公司註冊證書的任何規定，只要在任何方面與持有或轉讓其所代表的公司股本中的股份相牴觸，均不適用或具有效力 。董事會可不時行使其唯一及絕對酌情權，就任何該等安排的運作採取其認為合適的行動及作出其認為合適的事情。

6. 權限、特權和首選項。公司的股本應享有本第十四次修訂和重新頒發的公司註冊證書所規定的權利、特權和優惠 。

文章 V

股東行動

1. 不開會就行動。本公司股東在本公司任何股東周年大會或 股東特別大會上要求或準許採取的任何行動，必須在正式召開的股東周年大會或特別大會上作出，且 不得以股東書面同意代替而採取或實施。(br}本公司股東須於任何股東周年大會或 股東特別大會上採取或準許採取的任何行動，必須在正式召開的股東周年大會或特別股東大會上作出，且不得由股東書面同意代替。

2. 特別會議。除法規另有規定外，本公司股東特別會議只能由董事會根據當時在任的董事以過半數贊成票通過的決議稱為 。

3. 年會。股東周年大會選舉董事及處理會議前可能適當進行的其他 事務，須於 董事會以其唯一及絕對酌情決定權決定的日期、時間及地點(如有)舉行。(br}股東周年大會，以選舉董事及處理會議前可能適當處理的其他 事務為目的)，日期、時間及地點(如有)完全由董事會行使其唯一及絕對酌情決定權決定。

第六條

位導演

1. 一般信息。公司的業務和事務由董事會管理或者在董事會的領導下管理，但本合同另有規定或者法律規定的除外。

2. 董事選舉。董事選舉無須以書面投票方式進行，除非本公司附例(“附例“) 應如此規定。

3. 董事人數；任期。本公司董事人數由董事會不時正式通過的決議 確定。根據董事各自任職的任期，應將其分為三類。公司的第一類董事應為道格拉斯·多夫勒和羅恩·霍爾茨；公司的第一類第二類董事應為阿特·曼德爾和斯坦·厄克；本公司首任三類董事 為威爾·布魯克、約翰·約翰斯通和J·斯塔克·湯普森博士。第一類董事的任期將於2016年召開的年度股東大會上屆滿，第二類董事的任期將在2017年召開的股東年會上屆滿 ，第三類董事的任期將在2018年召開的股東年會上屆滿。 選出接替任期屆滿的董事的董事，任期為 ，在當選後的第三次股東年會上屆滿。儘管有上述規定，被選入每個類別的董事 應任職至其繼任者被正式選舉並符合資格或其先前辭職、去世 或被免職為止。

4. 個空缺。董事會中的任何和所有空缺，無論如何發生，包括但不限於由於 董事會規模的增加，或董事的死亡、辭職、取消資格或免職，應完全由在任的大多數董事(即使少於董事會的法定人數)的贊成票填補，而不是由股東投票填補。 董事會中的任何空缺，包括但不限於因董事死亡、辭職、取消資格或免職而造成的空缺，均應由在任董事的多數票(即使少於董事會法定人數)而不是由股東投票來填補。按照前一句話任命的任何董事的任期為設立新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘完整任期，直至 該董事的繼任者經正式選舉並具備資格，或至其先前辭職、死亡或免職為止。 當增加或減少董事人數時，董事會應在符合本條第六條第三款的規定下，確定增加或減少的董事人數應分配到的一個或多個類別。 董事會應將增加或減少的董事類別分配給 個或多個類別。 當增加或減少董事人數時，董事會應決定將增加的或減少的董事人數分配到哪個類別或哪些類別。 如果增加或減少了董事人數，董事會應決定將增加的或減少的董事人數分配到哪個級別或哪些級別然而，只要董事人數的減少 不會縮短任何在任董事的任期。董事會出現空缺時，除法律另有規定外，其餘 名董事應行使董事會全體成員的權力，直至該空缺 填補為止。

5. 刪除。任何董事(包括由董事選舉填補董事會空缺的人士)均可(I)經當時有權在董事選舉中投票的大多數已發行股本持有人投贊成票，或(Ii)經至少三分之二的其他 董事會成員的贊成票或同意，在(I)有或無理由的情況下免職。於任何股東周年大會或特別股東大會上建議有理由罷免任何董事 前至少二十八(28)天，有關該項建議免職的書面通知及其指稱的理由應送交董事，而董事的罷免將於大會上予以考慮。

第七條

責任限制

公司董事 不對公司或其股東因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任， 但責任除外：(A)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(B)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(C)根據DGCL第174條，或 (D)董事從中獲得的任何交易如果在本證書生效日期 之後修訂DGCL以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任 應在修訂後的DGCL允許的最大範圍內取消或限制。

本章程第VII條由(I)本公司股東或(Ii)對DGCL作出的任何修訂、廢除或修改 不得對修訂、廢除或修改時擔任董事的人士在該等修訂、廢除或修改前發生的任何作為或不作為 造成不利影響 在該等修訂、廢除或修改之時已存在的任何權利或保障 。(I)本章程第VII條的任何修訂、廢除或修改 不應對該等修訂、廢除或修改時擔任董事的任何作為或不作為在該等修訂、廢除或修改時已存在的任何權利或保障造成不利影響 。

第八條

賠償

公司應賠償 每位現在或曾經是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應公司的要求正在或曾經作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，或在第145條允許的最大程度上應前身公司或應前身公司的要求擔任 另一企業的外國或國內公司的董事、高級人員、僱員或代理人的 每一人。經修訂。 本條例規定的賠償不應被視為排除那些受保障者根據 任何附例、協議、股東或無利害關係的董事或其他方式有權享有的任何其他權利，包括在擔任公職期間以官方身份和 以其他身份採取行動方面的權利，而對於已不再是此類 個人的人，此類賠償應繼續進行，並應為繼承人、遺囑執行人的利益提供保險。

對本細則第VIII條前述條文的任何修訂、廢除或修改 不應對在該等修訂、廢除或修改前存在的董事、高級職員、代理人或 其他人士的任何權利或保障造成不利影響，或增加本公司任何董事對該等董事、高級職員或代理人在該等修訂、廢除或修改之前的任何作為或不作為 的責任。

第九條

特拉華州法院的專屬管轄權

除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和專屬法庭 ：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟；(Iii) 根據下列任何規定提出索賠的任何訴訟或(Iv)針對公司提出受內部事務原則管限的申索的任何訴訟。任何個人或實體 購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應視為已知悉並同意 本條款第九條的規定。

文章 X

附例修訂

1. 董事的修訂。除法律另有規定外，本公司章程可由董事會以在任董事過半數的贊成票修改或廢止。

2. 股東修改。公司章程可在任何股東周年大會或為此目的召開的股東特別會議上修訂或廢除，可由有權就該等修訂或廢除投票的股本中最少75%的已發行股份投贊成票 ，並作為一個類別一起投票；(C)公司章程可在任何股東周年大會或為此而召開的股東特別大會上修訂或廢除，並可由有權就該等修訂或廢除投票的股本中最少75%的已發行股份投贊成票而予以修訂或廢除；但是，如果董事會 建議股東在該股東大會上批准該修訂或廢除，該修訂或廢除只需 有權就該修訂或廢除投票的已發行股本中的多數贊成即可，作為一個類別一起投票 。(B)如果董事會建議股東在該股東大會上批准該修訂或廢除，則該修訂或廢除只需 有權就該修訂或廢除進行表決的已發行股本的過半數贊成票即可。

第十一條

第十四條修正案修改和重述
公司註冊證書

本公司保留 以法規和本第十四份修訂和重新發布的公司證書現在或以後規定的方式修改或廢除本第十四份修訂和重新發布的公司證書的權利，並且在此保留條件下授予股東的所有權利 。凡需要本公司股本持有人投票修訂或廢除本第十四份修訂及恢復註冊證書的任何條文 ，以及除本第十四修訂及恢復註冊證書或法律規定 須由本公司股本持有人投票外，該等修訂或廢除須獲得有權就該項修訂或廢除投票的股本流通股大多數的 贊成票，以及 的贊成票 ，而該等修訂或廢除須經本公司股本持有人的任何表決，且除本第十四修訂及恢復的公司註冊證書或法律規定須有 其他股本持有人的投票外，亦須獲得有權就該項修訂或廢除投票的已發行股本的大多數流通股的 贊成票，以及 在正式召開的股東大會上 明確為此目的召開的；但是，修訂或廢除下列任何條款時，必須獲得有權就該項修訂或廢除投票的股本 股本中不少於75%的流通股的贊成票，以及作為一個類別有權就該修正案或廢止進行表決的每一類別 不少於75%的流通股的贊成票：

(A) 第四條(股本)第二節(投票權)；

(B) 第四條(股本)第3節(優先購買權)；

(C) 第五條(股東訴訟)

(D) 第六條(董事)

(E) 第七條(責任限制)

(F) 第十三條(賠償)

(G) 第九條(特拉華州法院的專屬管轄權)

(H) 第十條(附例修訂)

(I) 第十一條(修訂第十四份修訂後的公司註冊證書)

(J) 本第十四次修訂和重新頒發的公司註冊證書的第十二條(表決權和強制要約的披露) 。

第十二條

表決權和強制性要約的披露

A. 定義

第十二條下列詞語具有下列含義：

(A) “一致行動”人員包括根據協議、安排或諒解(無論是正式的還是非正式的)進行合作以獲得或鞏固對本公司的控制權或阻礙 對本公司的收購的成功結果的人。一個人及其每一個關聯人將被視為彼此一致行動；

(B) “關聯人”是指任何人：(A)擁有股東或成員的多數投票權；(B)是股東或成員，同時有權任命或罷免董事會的多數成員；(C)是股東或成員，並根據與其他股東或成員訂立的協議單獨控制股東或成員的多數投票權的任何業務；(B)任何人：(A)擁有股東或成員的多數投票權；(B)是股東或成員，同時有權任命或罷免董事會的多數成員；(C)是股東或成員，並根據與其他股東或成員訂立的協議單獨控制股東或成員的多數表決權；或(D)有權行使，或實際上 行使，主導影響或控制。為此目的，任何人在投票、任命或免職方面的權利 包括任何其他關聯人的權利，以及代表該人或任何其他關聯人以其個人名義行事的任何個人或實體的權利 ；

(C) “受益所有權”就證券而言，是指(I)單獨或共享投票權(不論是有條件的 或絕對的，包括對該證券的投票權或直接投票權)；及/或 (Ii)投資權(包括處置或直接處置該證券的權力)，不論是直接或間接的 ，也不論是通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式；和/或(Iii)憑藉任何購買、 期權或衍生工具的協議(A)獲得它們或要求交付它們的權利或選擇權；或(B)接收它們的義務， 無論權利、選擇權或義務是有條件的還是絕對的，也無論它是金錢還是其他形式；和/或(Iv)是 任何衍生工具的當事人：(A)其價值是參考其價格確定的；以及(B)該權利、期權或義務導致或可能導致 任何衍生工具的多頭頭寸

(d) “控制“指公司股本股份的實益所有權，總計相當於公司投票權(定義見下文)的30%(30%)或更多，無論這種所有權持有 是否給予事實上的控制權；

(e) “披露和透明度規則“指由FCA(定義見下文)發佈並不時修訂的披露和透明度規則；

(f) “披露通知“指公司根據本條第十二條D款發出的通知，要求披露公司股本股份的實益擁有權；

(g) “FCA“指聯合王國金融市場行為監管局，或接管金融監管局監督”披露與透明度規則“的職能的其他實體；

(H) “某人的權益”指該人的任何證券的實益擁有權；

(i) “報盤“指根據本第十二條E.1條提出的書面要約，除本條另有規定外，可包括完成收購、合併或合併交易的要約，不論如何達成，包括反向收購、部分要約、要約收購、法院計劃(包括根據破產法或破產法進行重組的計劃)，或母公司對其子公司股份的要約；

(j) “優惠期“指從宣佈建議的或可能的 要約(有或無條款)之日起至第一個截止日期或要約變為或被宣佈為無條件接受或失效之日為止的這段時間 。公司30%或以上投票權待售或 董事會正在尋求潛在要約收購公司控制權的公告，將被視為可能要約的公告，以便 確定適用的要約期；

(k) “運算符“指任何憑藉其本人或其作為受託人或代名人持有的法團股本而成為法團的股東的任何人，而該等人士 實益擁有法團的股本，並已選擇通過存託權益以非物質化形式持有該等股本；

(l) “限制“指董事會決定的本條第十二條第四款(A)項所指的一項或多項限制；

(m) “指明股份“指披露公告所指明的股份；及

(n) “投票權“指公司已發行和已發行股本的所有投票權 ，該投票權目前可在股東大會上行使。

B. 本條的效力

自入股之日起，本第十二條作為持有公司股本的條件有效；但本第十二條自下列日期起立即停止適用：

(A) 本公司有一類在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)登記的股份。證交會“) 根據經修訂的1934年”交易法“(”交易法“)第12或15條；或

(B) 本公司不再有任何股本股份在英國上市管理局或AIM的正式上市名單或AIM上市或獲準交易，或其中任何一項的任何繼承人。

C. 投票權的披露

1. 通知。在不損害《披露與透明度規則》規定的披露義務的情況下， 任何人必須將其投票權的百分比通知公司，如果他/她 或其作為公司股東直接或間接持有或通過其直接或間接持有《披露與透明度規則》規定的金融工具 的投票權百分比(或該等持股的組合)：

(A) 達到、超過或低於3%(3%)、4%(4%)、5%(5%)、6%(6%)、7%(7%)、 8%(8%)、9%(9%)、10%(10%)，此後每1%(1%)閾值達到100%(100%)； 或

(B) 達到、超過或低於本條XII C.1(A)節規定的適用門檻，原因是發生的事件改變了投票權的細分情況，並基於公司根據 披露規則的要求(或根據被視為與披露規則和透明度規則中規定的要求等同的要求披露的信息)。

2. 通知時間。在不損害《披露與透明度規則》規定的任何披露義務的情況下，應儘快向公司發出通知，但無論如何不得遲於相關人士發生以下情況的日期後兩(2)個交易日 ：

(A) 獲知該項收購、處置或行使表決權的可能性，或在考慮到 情況後本應知悉該項收購、處置或行使表決權的情況，而不論該項收購、處置或行使表決權的生效日期 ；或

(B) 獲悉本條第十二條C.1(B)項所述事件。

3. 通知表格。通知必須使用表格TR1(電子格式)在FCA的網站www.fca.org.uk 上提供。

D. 利益披露

1. 一般。就第12條D款而言：

(A) 對認購或轉換為本公司股份的權利有利害關係的人應被視為擁有股份權益 ，凡提及股份權益，應包括該等股份的任何權益，包括但不限於：

(I) 直接或間接控制單獨或與任何人共同持有股份所授予的任何權利的行使的權利，以及任何人的權益，須當作包括任何其他被視為一致行事的人的權益；(I) 直接或間接控制由單獨或與任何人共同持有股份而授予的任何權利的權利，以及任何人的權益，須當作包括任何其他被視為一致行事的人的權益；

(Ii) 財產信託的受益人的權益(如該財產包括股份權益)；及

(Iii) 擁有共同權益的人被視為各自擁有該權益。

(B) 在以下情況下，某人被視為擁有公司股份的權益：

(I) 他、她或它訂立合約，由他、她或它購買(不論是以現金或其他代價)；

(Ii) 不是登記持有人，他或她或它有權行使持有股份所賦予的任何權利，或 有權控制任何該等權利的行使；

(Iii) 如並非憑藉信託擁有權益，則該人有權要求將該等股份 交付予其本人或其下屬，而不論該權利或義務是有條件的或絕對的；或

(Iv) 如非憑藉信託擁有權益，他或她有權取得股份權益 或有義務取得股份權益，不論該權利或義務是有條件或絕對的。

(C) 任何人如符合以下情況，應被視為似乎擁有公司股份的權益：

(I) 該人已在披露通知中被指名為有利害關係；

(Ii) 在迴應披露通知時，持有指明股份的人或看似對該等股份有利害關係的另一人未能確定有利害關係的人的身分，而(在考慮該回應及其他有關資料後) 地鐵公司有合理因由相信有關人士擁有或可能擁有該等股份的權益；或

(Iii) 持有指定股份的人是經營者，而有關人士已通知經營者他/她或 他/她或 他/她或 有此利益。

2. 披露通知

(A) 董事會可向董事會知道或有合理 理由相信在本公司股份中擁有權益的任何人士送達披露通知，要求該人士表明是否擁有該等股份的權益，如 該人士持有任何該等股份的任何權益，則須提供董事會可能要求的進一步資料。(A) 董事會可向其知悉或有合理 理由相信擁有本公司股份權益的任何人士送達披露通知，要求該人士表明是否擁有該等股份的權益，如該人士持有任何該等股份的權益，則須提供董事會可能要求的進一步資料。

(B) 任何披露通知均可要求收件人提供其本人目前在本公司股份中的權益詳情 。

(C) 根據第12條第D.2節發出的通知應要求在披露通知規定的合理時間內(受第XII條第D.5節和第D.7節的約束)以書面形式向 提供針對披露通知的任何信息。

(D) 根據第XII條第D.2節生效的通知應在 轉讓與之相關的公司股份後按照其條款繼續有效，除非及直至董事會另有決定並相應通知股東 。

3. 未及時響應。即使第12條D款中有任何相反規定，如果：

(A) 已向看似擁有指明股份權益的人送達披露通知書；及

(B) 本公司在披露通知送達後十四(14) 天內(受本章程第D.5節和第D.7節的規限)未收到有關指定股份的所需資料，則董事會可決定持有指定股份或於指定股份擁有權益的股東受有關該等股份的限制 。本公司須於釐定後於切實可行範圍內儘快向有關人士發出通知，説明(直至 董事會根據本章程第XII第D.7節另作決定的時間)指定股份須受通知所載的限制 所規限。

4. 限制

(A) 除本第十二條第D.4(B)節、第D.5節和第D.7節另有規定外，董事會確定的適用於特定股份的限制 應為下列一項或多項(由董事會決定)：

(I) 持有指明股份的人無權就指明股份出席公司的週年大會或特別大會或某類別或系列股份持有人的單獨會議，或就該等指明股份出席或表決 (親身、委託或以其他方式)，或就週年大會或特別大會或單獨的類別會議行使任何其他權利；(I) 持有指明股份的人無權出席週年大會或特別大會或以其他方式出席或表決 本公司某一類別或系列股份的持有人的單獨會議，或就週年大會或特別會議或單獨的類別會議行使任何其他權利；

(Ii) 指定股份的轉讓不會生效，也不會得到公司的承認；以及

(Iii) 不得向持有指定股份的人士 支付本應就指定股份或就指定股份支付的股息或其他款項，如已就 股息提出選擇收取股份而非現金的要約，則就指定股份作出的選擇將不會生效。(Iii) 本應就指定股份支付的股息或其他款項，不得支付予持有指定股份的人士 ，如已就 股息提出選擇收取股份而非現金的要約，則就指定股份作出的選擇將無效。

(B) 董事會可決定對指定股份施加的一項或多項限制在任何 時間停止適用，但前提是董事會已在停止此類限制的 後七(7)天內通知指定股份的持有人，並已確定該等限制停止適用的日期。(B) 董事會可決定對指定股份施加的一項或多項限制在任何 時間停止適用，但董事會須在停止該等限制的 日內向指定股份的持有人發出通知。如本公司收到相關披露通知所要求的 資料，董事會應在收到後七(7)日內決定 對指定股份施加的所有限制將停止適用，並應在所有該等限制停止後 七(7)日內通知指定股份持有人，並應確定該等限制停止適用的日期。此外， 董事會應確定，如果公司收到關於指定股票的已簽署且在必要時加蓋適當印花的轉讓文件，則對指定股票施加的所有限制應停止適用，否則將使 生效：

(I) 如果轉讓是依據在AIM上出售指定股份而進行的；

(Ii) (如該項轉讓是以接受收購本公司全部股份或任何類別或多個類別或系列的 公司全部股份(要約人在要約日期已持有的股份除外)的要約的方式進行的)， 該要約的條款與要約所關乎的所有股份相同，或(如該等股份包括不同類別的股份)與每類的所有股份的條款相同；或

(Iii) 如轉讓是根據一項經證明令董事會信納為真正將指定股份的全部實益權益售予與轉讓人或任何其他看似擁有股份權益的人士並無關連的出售而進行的 。 。(Iii) 若轉讓是根據一項令董事會信納為真正將指定股份的全部實益權益售予與轉讓人或任何其他看似擁有股份權益的人士並無關連的出售而進行的 。

(C) 如因施加限制而未能支付指定股份的股息或其他應付款項， 股息或其他款項將於相關限制停止適用時應計及支付(不計利息)。

(D) 如董事會根據本章程第XII條第D.4(B)節作出決定，應在實際可行的情況下儘快通知據稱的受讓人 ，任何人士均可就該決定向董事會提出書面陳述。 如果董事會真誠行事，公司和董事會在任何情況下都不會因董事會施加 限制或未能確定限制停止適用而對任何人負責。

5. 個例外情況。如果指定股份佔公司已發行和已發行 股份的不到0.25%(0.25%)，或在相關披露公告發布之日與指定已發行股份屬於同一類別的股份，則：

(A) 本條第D.3(B)款所指的十四(14)天應視為指二十八(28)天；以及

(B) 董事會根據本第十二條第D.4(B)節作出的任何決定只能施加本第十二條第D.4(A)(I)節所述的限制 。

6. 就指定股份發行的股份。就指定股份發行而於有關時間受特別限制 的股份，於發行時須受與相關指定股份相同的限制。為此，本公司促使按比例向股東發售的股份(或忽略零碎權益的按比例發售，以及因在英國境外發售股份相關的法律限制而未向某些股東發售的股份 )應 視為就指定股份發行的股份。

7. 暫停限制。董事會可行使其唯一及絕對酌情權，永久或在指定期間暫停施加全部或部分限制，並可向受託人支付有關指定股份的股息或其他款項(須受本條第XII條D.4(A)(Iii)節所述限制的規限)。公司應在可行的情況下儘快 向相關股東發出停牌通知， 説明停牌的限制和停牌期限。

8. 經營者的義務。向經營者送達披露通知後，經營者的義務應僅限於披露其記錄的與似乎對其持有的股份有利害關係的人有關的信息。

E. 報價要求。

1. 優惠。在符合DGCL、《交易所法》(如果本公司有根據《交易所法案》註冊的一類股權證券)和任何適用的SEC法規的情況下，自接納之日起，只要本公司有任何股票獲準在AIM(或任何後續機構或組織)交易，則：

(A) 任何人，不論是否藉一段時間內的一系列交易，取得 (連同與該人一致行動的人所擁有、持有或取得的證券)在取得投票權時所代表的證券的實益擁有權，以及 包括該項取得在內的百分之三十(30%)或以上的投票權的實益擁有權；或

(B) 任何人，連同與該人一致行動的人，持有相當於投票權不少於30%(30%)但不超過50%(50%)的證券的實益所有權，並且該人或與該人一致行動的任何人獲得額外的證券，從而增加其投票權的百分比，則該 人和任何與該人一致行動的人(每個該等人被稱為“要約人)應 根據第12條E節(和報盤“)，致本公司所有已發行及已發行股本的持有人；然而，前提是，根據第12條E節提出要約的義務不適用於(I)任何承銷商或(Ii)任何人，如果不是上述任何人根據公司在接納日期 之前授予該人的期權或認股權證或根據認股權證行使獲得公司 股本股份的權利，則根據第12條E節提出要約的義務本不會產生。 該承銷商或(Ii)本不會產生根據第12條E節提出要約的義務的任何人。 如果不是上述任何人根據公司在接納日期 之前授予該人的期權或認股權證行使收購公司 股本股份的權利，則該義務不適用於(I)任何承銷商或(Ii)任何人。在接納日期之後，根據公司先前存在的合同 承諾發行該認股權證或期權，或(Iii)如果是自然股東，如果該股東死亡， 遺屬或尚存人(如他是聯名股東)、其遺產代理人以及根據 規定登記為股票持有人的任何人，應依照法律的規定將該股票轉讓給該人。該要約必須以要約人已收到關於公司股本股份的接受為條件 ，連同該要約人或任何與要約人一致行動的人實益擁有的公司股本股份 ，將導致要約人和任何與要約人一致行動的人實益擁有公司股本股份，相當於超過50%(50%)的投票權；然而，, 如果要約人(以及與要約人一致行動的任何人)在要約提出前持有超過50%(50%)投票權的證券，要約必須是無條件的。如果要約的提出或實施將或可能取決於要約人的股東或實益擁有人的任何會議是否通過決議，或任何其他條件、同意或安排，則不得收購會導致根據第XII條E節提出要約的義務的證券收購 。

授予購股權以 收購本公司現有已發行股本，將被視為承授人 收購產生根據章程第十二條E節提出要約的義務的證券，前提是有關各方之間的關係和安排 已將本公司股本股份的有效控制權轉移給該購股權的承授人 。 如果有關各方之間的關係和安排 已轉移至該購股權的承授人 ，則將被視為承授人收購產生根據章程第XII條E節提出要約的義務的證券。

2. 報價形式。要約必須以書面形式提出並公開披露，必須在不少於 的30天內開放接受，如果要約是有條件的接受，並且成為或被宣佈為無條件接受，則 必須在本應到期的日期後不少於14天內保持開放。就公司的每一類別或系列股本而言，要約必須是現金或附有現金替代方案，其價值不低於要約人在要約期內和開始前12個月內為該類別或系列股票支付的最高 價格(按照本條第十二條第E.3節計算)。最高價格“)。最高價格由董事會或董事會為此目的聘請的任何顧問確定，但董事會或董事會聘請的任何顧問應遵守本條款第E.3節規定的指導原則 第十二條。

3. 最高價計算

(A) 非現金對價。當公司的股本在一項交易中以現金以外的代價被收購時 產生了根據第12條E節提出要約的義務，但要約仍必須是現金或附有至少等值的現金替代方案，其價值必須由獨立估值確定。

(B) 印花税和經紀佣金。在計算最高價時，印花税和經紀佣金(如果有)不包括 。

(C) 上市證券。如果公司的股本在一項交易中被收購，以換取上市證券， 產生了根據第12條E節提出要約的義務，則最高價格將參照該等上市證券在收購之日在適用市場的中間市場價格 確定。

(D) 轉換、認股權證、期權或其他認購權。如果公司的股本獲準在AIM 上交易，並且是通過轉換或行使(視情況適用)可轉換證券、認股權證、期權或其他認購權而獲得的，則最高價格應參考相關行使或轉換通知提交當日交易結束時該股本在倫敦證券交易所的中間市場價格 來確定，前提是如果可轉換證券、認股權證、期權或認購權是在要約期內獲得的，則如果可轉換證券、認股權證、期權或認購權是在要約期內獲得的，則最高價格應參考該股本在提交相關行權或轉換通知當日交易結束時在倫敦證券交易所的中間市場價格確定。 如果可轉換證券、認股權證、期權或認購權是在要約期內或 該等股份將被視為購買本公司相關股本，其價格相等於該等可換股證券、認股權證、期權或其他認購權的購買 價格加上已支付的相關換股或行使價格的總和 (或如該等可換股證券、認股權證、購股權或其他認購權尚未轉換或行使，則為根據相關換股或行使條款應付的最高 換股或行使價格)。

4. 按董事劃分的銷售額。如果公司的任何董事(或其任何關聯公司)向買方出售 公司的股票，因此買方必須根據第12條E節的規定提出要約，則該董事 必須確保作為出售的條件，買方承諾履行第12條E節規定的義務。此外，該董事不得辭去董事會職務，直至要約首次截止日期或要約成為或被宣佈為完全無條件之日(以較遲者為準)。 此外，該董事不得辭去董事會職務，直至要約首次截止日期或要約成為或被宣佈為完全無條件之日(以較遲者為準)。

5. 公開披露。在要約人公開披露要約之前，要約人或要約人的被提名人不得被任命為董事會成員，要約人也不得行使要約人持有的公司證券所代表的投票權 。

6. 股東放棄要約義務。在下列情況下，經有關同意，可免除第十二條E款規定的要約義務；

(A) 在任何情況下，只要擁有超過50%(50%)投票權的持有人同意，即可免除該義務 (為此，不包括要約人及與要約人有關聯或一致行動的任何人士的投票權)；

(B) 如果本公司配發新證券作為收購或現金認購的代價，會 產生根據第XII條E節提出要約的義務，則經不是新證券的建議承配人或與該等新證券的建議承配人有關聯或一致行事的人的多數投票權持有人 同意，可免除該義務；或(B) 如果該公司配發新證券作為收購或現金認購的代價，將會 產生根據第XII條E節作出要約的義務，而該等人士既非該新證券的建議承配人，亦非與該等新證券的建議承配人有關聯或一致行事的人，則可免除該義務；或

(C) 如果承銷商意外地承擔了第12條E款規定的義務(例如，由於無法完成公司證券的分銷)，則經非承銷商、與該承銷商關聯或一致行動的人的多數投票權持有人 同意，可以免除該義務。(C) 如果承銷商在本條款E項下意外承擔義務(例如，由於無法完成本公司的證券分銷)，則經該承銷商持有多數投票權的 持有者同意後，即可免除該義務，而該人既不是承銷商，也不是與該承銷商有關聯或一致行動的人。

7. 不遵守規定的後果。如果要約人未能遵守第十二條E款的規定，或未能履行要約人在要約項下的義務，並在公司書面通知 該人後，董事會可：

(A) 要求該等人士提供董事會認為適當的資料；

(B) 判要約人支付訟費；

(C) 決定出售違反第十二條E款規定而取得的部分或全部此類證券；

(D) 指示要約人無權行使任何投票權；和/或

(E) 指示不得就要約人持有的公司全部或任何股本支付股息。

董事會可酌情免除第十二條第E.7節第 (D)和(E)項中的限制，並在以下情況下免除這些限制：(I) 受此類限制的股份已被證明並令董事會合理滿意地已出售給與要約人沒有關聯或一致行動的新的 實益所有人，(Ii)該等股份已根據向本公司所有股份持有人提出的要約出售 或(Iii)第十二條E節有關要約或要約人在要約項下的義務的規定已全部遵守 。

8. 可分割性。如果本第12條中的任何條款或規定違反任何適用法律或公共政策，則 本第12條應被視為僅在其合法、有效和可執行的最大程度上包括該條款，本條款和條款的其餘 應被解釋為如同這些非法、無效、非法、無效、可撤銷或不可執行的條款或規定未包含在本條款或公共政策中；如果本第12條應納入任何適用的法律或公共法律或公共部門，則應將其視為包括在本條款中的任何條款或條款。 如果本第12條應納入任何適用的法律或公共部門，則應將本條款和條款的其餘部分視為非法、無效、非法、無效、可撤銷或不可執行的條款或規定；如果本第12條應納入任何適用的法律或公共部門

9. 解讀。在法律允許的最大範圍內，董事會擁有管理和解釋本第十二條規定的專有權力和權力，並行使專門授予董事會或本公司的所有權利和權力，或在管理本第十二條時必要或適宜的權利和權力。董事會本着善意作出或作出的所有行動、計算、 決定和解釋均為最終行動、計算、 決定和解釋。對本公司以及本公司股本的實益所有人和記錄所有人具有決定性和約束力 ，董事會不承擔任何責任 。

茲證明，本公司第十四份經修改和重新簽署的公司註冊證書已於本月27日由本公司正式授權的人員簽署。 2018年7月的一天。