目錄
於2021年6月25日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，作為美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的第一號修正案
初始機密提交。
此註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，所有信息
這裏嚴格保密。
註冊號333- ​
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表S-1
註冊聲明
下的
1933年​證券法
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MaxCyte，Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)
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特拉華州
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8731
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52-2210438
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(州或其他司法管轄區
成立公司或組織)
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(主要標準行業
分類代碼號)
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(税務局僱主
識別碼)
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Firstfield路22號，110室
馬裏蘭州蓋瑟斯堡20878
(301) 944-1700
(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括
(br}註冊人主要執行辦公室的區號)​
​
道格·多夫勒
總裁兼首席執行官
MaxCyte，Inc.
Firstfield路22號，110室
馬裏蘭州蓋瑟斯堡20878
(301) 944-1700
(姓名、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括
服務代理的區號)
​
複製到：
​
布萊恩·F·葉夫
克里斯蒂安·E廣場
Katie和A.Kazem
Cooley LLP
一個自由廣場
雷斯頓市中心
11951自由驅動
弗吉尼亞州雷斯頓20190
(703) 456-8000
​ ​
馬希爾·馬蘇德
執行副總裁兼總法律顧問
MaxCyte，Inc.
Firstfield路22號，110室
馬裏蘭州蓋瑟斯堡20878
(301) 944-1700
​ ​
邁克爾·D·馬林
帕特里克·奧馬利
凱瑟琳·福廷
DLA Piper LLP(美國)
美洲大道1251號
紐約，紐約10020
(212) 335-4500
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建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。☐
如果根據證券法下的規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器
☐
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加速文件管理器
☐
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非加速文件管理器
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較小的報告公司
☐
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新興成長型公司
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
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註冊費計算
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擬註冊的各類證券名稱
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建議
最大
聚合
發行價(1)(2)
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金額
註冊費
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普通股，每股票面價值0.01美元
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$    
​ ​ ​ ​ $       ​ ​
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(1)
僅為根據修訂後的1933年證券法第457(O)條計算註冊費而估算。
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(2)
包括承銷商有權購買的額外股票的總髮行價(如果有)。
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註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後應根據修訂後的1933年證券法第(8)(A)節生效，或直至註冊聲明在證券交易委員會(SEC)根據上述第(8)(A)節決定的日期生效。
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目錄
此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書既不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。
以完工為準，日期為2021年 
 共享
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1287098/000110465921085712/lg_maxcyte-4c.jpg]
普通股
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這是MaxCyte，Inc.在美國的首次公開發行普通股。我們正在發行我們普通股的 股票。
在此次發行之前，我們的普通股在美國沒有公開市場。目前估計，我們普通股的公開發行價將在每股 美元至 美元之間。我們打算申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“MXCT”。我們的普通股在倫敦證券交易所(London Stock Exchange)運營的AIM市場交易，代碼為“MXCT”和“MXCN”。我們將申請將本招股説明書發行的普通股在AIM市場上市。我們普通股在2021年 的AIM市場上最後一次報告的銷售價格是每股GB ，或根據2021年 上英鎊的中午買入價GB 1.00=$ 在 上約為每股$ 。
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根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些降低的報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。
投資我們的普通股涉及風險。請參閲第12頁開始的“風險因素”，瞭解在購買我們的普通股之前應考慮的因素。
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美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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每股
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合計
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公開發行價
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
未扣除費用的收益給MaxCyte，Inc.
​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
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(1)
有關向承保人支付賠償的其他信息，請參閲標題為“承保”的部分。
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我們已授予承銷商為期30天的選擇權，自本招股説明書發佈之日起，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，最多可額外購買 普通股。
承銷商預計在2021年 左右向購買者交付普通股。
聯合簿記管理經理
考恩 斯蒂菲爾·威廉·布萊爾
聯席經理
 BTIG斯蒂芬斯公司 
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日期為 ，2021年的招股説明書。
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第 頁
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招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
有關前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
市場、行業等數據
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
選定的合併財務數據
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
業務
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
主要股東
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大後果
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
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除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們或任何承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們或任何承保人均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能對其可靠性提供任何保證。我們和承銷商僅在允許要約和出售的情況下和在允許要約和出售的司法管轄區內出售和尋求購買我們普通股的股份。本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。
對於美國以外的投資者：我們或任何承銷商都沒有做過任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或擁有或分發本招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與此次發行以及在美國境外擁有和分發本招股説明書有關的任何限制。
本招股説明書中包含的合計與所顯示的百分比和美元金額之和之間的任何差異均為舍入所致。
 
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目錄​
 
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”以及本招股説明書中其他地方的財務報表和相關説明的部分。除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“MaxCyte”、“公司”、“我們”、“我們”或類似術語均指MaxCyte，Inc.及其合併子公司。
我們的使命
我們相信下一代細胞療法的巨大潛力將對全球數百萬患者產生有意義的影響，儘管醫學上取得了進步，但他們生活在各種疾病的醫療需求未得到滿足的情況下。我們的目標是成為支持先進療法發展的首屈一指的細胞工程平臺技術。
概述
我們是一家領先的商業細胞工程公司，專注於提供使能平臺技術，以推動基於細胞的創新研究以及下一代細胞治療的發現、開發和商業化。在過去的二十年裏，我們已經開發了我們專有的流動電穿孔平臺並將其商業化，這為各種細胞的複雜工程提供了便利。電穿孔是一種轉染方法，或故意將分子引入細胞的過程，涉及到施加電場以暫時增加細胞膜的通透性。這種精確控制的滲透性增加允許遺傳物質和蛋白質等分子在細胞內傳遞，而這些分子通常不能那麼容易地穿過細胞膜。
隨着科學界對細胞複雜性和系統生物學知識的增加，研究人員尋求利用或重新利用細胞功能和/或機器用於研究或治療目的。通過引入外來分子(如基因編輯系統和轉基因)來設計活細胞的能力，導致了生物學研究的一場革命，並導致了無數生物學發現。活着的人類細胞也可以在體外或體外進行工程改造，在那裏它們被修復或重新編程以對抗疾病。在這種情況下，工程細胞本身就是藥物。
細胞療法已經成為一種發展最快、最有前途的治療方式，可以用來治療一系列人類疾病。在過去的幾年裏，美國食品和藥物管理局(FDA)批准的多種可長期改善症狀或疾病存在的細胞療法的成功，催生了巨大的投資 - ，導致正在評估治療應用的基於細胞的療法呈指數級增長。根據再生醫學聯盟(Alliance For Regenerative Medicine)的數據，2020年，基因、細胞和組織治療開發商的組合籌集了199億美元，高於2018年的133億美元。根據美國基因和細胞治療學會(ASGCT)的數據，目前全球正在開發的基因、細胞和RNA療法超過3400種，其中包括轉基因嵌合抗原受體T細胞(CAR-T)在內的基因療法佔候選藥物的53%。
我們的專家平臺基於我們的流動電穿孔技術，專為滿足這一快速增長的細胞治療市場而設計，可在高速增長的細胞治療行業的整個連續體中使用，從發現和開發到下一代細胞藥物的商業化。專家系列產品包括：ATX、STX和GTx三種儀器；專有的相關處理組件或一次性產品組合；以及軟件協議。通過我們的內部研發努力以及我們以客户為中心的商業方法(包括不斷壯大的應用科學家團隊)，我們在細胞工程方面獲得了有意義的專業知識。該平臺還得到了強大的知識產權組合的支持，擁有50項已授權的美國和外國專利，以及76項全球正在申請的專利。
從領先的商業細胞治療藥物開發商和頂級生物製藥公司到頂級學術和政府研究機構，包括美國國立衞生研究院(U.S.National Institutes of Health，簡稱：
 
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NIH，我們的客户已經廣泛驗證了我們的技術。我們相信，我們平臺的功能和性能帶來了持續的客户參與度。我們現有的客户羣從大型生物製藥公司(包括所有前10名和前25名中的20家)、基於2020年全球收入的製藥公司，到數百家專注於翻譯研究的生物技術公司和學術中心，不一而足。截至2021年6月30日，我們已在全球放置了400多臺電穿孔儀器。在截至2020年12月31日的一年中，我們總共向客户出售了70台儀器，並額外租賃了16台儀器。
我們相信我們的專家平臺為我們的學術和生物製藥客户提供了令人信服的價值主張，因為：(I)能夠使用我們的技術將幾乎任何分子輸送到幾乎任何類型的細胞中，包括難以轉染的人類原代細胞，同時保持較高的細胞存活率和功能；(Ii)與其他細胞內輸送技術(如病毒載體)相比，能夠引入更大和更多樣化的有效載荷；以及(Iii)靈活地從研究擴大到目前的良好製造實踐，或稱CGMP，在單一平臺 - 上製造，使在一次轉染運行中能夠在30分鐘或更短的時間內設計出從數萬個細胞到數百億個細胞的細胞。
我們的專家技術平臺正被用於臨牀，以支持下一代細胞治療方法的開發，以治療人類疾病。隨着成功的臨牀開發導致FDA批准CAR-T細胞療法治療基於血液的癌症，開發人員將重點放在提高療效、降低製造成本和/或將工程細胞療法擴展到實體腫瘤等新適應症上。為了達到這些目標，體外細胞治療行業已經趨向於開發更復雜的治療方法，需要複雜的工程和基因操作，以及使用不同類型的起始細胞。
考慮到製造供應限制和病毒載體等其他交付方式的有效載荷大小限制，我們相信我們在這個市場處於有利地位。鑑於我們在非病毒傳遞方面的價值主張，我們已經與越來越多的領先細胞治療開發商建立了戰略平臺許可證(SPLS)形式的戰略關係，因為他們致力於將下一代細胞療法帶入臨牀並通過臨牀，並推動這些候選藥物走向潛在的商業化。這些SPL為我們提供了保護下游項目相關的商業前里程碑的能力，在大多數情況下，還可以確保基於商業銷售的付款。此外，我們還從SPL客户那裏獲得年度研究和臨牀許可費，以及作為經常性收入來源的專有一次性產品的銷售付款。
我們已經與商業細胞治療開發商簽訂了13項SPL協議，其中包括：CRISPR/​Casebia Treeutics；CRISPR Treeutics；Kite Pharma(現為基列德)；Precision Biosciences；Editas Medicine；VOR Biophma；KSQ；allgene Treeutics；Cariou Bioscitics；ApeIron Biologics；Celulicity；以及髓樣治療公司。
除SPL外，我們還向一些客户(可能是學術機構或商業實體)提供通過許可證訪問我們的儀器的權限，這些許可僅用於研究目的，沒有權利或能力生產用於臨牀使用的材料，或用於臨牀評估和開發供人類使用的治療產品。我們將這些協議分別稱為研究許可和臨牀許可。當提到臨牀協議時，我們有時會將SPLS與臨牀許可證一起包括在內，因為授予的許可證涵蓋了我們的客户正在實施的或預期中的未來臨牀開發計劃。
根據這些SPL和與我們客户的其他許可協議，為了換取每台儀器每年的許可費，我們向我們的客户提供對我們的：
•
cGMP兼容平臺，使用我們的知識產權組合實現從臨牀前研究到臨牀開發的早期優化和擴展；
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•
FDA主文件和等效的國外技術文件，可加速和簡化開發，並降低我們合作伙伴候選治療藥物的創建和開發過程中的監管風險；
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•
由銷售人員和應用科學家組成的經驗豐富的商業團隊直接與我們的客户合作解決細胞工程問題；以及
​
•
不斷改進技術訣竅和細胞工程流程。
​
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在與我們現有SPL相關的75多個臨牀計劃許可證中，超過15%在診所，這意味着他們至少擁有FDA批准的研究新藥申請(IND)。如果所有獲得許可的項目都能獲得監管部門的批准，我們的13家SPL有可能產生超過9.5億美元的商業前里程碑付款。此外，根據SPL，我們通常有可能收到大量基於銷售的已批准產品的商業付款。
在截至2020年12月31日的一年中，我們與之簽訂SPL的一家細胞治療公司佔我們總收入的15%，我們的六個最大的SPL客户通過儀器許可費、實現的里程碑和加工組裝收入合計約佔我們全年總收入的40%。
我們目前的戰略合作伙伴已經通過臨牀展示了下一代細胞療法的成功進展，這為我們在臨牀環境中促進複雜細胞工程的能力提供了越來越多的驗證。此外，我們的平臺由FDA主文件支持。主文件是向FDA提交的一份文件，其中包含有關我們的產品、方法、流程和數據的機密詳細信息，我們的客户可以參考這些信息來支持他們自己的監管文件，我們相信這些文件有可能降低與我們客户的監管文件和開發時間表相關的某些風險和挑戰。在美國以外，類似的技術文件已經到位或正在實施，以支持我們客户的監管流程。
我們的目標是建立一個龐大、多樣化的SPL產品組合，使我們能夠參與我們合作伙伴候選藥物的短期和長期成功的經濟。我們估計，根據目前SPLS的潛力，我們的專家平臺在2020年的潛在市場機會約為90億美元。我們預計，這個市場到2026年將增長到240億美元以上，這是由於體外細胞治療管道的增長以及轉向使用非病毒遞送技術，這一點在“商業和我們的市場機會”(Business - Our Market Opportunity)中有更詳細的描述。
我們的競爭優勢
我們相信我們的行業領先地位和持續增長將受到以下競爭優勢的推動：
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我們的專有技術平臺釋放了先進療法的巨大潛力。我們已經建立了我們的專家平臺，以推動對非病毒傳遞和下一代細胞和基因工程方法日益增長的需求。我們的平臺技術可以將幾乎任何分子送入幾乎任何細胞類型。我們相信，我們的平臺在性能(以一致性、效率、可行性、靈活性和規模衡量)方面處於行業領先地位。我們的平臺進一步得到了強大的知識產權組合的支持，在全球擁有50項已發佈的專利和76項正在申請的專利。
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全面、高性能的轉染平臺。我們相信，我們的專家平臺提供了獨特的價值主張，因為我們可以在單一平臺 - 上靈活地從研究擴展到cGMP生產，從而在30分鐘或更短的時間內在一次轉染運行中設計出從數萬個細胞到數百億個細胞的細胞。我們長期的內部工程專業知識與我們以客户為中心的方法 - 相輔相成，我們擁有一支日益壯大的應用科學家團隊，在日益多樣化的應用領域與我們的客户合作。
​
•
定位為龐大且不斷增長的下一代細胞治療市場的領導者，能夠利用對非病毒方法不斷增長的需求。我們相信，我們處於有利地位，能夠在龐大且不斷增長的下一代細胞治療市場中佔據更大的市場份額。自從FDA於2017年批准了第一批用於治療癌症的工程CAR-T細胞療法以來，正在接受臨牀前和臨牀評估的細胞療法候選者的數量呈指數級增長。我們預計，鑑於癌症和其他慢性病方面仍有很高的未得到滿足的醫療需求，增長將繼續下去，並預測在各種人類疾病的細胞治療產品開發方面的投資將增加。考慮到我們平臺的高性能和通過FDA主文件提供的監管支持，以及隨着該行業傾向於開發先進的基於細胞的療法和複雜的工程策略以提高療效、縮短患者治療時間並擴展到新的適應症，我們預計將擴大我們的市場份額。
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•
注重價值創造和共享成功的創新合作伙伴關係商業模式。我們的SPL使我們能夠通過商業前里程碑和幾乎所有基於商業銷售的付款參與我們客户項目的價值創造。我們打算繼續與細胞治療開發商建立戰略合作伙伴關係，這為我們提供了一個不斷增長的、多樣化的潛在下游收入來源。
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除了專家平臺的高性能和靈活性之外，我們相信我們的合作模式進一步降低了我們的細胞治療合作伙伴的臨牀風險和開發時間表。例如，通過與我們簽訂SPL，我們的合作伙伴可以訪問我們的FDA主文件，以支持他們的啟用IND的研究，並有可能縮短臨牀開發時間。我們的FDA主文件最初建立於2002年，隨着平臺改進以支持不同的應用程序和細胞類型而不斷更新。我們的合作伙伴可以參考FDA主文件和其他國家/地區的等效技術文件來支持他們自己的監管提交，目的是加快我們合作伙伴的監管提交流程。到目前為止，我們的FDA主文件和技術文件已經被我們的客户在30多項臨牀試驗中引用。
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先發優勢已獲得廣泛採用，商業模式得到頂級客户的支持。我們的商業模式得到了超過2000萬年的投資和經驗的支持，使我們能夠與我們重要且不斷增長的客户羣建立長期的協作關係。從領先的商業細胞治療藥物開發商和頂級生物製藥公司到包括美國國立衞生研究院在內的頂級學術和政府研究機構，我們的客户廣泛驗證了我們的技術。我們相信，我們平臺的功能和性能帶來了持續的客户參與度。我們現有的客户羣包括大型生物製藥公司，包括所有前10名和前25名中的20家，這是基於2020年全球收入的製藥公司。我們現在有13家SPL與商業細胞療法開發商合作，他們總共為75個以上的項目提供許可，其中超過15%目前已進入臨牀試驗。
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經常性收入模式具有很高的可見性，具有潛在的長期上行動力。我們的業務模式使我們能夠從以下五個來源獲得可觀的收入：向新客户銷售儀器和一次性用品；向我們現有的客户羣額外銷售儀器和一次性用品；細胞治療客户的年度儀器許可費；SPLS項下的商業前里程碑；以及SPLS項下未來潛在的基於商業銷售的付款。我們從我們的專家儀器許可證和一次性銷售中產生了高經常性收入，這為我們提供了對未來短期收入的可見性。在過去的三年中，儀器許可證的年度續簽平均 - 超過80%，我們的SPL接近100%。除了經常性收入外，如果我們的客户成功地將項目推進到臨牀並進入商業階段，我們還有可能根據SPL獲得有意義的商業前和商業付款。總體而言，根據我們目前的SPL，如果所有覆蓋的計劃都獲得監管部門的批准，我們有可能獲得超過9.5億美元的商業前里程碑付款。
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創始人領導的領導團隊和擁有深厚領域知識的員工隊伍。我們的管理團隊將強大而廣泛的主題專業知識與商業和運營執行方面的成熟歷史結合在一起。此外，我們的員工在一系列科學、工程、監管和商業領域擁有深厚的領域知識。我們組建了一支在製造、法律、銷售、市場營銷、客户服務和金融方面擁有專業知識的深度運營團隊，以補充我們豐富的技術經驗。我們相信，我們組建的團隊擁有來自多個學科的人才，以及以科學和客户為中心的文化，這對我們來説是一個重要的競爭優勢。截至2021年3月31日，在我們的65名全職員工中，45人擁有高級學位，其中19人擁有博士學位。
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我們的增長戰略
我們增長戰略的關鍵要素包括：
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在快速增長的細胞治療市場中，將Expert確立為非病毒傳遞技術的標準。我們致力於繼續投資於技術和
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科技創新保持我們的市場領先地位。我們相信，通過最近推出的產品，我們一次性產品組合的適應性和持續改進體現了我們與客户的合作伙伴關係，例如，滿足不同的加工量要求。我們計劃進一步投資於我們目前的平臺，並可能推出新的儀器和處理組件(簡稱PA)，使我們能夠滿足客户不斷變化的需求，並進入新的應用領域，以更好地服務於細胞治療市場的高增長細分市場。
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通過執行和擴展我們的戰略營銷計劃，推動客户採用並加速收入增長。我們的目標是通過投資於我們的銷售和應用科學家團隊來加速我們的收入增長，以推動我們底層專家平臺的增長，並培育和開發新的客户和SPL機會。我們還看到了地理擴張的機會，特別是在亞洲，以及進一步滲透到非商業客户賬户的潛力，包括全球翻譯學術中心，我們相信這些中心將是推動有利於非病毒胞外遞送技術的創新的“熱點”。最後，我們希望繼續培養學術合作，並壯大我們的應用科學家團隊，以接觸和體驗未來的細胞和基因工程方法。
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增加我們的SPL數量。我們計劃繼續追求與目標客户的SPLS，包括專注於細胞療法的領先生物製藥公司。我們相信，市場上有大量潛在的SPL機會，在過去的幾年裏，我們的SPL討論也相應增加了。鑑於細胞治療流水線的增長和該領域投資的增加，我們估計，根據我們對目前正在開發工程細胞療法的公司的估計，到2026年，我們潛在的SPLS數量將從目前的約50個增加到近140個，這是基於我們對細胞治療流水線的增長、進入市場的治療遞送者數量的增長以及向非病毒遞送的持續轉變的估計。我們計劃積極抓住這些機會，通過增加業務開發活動和展示我們相對於替代方法的技術優勢來建立新的SPL。
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將我們的VLX大規模轉染系統以Expert品牌商業化，將我們的能力擴展到更多有吸引力的市場垂直領域，包括大規模生物處理和細胞治療應用。我們的VLX大規模轉染系統能夠在不到30分鐘的時間內轉染多達約2000億個細胞，或GTx/STX細胞數量和/或體積的10倍。VLX已出售給有限數量的客户，用於第一代設計中的特定大規模應用。我們計劃使VLX的當前設計與我們的專家儀器的設計、功能和品牌保持一致，並進行VLX獨有的特定產品增強。作為這一計劃的一部分，VLX將在Expert品牌下更名為“VLx”。我們相信，改進VLX的設計並將其以Expert品牌進行商業化，採用最先進的設計，增加車載用户界面，並開發相關的與CGMP兼容的大規模一次性用品和軟件協議，將使我們能夠進入大規模生物處理應用領域，包括在懸浮細胞培養中生產病毒載體和快速生產蛋白質(包括單克隆抗體 - )，以及促進同種(或捐贈者衍生)細胞治療方法的進一步擴大。
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通過投資於產能以及自動化和流程開發，增強制造和研發能力。我們打算擴大我們的製造業基礎設施。隨着我們的客户進一步通過診所走向商業化，我們計劃投資於我們的能力，以支持對我們的器械和一次性用品日益增長的需求。我們還計劃投資於我們的功率放大器的自動化和最終組裝，以便隨着我們的合作伙伴擴大對我們技術的使用，實現更好的控制和更高的靈活性。此外，我們計劃通過擴大實驗室空間、增加對實驗室設備和用品的資本投資以及壯大我們的科學團隊 - 來擴大我們的研發能力，以繼續使我們的能力與客户的要求保持一致，並有可能支持新產品開發。
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機會主義地尋求戰略投資、合作伙伴關係和收購。到目前為止，我們的收入增長是由於我們不斷增長的專家用户基礎上增加了客户，並向這些客户擴大了我們的產品供應，這兩個因素有機地推動了我們的收入增長。我們可能會考慮機會性投資、合作伙伴關係和收購，我們認為這些投資、合作和收購將補充我們的產品平臺，使我們能夠進入新的市場和應用程序，以提升我們的增長形象。我們還打算建立新的行業夥伴關係，使我們能夠保持在細胞工程趨勢的前沿，並繼續與客户合作，加快新藥的開發和商業化。
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風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險，您應該在做出投資決策之前意識到這些風險。這些風險在標題為“風險因素”的一節中有更詳細的描述。這些風險包括：
•
我們自成立以來就遭受了重大虧損，我們預計在可預見的未來會出現虧損，我們可能永遠無法實現或保持盈利。
​
•
我們高度依賴數量有限的產品，這些產品需要大量的銷售週期，因此我們很容易出現季度收入波動。如果我們不能在現有市場保持較高的市場認可度，或者不能成功地增加我們在新的和不斷擴大的市場的滲透率，我們就不會產生預期的收入，我們的前景可能會受到損害。
​
•
我們所處的市場競爭激烈，其特點是快速的技術變革、不斷髮展的行業標準、客户需求的變化、新興的競爭、新產品的推出和激烈的價格競爭。我們的成功在一定程度上取決於我們在開發供客户使用的技術、增強功能和產品方面保持競爭地位的能力。
​
•
我們的業務目前在很大程度上依賴於生物製藥公司和學術機構的研發支出，減少這一支出可能會限制對我們產品的需求，並對我們的業務和運營業績產生不利影響。
​
•
我們必須開發新產品以及對現有產品的增強，並適應快速而重大的技術變革以保持競爭力。
​
•
如果我們不能保持和擴大現有的合作伙伴關係，並建立新的合作伙伴關係(包括國際合作夥伴關係)，從而產生市場許可產品，我們的業務可能會受到不利影響。
​
•
如果我們的合作伙伴未能履行其對我們的合同義務，可能會對我們的業務產生不利影響。
​
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我們的合作伙伴可能無法在預期的時間表內實現預期的發現和開發里程碑以及其他預期的關鍵事件，或者根本無法實現，或者可能會中斷其部分或全部計劃，這可能會對我們的業務產生不利影響。
​
•
最近一段時間，我們的收入依賴於有限數量的合作伙伴，失去其中任何一個合作伙伴都可能對我們的業務產生不利影響。
​
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我們的專家儀器和PA的組件和原材料依賴於第三方供應商的持續供應，如果這些組件或原材料出現短缺，我們可能無法獲得足夠的組件來生產滿足客户需求的新產品，或者我們可能被迫為這些組件支付更高的價格。因此，我們還必須準確預測客户對我們產品的需求，並管理我們的庫存。
​
•
我們的FDA主文件和國外司法管轄區的等效技術文件是我們戰略產品的重要組成部分，使我們的合作伙伴能夠加快其細胞療法進入診所和通過診所的速度。如果我們的合作伙伴打算在這些國家進行臨牀試驗，在個別國家延遲提交或獲取或保留此類申請，或我們無法獲得或保留此類申請，可能會對他們的進展產生負面影響，因此，可能會對我們的聲譽和收入產生負面影響，或者要求向我們的合作伙伴披露機密信息。
​
​
 
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我們可能需要此次發行收益之外的額外資金，並且可能無法在需要時籌集資金，這將迫使我們推遲、減少、取消或放棄我們的商業化努力或產品開發計劃。
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新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、運營以及我們、我們的合作伙伴和我們的客户所在的市場和社區產生不利影響。
​
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本次發行完成後，我們的普通股將在兩個獨立的股票市場交易，尋求利用這兩個市場之間的價格差異的投資者可能會導致我們的股價出現意想不到的波動；此外，投資者可能無法輕鬆地在這些市場之間進行股票交易。
​
我們的公司信息
我們於1998年7月根據特拉華州法律註冊成立，名稱為Therame，Inc.。2001年12月31日，我們更名為MaxCyte，Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡110Firstfield路22號，郵編：20878，電話號碼是(301)9441700.我們的網址是www.maxcyte.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不包含在本招股説明書中，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書的一部分，也不應在決定購買我們的普通股時將其視為本招股説明書的一部分。
商標和服務標記
我們擁有本招股説明書中使用的多個商標的專有權，這些商標對我們的業務非常重要。“MaxCyte”、“Expert”、“CARMA”、“Flow Electropation”、“ATX”、“STX”、“GTx”、“VLX Large-Scale Transporting System”以及我們的其他註冊和普通法商品名稱、商標和服務標誌是MaxCyte公司的財產。本招股説明書中使用的其他商品名稱、商標和服務標誌是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商號可能不帶®和™符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。
作為新興成長型公司的意義
我們是《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)中定義的“新興成長型公司”。我們可以利用各種上市公司報告要求的某些豁免，包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404節或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，不要求我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告進行內部控制審計，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們可以利用這些豁免，直到我們的財政年度的最後一天，即本次發售完成五週年之後的最後一天。然而，如果某些事件發生在這一五年期結束之前，包括如果我們成為一家“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年結束前不再是一家新興的成長型公司。此外，就業法案規定，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與符合這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比。
 
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產品
我們提供的普通股
 共享
購買我們提供的額外普通股的選擇權
我們已授予承銷商可在本招股説明書發佈之日後30天內行使的選擇權，可以從我們手中購買最多額外的 股票。請參閲本招股説明書標題為“承銷”的部分。
這之後將發行的普通股
提供服務
 股票(如果完全行使從我們手中購買額外股票的選擇權，則為 股票)。
收益使用情況
假設公開發行價為每股 美元，即本招股説明書封面上預估價格區間的中點，並扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預估發售費用，我們估計出售我們正在發售的普通股的淨收益約為，000,000美元(如果承銷商完全行使向我們購買額外普通股的選擇權，則約為 ，000,000美元)。
此次發行的主要目的是獲得額外資本，以提高我們的財務靈活性，支持我們的運營和增長，為我們在美國的普通股創建一個公開市場，並使我們和我們的股東能夠進入美國公共股票市場。然而，我們目前打算將我們從此次發行中獲得的淨收益用於研發計劃，擴大我們的製造能力，投資於製造自動化，擴大我們的銷售和營銷、業務開發和現場應用科學家團隊，並用於營運資金和一般企業用途。
有關更多信息，請參閲標題為“收益的使用”部分。
風險因素
在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀從第12頁開始的標題為“風險因素”的部分以及本招股説明書中包含的其他信息，以討論您應該考慮的事實。
建議納斯達克全球市場代碼
“MXCT”
AIM交易代碼
“MXCT”，“MXCN”
 
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本次發行後將發行的普通股數量以截至2021年3月31日的已發行普通股84,689,559股為基礎，不包括：
•
根據我們的長期激勵計劃，或我們的LTIP，截至2021年3月31日，可通過行使已發行股票期權發行的普通股12,071,923股，加權平均行權價為每股4.41美元；
​
•
根據我們的LTIP，截至2021年3月31日，為未來發行預留的普通股4,131,667股；
​
•
71,168股普通股，可通過行使已發行普通股認股權證發行，行使價為每股1.09081 GB(按2021年3月31日的匯率GB 1.00至1.3795美元計算，為1.50477美元)；
​
•
根據我們的2021年股權激勵計劃或我們的2021年計劃為未來發行保留的普通股，將在與本次發行相關的承銷協議執行後生效，以及任何未來增加的普通股數量，包括根據該計劃為發行保留的普通股數量的年度自動常青增加，以及根據我們的 和2021年計劃授予的流通股獎勵到期或被回購、沒收、取消或扣留的任何股份，如標題為“高管薪酬計劃”(Execution Compensation - )的部分更全面地描述
​
•
根據我們的員工股票購買計劃(或我們的 )為發行保留的普通股的ESPP股票，該計劃將在與本次發行相關的承銷協議執行後生效，以及根據該計劃為未來發行保留的普通股數量的任何未來增加，包括每年自動增加的常青樹。
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另外，除非我們另有説明，本招股説明書中的信息假設為：
•
我們第15次修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束前提交；
​
•
承銷商在本次發行中不行使向我們購買額外普通股的選擇權；以及
​
•
未行使上述未償還股票期權和認股權證。
​
​
 
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彙總合併財務數據
截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度的彙總合併經營報表數據和截至2020年12月31日的彙總合併資產負債表數據取自本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的彙總綜合經營報表數據和截至2021年3月31日的彙總綜合資產負債表數據來自本招股説明書其他部分包括的未經審計的中期財務報表。您應閲讀下面列出的財務數據以及本招股説明書中其他地方的合併財務報表和附註，以及題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的信息。我們的歷史結果並不一定預示着未來任何時期的預期結果。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至3月31日的三個月
​
​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​
合併報表數據：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 21,620,700 ​ ​ ​ ​ $ 26,168,900 ​ ​ ​ ​ $  5,742,000 ​ ​ ​ ​ $  6,494,900 ​ ​
商品銷售成本
​ ​ ​ ​ 2,499,200 ​ ​ ​ ​ ​ 2,767,000 ​ ​ ​ ​ ​ 659,000 ​ ​ ​ ​ ​ 693,100 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 19,121,500 ​ ​ ​ ​ ​ 23,401,900 ​ ​ ​ ​ ​ 5,083,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,801,800 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 17,601,200 ​ ​ ​ ​ ​ 17,744,300 ​ ​ ​ ​ ​ 4,244,700 ​ ​ ​ ​ ​ 6,077,700 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 7,852,100 ​ ​ ​ ​ ​ 8,328,700 ​ ​ ​ ​ ​ 2,050,100 ​ ​ ​ ​ ​ 2,789,100 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 6,088,200 ​ ​ ​ ​ ​ 8,385,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,776,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,308,100 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 31,541,500 ​ ​ ​ ​ ​ 34,458,600 ​ ​ ​ ​ ​ 8,071,300 ​ ​ ​ ​ ​ 12,174,900 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (12,420,000) ​ ​ ​ ​ ​ (11,056,700) ​ ​ ​ ​ ​ (2,988,300) ​ ​ ​ ​ ​ (6,373,100) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息和其他費用
​ ​ ​ ​ (681,100) ​ ​ ​ ​ ​ (825,600) ​ ​ ​ ​ ​ (116,300) ​ ​ ​ ​ ​ (742,300) ​ ​
利息和其他收入
​ ​ ​ ​ 206,100 ​ ​ ​ ​ ​ 65,900 ​ ​ ​ ​ ​ 42,700 ​ ​ ​ ​ ​ 9,800 ​ ​
其他收入(費用)合計
​ ​ ​ ​ (475,000) ​ ​ ​ ​ ​ (759,700) ​ ​ ​ ​ ​ (73,600) ​ ​ ​ ​ ​ (732,500) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (12,895,000) ​ ​ ​ ​ $ (11,816,400) ​ ​ ​ ​ $ (3,061,900) ​ ​ ​ ​ $ (7,105,600) ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (0.23) ​ ​ ​ ​ $ (0.17) ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股
​ ​ ​ ​ 56,397,524 ​ ​ ​ ​ ​ 69,464,751 ​ ​ ​ ​ ​ 57,403,583 ​ ​ ​ ​ ​ 81,004,081 ​ ​
​ ​ ​
截至2021年3月31日
​
​ ​ ​
實際
​ ​
調整後(1)(2)
​
合併資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 78,703,700 ​ ​ ​ ​ $           ​ ​
營運資金(3)
​ ​ ​ ​ 77,015,100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 95,007,800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 13,722,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 182,766,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (102,327,900) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 81,285,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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目錄
 
​
(1)
調整後的資產負債表數據表明，在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們收到了出售 普通股的估計淨收益，我們以每股 美元的假設公開發行價發行，這是本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點。
​
(2)
假設招股説明書封面所列的預估價格區間的中點，即每股 美元的假設公開發行價增加(減少)1美元，將使現金和現金等價物、營運資金、總資產和總股東權益分別增加(減少) 百萬美元，前提是我們在本招股説明書首頁提供的普通股數量保持不變。假設假設普通股每股公開發行價格保持不變，我們提供的普通股數量每增加(減少)1,000,000股，現金和現金等價物、營運資金、總資產和總股東權益將分別增加(減少)1,000,000美元( )。
​
(3)
營運資本定義為流動資產減去流動負債。
​
​
 
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風險因素
投資我們的普通股有很高的風險。在您決定是否購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中包含的以下風險和其他信息。如果發生以下風險討論中預期的任何事件，我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景可能會受到嚴重影響。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失購買我們普通股的全部或部分資金。下面的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險也可能損害我們的業務。以下某些陳述是前瞻性陳述。請參閲本招股説明書中的“有關前瞻性陳述的告誡”。
與我們的業務和增長戰略相關的風險
我們是一家細胞工程和生命科學公司，自成立以來已經發生了重大虧損，我們預計在可預見的未來也會出現虧損。我們只有有限的產品被批准用於商業銷售，可能永遠不會實現或保持盈利。
我們是一家細胞工程和生命科學公司，專注於推進下一代細胞藥物的發現、開發和商業化。我們的大多數客户都在生物製藥開發行業運營，這是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。自成立以來，我們發生了重大虧損，主要通過私人融資和在2016年3月倫敦證券交易所(London Stock Exchange)運營的AIM市場首次公開募股(IPO)中出售我們的證券來為我們的運營提供資金。我們歷史上一直依賴ATX、STX和GTx儀器的銷售和許可，以及我們的一次性加工組件組合(PAS)的銷售，幾乎我們的所有收入都來自於銷售和許可我們的ATX、STX和GTx儀器，以及我們的一次性加工組件組合(PAS)的銷售。我們可能無法將我們的儀器出售或許可給新客户，而現有客户可能會停止或減少使用我們的儀器，或者無法續簽我們儀器的許可證。截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個月，我們的淨虧損分別為1290萬美元和1180萬美元，截至2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損為710萬美元。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為102.3美元。我們的虧損主要來自我們的專利細胞療法CARMA平臺臨牀候選藥物MCY-M11的研究和臨牀開發費用，其次是我們的體外細胞工程平臺的研究和臨牀開發費用，以及我們在建設業務基礎設施時產生的銷售和營銷成本、製造費用、管理和行政成本以及其他費用。
我們在2021年上半年結束了與CARMA相關的臨牀活動。我們預計，在可預見的未來，隨着我們加大研發力度，擴大我們細胞工程平臺的能力，並作為一家上市公司在美國運營，我們的費用和運營虧損(不包括CARMA)將繼續大幅增加。我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：
•
繼續推進我們的體外細胞工程平臺，並開發與我們的平臺相關的新技術；
​
•
獲取與我們的體外細胞工程平臺一致的技術並獲得許可；
​
•
擴展我們的運營、財務和管理系統，增加人員，包括支持我們的研發、製造和商業化努力的人員；
​
•
繼續發展、完善和捍衞我們的知識產權組合；以及
​
•
在運營我們的業務時會產生額外的法律、會計和其他費用，包括與在美國上市公司運營相關的額外成本。
​
我們投入了很大一部分財力和精力來建設我們的組織，開發我們的體外細胞工程平臺，獲取技術，增強我們的製造能力，組織和配備公司人員，業務規劃，建立我們的知識產權組合，籌集資金，確保與客户的許可和合作安排，併為這些業務提供一般和行政支持。
 
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要實現並保持盈利，我們必須成功地從我們當前的SPL中實現有意義的商業前里程碑付款，並有可能確保未來的商業合作伙伴關係、許可或協作安排，以使用我們的細胞工程平臺，以及針對尚未合作的未來開發平臺的類似安排。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括繼續開發我們的技術和產品，獲得、開發和提高製造能力，提高我們的銷售和營銷能力，以及將我們的產品商業化和銷售。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入水平。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持盈利能力，也無法達到外界對我們財務業績(包括盈利能力)的預期。如果我們無法實現或維持盈利能力，或無法達到外界對我們財務業績的預期，我們普通股的價值可能會受到重大不利影響。
我們高度依賴數量有限的產品。我們的收入主要來自ATX、STX和GTx儀器的銷售和許可，以及一次性PA的銷售，這需要很長的銷售週期，而且容易出現季度收入波動。
我們的專家技術平臺和系列儀器 - atx、stx和gtx代表着複雜細胞工程的下一代技術，於2019年4月商業化推出。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中，專家技術系統和相關儀器的銷售和許可合計佔我們收入的50%和51%。我們預計，至少在可預見的未來，我們的專家技術系統的銷售和許可將繼續佔我們收入的很大一部分。我們細胞工程儀器的銷售週期很複雜，可能需要長達12個月或更長的時間才能完成。除了作為戰略平臺許可證或SPL獲得的材料、一次性里程碑之外，客户實現臨牀進展也可能會不時地成為我們收入的重要組成部分，不在我們的控制之下，是不可預測的，並且由於細胞療法臨牀開發的早期性質，可能會在很大程度上導致我們收入的波動。由於我們漫長且不可預測的銷售週期，我們的收入將容易出現季度波動。季度波動可能使我們很難預測未來的經營業績。因此，在不同時期的基礎上對我們的經營業績進行比較可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。
由於變異性和不可預測性，我們也可能無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期或我們可能提供的任何指導，或者如果我們提供的指導低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到或超過了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。
我們可能無法成功執行我們的增長戰略。
我們打算繼續投資於技術和科學創新，擴大我們的分銷能力以擴大我們的專家產品安裝基礎，追求與目標客户的SPLS，以Expert品牌將我們的VLX大規模轉染系統商業化，擴大我們的商業基礎設施，並考慮機會性投資、合作伙伴關係和收購等舉措，以擴大我們的業務和市場機會。這些增長戰略中的每一個都需要相當多的時間和資源，我們可能不會成功地執行這些戰略中的任何一個或全部。
我們增長戰略的一個組成部分是開發和商業化我們的新型VLX平臺，用於大規模生物處理應用，包括懸浮細胞培養中的病毒載體生產和蛋白質的快速生產。VLX已出售給有限數量的客户，用於第一代設計中的特定大規模應用。我們打算將VLX的當前設計與我們的專家儀器(STX、ATX和GTx)的設計、功能和品牌相結合，並對VLX進行獨特的特定產品增強，以使其能夠擴展到大規模生物處理和大規模細胞治療等新應用領域。為了完善VLX平臺併成功打入新市場，我們將需要投入大量的時間、資源和資本投資於VLX平臺的開發、生產和發佈，這可能會將我們的
 
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目錄
 
來自我們業務和增長戰略其他部分的資源。此外，重新設計的Expert VLx能否成功，包括對平臺進行新的工程修改，可能在一定程度上取決於電穿孔上下游適當技術的可用性、兼容性和能力，以支持VLx平臺實現的潛在大規模應用，以及客户將Expert VLx應用於新應用的意願。此外，我們在推出Expert VLx平臺時可能會遇到延遲和挫折，包括實施某些大規模應用所需的工程修改，導致未來客户和合作夥伴延遲接受如此大規模的系統。此外，對於如此大規模的平臺，客户的銷售和實施週期可能需要比最初假設更長的時間，這可能會推遲或對預期收入產生負面影響。
我們增長戰略的另一個組成部分是擴展我們的SPL模式，通過該模式，我們與客户建立協作關係，同時促進他們努力將關鍵的細胞藥物推向市場。即使我們能夠就未來尚未合作的治療產品達成額外的SPL安排和類似安排，也不能保證我們的合作伙伴正在或可能使用我們的技術開發的任何治療產品將繼續在臨牀開發中取得進展，獲得監管部門的批准，或成功地開發成商業上可行的產品。因此，除了由於里程碑未實現和租賃工具被退還而對我們的財務業績造成的實質性影響外，我們在提高對我們產品的認識和採用方面可能會遇到挫折。此外，我們目前或未來合作伙伴的臨牀試驗受挫，例如嚴重的不良事件，包括患者死亡，可能會嚴重影響客户的可用資金，以及我們與新的治療產品公司簽訂未來SPL協議的能力。
我們的增長戰略還包括擴大國際業務。除了總體上與國際業務相關的風險外，我們還需要駕馭複雜的外國監管要求，這些要求我們可能不熟悉，也可能沒有經驗。為了在其他國家成功運營或獲得監管批准，我們必須遵守這些國家關於我們產品的安全性、有效性、製造、臨牀試驗、商業銷售、定價和分銷的眾多不同的監管要求。儘管我們的合作伙伴在其治療產品的臨牀開發過程中多次能夠參考我們在美國的FDA主文件和在其他一些國家的技術文件，但我們不能確保我們將在其他國家獲得或建立監管技術文件。如果我們不能在任何司法管轄區建立監管技術檔案，這可能會使這些司法管轄區的客户不太可能採用我們的工具，我們產品的地理市場可能會受到限制。
我們相信有幾個機會可以擴大我們的銷售額和產品線。然而，我們的財務和管理資源有限，我們可能會放棄或推遲追求後來證明對我們的業務具有更大價值的增長機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的機會，我們可能會將資源花在最終不成功的戰略上。
本招股説明書中包含的或我們內部開發的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場像我們估計的那樣大或實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以預期的速度增長(如果有的話)。
本招股説明書中包含的市場機會估計和增長預測(包括我們自己生成的市場機會估計和增長預測)存在重大不確定性，其基於的假設和估計可能被證明不準確。我們市場機會計算中的變量可能會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計覆蓋的任何特定數量或百分比的客户完全會購買我們的產品或為我們創造任何特定的收入水平。我們市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們和我們的競爭對手的產品相關的成本和感知價值。即使我們競爭的市場達到了招股説明書中的規模估計和增長預測，我們的業務也可能無法以預期的速度增長，如果真的有增長的話。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本招股説明書中對市場規模和增長的預測不應被視為我們未來增長的指示。
 
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我們依賴假設、估計和數據來計算我們的某些關鍵指標，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
除了我們的財務業績外，我們的管理層還定期審查一些運營和財務指標，包括將產品和租賃收入細分為儀器銷售、PA和租賃收入(經常性收入)、產品投放、累計產品投放、按客户市場劃分的收入(細胞治療和藥物發現)、已安裝儀器、SPLS、項目許可證(研究、臨牀和SPL)的狀況或數量以及潛在的商業前里程碑，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測隨着我們經營的行業和我們的業務都在不斷髮展，我們評估業務的指標也在不斷髮展。此外，雖然我們使用的指標是基於我們認為合理的估計來計算的，但我們的內部工具不是由第三方獨立驗證的，並且有許多限制，而且，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變，例如，我們客户收入的行業細分。因此，投資者不應過度依賴這些指標。
我們未來的成功取決於我們是否有能力增加在現有市場的滲透率，並向鄰近市場擴張。
我們的客户羣包括生物製藥和生物技術公司以及專注於細胞療法的學術機構。我們的成功在一定程度上將取決於我們通過擴大對現有客户的銷售並在現有市場中獲得新客户和合作夥伴來增加市場滲透率的能力，以及我們在開發新產品和應用時向現有和新客户營銷新產品和應用的能力。吸引新客户以及推出新產品和應用需要大量的時間和費用。例如，可能很難識別、吸引和營銷不熟悉我們當前產品的客户。我們不能保證我們將能夠進一步滲透我們現有的市場，或者這些市場將能夠維持我們目前和未來的產品和服務。如果不能提高我們現有市場的滲透率，將對我們改善經營業績的能力產生不利影響。
我們的成功還將取決於我們進一步擴展到鄰近市場的能力，例如滲透非商業客户機會，包括翻譯學術中心。我們未能在鄰近市場進一步擴張並吸引新客户，可能會對我們改善經營業績的能力產生不利影響。
由於進入新市場需要大量資源，我們必須做出戰略和運營決策，優先考慮某些市場、技術產品和合作夥伴關係，並且不能保證我們會成功地使用我們的資源，或者以能夠帶來有意義的收入或利用潛在新市場的方式使用我們的資源。
我們相信我們的平臺在廣泛的市場中都有潛在的應用，我們已經瞄準了某些市場，我們認為在這些市場中，我們有更高的成功概率或營收機會，或者產品商業化和實現或實現營收的道路更短。例如，我們相信我們的產品在免疫腫瘤學和遺傳性疾病的工程細胞療法市場上有應用。我們尋求繼續優先安排機會，並在我們的計劃中分配資源，以保持在推進短期機會和為我們的技術開拓更多市場之間保持平衡。不過，由於開拓新市場所需的資源相當龐大，我們必須決定開拓哪些市場，以及分配多少資源給每個市場。我們關於向特定市場或工作流程分配研究、開發、協作、管理和財務資源的決定可能不會導致任何可行產品的開發，並且可能會將資源從更好的機會中轉移出去。同樣，我們在某些市場上推遲、終止或與第三方合作的潛在決定也可能隨後被證明是次優的，並可能導致我們錯失寶貴的機會。特別是，如果我們不能為細胞治療或大規模生物加工等市場開發更多的相關產品和應用，可能會減緩或停止我們的業務增長，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
 
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目錄
 
我們的業務依賴於生物製藥公司和學術機構對我們產品的採用，用於他們專注於細胞療法的研究和開發活動。如果生物製藥公司和學術機構不願意改變目前的做法來採用我們的產品，這將對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生負面影響。
我們增加收入的主要戰略是在細胞療法的關鍵利益相關者(如生物製藥公司和學術機構)中營銷我們的產品。我們的大多數潛在客户已經在他們的實驗室中使用了昂貴的研究系統，可能不願更換這些系統。雖然近年來使用我們產品的客户數量有所增加，但許多生物製藥公司和學術機構尚未採用我們的產品，這些機構和公司可能會出於多種原因選擇不採用我們的產品，包括：
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無法讓潛在客户相信我們的產品是現有技術的有吸引力的替代品，並且潛在客户不願更換這些現有技術；
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現有和新市場對有才華的銷售隊伍和現場應用科學家的招聘或培訓不足，無法促進我們產品的推廣和進一步採用和認知；
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我們的細胞工程產品缺乏潛在客户的經驗；
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我們的產品相對於現有替代產品的優勢或成本效益的證據不足，或關於細胞工程技術的負面宣傳；
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通常與使用新產品和流程相關的責任風險；
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潛在客户使用和驗證我們的產品所需的時間和培訓；
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新冠肺炎疫情導致使用我們產品的研發活動減少或延遲；
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競爭產品和替代產品；以及
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介紹用於細胞工程的其他新型替代產品。
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此外，我們的客户可能會經歷控制權變更或與其他生物製藥公司和學術機構合併。如果由於這種控制權的改變，我們的客户選擇或被迫採用其他產品，或以其他方式減少他們對我們產品的使用，我們執行增長戰略的能力將受到削弱，這將對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生負面影響。
我們認為，對知名行業關鍵意見領袖(KOL)以及生物製藥公司和學術機構的代表進行培訓，讓他們瞭解我們的產品在流動電穿孔和細胞工程方面的優點和益處，是提高我們產品採用率的關鍵因素之一。如果這些KOL、機構和公司出於任何原因(包括上面列出的那些)不採用我們的產品，對我們產品的接受和採用將會放緩，我們執行增長戰略的能力將受到影響，這將對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生負面影響。
我們可能無法成功地與現有或未來的競爭對手競爭。
我們所處的市場競爭激烈，其特點是快速的技術變革、不斷髮展的行業標準、客户需求的變化、新興的競爭、新產品的推出和激烈的價格競爭。我們目前既與成熟的生命科學技術公司競爭，也與處於早期階段的生命科學技術公司競爭，這些公司設計、製造和銷售基於功效、價格、易用性、報銷和客户支持服務的電穿孔和其他非病毒細胞工程技術。
我們的成功在一定程度上取決於我們在開發供客户使用的技術、增強功能和產品方面保持競爭地位的能力。與我們相比，許多開發或營銷競爭產品或替代產品的公司都具有競爭優勢，包括：
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為產品開發、銷售和營銷提供更多的財力和人力資源；
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目錄
 
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提高國內和國際知名度，提高用户對產品的熟悉度；
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與製藥公司和學術機構建立更廣泛、更穩固的關係；
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更廣泛的產品線，能夠提供更低的價格或返點，更成功地集成技術以提供更好的工作流程解決方案，捆綁產品以提供更大的折扣或獎勵，或提供更具吸引力的里程碑和合作夥伴條款；
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為其技術和產品提供更廣泛的知識產權保護；
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更廣泛、更成熟的國內和國際銷售、營銷和分銷網絡；以及
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在美國和其他司法管轄區進行研發、製造和準備監管文件方面的更多經驗。
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我們主要與龍沙集團(Lonza Group AG)、Thermo Fisher Science Inc.、Miltenyi Biotec、Bio-Rad Laboratory，Inc.和哈佛生物科學公司(Harvard Bioscience，Inc.)銷售的產品展開競爭。
除了已上市的產品外，我們還面臨來自正在開發或可能正在開發的產品的競爭，這些產品的目標應用與我們的產品或我們未來可能解決的應用相同。這些候選產品可能是由上述實體和其他機構開發的，包括生命科學工具公司、生物技術公司、製藥公司、私營和公共研究機構和學術機構，或者可能是我們行業整合的結果。我們的競爭對手可能比我們更早開發和申請工藝或產品專利，比我們更快地獲得競爭產品的監管許可或批准，並開發更有效和/或更便宜的產品或技術，從而使我們的技術或產品過時或不具競爭力。儘管我們已採取措施維護和保護我們的知識產權，但競爭對手仍可能嘗試或成功開發類似的電穿孔技術，包括流動電穿孔。我們還與其他組織在招聘和留住合格的科學和管理人員方面展開競爭。如果我們的競爭對手在這些事情上比我們更成功，我們可能無法與現有或未來的競爭對手競爭。
我們的業務目前在很大程度上依賴於生物製藥公司的研發支出，減少這一支出可能會限制對我們產品的需求，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們收入的一部分來自對生物製藥公司和學術機構的銷售。反過來，它們的大部分資金是由公共和私人融資提供的，包括來自風險投資基金的投資，對於上市公司來説，還包括資本市場的投資。在短期內，我們預計我們收入的一部分將繼續來自對生物製藥公司和學術機構的銷售。因此，這些客户的消費政策和做法 - 已經受到新冠肺炎疫情的影響，並可能另外受到其他因素的影響， - 可能會對我們的產品需求產生重大影響。此外，對我們產品的需求可能取決於這些客户的研發預算，這些預算受到我們無法控制的因素的影響，例如：
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宏觀經濟狀況和政治氣候；
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投資者對生物製藥行業的信心以及這些投資者為我們的潛在客户提供的資金量；
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降低已批准治療藥物的價格；
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科學家和客户對新產品或服務的效用的意見；
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監管環境變化；
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預算週期差異；
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競爭對手提供的產品或定價；
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行業內併購活動；
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整合運營和降低成本的市場驅動壓力；
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市場接受相對較新的技術，如我們的技術；
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影響我們客户融資能力的臨牀試驗或里程碑失敗；以及
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無法維持資本金要求或破產。
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此外，雖然我們的大部分收入來自生物製藥客户，但提供贈款和其他資金的各個州、聯邦和外國機構可能會受到嚴格的預算限制，這可能會導致支出減少、撥款減少、撥款減少或預算削減，這可能會危及這些客户或他們提供資金的客户購買我們產品的能力。例如，近幾年來，國會對美國國立衞生研究院(National Institutes of Health，簡稱NIH)的撥款普遍同比增加，但NIH的撥款也偶爾出現同比下降。不能保證NIH的撥款在未來不會減少或停止。減少或推遲批准對NIH或其他類似的美國或外國組織(如英國的醫學研究理事會)的撥款，可能會導致用於生命科學研究的贈款減少。這些減少或延遲也可能導致生命科學研究的撥款總額減少，或將現有資金重新定向到其他項目或優先事項，這反過來可能導致我們的客户和潛在客户減少或推遲購買或許可我們的產品。
如上所述，由於客户資源的潛在變化，我們的運營結果可能會有很大波動。我們客户的預算或支出的任何減少，或者他們資本或運營支出的規模、範圍或頻率的減少，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們目前的研發努力可能在幾年內不會產生顯著的收入，如果有的話。
開發我們的產品成本很高，產品開發投資可能需要較長的投資回收期。我們在研發方面的投資可能不會產生我們希望開發的數據來支持我們產品的營銷或適銷對路的產品，或者可能導致產品產生收入的時間比我們預期的更長，或者產生的收入比我們預期的要少。截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月，我們的研發費用分別為1770萬美元和610萬美元，分別約佔我們總收入的68%和94%，這些金額分別包括對我們CARMA平臺的投資1110萬美元和390萬美元，包括對我們全資擁有的細胞治療候選藥物MCY-M11的臨牀投資。我們未來的計劃包括在產品研究和開發方面進行大量投資，擴大我們產品的機會，以及我們產品的新應用領域。我們相信，我們必須繼續投入大量資源進行研究和開發工作，以保持我們的競爭地位。然而，我們可能在幾年內不會從這些投資中獲得可觀的收入，如果有的話。
我們的國際業務可能會帶來額外的風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
國際客户通常佔我們收入的很大一部分。在截至2020年12月31日的一年中，我們大約27%的收入來自國際客户，其中最重要的市場是瑞士和英國。我們預計未來我們的國際收入和業務將繼續擴大。我們的國際業務受到各種風險的影響，這些風險是我們在美國沒有面臨的，包括：
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與開發國際收入相關的差旅、基礎設施和法律合規成本增加的困難；
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在執行合同、收回應收賬款和延長付款週期方面遇到困難，特別是在新興市場；
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我們所在國家的一般經濟狀況；
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對我們的外國收入徵收的額外預扣税或其他税，以及對外貿或投資的關税或其他限制；
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遵守我們運營的外國司法管轄區的隱私和數據安全要求；
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外國法律或法規要求的強制實施或意外不利變化，其中許多與美國的法律或法規要求不同；
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與開發多語言產品或技術(如我們產品中嵌入的軟件)相關的成本和延遲；
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符合國外技術標準；
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延長我們產品的發貨和驗收時間；
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外幣匯率風險敞口增加；
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與政治和經濟環境有關的不確定性，包括與聯合王國最近退出歐盟有關的不確定性；
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一些國家，特別是中國減少了對知識產權的保護；以及
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政治動亂、戰爭、恐怖主義事件或對此類事件的反應。
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隨着我們繼續在全球拓展業務，我們的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理與我們的國際業務相關的這些和其他風險的能力。
我們在國際市場上的整體成功在一定程度上取決於我們在不同的法律、法規、經濟、社會和政治條件下取得成功的能力。我們可能無法在我們開展業務的每個國家制定和實施有效管理這些風險的政策和戰略。如果我們不能成功地管理這些風險，可能會損害我們的國際業務，減少我們的國際銷售額，增加我們的成本，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能提供高質量的客户服務，我們的業務和聲譽可能會受到影響。
我們致力於提供卓越的客户體驗，從而使自己在競爭對手中脱穎而出。因此，高質量的客户服務對我們的業務增長非常重要，任何未能維持這樣的客户服務標準或相關的市場認知，都可能影響我們向現有和潛在客户銷售產品的能力。我們的客户數量顯著增長，這種增長以及未來的任何增長都將給我們的現場應用科學家和客户服務組織帶來額外的壓力。我們可能無法以足夠快的速度聘請到合格的員工，或無法在必要的程度上滿足不斷增加的需求。提供卓越的客户體驗需要我們的客户服務團隊投入大量時間和資源。因此，未能充分擴展我們的客户服務組織可能會對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。
客户利用我們的服務團隊和在線內容就各種主題提供幫助，包括如何高效使用我們的產品、如何將我們的產品集成到現有工作流程中，以及在出現技術、分析和運營問題時如何解決這些問題。雖然我們已經為遠程培訓和客户服務開發了大量資源，包括我們的虛擬產品演示流程，但如果我們的客户不採用這些資源，我們可能需要增加客户服務團隊的人員，這將增加我們的成本。此外，隨着我們的業務規模擴大，我們可能需要與第三方客户服務提供商接洽，如果這些第三方無法提供與我們相同的服務級別，這可能會增加我們的成本，並對客户體驗質量產生負面影響。
此外，隨着我們不斷髮展業務並覆蓋全球客户羣，我們需要能夠提供高效的客户服務，以滿足全球客户的大規模需求。在我們通過分銷商銷售的地區，我們經常依賴這些分銷商提供客户服務。如果這些第三方經銷商不能提供高質量的客户體驗，我們的業務運營和聲譽可能會受到影響。
如果我們不能保持和擴大現有的合作伙伴關係，並建立新的合作伙伴關係，以產生市場上授權的產品，我們的業務可能會受到不利影響。
我們沒有自己的候選治療方案，相反，我們專注於開發我們的細胞工程產品，包括我們的專家平臺。然後，我們的合作伙伴使用我們用於細胞工程的儀器和PA來開發他們自己的候選治療方案，而無需我們的直接參與。因此，我們的成功取決於我們擴大夥伴關係數量和範圍的能力。許多因素可能會影響這些合作伙伴的成功，包括我們履行義務的能力、我們的合作伙伴對我們產品的滿意度、其他產品的競爭性產品
 
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公司的風險、我們的合作伙伴使用我們的產品成功開發候選治療藥物、獲得監管批准並將其商業化的能力、我們合作伙伴的內部優先事項(包括研發預算的波動)、我們合作伙伴的資源分配決策和競爭機會、與合作伙伴的分歧、合作伙伴雙方所需的成本和相關融資需求、任何相關司法管轄區的運營、法律和其他風險，以及細胞治療試驗中的嚴重不良事件(無論與我們的合作伙伴有何關聯)。
我們經常與公司就潛在的合作伙伴關係進行對話。這些對話可能不會達成商業協議。即使達成協議，由此產生的關係也可能不會成功，包括由於我們無法控制的因素，例如我們的合作伙伴無法成功開發他們的候選治療藥物或將其商業化。在這種情況下，我們不會以里程碑付款、特許權使用費或其他形式從這樣的合作中產生任何實質性收入。業界對我們現有的或潛在的合作伙伴關係的猜測可能會催生對我們的不利猜測，這可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響。
此外，我們的客户還面臨廣泛的風險和不確定性，這些風險和不確定性適用於該領域的候選產品，包括與臨牀前和臨牀研發以及相關監管和機構審查委員會授權和監督相關的風險和不確定性、製造挑戰和合規標準、尋求營銷授權的數據要求和審查流程，以及在產品開發的任何階段甚至在獲得批准後可能出現的安全性和有效性問題。
如果我們產品的質量或交付不能滿足客户與其監管義務相關的期望和需求，我們的聲譽可能會受損，最終我們的銷售和財務業績可能會受到負面影響。
我們的客户在一個高度監管的行業運營。在開展業務的過程中，我們的客户希望我們能夠充分解決懷疑與我們的產品相關的任何質量問題，包括我們的工程、設計、製造和交付過程中的缺陷，以及我們產品中包含的第三方組件的缺陷。隨着我們不斷推出新產品，以及我們迅速擴大生產規模以滿足潛在增加的客户需求，我們產品中的缺陷可能會增加。雖然我們已經建立了內部程序，旨在降低可能出現的產品質量問題的風險，但不能保證我們能夠消除或減少這些問題和相關潛在責任的發生。此外，找出質量問題的根本原因可能很困難，這增加了解決質量問題所需的時間，並增加了類似問題再次發生的風險。尋找質量問題的解決方案可能代價高昂，我們可能會在與發貨擱置、產品召回或其他服務義務相關的方面招致鉅額成本或收入損失。此外，質量問題可能會損害我們與新客户或現有客户的關係，並對我們的品牌形象產生不利影響，我們的聲譽可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。
如果我們的合作伙伴未能履行他們對我們的合同義務，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們對合作夥伴的依賴帶來了許多其他風險，包括他們可能無法按照適用的法律或合同要求，及時或根本不按照我們的標準履行對我們的合同義務；他們可能無法對我們的專有信息保密；可能會出現分歧或糾紛，導致使用我們的儀器和PA生產的候選治療藥物的研究、開發或商業化延遲或終止。
此外，我們的某些合作伙伴是同時運行多個計劃的大型跨國組織，我們依賴他們根據我們與他們的協議條款準確跟蹤並向我們支付里程碑式付款的能力。如果他們未能在達到里程碑時通知我們並向我們支付相關款項，可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的一些合作伙伴所在的市場容易受到政治和社會風險、腐敗、基礎設施問題和自然災害的影響，並且經常受到特定國家/地區的隱私保護和
 
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數據安全風險以及繁重的法律和法規要求。上述任何因素都可能對他們的財務狀況和經營業績產生不利影響，這可能會削弱他們履行對我們的合同義務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的合作伙伴在決定何時以及是否宣佈他們的臨牀開發狀況和推進協作計劃的時間表(如果有的話)方面有很大的自由裁量權，我們普通股的價格可能會因為宣佈意想不到的結果或進展而下跌。
我們的合作伙伴在決定何時以及是否宣佈其使用我們的技術的計劃(包括他們的臨牀前和臨牀計劃，如受挫或終止)的狀態，以及使用我們的平臺開發的候選治療方案的推進時間表方面有很大的自由裁量權。我們不打算透露我們合作伙伴的個別候選治療藥物的開發狀況和進展。我們的合作伙伴可能希望報告此類信息的頻率比我們希望的更高或更低，也可能根本不希望報告此類信息。此外，如果合作伙伴選擇宣佈與我們或他們的合作進展，不能保證我們會同時確認任何費用，也不能保證此類宣佈將預示未來向我們收取費用，因為此類費用在我們的合作伙伴達到某些特定活動或臨牀進展事件(例如，研究新藥或IND、提交或開始關鍵試驗)之前不應向我們支付。我們的普通股價格可能會因為公開宣佈我們的合作伙伴的意外結果或發展，或由於我們的合作伙伴隱瞞這些信息而下跌。
我們的合作伙伴可能無法在預期的時間表內實現預期的開發和監管里程碑以及其他預期的關鍵事件，或者根本無法實現，或者可能停止他們的部分或全部計劃，這可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。
我們可能會不時就某些里程碑和關鍵事件的預期時間以及我們合作伙伴項下的發展和里程碑發表公開聲明，前提是我們的合作伙伴已公開披露此類信息或允許我們進行此類披露。我們的某些合作伙伴也發表了公開聲明，表達了他們對與我們合作的項目發展的期望，他們和其他合作伙伴未來可能會就他們的計劃進展和/或他們與我們的合作伙伴的目標和期望發表更多聲明。這些活動的實際時間和為我們帶來的任何收入可能會因多種因素而有很大不同，例如我們或我們當前和未來合作伙伴的治療發現和開發計劃的延遲或失敗，以及治療開發過程中固有的許多不確定性。因此，不能保證我們的合作伙伴當前和未來的計劃會在我們或他們預期的時間框架內推進或完成，或者根本不能保證。此外，我們對合作夥伴的發展時間表和預期的任何變化幾乎沒有可見性或提前通知，這意味着我們可能無法快速反應和適應與實現和支付我們協議下的里程碑相關的變化的預期。如果我們的合作伙伴未能像我們或他們預期的那樣實現其中一個或多個里程碑或其他關鍵事件，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們的普通股價格可能會下跌。
生物製藥藥物和治療藥物的開發本質上是不確定的，我們的合作伙伴進一步開發的使用我們的平臺發現的候選藥物或治療藥物可能都不會及時或根本不會獲得上市批准或成為可行的商業產品。
我們向從事藥物和治療藥物發現和開發的合作伙伴提供我們的細胞工程平臺。這些合作伙伴包括大型製藥公司、各種規模的生物技術公司以及非營利性和學術機構。雖然我們通過向合作伙伴銷售我們的專家工具和PA而獲得早期付款，並通過專家工具的年度許可獲得經常性收入，但我們估計，我們與合作伙伴簽訂的SPL的絕大多數經濟價值是在達到某些里程碑或銷售批准的產品時應支付的下游付款。因此，我們未來的增長依賴於我們的合作伙伴成功開發和商業化使用我們平臺發現或生產的療法的能力。由於我們對合作夥伴的依賴，與產品開發、監管審批、授權或批准以及商業化相關的風險適用於我們
 
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通過我們合作伙伴的活動派生而來。不能保證我們的合作伙伴將成功開發、獲得市場批准並將使用我們的儀器發現或生產的任何候選藥物或治療藥物商業化。因此，我們可能無法實現我們合作伙伴關係的預期好處。自2017年以來，我們已經進入了13個SPL，導致越來越多的臨牀里程碑付款，但我們還沒有一個獲得許可的項目獲得監管機構的營銷批准。
由於不確定、耗時且成本高昂的臨牀開發和監管審批流程，我們的合作伙伴可能無法使用我們的平臺成功開發任何候選藥物或治療藥物，或者我們的合作伙伴可能會出於各種原因選擇停止這些候選藥物的開發，這些原因包括安全性、風險與效益對比、排他性、競爭格局、製造挑戰、商業化潛力、生產限制或其資源的優先順序。對於預計將使用我們的技術開發的那種候選產品，它們可能會給患者帶來安全風險，還可能限制產品的療效。這些候選藥物或治療藥物都有可能永遠不會獲得監管部門的批准，即使獲得批准，這些候選藥物也可能永遠不會成功商業化，從而導致臨牀進展里程碑和基於商業銷售的付款得不到賺取。
監管機構在審查和批准過程中擁有很大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的合作伙伴的數據不足以支持進一步的臨牀前或臨牀開發階段或上市審批，並需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究。監管審批所需的臨牀前研究和臨牀試驗的數量和類型也因候選產品(包括開發本身具有挑戰性的細胞療法)、候選產品所針對的疾病或狀況以及適用於任何特定候選產品的法規而異。批准的法律和法規標準的應用，以及獲得批准所需的支持化學、製造和控制的臨牀數據和數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並且可能因司法管轄區的不同而有所不同。我們的合作伙伴未來可能尋求開發的任何候選產品都可能永遠無法獲得適當的、必要的監管批准。
此外，即使這些候選藥物或治療藥物在美國獲得監管批准，我們的合作伙伴也可能永遠不會在美國以外獲得批准或將其商業化，這將限制它們的全部市場潛力，從而限制我們實現其潛在下游價值的能力。此外，批准的藥物或療法可能無法在醫生、患者、醫學界和第三方付款人中獲得廣泛的市場接受，在這種情況下，其銷售產生的收入將是有限的。第三方支付者可能會選擇在多年期間實施基於功效的支付機制，這可能會影響任何給定年份的潛在產品銷售。同樣，我們的合作伙伴必須決定開發和推進哪些臨牀階段以及臨牀前藥物和治療候選藥物，我們的合作伙伴可能沒有資源投資於使用我們的平臺生產的所有候選藥物或治療藥物，或者臨牀數據和其他開發考慮因素可能不支持使用我們的平臺開發的一個或多個候選藥物的發展。關於優先選擇哪些藥物或治療候選藥物的決策涉及固有的不確定性，以及我們無法控制的合作伙伴的開發計劃決策和資源優先排序決策，可能會對這些合作伙伴的潛在價值產生不利影響。此外，根據其對我們的合同義務，如果我們的一個或多個合作伙伴參與業務合併，合作伙伴可能會淡化或終止使用我們平臺的任何藥物或治療候選藥物的開發或商業化。如果我們的SPL客户終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作伙伴。
我們的合作伙伴，以及我們協議下的潛在財務結果，也受到整個行業固有的FDA和其他監管風險的影響。FDA批准的新藥申請和生物製品許可證申請的數量隨着時間的推移變化很大，如果FDA批准的新藥申請和生物製品許可證申請的數量繼續減少，該行業將收縮，我們的業務將受到實質性損害。此外，監管機構可能會引入新的提交要求或實施新的
 
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細胞和基因療法的法規可能會延長我們合作伙伴的時間線，給實現里程碑帶來不確定性或延遲。這些里程碑中的此類延遲將嚴重影響我們預測和接收許可協議中概述的里程碑付款的能力。
如果我們的合作伙伴未能有效地宣傳、營銷和銷售使用我們平臺開發的合適的候選藥物和治療藥物，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的市場價格下跌。除了上面提到的藥物開發固有的不確定性之外，我們預測未來收入的能力可能是有限的。
最近一段時間，我們的收入依賴於有限數量的合作伙伴，失去其中任何一個合作伙伴都可能對我們的業務產生不利影響。
在截至2020年12月31日的一年中，我們與之簽訂SPL的一家細胞治療公司佔我們總收入的15%，我們的六個最大的此類客户通過儀器許可費、實現的里程碑和加工組裝收入合計約佔我們全年總收入的40%。這些合作伙伴關係涵蓋了合同下的大量項目，因此代表了潛在下游價值的很大一部分。此外，我們的合作協議通常可以隨意終止。因此，如果我們未能保持與合作伙伴的關係，或者如果我們的任何合作伙伴停止他們的計劃或過渡到替代細胞工程技術，我們未來的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
類似地，最近一段時間，我們的部分收入來自有限數量的SPL客户的里程碑付款。因此，與我們的收入更廣泛地來自許多客户合同相比，我們更依賴於有限數量的客户項目的成功。失去我們的任何大客户，或者我們客户計劃的重大延遲或中斷，都將對我們的創收能力產生不利影響。
我們客户的產品或候選產品可能會導致不良的副作用，或具有其他可能延遲或阻礙其監管審批、限制其商業潛力或在任何潛在的市場審批之後導致重大負面後果的特性，這可能會導致我們未來的運營結果受到實質性的不利影響。
我們客户的產品或候選產品引起的嚴重不良事件或不良副作用可能會導致監管機構中斷、推遲或暫停臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA、歐洲藥品管理局或其他機構延遲或拒絕監管批准。我們客户的臨牀試驗結果可能會顯示副作用、毒性或意外特徵(包括死亡)的嚴重程度和盛行率，這是不可接受的。
如果我們客户的候選產品開發過程中出現不可接受的副作用或死亡，他們所在機構的機構審查委員會，FDA或任何類似的外國監管機構可以暫停或終止我們客户的臨牀試驗，或者FDA或其他監管機構可以命令他們停止臨牀試驗或拒絕批准他們的產品候選產品的任何或所有目標適應症。我們客户的候選產品在臨牀試驗中出現不良副作用或死亡，可能會導致FDA或類似的外國監管機構暫停相關臨牀試驗，要求進行額外的研究，或以其他方式推遲或拒絕批准客户的候選產品用於任何或所有目標適應症。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。這些情況中的任何一種都可能對更廣泛的細胞治療開發市場的資金可用性產生負面影響，減少對我們產品的需求，並嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
我們可能會繼續尋求合作或許可安排、合資企業、戰略聯盟、夥伴關係或其他戰略投資或安排，這可能無法產生預期的好處，並對我們的運營產生不利影響。
我們可能會繼續尋求合作、授權外授權、合資、收購產品、資產或技術、戰略聯盟或合作伙伴關係的機會，我們認為這些機會會推動發展
 
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我們的發展。我們可以考慮通過收購技術、資產或其他業務來尋求增長，這些業務可能會增強我們的技術和能力。提出、談判和實施這些機會可能是一個漫長而複雜的過程。其他公司，包括那些擁有更多財務、營銷、技術或其他業務資源的公司，可能會與我們競爭這些機會或安排。我們可能無法及時、以經濟高效的方式、以可接受的條款或根本不能確定、確保或完成任何此類交易或安排。
我們在這些業務開發活動方面的經驗有限。許可安排、協作、合資企業或其他戰略安排的管理和整合可能會擾亂我們當前的運營，降低我們的盈利能力，導致鉅額支出，或者轉移我們現有業務可用的管理資源。我們可能無法實現任何此類交易或安排的預期收益。
此外，由於各種原因，合作伙伴、合作者或此類交易或安排的其他各方可能無法充分履行義務或滿足我們的期望或與我們進行令人滿意的合作，從而使我們面臨潛在風險，包括以下方面：
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合作伙伴、協作者或其他各方在確定他們將應用於交易或安排的努力和資源方面有很大的自由裁量權；
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•
合作伙伴、協作者或其他方可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的服務和產品；
​
•
合作伙伴、合作者或其他各方可以使用我們的知識產權或專有信息停止、推遲或中斷臨牀試驗以及重複臨牀試驗或進行新的臨牀試驗；
​
•
合作伙伴、合作者或其他各方可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息，從而導致實際或威脅的訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們承擔潛在責任；
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我們與合作伙伴、合作者或其他各方之間可能發生糾紛，導致我們候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或者導致昂貴的訴訟或仲裁分散管理層的注意力和資源；
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合作伙伴、合作者或其他各方可能會被終止，如果終止，可能需要額外的資金來進一步開發或商業化適用的服務和產品；以及
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合作伙伴、合作者或其他方可能擁有或共同擁有涵蓋我們的候選產品的知識產權，這些知識產權是我們與他們合作的結果，在這種情況下，我們沒有將此類知識產權商業化的獨家權利。
​
任何此類交易或安排還可能需要監管機構、政府當局、債權人、許可人或被許可人、相關個人、供應商、分銷商、股東或其他利益相關者或利害關係方採取行動、同意、批准、豁免、參與或參與不同程度的第三方。不能保證這些第三方會如我們所希望的那樣合作，或者根本不能保證在這種情況下，我們可能無法進行相關的交易或安排。
我們可能會參與未來的收購，這些收購可能會擾亂我們的業務，導致我們股東的股權稀釋，並損害我們的財務狀況和經營業績。
未來，我們可能會收購公司、資產或技術，以補充我們現有的產品，以提升我們的市場地位。到目前為止，我們還沒有進行任何收購，目前也沒有關於任何收購的計劃、建議或安排。如果我們選擇在未來進行收購，我們可能找不到合適的收購候選者，也可能無法以有利的條件完成收購，如果有的話。我們未來進行的任何收購都可能使我們面臨一系列風險，包括：
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我們支付的收購價格可能會嚴重耗盡我們的現金儲備，損害我們未來的經營靈活性，或者導致我們現有股東的股權稀釋；
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我們可能會發現被收購的公司、資產或技術沒有按計劃進一步改善我們的財務和戰略地位；
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我們可能會發現我們為公司、資產或技術支付了過高的價格，或者我們收購背後的經濟條件發生了變化；
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我們可能難以整合被收購公司的運營和人員；
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我們可能難以留住擁有增強和提供有關收購資產或技術的服務所需的技術技能的員工；
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客户、金融市場或投資者可能對此次收購持負面看法；
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我們可能難以將收購的技術或產品與現有產品整合；
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我們可能在進入新產品或地理市場並與之競爭時遇到困難；
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我們可能會遇到競爭性迴應，包括價格競爭或知識產權訴訟；
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我們可能在銷售被收購公司的產品時承擔產品責任、客户責任或知識產權責任；
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我們可能會受到解僱員工或第三方的訴訟；
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我們可能會產生債務和重組費用；
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我們可能會收購商譽和其他需要進行減值測試的無形資產，這可能會導致未來的減值費用；
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我們正在進行的業務和管理層的注意力可能會被過渡或整合問題以及管理地理或文化多樣化的企業的複雜性所幹擾或分散；以及
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我們的盡職調查流程可能無法發現目標公司的產品質量、產品架構、財務披露、會計慣例、內部控制、法律或有事項、知識產權和其他方面存在的重大問題。
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任何收購可能無法產生足夠的收入來抵消交易的相關成本，或者可能導致其他不利影響，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，未最終完成的收購、合作或投資談判可能會導致管理時間的大量轉移，以及大量的自付成本，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們產品的供應和製造相關的風險
我們的專家儀器和PA依賴於第三方供應商持續供應的零部件和原材料，如果這些零部件或原材料出現短缺，我們可能無法獲得足夠的零部件來生產滿足客户需求的新產品，或者我們可能被迫為這些零部件支付更高的價格。
我們依賴有限數量的供應商提供某些關鍵組件，這些組件用於組裝我們的專家儀器以及生產PA和緩衝器，在某些情況下，例如某些儀器組件(例如CPU芯片或PA電極)，我們依賴一家供應商提供特定組件、子組件或消耗品。截至2020年12月31日，我們大約47%的庫存是從一家供應商那裏購買的。雖然在許多情況下，我們的產品使用標準組件，但在某些情況下，組件可能只能從有限數量的供應商或單一供應商處購買。確定和鑑定替代來源可能需要時間並涉及額外費用，而且不能保證當前供應商或替代來源將及時交付滿足我們需求的材料。如果我們的客户在交付我們的專業儀器、PAS或緩衝器時遇到短缺或延遲，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們和我們的合同製造商都沒有簽訂這些組件的長期供應合同，我們的任何第三方供應商都沒有義務在任何特定期限或任何特定數量向我們供應產品，除非提交併接受的採購訂單中可能有規定。我們並不是我們許多供應商的主要客户，因此這些供應商可能會優先考慮其他客户的需求。我們的行業經歷了零部件短缺
 
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和過去的交貨延遲，未來我們可能會因為行業需求旺盛、無關行業的高需求(例如，汽車行業數字化導致的電子組件短缺)或其他因素而出現關鍵組件短缺或延遲。建造我們的專家儀器所需的許多其他部件有時也會供不應求。因此，如果出現短缺或延誤，我們可能無法以合理的價格或可接受的質量及時獲得足夠的零部件來製造新產品，導致無法滿足客户需求或我們自己的經營目標，這可能會對我們的客户關係、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們使用的許多組件都是全球供應鏈的一部分，可能在海外生產。因此，我們獲得或獲取零部件的能力可能會受到政府之間貿易爭端或進口限制的影響。這些爭端可能會導致關税、關税或税收增加，從而增加零部件的成本，我們可能不得不提高產品價格，或者對我們的利潤率造成影響，這兩者都可能對客户需求和由此產生的收入產生實質性影響。
此外，火災、洪水或其他自然災害或傷亡事件對我們的任何供應商或其分銷渠道的製造設施或其他財產造成的損害可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的功率放大器製造經驗有限，如果我們將來將功率放大器的生產轉移到內部，並且不能成功和持續地以高質量的商業批量生產功率放大器來滿足需求，我們的增長將是有限的。
我們的產品製造經驗有限。我們目前不在內部生產功率放大器，但將來可能會選擇這樣做。為了生產我們認為滿足當前預期市場需求所需的功率放大器的數量，我們將需要提高製造能力，這將涉及重大挑戰，並可能需要額外的質量控制。我們可能不會及時成功地完成對現有製造能力的任何必要的增加，或者根本不會。
如果我們的製造業務中斷，我們將沒有其他方式生產我們的產品，直到我們與我們的製造設施解決此類問題，開發替代製造設施，或與能夠生產我們PA的第三方製造商簽訂合同。此外，對我們的製造設施或設備的任何損壞或破壞都可能嚴重削弱我們及時供應PA的能力。也可能會發生不可預見的情況，增加我們的成本，例如我們的PAS組件價格上漲、勞動力成本變化或與第三方供應商的條款不太有利。不能保證我們將來不會遇到這樣的問題。
如果我們不能始終如一地大量生產PA以滿足預期的客户需求，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都將受到損害。如果我們選擇擴大PA的商業生產並提高我們的製造能力，我們可能會遇到可能導致產品缺陷、錯誤或召回的質量問題。與質量控制相關的製造延遲可能會對我們將PA推向市場的能力產生負面影響，損害我們的聲譽並減少我們的收入。任何缺陷、錯誤或召回都可能代價高昂，併產生負面宣傳，這可能會削弱我們營銷或銷售PA的能力，並對我們的運營結果產生不利影響。我們或我們的供應商無法找到並留住必要的合格員工來實現我們的製造目標，這也將對我們滿足客户需求的能力產生負面影響。
此外，我們歷史上一直在為我們的PA採購組件，在可預見的未來，我們將繼續從數量有限的製造商那裏採購組件，在某些情況下，還將從獨家制造商那裏採購組件。就我們的PA製造商而言，我們既不是主要客户，也沒有長期供應合同。因此，這些製造商可能會優先考慮其他客户的需要，而我們未必能及時或按商業上合理的條件獲得足夠的供應。雖然我們正在對更多的製造商進行資格認證，但資格認證可能需要數月時間。如果我們失去一個或多個獨家或單一來源的製造商和供應商，如果
 
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可用。此外，如果我們過渡到新的製造商，特別是從我們的任何單一來源的製造商，這樣做可能會耗時和昂貴，可能會導致我們向市場供應產品的能力中斷，並可能影響我們的PA的性能，導致成本增加和客户的負面看法，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能準確預測客户對我們產品的需求並管理我們的庫存，我們的經營結果將受到損害。
為了確保我們的儀器、功放和其他產品的充足供應，我們必須預測當前和潛在客户的庫存需求，並根據對未來需求的估計來生產我們的產品。我們準確預測市場對產品需求的能力可能會受到許多因素的負面影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括未能準確管理我們的擴張戰略、競爭對手推出或失敗產品、客户對我們產品或競爭對手產品的需求增加或減少、客户對我們客户的資金可獲得性、我們未能準確預測客户治療產品的成功與否、市場對新產品的接受度、一般市場狀況的變化，包括由於“新冠肺炎”疫情、季節性需求、監管事項或一般經濟狀況的增強或減弱而引起的變化。
我們尋求保持足夠的儀器和其他產品庫存水平，以保護自己免受供應中斷的影響。我們在一定程度上依賴我們的商業團隊和分銷商來提供對各自地區預期產品訂單的預測。如果我們不能準確估計客户對我們產品的需求，我們的庫存預測可能不準確，導致庫存短缺或過剩。超過客户需求的庫存水平可能會導致庫存減記或註銷，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。相反，如果我們低估了客户對我們產品的需求，我們可能無法及時或根本無法交付產品，這可能會導致收入減少，並損害我們的聲譽和客户關係。此外，如果我們的需求大幅增加，我們可能沒有足夠的製造能力來滿足這種需求，當需要時，我們可能無法以我們可以接受的條款提供額外的供應，或者根本沒有額外的供應，或者供應商可能無法分配足夠的產能來滿足我們增加的需求，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。如果我們無法滿足客户需求，我們可能會失去現有客户或失去獲得新客户的能力，這也會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
與我們產品銷售相關的風險
我們未來的成功取決於我們開發併成功推出滿足客户需求的新產品和增強型產品的能力。
我們提供的產品包括儀器、一次性一次性用品以及向客户提供支持服務，目的是支持客户細胞療法和/或藥物發現活動的發展。我們的目標是共同為我們的客户提供一個單一的集成平臺，以發現、開發和製造更安全、更有針對性和越來越複雜的基於細胞的療法，旨在整合到客户目前良好的製造實踐環境中。我們不能保證我們現有產品的市場將繼續產生巨大或持續的需求。對我們現有產品的需求可能會因競爭激烈的技術或產品而大幅減少，這些技術或產品會取代我們的產品，或者使它們過時或不那麼可取。因此，我們必須繼續投資於研究和開發，以開發有競爭力的產品。由於面對面實驗室工作的限制，新冠肺炎疫情造成的限制已經對我們和我們客户的一些研發計劃的工作產生了負面影響。
我們未來的成功取決於我們預測客户需求、開發新產品並改進現有產品以滿足這些需求的能力。推出新產品和改進產品將要求我們有效地將生產過程從研發轉移到製造，並與我們的供應商協調努力，以達到預期的生產水平。如果我們不能有效地轉移生產流程，請開發產品
 
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增強功能或推出足夠數量的新產品或啟用服務以滿足客户需求，或與供應商進行有效協調，可能會降低我們的銷售額並損害我們的業務。
我們所有產品的商業成功將取決於它們是否被生命科學和生物製藥行業接受。我們正在開發的一些產品是基於新技術或新方法的。因此，不能保證這些新產品即使成功開發和推出，也會被客户接受。如果客户不採用我們的新產品、服務和技術，我們的經營業績可能會受到影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下降。
如果我們不能成功開發新產品，適應快速而重大的技術變革，響應競爭對手推出的新產品，做出戰略和運營決策，優先考慮某些市場、技術產品或合作伙伴，以及開發和利用市場、技術或合作伙伴關係，我們的業務可能會受到影響。
我們目前主要在細胞治療市場銷售和許可我們的產品，該市場的特點是顯著增強和不斷髮展的行業和監管標準，以及高度的監管審查。因此，我們客户的需求正在迅速發展。如果我們不進行適當的創新，為客户提供全面的解決方案，或者投資於新技術，我們的產品在我們服務的市場中可能會變得不那麼受歡迎，我們的客户可能會轉向我們的競爭對手提供的新技術，或者自己製造產品。如果不及時推出新儀器、一次性一次性軟件、服務、增強功能以及與電穿孔的新產品集成，我們的產品可能會隨着時間的推移而失去競爭力，在這種情況下，我們的競爭地位和經營業績可能會受到影響。因此，我們將大量精力和資源集中在新產品和應用的開發和識別上，以進一步推動我們平臺的採用。如果我們不能及時推出新的和創新的產品，對現有產品進行改進，充分預測客户的需求，或未能獲得預期的市場接受度，我們的業務可能會受到影響，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們相信我們的產品在廣泛的市場中都有潛在的應用，我們已經瞄準了某些我們認為我們的技術具有顯著優勢的市場，或者我們認為我們在這些市場上有更高的成功機率或巨大的收入機會的市場。例如，我們致力於開發我們平臺在生命科學市場的應用，包括下一代自體和同種異體細胞療法的研究、發現、開發和製造，以及藥物發現，包括用於生物療法、病毒載體、疫苗和小分子藥物發現的蛋白質生產。我們尋求在我們的項目之間保持優先順序和資源分配過程，以保持在推進近期機會和為我們的技術開拓更多市場和用途之間保持平衡。然而，由於為我們的產品或服務開發新市場的應用程序數據需要大量資源，我們必須決定要開拓哪些市場以及分配給每個市場的資源量。我們關於向特定市場、產品或服務分配研究、開發、協作、管理和財務資源的決定可能不會導致任何可行的產品或服務的開發，並可能將資源從更好的機會中轉移出去。同樣，我們在某些市場上推遲、終止或與第三方合作的潛在決定也可能隨後被證明是次優的，並可能導致我們錯失寶貴的機會。特別是，如果我們不能成功地持續採用我們的電穿孔平臺技術，可能會減緩或停止我們的業務增長，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
新產品開發涉及一個漫長而複雜的過程，我們可能無法及時開發產品或將其商業化，甚至根本不能。
我們研發計劃的產品需要時間和大量資源來開發，可能包括對我們現有產品的改進或更改，我們可能無法及時完成新產品或增強產品的開發和商業化，甚至根本無法完成。不能保證我們的研發工作將產生商業上可行的產品和解決方案，在我們能夠將任何新產品商業化之前，我們將需要投入大量資金，例如：
 
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進行實質性研發；
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在某些情況下，需要獲得必要的監管許可或批准；
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進一步開發和擴展我們的實驗室、工程和製造流程，以適應不同的產品；
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採購新供應商和製造商並與其簽訂協議；以及
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進一步發展和擴展我們的基礎設施。
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我們的產品開發流程風險很高，這些工作可能會因多種原因而延遲或失敗，包括產品無法按預期運行以及無法可靠地展示產品的優勢。
即使我們成功開發了新產品，也需要我們在營銷和銷售資源方面進行大量額外投資，以便將任何此類產品商業化。因此，我們可能無法成功地將我們開發的新產品商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們的系統設計複雜，可能包含客户部署後才能檢測到的缺陷，這可能會損害我們的聲譽、增加我們的成本並減少我們的銷售額。如果我們的產品沒有達到預期的性能，或者我們的產品所基於的技術的可靠性受到質疑，我們的經營業績、聲譽和業務都將受到影響。
我們的成功取決於我們能否提供可靠、高質量的產品，通過靈活、高效和經濟高效的解決方案實現高性能電池工程。我們的系統設計複雜，涉及高度複雜和精密的製造過程。由於我們系統的技術複雜性，供應商製造流程的改變或我們或我們的供應商無意中使用有缺陷的材料可能導致產品召回，或對我們實現可接受的製造質量和產品可靠性的能力產生不利影響。如果我們不能達到並保持我們預期的質量或產品可靠性，我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和客户關係都將受到不利影響。
我們的客户可能會在產品完全安裝和運行後發現產品缺陷。此外，我們的一些產品包含來自其他供應商的組件，這些組件可能存在缺陷。因此，如果出現問題，可能很難確定問題的根源。如果我們無法識別和修復缺陷或其他問題，則可能會遇到以下情況：
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產品召回和更換成本；
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客户或訂單流失；
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損害我們的品牌聲譽；
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未能吸引新客户；
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開發、工程、製造資源轉移；
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政府當局的監管行動；以及
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我們的客户採取法律行動。
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我們認為我們目標市場的客户可能對產品缺陷和錯誤特別敏感。如果我們的產品或服務未能達到預期效果，我們在目標市場的聲譽和產品、服務和技術的形象可能會受到損害。如果與競爭產品相比，我們的產品表現不佳，或被認為表現不佳，我們的經營結果、聲譽和業務將受到影響，我們還可能因產品限制、錯誤或不準確而受到法律索賠。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
儘管我們的產品在發貨前按照行業標準進行了測試，但仍可能出現缺陷或錯誤。例如，我們的儀器或PA可能會出現故障，或者我們的合作伙伴可能會不當使用我們的技術並將故障歸咎於我們的系統，從而導致客户投訴並投入大量資源來查找故障原因和/或開發解決方案。我們的經營業績取決於我們執行並在必要時改進質量管理戰略和系統的能力，以及我們有效培訓和維護員工的能力
 
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質量管理方面。如果我們的質量控制系統出現故障，可能會導致工廠運營或產品準備或供應出現問題。在每一種情況下，這些問題都可能是由各種原因引起的，包括設備故障、未能遵循特定的協議和程序、原材料或環境因素問題以及製造操作的損壞或損失。
我們為已售出的儀器提供標準的一年保修。現有和未來的保修將使我們面臨未來發生維修和/或更換成本的風險。由於我們很大一部分收入來自銷售我們的功率放大器，只有在我們的儀器正常工作時才能使用這些功率放大器，如果我們的儀器無法正常工作，而我們的客户選擇使用替代細胞工程方法，我們的財務狀況和運營結果將受到影響。此外，即使在任何潛在的擔憂或問題得到解決之後，我們的目標市場對我們的技術的任何揮之不去的擔憂，或我們產品或服務中的任何實際或簡單地感覺到的製造缺陷或性能錯誤，都可能繼續導致收入損失、延遲市場接受、損害我們的聲譽並向我們提出索賠。
如果我們不能成功地擴大我們的商業運營，包括聘請更多合格的銷售代表、應用科學家、工程師、科學人員和客户支持人員，我們的業務可能會受到不利影響。
我們未來的銷售在很大程度上將取決於我們開發和大幅擴展我們的銷售和應用科學家基礎設施的能力，特別是在我們進入新市場、推出新產品和平臺以及管理新客户的入站興趣的情況下。我們通過我們在北美、英國和歐洲的直銷隊伍和現場應用科學家銷售我們的產品，並在亞太地區擁有現場應用科學家，目前該地區的銷售由分銷商管理。我們的銷售和營銷努力面向製藥和生物技術公司以及專注於細胞工程和藥物發現的學術機構。為了繼續推動對我們產品的採用並支持我們的全球品牌，除了加大營銷力度外，我們還需要通過招聘更多高素質的銷售代表、現場應用科學家、工程師、科學人員和客户支持人員來進一步擴大我們的現場銷售和應用科學家基礎設施。
在全球範圍內尋找和招聘具有足夠行業經驗的合格人員並對他們進行培訓需要大量的時間、費用和精力。如果我們提供的培訓不足，不能提高我們的銷售和營銷能力，或者不能以具有成本效益的方式在我們的目標市場培養廣泛的品牌意識，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們的擴張努力沒有產生相應的收入增加或導致我們的營業利潤率下降，我們的財務業績將受到不利影響。如果我們不能招聘、培養和留住有才華的銷售人員，或者如果新的銷售人員不能在合理的時間內達到預期的生產率水平，我們可能無法實現這項投資的預期效益，也無法增加我們的收入。
此外，我們高度專業化的應用科學家和科學人員與研究人員、臨牀醫生以及現有和潛在客户密切合作，優化和實施細胞工程方法、流程和應用，以滿足他們的特定需求。聘用這些高技能的應用科學家和科學人員很有競爭力，因為具備必要的科學和技術背景並有能力在技術層面理解我們產品的人員數量有限，而培訓這些人員需要大量的時間、費用和精力。此外，我們在勞動力市場上面臨着來自我們行業的競爭對手、我們的客户和其他行業的公司對這些高技能專家的激烈競爭，特別是因為最近細胞治療領域的快速增長。為了有效地支持現有和潛在客户，我們需要在全球範圍內招聘、維護、培訓和增加我們的應用科學家數量，並增加我們的客户支持人員。如果我們不能保持、吸引、培訓或留住我們業務所需的合格支持人員的數量，我們的業務和前景就會受到影響。
如果我們不能擴大或利用通過使用我們的產品產生的數據發表的同行評議文章的數量，或以其他方式提高我們目標市場的品牌知名度，那麼對我們產品和我們業務的需求可能會受到不利影響。
我們依靠大量同行評議的出版物來展示和驗證我們的技術在學術和臨牀研究環境中的應用。到目前為止，已有多篇同行評審的文章發表，包括髮表在知名期刊上，使用通過使用我們的 生成的數據
 
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廣泛的關鍵科學研究領域的技術，包括下一代細胞療法的研究、發現、開發和製造，以及藥物發現，包括生物療法、病毒載體、疫苗和小分子發現所需的蛋白質生產。我們相信，擴大這些出版物的數量和廣度，以及以經濟高效的方式在我們的目標市場發展和保持我們的品牌知名度，對於實現我們的產品的廣泛接受和吸引新客户至關重要。這類出版物和其他品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使它們增加了收入，也可能無法抵消我們建立品牌所產生的成本和支出。如果我們不能成功地推廣、維護和保護我們的品牌，我們可能無法吸引或留住必要的客户，以實現我們的品牌建設努力的足夠回報，或者獲得對廣泛客户採用我們的產品至關重要的聲譽和廣泛的品牌知名度。
與我們的監管環境和行業相關的風險
關税或其他政府貿易政策的變化可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，包括減少對我們產品的需求。
由於國際貿易爭端或貿易政策變化而實施的關税和貿易限制可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。例如，2018年和2019年，美國政府針對其所謂的不公平貿易做法，對原產於中國的特定進口產品徵收和提出新的或更高的關税，而中國的迴應是對美國特定產品徵收和提出新的或更高的關税。不能保證美中兩國將成功談判達成一項更廣泛的貿易協定，以降低或取消這些關税。這些關税，以及美國和中國之間相關的地緣政治不確定性，可能會導致對我們產品的需求減少，或者增加我們產品所用零部件的成本，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。例如，我們的某些外國客户可能會通過推遲採購訂單或從我們的競爭對手那裏購買產品來回應對我們生產的產品徵收關税或威脅徵收關税的行為。持續不斷的國際貿易爭端和貿易政策的變化也可能影響經濟活動，並導致客户需求普遍收縮。此外，我們可能從中國或其他國家進口的零部件的關税將對我們的盈利能力產生不利影響，除非我們能夠將這些零部件排除在關税之外，或者我們提高產品的價格，這可能會導致我們的產品相對於競爭對手提供的產品變得不那麼有吸引力。美國或中國未來採取的影響貿易關係的行動或升級也可能對我們的業務或我們的供應商或客户的業務產生負面影響, 我們不能保證此類行動是否會發生或可能採取的形式。如果我們的銷售額或盈利能力受到任何此類關税或其他貿易行動的負面影響，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
由於許可證要求，我們受到政府的出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。
我們產品的出口受美國政府實施的出口管制和制裁法律法規的約束，由美國國務院、商務部和財政部管理。美國出口管制法律可能需要許可證或其他授權才能將產品出口到某些目的地和最終用户。此外，美國經濟制裁法律包括限制或禁止向美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售或供應某些產品。獲得出口許可證可能是困難、昂貴和耗時的，我們可能並不總是能成功獲得必要的出口許可證，我們的產品未能獲得所需的出口批准，或者出口管制或制裁法律對我們出口或銷售產品的能力施加限制，可能會損害我們的收入，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。不遵守這些法律可能會產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。
 
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遵守全球隱私和數據安全要求可能會給我們帶來額外的成本和責任，或抑制我們在全球收集和處理數據的能力，而不遵守這些要求可能會使我們面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
全球個人數據的收集、使用、保護、保留、披露、傳輸和其他處理的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍不確定。在我們尋求擴大業務的過程中，我們正在並將日益受到眾多外國法律、法規、規則和標準以及相關行業標準、政策和合同或其他義務的約束，這些法律、法規、規則和標準與我們所在司法管轄區收集、使用、保留、安全、披露、轉移和以其他方式處理個人數據有關，這些法律、法規、規則和標準統稱為“數據保護要求”(Data Protection Requirements)。如果我們未能或被視為未能滿足或遵守任何此類數據保護要求，可能會導致針對我們的執法行動，包括調查、罰款、處罰、審計和檢查、額外的報告要求和/或監督、暫時或永久禁止所有或部分個人數據處理或命令銷燬或不使用個人數據。此外，個人或其他相關利益相關者可能會因我們實際或認為未能遵守數據保護要求而向我們提出各種索賠。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，並可能導致現有或潛在客户、合作者或合作伙伴的流失；中斷或停止臨牀試驗；導致無法處理個人數據或無法在某些司法管轄區運營；限制我們開發或商業化產品的能力；或要求我們修改或重組我們的業務。
例如，歐盟《一般數據保護條例》(簡稱GDPR)適用於在歐洲經濟區內機構活動範圍內執行的任何處理操作，以及與在歐洲經濟區向個人提供商品或服務和/或監控歐洲經濟區內個人行為有關的任何其他處理操作。此外，儘管聯合王國退出了歐盟，但通過實施所謂的“英國GDPR”​(即，GDPR憑藉2018年歐盟(退出)法案第3條並隨後修訂，繼續成為聯合王國法律的一部分)，或英國GDPR，GDPR繼續以實質上同等的形式適用於在聯合王國設立機構的活動中進行的加工業務，以及與向聯合王國境內個人提供貨物或服務有關的任何其他加工。因此，本文中提及的GDPR也指聯合王國上下文中的聯合王國GDPR，除非上下文另有要求。
此外，GDPR還規定，歐洲經濟區成員國可以對“特殊類別的個人數據”的處理提出具體要求，包括與健康和基因信息有關的個人數據，我們可以在臨牀試驗或其他方面處理這些個人數據；以及與刑事罪行或定罪有關的個人數據。在英國，2018年英國數據保護法在這方面是對英國GDPR的補充。這一事實可能會導致歐洲經濟區和/或英國在適用於處理此類個人數據的法律上存在更大分歧，這可能會增加我們的成本和總體合規風險。
GDPR本身對個人數據的處理器和控制器都有嚴格的數據隱私和安全要求，包括與健康和遺傳信息相關的個人數據，我們可能會在臨牀試驗中處理這些數據。具體地説，“個人資料審查條例”就確保有合法基礎處理個人資料施加多項要求、擴大與個人資料有關的個人權利、大幅擴大明確註明構成個人資料的定義(包括擴大有關定義以明確涵蓋在臨牀試驗相關的情況下通常處理的“假名”或關鍵字編碼資料)、要求額外披露如何使用個人資料、對保留個人資料施加限制、就把個人資料轉移出電子交易系統施加嚴格規則。在某些情況下制定強制性的數據泄露通知要求，並對僅僅代表他人處理個人數據的服務提供商或處理者規定繁重的新義務。
包括GDPR在內的某些歐洲數據保護法提出的一個特別問題是，它們通常限制從歐洲經濟區(包括英國的歐洲經濟區)轉移個人數據。
 
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和瑞士向美國和大多數其他國家出口，除非實施了保護被轉移個人數據的具體保障措施。歐盟最高法院2020年7月的一項裁決，以及隨後的監管指導，使得遵守這些要求變得更加具有挑戰性，特別是在向美國轉移個人數據方面。某些以前可用的保障措施已經失效，根據歐洲聯盟法院最近的一項裁決和隨後的監管指導，在某些情況下依賴替代和常用的保障措施可能是複雜的或不可能的。如果我們不能對歐洲的個人數據傳輸實施有效的解決方案，我們將面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁令。無法從歐洲導入/導出個人數據還可能：限制我們在歐洲的活動；限制我們與合作伙伴以及歐洲其他服務提供商、承包商和其他公司合作的能力；和/或要求我們以鉅額費用提高在歐洲的處理能力，或以其他方式導致我們更改地理位置或相關係統和運營 - 的分離，任何或所有這些都可能對我們的業務或財務業績產生不利影響。此外，歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律，這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。
如上所述，隨着英國於2020年1月31日退出歐盟，以及英國退歐後過渡期於2020年12月31日結束，英國引入了英國GDPR，目前使歐洲經濟區和聯合王國的隱私制度類似，但歐盟以及隨後組成歐洲經濟區其餘部分的其他國家或聯合王國可能會選擇改變他們的方法，在這一領域的法律要求和監管方面產生差異。這可能會讓我們面臨兩個平行的制度，每一個制度都有可能授權對相同的違規行為處以類似的罰款和其他可能重複和/或不同的執法行動。此外，根據歐盟和英國之間的退歐後貿易與合作協議，英國和歐盟同意，從歐洲經濟區成員國向英國轉移個人數據，在英國退歐後過渡期結束後最長六個月的初始期限內，不會被視為向非歐洲經濟區國家轉移個人數據。如果歐盟委員會在此期間沒有就聯合王國通過一項“充分決定”，那麼從那時起，英國將成為GDPR下的“不適當的第三國”，而將個人數據從歐洲經濟區轉移到英國將需要一個有效的“轉移機制”(例如加入當時由歐盟委員會發布的標準合同條款的現行形式)。總體而言，英國與歐洲經濟區之間在數據保護法某些方面的關係仍不明確，英國與歐洲經濟區之間在數據保護法的應用、解釋和執行方面存在越來越大的差異。
雖然我們已採取措施遵守GDPR並在適用的成員國實施立法，以及英國2018年GDPR和數據保護法，但我們不能向您保證，我們為實現並繼續遵守GDPR和數據保護法所做的努力已經和/或將繼續取得完全成功。
如果不遵守GDPR的要求和歐洲經濟區成員國/英國適用的國家數據保護法，可能會被處以最高20,000,000歐元/GB 17,500,000歐元的罰款，或上一財政年度全球年營業額總額的4%，以金額較高者為準。除了行政罰款外，主管當局還可以對潛在和涉嫌違反《全球發展政策》的行為行使各種其他潛在的執法權力，包括廣泛的審計和檢查權，以及下令暫時或永久禁止所有或部分不合規行為者處理個人數據的權力。
所有這些不斷變化的合規性和運營要求可能需要我們修改我們的數據處理實踐和策略，這反過來可能會分散管理層的注意力或將資源從其他計劃和項目轉移，並可能中斷或延遲我們的開發活動。如果我們未能或被認為未能遵守與數據隱私和安全相關的任何適用法律和法規，都可能導致我們的聲譽受損，以及政府機構或其他第三方的訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，這將
 
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使我們面臨鉅額罰款、制裁、獎勵、處罰或判決，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們受到美國和某些外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
我們必須遵守反腐敗和反洗錢法律法規，包括《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法，以及我們開展或未來可能開展活動的國家的其他州和國家反賄賂和反洗錢法律。反腐法的解釋很寬泛，禁止公司及其僱員、代理人、承包商和其他第三方合作者直接或間接授權、承諾、提供、招攬或接受公共或私營部門人員的不當付款或任何其他有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確、公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並設計和維持適當的內部會計控制制度。
除了通過我們的銷售團隊直接在國際上銷售我們的產品外，我們目前還聘請美國以外的第三方，並可能聘請美國以外的其他第三方在國際上銷售我們的產品，並獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為我們的員工、代理、承包商和其他第三方合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致大量民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害以及其他後果。
使用我們平臺的客户和我們(如果我們開發產品)可能會受到廣泛適用的美國聯邦和州醫療法律法規的影響，包括與回扣和虛假聲明、透明度以及健康信息隱私和安全法相關的法律法規。不遵守這些法律法規可能會受到重大處罰。
使用我們平臺的客户和我們(如果我們開發產品)可能會受到廣泛適用的醫療法律法規的約束，這些法律法規可能會限制我們研究、營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。此類法律包括聯邦和州反回扣法、虛假申報法、透明度法以及健康信息隱私和安全法。
違反此類法律可能會導致重大刑事、民事和行政處罰，包括監禁、被排除在聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及鉅額罰款、罰款、沒收、返還和損害、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤和未來收益減少以及業務縮減或重組。
此外，在美國和一些外國司法管轄區，為了控制成本、提高質量和擴大獲得醫療服務的機會，已經並將繼續進行幾項立法和監管改革以及擬議的醫療體系改革，包括對上述一些法律的擬議修改。在美國，已經並將繼續有許多與醫療保健相關的立法倡議，這些立法倡議對醫療保健行業產生了重大影響。除其他外，這些改革舉措可能導致修改前述法律和/或實施影響醫療保健行業的新法律。同樣，醫療保健行業的一個重要趨勢是成本控制。第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。我們成功地將我們的任何產品商業化的能力，以及我們的客户和合作夥伴成功將其產品商業化的能力，在一定程度上將取決於這些產品的承保範圍和足夠的報銷範圍，並將從第三方付款人那裏獲得。因此，成本控制改革的努力可能會對我們的運營產生不利影響。
 
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我們的業務受到環境法規和與健康和安全保護相關的法規的約束，這些法規可能會導致合規成本。任何違反環境法或健康安全法規的行為或責任都可能損害我們的業務。
我們受環境和安全法律法規的約束，這些法律法規管理危險物質或廢物的使用、儲存和處置，並規定清除這些物質污染的責任。我們在生產過程中處理有害物質，我們可能對此類物質的任何不當使用、儲存或處置負責。我們不能完全消除危險物質或廢物污染或傷害的風險，如果發生此類事件，我們可能要對由此造成的任何損害負責。此外，我們可能需要在未來承擔大量額外費用來遵守環境法律和法規。
1970年《職業安全與健康法案》(OSHA)確立了某些僱主責任，包括維護工作場所不存在可能導致死亡或嚴重傷害的公認危險，遵守職業安全與健康管理局頒佈的標準以及各種記錄保存、披露和程序要求。各種OSHA標準可能適用於我們的運營。我們已經並將繼續在正常業務過程中因遵守OSHA和其他州和地方法律法規而招致資本和運營支出以及其他成本。
不遵守這些規定可能會導致政府部門罰款，並向私人訴訟當事人支付損害賠償，這可能會損害我們的業務。
我們的FDA主文件和國外司法管轄區的同等技術文件是我們戰略產品的重要組成部分，使我們的合作伙伴能夠加快他們的細胞療法進入和通過診所。如果我們的合作伙伴打算在這些國家進行臨牀試驗，在個別國家延遲提交或獲取(適用於特定司法管轄區)或我們無法獲得或保留此類申請可能會對他們的進展產生負面影響，因此，可能會對我們的聲譽和收入產生負面影響，或者要求向我們的合作伙伴披露機密信息。此外，我們需要不時做出的更改，或者對我們合作伙伴的法規、負面數據或不良事件的更改，都可能影響我們的合作伙伴對我們的FDA主文件和技術文件的引用。
為我們的客户提供在他們的療法開發中使用我們的技術的既定監管途徑是我們為客户提供的重要價值。我們已經在某些其他國家建立並維護了FDA主文件和等效的技術文件，以提供該監管途徑。我們可能無法及時或根本無法在我們的客户希望進行臨牀試驗的所有國家/地區提供類似的申請，監管機構可能拒絕接受此類申請，或者可能會改變對此類申請的處理方式，從而削弱我們支持客户的能力。如果監管機構在任何時候發現此類申報沒有得到充分維護，或不足以支持臨牀試驗或藥物審批，我們可能需要向我們的合作伙伴披露機密信息，以便他們在申報中包括此類信息。此外，雖然我們相信我們的FDA主文件和等效的技術文件有可能為我們的客户創造一定的效率並降低某些法規開發風險，但不能保證參考我們的FDA主文件或技術文件(如果適用)會導致客户提交的申請獲得臨牀試驗授權或營銷授權的成功。我們不能確定FDA或外國監管機構不會要求對我們在臨牀上使用的專家系統進行審核和提供信息，因為我們的合作伙伴正在推動他們的細胞療法從臨牀前開發到臨牀開發再到市場批准。這樣的額外信息請求和對我們設施的審計可能會導致我們合作伙伴的細胞治療產品候選產品的開發和潛在的監管批准的延遲, 影響里程碑付款的時間和我們未來簽訂新SPL協議的能力。如果不能充分迴應任何此類監管要求，可能會導致監管機構阻止我們的電穿孔系統用於合作伙伴的細胞治療。這可能導致我們的合作伙伴無法將我們的專家系統用於他們的其他臨牀項目，並對我們與其他細胞療法開發商達成合作協議的能力產生負面影響。
 
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與我們的財務狀況和資本要求相關的風險
我們可能需要此次發行收益之外的額外資金，可能無法在需要時籌集資金，這將迫使我們推遲、減少、取消或放棄我們的商業化努力或產品開發計劃。
我們不能確定我們預期的運營現金流是否足以滿足我們所有的現金需求或我們的增長計劃。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外資金以：
•
擴大我們產品的商業化，執行我們的增長戰略；
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為我們的運營和產品開發提供資金；
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為拓展新的國際市場提供資金；
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擴大我們的製造能力；
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在訴訟或其他方面為我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方專利或其他知識產權的任何索賠辯護；
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如果有任何此類產品獲得監管部門批准或批准用於商業銷售，請將我們的新產品商業化；以及
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•
收購公司和許可證內產品或知識產權。
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我們相信，此次發售的淨收益，加上我們現有的現金餘額和產品銷售產生的現金收入，將足以滿足我們在可預見的未來的預期現金需求。然而，我們可能需要比預期更早的額外資金，我們的業務和未來的資金需求可能會因為各種因素(包括收購)而發生不可預測的變化，這可能會影響我們的資金需求或運營現金流。我們可能無法及時或按我們可以接受的條件籌集額外資金。如果我們沒有或不能獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲我們產品的進一步開發或商業化。我們還可能不得不減少對我們產品的營銷、客户支持或其他資源。
我們的經營業績和流動資金需求可能會受到市場波動和經濟低迷的重大不利影響。
我們的運營結果和流動性可能會受到美國和世界其他地區普遍經濟狀況的實質性不利影響。基於國內和國際經濟政策、條件和擔憂，國內和國際股票和債務市場已經並可能繼續經歷高度的波動和動盪。如果市場繼續波動，我們的運營結果和流動性可能會在許多方面受到這些因素的不利影響，包括在必要時使我們更難籌集資金，我們的股價可能會下跌。此外，我們在一家或多家金融機構持有大量現金和現金等價物，其中一些可能沒有聯邦保險。如果發生經濟不穩定，我們不能肯定我們不會在這些現金和現金等價物上蒙受損失。
我們的經營業績可能波動很大，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。
我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由多種因素引起的，其中許多都不是我們所能控制的，包括但不限於：
•
對我們任何產品的需求水平，可能會有很大差異；
​
•
與我們產品相關的研究、開發、製造、監管審批和商業化活動的時間、成本和投資水平，可能會不時變化；
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•
細胞工程市場的規模、季節性和客户組合；
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利用我們平臺的項目的開始、里程碑實現和完成情況；
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銷售和營銷工作及費用；
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•
我們銷售隊伍的增長速度和新招聘銷售人員生效的速度；
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•
我們銷售人員的生產力發生變化；
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媒體或出版物對我們的產品或競爭產品進行正面或負面報道；
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我們產品的製造成本，這可能會根據生產數量和我們與供應商的協議條款而有所不同；
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我們行業的競爭程度和行業競爭格局的任何變化，包括我們或其他人在細胞工程市場推出新產品或增強功能或技術，以及與競爭相關的定價壓力；
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•
政府法規或我們監管審批或申請狀態的變化；
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未來會計聲明或會計政策變更；
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•
新冠肺炎大流行或其他大範圍健康危機導致我們的業務和運營中斷，或我們的供應商、分銷商和與我們有業務往來的其他第三方的業務和運營中斷；
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未來的全球金融危機和經濟衰退，包括大範圍的公共衞生危機造成的危機；以及
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一般市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。
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上述因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度運營業績出現大幅波動和不可預測性。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能提供的任何指導，或者如果我們提供的指導低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。
我們利用淨營業虧損、營業税抵免和類似的税收屬性來抵消未來應税收入或税收的能力可能會受到一定的限制。
截至2020年12月31日，我們的美國聯邦和州淨運營虧損結轉分別為5780萬美元和4300萬美元，聯邦研究信貸結轉為90萬美元。根據現行法律，美國聯邦政府在2017年12月31日之後的納税年度中發生的淨營業虧損可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的納税年度中此類聯邦淨營業虧損的扣除額限制在應税收入的80%以內。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守聯邦税法。此外，根據修訂後的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第382和383節，或IRC，以及州法律的相應條款，如果一家公司在三年內經歷了“所有權變更”(通常被定義為按價值計算超過50%的股權變更)，該公司使用變更前淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消變更後收入或税收的能力可能會受到限制。我們過去經歷過所有權變化，未來可能會因為我們隨後的股票所有權變化而經歷更多的所有權變化，包括根據此次發行，其中一些可能不是我們所能控制的。如果所有權發生變化，我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力受到實質性的限制，這將有效地增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。州法律的類似規定也可能適用於限制我們國家淨營業虧損結轉的使用。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制淨營業虧損的使用，這可能會加速或永久增加州應繳税款。
與我們運營相關的風險
在美國或世界範圍內流行、流行或爆發傳染病可能會對我們的業務和我們合作伙伴的業務產生不利影響。新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、運營以及我們、我們的合作伙伴和客户運營所在的市場和社區產生不利影響。
如果在美國或世界範圍內發生傳染病的大流行、流行或爆發，我們的業務可能會受到研究中斷等方面的不利影響
 
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我們客户的產品和開發活動，擾亂了我們協作合作伙伴候選產品的開發，擾亂了我們及時與潛在合作伙伴進行新協作的能力，導致我們產品生產和供應所依賴的第三方製造組織的運營中斷，並對我們的運營造成其他中斷。新冠肺炎疫情在全球範圍內造成了普遍的商業混亂。由於新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了總部和其他辦公室，我們能夠遠程履行職責的員工和承包商繼續這樣做。我們還實施了旅行限制，並對我們的業務運營方式進行了其他重大改變。我們的合作伙伴和客户的運營也同樣發生了變化。雖然新冠肺炎大流行的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展和潛在的復發，比如遏制行動和現有疫苗的程度和有效性，但大流行已經對全球經濟產生了不利影響，新冠肺炎大流行的最終社會和經濟影響仍不得而知。新冠肺炎疫情對全球經濟和我們業務的潛在影響和持續時間很難評估或預測。潛在影響(其中一些我們已經經歷過)包括：
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我們的潛在客户和現有客户可能會遇到業務放緩，我們的學術機構客户可能會經歷政府研發資金的減少，進而可能導致對我們產品的需求減少，銷售週期延長，客户流失，收款困難，庫存預測不準確；
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地方、州、省和/或聯邦政府對我們業務運營的限制，可能會影響我們向客户銷售產品以及拜訪客户以優化其細胞療法的流程的能力；
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•
與合作伙伴和潛在合作伙伴的談判延遲；
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我們生產產品零部件所依賴的第三方供應中斷或延遲，這可能會影響我們銷售產品的能力；
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我們的客户和合作夥伴的產品安裝中斷或延遲；
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採購產品向客户或我們的分銷合作伙伴發貨中斷或延遲；
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員工工作效率和士氣下降，員工自然流失率增加，員工在家工作導致網絡攻擊的風險增加；
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我們增長規劃的中斷和鉅額成本，例如設施和國際擴張；
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從我們在世界各地的設施完全返回工作崗位的成本，包括工作場所的變化，如空間規劃、餐飲服務和便利設施；
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安全工作場所索賠的法律責任；
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失去可能倒閉的關鍵供應商或第三方合作伙伴；以及
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面對面營銷活動(包括行業會議)繼續取消，我們重新安排或進行面對面營銷活動以及其他銷售和營銷活動的能力長期延遲。
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上述任何一項的影響，無論是單獨還是共同影響，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，就新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。
信息技術系統的嚴重中斷或信息安全的破壞可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在很大程度上依賴複雜的信息技術系統來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量信息(包括但不限於機密信息、員工數據、客户信息、個人數據和知識產權)。我們還將我們業務的重要部分外包給第三方，包括我們信息技術基礎設施的重要部分，因此，我們正在管理與可能或可能訪問我們信息的第三方的許多獨立供應商關係。我們的信息安全系統和我們的信息安全系統的規模和複雜性
 
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與我們簽訂合同的第三方供應商(以及這些供應商上的大量信息)可能會使此類系統容易受到服務中斷或我們的員工或供應商的疏忽或故意行為造成的安全漏洞，或第三方的惡意攻擊。
網絡攻擊可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他方式，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。網絡攻擊還可能包括網絡釣魚嘗試或電子郵件欺詐，以導致未經授權的付款或信息被傳輸給非預期的收件人，或允許未經授權訪問系統。這類攻擊的複雜程度越來越高，而且是由具有廣泛動機(包括但不限於工業間諜和操縱市場)和專業知識的團體和個人發起的。雖然我們在保護數據和信息技術方面投入了大量資金，但不能保證我們的努力會防止服務中斷或安全漏洞。任何導致未經授權訪問、獲取、使用或披露個人或專有信息的網絡攻擊或安全事件都可能損害我們的聲譽，導致我們不遵守美國聯邦和/或州或非美國的數據泄露通知法或我們的合同義務，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任。此外，我們可能會受到監管行動和/或個人和團體在與數據收集和使用做法和其他數據隱私法律和法規有關的私人訴訟中提出的索賠，包括對濫用或不當披露數據的索賠，以及不公平或欺騙性做法的索賠。雖然我們的網絡保險承保範圍可能涵蓋上述特定事件，但該保險受到免賠額和承保範圍的限制，我們可能無法維持該保險。還有, 索賠有可能超出我們的承保範圍。我們系統的任何中斷或入侵都可能對我們的業務運營產生不利影響和/或導致信息丟失，包括機密信息、員工數據、客户信息、個人信息或知識產權，並可能給我們造成財務、法律、商業和聲譽損害，或允許第三方獲得他們用來交易我們證券的重要內幕信息。
我們高度依賴我們的高級管理團隊和關鍵人員，如果我們不能吸引和留住成功所需的人員，我們的業務可能會受到損害。
我們高度依賴我們的高級管理團隊和關鍵人員。我們的成功將取決於我們能否留住高級管理層，能否吸引和留住未來合格的人才，包括銷售、營銷、科學和技術專業人員，以及整合所有部門現有和新增的人員。我們高級管理、銷售、營銷和科技專業人員的流失可能會導致銷售額低於預期，並導致產品開發的延誤。如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，就會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們市場對技能人才的競爭非常激烈，這可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人才的能力，甚至根本不能。為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金獎勵外，我們已經並將在未來發放股權獎勵，這些獎勵將隨着時間的推移而授予。隨着時間的推移，股權獎勵對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但他們可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。我們與員工的僱傭協議允許隨意僱傭，這意味着我們的任何員工都可以隨時離職，無論事先通知與否。
與我們競爭合格人才的許多其他細胞工程或治療開發公司比我們擁有更多的財務和其他資源、不同的風險狀況以及更長的行業歷史。他們還可能提供更多樣化的機會，更好的職業晉升機會和更高的薪酬。其中一些特點對高素質的應聘者來説比我們能提供的更有吸引力。此外，如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了法律義務，導致我們的時間和資源被分流，並可能造成損害。
 
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此外，求職者和現有員工通常會考慮與其工作相關的股權獎勵的價值。如果我們的股票獎勵的預期收益下降，無論是因為我們是一家上市公司，還是出於其他原因，這可能會損害我們招聘和留住高技能員工的能力。我們的許多員工已經或即將獲得大量股權獎勵。如果我們的員工擁有的股權相對於股票的原始購買價格大幅升值，或者如果他們持有的期權的行權價格明顯低於我們普通股的市場價格，特別是在本文所述的鎖定協議到期之後，我們的員工可能更有可能離開我們。
我們未來的成功還取決於我們在擴大業務和運營的同時，是否有能力繼續吸引和留住更多的高管和其他關鍵員工。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵我們現有的員工，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們已經擴大了我們組織的規模，並預計未來還會進一步擴大，我們在管理我們的增長方面可能會遇到困難。如果我們無法管理我們業務的預期增長，我們未來的收入和經營業績可能會受到損害。
截至2021年3月31日，我們有65名全職員工。隨着我們銷售和營銷戰略的發展，以及我們向在美國交易所上市公司的過渡，我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多重大責任，包括：
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識別、招聘、整合、維護和激勵其他員工；
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有效管理我們的內部開發工作，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；以及
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改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。
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自成立以來，我們在美國國內外的業務運營都取得了增長，並預計會進一步增長。這種未來的增長可能會給我們的組織、行政和運營基礎設施帶來壓力，包括質量控制、運營、財務、客户服務和銷售組織管理。隨着我們業務的發展，我們希望在未來繼續增加我們的員工人數，並招聘更多的專業人員。我們將需要繼續聘用、培訓和管理更多合格的科學家、工程師、技術人員以及銷售和營銷人員，並改進和維護我們的產品，以適當地管理我們的增長。人員的快速擴張可能意味着缺乏經驗的人員開發、營銷和銷售我們的產品，這可能導致效率低下、成本意外、質量下降和運營中斷。如果我們的新員工表現不佳，如果我們在招聘、培訓、管理和整合這些新員工方面不成功，或者如果我們不能成功留住我們的員工，我們的業務可能會受到損害。我們可能無法保持產品的質量或預期的週轉時間，也無法在客户需求增長時滿足其需求。我們有能力恰當地管理我們的增長，這將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。實施這些新系統和程序所需的時間和資源是不確定的，如果不能及時、高效和有效地完成這一點，可能會對我們的運營產生不利影響。
我們的管理人員、員工、獨立承包商、顧問和商業合作伙伴可能會從事不當行為或其他法律法規規定的不正當活動，或犯下重大錯誤，這將為我們帶來責任。
我們面臨着我們的管理人員、員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、供應商和第三方分銷商可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。這些各方的不當行為還可能涉及對個人身份信息的不當使用，這可能會導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。雖然我們已經制定了解決此行為的計劃，但並不總是能夠識別和阻止不當行為，我們為檢測和防止此行為而採取的預防措施可能無法
 
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有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府醫療保健計劃之外，以及削減或重組我們的業務。
如果我們被起訴要求產品責任，我們可能面臨超出我們資源的重大責任，限制我們現有產品的銷售，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。
我們產品的營銷、銷售和使用可能會導致提出產品責任索賠，有人可能會聲稱我們的產品標識的信息不準確或不完整，或者未能按設計執行。我們還可能對我們在正常業務活動過程中提供的信息的錯誤、誤解或不適當依賴承擔責任。產品責任索賠可能會導致重大損害賠償，而且對我們來説，辯護既昂貴又耗時。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們將招致重大責任和聲譽損害。此外，無論是否是最終結果，產品責任索賠都可能導致：
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鉅額訴訟費用；
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分散管理層對我們主要業務的注意力；
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我們的產品或新產品無法商業化；
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對我們產品的需求減少；
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損害我們的商業聲譽；
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產品召回或退出市場；
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銷售損失；或
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未與我們合作的合作伙伴和潛在合作伙伴終止現有協議。
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我們承保產品責任保險，但該保險可能不能完全保護我們免受產品責任索賠的財務影響。對我們提出的任何產品責任索賠，無論是否有價值，都可能增加我們的保險費率，或阻止我們在未來獲得保險範圍。
雖然我們可能會嘗試通過主動召回或從市場上撤回任何有缺陷的產品來管理我們的產品責任風險，但對我們產品的任何召回或市場撤回都可能延遲向我們的客户供應這些產品，並可能影響我們的聲譽。我們可能無法成功啟動未來可能需要的適當市場召回或市場退出努力，並且這些努力可能無法達到預期的效果，無法防止產品故障和可能導致的隨之而來的產品責任。這樣的召回和撤回也可能損害我們在客户中的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
如果我們的客户不能安全和適當地使用我們的產品，或者如果我們不能培訓我們的客户安全和適當地使用我們的產品，我們的聲譽可能會受到負面影響，我們可能無法實現預期的銷售、增長或盈利。
我們銷售流程的一個重要部分包括培訓我們的客户如何安全、適當地使用我們的產品。如果我們的客户沒有經過適當的培訓，他們可能會濫用或無效使用我們的產品。任何對我們產品的不當使用都可能導致不令人滿意的結果、負面宣傳或針對我們的訴訟，其中任何一項都可能損害我們的聲譽，並影響未來的產品銷售。即使我們的產品被客户不當使用，如果我們的產品與負面後果或傷害相關，我們也可能面臨聲譽損害。損害我們的聲譽可能會使我們更難銷售我們的產品和建立新的合作伙伴關係。因此，如果我們的客户不能安全和適當地使用我們的產品，或者如果我們不能培訓我們的客户安全和適當地使用我們的產品，我們的聲譽可能會受到負面影響，我們可能無法實現預期的銷售、增長或盈利。
 
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訴訟和其他法律程序可能會損害我們的業務。
雖然我們從未參與過與專利和其他知識產權相關的法律訴訟、產品責任索賠、員工索賠、侵權或合同索賠、聯邦或州監管調查、證券集體訴訟和其他法律訴訟或調查，但我們可能會捲入此類法律訴訟，這可能會對我們的聲譽、業務和財務狀況產生負面影響，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。訴訟本質上是不可預測的，可能會導致過度或意想不到的裁決和/或禁令救濟，從而影響我們的業務運營方式。我們可能會招致判決或就金錢損害索賠達成和解，或者達成協議改變我們的業務運營方式，或者兩者兼而有之。這些事情的範圍可能會擴大，或者未來可能會有更多的訴訟、索賠、訴訟或調查，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。針對我們的監管或法律行動的負面宣傳可能會損害我們的聲譽和品牌形象，削弱我們客户的信心，並減少對我們產品的長期需求，即使監管或法律行動沒有根據或對我們的運營沒有實質性影響。
業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。
我們的業務(包括我們的製造業務)和分銷合作伙伴的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和流行病(包括新冠肺炎大流行)以及其他自然災害或人為災害或業務中斷的影響，我們主要為這些情況提供自我保險。如果供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷(包括與新冠肺炎疫情相關的中斷)的影響，我們為產品獲取組件的能力可能會受到影響。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和費用。
我們在位於馬裏蘭州的製造工廠生產我們的專家儀器，我們依賴於美國的各種供應商。如果我們的製造設施或供應商的設施被地震、火災或其他事件等自然災害或人為災難損壞或摧毀，或者如果發生政治動盪等事件，可能需要幾個月的時間才能搬遷或重建，在此期間，我們的製造和供應商的運營將停止或延遲，我們的產品可能無法獲得。無法執行我們的製造活動，再加上我們有限的材料、組件和製成品庫存，或者我們的供應商無法繼續運營，可能會導致我們無法滿足客户需求或損害我們的聲譽，我們可能無法在未來與這些客户重新建立關係。因此，如果我們的製造設施或供應商設施發生災難性事件或業務中斷，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的保險單很貴，而且只能保護我們免受一些商業風險的影響，這讓我們承擔了大量未投保的責任。
我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。雖然我們有我們認為合適的一般責任保險和產品責任保險，但這項保險受到免賠額和承保範圍的限制。我們目前的產品責任保險可能不會繼續以可接受的條款向我們提供，如果有的話，承保範圍可能不足以保護我們免受未來的任何產品責任索賠。如果我們不能以可接受的費用或可接受的條款獲得保險，或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保障，我們可能面臨重大責任。產品責任索賠、召回或其他涉及未投保負債或超過投保負債金額的索賠可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。我們不承保特定的危險廢物保險，我們的財產、意外傷害和一般責任保險明確不包括因危險廢物暴露或污染而造成的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任，或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停。雖然我們投保了網絡保險，但保險範圍可能不足以彌補我們在發生安全事故時的損失
 
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導致任何數據丟失、刪除或破壞；未經授權訪問或獲取、披露或暴露信息；或損害信息技術、軟件、服務、通信或數據的安全性、保密性、完整性或可用性的事件。
我們還預計，在美國作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。不過，我們不知道我們能否維持現有保險的承保水平。任何重大的未投保責任都可能需要我們支付鉅額費用，這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
我們的大部分業務目前都在一個地點進行，我們設施的任何中斷都可能對我們的業務產生負面影響，並增加我們的費用。
我們位於馬裏蘭州的總部包含我們的大部分公司和行政職能，我們的大部分研究，以及我們所有的內部製造、庫存和分銷職能。自然災害或其他災難，如火災或洪水，可能會導致我們的運營大幅延誤，損壞或摧毀我們的製造設備或庫存，並導致我們產生額外的費用。我們為火災、洪水和其他自然災害投保的保險可能不足以彌補我們在任何特定情況下的損失。無論有沒有保險，由於火災、洪水或其他自然災害或傷亡事件對我們的製造設施或其他財產或我們的任何供應商造成的損害，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。
由於外幣匯率的變化，特別是歐元和英鎊的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。我們預計我們的非美國業務在短期內將繼續增長，我們正在持續監測我們的外匯敞口，以確定我們是否應該考慮對衝計劃。今天，我們的非美國合同通常以美元計價，而我們的非美國運營費用通常以當地貨幣計價。此外，隨着我們擴大非美國業務，我們的運營費用中可能有更大一部分是以當地貨幣計價的。因此，美元升值和外幣貶值可能會導致相當於我們收入的美元減少，這將對我們報告的經營業績產生負面影響。
與我們知識產權相關的風險
如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭能力和我們業務的成功可能會受到威脅。
我們的成功在一定程度上取決於對我們專有技術的保護，以及獲得、維護和執行我們的知識產權和其他專有權利。我們依靠商業祕密、專利、版權、商標和與員工、合同製造商、顧問、客户和其他第三方簽訂的合同條款來建立和保護我們的知識產權，所有這些都只能提供有限的保護。其他各方可能不遵守他們與我們達成的協議條款，我們可能無法向這些各方充分行使我們的權利。
雖然我們與我們的員工和第三方(包括我們的合同製造商、合同工程公司)簽訂了保密協議、專有權轉讓和許可協議，並一般控制對我們的技術、文檔和其他專有信息的訪問和分發，但我們不能確定我們為防止未經授權使用我們的知識產權而採取的措施是否足以防止它們被盜用，特別是在外國，在這些國家，法律或執法實踐可能無法像在美國那樣充分保護我們的知識產權。此外，我們依靠商業祕密和技術訣竅來保護我們的某些技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密和專有技術很難保護，因為商業祕密不能保護自己不受第三方自主開發技術的影響。儘管我們盡合理努力保護我們的商業祕密和專有技術，但我們的員工和第三方對我們的商業祕密
 
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披露的信息和專有技術可能會無意或故意將我們的信息泄露給競爭對手。強制要求第三方實體非法獲取並使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時也不太願意保護商業祕密。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。
如果競爭對手能夠使用我們的技術，我們的有效競爭能力可能會受到損害。例如，如果競爭對手使用我們的某些專有技術，它可能能夠以更低的成本開發和製造類似設計的解決方案，這將導致對我們產品的需求減少。
此外，對於我們產品中使用的技術或與其相關的技術，我們在美國和其他國家都採取了尋求有限專利保護的戰略。雖然我們通常在那些我們預計專利產品會有實質性銷售的國家申請專利，但我們可能不會準確預測最終需要專利保護的所有國家。如果我們沒有及時在任何這樣的國家提交專利申請，我們可能會被禁止在以後這樣做。我們不知道我們的任何未決專利申請是否會導致頒發專利，或者審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍，即使頒發了專利，這些專利也可能在我們的業務過程中受到爭議、規避、修改、撤銷、發現不可執行或無效。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供專有保護、進入壁壘或競爭優勢，而且，正如任何技術一樣，競爭對手可能能夠開發和獲得與我們的技術相似或優於我們的技術的專利。如果發生這種情況，我們可能需要許可這些技術，並且我們可能無法以合理的條款獲得許可(如果有的話)，從而對我們的業務造成巨大損害。此外，確定一項專利申請或專利權利要求是否符合可專利性的所有要求是基於法律和判例的主觀判斷。由美國專利商標局或美國專利商標局，或由美國法院或其他事實審查員，或相應的外國專利局或法院，對權利要求是否符合所有可專利性要求的最終決定是不能保證的。相應地，, 我們無法預測在我們的專利或專利申請、在我們的許可專利或專利申請或在第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。此外，專利期限有限，我們的某些專利最近或即將到期。
我們依靠我們的商標、商號和品牌將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，並已註冊或申請註冊其中許多商標。我們不能保證我們的商標申請會得到批准。第三方也可能反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們將資源投入到新品牌的廣告和營銷上。
維護我們知識產權的法律程序可能代價高昂，並可能損害我們的運營。
即使在我們確定另一方侵犯了我們的知識產權和其他專有權利的情況下，執行與此類侵權相關的法律權利也可能代價高昂且困難。我們可能需要通過訴訟來強制或捍衞我們的知識產權和其他所有權，這可能會導致鉅額成本和管理資源的轉移。此外，我們現在和潛在的許多競爭對手都比我們大得多，他們有能力投入更多的資源來捍衞我們對他們侵犯我們知識產權的任何指控。如果我們不能成功地執行我們的知識產權，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響。
我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的專有權，這可能是昂貴、耗時的，並限制了我們在未來使用某些技術或開發未來產品的能力。
我們可能會被指控我們的技術侵犯了第三方的知識產權或其他專有權利。任何索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能是耗時和
 
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成本高昂，可能會分散我們管理層對業務計劃執行的注意力。此外，索賠導致的任何和解或不利判決都可能要求我們支付鉅額費用或獲得繼續使用索賠標的的技術的許可，或者以其他方式限制或禁止我們使用該技術。我們不能保證我們能夠以商業合理的條款從主張索賠的第三方那裏獲得許可(如果有的話)，我們能夠及時開發替代技術(如果有的話)，或者我們能夠獲得使用合適替代技術的許可以允許我們繼續提供和我們的客户繼續使用我們受影響的產品。
美國專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。我們無法預測法院、美國國會或美國專利商標局的這一決定和未來的裁決會如何影響我們的專利價值。其他司法管轄區專利法的任何類似不利變化也可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們可能有義務向客户披露我們的專有技術，這可能會限制我們保護知識產權的能力。
某些客户協議包含允許客户成為技術託管協議的一方或受益人的條款，根據該協議，我們將我們產品的專有技術訣竅和源代碼託管給第三方。根據這些託管協議，一旦發生特定事件(例如我們申請破產以及違反我們與客户之間的陳述、保證或契約)，適用產品的技術訣竅和源代碼可能會發布給客户，通常用於進一步開發、維護、修改和增強產品。披露此專有技術和源代碼可能會限制我們對該專有技術或源代碼或包含或包含該專有技術或源代碼的產品所能獲得或維護的知識產權保護，並可能促進對我們的知識產權侵權索賠。所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
與本次發行和我們的普通股相關的風險
我們的普通股在美國沒有事先的市場，我們的普通股的活躍交易市場可能不會在美國發展起來。
在此次發行之前，我們的普通股在美國沒有公開市場。然而，自2016年以來，我們的普通股一直在AIM交易，代碼為“MXCT”，以及其他代碼，其中“MXCN”目前活躍，此次發行之後，我們的普通股將繼續在AIM交易。我們無法預測投資者對我們普通股的興趣何時或是否會導致其市場價格上漲或發展一個更活躍的交易市場。我們普通股在美國的首次公開發行(IPO)價格將根據一系列因素與承銷商談判確定，這些因素包括我們普通股在AIM上的歷史交易價格，這些價格可能並不代表我們普通股在美國的交易市場上將盛行的價格。雖然我們打算申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市，但在此次發行之後，我們股票在美國的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股的活躍市場得不到發展，就很難在不壓低股票市場價格的情況下出售在此次發行中購買的股票，或者根本就很難。
此外，股票市場經歷了價格和成交量的極端波動，已經並將繼續影響上市公司股權證券的市場價格。許多新上市公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。在過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，分散資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
 
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本次發行完成後，我們的普通股將在兩個不同的股票市場交易，尋求利用這兩個市場之間價格差異的投資者可能會導致我們的股價出現意想不到的波動；此外，投資者可能無法輕鬆地在兩個市場之間交易股票。
我們的普通股已經被AIM接納並在AIM交易，我們打算申請將我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市。我們普通股的價格水平可能在任何一個市場上大幅波動，與我們在另一個市場的普通股價格無關。投資者可以通過一種被稱為套利的做法，尋求出售或購買我們的普通股，以利用兩個市場之間的任何價格差異。任何套利活動都可能導致我們在任何一個交易所的普通股價格和我們普通股在任何一個交易所可交易的股票數量都出現意想不到的波動。此外，任何一個市場的普通股持有者在沒有與我們的轉讓代理進行必要程序的情況下，都不能立即將該普通股轉讓到另一個市場進行交易。這可能會導致時間延誤，並給我們的股東帶來額外的成本。此外，如果我們無法繼續滿足進入AIM或在納斯達克全球市場上市的監管要求，我們可能會失去進入AIM或在納斯達克全球市場上市的資格，這可能會損害我們普通股的流動性。購買我們普通股股票的資金來源以美元以外的貨幣計價的投資者也可能受到該貨幣與美元匯率波動的不利影響。
在AIM交易的證券可能比在其他交易所交易的證券具有更高的風險，這可能會影響您的投資價值。
我們的普通股目前在AIM交易。在AIM交易的股票投資有時被認為比在上市要求更嚴格的交易所(如倫敦證券交易所(LSE)、紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或納斯達克(Nasdaq)的主要市場)報價的股票風險更高。這是因為與其他交易所相比，AIM的監管不那麼嚴格，公司治理和持續報告要求也不那麼嚴格。此外，AIM只要求半年一次的財務報告，而不是季度財務報告。您應該知道，我們普通股的價值可能會受到許多因素的影響，其中一些因素可能是我們特有的，一些因素可能會影響AIM公司的整體價值，包括市場的深度和流動性、我們的業績、我們普通股的交易量大小、法律變化以及一般的經濟、政治或監管條件，價格可能會波動並受到廣泛波動的影響。因此，我們普通股的當前市場價格可能不能反映我們公司的潛在價值。
我們普通股的價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而波動。
我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因為各種因素而大幅波動或下跌，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
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我們的財務狀況或經營結果的實際或預期波動；
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我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；
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•
我們預計的運營和財務結果發生變化；
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我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；
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我們的合作伙伴宣佈我們的技術支持的產品出現臨牀開發延遲；
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關於我們的產品或競爭對手的類似產品的實際或感知的安全或功效問題的公告或擔憂；
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採用適用於本行業的新法規或對未來法規發展的預期；
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我們參與訴訟；
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我們或我們的股東未來出售我們的普通股，以及對鎖定解除的預期；
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高級管理人員或關鍵人員變動；
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本公司普通股成交量；
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•
我們市場的預期未來規模和增長率的變化；以及
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•
總體經濟和市場狀況。
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廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果沒有或太少的證券或行業分析師開始報道我們，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。
作為一家在美國上市的上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層和董事會將被要求投入大量時間在新的合規倡議和公司治理實踐上。
作為一家在美國上市的上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司或股票僅在AIM交易的公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克全球市場的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。此外，我們的普通股目前在AIM交易，並將繼續遵守AIM的准入和合規要求，這些要求在許多方面與納斯達克全球市場和美國證券規則的要求不同。
我們的管理層、董事會和其他人員需要在這些合規計劃上投入大量時間。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和規定可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，這反過來可能會使我們更難吸引和留住我們的管理層和董事會的合格成員。然而，這些規則和條例往往受到不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。
未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價下跌。
此次發行後，在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。在本次發行結束後，假設沒有行使未行使的期權或承銷商購買額外股票的選擇權，我們將擁有    普通股的流通股。
本次發售的所有普通股都可以自由交易，不受限制，也可以根據1933年證券法或修訂後的證券法進行進一步登記，但根據證券法第2144條規定，我們的附屬公司持有的任何股份除外。由於證券法、鎖定協議或其他合同限制，在本次招股説明書發佈之日後90天內限制轉讓的    普通股發行後立即發行的普通股總數，或    %將受到限制。在剩餘的流通股中，根據證券法下的法規      ，在分銷合規期過後，      股票將仍然可以自由交易，      股票也將可以自由交易。
 
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Cowen and Company，LLC，Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation和William Blair&Company，L.L.C.可根據與承銷商的鎖定協議，在禁售期結束前自行決定全部或部分股票的解除。(br}Cowen and Company，LLC，Stifel，Nicolaus&Company，Inc.和William Blair&Company，L.L.C.可自行決定是否在禁售期結束前解除全部或部分股票。請參閲“符合未來出售條件的股票”。
我們打算根據證券法提交表格S-8的註冊聲明，以便根據我們的股權激勵計劃(包括我們的長期激勵計劃或LTIP、2021年股權激勵計劃和員工購股計劃)註冊股票以供發行。這些計劃中的每一個都規定了根據該計劃為發行預留的股份自動增加，這可能會導致我們的股東的額外稀釋。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行和歸屬時在公開市場上自由出售，但受持有者的任何鎖定限制。
因為我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付股息，所以資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金紅利。向股東支付未來股息的決定將由我們的董事會在考慮到包括我們的業務前景、現金需求、財務業績和新產品開發在內的各種因素後自行決定。因此，投資者不能依賴我們普通股的紅利收入，對我們普通股的任何投資回報很可能完全取決於我們普通股價格未來的任何升值。
如果你在這次發行中購買普通股，你的投資將立即受到稀釋。
我們普通股的假定首次公開募股(IPO)價格大大高於每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買普通股，您將在此次發行後支付的每股價格在減去我們的負債後大大超過我們有形資產的賬面價值。根據本次招股説明書首頁設定的每股    美元的假設首次公開募股價格(該價格是該範圍的中點)，您將立即感受到每股    美元的稀釋，即本次發行生效後我們每股有形賬面淨值與假設的首次公開募股價格之間的差額。此外，本次發售中普通股的購買者將貢獻我們普通股所有購買者支付的總價格的大約    %，但在此次發售之後將只擁有我們已發行普通股的大約 %。在行使期權的範圍內，你將招致進一步的稀釋。有關更多信息，請參閲本招股説明書標題為“稀釋”的部分。
我們的章程中的條款將要求披露股東的信息，否則根據適用的美國州或聯邦法律，這些信息不會被要求披露。
根據倫敦證券交易所發佈的公司AIM規則或AIM規則，我們必須披露有關我們已發行普通股3%或更多的合法和實益所有者的信息。為了使我們能夠遵守AIM規則，我們的公司註冊證書包含一項條款，要求任何擁有我們已發行普通股投票權3%或以上的合法或實益擁有者，必須通知我們他/她或其所持股份，以及他/她或其合法或實益所有權超過我們已發行普通股3%的任何變化，這將通過任何一個百分比增加或減少他/她或其所持股份。相比之下，上市後適用於我們的任何美國州或聯邦法律或美國證券交易委員會(SEC)或納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)的規則都不要求股東向我們報告這一受益所有權信息，或要求我們向公眾或監管機構披露這一信息。根據AIM規則，我們必須在英國公開這些信息。
我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。我們打算將此次發行的淨收益用於：(I)繼續投資於研發工作；(Ii)繼續投資於建設我們的業務開發、銷售和應用團隊，並將我們的產品推向新的市場
 
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(br}與有吸引力的全球市場的現有合作伙伴，以及用於一般企業目的，包括營運資金、運營費用和資本支出；(Iii)進一步投資於內源和自動化製造，以支持我們的細胞治療客户；(Iv)通過對實驗室空間、設備和增加科學資源的投資，擴大我們的過程開發能力；以及(V)將我們的VLX大規模轉染系統在專家系列產品下商業化，以促進向鄰近市場的潛在擴張。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的各種報告要求的某些豁免，包括薩班斯-奧克斯利法案第2404節或第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除舉行不具約束力的諮詢投票的要求根據就業法案第107節，作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，後者被要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興的成長型公司，我們將不能再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
我們將一直是一家新興成長型公司，直到以下最早的一天：(1)本次發行五週年後本財年的最後一天；(2)我們年度毛收入達到或超過10.7億美元的第一個財年的最後一天；(3)在上一個滾動三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(4)截至本財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股市值超過7億美元的財年的最後一天。
如果我們選擇依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。例如，如果我們不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的經營業績可能無法與我們行業中某些採用此類準則的其他公司的經營業績相媲美。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，也不能防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。
有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施要求的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據第404節進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
 
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我們將被要求每季度披露內部控制和程序的變更，我們的管理層將被要求每年評估這些控制的有效性。然而，只要我們是JOBS法案下的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404節證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家“新興成長型公司”。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重述，並要求我們承擔補救費用。
我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。
我們第十五次修訂和重述公司註冊證書以及修訂和重述將在本次發售完成後生效的法律中的條款，以及適用於我們的特拉華州法律中的條款，可能會延遲或阻止我們的控制權變更或管理層變更。我們第十五條修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程將包括以下條款：
•
授權我們的董事會在不需要股東進一步行動的情況下發行非指定優先股，其條款、權利和優惠由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股；
​
•
要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年會或特別會議上實施，而不是通過書面同意；
​
•
明確我們的股東特別會議只能由我們的董事會，我們的董事會主席或者我們的首席執行官來召開；
​
•
為提交年度會議的股東提案建立預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選；
​
•
確定我們的董事會分為三級，每一級交錯任職三年；
​
•
禁止董事選舉累計投票；
​
•
規定，只有在獲得至少    %的有表決權股票的流通股投票後，我們的董事才可因此被免職；以及
​
•
規定，我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數。
​
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第2203節的規定管轄，除某些例外情況外，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日後的三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。
我們第15次修訂和重述的公司註冊證書將指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)作為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這將限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛。
我們第15次修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成後生效，它將規定特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅當所有此類州法院都缺乏主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)是特拉華州法定或普通法律下下列類型訴訟或程序的獨家論壇
•
代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；
​
 
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目錄
 
•
任何聲稱違反受託責任的行為；
​
•
根據特拉華州公司法、我們第十五次修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或
​
•
任何針對我們主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。
​
這些規定不適用於為執行證券法或1934年證券交易法(經修訂)而產生的義務或責任而提起的訴訟。此外，證券法第222條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法行動擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的第十五次修訂和重述的公司註冊證書將規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力維護我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決此類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。
這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。如果法院發現我們第十五次修訂和重述的公司註冊證書中包含的任一法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。
 
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目錄​
 
有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含有關我們和我們所在行業的前瞻性陳述，涉及重大風險、不確定性和假設，包括“風險因素”和本招股説明書其他部分描述的那些風險、不確定性和假設。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語或表達的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
•
我們預期的未來增長和我們商業模式的成功；
​
•
根據我們的SPL我們可能收到的潛在付款；
​
•
我們產品的市場規模和增長潛力，以及我們服務於這些市場、提高市場份額、實現並保持行業領先地位的能力；
​
•
我們的產品在細胞工程市場中的市場接受率和程度；
​
•
我們的製造能力以及銷售、支持和營銷能力的預期未來增長；
​
•
我們擴大客户基礎並加入更多服務提供商的能力；
​
•
我們能夠準確預測和生產適當數量的產品以滿足商業需求；
​
•
我們對細胞治療市場發展的預期，包括採用非病毒傳遞方法和基因編輯操作技術的預期增長；
​
•
我們維護FDA主文件和技術文件的能力；
​
•
我們對任何未來產品的研究和開發，包括我們打算引入新的儀器和功率放大器，並進入新的應用領域；
​
•
競爭產品的開發、監管批准和商業化，以及我們與開發和銷售此類產品的公司競爭的能力；
​
•
我們留住和聘用高級管理人員和關鍵人員的能力；
​
•
美國和其他國家的監管動態；
​
•
我們對根據《就業法案》有資格成為新興成長型公司的期限的期望；
​
•
我們開發和維護公司基礎設施(包括內部控制)的能力；
​
•
我們的財務業績和資本要求；
​
•
我們對產品獲得和維護知識產權保護能力的期望，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營業務的能力；以及
​
•
我們使用此次發行的淨收益。
​
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本招股説明書其他部分中描述的風險、不確定因素和其它因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的結果、事件或情況大不相同。
 
52
目錄
 
此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些聲明。
本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述日期的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
您應閲讀本招股説明書以及我們在招股説明書中引用並已作為註冊説明書一部分提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。
 
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目錄​
 
市場、行業等數據
本招股説明書包含有關我們的行業、業務和產品市場的估計、預測和其他信息。本招股説明書中包含的一些市場數據和統計信息也是基於管理層的估計和計算，這些估計和計算是根據我們對獨立消息來源的審查和解釋以及我們對我們市場的內部研究和知識得出的。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。此外，由於各種因素的影響，對我們經營的行業的未來業績以及我們未來業績的預測、假設和估計必然會受到不確定性和風險的影響，包括那些在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們所做的預測和估計中表達的結果大不相同。
除非另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估計和研究以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得行業、商業、市場和其他數據。
在某些情況下，我們不會明確提及此數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到這類數據的一個或多個來源時，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則應假定同一段落中出現的其他這類數據來自相同的來源。
 
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目錄​
 
收益使用情況
我們估計，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們將從本次發行中獲得約 百萬美元的淨收益(如果承銷商行使其選擇權，從我們手中全額購買我們普通股的額外股票)，假設公開發行價為每股普通股$ ，即本招股説明書首頁規定的估計價格區間的中點，我們預計將從此次發行中獲得約 美元的淨收益。
假設公開發行價每股普通股 美元增加(減少)1.00美元，即本招股説明書首頁列出的預估價格區間的中點，假設我們在本招股説明書首頁提供的普通股數量保持不變，本次發行給我們的淨收益將增加(減少)約 百萬美元。假設假設的普通股每股公開發行價保持不變，我們發行的普通股數量增加(減少)1,000,000股將增加(減少)本次發行給我們的淨收益約 ，000,000美元。
此次發行的主要目的是獲得額外資本，以提高我們的財務靈活性，支持我們的運營和增長，為我們在美國的普通股創建一個公開市場，並使我們和我們的股東能夠進入美國公共股票市場。
我們目前打算使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，如下所示：
•
大約$ 百萬到$ 百萬美元用於研發計劃，包括將專家保護傘下的VLX平臺商業化，並推出我們的專家平臺的下一代版本；
​
•
大約$ 百萬到$ 百萬美元，用於擴大我們的製造能力並投資於製造自動化；
​
•
約為 百萬至 百萬美元，用於擴大我們的銷售和營銷、業務開發和現場應用科學家團隊；以及
​
•
其餘部分用於營運資金和一般企業用途。
​
我們還可能將此次發行的淨收益的一部分用於收購我們認為與我們自己的業務、技術、服務或其他資產相輔相成的業務、技術、服務或其他資產。然而，我們目前沒有達成協議或承諾進行任何收購。
這些支出的金額和時間將根據許多因素而有所不同，包括競爭和技術發展以及我們業務和潛在收購活動的增長率。根據我們目前的計劃，我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將足以支付我們在可預見的未來的運營費用和資本支出需求。
我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用可用的資本資源。此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。
 
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目錄​
 
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金紅利。
 
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目錄​
 
大寫
下表列出了截至2021年3月31日我們的現金和現金等價物以及資本化情況：
•
按實際計算；
​
•
在調整後的基礎上，扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，我們通過出售普通股獲得的估計淨收益為 百萬美元，假設公開發行價為每股 美元，也就是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點。
​
以下信息僅為説明性信息，我們將根據本次發行的實際公開發行價和定價中確定的其他條款對本次發行後的資本進行調整。現金和現金等價物不是我們總資本的組成部分。您應閲讀此表以及本招股説明書其他部分中標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的財務報表和相關説明。
​ ​ ​
2021年3月31日
​
​
實際
​ ​
調整後的
​
​
(除共享和 外，以千為單位
每股金額)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 78,703,700 ​ ​ ​ ​ $          ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.01美元，授權200,000,000股，已發行和已發行股票84,689,559股，實際； 授權股份， 已發行和已發行股票，經調整
​ ​ ​ ​ 846,900 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 182,766,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (102,327,900) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 81,285,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 81,285,600 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
假設公開發行價每股普通股 美元增加(減少)1.00美元，即本招股説明書封面上列出的預估價格區間的中點，假設我們在本招股説明書首頁提供的普通股數量保持不變，我們的每股調整後現金和現金等價物、額外實繳資本、總股東權益和總資本將增加(減少)約 百萬美元。同樣，假設假設的普通股每股公開發行價保持不變，我們提供的普通股數量每增加(減少)1,000,000股，我們的每股普通股將增加(減少)調整後的現金和現金等價物、額外的實收資本、股東權益總額和總資本約 ，000,000股。
本次發行後將發行的普通股數量以截至2021年3月31日的已發行普通股84,689,559股為基礎，不包括：
•
截至2021年3月31日，根據我們的LTIP，可通過行使已發行股票期權發行的普通股12,071,923股，加權平均行權價為每股4.41美元；
​
•
根據我們的LTIP，截至2021年3月31日，為未來發行預留的普通股4,131,667股；
​
•
71,168股因行使已發行普通股認股權證而發行的普通股，行使價為每股1.09081加元(按2021年3月31日加元至1.3795加元的匯率計算為1.50477美元)；
​
 
57
目錄
 
•
根據我們的2021年計劃為未來發行預留的普通股 股票，將在與本次發行相關的承銷協議執行後生效，以及根據該計劃為發行預留的普通股數量的任何未來增加，包括每年自動增加普通股數量，以及根據我們的LTIP和2021年計劃授予的任何到期或被回購、沒收、取消或扣留的已發行股票，詳情請參見標題為“高管薪酬和股權激勵計劃”的章節；以及
​
•
根據我們的特別提款權計劃為發行保留的普通股的 股票，將在執行與本次發行相關的承銷協議時生效，以及根據本計劃為未來發行保留的普通股數量的任何未來增加，包括每年自動增加常青樹。
​
 
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目錄​
 
稀釋
如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至普通股每股公開發行價與本次發行後緊隨其後的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值為8130萬美元，或每股普通股0.96美元。我們每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以截至2021年3月31日我們已發行的普通股股數。
在實施我們以每股      美元的假設公開發行價出售本次發行的普通股後，本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2021年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值為 百萬美元，或每股 美元。這一數額對我們的現有股東來説意味着每股有形賬面淨值立即增加 美元，對於在此次發行中購買普通股的新投資者來説則意味着每股 美元的立即稀釋。我們通過從本次發行中購買普通股的投資者支付的每股公開發行價中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄。下表説明瞭以每股為單位的稀釋情況：
​
假設每股公開發行價
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
​
截至2021年3月31日的每股有形賬面淨值
​ ​ ​ $ 0.96 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可歸因於新投資者購買此次發行股票的每股有形賬面淨值增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
此次發行向新投資者每股攤薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
以上討論的稀釋信息僅作為説明性信息，可能會根據本次發行的實際公開發行價和其他條款而發生變化。假設公開發行價每股普通股 美元增加(減少)1.00美元，即本招股説明書封面上列出的預估價格區間的中點，將增加(減少)我們在本次發行後調整後的每股有形賬面淨值 美元，並增加(減少)對新投資者的攤薄每股 美元，在這兩種情況下，假設我們在本招股説明書封面上提供的普通股數量保持不變。我們提供的普通股數量增加1,000,000股將使我們的調整後有形賬面淨值每股增加約$ ，並減少對新投資者的稀釋約每股 美元，我們提供的普通股數量減少1,000,000股將使我們的調整後有形賬面淨值減少約每股 美元，並使對新投資者的攤薄增加約每股 美元。在每種情況下，假設普通股每股 美元的假定公開發行價保持不變。
如果承銷商行使向我們全額購買額外普通股的選擇權，我們調整後的有形賬面淨值將為每股 美元，此次發行中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋將為每股 美元。
下表彙總了截至2021年3月31日，在上述調整基礎上，我們普通股的股數、總對價和每股平均價格(1)由現有股東支付給我們，(2)新投資者以每股 美元的假設公開發行價收購我們的普通股，這是本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點，然後扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的應付發售費用。
 
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目錄
 
​ ​ ​
購買的股票
​ ​
總體考慮
​ ​
均價
每股
​
​
號碼
​ ​
百分比
​ ​
金額
​ ​
百分比
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現有股東
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $          ​ ​
新投資者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
假設招股説明書封面所載的預估價格區間的中點，即每股 美元的假設公開發行價每增加(減少)1美元，將增加(減少)新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價約 ，000,000美元，前提是我們在本招股説明書首頁提供的普通股數量保持不變。
本次發行後將發行的普通股數量以截至2021年3月31日的已發行普通股84,689,559股為基礎，不包括：
•
截至2021年3月31日，根據我們的LTIP，可通過行使已發行股票期權發行的普通股12,071,923股，加權平均行權價為每股4.41美元；
​
•
根據我們的LTIP，截至2021年3月31日，為未來發行預留的普通股4,131,667股；
​
•
71,168股因行使已發行普通股認股權證而發行的普通股，行使價為每股1.09081加元(按2021年3月31日加元至1.3795加元的匯率計算為1.50477美元)；
​
•
根據我們的2021年計劃為未來發行預留的普通股 股票，將在與本次發行相關的承銷協議執行後生效，以及根據該計劃為發行預留的普通股數量的任何未來增加，包括每年自動增加普通股數量，以及根據我們的LTIP和2021年計劃授予的任何到期或被回購、沒收、取消或扣留的已發行股票，詳情請參見標題為“高管薪酬和股權激勵計劃”的章節；以及
​
•
根據我們的特別提款權計劃為發行保留的普通股的 股票，將在執行與本次發行相關的承銷協議時生效，以及根據本計劃為未來發行保留的普通股數量的任何未來增加，包括每年自動增加常青樹。
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如果行使股票期權或認股權證，根據我們的股權激勵計劃發行新的股票期權或其他股權獎勵，或者我們未來增發普通股，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。
 
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選定的合併財務數據
截至2019年12月31日和2020年12月31日的財年的選定合併運營報表數據和截至2019年12月31日和2020年12月31日的選定合併資產負債表數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的彙總綜合經營報表數據和截至2021年3月31日的彙總綜合資產負債表數據來自本招股説明書其他部分包括的未經審計的中期財務報表。您應閲讀下面列出的財務數據以及本招股説明書中其他地方的合併財務報表和附註，以及題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的信息。我們的歷史結果並不一定預示着未來任何時期的預期結果。
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
截至3月31日的三個月
​
​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​
合併報表數據：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 21,620,700 ​ ​ ​ ​ $ 26,168,900 ​ ​ ​ ​ $ 5,742,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,494,900 ​ ​
商品銷售成本
​ ​ ​ ​ 2,499,200 ​ ​ ​ ​ ​ 2,767,000 ​ ​ ​ ​ ​ 659,000 ​ ​ ​ ​ ​ 693,100 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 19,121,500 ​ ​ ​ ​ ​ 23,401,900 ​ ​ ​ ​ ​ 5,083,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,801,800 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 17,601,200 ​ ​ ​ ​ ​ 17,744,300 ​ ​ ​ ​ ​ 4,244,700 ​ ​ ​ ​ ​ 6,077,700 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 7,852,100 ​ ​ ​ ​ ​ 8,328,700 ​ ​ ​ ​ ​ 2,050,100 ​ ​ ​ ​ ​ 2,789,100 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 6,088,200 ​ ​ ​ ​ ​ 8,385,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,776,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,308,100 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 31,541,500 ​ ​ ​ ​ ​ 34,458,600 ​ ​ ​ ​ ​ 8,071,300 ​ ​ ​ ​ ​ 12,174,900 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (12,420,000) ​ ​ ​ ​ ​ (11,056,700) ​ ​ ​ ​ ​ (2,988,300) ​ ​ ​ ​ ​ (6,373,100) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息和其他費用
​ ​ ​ ​ (681,100) ​ ​ ​ ​ ​ (825,600) ​ ​ ​ ​ ​ (116,300) ​ ​ ​ ​ ​ (742,300) ​ ​
利息和其他收入
​ ​ ​ ​ 206,100 ​ ​ ​ ​ ​ 65,900 ​ ​ ​ ​ ​ 42,700 ​ ​ ​ ​ ​ 9,800 ​ ​
其他收入(費用)合計
​ ​ ​ ​ (475,000) ​ ​ ​ ​ ​ (759,700) ​ ​ ​ ​ ​ (73,600) ​ ​ ​ ​ ​ (732,500) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (12,895,000) ​ ​ ​ ​ $ (11,816,400) ​ ​ ​ ​ $ (3,061,900) ​ ​ ​ ​ $ (7,105,600) ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (0.23) ​ ​ ​ ​ $ (0.17) ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股
​ ​ ​ ​ 56,397,524 ​ ​ ​ ​ ​ 69,464,751 ​ ​ ​ ​ ​ 57,403,583 ​ ​ ​ ​ ​ 81,004,081 ​ ​
​ ​ ​
截至12月31日
​ ​
截至3月31日
​
​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
合併資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 15,210,800 ​ ​ ​ ​ $ 18,755,200 ​ ​ ​ ​ $ 78,703,700 ​ ​
營運資金(1)
​ ​ ​ ​ 15,108,900 ​ ​ ​ ​ ​ 33,639,100 ​ ​ ​ ​ ​ 77,015,100 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 29,985,400 ​ ​ ​ ​ ​ 51,780,100 ​ ​ ​ ​ ​ 95,007,800 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 16,383,600 ​ ​ ​ ​ ​ 18,554,700 ​ ​ ​ ​ ​ 13,722,200 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 96,433,700 ​ ​ ​ ​ ​ 127,673,900 ​ ​ ​ ​ ​ 182,766,600 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (83,405,900) ​ ​ ​ ​ ​ (95,222,300) ​ ​ ​ ​ ​ (102,327,900) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 13,601,800 ​ ​ ​ ​ ​ 33,225,400 ​ ​ ​ ​ ​ 81,285,600 ​ ​
​
(1)
營運資本定義為流動資產減去流動負債。
​
 
61
目錄​
 
管理層對 的討論和分析
財務狀況和經營成果
您應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書末尾的標題為“精選綜合財務數據”的部分，以及我們的綜合財務報表和相關説明。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他地方陳述的一些信息，包括與我們的計劃和業務戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本招股説明書標題為“風險因素”部分所討論的因素。另請參閲標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。
概述
我們是一家領先的商業細胞工程公司，專注於提供使能平臺技術，以推動基於細胞的創新研究以及下一代細胞治療的發現、開發和商業化。在過去的二十年裏，我們已經開發了我們專有的流動電穿孔平臺並將其商業化，這為各種細胞的複雜工程提供了便利。電穿孔是一種轉染方法，或故意將分子引入細胞的過程，涉及到施加電場以暫時增加細胞膜的通透性。這種精確控制的滲透性增加允許遺傳物質和蛋白質等分子在細胞內傳遞，而這些分子通常不能那麼容易地穿過細胞膜。
我們的專家平臺基於我們的流動電穿孔技術，專為滿足這一快速增長的細胞治療市場而設計，可在高速增長的細胞治療行業的整個連續體中使用，從發現和開發到下一代細胞藥物的商業化。專家系列產品包括：ATX、STX和GTx三種儀器；專有的相關處理組件或一次性產品組合；以及軟件協議。通過我們的內部研發努力以及我們以客户為中心的商業方法(包括不斷壯大的應用科學家團隊)，我們在細胞工程方面獲得了有意義的專業知識。該平臺還得到了強大的知識產權組合的支持，擁有50項已授權的美國和外國專利，以及76項全球正在申請的專利。
從領先的商業細胞治療藥物開發商和頂級生物製藥公司到頂級學術和政府研究機構，包括美國國立衞生研究院(NIH)，我們的客户廣泛驗證了我們的技術。我們相信，我們平臺的功能和性能帶來了持續的客户參與度。我們現有的客户羣從大型生物製藥公司(包括所有前10名和前25名中的20家)、基於2020年全球收入的製藥公司，到數百家專注於翻譯研究的生物技術公司和學術中心，不一而足。截至2021年6月30日，我們已在全球放置了400多臺電穿孔儀器。在截至2020年12月31日的一年中，我們總共向客户出售了70台儀器，並額外租賃了16台儀器。
自成立以來，我們出現了嚴重的運營虧損。我們能否創造足夠的收入來實現盈利，將取決於我們產品的成功進一步開發和商業化。截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中，我們分別創造了2160萬美元和2620萬美元的收入，同期淨虧損1290萬美元和1180萬美元。截至2020年12月31日，我們累計赤字為9,520萬美元。截至2021年3月31日的三個月，我們創造了650萬美元的收入，淨虧損710萬美元。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為1.023億美元。我們預計將繼續出現淨虧損，因為我們專注於我們產品在美國和國際市場不斷增長的商業銷售，包括擴大我們的銷售團隊，擴大我們的製造業務，繼續研發工作以開發新產品並進一步增強
 
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目錄
 
我們現有的產品。此外，在此次發行結束後，我們預計將產生與在美國上市公司運營相關的額外成本。
我們相信我們擁有極具吸引力的多元化收入模式，收入來源多種多樣，包括帶有經常性許可費的儀器租賃、儀器和相關一次性產品的銷售，以及根據我們稱為戰略平臺許可證(SPLS)的協議，通過里程碑和基於銷售的付款參與我們的一些客户的臨牀和商業成功。除了我們的專家產品，我們之前還開發了CARMA，這是一個基於將mRNA轉染到未刺激細胞的專利治療平臺，用於開發免疫細胞療法。2021年第一季度，我們對我們的CARMA活動進行了戰略審查，並決定出於內部目的停止與CARMA平臺有關的進一步研究和臨牀開發活動，轉而專注於將CARMA平臺的製造流程和相關知識產權外包給第三方客户。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩年中，以及截至2021年3月31日的三個月內，我們與CARMA相關的費用分別為1170萬美元、1110萬美元和390萬美元。由於我們的戰略決定將重點放在對該平臺的許可上，我們在未來將不再產生這些費用。
我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金，將使我們能夠在可預見的未來滿足我們的運營費用和資本支出要求。然而，我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。有關我們當前資本資源的更多信息，請參閲“流動性和資本資源”。
新冠肺炎對我們業務的影響
2019年12月，中國湖北省武漢市出現了一種新的冠狀病毒株，它導致了被稱為新冠肺炎的疾病。不到四個月後，也就是2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行，該病毒現在已經蔓延到美國大多數其他國家和地區以及美國境內的每個州，包括我們主要辦公室和儀器組裝設施所在的馬裏蘭州。這場大流行已經並可能繼續在社會的許多方面造成廣泛影響，已經並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大破壞。
新冠肺炎對我們業務的影響包括工廠關閉對我們的製造運營和供應鏈造成的中斷、工作時間的減少、交錯班次和其他社會距離努力、生產力下降和材料或組件不可用、我們的員工和客户的旅行能力受到限制，以及往返受影響國家和美國境內的產品安裝、演示、培訓或發貨延遲。鑑於新冠肺炎傳播的不確定性和迅速變化的形勢，我們已採取預防措施，旨在將病毒對我們的員工、客户和我們所在的社區的風險降至最低，包括暫時關閉我們的辦公室，禁止遊客進入我們的辦公室，將辦公室中的員工數量限制在那些被認為對生產和研究至關重要的員工，以及虛擬化、推遲或取消客户、員工和行業活動。
客户運營中斷已經影響並可能繼續影響我們的業務。例如，客户經歷了臨牀項目進度的延遲、研究實驗室運營的關閉或減速、設備採購的停止以及設備對外界的關閉，這些都擾亂了我們進行產品展示的能力，而產品展示是我們銷售過程中的關鍵部分。我們專注於應對新冠肺炎帶來的挑戰，其中包括更加關注產成品和零部件的庫存水平，以降低與Covid相關的供應限制的風險。
我們還不知道新冠肺炎大流行可能對我們的業務產生的淨影響，也不能保證它不會產生實質性的負面影響。儘管我們將繼續監測情況，並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整當前政策。
 
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目錄
 
新冠肺炎疫情的持續影響和/或我們或我們的客户已經實施或可能採取的預防措施可能會帶來運營和其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。雖然我們對我們產品中使用的成品和原材料保持庫存，但長期的流行病可能會導致製造我們產品所需原材料的短缺和/或提前期延長。如果我們的製造、供應鏈或商業運營長期中斷，或者如果由於新冠肺炎疫情而導致對我們產品的需求大幅減少，我們預計將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
從歷史上看，我們的現場銷售、產品展示和用户支持有很大一部分是親自進行的，我們產品的營銷、潛在新客户的尋找和新產品的推出歷來都是通過參加行業會議來支持的。目前，由於與新冠肺炎疫情相關的工作和旅行限制，以及我們已經採取的預防措施，我們幾乎所有的現場銷售和專業服務活動都在遠程進行，這導致我們的差旅和與會議相關的營銷支出減少。然而，我們預計未來這些支出將會增加，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。截至本招股説明書發佈之日，我們尚不清楚此類限制和預防措施對我們在短期和長期內吸引新客户或保持和擴大與現有客户關係的能力的負面影響程度。
影響我們業績的關鍵因素
我們認為，在可預見的未來，我們的財務業績一直並將繼續保持下去，主要受以下因素推動。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務帶來了重要的機遇，但它們也帶來了挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，才能保持我們的增長並改善我們的運營業績。我們成功解決以下因素的能力受到各種風險和不確定因素的影響，包括本招股説明書中“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素。
儀器的銷售和租賃
我們的財務業績在很大程度上是由我們的專有流動電穿孔儀器專家系列向現有和新客户銷售和租賃的速度推動的，未來也將繼續受到其影響。我們目前銷售我們的儀器的三個版本，ATX、STX和GTx，我們計劃以Expert品牌推出和銷售第四個版本，稱為VLX。ATX和STX主要出售給終端用户用於研究和藥物開發目的，而GTx則主要出售給學術中心，用於研究或臨牀用途，以及出租給客户用於研究、臨牀或商業用途。我們認為，對我們工具的需求，無論是以銷售還是租賃的形式，都是我們當前業務健康狀況的指標，也是未來工具銷售和租賃收入的預測指標。如下所述，我們單獨銷售客户使用我們的電穿孔儀器所必需的專有一次性一次性用品，我們稱之為加工組件或PAS。因此，根據已售出或正在積極租賃的工具的數量，我們可以洞察對PA的需求，這也將轉化為我們未來的收入。
我們的銷售模式根據最終客户的活動而有所不同，例如他們是翻譯研究中心、學術中心、專注於藥物研發的公司還是從事細胞療法開發的公司，以及客户對我們平臺的預期用途。如果我們的客户僅打算使用我們的平臺進行研究或藥物研發，我們通常會直接出售該儀器。根據儀器的特點，ATX、STX和GTx各有不同的價格，其中GTx最貴。當我們銷售儀器時，我們還向客户提供我們知識產權的非獨家許可，以便客户在適用的情況下廣泛使用該儀器進行研究或藥物開發。在出售的情況下，文書的所有權轉讓給買方，但我們保留裝載到文書上的知識產權以及軟件和協議的所有權。
我們細胞工程儀器的銷售週期變化很大，通常在大約6個月到大約12個月之間，實際週期取決於項目階段、預算流程、設備優先順序以及客户或市場的總體財務狀況
 
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一般。由於這一漫長且不可預測的銷售週期，我們預計我們的儀器銷售收入將容易出現季度波動。
對於使用我們的技術在臨牀試驗中開發用於人類治療用途的工程細胞的細胞治療客户，或者在獲得監管部門批准後用於商業銷售的客户，我們以非獨家方式許可我們的平臺，以換取每台許可儀器的年費。此許可費根據儀器是用於臨牀前用途還是臨牀用途而有所不同。一旦我們將工具出租給客户，我們通常對該客户未來的租賃收入有很高的可見性。在過去的幾年裏，我們安裝的用於年度續租的儀器中，大約80%是由我們的客户續簽的，而SPLS下的儀器的續約率接近100%。然而，我們未來的租賃收入可能會受到客户候選療法因與我們的儀器的成功使用無關的原因而未能在臨牀開發中取得進展的影響，這些原因包括藥物毒性、缺乏療效、資金限制、開發優先順序的變化、患者准入限制或監管挑戰。出於上述任何原因，客户可以決定不與我們續簽或簽訂額外的儀器租賃。
我們的電穿孔儀器安裝量已從2015年12月31日的125多臺增加到2021年6月30日的400多臺。這一安裝基礎既包括出售給客户的儀器，也包括獲得研究和臨牀使用許可的儀器。由於藥物發現市場的規模和我們在該市場的悠久歷史，目前儀器的安裝量更多地集中在為藥物發現和研究應用而銷售的儀器上。然而，由於每個許可工具為我們提供持續的許可收入，來自許可工具的收入份額可能會作為我們總收入組合的份額增長。
我們計劃通過向現有客户更多的銷售和租賃，以及通過向新的細胞療法、藥物發現和學術客户銷售或租賃儀器，進一步擴大我們的專家儀器安裝量。為了實現這一目標，我們打算進一步擴大我們的商業基礎設施，包括通過擴大我們的銷售隊伍和現場應用科學家。在過去的幾年裏，我們擴大了銷售隊伍和現場應用科學家的數量，現在全球擁有20多名專門的現場銷售和應用科學家專業人員。我們的候選人識別和招聘流程非常嚴格，不能保證我們能夠繼續招聘組成我們目前團隊的高水平候選人。
此外，我們還與學術和商業機構進行了大量合作，以進一步擴展我們在新細胞工程應用中的能力和支持數據。最近的銷售努力也集中在擴大我們在翻譯學術中心的存在，我們認為這是一個潛在的有意義的裝機羣擴大來源，因為行業越來越關注細胞療法，政府也將資金分配給細胞療法。學術翻譯中心一直是細胞治療領域的細胞治療創新和商業衍生產品的強大來源。
我們預計租賃給細胞治療客户的儀器的收入將繼續增長，因為這些客户將其現有的藥物開發計劃轉移到後期臨牀試驗，並將其臨牀前流水線計劃推進到臨牀開發中。此外，我們預計將出現新的客户，併為這些收入做出貢獻，特別是考慮到該行業公司之間細胞治療管道的潛在增長，以及支持這些公司的資本的可用性，特別是其中一些細胞治療公司從病毒方法轉向非病毒方法的轉變。
加工組件的銷售
除了儀器銷售之外，我們當前和未來的收入還依賴於我們專有功率放大器的銷售，以及我們專有電穿孔緩衝解決方案的銷售，用於我們的儀器。我們銷售的PA旨在支持研究使用或用於當前良好的生產實踐或cGMP臨牀研究應用。PA在其體積容量和在與特定PA的每個電穿孔序列中可以處理的相關細胞數量以及在單個電穿孔過程中可以執行的轉染實驗的數量方面不同。我們的PA定價根據處理的細胞數量和每個PA的轉染量而有所不同。
 
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我們預計，隨着我們安裝的儀器數量的增長，我們的功率放大器和電穿孔緩衝解決方案的銷量將相應增長，特別是隨着細胞治療計劃在臨牀中不斷髮展，並有可能進入商業階段，從而增加客户所需的功率放大器數量。我們還在開發並打算推出新的PAS，目標是生物加工和細胞治療市場上以前沒有服務的細分市場，這可能會進一步增加我們的PA銷售。但是，每台儀器使用的功率放大器數量以及使用的具體功率放大器在我們的客户羣中變化很大，取決於幾個因素，包括：
•
客户使用平臺的目的；
​
•
我們小靈通的相對定價；
​
•
細胞治療產品通過臨牀前和臨牀開發的進展；
​
•
細胞治療客户使用的是集中式還是分散式生產流程；
​
•
客户的目標適應症，這可能會導致臨牀試驗所需的患者數量發生變化；以及
​
•
使用我們的平臺處理的細胞是患者來源的、供體來源的還是細胞系來源的。
​
由於過程具有相當大的可變性，即使在相同的適應症內，例如嵌合抗原受體T細胞或CAR-T等異基因轉基因細胞療法，以及細胞療法行業的新生，我們預計可能需要幾年時間才能瞭解這些因素隨着時間的推移將如何影響我們的PA收入。
我們根據客户需求不斷重新評估我們的PA產品組合，並且已經並打算繼續推出新的PA和對現有PA的改進。2019年，我們推出了專家平臺的第一個多井PAS。與單井PAS相比，多井PAS允許用户同時運行多個樣本，這使得科學家能夠在每次運行中完成更多實驗，從而縮短整體處理時間並降低每次轉染成本。然而，引入新的PA會帶來額外的不確定性。一些新的PA在推出時可能無法按照我們的預期使用。雖然我們也根據提供給客户的價值為PA定價，但新PA的引入可能會比我們預期的更大程度地蠶食我們現有的PA產品組合，因為客户發現新產品是其應用或工作流程的更好解決方案。
戰略平臺許可證(SPLS)
通常，我們的細胞治療客户將購買我們的ATX儀器用於研究目的，或根據租賃我們的GTx儀器技術獲得研究使用許可證，以驗證我們的技術在他們的項目中的使用，並將他們的臨牀前工作推進到臨牀試驗。然而，一旦使用我們的專家儀器的細胞治療客户將他們的臨牀前研究推進到他們計劃進入臨牀開發的階段，他們就需要與我們簽訂許可安排，以獲得我們的儀器的臨牀和/或商業使用的權利。我們的客户通常在研究和臨牀前開發期間協商這些許可證的條款。
我們將這些安排稱為SPL，其條款不僅包含更高的儀器臨牀使用年度非獨家許可費，而且還允許我們分享客户計劃的經濟效益。從2017年到2021年6月30日，我們已經與商業細胞治療開發商簽訂了13個SPL，這些許可證目前總共允許超過75個臨牀開發項目。平均而言，我們目前的SPLS允許每個許可證大約有6個候選產品，儘管這個平均值可能會隨着時間的推移而變化。SPLS包括在客户實現指定的臨牀開發或監管里程碑時向我們支付的潛在款項，以及向我們支付的基於銷售的潛在付款，這些付款可能是基於達到指定的銷售水平和/或版税支付(佔客户淨銷售額的一定百分比)的付款。每個里程碑付款的金額通常與價值創造、商業化前臨牀進展事件或商業銷售水平相關。
在與我們當前的SPL相關的75多個計劃中，超過15%在臨牀中，這意味着他們至少擁有FDA批准的研究新藥申請(IND)。如果這些協議允許的所有候選產品都能完全通過臨牀開發並獲得監管部門的批准，我們的13個SPL有可能產生超過9.5億美元的商業前里程碑付款。然而，我們從這些協議中獲得的實際里程碑式的收入可能是
 
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遠低於此金額，因為並非每個協議涵蓋的所有計劃都將成為並保持客户開發流程中的活動計劃或成功完成臨牀開發流程，並且每個協議通常包括尚未明確確定的計劃，或者客户可能永遠不會確定或開發候選計劃的計劃。
我們的戰略是通過進入新的SPL來利用細胞療法開發人員數量的增長。我們在2019年宣佈了6項此類協議，2020年宣佈了3項，2021年迄今宣佈了兩項。
在截至2020年12月31日的一年中，我們與之簽訂了SPL的一家細胞治療公司佔我們總收入的15%，我們的六個最大的此類客户通過儀器許可費、實現的里程碑和加工組裝收入合計約佔我們全年總收入的40%。
根據我們的SPLS，我們未來里程碑式的收入將在很大程度上取決於我們客户的臨牀和監管成就。一般來説，隨着項目的通過診所，商業前的里程碑付款會變得更大。我們在一定程度上依賴於客户圍繞監管時間表的公開披露，以預測我們收到的商業前里程碑付款。雖然我們預計，隨着更多的客户項目通過診所，以及我們許可證涵蓋的臨牀項目數量的擴大，我們的預測能力將隨着時間的推移而提高，但考慮到細胞療法臨牀市場的早期性質，我們預計我們實現商業化前里程碑的情況在某種程度上是不可預測的。
此外，一旦客户的產品獲得批准並投入商業使用，銷售付款的可能性是未知的，也是可變的，這取決於許多因素，包括固有的臨牀風險、客户策略的潛在變化、指定的適應症及其對要服務的潛在患者數量和患者可獲得的競爭產品的影響、產品定價和報銷結構、我們客户的商業製造計劃以及採用下一代細胞療法相對於其他方式的固有未知因素。
毛利率
過去幾年，我們的總毛利率約為89%，儘管我們的利潤率取決於我們從工具、PA和SPLS下的潛在里程碑獲得的收入組合。考慮到我們認為我們的平臺帶來的廣泛好處，以及經過臨牀驗證的替代非病毒傳遞方法的有限可用性，我們對我們的工具進行了溢價。然而，非病毒遞送市場競爭激烈，競爭對手推出GMP級平臺，在類似的不同細胞類型上提供類似的性能，可能會對我們的業務產生負面影響，並導致價格壓力增加，從而對我們的毛利率產生負面影響。此外，我們增長戰略的一部分是拓展新的區域市場，這可能需要使用分銷商和/或我們參與到更具競爭性的環境中，這可能會影響我們以溢價為工具定價的能力，並可能對我們以與當前生效的條款類似的條款進入SPLS的能力產生負面影響。
我們預計我們的毛利率將受益於實現上述SPL協議帶來的經濟效益，前提是此類里程碑在總收入中所佔的比例越來越大，因為不存在與此類收入相關的銷售商品成本。然而，這些潛在的里程碑收入的實現還不確定。
關鍵業務指標
除了收入外，我們還定期檢查幾個關鍵業務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。這些關鍵指標包括：
•
我們通過銷售或租賃方式向客户累計放置的工具數量，我們將其稱為我們的安裝基礎，並認為這表明我們在非病毒式交付市場中的吸引力，以及這些工具未來產生的經常性收入，包括一次性產品和每年的許可費；
​
•
我們與細胞治療開發商簽訂的有效SPL數量，以及我們客户的臨牀項目(無論是正在進行的還是正在考慮的)總數
​
 
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此類激活的SPL所涵蓋的項目，以及處於激活的IND申請(或國外等效項目)下的臨牀項目的百分比，這意味着客户已獲準開始臨牀試驗；
•
有效SPL下潛在的商業前里程碑付款合計，表示如果每個SPL涵蓋的所有計劃都獲得監管批准，則向我們支付的最大潛在里程碑付款；
​
•
僅由我們的SPL覆蓋的許可用於臨牀的潛在計劃的總數，無論是正在進行的還是計劃中的；以及
​
•
目前在診所獲得臨牀使用許可並由我們的SPL覆蓋的計劃的總數。
​
關於許可計劃的數量，在許多情況下，我們會根據與客户的合同條款以及我們對客户計劃臨牀進展的瞭解來估計此類計劃。我們在一定程度上依賴於客户圍繞監管時間表的公開披露，以預測我們收到的商業前里程碑付款。但是，如果客户未作出公開聲明，則可能會在我們不知情的情況下，某些計劃可能已處於休眠或不活動狀態，一些新計劃可能會被識別，一些計劃可能會在我們不知情的情況下在臨牀開發方面取得進一步進展。雖然我們預計，隨着更多的客户項目通過診所，以及我們許可證涵蓋的臨牀項目數量的擴大，我們的預測能力將隨着時間的推移而提高，但考慮到細胞療法臨牀市場的早期性質，我們預計我們實現商業化前里程碑的情況在某種程度上是不可預測的。這一數字可能會因我們的商業合作伙伴的成功而波動。此外，增加一個大型多產品(程序)SPL可能會稀釋目前臨牀上商業程序的5%。
截至顯示的日期，上述關鍵指標如下：
​ ​ ​
截至12月31日
​ ​
截至6月30日
2021
​
​
2019
​ ​
2020*
​
儀器安裝基數(出售或租賃)
​ ​
>320
​ ​
>400
​ ​
>400
​
活動SPL數量
​ ​
8
​ ​
12
​ ​
13
​
獲得許可的臨牀項目總數(僅限SPL)
​ ​
>55
​ ​
>75
​ ​
>75
​
目前在診所的SPL下的許可臨牀項目總數
​ ​
>5%
​ ​
>15%
​ ​
>15%
​
SPLS下潛在的商業前里程碑總數
​ ​
>6.5億美元
​ ​
>9.5億美元
​ ​
>9.5億美元
​
​
*截至2020年12月31日提交的金額生效於2021年1月1日簽訂的一份SPL和清理的額外IND。
我們運營結果的組成部分
收入
我們的收入主要來自銷售儀器、一次性PA和緩衝器，以及將儀器租賃給我們的客户。除了每年的租賃費外，我們的SPLS還包括相關的臨牀進展里程碑和基於銷售的付款。根據與客户簽訂的合同，儀器和一次性用品的銷售在我們的合併財務報表中被歸類為產品銷售。儀器租賃的收入，包括我們的客户根據他們實現特定的臨牀開發或商業化里程碑而可能收到的付款，在我們的合併財務報表中被歸類為租賃要素。
我們的業務和收入增長戰略包括銷售或租賃工具以及銷售一次性設備。我們記錄的收入來自向客户出售儀器或在裝運時傳遞給客户。儀器租賃通常在每個儀器許可期開始時每年開具發票，並在租賃期內作為月度收入入賬，以期客户繼續續簽其儀器租賃。隨着我們的客户實現臨牀進展里程碑和/或基於銷售的付款里程碑，我們認識到這一里程碑的全部價值就是收入。此外，由於客户使用他們購買或租賃的儀器，他們通常會補充
 
68
目錄
 
他們通過定期購買的一次性用品。雖然客户在合同上沒有義務續簽他們的儀器租賃或購買額外的一次性設備，也可能決定不完全由他們自行決定這樣做，但租賃工具和一次性設備的收入流歷來是我們未來收入的重要組成部分，我們相信它們為我們未來的業績提供了洞察力。我們認為這些銷售和租賃收入流是經常性收入。
為了評估我們在主要市場的銷售趨勢，以及我們的SPL對項目經濟的貢獻，我們分別分析了來自我們的細胞治療客户和藥物發現客户的收入，以及我們在我們的SPL下確認的基於業績的里程碑收入。細胞療法包括出售器械的收入，租賃器械的年度許可費，以及我們專有一次性設備的銷售。藥物發現包括出售儀器的收入、我們專有一次性用品的銷售，偶爾還包括根據與藥物發現客户簽訂的合同租賃的儀器。與項目相關的收入包括在此期間賺取並確認為收入的商業前里程碑。一旦SPL客户獲得監管部門對其產品的批准並將其商業化，在幾乎所有情況下，我們都將有權獲得基於銷售的付款，這可能是在達到指定的淨銷售額和/或版税水平時的里程碑式付款，以淨銷售額的一定百分比表示。到目前為止，我們還沒有收到我們的SPL客户的任何商業付款，我們預計短期內不會收到任何這樣的付款。隨着我們的客户不斷推進他們的計劃並實現更多的里程碑，我們的SPL計劃收入預計將在未來一段時間內佔我們總收入的越來越大的部分。
我們還為客户提供延長保修和服務計劃。我們的延長保修和服務計劃的期限超出了購買儀器的客户獲得的標準免費一年保修的期限。這些延長保修和服務計劃通常有固定的費用和期限，從額外的一年到額外的四年不等，幷包括年度校準。我們確認在各自的覆蓋範圍內銷售延長保修和服務計劃的收入，這與我們提供的服務工作大致相同。保修通常不是我們的主要收入來源。
產品銷售
與客户簽訂合同的收入包括銷售工具、PAS和緩衝的收入。客户根據預期用途購買ATX、STX或GTx，所有客户購買功率放大器與我們的儀器配合使用。商業客户不得將購買的儀器用於臨牀或商業過程。
我們預計產品銷售收入在未來一段時間內會隨着我們市場的增長而增加，我們能夠產生經常性的PA銷售。
租賃元素
租賃要素的收入包括向客户租賃工具的收入(通常為GTx)。我們對客户的儀器租賃包括固定許可證/租賃付款和可變里程碑付款，這取決於我們客户實現臨牀里程碑的情況。通常，提供臨牀或商業用途的儀器租賃還包括客户產品商業化後基於銷售的里程碑付款(和/或基於銷售的版税)。根據我們的儀器租賃安排，我們將我們的儀器出租給客户，並提供相關的軟件許可，以允許客户將我們的技術非獨家用於研究和/或特定的臨牀項目，通常還會在客户的產品獲得批准後獲得商業使用的權利。我們還為我們的臨牀使用許可證持有人提供科學和監管支持，幫助他們改進流程優化，促進他們的監管提交流程。
我們預計租賃元素的收入在未來一段時間內將隨着我們市場的增長而增加。
銷貨成本
貨物銷售成本主要包括原材料成本、合同製造商成本、工資、間接費用以及與當期確認為收入的銷售額相關的其他直接成本。與儀器租賃收入相關的貨物銷售成本包括租賃設備折舊。
 
69
目錄
 
我們預計銷售商品的成本將主要隨着我們的儀器和一次性產品收入的增加和減少而增加或減少。
毛利和毛利率
毛利潤的計算方法是收入減去銷售成本。毛利率是毛利佔營收的百分比。我們未來的毛利將取決於多種因素，包括儀器、一次性產品和里程碑的銷售組合、各類儀器或一次性產品的具體組合、與儀器租賃相關的收入與銷售額的比例、由里程碑構成的收入份額、生產各種產品的成本變化、新產品的推出或現有產品的變化、我們的製造成本結構(包括生產量的變化)，以及我們的產品定價可能受到市場狀況的影響。
運營費用
研究與開發
研發費用主要包括與提升我們的技術和為我們的技術開發應用程序相關的研究活動所產生的成本，包括對特定應用程序和相關數據開發、流程開發、產品開發(例如，儀器和一次性設備的開發，包括硬件和軟件工程)的研究，以及設計和其他未直接計入庫存或銷售商品成本的成本，例如供應鏈開發以及質量系統的設計和管理。
這些費用包括與員工相關的成本，如工資、福利、獎勵薪酬、股票薪酬和差旅，以及從事研發的員工和承包商的顧問服務、設施和其他費用、實驗室用品和材料費用。我們的研究和開發費用是在進行基本活動期間發生的。
我們之前開發了CARMA，這是我們的專利平臺技術，用於開發非病毒、人類信使RNA或基於mRNA的嵌合抗原受體(CAR)或T細胞受體(TCR)的重定向免疫細胞療法。
在2021年第一季度，我們對CARMA活動進行了戰略審查，並決定出於內部目的停止與CARMA平臺和相關候選對象(MCY-M11和其他已確定的目標)相關的進一步臨牀前和臨牀活動，轉而專注於將CARMA平臺製造流程和相關知識產權外包給第三方客户。截至2021年上半年，我們的研發費用包括與開發CARMA平臺相關的成本，主要用於已經結束的臨牀試驗。由於我們的戰略決定將重點放在對此平臺的許可上，因此在2021年上半年之後，我們將不再產生與CARMA相關的重大支出。
我們相信，我們在研發方面的持續投資對我們的長期競爭地位至關重要。我們預計在投資研發以支持客户、開發現有技術的新用途以及為客户和合作夥伴開發改進和/或新產品的過程中，將繼續產生鉅額研發費用。因此，我們預計，我們的研發費用(不包括CARMA相關費用)在未來幾個時期將繼續以絕對美元計算增加，並在不同時期佔收入的比例有所不同。
銷售及市場推廣
我們的銷售和營銷費用主要包括商業銷售和營銷職能部門員工的工資、佣金和其他可變薪酬、福利、基於股票的薪酬和差旅成本，以及與我們的營銷活動相關的第三方成本。隨着我們擴大我們的商業銷售、營銷和業務開發團隊，擴大我們在全球的業務，並增加營銷活動以提高我們產品的知名度和採用率，我們預計未來我們的銷售和營銷費用將會增加。
一般事務和行政事務
一般和行政費用主要包括高管、會計和財務、法律和公司員工的工資、福利、股票薪酬和差旅費用
 
70
目錄
 
開發、人力資源和辦公室行政職能，以及專業服務費，如諮詢、審計、税務和法律費用，一般公司成本，設施和分配的管理費用，以及與AIM上市公司相關的成本，如董事費用、經紀人費用、投資者關係顧問和保險成本。我們預計，未來一段時間，我們的一般和行政費用(以美元絕對值計算)將繼續增加，這主要是由於為支持業務預期增長而增加的員工人數，以及與在兩家交易所上市的上市公司運營相關的增量成本，包括保險(特別是董事和高級管理人員保險)、遵守適用於在美國證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，以及與根據證券交易委員會和證券交易所上市標準的規則和法規履行合規和報告義務、公關和專業服務相關的成本。我們預計，這些費用在不同時期佔收入的比例將有所不同。
其他收入(費用)
利息支出
利息支出主要包括與信貸融資協議項下借款相關的利息。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度以及截至2020年和2021年3月31日的三個月，根據MidCap信貸協議(定義如下)，我們有500萬美元的未償還定期貸款，即定期貸款。截至2021年3月31日，根據中型股信貸協議的條款，我們在到期前全額償還了定期貸款。
其他收入(費用)，淨額
我們將購買普通股的流通權證歸類為綜合資產負債表上的負債，因為權證的執行價是以我們的功能貨幣以外的貨幣表示的。認股權證負債最初於發行當日按公允價值記錄，其後於每個報告日期按公允價值重新計量。認股權證負債的公允價值變動被確認為其他收入(費用)的組成部分。除其他收入(支出)外，淨額還包括我們現金賬户現金餘額賺取的利息、貨幣市場基金、商業票據和公司債券賺取的利息，以及與我們的核心業務無關的雜項收入。
所得税撥備
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中，我們沒有確認淨運營虧損的福利。截至2020年12月31日，我們在美國有5780萬美元的淨營業虧損結轉，這筆錢可能可用於抵消未來的應税收入，並將於2025年開始到期，以及我們申報的各州的淨營業虧損。我們已在每個資產負債表日為我們的遞延税項淨資產記錄了全額估值準備金，因為由於我們的淨虧損歷史，我們已經確定目前我們的遞延税項淨額不太可能可收回。
我們的淨營業虧損結轉可能因所有權的變化而受到限制，並可能因我們所有權的未來變化而受到進一步限制。
運營結果
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月比較
應結合招股説明書中其他部分包含的簡明綜合中期財務報表和附註審查以下提供的運營結果。下表列出了我們在所述期間的運營結果：
 
71
目錄
 
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​
​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(千)
​
總收入
 ​ ​ ​ $ 5,742 ​ ​ ​ ​ $ 6,495 ​ ​
銷貨成本
 ​ ​ ​ ​ 659 ​ ​ ​ ​ ​ 693 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 5,083 ​ ​ ​ ​ ​ 5,802 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
 ​ ​ ​ ​ 4,245 ​ ​ ​ ​ ​ 6,078 ​ ​
銷售和營銷
 ​ ​ ​ ​ 2,050 ​ ​ ​ ​ ​ 2,789 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 1,777 ​ ​ ​ ​ ​ 3,308 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 8,071 ​ ​ ​ ​ ​ 12,175 ​ ​
營業虧損
 ​ ​ ​ ​ (2,988) ​ ​ ​ ​ ​ (6,373) ​ ​
其他收入(費用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息和其他費用
 ​ ​ ​ ​ (116) ​ ​ ​ ​ ​ (742) ​ ​
利息和其他收入
 ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
其他收入合計
 ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ (733) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ $ (3,062) ​ ​ ​ ​ $ (7,106) ​ ​
收入
​ ​ ​
三個月
截至3月31日
​ ​
更改
​
​
2020
​ ​
2021
​ ​
金額
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，不包括百分比)
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品銷售
 ​ ​ ​ $ 3,195 ​ ​ ​ ​ $ 4,076 ​ ​ ​ ​ $ 881 ​ ​ ​ ​ ​ 28% ​ ​
租賃元素
 ​ ​ ​ ​ 2,426 ​ ​ ​ ​ ​ 2,256 ​ ​ ​ ​ ​ (170) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ $ 5,742 ​ ​ ​ ​ $ 6,495 ​ ​ ​ ​ $ 753 ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​
從截至2020年3月31日的三個月到截至2021年3月31日的三個月，收入增加了80萬美元，增幅為13%。在截至2020年和2021年3月31日的三個月中，產品銷售額分別佔我們總收入的56%和63%；在截至2020年和2021年3月31日的三個月中，租賃要素收入分別佔我們總收入的42%和35%。
 
72
目錄
 
下表提供了有關我們在上述三個時期的收入來源的更多詳細信息：
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​ ​
更改
​
​
2020
​ ​
2021
​ ​
金額
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，不包括百分比)
​
細胞療法
 ​ ​ ​ $ 3,190 ​ ​ ​ ​ $ 4,729 ​ ​ ​ ​ $ 1,539 ​ ​ ​ ​ ​ 48% ​ ​
藥物發現
 ​ ​ ​ ​ 1,801 ​ ​ ​ ​ ​ 1,762 ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
計劃相關
 ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (748) ​ ​ ​ ​ ​ (99) ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ $ 5,742 ​ ​ ​ ​ $ 6,495 ​ ​ ​ ​ $ 753 ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​
我們的整體收入增長主要是由儀器銷售和租賃以及向細胞治療客户銷售一次性設備的增長推動的。儀器銷售、租賃儀器和一次性儀器銷售增加，部分原因是對在我們目標市場運營的公司的持續高額資本投資。
售出貨物的成本
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​ ​
更改，
​
​
2020
​ ​
2021
​ ​
金額
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，不包括百分比)
​
銷貨成本
 ​ ​ ​ $  659 ​ ​ ​ ​ $  693 ​ ​ ​ ​ $  34 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
從截至2020年3月31日的三個月到截至2021年3月31日的三個月，銷售商品的成本增加了3.4萬美元，增幅為5%。這一增長主要是由儀器和一次性用品的銷售增加推動的。由於租賃工具增長的影響，銷售商品的成本沒有以與收入增長相同的速度增長，租賃工具的相關銷售成本最低。
運營費用
研究與開發
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​ ​
更改
​
​
2020
​ ​
2021
​ ​
金額
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，不包括百分比)
​
研發
 ​ ​ ​ $  4,245 ​ ​ ​ ​ $  6,078 ​ ​ ​ ​ $  1,833 ​ ​ ​ ​ ​ 43% ​ ​
從截至2020年3月31日的三個月到截至2021年3月31日的三個月，研發費用增加了180萬美元，增幅為43%。這一增長主要是由與停止CARMA業務相關的170萬美元的成本推動的，但被正在進行的CARMA活動減少40萬美元以及與員工增加和基於股票的薪酬相關的薪酬支出增加50萬美元部分抵消。
銷售及市場推廣
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​ ​
更改
​
​
2020
​ ​
2021
​ ​
金額
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，不包括百分比)
​
銷售和市場營銷
 ​ ​ ​ $  2,050 ​ ​ ​ ​ $  2,789 ​ ​ ​ ​ $  739 ​ ​ ​ ​ ​ 36% ​ ​
從截至2020年3月31日的三個月到截至2021年3月31日的三個月，銷售和營銷費用增加了70萬美元，增幅為36%。這一增長主要是由於員工增加導致的薪酬支出增加，銷售佣金和基於股票的薪酬增加了90萬美元的銷售和營銷成本，但部分被新冠肺炎推動的差旅和營銷費用減少20萬美元所抵消。隨着新冠肺炎帶來的旅行和麪對面限制開始消退，我們預計旅行和營銷費用將會增加。
 
73
目錄
 
一般事務和行政事務
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​ ​
更改
​
​
2020
​ ​
2021
​ ​
金額
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，不包括百分比)
​
一般和行政
 ​ ​ ​ $  1,777 ​ ​ ​ ​ $  3,308 ​ ​ ​ ​ $  1,532 ​ ​ ​ ​ ​ 86% ​ ​
從截至2020年3月31日的三個月到截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了150萬美元，增幅為86%。這一增長主要是由於與員工增加、工資增加和基於股票的薪酬相關的薪酬支出增加，這在一般和行政職能中增加了110萬美元，在上市公司和法律費用中增加了30萬美元。
利息和其他收入(費用)
利息和其他收入
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​ ​
更改
​
​
2020
​ ​
2021
​ ​
金額
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，不包括百分比)
​
利息和其他收入
 ​ ​ ​ $  43 ​ ​ ​ ​ $  10 ​ ​ ​ ​ $  (34) ​ ​ ​ ​ ​ (77)% ​ ​
從截至2020年3月31日的三個月到截至2021年3月31日的三個月，利息和其他收入減少了3.4萬美元，或77%。減少的主要原因是短期投資的平均餘額較低。
利息和其他費用
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​ ​
更改
​
​
2020
​ ​
2021
​ ​
金額
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，不包括百分比)
​
利息和其他費用
 ​ ​ ​ $  116 ​ ​ ​ ​ $  742 ​ ​ ​ ​ $  626 ​ ​ ​ ​ ​ 538% ​ ​
從截至2020年3月31日的三個月到截至2021年3月31日的三個月，利息和其他費用增加了60萬美元，增幅為538%。增加的主要原因是與定期貸款到期前償還相關的終止費用和普通股權證的公允價值變化，但由於2021年提前償還債務導致平均貸款餘額減少，利息支出減少部分抵消了這一增長。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度對比
應結合招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和附註審查以下提供的運營結果。下表列出了我們在所述期間的運營結果：
​ ​ ​
年終
12月31日
​
​
2019
​ ​
2020
​
​
(千)
​
總收入
​ ​ ​ $ 21,621 ​ ​ ​ ​ $ 26,169 ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ 2,499 ​ ​ ​ ​ ​ 2,767 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 19,122 ​ ​ ​ ​ ​ 23,402 ​ ​
 
74
目錄
 
​ ​ ​
年終
12月31日
​
​
2019
​ ​
2020
​
​
(千)
​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 17,601 ​ ​ ​ ​ ​ 17,744 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 7,852 ​ ​ ​ ​ ​ 8,329 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 6,088 ​ ​ ​ ​ ​ 8,386 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 31,542 ​ ​ ​ ​ ​ 34,459 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (12,420) ​ ​ ​ ​ ​ (11,057) ​ ​
其他收入(費用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息和其他費用
​ ​ ​ ​ (681) ​ ​ ​ ​ ​ (826) ​ ​
利息和其他收入
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
其他收入合計
​ ​ ​ ​ 475 ​ ​ ​ ​ ​ 760 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (12,895) ​ ​ ​ ​ $ (11,816) ​ ​
​
收入
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
更改
​
​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
​ ​
%
​
​
(單位為千，不包括百分比)
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品銷售
​ ​ ​ $ 12,918 ​ ​ ​ ​ $ 14,850 ​ ​ ​ ​ $ 1,932 ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
租賃元素
​ ​ ​ ​ 8,364 ​ ​ ​ ​ ​ 10,717 ​ ​ ​ ​ ​ 2,354 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ 601 ​ ​ ​ ​ ​ 262 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 21,621 ​ ​ ​ ​ $ 26,169 ​ ​ ​ ​ $ 4,548 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
從截至2019年12月31日的財年到截至2020年12月31日的財年，收入增加了450萬美元，增幅為21%。截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度，產品銷售額分別佔我們總收入的60%和57%；截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度，租賃要素收入分別佔我們總收入的39%和41%。
下表提供了有關我們在過去幾年的收入來源的更多詳細信息：
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
更改
​
​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
​ ​
%
​
​
(單位為千，不包括百分比)
​
細胞療法
​ ​ ​ $ 11,868 ​ ​ ​ ​ $ 15,769 ​ ​ ​ ​ $ 3,901 ​ ​ ​ ​ ​ 33% ​ ​
藥物發現
​ ​ ​ ​ 7,321 ​ ​ ​ ​ ​ 7,143 ​ ​ ​ ​ ​ (178) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
計劃相關
​ ​ ​ ​ 2,432 ​ ​ ​ ​ ​ 3,257 ​ ​ ​ ​ ​ 825 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 21,621 ​ ​ ​ ​ $ 26,169 ​ ​ ​ ​ $ 4,548 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
我們的整體收入增長主要得益於細胞療法客户銷售的儀器和一次性設備數量的增長、新租賃儀器的放置和現有儀器租賃的經常性收入，以及我們的SPL客户實現的臨牀里程碑事件數量的增長，這些事件導致我們向我們付款。儀器銷售和租賃以及一次性銷售增加的部分原因是對在我們的目標市場運營的公司的持續高水平的資本投資。由於我們的SPL客户的臨牀進展，里程碑增加了。
 
75
目錄
 
售出貨物的成本
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
更改，
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，不包括百分比)
​
銷貨成本
​ ​ ​ $ 2,499 ​ ​ ​ ​ $ 2,767 ​ ​ ​ ​ $ 268 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
從截至2019年12月31日的一年到截至2020年12月31日的一年，銷售商品的成本增加了30萬美元，增幅為11%。這一增長主要是由儀器和一次性用品的銷售增加推動的。由於里程碑付款的增長，銷售商品的成本沒有以與收入增長相同的速度增長，而里程碑付款沒有相關的商品成本。
運營費用
研究與開發
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
更改
​
​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
​ ​
%
​
​
(單位為千，不包括百分比)
​
研發
​ ​ ​ $ 17,601 ​ ​ ​ ​ $ 17,744 ​ ​ ​ ​ $ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
從截至2019年12月31日的年度到截至2020年12月31日的年度，研發費用增加了10萬美元，增幅為1%。這一增長主要是由於與現場應用科學家人數增加和應用程序開發人數增加相關的薪酬支出增加，這兩個因素加在一起使研發成本增加了140萬美元，但被與我們的CARMA活動相關的費用減少110萬美元以及2020年由於新冠肺炎大流行的影響而減少的差旅費30萬美元所抵消。
銷售及市場推廣
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，不包括百分比)
​
銷售和營銷
​ ​ ​ $ 7,852 ​ ​ ​ ​ $ 8,329 ​ ​ ​ ​ $ 477 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
從截至2019年12月31日的年度到2020年12月31日的年度，銷售和營銷費用增加了50萬美元，增幅為6%。這一增長主要是由於員工增加導致的薪酬支出增加，銷售佣金和基於股票的薪酬增加了180萬美元的銷售和營銷成本，但部分被新冠肺炎推動的130萬美元的差旅和營銷費用的減少所抵消。隨着新冠肺炎帶來的旅行和麪對面限制開始消退，我們預計旅行和營銷費用將會增加。
一般事務和行政事務
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，不包括百分比)
​
一般和行政
​ ​ ​ $ 6,088 ​ ​ ​ ​ $ 8,386 ​ ​ ​ ​ $ 2,298 ​ ​ ​ ​ ​ 38% ​ ​
從截至2019年12月31日的年度到截至2020年12月31日的年度，一般和行政費用增加了230萬美元，增幅為38%。這一增長主要是由於與員工增加、工資增加和基於股票的薪酬相關的薪酬支出增加，這在一般和行政職能中增加了150萬美元，以及與不符合資本化條件的籌資活動相關的支出60萬美元。
 
76
目錄
 
利息和其他收入(費用)
利息和其他收入
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，不包括百分比)
​
利息和其他收入
​ ​ ​ $ 206 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ (140) ​ ​ ​ ​ ​ (68)% ​ ​
從截至2019年12月31日的一年到2020年12月31日的一年，利息和其他收入減少了10萬美元，或68%。這一下降主要是由於我們的短期投資在2020年降低了市場利率，導致利息收入下降。
利息和其他費用
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，不包括百分比)
​
利息和其他費用
​ ​ ​ $ 681 ​ ​ ​ ​ $ 826 ​ ​ ​ ​ $ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​
從截至2019年12月31日的年度到截至2020年12月31日的年度，利息和其他費用增加了10萬美元，增幅為21%。增加的主要原因是普通股權證的公允價值變化，但部分被與2019年提前償還債務相關的費用以及2019年提前償還債務相關的平均貸款餘額較低導致的利息支出減少所抵消。
流動資金和資本資源
自成立以來，我們經歷了運營虧損和負現金流。截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月，我們分別淨虧損1180萬美元和710萬美元。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為102.3美元。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售普通股的收益、貸款協議下的借款以及與向客户銷售和租賃我們的產品相關的收入。截至2021年3月31日，我們擁有7870萬美元的現金和現金等價物以及短期投資。
我們預計未來會出現更多運營虧損，因為我們將繼續投資於通過加大銷售和營銷力度、持續研發、產品開發和擴大產品供應來擴大業務。根據我們目前的業務計劃，我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將使我們能夠在可預見的未來為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。
我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：
•
我們的產品被市場接受；
​
•
建立額外銷售、營銷和分銷能力的成本和時間；
​
•
我們的研發活動和數據的成功開發成本，這些數據支持將我們的產品用於新應用，並及時推出新功能和產品；
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我們有能力簽訂更多SPL和許可證，以便將來臨牀使用我們的平臺；
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我們目標市場中現有和新興客户的可用資金量發生變化；
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技術和市場競爭發展的影響；以及
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我們的銷售、一般和管理費用水平。
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如果我們無法執行業務計劃併為運營提供足夠的資金，或者業務計劃需要的支出超過現金資源，我們將不得不尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到這些資金，或者根本無法籌集到這些資金。如果我們通過出售股權或債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資(如果可行)可能涉及的協議包括限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、出售或許可我們的資產、進行產品收購、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的協作和許可安排籌集額外資金，可能需要放棄對我們的技術或產品的某些權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們可能不得不推遲未來產品的開發或商業化。我們還可能不得不減少對現有產品的營銷、客户支持或其他資源。
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金用途和來源：
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
三個月結束
三月三十一號，
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2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(千)
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淨現金提供人(使用於)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動
​ ​ ​ $ (8,803) ​ ​ ​ ​ $ (8,782) ​ ​ ​ ​ $ (5,498) ​ ​ ​ ​ $ (4,642) ​ ​
投資活動
​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ (16,578) ​ ​ ​ ​ ​ (208) ​ ​ ​ ​ ​ 15,692 ​ ​
融資活動
​ ​ ​ ​ 12,311 ​ ​ ​ ​ ​ 28,905 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,899 ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ $ 3,963 ​ ​ ​ ​ $ 3,544 ​ ​ ​ ​ $ (5,706) ​ ​ ​ ​ $ 59,949 ​ ​
經營活動
截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為460萬美元，主要包括我們710萬美元的淨虧損，部分被200萬美元的非現金淨支出所抵消，其中包括130萬美元的股票薪酬，30萬美元的保修責任公允價值調整，以及30萬美元的折舊和攤銷費用。由於經營資產和負債的淨變化，我們還有50萬美元的現金淨流入。我們營業資產和負債的淨變化主要包括120萬美元的遞延收入增加，90萬美元的應收賬款減少，140萬美元的應付賬款和應計費用的減少，以及30萬美元的庫存增加。
截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為550萬美元，主要包括我們310萬美元的淨虧損，部分被80萬美元的非現金支出所抵消，其中包括50萬美元的股票薪酬。以及折舊和攤銷費用20萬美元。由於運營資產和負債的變化，我們還有320萬美元的現金淨流出。我們營業資產和負債的淨變化主要包括270萬美元的應收賬款和應計費用的減少，70萬美元的應收賬款增加和50萬美元的庫存增加，但部分被遞延收入增加40萬美元和我們使用權資產和租賃負債的淨影響增加10萬美元所抵消。
截至2020年12月31日的年度，運營活動中使用的現金淨額為880萬美元，主要包括我們1180萬美元的淨虧損，部分被390萬美元的非現金淨支出所抵消，其中包括250萬美元的股票薪酬和100萬美元的折舊和攤銷費用。由於運營資產和負債的淨變化，我們還出現了90萬美元的現金淨流出。我們營業資產和負債的淨變化主要包括遞延收入增加160萬美元，應付賬款和應計費用增加40萬美元，但被應收賬款增加180萬美元部分抵消，應收賬款增加90萬美元
 
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庫存，其他流動和非流動資產增加20萬美元，我們使用權資產和租賃負債的淨影響增加10萬美元。
截至2019年12月31日的年度，運營活動中使用的現金淨額為880萬美元，主要包括我們1290萬美元的淨虧損，部分抵消了250萬美元的非現金支出，包括180萬美元的股票薪酬和60萬美元的折舊和攤銷費用。由於運營資產和負債的變化，我們還有160萬美元的現金淨流入。我們營業資產和負債的淨變化主要包括應收賬款減少160萬美元，應付賬款和應計費用增加120萬美元，遞延收入增加80萬美元，使用權資產和租賃負債的淨影響增加50萬美元，但被庫存增加190萬美元以及其他流動和非流動負債增加70萬美元部分抵消。
投資活動
在截至2021年3月31日的三個月裏，投資活動提供的現金為1570萬美元，這主要是由於1600萬美元的有價證券到期，部分被購買了30萬美元的財產和設備所抵消。
在截至2020年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為20萬美元，這主要是由於購買了70萬美元的財產和設備，但被50萬美元的淨購買和有價證券到期日部分抵消。
截至2020年12月31日的年度內，投資活動中使用的現金為1,660萬美元，主要歸因於淨買入1,450萬美元的有價證券以及購買210萬美元的房地產和設備。
截至2019年12月31日的年度內，投資活動提供的現金為50萬美元，主要歸因於170萬美元的有價證券淨買入和到期日，但130萬美元的財產和設備購買部分抵消了這一影響。
融資活動
在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為4890萬美元，主要歸因於我們發行普通股的淨收益5180萬美元和行使股票期權的收益200萬美元，部分被490萬美元定期貸款的償還所抵消。
截至2020年3月31日的三個月內沒有融資活動。
在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為2,890萬美元，主要歸因於發行普通股的淨收益2,860萬美元，PPP貸款(定義如下)的收益140萬美元，以及行使股票期權的收益40萬美元，部分被PPP貸款的償還140萬美元和租賃本金支付10萬美元所抵消。
在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為1,230萬美元，這主要是由於發行普通股的淨收益1,230萬美元，根據我們的MidCap信貸協議借款的收益500萬美元，以及行使股票期權的10萬美元，部分被我們根據MidCap信貸協議償還我們之前未償還的借款510萬美元所抵消。
長期債務
2019年11月，我們與MidCap Financial Trust或MidCap簽訂了信用與安全協議(MidCap Credit Agreement)。MidCap信貸協議規定，一筆500萬美元的定期貸款將於2024年11月1日到期。定期貸款規定(I)一個月期Libor加6.5%的利率，Libor下限為1.5%，(Ii)每月支付利息，(Iii)從2022年6月開始每月支付約20萬美元的本金，(Iv)支付3%的最終支付費。這筆定期貸款是以對我們幾乎所有資產的留置權作為擔保的。
在簽訂MidCap信貸協議的同時，我們發行了MidCap認股權證，以每股1.09081 GB的價格購買71,168股普通股。搜查證是可以行使的
 
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在發行十週年之前的任何時間。在中型股信貸協議方面，我們還產生了47,300美元的費用。截至2020年12月31日，定期貸款的未償還本金餘額為500萬美元，未攤銷債務貼現為10萬美元。於2021年3月12日，我們償還了定期貸款項下的所有未償還金額，並終止了MidCap信貸協議下的所有剩餘義務，併產生了約30萬美元的提前還款費用。未攤銷債務貼現和費用已支出並記為利息支出。
2020年4月，根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)的Paycheck Protection Program(PPP)，我們從硅谷銀行獲得了一筆140萬美元的貸款，即PPP貸款。PPP是作為美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案的一部分設立的，並規定在我們滿足有關收益使用的某些條件時，有可能免除貸款。這筆貸款規定利息為1%，到期日為2022年4月。2020年5月，我們全額償還了PPP貸款。
合同義務和承諾
截至2020年12月31日，我們的合同義務和承諾包括經營租賃義務、融資租賃義務和中型股信貸協議下的債務義務。截至2020年12月31日，運營租賃義務包括根據我們將於2023年10月到期的運營租賃協議，根據辦公和實驗室空間租賃到期的200萬美元付款。截至2020年12月31日，我們的融資租賃義務包括2023年4月到期的融資租賃項下的實驗室設備租賃到期付款30萬美元。截至2020年12月31日，債務義務包括根據我們的MidCap信貸協議支付的合同要求的本金和利息支付，根據該協議，借款按可變利率計息。2021年3月12日，我們全額償還了MidCap信貸協議下的所有未償還金額。
2021年5月27日，我們簽訂了高達67,326平方英尺的新辦公空間的運營租賃。新寫字樓租賃分為三個階段，第一階段預計於2022年1月開始，所有階段的租賃預計於2035年6月30日到期。我們和房東都有權在規定的時間窗口內一次性終止與13,543平方英尺相關的第三階段租賃。我們將在業主批准的情況下設計和施工租賃改建項目。房東將補償我們不超過租約規定金額的物業改善費用。按租賃條款計算，新租賃協議下的不可取消增量租賃付款總額約為2450萬美元。
採購用品和其他商品和服務的採購訂單或合同基於我們當前的採購或開發需求，通常由我們的供應商在短時間內完成。
關於市場風險的定性和定量披露
利率風險
我們面臨主要與現金和現金等價物以及有價證券的餘額相關的利率變化的市場風險。截至2021年3月31日，我們擁有7870萬美元的現金和現金等價物，主要由貨幣市場基金和銀行存款組成。我們投資的主要目標是保本和提供流動性。截至2021年3月31日，我們擁有3120萬美元的貨幣市場基金，沒有持有短期有價證券。我們對市場風險的主要敞口是利息收入敏感度，這受到美國利率總水平變化的影響。市場利率只有10%的變動，對我們的業務、財政狀況或經營業績都不會有實質影響。
2019年11月，我們與MidCap簽訂了定期貸款，固定利率為年利率6.5%，外加一個月期Libor，Libor下限為1.5%。我們在2021年3月全額償還了定期貸款，不再有任何浮動利率債務。
外幣風險
由於美元與某些外幣之間的匯率波動以及這些匯率的波動，我們面臨金融風險。在正常的業務過程中，我們賺取的收入主要以美元以及歐元和英鎊計價。我們招致
 
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費用主要以美元以及歐元、英鎊和其他貨幣計價。我們的報告貨幣是美元。我們持有的現金主要是美元，也有歐元和英鎊。我們預計，在可預見的未來，外幣收益或虧損不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。我們沒有就外匯風險達成任何對衝安排。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與貨幣匯率波動相關的風險的方法。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。我們的業務在未來可能會受到通貨膨脹的影響，主要是由於與我們的儀器和一次性設備相關的零部件和原材料的成本以及勞動力成本。
關鍵會計政策和重要判斷和估計
我們按照美國公認的會計原則編制合併財務報表。我們編制這些綜合財務報表需要我們作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。因此，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他地方的經審核綜合財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制綜合財務報表所使用的判斷和估計至關重要。
收入確認
我們的收入主要來自兩個來源：產品銷售(主要由儀器和一次性設備收入組成)和租賃元素(由與儀器租賃相關的收入組成)。
對於根據與客户簽訂的合同產生的收入，我們在客户獲得承諾的商品或服務控制權時確認收入，金額反映了我們預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。在確定我們履行我們安排下的義務時應確認的適當收入數額時，我們執行以下步驟：(I)識別合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們在合同上下文中是否不同；(Iii)交易價格的衡量，包括對可變對價的限制的評估；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)當我們履行每項履約義務時或作為履行義務時確認收入。在合同開始時，我們評估每份合同中承諾的商品或服務，確定哪些商品或服務是履約義務，並評估每種承諾的商品或服務是否不同。
我們簽訂了工具租賃和許可安排，使用租賃會計而不是根據與客户的合同進行會計核算。根據這些安排，我們向第三方授權使用我們的產品和嵌入式軟件。這些安排的條款通常包括向我們支付以下一項或多項：器械租賃費和臨牀進展里程碑，根據現有協議的條款，可能包括監管和/或銷售里程碑付款和/或特許權使用費。儀器租賃的收入在租賃協議的確定合同期限內按比例確認，相關里程碑的收入在客户實現每個特定里程碑事件時確認。
 
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在某些產品銷售安排中，產品和服務一起銷售，代表不同的績效義務。在該等安排中，我們按相對獨立的銷售價格基準將銷售價格分配給安排中的各項履行義務。
獨立售價是實體將承諾的商品或服務單獨銷售給客户的價格。我們估計客户合同中每項確定的履約義務的獨立銷售價格，以最大限度地利用可觀察到的投入。我們確定獨立銷售價格的過程需要判斷，並考慮合理可用的多種因素，並最大限度地利用可觀察到的投入，這些投入可能會隨着時間的推移而變化，這取決於與每項履行義務相關的獨特事實和情況。我們相信，這種方法得到的估計值代表瞭如果產品分開銷售，我們將收取的價格。
在創收活動同時向客户徵收並匯給政府當局的銷售税、增值税和其他税不包括在收入中。與出境運費相關的運輸和處理成本主要由客户直接支付，作為傳遞成本。
在確認收入之前根據租賃安排收到的金額在我們的合併資產負債表中記錄為遞延收入。預計在資產負債表日後12個月內確認為收入的金額在我們的合併資產負債表中被歸類為遞延收入的當前部分。預計在資產負債表日後12個月內不被確認為收入的金額在我們的合併資產負債表中被歸類為其他負債。
基於股票的薪酬
我們維持一項激勵性薪酬計劃，根據該計劃，股票期權主要授予員工、顧問和非員工董事。吾等於授予日計量股票補償開支，並確認該等獎勵在所需服務期(一般為有關獎勵的歸屬期間)內的相應補償開支。我們會在罰沒發生時將其記錄在案。
我們使用Black-Scholes期權定價模型，根據授予日我們普通股在AIM(由倫敦證券交易所運營的市場)的收盤價以及由此產生的基於股票的薪酬費用，估計授予我們員工和董事的股票期權的公允價值。Black-Scholes期權定價模型要求使用關於一些變量的假設，這些變量是複雜的、主觀的，通常需要大量的判斷才能確定。這些假設包括使用上市同業集團公司普通股的預期波動率、預期股息收益率、無風險利率和使用簡化方法的預期期限。
購買普通股的認股權證
關於我們的定期貸款，我們發行了股票認購權證，購買了71,168股普通股。由於行權價格以英鎊計價，我們在每個報告期結束時記錄認股權證公允價值的負債，期間之間的變化在我們的綜合經營報表中報告。
認股權證的公允價值根據Black-Scholes期權定價模型或其他期權定價模型(視情況而定)確定，幷包括使用不可觀察的輸入，如預期期限、預期波動率和預期股息。上述與該等不可觀察到的輸入有關的任何假設的改變可能會改變嵌入轉換期權的公允價值；預期期限、預期波動率和預期股息的增加通常會導致公允價值增加，而這些不可觀察到的輸入的減少通常會導致公允價值減少。
近期會計公告
本招股説明書中的年度合併財務報表和中期精簡合併財務報表的附註2中披露了最近發佈的可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流的會計聲明的説明。
 
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新興成長型公司狀況
根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，我們是一家“新興成長型公司”或EGC。《就業法案》第107節規定，EGC可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。因此，企業管治委員會可延遲採納某些會計準則，直至該等準則適用於私營公司為止。我們選擇利用延遲採用新的和修訂的會計準則的機會，因此，我們將受到與私營實體相同的要求，採用新的或修訂的會計準則。
作為EGC，我們還可以利用《就業法案》中的某些豁免和降低的報告要求。根據特定條件，作為EGC：
•
在本招股説明書中，我們只提交了兩年的經審計財務報表和僅兩年的相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析；
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根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節，我們將利用豁免提供關於我們財務報告內部控制的審計師證明報告；
​
•
我們將利用豁免來遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能採納的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的附加信息的任何要求，稱為審計師討論和分析；
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•
我們減少了對高管薪酬安排的披露；以及
​
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我們不會要求對高管薪酬或股東批准任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。
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我們將一直是EGC，直到(I)2026年12月31日，也就是本次發行五週年的會計年度的最後一天，(Ii)我們的年度總收入達到10.7億美元或更多的會計年度的最後一天，(Iii)我們在上一個滾動的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或者(Iv)我們被認為是大型公司的日期，兩者中最早的一者為準。 我們將一直是EGC，直到2026年12月31日，也就是本次發行五週年的會計年度的最後一天，(Ii)我們的年度總收入達到10.7億美元或更多的會計年度的最後一天，或者(Iv)我們被認為是大型不可轉換債券的日期或《交易所法案》。
 
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目錄​
 
業務
我們的使命
我們相信下一代細胞療法的巨大潛力將對全球數百萬患者產生有意義的影響，儘管醫學上取得了進步，但他們生活在各種疾病的醫療需求未得到滿足的情況下。我們的目標是成為支持先進療法發展的首屈一指的細胞工程平臺技術。
概述
我們是一家領先的商業細胞工程公司，專注於提供使能平臺技術，以推動基於細胞的創新研究以及下一代細胞治療的發現、開發和商業化。在過去的二十年裏，我們已經開發了我們專有的流動電穿孔平臺並將其商業化，這為各種細胞的複雜工程提供了便利。電穿孔是一種轉染方法，或故意將分子引入細胞的過程，涉及到施加電場以暫時增加細胞膜的通透性。這種精確控制的滲透性增加允許遺傳物質和蛋白質等分子在細胞內傳遞，而這些分子通常不能那麼容易地穿過細胞膜。
隨着科學界對細胞複雜性和系統生物學知識的增加，研究人員尋求利用或重新利用細胞功能和/或機器用於研究或治療目的。通過引入外來分子(如基因編輯系統和轉基因)來設計活細胞的能力，導致了生物學研究的一場革命，並導致了無數生物學發現。活着的人類細胞也可以在體外或體外進行工程改造，在那裏它們被修復或重新編程以對抗疾病。在這種情況下，工程細胞本身就是藥物。
細胞療法已經成為一種發展最快、最有前途的治療方式，可以用來治療一系列人類疾病。在過去的幾年裏，美國食品和藥物管理局(FDA)批准的多種可長期改善症狀或疾病存在的細胞療法的成功，催生了巨大的投資 - ，導致正在評估治療應用的基於細胞的療法呈指數級增長。根據再生醫學聯盟(Alliance For Regenerative Medicine)的數據，2020年，基因、細胞和組織治療開發商的組合籌集了199億美元，高於2018年的133億美元。根據美國基因和細胞治療學會(ASGCT)的數據，目前全球正在開發的基因、細胞和RNA療法超過3400種，其中包括轉基因嵌合抗原受體T細胞(CAR-T)在內的基因療法佔候選藥物的53%。
我們的專家平臺基於我們的流動電穿孔技術，專為滿足這一快速增長的細胞治療市場而設計，可在高速增長的細胞治療行業的整個連續體中使用，從發現和開發到下一代細胞藥物的商業化。專家系列產品包括：ATX、STX和GTx三種儀器；專有的相關處理組件或一次性產品組合；以及軟件協議。通過我們的內部研發努力以及我們以客户為中心的商業方法(包括不斷壯大的應用科學家團隊)，我們在細胞工程方面獲得了有意義的專業知識。該平臺還得到了強大的知識產權組合的支持，擁有50項已授權的美國和外國專利，以及76項全球正在申請的專利申請。
從領先的商業細胞治療藥物開發商和頂級生物製藥公司到頂級學術和政府研究機構，包括美國國立衞生研究院(NIH)，我們的客户廣泛驗證了我們的技術。我們相信，我們平臺的功能和性能帶來了持續的客户參與度。我們現有的客户羣從大型生物製藥公司(包括所有前10名和前25名中的20家)、基於2020年全球收入的製藥公司，到數百家專注於翻譯研究的生物技術公司和學術中心，不一而足。截至2021年6月30日，我們已在全球放置了400多臺電穿孔儀器。在截至2020年12月31日的一年中，我們總共向客户出售了70台儀器，並向客户額外租賃了16台儀器。
 
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我們相信我們的專家平臺為我們的學術和生物製藥客户提供了令人信服的價值主張，因為：(I)能夠使用我們的技術將幾乎任何分子輸送到幾乎任何類型的細胞中，包括難以轉染的人類原代細胞，同時保持較高的細胞存活率和功能：(Ii)與其他細胞內輸送技術(如病毒載體)相比，能夠引入更大和更多樣化的有效載荷；以及(Iii)靈活地從研究擴大到目前的良好製造實踐，或稱CGMP，在單一平臺 - 上製造，使在一次轉染運行中能夠在30分鐘或更短的時間內設計出從數萬個細胞到數百億個細胞的細胞。
我們相信，我們的專家細胞內傳遞平臺在生命科學市場的眾多應用中提供了價值，包括下一代細胞療法的研究、發現、開發和製造，以及生物製造領域，例如用於藥物發現的瞬時蛋白質生產和其他蛋白質的製造，包括生物療法、病毒載體和疫苗以及小分子藥物發現。
我們的專家技術平臺正被用於臨牀，以支持下一代細胞治療方法的開發，以治療人類疾病。隨着成功的臨牀開發導致FDA批准CAR-T細胞療法治療基於血液的癌症，開發人員將重點放在提高療效、降低製造成本和/或將工程細胞療法擴展到實體腫瘤等新適應症上。為了達到這些目標，體外細胞治療行業已經趨向於開發更復雜的治療方法，需要複雜的工程和基因操作，以及使用不同類型的起始細胞。
通常，當候選產品從臨牀前研究轉移到臨牀試驗，然後進行商業擴展時，藥物開發人員必須過渡到不同的技術，這可能會給客户帶來巨大的財務、技術和監管負擔，並因重新優化要求而導致嚴重的時間表延遲。我們相信，我們的專家平臺使我們的客户能夠在產品開發和商業化的整個階段安全、高效地設計細胞，並具有高度的重複性、細胞活性和潛能。這種使用單一平臺的能力為我們的客户節省了大量成本和時間，並加快了向患者提供新療法的速度。
此外，我們致力於繼續在技術和科學創新方面進行研發投資，以保持我們的市場領先地位。例如，我們打算在Expert品牌下推出新的儀器和處理組件(PAS)，使我們能夠滿足客户不斷變化的需求，並進入新的應用領域，以更好地服務於高增長的細胞治療細分市場，包括同種異體CAR-T、用於遺傳性疾病的工程幹細胞、用於治療實體腫瘤的工程原代細胞以及開發個性化的新抗原方法。
考慮到製造供應限制和病毒載體等其他交付方式的有效載荷大小限制，我們相信我們在這個市場處於有利地位。鑑於我們在非病毒交付方面的價值主張，我們以戰略平臺許可證(SPLS)的形式與越來越多的領先細胞治療開發商建立了戰略關係，因為他們致力於將下一代細胞療法引入臨牀並通過臨牀，並推動這些候選藥物走向潛在的商業化。這些SPL為我們提供了保護下游項目相關的商業前里程碑的能力，在大多數情況下，還可以確保基於商業銷售的付款。此外，我們還從SPL客户那裏獲得年度研究和臨牀許可費，以及作為經常性收入來源的專有一次性產品的銷售付款。鑑於細胞治療流水線的增長和該領域投資的增加，我們估計，根據我們對目前正在開發工程細胞療法的公司的估計，到2026年，我們潛在的SPLS數量將從目前的約50個增加到近140個，這是基於我們對細胞治療流水線的增長、進入市場的治療遞送者數量的增長以及向非病毒遞送的持續轉變的估計。
 
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目錄
 
自2017年1月1日以來，我們已經與商業細胞療法開發商簽訂了13個SPL，其中12個已經公開宣佈，如下表所示。
合作伙伴
​ ​
治療適應症
​ ​
公佈日期
​ ​
最先進的
階段
臨牀
開發*
​
CRISPR/卡西比亞治療 ​ ​
血紅蛋白相關疾病和嚴重聯合免疫缺陷(SCID)
​ ​
2017年3月14日
​ ​
第一階段/第二階段
​
CRISPR治療 ​ ​
免疫腫瘤學
​ ​
2018年11月9日
​ ​
未披露
​
精密生物科學 ​ ​
腫瘤科
​ ​
2018年11月14日
​ ​
第一階段
​
Kite Pharma(現在的基列) ​ ​
腫瘤科(CAR-T)
​ ​
2019年3月1日
​ ​
未披露
​
編輯醫學 ​ ​
鐮狀細胞病和β-地中海貧血；免疫腫瘤學
​ ​
2019年10月7日
​ ​
第一階段
​
VOR Biophma ​ ​
腫瘤科
​ ​
2019年11月21日
​ ​
第一階段
​
KSQ治療 ​ ​
腫瘤科
​ ​
2019年12月4日
​ ​
未披露
​
同種異體基因治療 ​ ​
腫瘤科(CAR-T)
​ ​
2020年3月24日
​ ​
未披露
​
Cariou生物科學 ​ ​
腫瘤科
​ ​
2020年5月7日
​ ​
未披露
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ApeIron Biologics ​ ​
腫瘤科
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2020年7月8日
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第一階段
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骨髓治療 ​ ​
腫瘤科
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2021年1月11日
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未披露
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攝氏度 ​ ​
腫瘤科
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2021年5月25日
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未披露
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僅包括客户公開披露的候選產品。
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除SPL外，我們還向一些客户(可能是學術機構或商業實體)提供通過許可證訪問我們的儀器的權限，這些許可僅用於研究目的，沒有權利或能力生產用於臨牀使用的材料，或用於臨牀評估和開發供人類使用的治療產品。我們將這些協議分別稱為研究許可和臨牀許可。
根據這些SPL和與我們客户的其他許可協議，為了換取每台儀器每年的許可費，我們向我們的客户提供對我們的：
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cGMP兼容平臺，使用我們的知識產權組合實現從臨牀前研究到臨牀開發的早期優化和擴展；
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FDA主文件和技術文件，可加速和簡化開發，並降低我們合作伙伴候選治療藥物的創建和開發過程中的監管風險；
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由銷售人員和應用科學家組成的經驗豐富的商業團隊直接與我們的客户合作解決細胞工程問題；以及
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不斷改進技術訣竅和細胞工程流程。
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在與我們現有SPL相關的75多個臨牀計劃許可證中，超過15%在診所，這意味着他們至少擁有FDA批准的研究新藥申請(IND)。IND是FDA授權給人類使用研究用新藥的請求。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對擬議的臨牀試驗提出安全擔憂或問題。臨牀試驗則涉及在合格研究人員的監督下給人類受試者服用研究產品，並且是
 
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根據協議進行，其中包括詳細説明研究目標、用於監控安全的參數和評估的有效性標準。
人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能會重疊，也可能會合並。在第一階段，研究產品最初被引入健康的人體受試者或患有目標疾病或狀況的患者。這些試驗旨在測試研究產品在人體上的安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝和排泄，以及與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。在第二階段，研究產品被用於特定疾病或狀況的有限患者羣體，以評估初步療效、最佳劑量和劑量計劃，並確定可能的不良副作用和安全風險。在開始更大規模和更昂貴的第三階段臨牀試驗之前，可能會進行多個第二階段臨牀試驗，以獲得信息。在第三階段，研究產品被用於擴大的患者羣體，以進一步評估劑量，提供具有統計學意義的臨牀療效證據，並進一步測試安全性，通常是在多個地理上分散的臨牀試驗地點進行。這些臨牀試驗旨在確定研究產品的總體風險/收益比，併為產品批准提供充分的基礎。
假設根據所有適用的法規要求成功完成所有要求的測試，則產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果將作為生物製品許可證申請(BLA)的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症。BLA必須包括從臨牀前和臨牀試驗中獲得的所有相關數據，包括否定或模糊的結果以及積極的發現，以及與產品的化學、製造、控制和擬議的標籤等相關的詳細信息。
如果所有許可項目都能獲得監管批准，我們的13家SPL有可能產生超過9.5億美元的商業前里程碑付款。此外，根據SPL，我們通常有可能收到大量基於銷售的已批准產品的商業付款。然而，如上所述，臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，因此我們的客户可能永遠不會獲得FDA或其他監管機構對他們與我們的SPL協議涵蓋的候選產品的批准，在這種情況下，我們將不會收到這筆商業前里程碑付款或我們協議中預期的基於銷售的商業付款或特許權使用費。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1287098/000110465921085712/tm2113965d2-org_prog4c.jpg]
我們目前的戰略合作伙伴已經通過臨牀展示了下一代細胞療法的成功進展，這為我們在臨牀環境中促進複雜細胞工程的能力提供了越來越多的驗證。此外，我們的平臺由FDA主文件支持。主文件是向FDA提交的一份文件，其中包含有關我們的產品、方法、流程和數據的機密詳細信息，我們的客户可以參考這些信息來支持他們自己的監管文件，我們相信這些文件有可能降低與我們客户的監管文件和開發時間表相關的某些風險和挑戰。在美國以外，類似的技術文件已經到位或正在實施，以支持我們客户的監管流程。
在截至2020年12月31日的一年中，我們與之簽訂了SPL的一家細胞治療公司佔我們總收入的15%，我們的六個最大的此類客户通過儀器許可費、實現的里程碑和加工組裝收入合計約佔我們全年總收入的40%。作為SPL客户數量
 
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增加時，任何一個或有限數量的SPL客户在我們總收入中所佔的比例將相應下降。
我們的目標是建立一個龐大、多樣化的SPL產品組合，使我們能夠參與我們合作伙伴候選藥物的短期和長期成功的經濟。我們估計，根據目前SPLS的潛力，我們的專家平臺在2020年的潛在市場機會約為90億美元。我們預計，在體外細胞治療流水線的增長以及轉向使用非病毒遞送技術的推動下，到2026年，這個市場將增長到240億美元以上，這一點在“-我們的市場機會”一節中有更詳細的描述。
我們的競爭優勢
我們相信我們的行業領先地位和持續增長將受到以下競爭優勢的推動：
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我們的專有技術平臺釋放了先進療法的巨大潛力。我們已經建立了我們的專家平臺，以推動對非病毒傳遞和下一代細胞和基因工程方法日益增長的需求。我們的平臺技術可以將幾乎任何分子送入幾乎任何細胞類型。我們相信，我們的平臺在性能(以一致性、效率、可行性、靈活性和可擴展性衡量)方面處於行業領先地位。我們的平臺進一步得到了強大的知識產權組合的支持，擁有50項已頒發的美國和外國專利以及76項全球正在申請的專利。
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全面、高性能的轉染平臺。我們相信，我們的專家平臺提供了獨特的價值主張，因為我們可以在單一平臺 - 上靈活地從研究擴展到cGMP生產，從而在30分鐘或更短的時間內在一次轉染運行中設計出從數萬個細胞到數百億個細胞的細胞。我們長期的內部工程專業知識與我們以客户為中心的方法 - 相輔相成，我們擁有一支日益壯大的應用科學家團隊，在日益多樣化的應用領域與我們的客户合作。
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定位為龐大且不斷增長的下一代細胞治療市場的領導者，能夠利用對非病毒方法不斷增長的需求。我們相信，我們處於有利地位，能夠在龐大且不斷增長的下一代細胞治療市場中佔據更大的市場份額。自從FDA於2017年批准了第一批用於治療癌症的工程CAR-T細胞療法以來，正在接受臨牀前和臨牀評估的細胞療法候選者的數量呈指數級增長。我們預計，鑑於癌症和其他慢性病方面仍有很高的未得到滿足的醫療需求，增長將繼續下去，並預測在各種人類疾病的細胞治療產品開發方面的投資將增加。考慮到我們平臺的高性能和通過FDA主文件提供的監管支持，以及隨着該行業傾向於開發先進的基於細胞的療法和複雜的工程策略以提高療效、縮短患者治療時間並擴展到新的適應症，我們預計將擴大我們的市場份額。
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注重價值創造和共享成功的創新合作伙伴關係商業模式。我們的SPL使我們能夠通過商業前里程碑和幾乎所有基於商業銷售的付款參與我們客户項目的價值創造。我們打算繼續與細胞治療開發商建立戰略合作伙伴關係，這為我們提供了一個不斷增長的、多樣化的潛在下游收入來源。
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除了專家平臺的高性能和靈活性之外，我們相信我們的合作模式進一步降低了我們的細胞治療合作伙伴的臨牀風險和開發時間表。例如，通過與我們簽訂SPL，我們的合作伙伴可以訪問我們的FDA主文件，以支持他們的啟用IND的研究，並有可能縮短臨牀開發時間。我們的FDA主文件最初建立於2002年，隨着平臺改進以支持不同的應用程序和細胞類型而不斷更新。我們的合作伙伴可以參考FDA主文件和其他國家/地區的等效技術文件來支持他們自己的監管提交，目的是加快我們合作伙伴的監管提交流程。到目前為止，我們的FDA主文件和技術文件已經被我們的客户在30多項臨牀試驗中引用。
 
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先發優勢已獲得廣泛採用，商業模式得到頂級客户的支持。我們的商業模式得到了超過2000萬年的投資和經驗的支持，使我們能夠與我們重要且不斷增長的客户羣建立長期的協作關係。從領先的商業細胞治療藥物開發商和頂級生物製藥公司到包括美國國立衞生研究院在內的頂級學術和政府研究機構，我們的客户廣泛驗證了我們的技術。我們相信，我們平臺的功能和性能帶來了持續的客户參與度。我們現有的客户羣包括大型生物製藥公司，包括所有前10名和前25名中的20家，這是基於2020年全球收入的製藥公司。我們現在有13家SPL與商業細胞療法開發商合作，他們總共為75個以上的項目提供許可，其中超過15%目前已進入臨牀試驗。
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經常性收入模式具有很高的可見性，具有潛在的長期上行動力。我們的業務模式使我們能夠從五個來源獲得可觀的收入：向新客户銷售儀器和一次性用品；向我們現有的客户羣額外銷售儀器和一次性用品；細胞治療客户的年度儀器許可費；SPL項下的商業化前里程碑；以及SPL項下潛在的基於商業銷售的付款。我們從我們的專家儀器許可證和一次性銷售中產生了高經常性收入，這為我們提供了對未來短期收入的可見性。在過去的三年中，儀器許可證的年度續簽平均 - 超過80%，我們的SPL接近100%。除了經常性收入外，如果我們的客户成功地將項目推進到臨牀並進入商業階段，我們還有可能根據SPL獲得有意義的商業前和商業付款。總體而言，根據我們目前的SPL，如果所有項目都獲得監管部門的批准，我們有可能獲得超過9.5億美元的商業前里程碑付款。
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創始人領導的領導團隊和擁有深厚領域知識的員工隊伍。我們的管理團隊將強大而廣泛的主題專業知識與商業和運營執行方面的成熟歷史結合在一起。此外，我們的員工在一系列科學、工程、監管和商業領域擁有深厚的領域知識。我們組建了一支在製造、法律、銷售、市場營銷、客户服務和金融方面擁有專業知識的深度運營團隊，以補充我們豐富的技術經驗。我們相信，我們組建的團隊擁有來自多個學科的人才，以及以科學和客户為中心的文化，這對我們來説是一個重要的競爭優勢。截至2021年3月31日，我們的65名全職員工中，45人擁有高級學位，其中19人擁有博士學位。
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我們的增長戰略
我們增長戰略的關鍵要素包括：
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在快速增長的細胞治療市場中，將Expert確立為非病毒傳遞技術的標準。我們致力於繼續投資於技術和科技創新，以保持我們的市場領先地位。我們相信，通過最近推出的產品，我們一次性產品組合的適應性和持續改進體現了我們與客户的合作伙伴關係，例如，滿足不同的加工量要求。我們計劃進一步投資於我們目前的平臺，並可能推出新的儀器和功率放大器，使我們能夠滿足客户不斷變化的需求，並進入新的應用領域，以更好地服務於細胞治療市場的高增長細分市場。
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通過執行和擴展我們的戰略營銷計劃，推動客户採用並加速收入增長。我們的目標是通過投資於我們的銷售和應用科學家團隊來加速我們的收入增長，以推動我們底層專家平臺的增長，並培育和開發新的客户和SPL機會。我們還看到了地域擴張的機會，特別是在亞洲，以及進一步滲透到非商業客户賬户的潛力，包括全球翻譯學術中心。
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我們認為，這將代表推動創新的“熱點”，這些創新有利於非病毒細胞外遞送技術。最後，我們希望繼續培養學術合作，並壯大我們的應用科學家團隊，以接觸和體驗未來的細胞和基因工程方法。
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增加我們的SPL數量。我們計劃繼續追求與目標客户的SPLS，包括專注於細胞療法的領先生物製藥公司。我們相信，市場上有大量潛在的SPL機會，在過去的幾年裏，我們的SPL討論也相應增加了。鑑於細胞治療流水線的增長和該領域投資的增加，我們估計，根據我們對目前正在開發工程細胞療法的公司的估計，到2026年，我們潛在的SPLS數量將從目前的約50個增加到近140個，這是基於我們對細胞治療流水線的增長、進入市場的治療遞送者數量的增長以及向非病毒遞送的持續轉變的估計。我們計劃積極抓住這些機會，通過增加業務開發活動和展示我們相對於替代方法的技術優勢來建立新的SPL。
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將我們的VLX大規模轉染系統以Expert品牌商業化，將我們的能力擴展到更多有吸引力的市場垂直領域，包括大規模生物處理和細胞治療應用。我們的VLX大規模轉染系統能夠在不到30分鐘的時間內轉染多達約2000億個細胞，或GTx/STX細胞數量和/或體積的10倍。VLX已出售給有限數量的客户，用於第一代設計中的特定大規模應用。我們計劃使VLX的當前設計與我們的專家儀器的設計、功能和品牌保持一致，並進行VLX獨有的特定產品增強。作為這一計劃的一部分，VLX將在Expert品牌下更名為“VLx”。我們相信，改進VLX的設計並將其以Expert品牌進行商業化，採用最先進的設計，增加車載用户界面，並開發相關的與CGMP兼容的大規模一次性用品和軟件協議，將使我們能夠進入大規模生物處理應用領域，包括在懸浮細胞培養中生產病毒載體和快速生產蛋白質(包括單克隆抗體 - )，以及促進同種(或捐贈者衍生)細胞治療方法的進一步擴大。
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通過投資於產能以及自動化和流程開發，增強制造和研發能力。我們打算擴大我們的製造業基礎設施。隨着我們的客户進一步通過診所走向商業化，我們計劃投資於我們的能力，以支持對我們的器械和一次性用品日益增長的需求。我們還計劃投資於我們的功率放大器的自動化和最終組裝，以便隨着我們的合作伙伴擴大對我們技術的使用，實現更好的控制和更高的靈活性。此外，我們計劃通過擴大實驗室空間、增加對實驗室設備和用品的資本投資以及壯大我們的科學團隊 - 來擴大我們的研發能力，以繼續使我們的能力與客户的要求保持一致，並有可能支持新產品開發。
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機會主義地尋求戰略投資、合作伙伴關係和收購。到目前為止，我們的收入增長是由於我們不斷增長的專家用户基礎上增加了客户，並向這些客户擴大了我們的產品供應，這兩個因素有機地推動了我們的收入增長。我們可能會考慮機會性投資、合作伙伴關係和收購，我們認為這些投資、合作和收購將補充我們的產品平臺，使我們能夠進入新的市場和應用程序，以提升我們的增長形象。我們還打算建立新的行業夥伴關係，使我們能夠保持在細胞工程趨勢的前沿，並繼續與客户合作，加快新藥的開發和商業化。
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我們的技術平臺
我們技術的基礎是我們擁有專利和專利的流動電穿孔平臺，我們在20多年的時間裏對其進行了開發和優化。電穿孔，或電滲透，利用細胞膜的基本屬性，即產生
 
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帶電時的可逆滲透性，作為引入外源分子或轉染真核細胞的通用方法。電穿孔技術可以應用於幾乎任何類型的真核細胞，以傳遞廣泛的分子，包括DNA、mRNA、siRNA和蛋白質。我們的專利流動電穿孔平臺是完全可擴展的，可以支持從小規模研究和開發到大規模細胞工程，以開發商業療法。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1287098/000110465921085712/tm2113965d1-pht_expert4clr.jpg]
我們的技術平臺是以Expert品牌銷售的。我們的專家品牌的價值從高效的 - 開始，具有高的傳遞效率，用户可以達到效力，具有高效力，用户提高他們的治療效果的機會，如果這可以重複，從一個病人到另一個病人，用户有一個成功的治療。通過在任何規模提供高效率，專家平臺旨在提高我們客户實現所需治療指標的能力，從而實現複雜細胞療法從研究到臨牀的快速、經濟高效的轉化。
我們的專家平臺由ATX、STX和GTx三臺儀器組成，它們使用各種不同體積的PA或一次性設備，實現從數萬個細胞到數十億個細胞的可擴展電穿孔，從而促進複雜的細胞療法從概念到臨牀的轉換，從而支持預期的治療商業化。
我們的儀器和一次性用品專家系列支持擴大細胞治療
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1287098/000110465921085712/tm2113965d2-pht_scale4c.jpg]
我們的專家平臺概述
我們的流動電穿孔技術旨在滿足臨牀使用 - 的嚴格要求，即能夠以高效、低細胞毒性和所需的規模安全且可重複地修飾多種原代人體細胞，從而能夠治療各種疾病的患者。
我們相信，目前的專家儀器系列代表了我們的下一代經過臨牀驗證的電穿孔技術，用於複雜和可擴展的細胞工程。通過提供高轉染效率、增強的功能和易用性，專家平臺提供了我們認為對實現下一波生物和細胞療法至關重要的高端性能。專家儀器、相關的一次性設備和通用電穿孔緩衝器的組合，為研究人員、生產科學家和cGMP設備提供了一個高效、存活和一致的細胞轉染解決方案，這三個屬性是我們的客户在選擇用於臨牀的細胞或基因工程平臺時一貫列為最高要求的三個屬性。我們相信，我們的專家平臺被許多領先的細胞治療公司視為關鍵的使能技術，幫助他們實現計劃目標
 
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和里程碑。我們的儀器被出售或許可用於研究用途，並被許可用於臨牀，而相關的一次性用品和電穿孔緩衝器的銷售是為了支持臨牀前研究和開發工作，並與cGMP製造環境兼容。
我們相信，我們平臺的以下四個組件使我們能夠成功應對行業中日益複雜的細胞工程方法：
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儀器設計；
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電穿孔和細胞處理協議；
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PAS(一次性)；以及
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通用電穿孔緩衝劑配方(消耗品)。
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此外，我們還為客户實施了全球科學和監管支持戰略，旨在加快臨牀開發並簡化監管提交流程，從而潛在地節省時間並降低成本和開發風險。
我們認為有幾個因素使我們的專家平臺脱穎而出，並將繼續成為客户採用的重要驅動因素，包括：
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高性能電穿孔。我們的一系列專家儀器可用於轉染幾乎任何類型的細胞，包括難以轉染的人類原代細胞和誘導多能幹細胞(IPSCs)。使用我們的平臺，大多數細胞類型(使用mRNA)的轉染效率一直保持在至少90%，對細胞的幹擾最小，導致高細胞存活率至少達到90%。這一表現被多個同行評議的出版物證明，使用我們的平臺轉染細胞不會顯著改變細胞表型、細胞表面受體的自然表達或增殖能力。
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可擴展性。我們的流式電穿孔技術可以在30分鐘或更短的時間內在一次轉染運行中設計出從數萬個細胞到數百億個細胞的細胞，而不需要昂貴的重新優化或犧牲放大性能。我們提供一系列PA來支持cGMP環境中的臨牀前研發工作和製造，從而允許客户以可集成到其工作流程中的無菌流程格式無縫擴展。
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提供更大、更多樣化的有效負載的靈活性。雖然腺相關病毒(AAV)、慢病毒(Lentivirus)等載體已越來越多地用於體內外基因治療，但病毒載體具有固有的容量限制。例如，最常用的Cas9核酸酶、spCas9和sgRNA的大小約為4.2kb或kb，但單個AAV僅允許在其中包裝約4.5kb，這使得很難包括其他元件(例如，如果需要多次編輯，則包括多個sgRNA；如果以校正為目標，則包括DNA模板)，以確保所需元件的輸送到細胞中，並滿足所需的基因編輯目標。Kb是分子生物學中的一種測量單位，相當於1000個鹼基對的DNA或RNA。我們的平臺可以將更大的分子輸送到細胞中(或將多個不同的分子共同裝載到細胞中)。相比之下，我們能夠輸送大分子，包括直徑可達40納米或更大的CRISPR RNPs。
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專為臨牀使用而設計。Expert GTx平臺是專門為cGMP潔淨室環境設計的，用於生產用於患者的細胞療法。該平臺集成了一些功能，如電子文件和電子簽名，旨在與FDA在21 CFR Part T11下的期望保持一致(這可能對某些客户的監管合規過程至關重要)，以及用於將生產運行的電子批次記錄自動傳輸到集中式數據管理解決方案的聯網功能。作為我們全球監管戰略的一部分，我們的客户可以在他們將尋求進行臨牀試驗的國家的監管機構處訪問我們的FDA主文件或等效的技術文件，從而有可能簡化監管提交流程，並幫助減少臨牀試驗的時間和成本。
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行業背景
細胞療法的希望
細胞治療領域已經成為解決人類多種疾病的發展最快、最有希望的治療方式之一。2017年，FDA批准了第一種體外CAR-T細胞療法Kymriah和Yescarta，分別由諾華公司和Kite Pharma(現為吉利德)開發並商業化，為一羣之前用盡了所有其他療法的復發和難治性血液病患者提供了一個潛在的變革性選擇。這些療法的成功促進了對先進細胞療法的大量投資。根據再生醫學聯盟(Alliance For Regenerative Medicine)的數據，2020年，基因、細胞和組織治療開發商總共籌集了199億美元，高於2018年的133億美元。根據ASGCT的數據，目前全球正在開發的基因、細胞和RNA療法超過3400種，其中包括轉基因汽車在內的基因療法佔候選藥物的53%。
我們認為，有幾個關鍵因素推動了全球基因和細胞治療試驗的有意義的投資和隨後的爆炸性增長，包括：
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FDA批准的多種細胞療法獲得成功，可持久改善症狀甚至治癒疾病；
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各種細胞工程系統的大量進展，例如發現和採用包括CRISPR在內的靶基因編輯系統，以及開發下一代細胞內遞送方法；
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隨着臨牀醫生在使用目前批准的基因和細胞療法治療患者方面積累了更多經驗，提高了對如何監測和管理不良事件(包括對傳遞載體的免疫反應)的影響的理解；以及
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成功展示了基於體內和體外基因和細胞療法的下一代療法的概念驗證有效性，因為這些療法已經開始在人類身上進行探索。
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由於該行業的這些進步，提供能夠治療複雜人類疾病的轉基因細胞的細胞工程項目在數量和複雜性上都在迅速增加。
細胞治療背景
細胞代表最小的離散生命單位，是所有生命體的基石，從單細胞生物體 - (如阿米巴 - )到像人類一樣複雜的生物體(由超過30萬億個細胞組成)。真核細胞的特徵有三個基本成分：(I)控制分子進出細胞的細胞膜，(Ii)細胞核，它通常容納細胞的DNA，RNA合成發生的地方，以及(Iii)細胞質，或細胞內的液體。
隨着科學界對細胞複雜性和系統生物學知識的增加，研究人員已經能夠設計或操縱細胞，以便利用或重新調整細胞功能和/或機械的用途。將外來分子運送到活細胞 - 的能力，無論是從生物體(體外)分離出來的，還是在生物體內(體內)分離出來的，或者是傳遞到正常生物學環境之外的細胞，如那些在培養(體外) - 中生長的細胞，已經導致了生物學研究的革命，並帶來了大量的生物學發現。細胞療法通常是指出於治療目的對細胞進行體外操作。活着的人類細胞在體外(體外)被改造，在那裏它們被修復或重新編程以對抗疾病。在這種情況下，細胞本身就是藥物。
學術和商業研究都集中在新的策略上，以提高療效，減少治療時間，並將細胞療法的使用擴大到新的適應症。考慮到投資的水平，該領域正在迅速演變為下一代方法，其複雜性也在不斷增加。例如：
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現成療法的開發。努力的重點是利用同種異體供體細胞或細胞系來開發“現成”的CAR-T療法。與自體患者細胞相比，使用供體細胞可能會縮短治療時間，降低成本
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治療，並通過使用健康細胞作為起點來提高治療效果，但可能需要“敲除”或“敲除”額外的基因，以防止患者排斥捐獻細胞。
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使用下一代嵌合受體或工程TCR來擴展細胞治療工具箱。下一代合成受體或工程T細胞受體(TCR)已經被開發出來，並被引入細胞中，以提高抗原識別能力，降低抗原逃逸(識別多種抗原的能力)的可能性。例如，經過改造的TCR使細胞能夠識別細胞內的蛋白質。
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敲除或下調某些基因的表達以提高療效。下一代療法的一個很有前途的策略包括“敲除”或“擊倒”基因以提高細胞療法的療效。例如，癌細胞已經進化到過度表達程序性死亡配體1，它與T細胞上的程序性細胞死亡蛋白1(PD1)結合，幫助逃避識別。因此，敲除T細胞上的PD1“檢查點”可以提高工程T細胞識別癌細胞的能力。
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使用其他主要單元格類型。細胞治療在免疫腫瘤學應用的重點已經擴大到包括T細胞以外的其他免疫效應細胞(包括NK細胞、T調節細胞和γδT細胞)。同樣，使用造血幹細胞(HSCs)及其衍生物和IPSCs等幹細胞的基因校正來治療複雜的遺傳病，也需要以更高的保真度和更高的效率校正多個突變。
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邁向個性化細胞療法。另一種有希望的方法是基於新抗原的治療，T細胞被改造成針對每個患者在癌細胞上識別的高度特異的蛋白質表達特徵。為了實現這一點，針對患者自身腫瘤抗原的多種獨特的T細胞受體被識別、克隆並重新插入患者自身的T細胞中進行回輸。這種新抗原T細胞受體工程T細胞方法為個性化細胞免疫療法的未來帶來了希望，並可能從根本上改變癌症治療模式。
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此外，CRISPR等基因編輯系統的出現，使科學家可以直接改變目標位置的DNA和RNA，大大加快了細胞治療的技術進步。例如，幾種三次編輯的體外細胞療法現在已經進入臨牀試驗，一些公司已經證明瞭對單個細胞進行多達六次編輯的概念證明。這些只是提供下一代細胞療法所需的日益複雜的細胞工程的幾個例子，這些療法在治療以前無法治癒的疾病方面顯示出巨大的希望。我們相信，我們的專家平臺可以解決這些下一代方法中的每一種，因為我們有能力促進上述不斷髮展的複雜性。
細胞內給藥的途徑
在高水平上，有兩種將分子導入細胞的方法：基於載體(或生物)的方法(例如，使用工程病毒、囊泡、納米載體和納米顆粒)和基於膜破壞的或物理方法，如電穿孔。這兩種方法都試圖在不損害細胞或對細胞功能產生意外影響的情況下將“貨物”引入細胞內部。基於承運人的方法用於包裝貨物，以防止其變質，同時獲得進入細胞的通道，以便交付預期的貨物。物理方法試圖破壞細胞膜，這有助於分子穿過細胞膜，或者直接穿透細胞膜。
科學家現在可以將 - (也稱為有效載荷 - )引入細胞中的分子類型是高度多樣化的。每種有效載荷類型都帶來了獨特的挑戰，包括大小可變性、形狀、結構和化學性質，這導致了可用於細胞內分子遞送的策略數量的增加。
 
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目錄
 
下圖比較了病毒介導的轉染法和電穿孔法的優缺點：
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轉染
方法
​ ​
説明
​ ​
優勢
​ ​
缺點
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生物
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病毒介導的
​ ​
通過病毒載體傳遞，通常稱為“轉導”
​ ​
高效
使用方便(感染簡單)
對分離的細胞有效
​ ​
勞動密集型、費時費力且設施成本巨大
插入突變、免疫原性和細胞毒性
包裝容量限制
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物理
​ ​
繁體
電穿孔
​ ​
電脈衝產生電感應膜通透性以實現有效載荷傳輸
​ ​
易於執行
所有單元格類型
高轉染效率
​ ​
細胞存活率低的可能性
儀器投資
​
對於基因和細胞治療，工程病毒載體歷來是最常見的輸送技術。病毒介導的基因傳遞利用病毒感染人類(或其他)細胞的固有能力，並將病毒攜帶的DNA注入細胞。常用的病毒基因轉移方法包括逆轉錄病毒、慢病毒、腺病毒、腺相關病毒、皰疹病毒和愛潑斯坦-巴爾病毒。
早期的方法使用病毒載體有幾個原因，包括：
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病毒在人類中廣泛傳播，已知有200多種病毒能在人類 - 中致病， - 在向靶細胞傳遞遺傳信息方面天然高效；
​
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病毒可以很容易地被設計成傳遞感興趣的遺傳物質，可以被設計成不自我複製，在某些病毒(如慢病毒和野生型AAV)的情況下，將它們的DNA整合到宿主基因組中，從而推動感興趣基因的可持續表達；以及
​
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病毒是早期基因治療試驗中最早使用的方法之一，第一代慢病毒載體創建於20世紀90年代中期。
​
傳統上，第一代通過病毒介導的嵌合抗原受體(CAR)接近修飾的T細胞。例如，Kymriah和Yescarta分別使用慢病毒和逆轉錄病毒來交付CAR構建物。雖然病毒載體，特別是慢病毒，已經構成了這種早期細胞治療的主要輸送方法，但AAV已經成為病毒載體的選擇，特別是在體內基因治療中。
下圖比較了基因治療中使用的主要病毒載體的優缺點：
病毒載體
​ ​
遺傳
材料
​ ​
插入
容量
​ ​
主機範圍
​ ​
優勢
​ ​
缺點
​
腺病毒
​ ​
dsDNA
​ ​
​ ​
宿主範圍廣；可感染多種細胞類型
​ ​
未集成
​ ​
未集成
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
多種單元格類型
​ ​
相對插入容量限制
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
高轉換效率
​ ​
可能引發強烈的炎症反應
​
 
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病毒載體
​ ​
遺傳
材料
​ ​
插入
容量
​ ​
主機範圍
​ ​
優勢
​ ​
缺點
​
AAV
​ ​
ssDNA
​ ​
​ ​
宿主範圍廣；可感染多種細胞類型
​ ​
染色體整合
​ ​
包裝容量小
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非免疫原性
​ ​
免疫應答
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非致病性
​ ​
表情開始緩慢
​
逆轉錄病毒
​ ​
RNA
​ ​
8kb
​ ​
廣泛的主機範圍
​ ​
長期表達式
​ ​
傳感器僅分割單元
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持續分裂細胞基因轉移
​ ​
在某些應用中，整合可能會導致腫瘤發生
​
慢病毒
​ ​
RNA
​ ​
8kb
​ ​
生態型、兩性型
​ ​
長期表達式
​ ​
接觸複製能力強的慢病毒
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
前病毒整合不需要細胞分裂
​ ​
隨機整合可能導致插入突變
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
低細胞毒性
​ ​
內源性逆轉錄病毒在患者基因組中動員載體
​
隨着細胞治療市場的不斷髮展，人們正在部署更復雜的方法來提高療效，縮短患者就診時間，並將細胞治療的應用擴大到更多的適應症。然而，病毒載體的使用帶來了一些挑戰，特別是考慮到這些“下一代”體外細胞治療方法的複雜性增加，例如：
•
病毒負載限制。許多基因操作方法需要插入相對較大的分子，包括用於CRISPR或質粒的Cas9RNP等蛋白質。病毒載體，特別是AAV，具有基本的有效載荷能力限制，降低了它們在複雜工程系統中的效用。此外，該行業繼續轉向使用複雜的分子，包括蛋白質和mRNA的組合，這是不能通過病毒方式傳遞的。
​
下圖顯示了可以插入細胞的各種分子的大小範圍。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1287098/000110465921085712/tm2113965d2-pht_cellul4c.jpg]
•
對毒性的擔憂。鑑於基因治療中使用的病毒默認會感染人類細胞，與病毒相關的安全性問題仍然存在。在 中
​
 
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特別是，人們擔心慢病毒隨機整合的可能性，以及廣泛存在的針對基因治療中使用的許多AAV血清型的中和抗體。
•
成本和上市時間。人們對病毒載體的製造能力以及與病毒開發和製造相關的成本感到擔憂。根據市場研究公司Bioplan and Associates的數據，代工組織獲得cGMP病毒製造時段平均需要18個月的提前期，必要的病毒安全測試平均需要6至9個月的提前期。更多的瓶頸來自對病毒方法的需求，這導致了隨後對cGMP質粒的需求。正在進行的新冠肺炎大流行進一步加劇了需求，特別是對腺病毒和懸浮細胞的需求，這些都很難大量設計。與此同時，正如FDA在2020年初修訂的病毒載體分析指南所指出的那樣，隨着更多的基因和細胞治療產品進入臨牀，監管審查和產品特性要求正在增加。
​
需要新的細胞內給藥方法來支持迅速發展的細胞治療流水線日益增加的複雜性。這些特點包括降低病毒載體的免疫原性風險，在保持高細胞活性和潛能的同時推動多分子遞送的高效，降低多重編輯(潛在易位)的潛在遺傳毒性的風險，大規模遞送大量分子的需要，在一段時間內遞送到多種細胞類型的能力，以及在cGMP環境中以可管理的成本製造 - 的需要。
電穿孔作為非病毒傳遞的一種機制
電穿孔背景
要了解電穿孔，瞭解細胞膜的組成是很重要的。細胞膜是一個磷脂雙層，它是由兩層脂質分子組成的薄膜，在細胞質周圍形成一個連續的細胞膜，在細胞內外環境之間起到穩定的屏障作用。脂膜是流體 - ，這意味着單個分子(包括脂類和蛋白質)可以自由旋轉和橫向移動，這是一個關鍵屬性，由脂質的組成和細胞的熱環境決定。該膜還具有選擇性的通透性，允許細胞控制和保持其內部成分，典型的細胞膜佈置被設計成阻止分子進出細胞的移動或通過。
施加高於一定閾值的電場會使膜變得更具滲透性。使用電穿孔來驅動細胞膜的可逆滲透性的一個關鍵發現是使用電脈衝 - 施加足夠強度但持續時間較短的磁場 - ，這允許膜返回其正常狀態或重新密封，從而透過性是瞬時的。如果脈衝太強或太長，膜就不會重新密封，導致細胞死亡。膜保持通透性的時間長短取決於各種因素，包括温度、離子含量以及蛋白質的存在和分佈。
雖然電誘導膜通透性的確切分子機制還沒有完全闡明(已經提出了一些理論)，但實驗和數學模型已經為細胞電穿孔的潛在物理化學機制提供了洞察力。
電穿孔工藝綜述
下圖顯示了電穿孔過程中涉及的步驟：
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1287098/000110465921085712/tm2113965d2-pht_electro4c.jpg]
​
步驟
​ ​
説明
​
​
1
​ ​ 當將電脈衝施加到懸浮在兩個電極之間的電池上時，細胞膜會發生極化，從而產生電場。 ​
​
2
​ ​ 電脈衝的施加和由此產生的跨膜電壓導致細胞膜上開口的形成。這些開口的大小分佈取決於外加電場的強度和電池暴露的時間。 ​
​
3
​ ​ 這些開口允許RNA、DNA或蛋白質等大分子(如Cas9/GUIDE RNA複合物)通過細胞膜進入細胞質。 ​
​
4
​ ​ 電穿孔對細胞膜的影響是可逆的。一旦電場被移除，細胞膜就具有重新密封的能力，將穿過細胞膜的分子捕獲到細胞質中。 ​
自主研發的流通式電穿孔平臺
大多數商用電穿孔系統採用靜電電穿孔。通常，電穿孔平臺由兩個平板電極組成，它們連接到試管(或腔室)的相對兩側。此外，將細胞懸浮液添加到要引入細胞的一個或多個分子中。電極連接到電子電路，該電路能夠將施加一次或多次的指定持續時間的電脈衝傳送到電極，從而傳送到試管/室中的電池懸浮液。
靜電電穿孔的體積很小(通常不到1mL)，這使得它在細胞治療中的應用主要侷限於早期的研究和開發。這已被證明是一個瓶頸，當目標是將電穿孔應用於臨牀或商業治療應用時，需要大量細胞懸浮液的電穿孔。保持無菌對於大容量電穿孔的應用很重要，而且由於每個試管可以電穿孔的細胞體積有限，大量細胞懸液的電穿孔需要使用靜電電穿孔的多個試管，這使得在早期的小規模研究和開發實驗之外是不可行的。
 
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自從20多年前率先開發和商業化流動電穿孔以來，我們一直專注於優化我們的流動電穿孔平臺，特別是針對體外應用。流動電穿孔包括從樣品袋中連續地將一批固定體積的細胞從較大的細胞懸浮液泵入我們PA內的電穿孔室。一旦細胞的電穿孔完成，將電穿孔的細胞泵入收集袋，並且下一批待電穿孔的細胞進入腔室。重複這一過程，直到細胞懸浮液的全部體積已經電穿孔。
流動電穿孔的主要好處是可以將大量細胞電穿孔，所有這些都可以在一個封閉、無菌的 - 系統中進行，從而便於將電穿孔用於治療應用，而不會犧牲轉染細胞的活性和功能。在封閉系統中對電池進行電穿孔的能力有助於自動化和維護無菌環境，以便設計和製造更大體積的電池。受益於這種規模的應用包括自體CAR-T療法、未來使用IPSCs的同種異體療法，以及在生物生產或快速疫苗生產市場細分市場中使用中國倉鼠卵巢或人類胚胎腎臟細胞製造瞬時產生的蛋白質。
我們的市場機會
病毒傳遞方法的挑戰和下一代細胞療法複雜性的增加推動了非病毒傳遞技術(如電穿孔)的更多采用。我們相信，我們的專家技術在細胞治療市場上定位良好，是一個非病毒輸送平臺。我們最初是在1999年為細胞治療市場開發的，我們已經系統地設計和改進，可以在cGMP條件下將任何分子、任何規模的任何細胞高效地輸送到任何細胞中。
我們的專家平臺現在是臨牀上許多下一代細胞治療計劃的交付骨幹，包括：
•
CRISPR Treateutics的CTX-001用於輸血依賴型β-地中海貧血和嚴重鐮狀細胞病。
​
•
VOR Biophma的VOR33，eHSC治療急性髓系白血病的候選藥物，於2021年1月獲得IND批准。
​
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同種異體基因治療癌症的同種異體CAR-T。
​
•
Cariou的CRISPR基因編輯的同種異體T細胞治療計劃。
​
•
Editas Treeutics的EDIT-301，一種正在開發的用於治療鐮狀細胞疾病的體外基因編輯細胞藥物，於2021年1月獲得IND批准。
​
•
精密生物科學公司的領先項目PBCAR0191，一種針對CD19的新的針對CD19的同種異體CAR-T治療候選藥物，用於治療復發/難治性非霍奇金淋巴瘤和B細胞急性淋巴細胞白血病；以及PBCAR269A，一種針對BCMA的針對多發性骨髓瘤的基因組編輯的同種異體CAR-T治療候選藥物。
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雖然許多傳統的細胞治療方法使用病毒傳遞方法，但我們相信這些開發人員將越來越多地採用非病毒方法。我們相信，我們目前擁有最大的市場份額，支持客户使用工程細胞療法的非病毒遞送方法來治療免疫腫瘤學和遺傳性疾病。如下圖所示，我們估計我們已經捕獲了大約40%到55%的使用非病毒交付的美國臨牀計劃，隨着更多的臨牀前計劃進入IND啟用階段，我們預計我們的份額將隨着時間的推移而增加。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1287098/000110465921085712/tm2113965d1-pc_clinical4clr.jpg]
根據目前正在為免疫腫瘤學和遺傳性遺傳疾病開發的工程體外細胞療法候選者的流水線，我們估計，基於SPLS的潛力，我們的專家平臺在2020年的潛在市場機會約為90億美元。我們預計，在體外細胞治療管道的增長和轉向使用非病毒遞送技術的推動下，到2026年，這個市場將增長到240億美元以上。我們使用我們對SPLS經風險調整後的潛在總收入潛力的內部估計來計算這些市場機會。
我們估計，目前有近700種處於不同開發階段的轉基因體外細胞療法，我們認為這是我們目前的潛在市場，這是專注於腫瘤學和遺傳性疾病的工程細胞療法。基於細胞治療領域的歷史增長率和正在進行的投資，我們預計體外細胞治療的數量在未來五年內至少會翻一番。我們認為，目前大約40%的治療正在使用非病毒傳遞技術。考慮到非病毒方法相對於病毒傳遞載體的好處，我們預計到2026年，非病毒策略的使用將繼續增長到總市場的60%左右。我們預計，正在進行的向非病毒策略的轉變將受到基因操作技術(如基於CRISPR的基因編輯方法)的更多采用、正在籌備的體外治療的複雜性增加、病毒方法的高成本、有效載荷限制和當前製造能力的限制以及非病毒工程技術的進步的推動。下圖中更詳細地顯示了這些估計，其中還確定了我們認為是我們潛在渠道的一部分的計劃，以估計我們的總潛在市場：
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1287098/000110465921085712/tm2113965d2-org_genet4c.jpg]
我們擁有多樣化的臨牀合作伙伴和被許可方組合，反映了整體下一代工程體外細胞療法。根據製藥行業商業情報和預測分析提供商Evaluate Pharma的説法，儘管考慮到監管批准和臨牀風險的不確定性，很難預測，但第一批使用非病毒方法的下一代體外細胞療法最早可能在2023年在美國獲得批准。
我們的平臺能夠設計多種細胞類型(包括CAR-T、嵌合抗原受體自然殺傷細胞，或CAR-NK/NK、T細胞受體或TCR，以及幹細胞)和細胞來源(自體和異體)，這增加了我們的機會，無論未來幾年採用哪種方法都有可能提供SPL收入。此外，我們的儀器和平臺經過了很好的驗證，到目前為止已經在30多項臨牀試驗中使用，並參與了藥物的開發，以治療從血液惡性腫瘤到實體腫瘤再到遺傳性遺傳疾病的各種適應症。我們相信，與其他電穿孔和轉染方法相比，越來越多的出版物強調了我們平臺的性能，這將有助於推動我們的產品在細胞工程細分市場中被接受。
下圖描述了細胞治療市場中的各種細胞類型、細胞來源和目標適應症，以及我們的細胞治療客户當前計劃中所代表的那些，我們認為這與整體市場是一致的。出於圖表的目的，所有涉及治療領域的臨牀基因修飾細胞療法，如腫瘤學、遺傳性疾病和免疫疾病，使用病毒和非病毒傳遞，已被包括在內，而其他不需要通過基因修飾來獲得基於細胞的治療產品的再生醫學計劃，如組織工程、免疫或幹細胞療法，已被排除在外。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1287098/000110465921085712/tm2113965d2-pc_celltype4c.jpg]
我們與客户的協議
除了銷售我們的儀器外，作為我們業務模式的一部分，我們與客户簽訂了以下類型的儀器許可協議：
研究許可證
研究許可證是我們與客户(可以是學術機構或商業實體)簽訂的協議，允許將我們的儀器僅用於臨牀前研究目的，沒有權利或能力生產供臨牀使用的材料。研究許可證為客户提供了使用平臺進行研究的能力，以換取每台儀器每年通常150,000美元的不可退還的年度租賃費。到目前為止，我們已經簽署了許多研究許可，無論是作為(I)獨立研究許可協議，(Ii)沒有相關商業權的研究和臨牀許可協議，還是(Iii)SPL下的協議，該協議允許客户使用該儀器進行臨牀開發和潛在的治療產品商業銷售。獨立研究許可協議下的研究許可(以及為研究用途購買的儀器)可能代表着未來SPL的機會。
臨牀執照
臨牀許可證是與學術機構或商業實體達成的協議，允許在臨牀評估和開發供人類使用的治療產品時使用我們的儀器。臨牀許可證使客户能夠使用該平臺生產供人類臨牀使用的臨牀材料，以及訪問我們的應用科學家團隊，所有這些都需要支付每年每台儀器大約25萬美元的年度租賃費。與研究許可證類似，在臨牀許可證中，我們保留儀器的所有權。學術臨牀執照可以代表未來SPL的機會，只要商業實體從學術機構尋求並獲得此類項目的權利。
戰略平臺許可證(SPLS)
SPL是與商業治療開發商簽訂的協議，這些開發商正在開發用於臨牀開發或商業銷售的治療藥物。與我們所有的臨牀許可證一樣，我們保留許可儀器和相關知識產權的所有權。
SPL提供對我們的平臺的訪問，用於針對特定使用領域進行廣泛的臨牀前研究、臨牀評估和商業使用，訪問我們的FDA主文件(通過授權書流程)和/或美國境外的技術文件，以及訪問我們的應用科學家。我們通常向SPL客户提供訪問我們對平臺進行的任何更新的權限、訪問我們在SPL期限內開發的平臺知識產權的權限，以及與SPL相關的程序的定價確定性。
在客户的候選藥物優化和驗證流程接近完成並開始臨牀流程開發階段後，我們的客户關係可能會演變為SPL。具體地説，如果客户希望在流程開發的臨牀階段使用我們的產品，他們將需要
 
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加入SPL，因為客户必須獲得臨牀權限才能執行臨牀流程開發，包括工程運行。客户可以在我們簽約期間的任何時間就SPL進行討論。
我們的SPL客户通常每年支付每台儀器150,000美元的年許可費(用於臨牀前使用)或每台儀器每年250,000美元的臨牀許可(用於臨牀或商業用途)。合作伙伴還可以根據需要購買相關的一次性耗材和耗材。我們的SPL合作伙伴還承諾在實現關鍵的商業化前臨牀開發事件(例如，包括IND申請、在第一階段臨牀試驗中商定的患者劑量、啟動關鍵臨牀試驗以及在特定地區批准BLA)時，為根據協議獲得許可並使用我們平臺生產的每種藥物支付商業化前里程碑付款。以美元表示的商業前里程碑付款通常從IND申請的六位數中位數到BLA批准里程碑的七位數中位數不等。
我們幾乎所有的SPL都包括向我們支付基於批准後銷售的商業化治療付款的承諾。這些付款可以組織為版税和/或基於里程碑的付款，並因我們的SPL客户而異。從收入的角度來看，以銷售為基礎的治療付款對任何器械租賃和/或一次性或消耗品銷售都是遞增的。我們與SPL下的計劃相關的收入隨治療目標適應症的大小、治療的定價、治療的細節(包括我們提供的支持)以及每個SPL的談判細節而有所不同。
我們將簽署SPL的能力視為我們與臨牀領先的治療開發商合作成功的關鍵衡量標準，並支持我們平臺的高性能。
我們的SPL以及研究和臨牀許可證可以隨時由我們的客户選擇終止。每年的儀器租賃費不予退還，客户在與我們終止協議後不得使用我們的儀器或工藝組件。我們在每個許可證中保留租賃工具的所有權。一旦合同終止，我們的客户將負責監管機構可能要求他們改變細胞工程方法的任何進一步的臨牀研究或數據開發。到目前為止，我們的SPL授權廠商還沒有終止過與我們的合同。
 
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下圖是代表性SPL的典型單一產品收入示例：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1287098/000110465921085712/tm2113965d2-pht_typical4clr.jpg]
我們的產品
專家儀器系列旨在提供可從概念到臨牀使用的單一統一技術，該儀器的研究和臨牀版本都包含相同的基礎技術和協議。我們的客户有三種不同的儀器版本可供選擇，它們基於相同的技術進行標準化，以提供相同的高性能 - ATx、STx和GTx。客户可以從較低到中等規模的研究儀器(ATx)開始，然後擴展到臨牀版本(GTx)，而不需要重新優化和重新驗證。STX提供與GTx相同的規模，但用於藥物發現應用，而不是用於人類治療用途，並且不包括在我們的FDA主文件或我們的技術文件中。
我們相信這些系統還將支持我們啟用的合作伙伴治療產品的商業營銷。通過允許我們的客户在研究平臺上進行研究和流程優化，並無縫擴展到經過臨牀驗證的cGMP環境和11個兼容臨牀平臺的21 CFR Part和21 CFR Part，可以實現顯著的時間和成本節約。
我們所有的儀器都旨在為客户提供可擴展的高端、高性能轉染解決方案所需的關鍵功能。我們的每台專家儀器都是臺式機，佔用空間同樣小，並集成了觸摸屏和直觀的圖形用户界面(GUI)，旨在簡化培訓和操作。為支持用於臨牀製造的cGMP套件，我們的GTx Expert軟件具有網絡功能，可將電子批次記錄上傳到本地共享驅動器，並具有軟件中介，可促進集成和自動數據傳輸至基於雲的數據管理解決方案。我們擁有在cGMP下生產的集成硬件和軟件設計解決方案，專為cGMP生產先進細胞療法的臨牀產品而量身定做。
 
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下表彙總了這三種專家儀器的功能：
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1287098/000110465921085712/tm2113965d2-pht_expsca4c.jpg]
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功能
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Expert ATX
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Expert STX
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專家GTx
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主要用途 ​ ​
調研
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研究/​
發展
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臨牀
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細分市場 ​ ​
一般研究
​ ​
蛋白質生產
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細胞療法
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比例(單元格) ​ ​
7.5萬至7億
​ ​
7.5萬至200億
​ ​
7.5萬至200億
​
專為cGMP套件設計 ​ ​
✓
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✓
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✓
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桌面 ​ ​
✓
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✓
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✓
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觸摸屏 ​ ​
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靜電打孔 ​ ​
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流動電穿孔 ​ ​ ​ ​ ​
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條形碼閲讀器 ​ ​ ​ ​ ​
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設計為與21 CFR第11部分保持一致 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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FDA主文件和技術文件 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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可聯網 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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專家ATX：針對中小型轉染的重點研究、靜電穿孔
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1287098/000110465921085712/tm2113965d2-pht_atx4c.jpg]
 ​ ​
我們的專家ATX靜電穿孔儀是一個專注於研究的、高性能的中小型轉染電穿孔平臺。ATX儀器在研究規模上提供了高效率和活性，並可以利用我們的PA範圍，能夠轉染從7.5萬到7億個細胞。此外，我們的ATx儀器與我們所有的靜態功率放大器兼容，也可以在我們的GTx儀器上使用，從而可以無縫過渡到我們的臨牀cGMP兼容平臺。ATX由我們的客户設計和使用，用於小規模的早期實驗設計和工藝優化，以最大限度地降低細胞採集和試劑成本。一旦針對具有較少細胞數量的生物功能進行了優化，該過程就可以複製和擴展，然後再轉移到臨牀平臺(GTx)，最終用於cGMP套件或
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​ ​ ​ ​ STX藥物研發平臺。 ​
專家STX：用於蛋白質生產和藥物開發的流動電穿孔
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1287098/000110465921085712/tm2113965d2-pht_stx4c.jpg]
 ​ ​
我們的專家STX用於蛋白質生產以及其他藥物研發應用，還採用了我們專有的流式電穿孔技術，可高效瞬時表達複雜蛋白質、病毒載體、疫苗和生物製品。我們的STX儀器效率高，可以快速轉染7.5萬到200億個細胞。當與靈活的媒體策略相結合時，STX可以大幅提高高質量、瞬時表達的蛋白質的產量，同時降低媒體成本。
STX的另一個關鍵應用領域是表達基於細胞的檢測的治療靶點。傳統上，藥物篩選是使用穩定的細胞系進行的，因為傳統的轉染技術，如脂質體轉染，可能會引起膜成分的變化，這不能提供對敏感、高通量篩選至關重要的一致性和可擴展性。通過將多個質粒同時高效地轉染到數十億個細胞中，STX為藥物開發者提供了在生理相關細胞中表達複雜的多亞單位蛋白質(如離子通道)的能力。我們轉染的細胞的高活性導致在多個平臺上有強大的檢測反應，包括自動化電生理和高含量篩選技術。此外，對加載效率的精確控制使分析開發人員能夠“撥入”最佳分析窗口。
​
專家GTx：流動電穿孔在治療應用中的大規模轉染
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1287098/000110465921085712/tm2113965d2-pht_gtx4c.jpg]
 ​ ​
Expert GTx結合了我們專有的流動電穿孔技術，用於臨牀細胞療法的cGMP生產。通過採用流動電穿孔技術，可以在15到20分鐘內對高達200億個細胞的更大體積進行電穿孔。在cGMP、21 CFR部分和11兼容系統上，GTx的處理潛力從75,000到200億個細胞不等，GTx代表着一個大規模臨牀電穿孔的平臺。
GTx集成了幾個在cGMP設置中使用至關重要的設計功能，例如條形碼讀取功能以保持對患者樣本的正確識別，21 CFR Part和11兼容軟件，以及用於將電子批次記錄自動上傳到中心服務器或基於雲的數據管理平臺的聯網功能。GTx提供了在與cGMP製造環境集成兼容的系統上進行封閉樣品處理的潛力，並且我們的FDA主文件和技術文件支持已建立的監管路徑。
​
VLX：專為超大體積細胞工程設計
VLX大規模轉染系統是專為超大體積細胞工程設計的符合cGMP標準的儀器。使用專有的流動電穿孔技術，VLX支持在不到30分鐘的時間內轉染多達200億個細胞的能力， - 是STX容量的10倍。該系統專為快速大規模生產重組蛋白、單克隆抗體、病毒載體、疫苗、病毒樣顆粒(VLP)和同種異體細胞療法而設計。我們打算在專家保護下推出VLX，更名為VLx，以提供我們的
 
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客户擁有更易於使用的系統，該系統融合了專家平臺的優勢。我們預計，與VLx到VLx產品開發相關的短期開發成本將需要有限的投資，並將於2021年底完成。同時，我們計劃將VLx的功能擴展到新的應用領域，例如大規模生物處理。我們預計，將需要額外的投資來建設工藝開發能力、製造能力和增加大規模生物加工專用現場資源。我們估計，未來幾年，這些舉措總共可能耗資約2000萬至3000萬美元。
一次性 - 處理組件
我們的一次性加工組件(PA)系列是我們的重要優勢。據我們所知，沒有任何其他公司擁有如此廣泛和多樣化的體積範圍和設計，能夠實現單孔和多孔形式的高效電穿孔，用於研究和臨牀環境。我們認為PA設計是專家平臺高效率和可行性的關鍵因素之一。
我們設計了一系列功率放大器，專為容納和電穿孔選定數量的電池而設計。每個PA包含兩個電極，在這兩個電極之間夾有醫用級襯墊，該襯墊具有與所需處理量一致的獨特井型設計，並允許最大限度地回收細胞。我們設計了一系列獨特的PA，能夠將細胞體積從小到大，以單孔和多孔的形式進行電穿孔，供研究和臨牀使用。將細胞放入一個或多個井中，然後將PA插入儀器進行處理。儀器觸摸屏允許操作員選擇編碼電穿孔參數的所需電池協議，選擇要使用的PA類型，並輸入任何樣本特定信息。一旦輸入樣品信息，操作員將觸摸用户界面上的“開始處理”圖標，樣品將被快速處理。通過直觀的GUI，更大容量的功率放大器和一組簡單的軟件命令可以容納更大容量的單元。
我們的專家系統使用兩種PA設計 - ，一種是用於較小細胞體積要求(從75,000個細胞到2億個細胞)的靜態試管，另一個是用於較大細胞體積(7億到數百億個細胞)的靜態和流動電穿孔的墨盒。流動電穿孔PA(CL-2)允許處理的細胞體積從10mL到100mL不等，最多可處理數百億個細胞。CL-2由兩個袋子和相關的管子組成，這些管子由醫用級材料製成，與電穿孔藥筒相連。使用者將他們的細胞和裝載的分子轉移到樣品袋中，GTx或STX儀器上的泵將固定體積的細胞泵入試劑盒，在那裏它們被電穿孔。一旦電穿孔完成，細胞被泵入收集袋，腔內裝滿用於電穿孔的下一體積細胞。重複此過程，直到處理完整個樣品體積。最大體積為100毫升的細胞可以在大約15-20分鐘內處理完畢。
我們的兩款專業PA設計如下圖所示：
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1287098/000110465921085712/tm2113965d1-pht_cuvette4clr.jpg]
專業的試管設計
(靜態處理程序集)
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1287098/000110465921085712/tm2113965d2-pht_flowas4c.jpg]
專家流電穿孔設計
(流處理組件)
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在過去的幾年裏，我們進行了廣泛的最終用户研究，以繼續改進PA的設計和可用的產品範圍。因此，我們在2020年根據客户反饋推出了上圖所示的專家試管，其中採用了新的設計來改進
 
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操控性和易用性。根據這一新設計，已經推出了兩個新的批量產品，R-1000可以處理多達1mL，即2億個細胞，以及R-50x3，這是一個3孔的試管，每個孔能夠處理多達1000萬個細胞。多孔試管減少了人工操作，提高了實驗室的生產率。通過允許在同一試管中處理三個樣品，用户可以實現更高效的過程。我們預計在2021年下半年再推出一個多井試管，新的專家PA設計也將在整個試管系列中推出。
下面的矩陣顯示了我們目前可用的全部PA及其各自的規格和功能，包括可與其配合使用的專家儀器：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1287098/000110465921085712/tm2113965d1-tbl_patype4clr.jpg]
我們致力於繼續在PA設計和產品範圍的改進方面進行戰略性投資，以確保客户在研究和臨牀環境中擁有能夠滿足其所有數量和使用要求的解決方案。
配套產品
我們專有的電穿孔緩衝液是一種平衡鹽溶液，可在轉染過程中保護細胞，其配方可與我們所有的儀器平臺和功率放大器配合使用。此消耗品適用於所有信元類型，無需在用户切換協議、信元類型或擴展時更換緩衝區。該緩衝液是在cGMP設施中製造的，經過充分的化學定義，不含人或動物成分，並經過測試以滿足技術、無菌和內毒素規範。這種緩衝劑配方與儀器和功率放大器的設計特點相結合，是客户使用我們的平臺處理各種類型的電池所能實現的靈活性、高效率和可行性的關鍵因素。
銷售和營銷
我們在北美、英國和歐洲採用直銷模式，在歐洲和亞洲的一些地區也通過第三方分銷商銷售。截至2021年3月31日，我們在美國、英國以及歐洲和亞洲的多個地區擁有20多名現場銷售和應用科學家。自從我們的第一臺流動電穿孔儀器在商業上推出以來，我們的儀器在全球的安裝量已經增長到400多臺。
我們的銷售團隊、現場應用科學家和國際合作夥伴向我們當前和潛在的客户通報當前的產品供應、新的目標應用以及我們技術和產品的進步。作為我們在市場上的主要聯繫人，我們的現場團隊專注於提供一致的營銷信息和高水平的客户支持，同時還試圖幫助我們更好地瞭解不斷變化的市場和客户需求。
 
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我們打算通過大量大型製藥和生物製藥公司擴大我們在亞太地區等地區的銷售、支持和營銷努力。我們目前在這些地區的國家和地區使用分銷商，如中國和日本，並不斷評估對直銷和當地支持人員的需求，以補充我們分銷商的資源。當我們擴展到一個新的地域時，我們通常最初依賴第三方分銷商，直到我們能夠在國家或地區招聘到直銷隊伍、現場應用科學家和業務開發資源。我們目前估計，在未來五年內，我們將在亞洲投資高達2000萬美元用於這些擴張計劃，在歐洲的投資程度較低。
我們的業務模式專注於識別細胞工程的新應用，使我們的客户能夠開發更好的藥物，並最大限度地利用我們客户的價值鏈。這是通過客户合作伙伴關係實現的，這使我們能夠進一步瞭解我們技術的關鍵應用，併為我們未來的發展和市場擴張提供信息。
研發
研發投資是我們業務戰略的核心。我們的研發團隊成員擅長許多功能領域，包括分子生物學、細胞生物學、物理學、基因編輯、細胞培養、蛋白質製造、算法、機械工程、細胞處理流程、電穿孔算法開發和客户技術支持。
我們的研發團隊分成應用和儀器兩個團隊。應用團隊負責開發關鍵應用的數據，包括改進細胞處理和細胞培養的方法；設計、開發和增強電穿孔協議；開發和增強細胞工程應用，以及執行產品測試和質量保證活動。儀器工程團隊專注於開發和改進電穿孔儀器和PA一次性設備，以滿足我們合作伙伴在GMP環境下從研究到商業化的廣泛需求。研發職能團隊作為一個核心團隊共同工作，遵循一個階段性的關口流程，開發、鑑定和向市場推出新產品。
其他研發活動包括客户技術支持，如實驗室細胞處理技術、儀器培訓和應用支持。我們的大部分研發工作都是在我們的馬裏蘭州工廠進行的。
自成立以來，我們在產品和技術開發方面投入了大量資金。在截至2020年12月31日的一年中，研發支出總額為1,770萬美元，在截至2021年3月31日的三個月中，研發支出總額為610萬美元。
雖然我們的CARMA臨牀前和臨牀開發將於2021年上半年完成，但我們預計在可預見的未來，我們在CARMA以外的研發費用將大幅增加，因為我們開發了支持我們的產品在各種應用中使用的數據，並繼續改進我們現有的產品，併為我們當前和新的市場開發新產品。
製造和供應
我們設計一次性PA一次性用品，並在馬裏蘭工廠進行最終功能測試。此外，我們還自行設計、開發和製造專家儀器。我們的內部製造和設計功能已通過ISO 9001認證，我們的製造工廠位於馬裏蘭州的總部。該工廠包括大約1000平方英尺的生產組裝空間，以及輔助機械車間和設計空間。庫存存放在我們馬裏蘭州的設施中，位於2500平方英尺的受控運輸、接收和儲存空間中。
儀器
我們的一系列專家儀器是根據cGMP從我們的馬裏蘭工廠製造、測試和發貨的。我們的專家儀器有幾個定製部件是由第三方供應商製造的。技術敏感部件的組裝和最終組裝在內部完成。目前，我們的馬裏蘭州製造廠可以支持
 
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專家儀器超出當前需求，在可預見的未來，我們將繼續獲得滿足客户需求所需的空間和人員。
正在處理部件
我們的專家儀器系列包含多種專有的一次性功率放大器，專為滿足客户對電池容量、單孔或多孔配置、靜態或流動處理的需求而設計。這些功放僅由我們提供，並且僅為與我們的儀器配合使用而設計。因此，我們的各種功率放大器都是從我們的馬裏蘭工廠設計、開發、測試和發貨的。我們目前將零部件製造和最終的潔淨室一次性組裝外包給第三方。我們計劃將潔淨室的組裝活動轉移到內部，以加強對質量的運營控制，擴大產能，實現自動化實施，並改善其他運營領域。此外，當製造和研發在同一設施中時，預計內部製造將允許研究和開發更快地開發新產品和增強功能。我們目前計劃在2022年上半年設計和建設一個新的設施，其中將包括新的淨室空間，用於組裝加工組件。我們預計人員配置、製造流程開發和初步驗證將在此後開始。力爭到2022年底形成商業化規模產能，2023年全面建成初期產能。總體而言，我們預計在未來五年投資約2000萬至3000萬美元，以擴大我們的製造和自動化努力。
供給量
對於儀表和PA製造，我們都會定期評估我們的供應鏈，以確保組件的可用性、我們響應客户對產品需求的能力以及多家供應商的資格。我們與多家定製零部件製造商和電子供應商建立了合作關係，這些供應商可以為我們的儀器提供零部件，包括目前由單一來源提供的零部件。截至2020年12月31日，我們大約47%的庫存是從一家供應商那裏購買的。選擇單一來源供應商是因為他們的業務穩定性和可擴展性，以將風險降至最低。如果單一來源供應商有一個部件或流程需要耗時轉讓給另一個供應商，我們將保留足夠的該部件庫存，以便有足夠的時間進行技術轉讓和資格認證。我們正在進行的戰略是始終保持充足的庫存水平，並使至少兩家供應商獲得關鍵質量部件的資格，我們計劃隨着規模的擴大繼續使我們的供應鏈多樣化。這一庫存策略旨在將供應鏈風險降至最低，因此我們目前能夠按需發貨，到目前為止還從未收到過產品的缺貨訂單。
比賽
生命科學市場競爭激烈，充滿活力，反映了快速的技術發展和不斷變化的客户需求。還有其他公司，無論是已經成立的還是處於早期階段的，都已經或正在開發電穿孔和其他非病毒傳遞技術，這些技術可能同時適用於生物處理和細胞工程。這些公司包括龍沙集團(Lonza Group AG)、Thermo Fisher Science Inc.、Miltenyi Biotec、Bio-Rad Laboratory，Inc.和哈佛生物科學公司(Harvard Biosciences Inc.)以及其他幾家較小的公司，包括從學術實驗室剝離出來的公司。
其中一些公司可能比我們擁有更多的財務和其他資源，包括更多的研發人員或更成熟的銷售隊伍。其他競爭對手正在為生命科學市場開發新技術，這可能會導致產品與我們的產品競爭或取代我們的產品。
有關我們因競爭而面臨的風險的進一步討論，請參閲《與我們的業務和增長戰略相關的風險因素和風險》(Risk Fducts - Risks Related to Our Business - Growth Strategy)我們可能無法與現有或未來的競爭對手成功競爭。
知識產權
我們的知識產權戰略一直是，現在仍然是，通過我們的儀器、使用我們的儀器的方法，以及通過專家系統獲得外觀設計專利，在相關司法管轄區獲得專利保護。作為這一戰略的一部分，我們一直專注於盡可能為我們的非病毒傳遞平臺獲得保護，特別是在美國和其他具有商業價值的關鍵司法管轄區。截至2021年5月4日，我們已授予50項美國和外國專利，包括外國專利
 
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澳大利亞、加拿大、日本、中國、韓國和歐洲某些國家等司法管轄區，以及全球76項待處理的專利申請。我們的專利覆蓋範圍主要集中在保護我們的流動電穿孔、加工室/一次性產品、控制和工藝元素以及使用我們的非病毒傳遞平臺的方法。我們的專利組合至少在2028年之前為我們的儀器和相關方法提供保護，在2034年之前為我們的電穿孔應用和方法提供保護。我們還在努力確保專家系統的設計保護，該系統有可能至少提供到2036年的保護。
除了我們授予的專利和提交的申請外，我們還維護和保護與我們的細胞處理技術和其他核心技術領域相關的許多不同的商業祕密，例如對協議、脈衝模式、專有緩衝器和我們開發的配方所做的改進。我們多年積累的技術訣竅和員工的技術專長為我們提供了競爭優勢。我們利用我們的專業知識和技術專長來優化和更新我們的專有方法和協議，例如不同細胞和目標分子獨有的細胞處理和製備技術，我們會保密地與客户分享這些技術。
我們對我們的商業祕密、技術訣竅以及專有方法和協議保密，以保護我們的知識產權不受競爭對手的影響。這種保護的一個關鍵因素是我們的FDA主文件和技術文件，下面將進行更詳細的描述，這些文件允許我們向監管機構提交有關我們的專家系統和一次性產品的機密詳細信息。相關文件可供我們的客户或被許可人蔘考，以支持他們自己的監管文件，而無需我們披露FDA主文件和技術文件中包含的機密信息。
我們還尋求通過購買商標權來保護我們的品牌。截至2021年5月4日，我們在美國擁有13個註冊商標、79個註冊外國商標和15個待處理的美國商標申請。我們的註冊商標和未決商標申請包括MaxCyte、CARMA、Expert的風格化版本和我們的徽標。為了補充對我們品牌的保護，我們還註冊了幾個互聯網域名。
政府規章
FDA和類似的政府機構對包括生物藥物產品在內的技術的研究、開發、測試、製造、清關、批准、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、營銷、分銷、上市後監測和報告以及進出口等進行監管。
我們的生物製藥和生命科學客户在進行臨牀前研究和臨牀試驗、生產用於人類的候選產品和產品(即“良好製造規範”法律法規)以及生物藥物產品的營銷授權和商業化方面受到FDA和其他國家同等監管機構的廣泛監管。
贊助商、申請者和製造商的活動受進行研究或製造的司法管轄區以及計劃或已經提出申請並打算將產品投放市場的司法管轄區的監管。
雖然我們不從事直接受監管的活動，但我們的客户通常會評估我們的產品是否足以滿足其監管需求，並可能通過供應商資格認證流程和客户合同對作為其供應商的我們提出嚴格的質量或其他監管合規性要求。
我們建立了質量管理體系(根據ISO 9001：2015標準)，旨在響應客户的期望和需求，並支持客户遵守適用的法規要求。我們為客户在cGMP環境中潛在使用的技術是根據ISO 9001：2015質量管理體系生產的。
支持客户法規提交的主文件和技術文件
我們的核心業務是開發我們專有和專利的電穿孔技術平臺，供我們的客户用於研發應用和製造
 
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商業細胞療法。為了支持我們的客户使用我們的平臺，我們自願向FDA、生物製品評估和研究中心提交了一份主文件，向加拿大、日本、英國和奧地利等其他司法管轄區的類似監管機構提交了一份技術文件，並根據與我們客户的合同協議向主文件或技術文件提供了非排他性的授權書。我們還在與澳大利亞、德國、泰國和中國的監管機構就提交我們的電穿孔技術平臺的技術文件進行討論。通過這種方式，監管機構可以根據我們的合作伙伴在受監管產品中的使用情況來審查我們平臺上的信息，例如，正如我們的客户的調查性新藥申請中所述。我們不斷更新主文件和技術文件，以支持客户的監管活動。FDA和其他國家的監管機構允許主文件和技術文件，但他們不批准。
美國醫保法與改革
在美國，聯邦和州醫療法律限制使用我們平臺的客户和我們(如果我們開發產品、研究、銷售、營銷和分銷產品)之間的業務或財務安排和關係。這些法律包括聯邦和州的反回扣法、虛假申報法、透明度法和健康信息隱私和安全法。違反這些法律可能會導致重大的行政、民事和刑事處罰，包括制裁、損害賠償、返還、罰款、可能被排除在參與聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)等政府醫療計劃之外、監禁、額外的報告要求和/或監督義務、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及業務縮減或重組。
此外，在美國和一些外國司法管轄區，為了控制成本、提高質量和擴大獲得醫療服務的機會，已經並將繼續進行幾項立法和監管改革以及擬議的醫療體系改革，包括對上述一些法律的擬議修改。在美國，已經並將繼續有許多與醫療保健相關的立法倡議，這些立法倡議對醫療保健行業產生了重大影響。除其他外，這些改革舉措可能導致修改前述法律和/或實施影響醫療保健行業的新法律。同樣，醫療保健行業的一個重要趨勢是成本控制。第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。我們成功地將我們的任何產品商業化的能力，以及我們的客户和合作夥伴成功將其產品商業化的能力，在一定程度上將取決於這些產品的承保範圍和足夠的報銷範圍，並將從第三方付款人那裏獲得。因此，成本控制改革的努力可能會對我們的運營產生不利影響。
《反海外腐敗法》
《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計條款，要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維持足夠的內部會計控制系統。
數據隱私和安全法律法規
個人數據(包括但不限於臨牀試驗數據和其他與健康有關的數據)的收集、使用、傳輸、披露、保留、安全和其他處理可能在我們運營的各個司法管轄區受到獨立且重疊的數據安全和隱私監管框架的約束。這些框架正在演變，可能會強加潛在的相互衝突的義務。
例如，在歐洲經濟區(EEA)，個人數據的處理主要受一般數據保護條例(GDPR)的規定管轄。GDPR適用於在歐洲經濟區設立機構範圍內進行的任何加工作業，以及與在歐洲經濟區向個人提供商品或服務和/或監測其在歐洲經濟區的行為有關的任何加工作業。此外，儘管聯合王國退出了
 
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歐盟通過實施所謂的“英國GDPR”​(即，GDPR憑藉2018年歐盟(退出)法案第3條並隨後修訂，繼續成為聯合王國法律的一部分)，繼續以實質上同等的形式適用於在聯合王國設立機構時進行的處理業務，以及與在聯合王國向個人提供商品或服務和/或監督其在聯合王國的行為有關的任何處理。因此，這裏提到的GDPR，也指聯合王國上下文中的聯合王國GDPR，除非上下文另有要求。此外，GDPR還規定，歐洲經濟區成員國可以對“特殊類別的個人數據”的處理提出具體要求，包括與健康和基因信息有關的個人數據，我們可以在臨牀試驗或其他方面處理這些數據；以及與刑事罪行或定罪有關的個人數據。在英國，2018年英國數據保護法在這方面是對英國GDPR的補充。這一事實可能會導致歐洲經濟區和/或英國在適用於處理這類個人數據的法律上存在更大的分歧。
GDPR加強了個人數據控制人(如臨牀試驗贊助商)的數據保護義務，包括在某些情況下必須徵得數據對象同意的嚴格要求、關於如何使用個人數據的更大披露、在某些情況下尊重增強的數據主體權利的要求、對“高風險”處理進行隱私影響評估的要求、對保留個人數據的限制、強制性數據泄露通知和“設計隱私”要求。GDPR還對將個人數據轉移到歐洲經濟區或英國以外的國家實施了嚴格的規則，這些國家沒有被判斷為確保對個人數據的足夠保護水平，如美國。這種個人數據的轉移需要實施和維護一個有效的“轉移機制”。根據歐洲聯盟法院最近的一項裁決和隨後的監管指導，以前可用的某些轉讓機制已經失效，在某些情況下依賴替代轉讓機制可能是複雜的或不可能的，例如，在許多情況下，這種轉讓機制可能需要補充額外的、往往繁瑣的、技術、組織和(或)合同措施。
如果不遵守GDPR和相關國家法律的要求，可能會被處以最高2000萬歐元/1750萬英鎊或公司上一財年全球年收入4%的罰款，以金額較高者為準。除了行政罰款外，主管監管當局還可對潛在和涉嫌違反《個人資料法》的行為行使各種其他潛在的執法權力，包括廣泛的審計和檢查權，以及下令暫時或永久禁止不合規行為者 - 對所有或部分個人數據進行處理的權力，包括允許當局要求銷燬不正當收集或使用的個人數據。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。
此外，如上所述，在英國於2020年1月31日退出歐盟以及英國退歐後過渡期於2020年12月31日結束後，英國引入了英國GDPR，目前使歐洲經濟區和聯合王國的隱私制度類似，但歐盟以及隨後組成歐洲經濟區其餘部分的其他國家，或者聯合王國可能會選擇改變他們的方法，在這一領域的法律要求和監管方面產生差異。此外，根據歐盟和英國之間的退歐後貿易與合作協議，英國和歐盟已經同意，從歐洲經濟區成員國向英國轉移個人數據，在英國退歐後過渡期結束後最長四個月的初始期限內，以及可能再過兩個月的時間內，不會被視為向非歐洲經濟區國家轉移個人數據。如果歐盟委員會在此期間沒有就聯合王國通過一項“充分決定”，那麼從那時起，英國將成為GDPR下的“不適當的第三國”，而將個人數據從歐洲經濟區轉移到英國將需要一個有效的轉移機制(例如加入歐盟委員會發布的現行形式的標準合同條款)。
鑑於相關數據保護義務和監管框架變化的廣度和深度，實現並保持遵守適用的數據保護法律法規
 
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像GDPR和UK GDPR將需要大量的時間、資源和費用，我們可能需要建立新的或額外的機制來確保符合當前、不斷變化的和新的數據保護要求。
不遵守或被認為不遵守任何這些法律、法規、規則和標準可能會導致針對我們的執法行動，包括罰款、公眾譴責、受影響的個人要求損害賠償、損害我們的聲譽和商譽損失，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
法律訴訟
我們不會受到任何實質性法律程序的影響。
設施
我們的公司總部位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡，我們的主要研發、儀器設計、開發和製造、應用實驗室和分銷、銷售、營銷以及一般和行政活動都設在這裏。
我們的總部設施由大約26,000平方英尺的租賃辦公和實驗室空間組成，租約將於2023年10月到期。
2021年5月27日，我們簽訂了位於馬裏蘭州羅克維爾的高達67,326平方英尺的新辦公空間的運營租賃或運營租賃。經營租賃包括三個階段的面積擴大，第一階段預計於2022年1月1日開始。經營租約將於2035年6月30日到期。我們相信，一旦運營租賃的第一階段生效，我們的設施將滿足我們目前和未來在可預見的未來的預期需求。
員工和人力資本
截至2021年3月31日，我們有65名全職員工，其中45人擁有高級學位，其中19人擁有博士學位。
我們的人力資本資源目標包括根據需要確定、招聘、留住、激勵和整合我們現有和新員工、顧問和顧問。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股權的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，從而通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。
我們的員工中沒有一個是由勞工組織或任何集體談判安排代表的。我們認為我們的員工關係很好。
 
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管理
下表列出了為我們的高管和董事提供的信息，包括他們截至2021年6月1日的年齡：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
行政人員： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Doug Doerfler...
​ ​
65
​ ​ 總裁、首席執行官兼董事 ​
阿曼達·墨菲..
​ ​
44
​ ​ 首席財務官 ​
RON Holtz...
​ ​
63
​ ​ 高級副總裁、首席會計官兼董事 ​
託馬斯·M·羅斯..
​ ​
60
​ ​ 全球銷售執行副總裁 ​
Maher Masoud..
​ ​
46
​ ​ 執行副總裁兼總法律顧問 ​
非僱員董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
J.斯塔克·湯普森博士..
​ ​
79
​ ​ 董事長 ​
Yasir Al-Wakeel
 ​ ​
39
​ ​ 導演 ​
Will Brooke...
​ ​
65
​ ​ 導演 ​
理查德·道格拉斯(Richard Douglas)，博士..
​ ​
68
​ ​ 導演 ​
Rekha Hemrajani..
 ​ ​
51
​ ​ 導演 ​
Stanley C.Erck..
​ ​
73
​ ​ 導演 ​
John Johnston..
​ ​
62
​ ​ 導演 ​
藝術Mandell...
​ ​
68
​ ​ 導演 ​
執行主任
道格·多夫勒(Doug Doerfler)自1998年7月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。在1998年共同創立MaxCyte之前，多爾弗勒先生曾擔任Immunicon Corporation的總裁兼首席執行官和董事。在加入Immunicon之前，Doerfler先生曾在生命科學公司Life Technologies Corporation(現為Thermo Fisher)擔任高管職務。多爾弗勒先生目前擔任馬裏蘭州技術理事會榮譽主席和生物技術創新組織執行委員會成員。多爾弗勒先生獲得巴爾的摩大學商學院金融學學士學位。我們相信，多爾弗勒先生的生命科學和細胞治療行業知識和上市公司管理經驗使他有資格在我們的董事會任職。
阿曼達·L·墨菲(Amanda L.Murphy)自2020年9月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入MaxCyte之前，米歇爾·墨菲女士曾在2018年至2020年擔任BTIG，LLC的董事總經理，擔任股票研究分析師，負責細胞和基因治療。在加入BTIG之前，她於2006年至2018年擔任William Blair&Company的合夥人和醫療保健股權研究分析師，專注於生命科學領域的使能工具和服務。邁克爾·墨菲女士擁有波士頓學院的生物學學士學位，以及西北大學凱洛格管理研究生院的金融、會計和經濟學工商管理碩士學位。
羅恩·霍爾茨自2020年9月以來一直擔任我們的高級副總裁兼首席會計官，並於2005年至2020年9月擔任我們的首席財務官。自2016年以來，他還一直在我們的董事會任職。霍爾茨先生已通知我們，他將在招股説明書生效之前辭去我們董事會的職務。本招股説明書是註冊説明書的一部分。2000年至2004年，霍爾茨先生擔任電子採購和績效管理提供商B2eMarkets Inc.的首席財務官。霍爾茨先生曾在1996年至1999年擔任RWD Technologies的首席財務官，此前曾在安永律師事務所的金融諮詢服務組工作過一段時間。霍爾茨先生在威斯康星大學獲得數學學士學位，在馬裏蘭大學獲得工商管理碩士學位，是一名註冊公共會計師。我們相信，霍爾茨先生在業務運營和會計準則方面的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。
 
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託馬斯·M·羅斯自2014年9月起擔任我們負責全球銷售的執行副總裁。在加入MaxCyte之前，羅斯先生曾在2012年至2014年擔任OpGen負責商業運營的高級副總裁。羅斯先生還曾擔任Predictive BioScience的首席商務官，以及啟根/Digene Corporation的北美醫療診斷銷售副總裁。在Digene Corporation工作之前，羅斯先生在Life Technologies Corporation和Cambrex的製造運營部門擔任過幾個高級領導職務。羅斯先生獲得了城堡大學工商管理學士學位。
馬希爾·馬蘇德自2020年1月以來一直擔任我們的執行副總裁兼總法律顧問，之前在2017年5月至2020年1月擔任我們的法律副總裁。2015年7月至2017年5月，馬蘇德先生擔任Wellstat管理公司助理總法律顧問兼公司祕書，此前曾擔任生物科技、製藥和IT領域的專業律師事務所Rossi/Masoud LLC的聯合創始合夥人。在此之前，馬蘇德先生曾在2006年至2012年期間擔任人類基因組科學公司(Human Genome Sciences，Inc.)的公司律師。馬蘇德先生在密歇根州立大學法學院獲得法學博士學位，並在馬裏蘭大學獲得細胞和分子生物學遺傳學學士學位。馬蘇德先生是馬裏蘭州律師協會的成員。
非員工董事
自2001年1月至今，J·斯塔克·湯普森博士一直擔任本公司董事會主席。湯普森博士擁有近50年的企業領導力和企業管理經驗，最早可以追溯到1967年加入杜邦公司時，他在那裏工作了20多年。從1988年到2000年，李·湯普森博士擔任生命技術公司的總裁、首席執行官和董事會成員。李·湯普森博士曾在多個董事會任職和領導，包括為Gene Logic公司和Luminex公司等公司服務。約翰·湯普森博士獲得馬斯金根大學化學學士學位，並獲得理學碩士學位。以及俄亥俄州立大學的生理化學博士學位。我們相信，約翰·湯普森博士在商業運營方面的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。
Yasir Al-Wakeel，BM BCH自2021年6月以來一直在我們的董事會任職。Al-Wakeel博士自2020年8月以來一直擔任Kronos Bio，Inc.的首席財務官兼企業發展主管。在加入Kronos Bio之前，Al-Wakeel博士曾在2017年7月至2020年5月期間擔任霓虹燈治療公司的首席財務官。此前，Al-Wakeel博士在2015年8月至2017年7月期間擔任Merrimack製藥公司的首席財務官兼企業發展主管。Al-Wakeel博士曾在2008年至2015年期間在投資銀行瑞士信貸(Credit Suisse)擔任各種職務。在瑞士信貸(Credit Suisse)任職期間，Al-Wakeel博士是醫療保健投資銀行業務總監，專注於生物技術，在此之前，他是一名股票研究分析師，負責生物技術和專業製藥部門。在加入瑞士信貸之前，Al-Wakeel博士是一名執業醫生，曾擔任臨牀和學術醫學職位。Al-Wakeel博士從牛津大學獲得BM BCH(內外科博士)學位，並從劍橋大學獲得神學碩士學位。我們相信，Al-Wakeel博士重要的科學和金融背景使他有資格在我們的董事會任職。
威爾·布魯克自2004年3月以來一直在我們的董事會任職。布魯克先生是哈伯特管理公司(HMC)的有限合夥人，該公司是他於1993年聯合創立的，最近的一次是在2003年7月至2014年12月期間擔任其風險投資基金家族的執行副總裁和管理合夥人。30多年來，布魯克先生一直在為早期和成長型公司提供諮詢和投資，此前曾在nContact，Inc.、NovaMin Technology，Inc.和Emageon Corporation等眾多製藥和醫療設備公司的董事會任職。自2018年12月以來，他還擔任KPX，LLC的董事會成員，這是一家為投資和諮詢部門提供服務的環境、社會和治理諮詢公司。在加入HMC之前，布魯克先生從事了十年的法律工作。布魯克先生擁有阿拉巴馬大學工商管理學士學位和法學博士學位。我們相信，布魯克先生豐富的商業經驗和深厚的金融知識使他有資格在我們的董事會任職。
理查德·道格拉斯博士自2018年2月以來一直在我們的董事會任職。道格拉斯博士曾擔任Genzyme Corporation的企業發展高級副總裁，從1989年到2011年Genzyme被賽諾菲收購。在加入Genzyme之前，
 
116
目錄
 
道格拉斯博士在集成遺傳公司1989年被Genzyme收購之前，曾在該公司從事科學和企業發展能力工作。自2011年以來，道格拉斯博士一直擔任專注於生物技術的諮詢公司RedSky Partners的顧問和迷宮合唱團公司的執行董事。他是AldeyraTreeutics的董事會主席，他於2016年加入AldeyraTreateutics，自2010年以來一直是Novavax，Inc.的董事會成員。他擁有密歇根大學(University Of Michigan)化學學士學位和加州大學伯克利分校(University of California，Berkeley)生物化學博士學位。目前，他在密歇根大學擔任技術轉移辦公室(Office Of Technology Transfer)全國顧問委員會主席。我們相信，道格拉斯博士豐富的商業經驗和科學背景使他有資格在我們的董事會任職。
Stanley C.Erck自2005年3月以來一直在我們的董事會任職。歐克自2011年4月以來一直擔任Novavax，Inc.的總裁兼首席執行官，並自2009年6月以來擔任Novavax的董事。歐克先生此前曾於2010年2月至2011年4月擔任Novavax執行主席，並於2017年11月至2018年3月擔任臨時首席財務官。2000年至2008年，艾爾克先生擔任疫苗和免疫系統療法開發商Iomai Corporation的總裁兼首席執行官，該公司於2008年被Intercell AG收購。他之前還曾在Procept擔任領導職務，Procept是一家上市的免疫學公司，Integrated Genetics，現在是賽諾菲Genzyme和巴克斯特國際(Baxter International)。艾爾克先生還曾在2008年12月至2018年12月期間擔任BioCryst製藥公司的董事會成員。歐克先生目前在MdBio基金會董事會任職。歐克先生擁有伊利諾伊大學經濟學學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。我們相信，厄克女士的上市公司董事會經驗以及在生物技術方面的廣泛知識和經驗使他有資格在我們的董事會任職。
Rekha Hemrajani自2021年6月以來一直在我們的董事會任職。Hemrajani女士自2020年8月起擔任吉亞收購公司首席執行官兼董事。她曾在2020年1月至2020年4月期間擔任臨牀階段生物技術公司Aravive，Inc.的總裁兼首席執行官。2019年3月至2019年9月，赫姆拉賈尼女士擔任生物技術公司Arcus Biosciences的首席運營官兼首席財務官。2016年3月至2019年3月，她擔任生物技術公司FLX Bio，Inc.(現為Rapt Treateutics，Inc.)首席運營官。2015年2月至2016年3月，赫姆拉賈尼女士在生物技術公司3-V Biosciences，Inc.(現為Sagimet Biosciences，Inc.)擔任首席財務官兼業務和財務運營高級副總裁。從2013年11月到2015年1月，赫姆拉賈尼女士在她創立的諮詢公司Ravinia Consulting為私人持股公司提供戰略企業發展和融資活動方面的建議。赫姆拉賈尼女士目前擔任上市公司ALX Oncology Holdings，Inc.和Adverum BioTechnologies，Inc.的董事，此前曾擔任Aravive的董事。她擁有密歇根大學經濟學和計算機科學學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院工商管理碩士學位。我們相信，由於她在生物製藥和生物技術行業的多家公司的高管和財務經驗，她有資格在我們的董事會任職。
約翰·約翰斯頓自2016年1月以來一直在我們的董事會任職。約翰斯頓先生此前曾在Midatech Pharma於2014年12月至2019年2月、Flow Group於2013年8月至2017年10月、Action Hotels於2013年12月至2018年12月、星座醫療科技於2014年12月至2017年1月擔任董事會。2011年8月至2013年4月，約翰·約翰斯頓先生擔任野村代碼的機構銷售部董事總經理，2008年至2011年，他擔任西摩·皮爾斯的銷售和交易總監。2003年，約翰斯頓創立了Revera Asset Management，負責管理一家投資信託基金、一家單位信託基金和一家對衝基金，直到2007年。約翰斯頓的投資生涯始於蘇格蘭皇家銀行(RBS)，此前曾在美盛投資者(Legg Mason Investors)和默裏·約翰斯頓(Murray Johnston)任職。約翰斯頓先生在阿伯泰大學獲得商業學士學位，在鄧迪大學獲得工商管理碩士學位。我們相信，約翰斯頓先生的行政領導能力和運營經驗使他有資格在我們的董事會任職。
自2006年5月以來，阿特·曼德爾一直在我們的董事會任職。曼德爾先生在2005年10月至2007年8月期間擔任Prestwick製藥公司總裁兼首席運營官。在加入Prestwick之前，曼德爾先生曾在2004年至2005年擔任CELLECTIVE治療公司的總裁兼首席執行官兼董事，當時CELLECTIVE治療公司被阿斯特拉捷利康/MedImmune收購。之前
 
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目錄
 
在CELLECTIVE，曼德爾先生於2001年至2003年擔任Stemron Corporation總裁兼首席執行官兼董事，並於1997年至2001年擔任人類基因組科學公司高級副總裁兼首席商務官。曼德爾先生在Syntex製藥公司開始了他的醫療職業生涯。曼德爾先生在聖何塞州立大學獲得學士學位，在聖克拉拉大學獲得工商管理碩士學位。我們相信，曼德爾先生在製藥和生物技術方面的廣泛知識和經驗使他有資格在我們的董事會任職。
家庭關係
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
我們董事會的組成
我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。我們目前有八名董事。我們的董事會可以隨時通過決議確定授權的董事人數。根據我們現行的第十四次修訂和重述的公司註冊證書以及我們將於本次發行完成後生效的第十五次修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會現在並將分為三個級別，交錯三年任期。每名董事任職至股東年會選出繼任董事並取得資格，或董事提前免職、辭職或去世。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，任期從當選之日起至選舉後的第三次年度會議為止。我們的董事分為以下三類：
•
I類董事是Doug Doerfler、Ron Holtz、Yasir Al-Wakeel和Rekha Hemrajani，他們的任期將在我們2022年年度股東大會上屆滿；
​
•
第二類董事是Art Mandell和Stanley Erck，他們的任期將在我們2023年年度股東大會上屆滿；以及
​
•
III類董事是威爾·布魯克(Will Brooke)、約翰·約翰斯頓(John Johnston)、J·斯塔克·湯普森(J.Stark Thompson)和理查德·道格拉斯(Richard Douglas)博士，他們的任期將在我們2021年的年度股東大會上到期。
​
我們預計，由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個級別之間分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，這可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。
董事獨立性
關於此次發行，我們打算將我們的普通股在納斯達克全球市場上市。根據納斯達克的規定，獨立董事必須在此次發行完成後的特定期限內，在上市公司董事會中佔據多數席位。此外，納斯達克的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。根據納斯達克的規定，一名董事只有在該公司董事會認為該人在履行董事職責時沒有幹擾行使獨立判斷的關係的情況下，才有資格成為“獨立董事”。
審計委員會成員還必須滿足1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)規則第310A-3條規定的獨立性標準。上市公司審核委員會成員除以審核委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得(I)直接或間接接受該上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(Ii)成為該上市公司或其任何附屬公司的關聯人，才可被視為根據規則第10A-3條而被視為獨立的成員：(I)除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(I)直接或間接接受該上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或(Ii)作為該上市公司或其任何附屬公司的關聯人。我們打算在此次發行完成時滿足規則10A-3的審計委員會獨立性要求。此外，薪酬委員會成員不得與我們有任何關係，這對董事在履行薪酬委員會成員職責時獨立於管理層的能力是至關重要的。
我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和從屬關係的信息，
 
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我們的董事會已經確定，除Doerfler先生外，在我們普通股在納斯達克上市時任職的任何董事都沒有任何關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷，並且這些董事中的每一位都是納斯達克上市標準中定義的“獨立”董事。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股票的實益所有權以及標題為“某些關係和關聯方交易”一節中描述的交易。
我公司董事會委員會
我們董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會任職至辭職或董事會另有決定為止。我們的董事會可以隨時成立它認為必要或適當的其他委員會。本次發售完成後，每份章程的副本將張貼在我們的網站www.maxcyte.com上。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含該等網站地址僅作為非主動的文本參考。
審計委員會
我們的審計委員會由      ，      和      組成。我們的董事會已經確定，      符合納斯達克上市標準和1934年交易法(經修訂)規則第10A-3(B)(1)條或交易法的獨立性要求。我們審計委員會的主席是      ，我們的董事會已經確定他是美國證券交易委員會規定意義上的“審計委員會財務專家”。我們審計委員會的每個成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這些決定的過程中，我們的董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍和他們在企業融資部門的工作性質。
審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的職責，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：
•
幫助我們的董事會監督我們的公司會計和財務報告流程；
​
•
管理一家合格事務所的遴選、聘用、資格、獨立性和業績，作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；
​
•
與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和審計結果，並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績；
​
•
制定員工匿名提交有問題的會計或審計事項的程序；
​
•
審核關聯人交易；
​
•
至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述我們的內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟；以及
​
•
批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的審計和允許的非審計服務。
​
我們的審計委員會將根據符合適用的納斯達克上市標準的書面章程運作，該章程將在本次發行完成之前生效。
 
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賠償委員會
我們的薪酬委員會由 ， 和 組成。我們薪酬委員會的主席是 。我們的董事會已決定，根據納斯達克上市標準， ， 和 均為獨立董事，併為根據交易所法案頒佈的規則第36B-3條所界定的“非僱員董事”。
我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督我們的薪酬政策、計劃和計劃方面的職責，並根據需要審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。我們薪酬委員會的具體職責包括：
•
審核本公司首席執行官、其他高管和高級管理人員的薪酬；
​
•
審核、評估並向董事會推薦我們高管的繼任計劃；
​
•
審核並向董事會推薦支付給董事的薪酬；
​
•
管理我們的股權激勵計劃和其他福利計劃；
​
•
審查、採用、修改和終止激勵薪酬和股權計劃、遣散費協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護以及我們高管和其他高級管理人員的任何其他補償安排；以及
​
•
審查和制定與員工薪酬和福利相關的一般政策，包括我們的整體薪酬理念。
​
我們的薪酬委員會將根據符合適用的納斯達克上市標準的書面章程運作，該章程將在本次發行完成之前生效。
 
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提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由      ， 和      組成。我們提名和公司治理委員會的主席是      。我們的董事會已經決定，根據納斯達克上市標準，提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立的。
我們提名和公司治理委員會的具體職責包括：
•
確定和評估候選人，包括現任董事的改選提名和股東推薦的董事會成員提名；
​
•
考慮並向我們的董事會提出關於董事會委員會的組成和主席的建議；
​
•
制定董事會繼續教育和新董事入職培訓計劃或方案；
​
•
制定公司治理準則和事項並向董事會提出建議；以及
​
•
監督對董事會業績的定期評估，包括董事會各委員會。
​
我們的提名和公司治理委員會將根據書面章程運作，該章程將在本次發行完成之前生效，滿足適用的納斯達克上市標準。
行為準則
在本次發行完成之前，我們打算通過適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為準則。這包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們的行為準則全文將在我們的網站www.maxcyte.com上公佈。我們打算在我們的網站上披露我們未來對行為準則的任何修訂或豁免，以豁免任何主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人、執行類似職能的人員或我們的董事遵守行為準則的規定。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息並不包含在本招股説明書中，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書的一部分。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
薪酬委員會的成員目前或任何時候都不是我們的管理人員或員工。任何一家擁有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們的高管目前都沒有擔任過，或者在過去一年中也沒有擔任過任何實體的董事會成員或薪酬委員會成員，我們的高管目前都沒有擔任過，過去一年也沒有擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會成員。
非員工董事薪酬
我們歷來為非僱員董事提供年度現金預付金以及額外的年度預付金，用於擔任董事會主席和擔任董事會委員會主席或成員。委員會服務費不包括每年董事會服務的現金預付金。
職位
​ ​ ​ ​ ​
2020年度現金保留金
(2020年1月1日 - 2021年3月31日)
​ ​
2021年年度現金保留金
(截至2021年4月1日)
​
董事會
​ ​ 椅子 ​ ​
$67,500
​ ​
$80,000
​
​ ​ ​ 會員 ​ ​
$40,000
​ ​
$40,000
​
審計委員會
​ ​ 椅子 ​ ​
$15,000
​ ​
$20,000
​
​ ​ ​ 會員 ​ ​
$8,000
​ ​
$10,000
​
薪酬委員會
​ ​ 椅子 ​ ​
$12,000
​ ​
$14,000
​
​ ​ ​ 會員 ​ ​
$6,000
​ ​
$6,000
​
 
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目錄
 
職位
​ ​ ​ ​ ​
2020年度現金保留金
(2020年1月1日 - 2021年3月31日)
​ ​
2021年年度現金保留金
(截至2021年4月1日)
​
提名和公司治理委員會
​ ​ 椅子 ​ ​
$8,000
​ ​
$10,000
​
​ ​ ​
會員
​ ​
—
​ ​
$5,000
​
除了每年的現金預留金外，我們的非僱員董事還獲得了根據我們的LTIP購買普通股的選擇權。我們的非僱員董事也會不時應要求報銷因他們出席董事會會議而產生的自付費用。
2020年度董事薪酬表
下表列出了我們的非僱員董事2020年在我們董事會任職所賺取的薪酬信息。我們的總裁兼首席執行官Doug Doerfler和我們的高級副總裁兼首席會計官Ron Holtz也是我們的董事會成員，但在這一年中沒有因擔任董事而獲得任何額外的報酬。
名稱
​ ​
賺取的費用或
實收金額
現金
($)
​ ​
選項
獎項(1)(2)
($)
​ ​
總計($)
​
J.斯塔克·湯普森博士
​ ​
79,500
​ ​
22,906
​ ​
102,406
​
威爾·布魯克
​ ​
61,000
​ ​
22,906
​ ​
83,906
​
理查德·道格拉斯(Richard Douglas)博士
​ ​
40,000
​ ​
22,906
​ ​
62,906
​
Stanley Erck
​ ​
46,000
​ ​
22,906
​ ​
68,906
​
約翰·約翰斯頓
​ ​
48,000
​ ​
22,906
​ ​
70,906
​
阿特·曼德爾
​ ​
56,000
​ ​
22,906
​ ​
78,906
​
​
(1)
此列反映本年度授予期權的全部授予日期公允價值，這些期權是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或ASC 718衡量的，ASC 718是在我們的財務報表中計算基於股票的薪酬的基礎。我們在評估期權時使用的假設在本招股説明書其他部分的財務報表附註2中進行了説明。
​
(2)
下表提供了截至2020年12月31日授予我們的非員工董事的未償還期權獎勵總數的信息：
​
名稱
​ ​ ​ ​
J.斯塔克·湯普森博士
​ ​
241,333
​
威爾·布魯克
​ ​
142,500
​
理查德·道格拉斯(Richard Douglas)博士
​ ​
94,700
​
Stanley Erck
​ ​
265,067
​
約翰·約翰斯頓
​ ​
108,417
​
阿特·曼德爾
​ ​
122,000
​
 
122
目錄​
 
高管薪酬
截至2020年12月31日的財年，我們任命的高管(或稱NEO)由我們的首席執行官和截至2020年12月31日任職的下兩位薪酬最高的高管組成：
•
我們的總裁兼首席執行官Doug Doerfler；
​
•
我們的首席財務官阿曼達·L·墨菲(Amanda L.Murphy)；以及
​
•
布拉德·卡爾文，我們的前首席商務官。
​
2020年薪酬彙總表
下表列出了在截至2020年12月31日的財年，我們指定的高管獲得或賺取的所有薪酬或支付給他們的所有薪酬。
姓名和主要職務
​ ​
工資
($)
​ ​
選項
獎項
($)(1)
​ ​
非股權
獎勵計劃：
薪酬
($)(2)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(3)
​ ​
合計
($)
​
道格·多夫勒
​ ​ ​ ​ 518,000 ​ ​ ​ ​ ​ 332,263 ​ ​ ​ ​ ​ 356,125 ​ ​ ​ ​ ​ 17,339 ​ ​ ​ ​ ​ 1,223,727 ​ ​
總裁、首席執行官兼董事
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
阿曼達·L·墨菲(4)
​ ​ ​ ​ 125,758 ​ ​ ​ ​ ​ 2,425,826 ​ ​ ​ ​ ​ 222,466 ​ ​ ​ ​ ​ 4,245 ​ ​ ​ ​ ​ 2,778,295 ​ ​
首席財務官
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
布拉德·卡爾文(5)
​ ​ ​ ​ 371,667 ​ ​ ​ ​ ​ 368,106 ​ ​ ​ ​ ​ 334,800 ​ ​ ​ ​ ​ 17,516 ​ ​ ​ ​ ​ 1,092,089 ​ ​
前首席商務官
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
報告金額代表根據ASC主題718計算的2020財年根據我們的LTIP授予我們指定的高管的股票期權的授予日期公允價值合計。在計算本專欄中報告的股票期權的授予日期公允價值時使用的假設在本招股説明書其他部分包括的我們的經審計財務報表的附註中闡述。這一金額並不反映被任命的高管在行使期權或出售相關股份時可能實現的實際經濟價值。
​
(2)
表示根據我們的年度獎勵薪酬計劃支付的金額，如下所述。
​
(3)
包括我們在2020年期間根據我們的401(K)計劃支付的等額繳費，以及基於全公司銷售業績向所有員工提供的最低限度獎勵。
​
(4)
墨菲女士於2020年9月開始擔任我們的首席財務官。
​
(5)
卡爾文先生於2021年5月辭去高管職務。
​
薪酬彙總表説明
績效獎金
根據我們的年度激勵薪酬計劃，我們的每位高管都有資格獲得績效獎金。
根據我們2020年的年度激勵薪酬計劃，我們任命的每位高管都有資格獲得現金激勵，其金額等於(1)他或她的目標激勵，作為年度基本工資的一個百分比，乘以(2)我們的薪酬委員會自行決定的2020年某些公司目標的實現百分比，但在支付日期之前，被任命的高管仍由我們聘用。
多爾弗勒先生的目標激勵定為其年基本工資的55%，莫菲女士定為其年基本工資的40%，加爾文先生定為其年基本工資的60%。用於2020年度激勵薪酬計劃的公司目標包括收入、EBITDA和目標
 
123
目錄
 
與我們的CARMA計劃和許可相關。我們的薪酬委員會認定，杜爾弗勒先生和墨菲女士實現適用企業目標的最高百分比為125%，加爾文先生為135%。因此，我們的薪酬委員會批准了為每位被任命的高管支付現金獎勵，金額為上文在薪酬摘要表的“非股權激勵計劃和薪酬”一欄中反映的金額。每位被點名的高管2020年的現金激勵支付都是在2021年第一季度支付的。
截至2020年12月31日的傑出股權獎
下表列出了截至2020年12月31日我們任命的高管持有的未償還股權獎勵的估計信息。有關更多信息，請參閲下面的“-股權激勵計劃和長期激勵計劃”( - Long-Term Incentive Plan)。
​ ​ ​
期權獎勵
​
名稱
​ ​
數量
證券
底層
未鍛鍊
選項
可鍛鍊
​ ​
數量
證券
底層
未鍛鍊
選項
不可行使
​ ​
選項
練習
價格(GB)(1)
​ ​
選項
練習
價格
($)(1)
​ ​
選項
過期
日期
​
道格·多夫勒
​ ​
1,145,080
​ ​
—
​ ​
不適用
​ ​
0.04
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11/11/2024
​
​ ​ ​
296,000
​ ​
—
​ ​
0.82
​ ​
1.12
​ ​
6/13/2026
​
​ ​ ​
252,833
​ ​
43,167(2)
​ ​
2.42
​ ​
3.31
​ ​
7/14/2027
​
​ ​ ​
178,833
​ ​
117,167(3)
​ ​
2.43
​ ​
3.32
​ ​
7/18/2028
​
​ ​ ​
170,712
​ ​
219,488(4)
​ ​
1.78
​ ​
2.43
​ ​
3/4/2029
​
​ ​ ​
89,421
​ ​
300,779(5)
​ ​
1.36
​ ​
1.86
​ ​
1/20/2030
​
阿曼達·L·墨菲
​ ​
71,875
​ ​
1,078,125(6)
​ ​
3.30
​ ​
4.51
​ ​
9/8/2030
​
布拉德·卡爾文
​ ​
166,667
​ ​
33,333(7)
​ ​
2.50
​ ​
3.42
​ ​
7/14/2027
​
​ ​ ​
75,521
​ ​
49,479(3)
​ ​
2.43
​ ​
3.32
​ ​
7/18/2028
​
​ ​ ​
54,687
​ ​
70,313(4)
​ ​
1.78
​ ​
2.43
​ ​
3/4/2029
​
​ ​ ​
28,646
​ ​
96,354(5)
​ ​
1.36
​ ​
1.86
​ ​
1/20/2030
​
​ ​ ​
7,813
​ ​
117,187(8)
​ ​
3.30
​ ​
4.51
​ ​
9/15/2030
​
​
(1)
期權行權價格歷來以英鎊表示，但如上所述授予多爾弗勒先生的1,145,080股期權除外，並等於我們普通股在授予日在AIM上的收盤價。為了方便起見，使用1 GB=1.3662美元的匯率提供了美元兑換，這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)截至2020年12月31日公佈的匯率。在此次發行之後，未來授予的期權行使價格將根據我們的普通股在授予當天在納斯達克全球市場的收盤價以美元表示。
​
(2)
代表2017年7月14日授予的購買我們普通股股票的選擇權。本購股權之相關股份歸屬如下：1/16股份於授出日期後90個歷日歸屬，其餘股份按月歸屬，其後按45個月分期付款，但須視乎適用持有人在適用歸屬日期前繼續為本公司服務。
​
 
124
目錄
 
(3)
代表於2018年7月18日授予的購買我們普通股股票的選擇權。本購股權之相關股份歸屬如下：1/16股份於授出日期後90個歷日歸屬，其餘股份按月歸屬，其後按45個月分期付款，但須視乎適用持有人在適用歸屬日期前繼續為本公司服務。
​
(4)
代表2019年3月4日授予的購買我們普通股的選擇權。本購股權之相關股份歸屬如下：1/16股份於授出日期後90個歷日歸屬，其餘股份按月歸屬，其後按45個月分期付款，但須視乎適用持有人在適用歸屬日期前繼續為本公司服務。
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(5)
代表於2020年1月20日授予的購買我們普通股股票的選擇權。本購股權之相關股份歸屬如下：1/16股份於授出日期後90個歷日歸屬，其餘股份按月歸屬，其後按45個月分期付款，但須視乎適用持有人在適用歸屬日期前繼續為本公司服務。
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(6)
代表於2020年9月8日授予的購買我們普通股股票的選擇權。本購股權之相關股份歸屬如下：1/16股份於授出日期後90個歷日歸屬，其餘股份按月歸屬，其後按45個月分期付款，但須視乎適用持有人在適用歸屬日期前繼續為本公司服務。
​
(7)
代表2017年7月14日授予的購買我們普通股股票的選擇權。本購股權之相關股份歸屬如下：1/16股份於授出日期後90個歷日歸屬，其餘股份按月歸屬，其後按45個月分期付款，但須視乎適用持有人在適用歸屬日期前繼續為本公司服務。
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(8)
代表在2020年9月15日授予的購買我們普通股的選擇權。本購股權之相關股份歸屬如下：1/16股份於授出日期後90個歷日歸屬，其餘股份按月歸屬，其後按45個月分期付款，但須視乎適用持有人在適用歸屬日期前繼續為本公司服務。
​
僱傭安排
遣散費協議
我們已與每個近地天體簽訂了與其受僱於我們相關的遣散費協議，其中規定了在某些情況下與終止僱傭相關的特定付款和福利的條款和條件。我們提供這些遣散費和控制權變更支付和福利的目的是提供足夠的現金連續性保障，以便近地天體將其全部時間和注意力集中在業務需求上，而不是符合條件的僱傭終止或控制權變更對其各自職位的潛在影響。我們更願意確定支付給近地天體的潛在遣散費金額，而不是在近地天體終止僱傭時談判遣散費。我們還確定，在某些情況下，與符合條件的終止僱傭有關的未償還股權獎勵的加速歸屬條款是適當的，因為它們鼓勵我們的近地天體在那種情況下繼續專注於業務，而不是關注終止僱傭對他們個人的潛在影響。我們與我們的近地天體簽訂的遣散費協議的實質性條款摘要如下。
道格·多夫勒(Doug Doerfler)
我們於2017年3月8日簽訂了遣散費協議，規定了杜爾弗勒先生的遣散費資格條款。根據Doerfler先生的遣散費協議，如果他被我們解僱，而不是由於“原因”​(定義在遣散費協議中)，或者如果他在任何時候辭職，説明存在“好的理由”​(定義在遣散費協議中)，並且如果該終止或辭職發生在“控制權變更”​(定義在遣散費協議中)之後的24個月內，然後，Doerfler先生將有資格獲得：(I)相當於其“年度基本工資”(定義為他在被解僱日期前12個月內的基本工資總額除以12)加上其“目標獎金”​(根據遣散費協議的定義)的100%的金額，在他離職後18個月內以每月分期付款的方式支付的金額減去支付給 的任何金額後的總和。(1)Doerfler先生將有資格獲得相當於其“年度基本工資”(定義為終止合同日期前12個月內的基本工資總額)加上其“目標獎金”的100%(見遣散費協議)的付款。
 
125
目錄
 
Doerfler先生在我們的短期或長期殘疾計劃下的這18個月期間，以及較少適用的預扣税款，(Ii)償還18個月的眼鏡蛇保費，(Iii)在他離職後，在我們的定期人壽、意外以及短期和長期殘疾保險計劃下繼續承保18個月，在此期間仍然為高級管理人員提供保險(前提是這種限定條件不適用於“控制權變更”後)，以及(Iv)全面加快作為獲得上述遣散費福利的條件，杜爾弗勒先生必須以我們提供的形式簽署並不得撤銷釋放協議。
根據杜爾弗勒先生的遣散費協議，如果他被我們以“原因”以外的原因解僱，或者如果他在任何時候辭職，並且他的辭職發生在“控制權變更”後24個月內以外的任何時間，那麼杜爾弗勒先生將有資格獲得(I)相當於他的“年度基本工資”​(定義為他在被解僱日期之前12個月內的基本工資總額)的100%的款項除以：(1)他將有資格獲得(I)相當於他的“年度基本工資”100%的款項(定義為他在被解僱日期之前的12個月內的基本工資總額除以他的總基本工資)。在他離職後的12個月內按月分期付款，減去根據我們的短期或長期殘疾計劃在這12個月期間支付給多爾弗勒先生的任何金額，以及較少適用的預扣税款，(Ii)償還12個月的眼鏡蛇保費，以及(Iii)在他離職後12個月內繼續在我們的定期人壽、意外以及短期和長期殘疾保險計劃下投保，但在此期間仍為高級管理人員提供保險(前提是此類限定條件不適用於以下情況)。作為獲得上述遣散費福利的條件，杜爾弗勒先生必須以我們提供的形式簽署並不得撤銷釋放協議。
阿曼達·墨菲
我們簽訂了日期為2021年1月21日的遣散費協議，規定了墨菲女士的遣散費資格條款。根據墨菲女士的遣散費協議，如果她被我們解僱，而不是“原因”​(定義在遣散費協議中)，或者如果她辭職是因為“好的理由”​(定義在遣散費協議中)，並且如果這種終止或辭職發生在“控制權變更”​(定義在遣散費協議中)之日或之後24個月內，然後，米歇爾·墨菲女士將有資格獲得(I)她離職後9個月的每月基本工資(計算方法是她在離職日期前12個月內的基本工資總額除以12)(減去適用的預扣税款)，(Ii)在9個月內按月分期付款(減去適用的預扣税款)的75%的“目標獎金”​(減去適用的預扣税款)，(Iii)在9個月內分期付款最多9個月的眼鏡蛇保險保費，以及(Iv)全面加速支付作為獲得上述遣散費福利的條件，墨菲女士必須以我們提供的形式簽署並不得撤銷釋放協議。
根據墨菲女士的遣散費協議，如果她被我們解僱，而不是因為“原因”，或者如果她因“正當理由”辭職，並且如果這種解僱或辭職發生在“控制權變更”之前的任何時間，然後，墨菲女士將有資格獲得(I)她離職後9個月的每月基本工資(計算方法是她在離職日期前12個月內的基本工資總額除以12)(減去根據我們的短期或長期殘疾計劃在這9個月期間支付給墨菲女士的任何金額，並減去適用的預扣税款)，(Ii)眼鏡蛇保費保險，最長9個月，以及(Iii)如果解僱或辭職發生在離職前180個月內，則有資格獲得(I)支付給她的每月基本工資(計算方式為她被解僱前12個月的基本工資總額除以12)(減去根據我們的短期或長期殘疾計劃在這9個月內支付給她的任何金額，以及(Iii)如果解僱或辭職發生在離職前180個月內“那麼墨菲女士還將獲得完全加速授予未歸屬股份的權利，但須受她的已發行股票期權的限制。作為獲得上述遣散費福利的條件，墨菲女士必須以我們提供的形式簽署並不得撤銷釋放協議。
布拉德·卡爾文
我們簽訂了日期為2021年1月11日的遣散費協議，規定了加爾文先生的遣散費資格條款。根據卡爾文先生的遣散費協議，如果他被我們解僱，而不是“原因”​(定義在遣散費協議中)，或者如果他辭職是因為“好的理由”​(定義在遣散費協議中)，並且如果該終止或辭職發生在“控制權變更”​(定義在遣散費協議中)之日或之後24個月內，然後，加爾文先生將有資格獲得(I)他在離職後9個月的每月基本工資(計算方法是他在被解僱日期前12個月內的基本工資總額除以12) ，他將有資格獲得(I)他每月基本工資的支付(計算方式為他被解僱前12個月的基本工資總額除以12)。
 
126
目錄
 
離職(減去適用的預扣税金)，(Ii)在9個月內按月分期付款支付其“目標紅利”​(定義見遣散費協議)的75%(減去適用的預扣税金)，(Iii)提供長達9個月的眼鏡蛇保費保險，以及(Iv)全面加速未歸屬股份的歸屬，但須受其已發行股票期權的限制。作為獲得上述遣散費福利的條件，加爾文先生必須以我們提供的形式簽署並不得撤銷釋放協議。
根據加爾文先生的遣散費協議，如果他被我們以“原因”以外的原因解僱，或者如果他因“正當理由”辭職，並且如果這種解僱或辭職發生在“控制權變更”之前的任何時間，然後，加爾文先生將有資格獲得(I)他離職後9個月的每月基本工資(計算方法是他在離職日期前12個月內的基薪總額除以12)(減去根據我們的短期或長期殘疾計劃在這9個月期間支付給加爾文先生的任何金額，並減去適用的預扣税款)，(Ii)眼鏡蛇保費保險，最長9個月，以及(Iii)如果解僱或辭職發生在離職前180個月內“然後，加爾文先生還將獲得完全加速的未歸屬股份的歸屬，但須受其已發行股票期權的限制。作為獲得上述遣散費福利的條件，加爾文先生必須以我們提供的形式簽署並不得撤銷釋放協議。
健康福利和退休福利
我們所有現任被任命的高管都有資格參加我們的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險計劃，在每種情況下，都可以與我們所有其他員工一樣的基礎上參加。除了一般提供給所有員工的福利外，我們不會向我們指定的高管提供額外津貼或個人福利。
401(K)計劃
我們維持一項符合納税條件的退休計劃，即401(K)計劃，為美國符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據401(K)計劃，我們可以提供等額和酌情繳費。我們目前匹配的員工繳費相當於工資遞延繳費的50%，公司繳費最高為員工合格薪酬的3%。所有供款，包括僱主配對及酌情供款，供款時均百分之百歸屬。税前繳款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。401(K)計劃旨在符合美國國內收入法(Internal Revenue Code，簡稱Code)第401(A)和501(A)節的規定。
股權激勵計劃
長期激勵計劃
我們的董事會在2000年通過了我們的長期激勵計劃(LTIP)。2016年5月17日，我們的LTIP進行了修改和重述。在我們的2021年股權激勵計劃或我們的2021年計劃生效後，我們的LTIP將不會再授予進一步的獎勵，但是，我們LTIP下的任何懸而未決的獎勵將繼續受其現有條款的約束。
頒獎典禮。我們的LTIP規定授予激勵性股票期權(ISO)、非法定股票期權(NSO)、業績獎勵、限制性股票和激勵性股票。ISO只能授予我們的員工和我們附屬公司的任何員工。所有其他獎項可能授予我們的員工、董事、顧問或獨立承包商或我們附屬公司的員工。
授權共享。截至2020年12月31日，我們共有4,175,737股普通股根據我們的LTIP預留供發行，而根據我們的LTIP，購買7,609,667股普通股的股票期權已發行。
計劃和管理。我們的董事會或董事會任命的一個或多個委員會或人員可以管理我們的LTIP(每種情況下都是管理人)。在符合長期税務優惠條款的情況下，管理人有權作出多項決定，其中包括決定誰將獲頒獎狀及該等獎狀的條款及條件，以及解釋、訂明、修訂及作出其認為管理税務優惠所需或適宜的所有其他決定。
 
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目錄
 
股票期權。股票期權是根據我們的長期投資協議授予的。管理人決定股票期權的條款和條件，包括但不限於受股票期權約束的股票數量、股票期權的行權價和股票期權可以行使的時間。根據我們的LTIP授予的股票期權的行權價一般不能低於授予日我們普通股的公平市值的100%。股票期權的期限自授予之日起不得超過十年。對於擁有我們所有類別流通股投票權超過10%的任何參與者，授予該參與者的激勵性股票期權期限不得超過授予日期起計五年，每股行使價格不得低於授予日我們普通股的公平市值的110%。在LTIP條款和個人授權書的規定下，股票期權的行權價可以通過以下方式支付：(I)淨行權安排；(Ii)無現金行權或當天出售；(Iii)投標參與者以前擁有的我們的普通股；或(Iv)通過向吾等交付本票支付部分款項。(Iii)根據LTIP的條款和個人授予協議的規定，股票期權的行權價可以通過以下方式支付：(I)淨行權安排；(Ii)無現金行權或同日出售；(Iii)投標以前由參與者擁有的普通股；或如果參與者因我們以外的任何原因(如每個單獨的獎勵協議中所定義)終止受僱於我們，管理人可以延長該參與者持有的任何期權的行權期；但是，延長的終止後行權期不得超過(A)終止七週年或(B)股票期權被授予之日十週年兩者中較早的一項，但不得超過(A)終止七週年或(B)授予股票期權之日起十週年之後的行權期，但該延長的終止後行權期不得超過(A)終止七週年或(B)授予股票期權之日十週年兩者中較早的一項。
資本結構更改。如果我們的普通股發生任何變化，如由於任何股票拆分、股票分紅或資本重組，應對(I)根據該計劃可發行的證券的最大數量和類別，(Ii)可獲得未償還獎勵的證券的數量和類別，以及(Iii)每個未償還期權的行使價格進行適當調整。
Exchange交易記錄。如果發生交易所交易(LTIP的定義)，我們的董事會可以採取其認為必要的行動，包括但不限於(I)加快全部或部分未償還期權的授予；或(Ii)如果作為交易所交易的一部分，我們的股東正在接受收購公司的股票作為對價，將全部或部分未償還期權轉換為購買收購公司股票的期權
修改或終止。本公司董事會可隨時修改、變更或終止長期納税申報單。但是，為了遵守適用的法律，我們的董事會將獲得股東對LTIP的任何修訂的批准，如果這些修訂、更改或終止將對這些參與者在其獎勵下的權利產生不利影響，則董事會將獲得每個受影響參與者的批准。如上所述，在我們的2021年計劃生效後，我們的長期税收優惠計劃將不再頒發進一步的獎勵；但是，我們長期税收優惠計劃下的懸而未決的獎勵將繼續受其現有條款的約束。
2021年股權激勵計劃
在本次發行完成之前，我們預計我們的董事會將通過我們的2021年計劃，我們的股東將批准我們的計劃。我們預計我們的2021年計劃將於與此次發行相關的承銷協議之日生效。我們的2021計劃將在我們的董事會通過後生效，但在2021計劃生效之前不會根據我們的計劃提供任何撥款。一旦我們的2021年計劃生效，我們的長期税收優惠將不再提供進一步的贈款。
頒獎典禮。我們的2021年計劃將規定向我們的員工以及我們的母公司和子公司的員工授予守則第422節所指的ISO，並向我們的員工、董事和顧問以及我們附屬公司的任何員工和顧問授予NSO、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的獎勵。
授權共享。最初，在2021年計劃生效後，根據我們的計劃可以發行的普通股的最大股數不會超過我們普通股的 股，即(I) 新股加上(Ii)不超過 股的額外股數的總和。包括：(A)在緊接我們的2021年計劃生效之前，根據我們的LTIP仍可用於發放獎勵的股票，以及(B)受根據我們的 授予的未償還股票期權或其他股票獎勵限制的任何普通股股票。
 
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目錄
 
在我們的2021年計劃生效之日或之後，在行權或結算之前終止或到期的LTIP；未因現金結算而頒發；因未能歸屬而被沒收；或為履行預扣税款義務或購買或行使價格而重新獲得或扣繳(或未發放)的LTIP。此外，根據我們的2021年計劃，我們為發行而保留的普通股股票數量將在每年的 上自動增加，從2022年 開始，持續到2031年 ，為期十年，金額相當於前一年我們普通股在    上已發行股票總數的(1) %。或(2)董事會決定的不遲於前一年 的較少股份數量。根據我們的2021年計劃，在行使ISO時可能發行的普通股的最大數量將是 股票。
根據我們的2021計劃授予的股票獎勵到期或終止而未全部行使，或以現金而不是股票支付的股票不會減少根據我們的2021計劃可供發行的股票數量。根據股票獎勵扣留的股票，以滿足股票獎勵的行使、執行或購買價格，或履行預扣税款義務，不會減少我們2021計劃下可供發行的股票數量。如果根據股票獎勵發行的我們普通股的任何股份被沒收回或回購或收購給我們，(I)是因為未能滿足該等股票歸屬所需的應急或條件；(Ii)為了滿足股票獎勵的行使、行使或購買價格；或(Iii)為了履行與股票獎勵相關的預扣税款義務，被沒收、回購或回購的股票將恢復並再次可根據我們的2021計劃進行發行。
計劃和管理。我們的董事會或正式授權的董事會委員會將管理我們的2021年計劃。我們的董事會可以授權我們的一名或多名高級職員(I)指定員工(高級職員除外)獲得指定的股票獎勵；以及(Ii)決定接受此類股票獎勵的股票數量。根據我們的2021年計劃，我們的董事會將有權決定股票獎勵獲得者、要授予的股票獎勵的類型、授予日期、每一次股票獎勵的股票數量、我們普通股的公平市值以及每一次股票獎勵的規定，包括適用於股票獎勵的可行使期和歸屬時間表。
根據我們的2021計劃，經任何受到重大不利影響的參與者同意，我們的董事會一般還將有權實施(I)降低任何未償還期權或股票增值權的行使、購買或執行價格；(Ii)取消任何未償還期權或股票增值權，並以授予取代其他獎勵、現金或其他對價；或(Iii)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。
股票期權。ISO和NSO是根據管理人通過的股票期權協議授予的。管理人將在我們的2021年計劃的條款和條件內確定股票期權的行權價格，但股票期權的行權價格一般不會低於授予日我們普通股公平市值的100%。根據我們的2021年計劃授予的期權將按照股票期權協議中指定的利率授予，具體利率將由管理人決定。
管理員將決定根據我們的2021計劃授予的股票期權期限，最長可達10年。除非期權持有人的股票期權協議條款或吾等與接受方之間的其他書面協議另有規定，否則如果期權持有人與吾等或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，期權持有人一般可在服務終止後三個月內行使任何既得期權。在適用的證券法禁止行使期權的情況下，這一期限可以延長。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因死亡而終止，或期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡，期權持有人或受益人通常可以在死亡之日起18個月內行使任何既得期權。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾而終止，期權持有人一般可以在停止服務後12個月內行使任何既得期權。在因原因終止的情況下，期權通常在終止日期終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。
 
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目錄
 
購買股票期權時發行的普通股的可接受對價將由管理人決定，可能包括(I)現金、支票、銀行匯票或匯票；(Ii)經紀人協助的無現金行使；(Iii)認購權持有人以前擁有的我們普通股的股份的投標；(Iv)如果是NSO，則淨行使選擇權；或(V)管理人批准的其他法律對價。
除非管理人另有規定，否則期權或股票增值權一般不能轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。經管理人或正式授權的官員批准，可根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書轉讓選擇權。
對ISO的税收限制。根據我們的所有股票計劃，獲獎者在任何日曆年內首次可行使的與ISO有關的普通股的公平市值總額(在授予時確定)不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或其部分通常將被視為非國有企業。ISO不得授予在授予日擁有或被視為擁有超過我們或任何母公司或子公司總投票權10%的股票的任何人，除非(I)期權行使價至少為受授予日期權約束的股票公平市值的110%；以及(Ii)ISO的期限不超過授予日期起計五年。
限制性股票單位獎。限制性股票單位獎勵是根據管理人通過的限制性股票單位獎勵協議授予的。限制性股票單位獎勵可以作為任何形式的法律代價授予，這可能是我們的董事會可以接受的，也是適用法律允許的。限制性股票單位獎勵可以通過現金、交付股票、管理人認為適當的現金和股票的組合，或者以限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價來解決。此外，股息等價物可以計入限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票的股息等價物。除適用的獎勵協議或我們與接受者之間的其他書面協議另有規定外，一旦參與者的持續服務因任何原因終止，未授予的限制性股票單位獎勵將被沒收。
限制性股票大獎。限制性股票獎勵是根據管理人通過的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去或未來為我們提供的服務或任何其他可能為我們的董事會接受並在適用法律允許的形式的法律對價的對價。管理人將確定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止，我們可能會收到參與者持有的、截至參與者通過沒收條件或回購權利終止與我們的服務之日尚未歸屬的任何或全部普通股。
股票增值權。股票增值權是根據管理人通過的股票增值權協議授予的。管理人將確定股票增值權的收購價或執行價，一般不會低於授予日我們普通股公平市值的100%。根據我們的2021年計劃授予的股票增值權將按照股票增值權協議中指定的比率授予，具體比率將由管理人決定。股票增值權可以是現金、普通股，也可以是董事會確定的、股票增值權協議規定的任何其他支付方式。
管理人將根據我們的2021年計劃確定授予股票增值權的期限，最長可達10年。如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因而終止，參與者通常可以在停止服務後的三個月內行使任何既得股票增值權。如果適用的證券法禁止在終止服務後行使股票增值權，則這一期限可以進一步延長。如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或參與者在服務終止後的一段時間內死亡，參與者或受益人通常可以在殘疾情況下行使任何既得股票增值權，期限為12個月，在 中為18個月。
 
130
目錄
 
死亡事件。在因故終止的情況下，股票增值權一般在終止之日終止。股票增值權在任何情況下不得超過期滿行使。
績效獎。我們的2021年計劃將允許授予績效獎勵，這些獎勵可以以股票、現金或其他財產結算。績效獎勵的結構可以是，股票或現金只有在指定的績效期間內實現了某些預先設定的績效目標後才會發行或支付。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照我們的普通股進行估值，或以其他方式基於我們的普通股進行估值。
績效目標可能基於我們董事會選定的任何績效衡量標準。業績目標可以基於一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門的全公司業績或業績，可以是絕對的，也可以是相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。除非本公司董事會在頒發業績獎時另有規定，否則本公司董事會將在計算實現業績目標的方法上作如下適當調整：(I)排除重組或其他非經常性費用；(Ii)排除匯率影響；(Iii)排除普遍接受的會計原則變化的影響；(Iv)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(V)排除根據規定性質“不尋常”或“不經常”發生的項目的影響。(Vi)排除收購或合資企業的攤薄影響；(Vii)假設我們剝離的任何業務在剝離資產後的一段時間內實現了目標業績目標；(Viii)排除由於任何股票股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、剝離、合併或交換股票或其他類似的公司變化而導致我們普通股流通股發生任何變化的影響；(Vii)排除由於任何股票股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、剝離、合併或交換股票或其他類似的公司變化而導致的任何普通股流通股變化的影響, 本公司的目標是：(I)避免向普通股股東派發定期現金股息以外的任何分派；(Ix)排除基於股票的補償和根據我們的紅利計劃發放紅利的影響；(X)避免與潛在收購或資產剝離相關的成本，而這些成本是根據公認會計原則必須支出的；以及(Xi)避免根據公認會計原則要求記錄的商譽和無形資產減值費用。(X)確保不包括根據普遍接受的會計原則必須記錄的商譽和無形資產減值費用；以及(Xi)不包括根據公認會計原則必須記錄的商譽和無形資產減值費用。
其他股票獎勵。管理人將被允許全部或部分參照我們的普通股授予其他獎勵。管理人將設定股票獎勵(或現金等值)下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。
非員工董事薪酬限額。在任何日曆年，授予或支付給任何非僱員董事的所有薪酬總額(包括我們授予該非僱員董事的獎勵和支付給該非僱員董事的現金費用)的總價值將不超過$ ，但對於新任命或當選的非僱員董事，此類金額將在第一年增加到$ 。
資本結構更改。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，例如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，我們將對(I)根據我們的2021年計劃為發行預留的股票類別和最高數量，(Ii)股票儲備每年可自動增加的股票類別和最高數量，(Iii)在行使ISO時可能發行的股票類別和最高數量，以及(Iv)股票的類別和數量以及行使價、執行價或
公司交易。如果發生公司交易(定義如下)，除非參與者與我們或我們的一家關聯公司簽訂的股票獎勵協議或其他書面協議另有規定，或者除非在授予時管理人另有明確規定，否則根據我們的2021計劃未完成的任何股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或替代，我們就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給繼承人(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則(I)對於參與者持有的任何此類股票獎勵，其
 
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目錄
 
持續服務未在公司交易生效時間或當前參與者之前終止，此類股票獎勵的授予(以及可行使性，如果適用)將完全加速(或者，如果績效獎勵根據績效水平具有多個歸屬級別，則將以目標級別的100%加速)至公司交易生效時間之前的日期(取決於公司交易的有效性)，如果不在生效時間或之前行使(如果適用)，此類股票獎勵將終止而吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利將會失效(視乎公司交易的有效性而定)；及(Ii)除現有參與者外，由其他人士持有的任何該等股票獎勵如不在公司交易生效前行使(如適用)，將會終止，但吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止，即使進行了公司交易，亦可繼續行使。
如果股票獎勵在公司交易生效時間之前沒有行使，股票獎勵將終止，管理人可全權酌情規定，股票獎勵持有人不得行使股票獎勵，而是將獲得相當於(I)參與者在股票獎勵行使時將獲得的財產價值超過(Ii)該持有人應支付的每股行使價格(如果適用)的金額(如果有)的付款。此外，公司交易的最終協議中的任何託管、扣留、賺取或類似條款適用於此類付款的程度和方式與此類條款適用於我們普通股持有人的程度和方式相同。
根據我們的2021年計劃，“公司交易”通常是指完成(I)出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有綜合資產；(Ii)出售或以其他方式處置至少50%的已發行證券；(Iii)合併、合併或類似交易，之後我們不是尚存的公司；或(Iv)合併、合併或類似交易，之後我們是尚存的公司，但緊接該交易之前已發行的普通股股票被轉換或交換為其他財產。
控件中的更改。根據我們的2021計劃授予的股票獎勵可能會在適用的股票獎勵協議或吾等或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中規定的控制權變更(定義如下)時或之後加速歸屬和可行使性，但如果沒有此類條款，則不會自動發生此類加速。
根據我們的2021年計劃，“控制權變更”一般是指(I)任何個人或公司收購我們當時已發行股票的總投票權超過50%；(Ii)在緊接交易前我們的股東直接或間接擁有尚存實體(或尚存實體的母公司)合併投票權不超過50%的合併、合併或類似交易，其比例與緊接交易前的基本相同；(Iii)股東批准(iv
修訂或終止計劃。我們的董事會有權隨時修改、暫停或終止我們的2021計劃，前提是未經參與者書面同意，此類行動不會對任何參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修改還需要我們股東的批准。在我們的董事會通過我們的2021年計劃之日的十週年之後，不能授予任何ISO。在我們的2021計劃暫停期間或終止後，不能授予任何股票獎勵。
2021員工購股計劃
在本次發行完成之前，我們的董事會打算採用我們的員工股票購買計劃，或我們的ESPP，我們預計股東會批准這一計劃。我們的ESPP將成為
 
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在與本次發行相關的承銷協議日期之前生效，並視該日期而定。我們ESPP的目的將是確保新員工的服務，留住現有員工的服務，併為這些員工提供激勵，讓他們為我們和我們附屬公司的成功盡最大努力。我們的ESPP將包括兩個組成部分。其中一個組成部分將被設計為允許符合條件的美國員工購買我們的普通股，其方式可能符合該準則第423節規定的優惠税收待遇。另一個組成部分將允許授予沒有資格享受這種優惠税收待遇的購買權，以便允許必要的偏差，以便在遵守適用的外國法律的情況下，允許外國公民或在美國以外受僱的合格員工參與。
共享儲備。此次發行後，我們的特別提款權將根據授予我們員工或我們任何指定附屬公司員工的購買權，授權發行我們普通股的 股票。我們為發行預留的普通股數量將在每年的 上自動增加，為期十年，從2022年的 開始，一直持續到2031年的 ，增加的幅度為(I)前一年我們在    上發行的普通股總數的 %；及(Ii) 股份，除非在任何該等增持日期前，本公司董事會可決定該項增持將少於第(I)款及第(Ii)款所述的金額。
管理。我們的董事會將管理我們的ESPP，並可能將其管理ESPP的權力委託給我們的薪酬委員會。我們的ESPP計劃將通過一系列的發售來實施，根據這些發售，符合條件的員工將被授予在發售期間的特定日期購買我們普通股的購買權。根據我們的ESPP，我們的董事會將被允許指定期限不超過27個月的產品，並在每次產品中指定較短的購買期。每一次發售將有一個或多個購買日期，參與發售的員工將在這些日期購買我們普通股的股票。我們的ESPP將規定，在某些情況下可以終止發售。
工資扣減。一般來説，我們或我們的任何指定附屬公司僱用的所有正式員工，包括高管，都有資格參加我們的員工特別提款權計劃，並通常通過工資扣除，最高可達其收入的    %(根據本公司員工持股計劃的定義)，用於根據我們的員工持股計劃購買我們的普通股。除非我們的董事會另有決定，否則普通股將以相當於(I)發售首日普通股公平市值的85%或(Ii)購買當日普通股公平市值85%的每股價格，為參與我們ESPP的員工的賬户購買普通股。
限制。根據我們董事會的決定，員工在參加我們的ESPP之前，可能必須滿足以下一項或多項服務要求：(I)每週習慣受僱20小時以上；(Ii)每歷年習慣受僱時間超過5個月；或(Iii)連續受僱於我們或我們的一家附屬公司一段時間(不超過兩年)。根據我們的ESPP計劃，任何員工不得以超過我們普通股價值25,000美元的價格購買股票(基於發售開始時我們普通股的每股公平市場價值)，這樣的購買權在每個日曆年度都是未償還的，不允許員工以超過25,000美元的價格購買我們的普通股(基於發售開始時我們普通股的每股公平市場價值)。最後，根據守則第424(D)節的規定，如果緊隨授予購買權利後，員工擁有超過5%或更多已發行股本(以投票權或價值衡量)的投票權，則任何員工都沒有資格獲得根據我們的ESPP授予的任何購買權。
資本結構更改。我們的ESPP將規定，如果通過股票拆分、合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、清算股息、股份合併、換股、公司結構變更或類似交易發生資本結構變化，我們的董事會將對以下方面進行適當的調整：(I)根據我們的ESPP保留的股票類別和最大數量；(Ii)類別和最高數量。(Iii)須受已發行股份及購買權規限的股份類別及數目，以及適用於已發行股份及購買權的購買價；及(Iv)根據持續發售須受購買限額規限的股份類別及股份數目。
 
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目錄
 
公司交易。我們的ESPP將規定，在公司交易(如下定義)的情況下，根據我們的ESPP購買我們股票的任何當時未償還的權利可以由任何倖存或收購實體(或其母公司)承擔、繼續或取代。如果尚存或收購的實體(或其母公司)選擇不承擔、繼續或替代此類購買權，則參與者累積的工資繳款將在此類公司交易前10個工作日內用於購買我們普通股的股票，此類購買權將在購買後立即終止。
根據我們的ESPP，“公司交易”通常是指完成(I)出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有綜合資產；(Ii)出售或以其他方式處置至少50%的已發行證券；(Iii)合併、合併或類似交易，之後我們不是尚存的公司；或(Iv)合併、合併或類似交易，之後我們是尚存的公司，但緊接該交易之前已發行的普通股股票被轉換或交換為其他財產。
修改或終止。我們的董事會將有權修改或終止我們的ESPP，除非在某些情況下，未經持有者同意，此類修改或終止不得對任何未完成的購買權造成實質性損害。根據適用法律或上市要求，我們將獲得股東對我們ESPP的任何修改的批准。
責任和賠償事項限制
我們將在本次發行完成後生效的第15次修訂和重述的公司註冊證書將包含條款，限制我們的董事在特拉華州法律允許的最大程度上違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔的金錢損害賠償責任。特拉華州法律規定，公司董事不對任何違反董事受託責任的行為承擔個人賠償責任，但以下責任除外：
(1)
任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為；
​
(2)
任何不誠實信用的行為或不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的行為；
​
(3)
非法支付股息或非法回購或贖回股票；或
​
(4)
董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
​
如果在我們的公司註冊證書生效日期之後修訂特拉華州公司法，以授權公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，則我們董事的責任應在修訂後的特拉華州公司法允許的最大範圍內消除或限制。
此類責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救措施(如禁令救濟或撤銷)的可用性。
我們將在本次發行完成後生效的第15次修訂和重述的公司註冊證書將規定我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理人。我們修訂和重述的章程將在本次發售完成後生效，規定我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可能賠償我們的其他員工和代理人。我們修訂和重述的附例還將規定，在滿足某些條件後，我們將在任何訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級管理人員所發生的費用，並允許我們代表任何高級管理人員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論我們是否根據特拉華州法律的規定被允許賠償他或她。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除某些例外情況外，這些協議規定了對相關費用的賠償，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用中的任何一個人在任何訴訟或訴訟中都會招致賠償。我們相信這些條款在我們第十五次修訂和重述的公司註冊證書中和
 
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重申章程和這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們還保留了慣常的董事和高級管理人員責任保險。
我們第十五次修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。
鑑於我們的董事、高管或控制我們的人員可能被允許對《證券法》規定的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會(SEC)認為，此類賠償違反了《證券法》規定的公共政策，因此不能強制執行。
規則10b5-1銷售計劃
我們的董事和高級管理人員可以採用書面計劃，稱為規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將定期與經紀人簽訂合同，買賣我們普通股的股票。根據規則10b5-1計劃，經紀商在進入計劃時，在董事或高級管理人員設定的參數下執行交易，而不需要他們的進一步指示。在某些情況下，董事或官員可以修改規則10b5-1計劃，並可以隨時終止計劃。我們的董事和高管還可以在不擁有重大非公開信息的情況下，在遵守我們的內幕交易政策條款的情況下，購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票。
 
135
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某些關係和關聯方交易
除了本招股説明書中其他地方描述的董事和高管的薪酬安排外，以下我們描述了自2018年1月1日以來我們參與或將參與的交易，其中：
•
涉及金額超過或將超過12萬美元；以及
​
•
本公司任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士，或上述人士的直系親屬或與上述人士共住一户的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。
​
股權融資
2019年安置
2019年2月，我們以每股1.70 GB的收購價發行和出售了總計590.8319股普通股，總金額為1000萬GB(截至發行日約為1330萬美元)。下表彙總了相關人士購買的普通股股份。
股東
​ ​
股份
普通股
​ ​
訂閲價格
(£)
​ ​
毛收入
至MaxCyte
($)
​
River and Mercantile Asset Management LLP(1)
​ ​ ​ ​ 662,350 ​ ​ ​ ​ ​ 1,125,995 ​ ​ ​ ​ ​ 1,488,002 ​ ​
​
(1)
在此次發行時，River and Mercantile Asset Management LLP持有我們5%或更多的普通股。
​
2020年安置
2020年5月，我們以每股1.31 GB的收購價發行和出售了總計19,181,423股普通股，總金額為2510萬GB(截至發行日約為3050萬美元)，即2020年的配售。下表彙總了相關人士購買的普通股股份。
股東
​ ​
股份
普通股
​ ​
訂閲價格
(£)
​ ​
毛收入
至MaxCyte
($)
​
Casdin Partners Master Fund，L.P.(1)
​ ​ ​ ​ 9,281,334 ​ ​ ​ ​ ​ 12,158,547 ​ ​ ​ ​ ​ 14,765,097 ​ ​
Sofinnova Crossover I SLP(2)
​ ​ ​ ​ 4,331,289 ​ ​ ​ ​ ​ 5,673,988 ​ ​ ​ ​ ​ 6,890,378 ​ ​
River and Mercantile Asset Management LLP(3)
​ ​ ​ ​ 2,152,156 ​ ​ ​ ​ ​ 2,819,324 ​ ​ ​ ​ ​ 3,431,400 ​ ​
​
(1)
Casdin Partners Master Fund，L.P.持有我們5%或更多的普通股。
​
(2)
Sofinnova Crossover I SLP持有我們5%或更多的普通股。
​
(3)
在此次發行時，River and Mercantile Asset Management LLP持有我們5%或更多的普通股。
​
2021年安置
2021年2月，我們以每股7.00 GB的收購價發行和出售了總計574萬股普通股，總金額為4020萬GB(截至發行日約為5530萬美元)。下表彙總了相關人士購買的普通股股份。
股東
​ ​
股份
普通股
​ ​
訂閲價格
(£)
​ ​
毛收入
至MaxCyte
($)
​
Casdin Partners Master Fund，L.P.(1)
​ ​ ​ ​ 890,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,230,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,579,931 ​ ​
Sofinnova Crossover I SLP(2)
​ ​ ​ ​ 330,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,310,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,184,612 ​ ​
 
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目錄
 
​
(1)
Casdin Partners Master Fund，L.P.持有我們5%或更多的普通股。
​
(2)
Sofinnova Crossover I SLP持有我們5%或更多的普通股。
​
Exchange的權限
2020年4月，關於2020配售，我們向Casdin和Sofinnova提供了在特定情況下交換其股份的特定權利。有關更多信息，請參閲標題為“股本 - 交易權説明”的小節。
Novavax轉租
2011年11月，我們與Novavax，Inc.或Novavax簽訂了一份租賃協議(經隨後修訂或重述)，涵蓋了約19,000平方英尺的辦公和實驗室空間的分租。轉租目前將於2023年10月到期。理查德·道格拉斯博士是我們的董事會成員，他是Novavax的董事會成員，Stanley Erck是我們的董事會成員，他是Novavax的首席執行官和董事。根據租賃協議條款，吾等於截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度及截至2020年3月31日及2021年3月31日止三個月分別向Novavax支付371,600美元、416,800美元、623,000美元、154,800美元及158,700美元。
對董事和高管的股權獎勵
我們已向某些董事和高管授予股票期權。有關授予我們董事和指定高管的股票期權和股票獎勵的更多信息，請參閲標題為“管理 - 董事薪酬”和“高管薪酬”的章節。
賠償協議
我們將在本次發售完成後生效的第十五次修訂和重述的公司註冊證書將包含限制董事責任的條款，該等修訂和重述的註冊證書以及我們將在本次發售完成後生效的修訂和重述的章程都將規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每位董事和高級管理人員。我們第十五次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程也將賦予我們的董事會在董事會認為合適的情況下酌情賠償我們的員工和其他代理人的權力。此外，我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，這要求我們對他們進行賠償。有關這些協議的更多信息，請參閲標題為“高管薪酬 -責任和賠償事項的限制”的部分。
與相關人員交易的政策和程序
在本次發行完成之前，我們打算採取一項政策，未經我們的董事會或審計委員會的批准或批准，我們的高管、董事、被提名為董事的人、持有任何類別普通股超過5%的實益所有者以及上述任何人的任何直系親屬都不允許與我們進行關聯人交易。(br}在本次發行完成之前，我們打算採取一項政策，即我們的高管、董事、被提名為董事的人、持有任何類別普通股超過5%的實益所有者以及上述任何人的直系親屬)不得與我們進行關聯人交易。任何要求我們與高管、董事、被提名人選舉為董事、持有任何類別普通股超過5%的實益所有者或任何上述人士的直系親屬的交易，涉及金額超過120,000美元，且該人將擁有直接或間接利益的任何請求，都必須提交我們的董事會或我們的審計委員會審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類建議時，我們的董事會或我們的審計委員會將考慮交易的重要事實，包括交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及相關人士在交易中的權益程度。
關聯方交易政策還涵蓋AIM規則下的關聯方交易，該規則對關聯方的定義與上面對關聯人的定義不同
 
137
目錄
 
用於美國目的。AIM規則要求與關聯方的任何交易(根據AIM規則的定義)在AIM規則規定的任何類別測試中超過5%，並考慮到與交易聚合有關的某些條款，應在交易條款達成一致後立即公佈，並且公告應包括某些特定信息，包括一項聲明，即我們的董事(作為關聯方參與交易的任何董事除外)在諮詢我們指定的AIM顧問後認為，交易條款是
 
138
目錄​
 
主要股東
下表列出了截至2021年 我們股票實益所有權的相關信息：
•
每位被任命的高管；
​
•
我們每一位董事；
​
•
我們的董事和高管作為一個整體；以及
​
•
我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每個個人或實體(按數量或投票權)。
​
我們已根據證券交易委員會的規章制度確定受益所有權，該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。
本次發行前適用的股權百分比是基於 截至2021年      已發行普通股的股份。本次發行後適用的百分比所有權是基於緊隨本次發行完成後發行的      普通股，假設承銷商沒有行使他們向我們購買額外普通股的選擇權。在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的實際所有權百分比時，我們認為受該人持有的目前可行使、可行使或將根據服務歸屬條件在2021年      後60天內授予的期權的限制，所有股份均為流通股。然而，除上文所述外，在計算任何其他人士的持股百分比時，吾等並無將該等已發行股份視為已發行股份。
除非另有説明，否則下表中列出的每個受益人的地址為c/o-MaxCyte，Inc.Firstfield Road 22，Suite110，Gaithersburg，Marland 20878。
​ ​ ​ ​ ​ ​
股份百分比
實益擁有的
​
​ ​ ​
股份數量
實益擁有的
​ ​
之前的
提供服務
​ ​
之後的
提供服務
​
受益人姓名 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
5%股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Casdin Partners Master Fund，L.P.(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sofinnova Crossover I SLP(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事和指定高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
道格·多夫勒
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
J.斯塔克·湯普森博士
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
羅恩·霍爾茨
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
威爾·布魯克
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
理查德·道格拉斯(Richard Douglas)博士
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stanley Erck
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
約翰·約翰斯頓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
阿特·曼德爾
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
阿曼達·墨菲
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有董事和高管作為一個羣體
( 人員)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
代表受益所有權低於1%。
​
 
139
目錄
 
(1)
Casdin Capital，LLC是Casdin Partners Master Fund，L.P.的投資顧問，Casdin Partners GP，LLC是Casdin Partners Master Fund，L.P.的普通合夥人。Eli Casdin是Casdin Capital，LLC和Casdin Partners GP，LLC的管理成員。因此，Casdin Capital，LLC，Casdin Partners GP，LLC和Eli Casdin均可被視為實益擁有Casdin Partners Master Fund，L.P.持有的證券，因為他們對Casdin Partners Master Fund，L.P.擁有共同的投票權和投資控制權。Casdin Capital，LLC，Casdin Partners GP，LLC和Mr.Casdin均放棄對此類證券的實益所有權，但他們各自的金錢利益除外。這些個人和實體的地址是：紐約美洲大道1350號，Suite2600，NY 10019。
​
(2)
這些證券由Sofinnova Crossover I SLP或Sofinnova Crossover持有。Sofinnova Partners SAS是Sofinnova Crossover的管理公司，對這些證券擁有投票權和投資控制權。Sofinnova Crossover的地址是法國巴黎奧斯曼大道75009號7-11。
​
 
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目錄​
 
股本説明
一般
完成本次發售並提交我們第十五次修訂和重述的公司證書後，我們的法定資本將包括普通股 股票，每股面值$0.01。
流通股
截至2021年3月31日，我們有84,689,559股普通股流通股，由 股東持有。
投票權
普通股持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。除董事選舉及法律另有規定外，除法律另有規定外，本公司經修訂及重述的股票或章程(包括任何規定我們的某一類別或系列股份須單獨投票的規定)中，出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股份的多數投票權的贊成票應為股東的行為。我們的修訂和重述的章程規定，代表我們已發行和已發行股本的大多數投票權的股東親自出席、遠程通信(如果適用)或由代表代表出席所有股東會議將構成處理業務的法定人數。當時所有已發行股本中至少75%投票權的持有人(有權作為一個類別一起投票和投票)將需要獲得贊成票，以修訂我們第十五次修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括關於修訂和重述我們的章程和證書、我們普通股的投票權、董事免職、董事責任和賠償、我們董事會的空缺、特別會議、年度會議、股東通知、書面同意行動和排他性論壇的條款。除非法律或第十五次修訂和重述的公司證書另有要求，修訂和重述的章程規定，董事的選舉應由有權在選舉中投票的股票持有人在股東大會上以多數票決定。
分紅
我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈從合法可用於該目的的資金中支付的任何股息。股息可以現金、財產或普通股支付。請參閲標題為“股利政策”的部分。
清算
在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享所有資產。
權利和優惠
我們普通股的持有者沒有轉換、認購或其他權利，也沒有贖回或償債基金條款，或者在我們第十五次修訂和重述的公司證書提交後，適用於我們普通股的優先購買權。
全額支付和免税
我們普通股的所有流通股均已繳足股款且無需評估，本次發行完成後將發行的普通股將全部繳足且無需評估。
認股權證
關於一項信貸安排，我們向貸款人發出認股權證，以每股1.09081 GB的行使價購買71,168股普通股。認股權證可在發行十週年前的任何時間行使。認股權證被歸類為負債，因為其執行價格是以我們的功能貨幣以外的貨幣計算的。權證在每個報告期結束時按公允價值記錄，與上一個資產負債表日期相比的變化記錄在綜合經營報表上。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的財務報表附註6。
 
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目錄
 
股票期權
截至2021年3月31日，根據截至2021年3月31日的匯率，可通過行使已發行股票期權發行5732,382股普通股，加權平均行權價為每股1.95美元。有關我們股權激勵計劃條款的更多信息，請參閲標題為“高管和董事薪酬 - 股權激勵計劃”的部分。
Exchange的權限
2020年4月，我們與投資者Casdin Capital，LLC和Sofinnova Crossover I SLP簽訂了認購協議，為Casdin和Sofinnova提供了某些權利。根據這些協議，如果在美國上市，我們必須採取所有必要的步驟，包括但不限於任何必要的額外向證券交易委員會提交的文件，以允許我們選擇這樣做的每個普通股持有者將他們在AIM上市的普通股換成在該美國交易所上市的證券，我們將建議和指示Casdin和/或Sofinnova如何轉換他們在AIM交易的普通股，並接受標的在美國交易所交易的普通股的交割。
反收購條款
公司註冊證書及附例在本次發售後生效
我們第十五次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將於本次發行後生效，具體如下：
•
規定經本公司董事會決議方可變更授權董事人數；
​
•
規定我們的董事會分為三級董事會；
​
•
規定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由在任董事的多數票贊成，即使不足法定人數；
​
•
要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上實施，而不是以書面同意代替；
​
•
規定，股東向股東大會提出建議或在股東大會上提名董事候選人必須事先書面通知，並明確股東通知的形式和內容要求；
​
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規定，為任何目的或目的，我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數的多數通過的決議在任何時候召開；以及
​
•
沒有規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參選董事(如果他們應該這樣選擇的話)。
​
任何這些規定的修訂都需要至少75%的股本流通股持有人的批准，這些股東有權就該修訂或廢除進行投票，並作為一個類別一起投票。
這些規定的結合將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。
這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些規定還可能抑制
 
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目錄
 
實際或傳言的收購企圖可能導致我們股票市場價格的波動。我們相信，這些條款的好處，包括增加對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能會導致他們的條款得到改善。
特拉華州一般公司法第203節
此次發行後，我們將受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但某些例外情況除外。
論壇的選擇
我們第15次修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成後生效，它將規定特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅當所有此類州法院都缺乏主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)是特拉華州法定或普通法律下下列類型訴訟或程序的獨家論壇任何違反受託責任的訴訟；根據特拉華州公司法、我們的第十五次修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的任何訴訟。這些條款將不適用於為執行證券法或1934年修訂後的交易法所產生的義務或責任而提起的訴訟。
此外，我們第15次修訂和重述的公司註冊證書將規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇，這取決於特拉華州對此類獨家論壇條款的可執行性的最終裁決。股東不能放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規章制度。
責任和賠償限制
請參閲標題為“高管薪酬和責任和賠償事項的限制”的章節。
交換列表
我們的普通股目前在倫敦證券交易所運營的AIM市場交易，交易代碼為“MXCT”和“MXCN”。我們打算申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“MXCT”。
轉讓代理和註冊處
本次發行完成後，我們普通股的轉讓代理將為 。轉會代理的地址是 。我們在英國的註冊商是領滙資產服務有限公司。
 
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目錄​
 
有資格未來出售的股票
在此次發行之前，我們的普通股在美國沒有公開市場。在此次發行之後，未來在公開市場上出售大量普通股，包括行使已發行期權發行的股票，或者這些出售或發行的可能性，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或削弱我們籌集股本的能力。
根據我們截至2021年3月31日的已發行股票，在本次發行完成後，假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權，總共將有 普通股流通股。在這些股票中，我們在此次發行中出售的所有普通股，加上通過行使承銷商向我們購買額外普通股的選擇權而出售的任何股票，將可以在公開市場自由交易，不受限制，也不會根據證券法進一步註冊，除非這些股票由“關聯公司”持有，該術語在證券法下的規則第144條或規則第144條中有定義。
普通股的剩餘股份將是“限制性證券”，受股票期權約束的普通股將在發行時發行，這一術語在“證券法”規則第144條中有定義。這些受限制的證券只有在根據證券法註冊，或者有資格根據證券法第144條或第3701條規則或下文概述的第3701條規則獲得註冊豁免的情況下，才有資格公開出售。根據證券法下的監管條例第904條規則，受限證券也可以在美國以外的地方出售給非美國人。
根據下文所述的鎖定協議和證券法下規則144、規則701或法規S的規定(包括根據證券法下的法規S出售的股票的任何適用分銷合規期)，以及我們的內幕交易政策，這些受限制的證券將在本招股説明書發佈之日後在公開市場上銷售。
規則編號144
一般而言，根據現行規則第144條，一旦我們遵守交易所法案第第(13)或第(15)(D)節的上市公司報告要求至少90天，符合條件的股東有權在不遵守規則第144條的銷售方式、成交量限制或通知條款的情況下出售該等股票，但須遵守規則第144條的公開信息要求。要成為規則第144條規定的合格股東，該股東不得被視為在出售前90個月內的任何時間就證券法而言是我們的關聯公司之一，並且必須實益擁有建議出售的股票至少六個月，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期。如果該人士實益擁有建議出售的股份至少一年，包括我們聯屬公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人士有權在不遵守規則第144條任何要求的情況下出售該等股份，但須受下述鎖定協議屆滿的規限。
一般而言，根據現行有效的規則第2144條，我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人士有權在下述鎖定協議期滿時出售股份，但如屬限制性證券，則該等股份須實益擁有至少六個月。自本招股説明書發佈之日起90天起，在任何三個月內，該等股東可出售數量不超過以下較大者的股份：
•
當時已發行普通股的1%，假設承銷商沒有行使從我們手中購買額外普通股的選擇權，這將相當於緊隨此次發行後的 股票；或
​
•
在提交有關此類出售的表格144通知之前的四周內，我們普通股在納斯達克全球市場的每週平均交易量。
​
我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人員根據規則第144條進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求的約束，並受有關我們的當前公開信息的可用性的約束。
 
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規則第701條
規則第701條一般允許根據書面補償計劃或合同發行股票且在緊接之前的90天內不被視為我公司關聯公司的股東，可以依據規則第144條出售這些股票，但不需要遵守規則第144條的公開信息、持有期、成交量限制或通知條款。規則第701條還允許我公司的關聯公司在不遵守規則第144條的持有期要求的情況下，出售其根據規則第144條持有的規則701股票。然而，該規則要求所有規則701股票的持有者在根據規則701出售這些股票之前，必須等到本招股説明書日期後90天，前提是下文所述的鎖定協議到期。
表S-8註冊聲明
我們打算根據證券法向證券交易委員會提交一份或多份表格S-8的登記聲明，以登記將根據我們的LTIP、2021計劃和ESPP發行的普通股股票的發售和銷售。這些註冊聲明自提交之日起立即生效。這些註冊聲明所涵蓋的股票隨後將有資格在公開市場出售，但須受歸屬限制、下文所述的任何適用的鎖定協議以及適用於關聯公司的規則第144條限制的約束。
鎖定安排
我們、我們的所有董事、高管和我們普通股的某些持有人(代表我們普通股的大約      股票持有人)已與承銷商達成協議，在本招股説明書發佈日期後90天之前，未經考恩公司、有限責任公司、斯蒂菲爾公司、尼古拉斯公司、公司或威廉·布萊爾公司，L.L.C.的事先書面同意，我們和他們不會提供、出售、轉讓、轉讓、質押、簽訂出售合同。出借或以其他方式處置任何普通股，或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券。這些協議在標題為“承保”的一節中介紹。Cowen and Company，LLC，Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation或William Blair&Company，L.L.C.可自行決定在任何時候發行符合這些鎖定協議的任何證券。
 
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美國聯邦所得税對非美國持有者的重大後果
以下摘要描述了非美國持有者(定義如下)在本次發行中收購的普通股的所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響。本討論不是對與之相關的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析，沒有針對非美國持有者的特定情況處理可能與非美國持有者相關的非美國、州和地方税後果，也不涉及所得税以外的美國聯邦税收後果。例如，它沒有解決遺產税和贈與税、替代最低税、淨投資收入的醫療保險繳費税，或者根據第451(B)節適用特殊税務會計規則。與下述規則不同的特殊規則可能適用於根據本守則受到特殊待遇的某些非美國持有者，如銀行、受監管的投資公司房地產投資信託基金、金融機構、保險公司、免税組織、合格退休計劃、政府組織、證券或貨幣經紀交易商和交易商、某些前美國公民或長期居民、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、在美國境外組織的公司。該州的任何州或哥倫比亞特區，在美國聯邦所得税方面仍被視為美國納税人的人，持有我們的普通股作為“跨越式”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資或其他降低風險策略一部分的人，根據“守則”的建設性銷售條款被視為出售我們普通股的人。, 通過行使期權或以其他方式獲得普通股作為補償的個人、守則第3897(L)(2)節定義的“合格外國養老基金”和所有權益由合格外國養老基金持有的實體，以及合夥企業和其他傳遞實體或安排以及該等傳遞實體或安排的投資者。這些非美國持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業或直通實體的任何實體或安排)持有我們的普通股，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置我們普通股的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。此外，下面的討論基於本守則的條款和美國財政部法規、裁決和司法裁決，每項規定都截至本條例之日，這些授權可能會被廢除、撤銷或修改(可能具有追溯力)，從而導致不同於下面討論的美國聯邦所得税後果。我們沒有要求美國國税局(IRS)就以下摘要中的聲明和結論做出裁決，也不能保證IRS會同意此類聲明和結論。本討論假設非美國持有者持有我們的普通股作為“資本資產”，符合“守則”第(1221)節的含義(一般而言，為投資而持有的財產)。
本討論僅供參考，不是税務建議。考慮根據本次發售購買我們普通股的人應根據他們的具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果(包括任何州、當地或非美國的税收後果)或任何適用的所得税條約，就收購、擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦收入、贈與、遺產和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
在本討論中，“非美國持有人”是指既不是美國持有人也不是合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體，無論其組織或成立地點如何)的普通股的受益所有者。“美國持有者”指的是我們普通股的實益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，該持有者包括以下任何一項：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司或其他被視為美國聯邦所得税目的的公司或其他實體；
​
 
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•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人(符合守則第7701(A)(30)節的含義)有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇被視為美國人。
​
分發
正如標題為“股息政策”的部分所述，在可預見的將來，我們預計不會宣佈或向普通股持有者支付股息。然而，如果我們將普通股上的現金或財產分配給非美國持有者，這種分配在我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的範圍內，通常將構成美國税收方面的股息，並將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納預扣税，但須遵守以下關於有效關聯收入、備份預扣和外國賬户的討論。為了根據條約獲得較低的扣繳率，非美國持有人通常需要向我們或我們的支付代理人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN(對於個人)或IRS表格W-8BEN-E(對於實體)，或其他適當的表格，以證明非美國持有人在該條約下享有福利的權利。在該條約下，非美國持有者通常被要求向我們或我們的支付代理人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN(對於個人)或IRS表格W-8BEN-E(對於實體)，以證明非美國持有者根據該條約有權享受福利。我們不打算調整我們的預扣，除非這些證書在股息支付前提供給我們或我們的支付代理人，並根據美國國税局的要求進行更新。對於作為實體的非美國持有者，美國財政部條例和相關税收條約規定了規則，以確定為了確定税收條約的適用性，股息將被視為支付給實體還是支付給持有該實體權益的人。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者行事的其他代理人持有股票，持有者將被要求向該代理人提供適當的文件。持有者的代理人將被要求向我們或我們的付款代理人提供證明, 直接或通過其他中介機構。如果根據所得税條約，您有資格享受降低的美國聯邦預扣税税率，並且您沒有及時提供所需的證明，則您可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。
如果向我們或我們的支付代理人提供了一份適當簽署的美國國税局表格W-8ECI，説明股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定基地)，我們通常不需要對支付給非美國持有人的股息預扣税款(或者，如果股票是通過金融機構持有的，則可歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定基地一般來説，這種有效關聯的股息將按適用於美國人的正常税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。獲得有效關聯股息的非美國股東還可能被徵收額外的“分支機構利潤税”，在某些情況下，該税對非美國股東的有效關聯收益和利潤徵收30%的税率(或適用條約規定的較低税率)，但須進行某些調整。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問。
如果我們普通股的分配(如果有)超過我們當前和累計的收益和利潤，它們將首先減少非美國持有者在我們普通股中的調整基數，但不低於零，然後將在任何超出分配的金額範圍內被視為收益，並以與出售或以其他方式處置普通股實現的收益相同的方式徵税，如下一節所述。
出售我們普通股的收益
根據以下有關備份預扣和外國賬户的討論，非美國持有者一般不需要就出售或以其他方式處置我們普通股所實現的收益繳納美國聯邦所得税，除非(A)收益與交易或
 
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(Br)該持有人在美國的業務(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國設立的永久機構或固定基地)，(B)非美國持有人是非居住在美國的外國人，並且在處置納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，或(C)我們是否是或曾經是法典第897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”，在進行此類處置之前的五年期間或該持有人持有我們普通股的期間中較短的時間內的任何時間，我們都是或曾經是“美國房地產控股公司”(United States Real Property Holding Corporation)。一般來説，如果我們在美國的不動產權益的公平市值等於或超過我們全球不動產權益的公平市值加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總和的50%，我們就是美國不動產控股公司。我們相信，我們過去不是，現在也不是，也不打算成為一家美國房地產控股公司。即使我們被視為美國房地產控股公司，非美國持有者在處置我們普通股時實現的收益也不需要繳納美國聯邦所得税，只要(1)非美國持有者直接、間接和建設性地在(I)處置前五年期間或(Ii)持有者持有我們普通股期間和(2)我們的普通股是定期交易的較短時間內，始終不超過我們普通股的5%。“按照適用的美國財政部法規的定義, 在一個成熟的證券市場上。不能保證我們的普通股將符合或繼續符合在現有證券市場正常交易的資格。如果您處置的任何收益因為我們是一家美國不動產控股公司而應納税，並且您對我們普通股的持有率超過5%，您將按照與美國貿易或業務的行為有效相關的收益的方式(受適用所得税條約的規定約束)對您的此類處置徵税，但分行利潤税一般不適用。
如果您是上文(A)項所述的非美國持有人，您將被要求按適用於美國持有人的美國聯邦所得税税率按淨收入計算納税，而上文(A)項所述的非美國公司持有人可能需要按30%的税率或適用所得税條約指定的較低税率繳納額外的分行利得税。如果您是上述(B)項所述的非美國持有人，您將按統一的30%税率(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，該淨收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使您不被視為美國居民)，前提是您已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問。
信息報告要求和備份扣留
一般來説，我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告已支付的分發金額、收件人的姓名和地址以及預扣税款(如果有)。即使不需要預扣，這些信息報告要求也適用，因為股息實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關，或者適用的所得税條約減少了預扣。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將其報告提供給非美國持有人居住國或非美國持有人所在國家的税務機關。
支付給非豁免接受者的非美國持有者的股息通常將受到備用扣繳的約束，目前的比率為24%，除非非美國持有者向付款人證明其外國身份，這種證明通常可以在適用的美國國税局表格W-8上進行。
非美國持有人通過經紀人的美國辦事處出售或以其他方式處置普通股所得收益一般將受到信息報告和後備扣繳的約束，目前的費率為24%，除非非美國持有人向扣繳代理人證明其姓名、地址和非美國持有人身份等內容，或以其他方式確立豁免。由非美國經紀人的非美國辦事處或通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外支付的處置收益，如果沒有在美國收到，一般不會受到信息報告或後備扣繳的約束。如果經紀人有某些關係，則信息報告(但通常不包括備用預扣)將適用於此類付款
 
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除非經紀人在其記錄中有書面證據證明其受益所有人是非美國持有人，並且滿足特定條件或以其他方式建立豁免。
備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額，如果導致一般多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，將被退還或記入持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中。
境外賬户
守則(通常稱為FATCA)第1471至1474節對向外國金融機構支付的某些款項(由適用規則具體定義)徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集有關此類機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權持有人，以及某些是擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的實質性信息並向美國税務當局提供這些信息，或以其他方式建立豁免。FATCA通常還對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供證明，證明它沒有任何直接或間接的美國主要所有者，或提供有關該實體的主要直接或間接美國所有者的信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。如果外國金融機構或非金融外國實體有資格免徵上述預扣税，則不適用上述預扣税。
FATCA預扣目前適用於股息支付。美國財政部公佈了擬議的法規，如果最終以目前的形式敲定，將取消適用於出售我們普通股的毛收入的30%的聯邦預扣税。在這些擬議的法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可能會依賴這些擬議的法規。我們鼓勵非美國持有者就FATCA對他們投資我們普通股的可能影響諮詢他們自己的税務顧問。
每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問，包括最近或擬議的適用法律變更的後果。
 
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承銷
我們與以下指定發行的承銷商已就所發行的普通股達成承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，各承銷商已各自同意從我們手中購買與其名稱相對的普通股數量如下。Cowen&Company，LLC，Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation和William Blair&Company，L.L.C.是承銷商的代表。
承銷商
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股份數量
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Cowen and Company，LLC
​ ​ ​ ​
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.
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威廉·布萊爾公司，L.L.C
​ ​ ​ ​
BTIG，LLC
​ ​ ​ ​
Stephens Inc.
​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ ​
承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，承銷商已同意，如果購買了任何根據承銷協議出售的股份，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股份，以下所述購買額外股份的選擇權所涵蓋的股份除外。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。
我們同意賠償承銷商的特定責任，包括1933年證券法下的責任，並分擔承銷商可能被要求就此支付的款項。
承銷商在發行股票和接受股票時，必須事先出售，但須經其律師批准法律事項和承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
購買額外股份的選項。我們已經授予承銷商以公開發行價購買最多      額外普通股的選擇權，減去承銷折扣和佣金。這項選擇權的行使期限為30天。在承銷商行使這一選擇權的範圍內，承銷商將按照上表所示的大致相同比例從我們手中購買額外股份。
折扣和佣金。下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。
我們估計此次發行的總費用(不包括承保折扣和佣金)約為 美元，由我們支付。我們已同意向承銷商償還金融行業監管局(FINRA)的律師費，最高可達 美元。根據FINRA規則第5110條，這筆報銷費用被視為此次發行的承銷補償。
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合計
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每股
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不帶選項
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帶選項
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公開發行價
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承保折扣和佣金
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扣除費用前給公司的收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
承銷商擬以本招股説明書封面上的公開發行價格向社會公開發行普通股。承銷商可以發行普通股
 
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目錄
 
以公開發行價減去不超過每股 美元的優惠。未按公開發行價出售全部股份的，承銷商可以變更發行價等出售條件。
自由支配帳户。承銷商不打算確認向他們擁有自由裁量權的任何賬户出售股票。
市場信息。我們的普通股已獲準在倫敦證券交易所運營的AIM市場交易，交易代碼為“MXCT”和“MXCN”。然而，在此次發行之前，我們的股票或我們的任何其他證券都沒有在任何美國國家證券交易所公開上市。首次公開發行(IPO)價格將由我們與承銷商代表協商確定。除了當前的市場狀況，這些談判中要考慮的因素還包括：
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我們公司和我們競爭的行業的歷史和前景；
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我們過去和現在的財務信息；
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我們普通股在AIM上的交易價格；
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對我們的管理層、過去和現在的運營，以及我們未來收入的前景和時機的評估；
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我們的發展現狀；以及
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與其他從事與我們類似活動的公司的市值和各種估值指標相關的上述因素。
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股票可能不會形成活躍的交易市場。也有可能在上市後，股票將不會在公開市場上達到或高於首次公開募股(IPO)價格。
我們打算申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“MXCT”。
穩定。與本次發行有關，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、罰金出價和買入，以回補賣空創造的頭寸。
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穩定交易允許出價購買普通股，只要穩定出價不超過規定的最高出價，並且是為了在發行過程中防止或延緩普通股市場價格的下跌而進行的。(br}穩定交易允許出價購買普通股股票，只要穩定出價不超過規定的最高限額，並且是為了在發行過程中防止或延緩普通股市場價格的下跌。)
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超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商義務購買數量的普通股。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在回補空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過他們在購買額外股票的選擇權中可以購買的股票數量。在裸空頭頭寸中，涉及的股票數量大於購買額外股票的選擇權中的股票數量。承銷商可以通過行使其在公開市場購買額外股份和/或購買股票的選擇權來平倉任何空頭頭寸。
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辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們可透過行使購買額外股份選擇權而購買股份的價格。如果承銷商出售的股票超過了行使購買額外股票的選擇權所能覆蓋的範圍，因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能面臨下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
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目錄
 
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懲罰性出價允許代表在穩定或辛迪加回補交易中購買辛迪加成員最初出售的普通股以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。
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這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克股票市場、場外交易市場或其他市場進行，如果開始，可以隨時停止。
穩定交易還需要符合英國和歐洲的法律，特別是市場濫用法規(法規(EU)596/2014)。
被動做市。與此次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員可以在開始發售或出售普通股之前的一段時間內，根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的規則第3103條，在納斯達克證券市場上對我們的普通股進行被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限額時，這種出價就必須降低。
鎖定協議。根據某些“鎖定”協議，除某些例外情況外，吾等與吾等的行政人員、董事及某些其他股東已同意，除某些例外情況外，不會也不會導致或指示其任何關聯公司提供、出售、轉讓、轉讓、質押、合約出售、或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置、訂立或宣佈有意訂立任何掉期、對衝或類似協議或安排(包括但不限於購買或出售、或訂立任何認沽或看漲期權或其組合，無論如何描述或定義)轉讓、旨在轉讓或合理地可以預期轉讓(無論是由股東或股東以外的其他人)直接或間接地全部或部分直接或間接地轉移所有權的經濟後果，或根據證券法提出任何要求、請求或行使任何權利，或根據證券法向SEC提交一份登記聲明，涉及未經考恩公司事先書面同意而可轉換為或可交換或可為任何普通股行使的任何普通股或證券。L.L.C.，為期90天，自發行定價之日起計。
本鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股、可交換為普通股或可行使普通股的證券。它也適用於現在擁有的普通股，或者在某些情況下，由執行協議的人後來獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。例外情況允許我們(除其他事項外)在受到限制的情況下：(I)根據員工福利計劃發行普通股或期權，(Ii)在行使未償還期權或認股權證時發行普通股，(Iii)發行與收購或類似交易相關的證券，以及(Iv)以表格S-8提交登記聲明。除其他事項外，例外情況允許“鎖定”協議的當事人：(A)在當事人去世後，以遺囑或無遺囑繼承的方式進行某些饋贈或轉讓；(B)如果當事人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向當事人或當事人的關聯公司的任何股東、合夥人、成員或擁有類似股權的所有者進行轉讓，如果這種轉讓不是為了價值，以及(C)如果當事人是公司、合夥企業、有限責任公司，則向其任何股東、合夥人、成員或擁有類似股權的所有者轉讓，如果這種轉讓不是為了價值而進行的，以及(C)如果當事人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向該當事人或其關聯公司的任何股東、合夥人、成員或擁有類似股權的所有者進行轉讓。與出售或轉讓當事人的所有股本、合夥企業權益、會員權益或其他類似的股權權益(視情況而定)或當事人的全部或幾乎所有資產有關的轉讓，在任何此類情況下，不是為了避免“鎖定”協議所施加的限制而進行的，而是與出售或轉讓當事人的所有股本、合夥權益、會員權益或其他類似的股權權益有關的轉讓，或者在任何此類情況下不是為了避免“鎖定”協議所施加的限制。此外，鎖定條文不會限制經紀交易商在其正常業務過程中從事莊家活動及類似活動。
 
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目錄
 
Cowen and Company，LLC，Stifel，Nicolaus&Company，Inc.和William Blair&Company，L.L.C.可根據上述鎖定協議隨時完全或部分釋放我們的普通股和其他證券。(br}Cowen and Company，LLC，Stifel，Nicolaus&Company，Inc.和William Blair&Company，L.L.C.可根據上述鎖定協議隨時全部或部分釋放我們的普通股和其他證券。在決定是否解除鎖定協議中的普通股和其他證券時，考恩公司、LLC、Stifel、Nicolaus&Company，InCorporation和William Blair&Company，L.L.C.將考慮持有者請求解除的理由、要求解除的股票數量以及提出請求時的市場狀況等因素。如果Cowen and Company，LLC，Stifel，Nicolaus&Company，Inc.和William Blair&Company，L.L.C.其中一名董事或高級管理人員被免除或放棄，我們應在該免除或放棄生效日期前至少三個工作日向我們發出有關即將免除或放棄的通知，我們將在該免除或放棄生效日期至少兩個工作日前發佈新聞稿，以宣佈即將發佈的免除或放棄。
我們沒有授權也沒有授權代表我們通過任何金融中介機構進行任何證券要約，但承銷商及其各自關聯公司的要約除外，以期按照本文件的設想進行證券的最終配售。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或代表承銷商提出任何進一步股份要約。
股票的電子要約、出售和分配。電子形式的招股説明書可在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上獲得，一個或多個參與此次發行的承銷商可以電子方式分發招股説明書。這些代表可能會同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售團成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。
其他關係。某些承銷商及其聯營公司已經並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收取並可能在未來收取常規費用。
銷售限制
加拿大。普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是認可投資者(定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款)，並且是許可客户(定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務)。普通股的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
瑞士。這些證券不會直接或間接向瑞士的公眾發售，本招股説明書不構成公開發行招股説明書，因為根據瑞士聯邦債務法典第652A或1156條的理解，該術語被理解為公開發行招股説明書。
 
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目錄
 
歐洲經濟區。就歐洲經濟區的每個成員國(每個，“相關國家”)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將不會根據招股説明書在該相關國家向公眾發行股票，該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，但可隨時在該相關國家向公眾發行股票：
A.
招股説明書第二條規定的合格投資者的任何法人單位；
​
B.
向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或
​
C.
招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，
​
惟該等股份要約不得要求發行人或任何承銷商根據招股章程規例第(3)條刊登招股章程或根據招股章程規例第(23)條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及發行人表示、確認及同意其為招股章程規例第(2)(E)條所指的“合資格投資者”。
在招股説明書中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是在非酌情基礎上代表其收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾提出任何股份要約的情況下(有關國家向如此界定的合資格投資者要約或轉售除外)，或在事先獲得承銷商對各項建議要約或轉售的同意的情況下，該等人士可被視為已向公眾發售任何股份，而非該等股份在有關國家向如此界定的合資格投資者提出要約或轉售以外的情況。
就本條文而言，與任何有關國家的股份有關的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指規例(EU)2017/1129。
英國。在金融市場行為監管局批准的有關股票的招股説明書公佈之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行股票，但股票可以隨時在英國向公眾發行：
A.
根據英國招股説明書條例第2條定義為合格投資者的任何法人實體；
​
B.
向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或
​
C.
金融服務和市場管理局(簡稱FSMA)第86條規定範圍內的任何其他情況
​
惟該等股份要約不得要求發行人或任何經理人根據FSMA第285節刊登招股章程或根據英國招股章程規例第293條補充招股章程。就本規定而言，與聯合王國股票有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的任何股份進行溝通，以使投資者能夠
 
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目錄
 
決定購買或認購任何股票，“英國招股説明書條例”一詞指的是法規(EU)2017/1129，因為根據“2018年歐盟(退出)法”，該法規構成了國內法律的一部分。
此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對​，且隨後提出的任何要約只能針對以下對象：(I)在與修訂後的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19條第(5)款有關的投資事項方面具有專業經驗的人，或“命令”，這些人是“合格投資者”(如英國招股説明書條例中所定義的)。“及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令的人)(所有該等人士合稱為”有關人士“)。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動只能向相關人士提供，並將與其進行。任何在英國的非相關人士不得按照本文件或其任何內容行事或依賴本文件或其任何內容。
香港。該等股份並未被髮售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，惟(A)出售予“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”者除外。(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第32章)(下稱“”公司條例“”)所界定的“招股章程”，或不構成“公司條例”所指的向公眾發出要約；或(B)在其他情況下，該文件不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(下稱“”公司條例“”)所界定的“招股章程”，或不構成“公司條例”所指的向公眾作出要約。任何與股份有關的廣告、邀請或文件，不論是為在香港或其他地方發行，或曾經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許，則屬例外)，但與只出售給或擬出售給香港以外地方的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份有關的廣告、邀請函或文件，不論是在香港或其他地方，或已由或可能由任何人管有的，均不會針對或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，但與該等股份有關的廣告、邀請函或文件，則不在此限。
新加坡。各承銷商均承認，本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均表示並同意，其並未直接或間接向新加坡任何人士提供或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請書的標的，亦不會直接或間接向新加坡任何人士傳閲或分發本招股説明書或與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料：
A.
根據《證券及期貨條例》第274條，向機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第289章，經不時修改或修訂的《證券及期貨法》第4A條)；
​
B.
根據《國家林業局》第2275(1)條向相關人士(如《國家林業局》第275(2)節所界定)，或根據《國家林業局》第2275(1A)條規定的任何人，並按照《國家林業局》第2275條規定的條件；或
​
C.
以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。
​
根據國家外匯管理局第2975條規定認購或購買股份的，相關人員為：
A.
一家公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或
​
B.
信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者的個人，
​
該公司的證券或以證券為基礎的衍生品合同(各條款在SFA第二節第(1)款中定義)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得
 
155
目錄
 
在該公司或該信託根據SFA第2975節提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：
(i)
向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第(275)(1A)節或第(276)(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；
​
(Ii)
未考慮或將考慮轉讓的；
​
(Iii)
依法轉讓的；
​
(Iv)
SFA第276(7)節規定的；或
​
(v)
按照2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條的規定。
​
新加坡金融管理局產品分類 - 關於2018年新加坡金融管理局第309b條和《金融管理局條例》，除非在股份要約發行前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人士(定義見《新加坡金融管理局》第309a(1)條)，該等股票為“規定資本市場產品”​(定義見2018年《金融管理局規則》)和排除投資產品(定義見新加坡金融管理局公告SFA 04-N12：《關於出售投資產品的公告》和《金融管理局公告》FAA-
以色列。在以色列國，本招股説明書不得被視為根據1968年第5728- - 號以色列證券法向公眾提出購買普通股的要約，該法律規定，如果招股説明書符合第5728-1968號以色列證券法第5715節的某些規定，則招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，其中包括：(I)在某些條件下，要約是向不超過35名投資者提出、分發或定向的(“面向投資者”)；或(Ii)在符合某些條件的情況下，向以色列證券法第一附錄第5728 - 1968號定義的某些合格投資者提出、分發或定向要約的情況下(“合格投資者”)。合格投資者不應計入指定投資者，除35個指定投資者外，還可以向其提供購買證券的機會。該公司沒有也不會採取任何行動，要求它根據並遵守以色列證券法(5728 - 1968)發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列境內的任何人分發這份招股説明書，也不會向任何人發出、分發或直接要約認購我們的普通股，合格投資者和最多35名指定投資者除外。
合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄(5728 - 1968)中規定的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人表示、擔保和證明：(I)它是屬於以色列證券法第一附錄(5728 - 1968)所列類別之一的投資者；(Ii)關於合格投資者的以色列證券法第一附錄(5728 - 1968)所列類別中的哪一類適用於它；(Iii)它將遵守1968年第5728 - 號以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(Iv)除根據以色列證券法第5728 - 1968號規定的豁免外，它將發行的普通股：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；及(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行普通股，但按照第5728 - 1968號規定發行的普通股除外。以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能需要提交關於其身份的書面證據，並可能需要簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。
 
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目錄​​​
 
法律事務
此招股説明書提供的普通股的有效性將由弗吉尼亞州雷斯頓的Cooley LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約的DLA Piper LLP(美國)公司轉交給承銷商。
專家
MaxCyte，Inc.截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表包括在此和登記報表中，依據本文和登記報表中包括的獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP的報告，並經所述事務所作為會計和審計專家的授權。
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股股份的S-1表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息，其中一些信息包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的證物中。關於我們和我們的普通股的更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物提交，請查看已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在各方面均受提交的證物的限制。SEC維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站網址為www.sec.gov。
本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息報告要求，我們將向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在www.sec.gov上查閲。
我們還在www.maxcyte.com上維護一個網站。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本網站地址僅作為非活動文本參考。
 
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目錄​​​
 
Maxcell，Inc.和子公司
合併財務報表索引
​ ​ ​
第 頁
 ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經審計財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
合併業務報表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
合併股東權益變動表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
現金流量合併報表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​
截至2021年3月31日的未經審計中期財務報表以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的中期財務報表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
壓縮合並中期資產負債表
​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
​
簡明合併經營中期報表
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
​
股東權益變動簡明合併中期報表
​ ​ ​ ​ F-23 ​ ​
​
現金流量簡併合併中期報表
​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
​
簡明合併中期財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
MaxCyte，Inc.
關於合併財務報表的意見
我們審計了MaxCyte，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至那時止年度的相關合並經營表、股東權益變動和現金流量以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零一零年十二月三十一日、二零一零年及二零一九年十二月三十一日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/CohnReznick LLP
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
弗吉尼亞州泰森斯
2021年4月20日
 
F-2
目錄​
 
MaxCyte，Inc.
合併資產負債表
​ ​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 18,755,200 ​ ​ ​ ​ $ 15,210,800 ​ ​
短期投資，攤銷成本
​ ​ ​ ​ 16,007,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,497,800 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 5,171,900 ​ ​ ​ ​ ​ 3,244,500 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 4,315,800 ​ ​ ​ ​ ​ 3,701,800 ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ 1,003,000 ​ ​ ​ ​ ​ 797,100 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 45,253,400 ​ ​ ​ ​ ​ 24,452,000 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 4,546,200 ​ ​ ​ ​ ​ 3,280,100 ​ ​
使用權資產 - 運營租賃
​ ​ ​ ​ 1,728,300 ​ ​ ​ ​ ​ 2,253,300 ​ ​
使用權資產 - 融資租賃
​ ​ ​ ​ 218,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 33,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 51,780,100 ​ ​ ​ ​ $ 29,985,400 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ $ 890,200 ​ ​ ​ ​ $ 2,089,400 ​ ​
應計費用和其他
​ ​ ​ ​ 5,308,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,551,600 ​ ​
經營租賃負債，當前
​ ​ ​ ​ 572,600 ​ ​ ​ ​ ​ 508,900 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 4,843,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,193,200 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 11,614,300 ​ ​ ​ ​ ​ 9,343,100 ​ ​
應付票據，扣除貼現和遞延費用
​ ​ ​ ​ 4,917,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,895,300 ​ ​
營業租賃負債，扣除當期部分
​ ​ ​ ​ 1,234,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,807,100 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 788,800 ​ ​ ​ ​ ​ 338,100 ​ ​
總負債
​ ​ ​
​
18,554,700
 ​ ​ ​ ​
​
16,383,600
 ​ ​
承付款和或有事項(注9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.01美元；授權股份2億股，77,382,473股
和截至2020年12月31日的57,403,583股已發行和流通股
分別為 和2019年
​ ​ ​ ​ 773,800 ​ ​ ​ ​ ​ 574,000 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 127,673,900 ​ ​ ​ ​ ​ 96,433,700 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (95,222,300) ​ ​ ​ ​ ​ (83,405,900) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 33,225,400 ​ ​ ​ ​ ​ 13,601,800 ​ ​
負債和股東權益
​ ​ ​ $ 51,780,100 ​ ​ ​ ​ $ 29,985,400 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-3
目錄​
 
MaxCyte，Inc.
合併業務報表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
收入 ​ ​ ​ $ 26,168,900 ​ ​ ​ ​ $ 21,620,700 ​ ​
商品銷售成本
​ ​ ​ ​ 2,767,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,499,200 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 23,401,900 ​ ​ ​ ​ ​ 19,121,500 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 17,744,300 ​ ​ ​ ​ ​ 17,601,200 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 8,328,700 ​ ​ ​ ​ ​ 7,852,100 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 8,385,600 ​ ​ ​ ​ ​ 6,088,200 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 34,458,600 ​ ​ ​ ​ ​ 31,541,500 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (11,056,700) ​ ​ ​ ​ ​ (12,420,000) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息和其他費用
​ ​ ​ ​ (825,600) ​ ​ ​ ​ ​ (681,100) ​ ​
利息和其他收入
​ ​ ​ ​ 65,900 ​ ​ ​ ​ ​ 206,100 ​ ​
其他收入(費用)合計
​ ​ ​ ​ (759,700) ​ ​ ​ ​ ​ (475,000) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (11,816,400) ​ ​ ​ ​ $ (12,895,000) ​ ​
普通股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (0.17) ​ ​ ​ ​ $ (0.23) ​ ​
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股
​ ​ ​ ​ 69,464,751 ​ ​ ​ ​ ​ 56,397,524 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-4
目錄​
 
MaxCyte，Inc.
合併股東權益變動表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
股權
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
餘額2019年1月1日
​ ​ ​ ​ 51,332,764 ​ ​ ​ ​ $ 513,300 ​ ​ ​ ​ $ 82,279,300 ​ ​ ​ ​ $ (70,510,900) ​ ​ ​ ​ $ 12,281,700 ​ ​
公開發行股票
提供服務
​ ​ ​ ​ 5,908,319 ​ ​ ​ ​ ​ 59,100 ​ ​ ​ ​ ​ 12,271,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,330,300 ​ ​
股票薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,752,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,752,100 ​ ​
行使股票期權
​ ​ ​ ​ 162,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 131,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 132,700 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,895,000) ​ ​ ​ ​ ​ (12,895,000) ​ ​
餘額2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 57,403,583 ​ ​ ​ ​ $ 574,000 ​ ​ ​ ​ $ 96,433,700 ​ ​ ​ ​ $ (83,405,900) ​ ​ ​ ​ $ 13,601,800 ​ ​
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
股權
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
餘額2020年1月1日
​ ​ ​ ​ 57,403,583 ​ ​ ​ ​ $ 574,000 ​ ​ ​ ​ $ 96,433,700 ​ ​ ​ ​ $ (83,405,900) ​ ​ ​ ​ $ 13,601,800 ​ ​
公開發行股票
​ ​ ​ ​ 19,181,423 ​ ​ ​ ​ ​ 191,800 ​ ​ ​ ​ ​ 28,375,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,567,200 ​ ​
股票薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,471,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,471,800 ​ ​
行使股票期權
​ ​ ​ ​ 797,467 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​ 393,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 401,000 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,816,400) ​ ​ ​ ​ ​ (11,816,400) ​ ​
餘額2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 77,382,473 ​ ​ ​ ​ $ 773,800 ​ ​ ​ ​ $ 127,673,900 ​ ​ ​ ​ $ (95,222,300) ​ ​ ​ ​ $ 33,225,400 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-5
目錄​
 
MaxCyte，Inc.
現金流量合併報表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (11,816,400) ​ ​ ​ ​ $ (12,895,000) ​ ​
調整以調整淨虧損與經營活動中使用的淨現金：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備折舊和攤銷，淨額
​ ​ ​ ​ 1,047,700 ​ ​ ​ ​ ​ 613,500 ​ ​
已售出的寄售設備賬面淨值
​ ​ ​ ​ 79,900 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
固定資產處置損失
​ ​ ​ ​ 25,900 ​ ​ ​ ​ ​ 1,700 ​ ​
責任分類權證公允價值調整
​ ​ ​ ​ 366,500 ​ ​ ​ ​ ​ 14,000 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 2,471,800 ​ ​ ​ ​ ​ 1,752,100 ​ ​
壞賬(收回)費用
​ ​ ​ ​ (117,200) ​ ​ ​ ​ ​ 54,200 ​ ​
短期投資折價攤銷
​ ​ ​ ​ (3,800) ​ ​ ​ ​ ​ (32,600) ​ ​
非現金利息支出
​ ​ ​ ​ 21,700 ​ ​ ​ ​ ​ 51,900 ​ ​
經營性資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ (1,810,200) ​ ​ ​ ​ ​ 1,592,000 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ (890,600) ​ ​ ​ ​ ​ (1,890,200) ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ (205,900) ​ ​ ​ ​ ​ 66,600 ​ ​
使用權資產 - 運營租賃
​ ​ ​ ​ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ 474,600 ​ ​
使用權資產 - 融資租賃
​ ​ ​ ​ 83,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ (33,900) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付帳款、應計費用等
​ ​ ​ ​ 391,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,160,200 ​ ​
經營租賃負債
​ ​ ​ ​ (508,800) ​ ​ ​ ​ ​ 68,600 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 1,649,800 ​ ​ ​ ​ ​ 795,900 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ (58,000) ​ ​ ​ ​ ​ (655,000) ​ ​
經營活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (8,782,100) ​ ​ ​ ​ ​ (8,802,500) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買短期投資
​ ​ ​ ​ (22,505,900) ​ ​ ​ ​ ​ (7,424,100) ​ ​
短期投資期限
​ ​ ​ ​ 8,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,149,900 ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​ ​ (2,072,100) ​ ​ ​ ​ ​ (1,271,300) ​ ​
投資活動提供的淨現金(用於)
​ ​ ​ ​ (16,578,000) ​ ​ ​ ​ ​ 454,500 ​ ​
融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售普通股淨收益
​ ​ ​ ​ 28,567,200 ​ ​ ​ ​ ​ 12,330,300 ​ ​
應付票據項下借款
​ ​ ​ ​ 1,440,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,953,300 ​ ​
應付票據本金付款
​ ​ ​ ​ (1,440,000) ​ ​ ​ ​ ​ (5,105,500) ​ ​
從行使股票期權開始
​ ​ ​ ​ 401,000 ​ ​ ​ ​ ​ 132,700 ​ ​
融資租賃本金支付
​ ​ ​ ​ (63,700) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 28,904,500 ​ ​ ​ ​ ​ 12,310,800 ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ ​ 3,544,400 ​ ​ ​ ​ ​ 3,962,800 ​ ​
年初現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 15,210,800 ​ ​ ​ ​ ​ 11,248,000 ​ ​
年終現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 18,755,200 ​ ​ ​ ​ $ 15,210,800 ​ ​
補充現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
付息現金
​ ​ ​ $ 421,400 ​ ​ ​ ​ $ 669,600 ​ ​
補充非現金信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款中包含的財產和設備採購
​ ​ ​ $ 70,900 ​ ​ ​ ​ $ 399,900 ​ ​
在債務交易的同時發行權證
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 60,700 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-6
目錄​
 
1.
業務組織和描述
​
MaxCyte，Inc.(“公司”或“MaxCyte”)於1998年7月31日根據特拉華州的法律和規定註冊為EntreMed，Inc.(“EntreMed”)的多數股權子公司，並於1999年7月1日開始運營。2002年11月，MaxCyte進行了資本重組，EntreMed不再被視為控制該公司。
MaxCyte是一家全球生命科學公司，專注於推動下一代細胞療法的發現、開發和商業化。Maxcell利用其專有的細胞工程技術平臺，為從事細胞治療(包括基因編輯和免疫腫瘤學，以及藥物發現和開發以及生物製造)的生物技術和製藥公司客户提供程序。該公司許可和銷售其儀器和技術，並將其消耗品出售給細胞療法開發商以及製藥和生物技術公司，用於藥物發現和開發以及生物製造。2020年初，該公司成立了一家全資子公司CARMA細胞療法公司(“CCTI”)，作為其開發CARMA的一部分，CARMA是MaxCyte的專利、基於mRNA的臨牀階段免疫腫瘤學細胞療法。
新冠肺炎疫情擾亂了經濟市場，相關影響的經濟影響、持續時間和蔓延目前還不確定，很難預測。因此，無法確定新冠肺炎未來對公司業務的整體影響，根據影響的程度和嚴重程度，包括但不限於客户運營可能放緩、銷售週期延長、客户資本預算縮水或客户臨牀試驗延遲，疫情可能對公司的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。2020年，該公司對其運營、銷售和營銷做法進行了調整，以減輕新冠肺炎限制的影響，這些限制減少了計劃支出，特別是差旅和營銷支出。此外，新冠肺炎的限制可能推遲或減緩了一些現有和潛在客户的研究活動。無法量化新冠肺炎對公司2020年收入和支出的影響，也無法量化其對未來時期的預期影響。
2.
重要會計政策摘要
​
演示基礎
所附財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
使用預估
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。在隨附的合併財務報表中，估計數用於但不限於收入確認、基於股票的補償、壞賬準備、存貨陳舊準備、或有負債應計項目、臨牀試驗應計項目、遞延税款和估值撥備以及固定資產的折舊壽命。實際結果可能與這些估計不同。
合併原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司CCTI的賬目。所有重要的公司間餘額都已在合併中沖銷。
濃度
在截至2020年12月31日的一年中，一個客户佔收入的15%，部分原因是某些一次性里程碑事件。在截至2019年12月31日的一年中，一個客户佔收入的10%。
 
F-7
目錄
 
在截至2020年12月31日的年度內，本公司從一家供應商購買了約47%的庫存。截至2019年12月31日止年度，本公司向單一供應商採購約56%的存貨。截至2020年12月31日，向三家供應商支付的金額總計佔應付賬款總額的62%。截至2019年12月31日，向單一供應商支付的金額總計佔應付賬款總額的25%。
外幣
本公司的本位幣為美元，以外幣計價的交易按每筆交易當日的有效匯率進行交易。以外幣計價的交易完成之日與結算日或報告日之間的匯率差額在合併經營報表中確認為一般和行政費用。本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中分別確認了81,800美元的外幣交易收益和24,700美元的外幣交易虧損。
公允價值
公允價值是指假設在計量日在最有利的市場進行有序交易，出售資產或支付轉移負債所得的價格。美國公認會計原則(GAAP)建立了一個分層披露框架，對計量公允價值時使用的投入的可觀測性水平進行優先排序和排名。這些層包括：
•
Level 1 - 在活躍市場報價(未調整)，在測量日期可訪問相同資產或負債。公允價值層次結構給予1級投入最高優先級。
​
•
二級 - 可觀察到的基於市場的投入，而不是相同資產或負債在活躍市場的報價。
​
•
當市場數據很少或沒有市場數據時，使用3級 - 不可觀察的輸入。公允價值層次結構對第3級投入給予最低優先級。
​
有關公允價值的其他信息，請參閲附註6。
現金、現金等價物和短期投資
現金和現金等價物包括金融工具，包括貨幣市場基金和原始到期日低於90天的商業票據。短期投資包括原始到期日大於90天、不到一年的商業票據。所有貨幣市場基金和商業票據都以攤餘成本記錄，除非它們被視為非臨時性減值，此時它們使用第2級投入以公允價值記錄。
下表彙總了公司截至2020年12月31日的投資情況：
説明
​ ​
分類
​ ​
攤銷
成本
​ ​
毛收入
無法識別
持有收益
​ ​
毛收入
無法識別
持有虧損
​ ​
聚合
公允價值
​
貨幣市場基金
​ ​ 現金等價物 ​ ​ ​ $ 8,702,200 ​ ​ ​ ​ $        — ​ ​ ​ ​ $        — ​ ​ ​ ​ $ 8,702,200 ​ ​
商業票據
​ ​ 現金等價物 ​ ​ ​ ​ 6,523,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,523,500 ​ ​
商業票據
​ ​
短期投資
​ ​ ​ ​ 13,996,800 ​ ​ ​ ​ ​ 1,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,998,600 ​ ​
公司債務
​ ​
短期投資
​ ​ ​ ​ 2,010,700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ 2,010,600 ​ ​
總投資
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 31,233,200 ​ ​ ​ ​ $ 1,800 ​ ​ ​ ​ $ (100) ​ ​ ​ ​ $ 31,234,900 ​ ​
 
F-8
目錄
 
下表彙總了公司截至2019年12月31日的投資情況：
説明
​ ​
分類
​ ​
攤銷
成本
​ ​
毛收入
無法識別
持有收益
​ ​
毛收入
無法識別
持有虧損
​ ​
聚合
公允價值
​
貨幣市場基金
​ ​ 現金等價物 ​ ​ ​ $ 10,037,000 ​ ​ ​ ​ $       — ​ ​ ​ ​ $        — ​ ​ ​ ​ $ 10,037,000 ​ ​
商業票據
​ ​ 現金等價物 ​ ​ ​ ​ 1,399,700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,399,700 ​ ​
商業票據
​ ​
短期投資
​ ​ ​ ​ 1,497,800 ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,498,200 ​ ​
總投資
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 12,934,500 ​ ​ ​ ​ $ 400 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 12,934,900 ​ ​
公司的現金餘額有時可能超過聯邦保險的限額，現金也可能存入不在聯邦存款保險覆蓋範圍內的外國銀行賬户。本公司不認為這會導致任何重大的信用風險。
庫存
公司向客户銷售或許可產品。本公司採用平均成本法核算存貨，定期實物盤點引起的調整反映在調整期內售出貨物的成本中。存貨按成本或可變現淨值中較低者入賬。庫存由以下位置組成：
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​
原材料庫存
​ ​ ​ $     1,771,300 ​ ​ ​ ​ $     1,318,600 ​ ​
產成品庫存
​ ​ ​ ​ 2,544,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,383,200 ​ ​
總庫存
​ ​ ​ $ 4,315,800 ​ ​ ​ ​ $ 3,701,800 ​ ​
本公司確定在2020年12月31日或2019年12月31日不需要對過時產品進行補貼。
應收賬款
如果需要，應收賬款減去壞賬準備。壞賬準備反映了對可能損失的最佳估計，主要是根據歷史經驗和已知問題賬户的具體撥備確定的。所有被認為無法收回或需要超額催收成本的賬款或部分賬款都將被註銷，計入壞賬準備。該公司確定在2020年12月31日不需要任何津貼。截至2019年12月31日，公司記錄了117,200美元的津貼。這筆金額隨後被收取，並在截至2020年12月31日的年度逆轉了津貼。
物業和設備
財產和設備按成本計價。折舊是用直線法計算的。辦公設備(主要是計算機)折舊的估計使用年限為三年。實驗室設備折舊的估計使用壽命為五年。傢俱在七年的使用年限內折舊。租賃改進按估計租賃期限或使用年限中較短的時間攤銷。儀器是指客户現場持有的設備，通常短期租賃給客户，並在估計五年的使用壽命內折舊。
財產和設備包括開發內部使用軟件的資本化成本。適用成本在項目開發階段資本化，包括直接內部成本、第三方成本和分配的利息支出(視情況而定)。
 
F-9
目錄
 
物業和設備包括：
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​
傢俱和設備
​ ​ ​ $     3,492,900 ​ ​ ​ ​ $     2,311,800 ​ ​
儀器
​ ​ ​ ​ 1,424,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,223,700 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 641,400 ​ ​ ​ ​ ​ 635,100 ​ ​
正在開發的內部使用軟件
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,300 ​ ​
內部使用軟件
​ ​ ​ ​ 1,963,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,277,300 ​ ​
累計折舊攤銷
​ ​ ​ ​ (2,975,700) ​ ​ ​ ​ ​ (2,198,100) ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ $ 4,546,200 ​ ​ ​ ​ $ 3,280,100 ​ ​
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，本公司分別將以前歸類為庫存的工具276,600美元和571,000美元轉移到租賃給客户的財產和設備。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，本公司的折舊和攤銷費用分別為1,047,700美元和613,500美元。維護和維修費用按發生的金額計入。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度中，公司資本化了大約16,700美元和13,800美元與資本化軟件開發項目相關的利息支出。
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，管理層就會審查財產和設備的減值情況。長期資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值，則應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的估計公允價值的金額計量。本公司在截至2020年12月31日或2019年12月31日的兩個年度內均未確認減值。
收入確認
本公司通過以下步驟分析合同以確定適當的收入確認：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中不同的履行義務，(Iii)確定合同交易價格，(Iv)將合同交易價格分配給履行義務，以及(V)根據履行義務的履行時間確定收入確認。
在某些安排中，產品和服務一起銷售，代表不同的績效義務。在該等安排中，本公司按相對銷售價格將銷售價格分配給安排中的各項履行義務。在此基礎上，本公司確定每項履約義務的估計銷售價格，其方式與獨立確定銷售可交付產品的價格一致。
本公司在履行其履約義務後(通常在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給其客户時)確認收入，其金額反映了其預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。
公司推遲獲得客户合同的增量成本，並在商品和服務轉讓給客户期間攤銷遞延成本。本公司在呈列的任何期間均無重大增量成本以取得客户合約。
遞延收入來自預付給客户的金額或在提供服務之前從客户那裏收到的現金。
研發成本
研發成本包括獨立專有研發成本和向第三方收取費用而完成工作的相關成本。研究和
 
F-10
目錄
 
開發成本在發生時計入費用。為客户支付的費用而進行的研究成本計入售出商品的成本。
股票薪酬
公司授予基於股票的獎勵，以換取員工、顧問和非員工董事服務。獎勵的價值被確認為在必要的服務期內按直線計算的費用。
本公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計其授予的股票期權的公允價值。期權估值模型，包括Black-Scholes模型，需要輸入高度主觀的假設，所用假設的變化可能會對獎勵的授予日期公允價值產生重大影響。這些假設包括預期波動率、預期股息收益率、無風險利率和獎勵的預期壽命。以下討論了管理層開發Black-Scholes模型中使用的每個假設的方法：
預期波動率
波動率是對股票價格等金融變量在一段時間內波動(歷史波動率)或預期波動率(預期波動率)的衡量。該公司目前沒有足夠的普通股歷史來確定其實際波動性。本公司已經能夠識別出幾個規模、複雜性和發展階段相似的公共實體；因此，使用這些公司的波動率計算出截至2020年12月31日的年度的歷史波動率在49%至55%之間，截至2019年12月31日的年度的歷史波動率在48%至50%之間。
預期股息收益率
本公司從未宣佈或支付普通股股息，在可預見的未來也沒有計劃這樣做。此外，該公司的長期債務協議限制現金股息的支付。
無風險利率
這近似於年內每個期權授予日的美國國債利率，其期限與期權的預期期限非常相似。截至2020年12月31日的年度無風險利率介於0.4%至1.7%，截至2019年12月31日的年度為1.6%至2.6%。
預期期限
這是預計授予的期權將保持未行使狀態的期限。授予的期權最長期限為十年。本公司採用簡化方法估計，對於具有標準四年歸屬期限的期權，期權的預期期限約為六年。隨着時間的推移，管理層打算跟蹤期權期限的預期期限的估計，以便估計將接近類似期權的實際行為。
預計罰沒率
公司會在罰沒發生時對其進行記錄。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及税基之間的差異釐定，並根據預期差異逆轉時預期生效的頒佈税率及法律予以計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在該税率變動頒佈之日確認。如有必要，若遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現，則遞延税項資產的計量將減去估值撥備。
 
F-11
目錄
 
管理層使用確認閾值和計量屬性來確認和計量納税申報表中採取或預期採取的納税頭寸，以及關於取消確認、分類、利息和罰款以及財務報表報告披露的指導。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。該公司將任何未確認的税收風險應計利息和罰金確認為所得税費用的一個組成部分。本公司並未發現任何可能對綜合財務報表產生重大影響的不確定所得税狀況。
本公司在美國和海外的各個司法管轄區均需納税，並在2016年及以後的所有期間繼續接受徵税司法管轄區的審查。截至2020年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損(NOL)為5780萬美元，通常可用於扣除美國聯邦企業所得税的未來收入，但受適用的結轉限制的限制。由於2016年3月在倫敦證券交易所AIM市場公開發行普通股並上市，本公司的NOL在截至AIM上市和公開發行時止的三年內所有權變動超過50%的情況下，根據1986年美國國税法(經修訂)第382節的某些結轉條款，每年受到限制。本公司已計算出，在截至2022年12月31日的期間，累計限額超過了受限額限制的NOL。此外，由於2016年AIM上市後的所有權變更，本公司的NOL也可能受到限制。本公司尚未計算此類後續限制。
租約
使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表其支付租賃所產生的租賃款項的義務。在本公司為承租人的交易中，本公司在合同開始時確定該安排是否為租賃或包含租賃。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
本公司已就其為承租人的租賃作出若干會計政策選擇，據此，本公司(I)不確認短期租賃(原始期限為12個月或以下的租賃)的ROU資產或租賃負債，以及(Ii)合併其經營租賃的租賃和非租賃要素。有關本公司為承租人的租約的額外詳情，請參閲附註9。
公司作為出租人的所有交易均為短期交易(一年或一年以下)，均被歸類為經營性租賃。所有租約都需要在整個租賃期內預付款項，因此，預計不會從現有租約收到未來的付款。與租賃協議相關的收入確認詳情見附註3。
每股虧損
每股基本虧損的計算方法為：普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。
對於淨收益期間，當影響不是反稀釋時，稀釋每股收益的計算方法是：普通股股東可獲得的淨收益除以加權平均流通股數加上所有潛在稀釋性普通股的影響，主要由普通股期權和使用庫存股方法的股票認購權證組成。
對於淨虧損期間，每股攤薄虧損的計算方法與每股基本虧損類似，因為所有攤薄潛在普通股的影響都是反攤薄的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，已從每股攤薄虧損計算中剔除的由股票期權和股票認購權證組成的反稀釋股票數量分別為1,290萬股和1,040萬股。
 
F-12
目錄
 
最近的會計聲明
最近採用的
2020年1月1日，公司採用了新的指導方針，解決了客户在雲計算或託管安排中支付的實施、設置和其他前期成本的會計問題。該指導意見使作為服務合同的託管安排中發生的這些費用的會計處理與開發或獲得內部使用軟件的資本化和攤銷費用的要求保持一致。此次採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
未採用
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了關於衡量金融工具(包括應收貿易賬款)信用損失的指導意見。該指導意見取消了在確認金融工具上的信用損失之前可能需要的初始確認門檻。信用損失估計現在可以反映一個實體對所有未來預期信用損失的當前估計。在以前的指導下，實體只考慮過去的事件和當前的情況。該指導意見適用於2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。允許在2018年12月15日之後的財年提前採用，包括這些財年內的過渡期。通過本指南的某些修正案必須在修改後的追溯基礎上實施，其餘修正案的通過必須在預期基礎上實施。該公司目前正在評估這一新的會計聲明將對其合併財務報表產生的影響(如果有的話)。
2020年8月，FASB發佈了關於(I)可轉換工具的會計處理，(Ii)實體自有股本合同作為衍生品的會計處理，以及(Iii)每股收益計算的指導意見。該指南試圖通過取消在某些情況下分開嵌入轉換期權的要求來簡化可轉換工具的會計處理。該指南還規定了對可轉換票據的最新披露要求。指導意見進一步更新了確定實體自有股權合同是否可歸類為股權的標準。最後，指引特別提到如何在計算稀釋每股收益時計入可轉換工具和潛在現金結算工具的影響。該指導意見適用於2021年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。允許在2020年12月15日之後的財年提前採用，包括這些財年內的過渡期。本指南的採用可以在修改後的追溯基礎上應用，也可以在完全追溯的基礎上應用。該公司目前正在評估這一新的會計聲明將對其合併財務報表產生的影響(如果有的話)。
公司已評估所有其他已發佈和未採用的會計準則更新，並認為採用這些準則不會對其運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。
3.
收入
​
收入主要來自儀器和加工組件的銷售或租賃，以及延長保修。在一些安排中，產品和服務一起銷售，代表着不同的履約義務。在該等安排中，本公司按相對銷售價格將銷售價格分配給安排中的各項履行義務。在此基礎上，本公司確定每項履約義務的估計銷售價格，其方式與獨立確定銷售可交付產品的價格一致。
收入在控制權移交給客户並履行履約義務時確認。銷售儀器和加工組件的收入通常在向客户發貨時確認，前提是沒有留下重大的賣方義務，並且可收集性得到合理保證。設備租賃收入在租賃協議的合同期限內以及客户達到特定里程碑時按比例確認。許可費收入在許可期內按比例確認。研究服務費收入在提供服務後確認。
 
F-13
目錄
 
截至2020年12月31日的年度分類收入如下：
​ ​ ​
來自 的收入
與 的合同
客户
​ ​
收入
租賃
元素
​ ​
合計
收入
​
產品銷售
​ ​ ​ $ 14,850,200 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 14,850,200 ​ ​
租賃元素
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,717,400 ​ ​ ​ ​ ​ 10,717,400 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 601,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 601,300 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 15,451,500 ​ ​ ​ ​ $ 10,717,400 ​ ​ ​ ​ $ 26,168,900 ​ ​
截至2019年12月31日的年度分類收入如下：
​ ​ ​
來自 的收入
與 的合同
客户
​ ​
收入
租賃
元素
​ ​
合計
收入
​
產品銷售
​ ​ ​ $ 12,917,800 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 12,917,800 ​ ​
租賃元素
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,363,500 ​ ​ ​ ​ ​ 8,363,500 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 339,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 339,400 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 13,257,200 ​ ​ ​ ​ $ 8,363,500 ​ ​ ​ ​ $ 21,620,700 ​ ​
與客户合同收入相關的其他披露
截至2020年12月31日的年度遞延收入變化如下：
​
2020年1月1日的餘額
​ ​ ​ $ 3,452,800 ​ ​
​
從期初金額確認的當期收入
餘額
​ ​ ​ ​ 3,191,200 ​ ​
​
本期延期，扣除本期確認金額
​ ​ ​ ​ 4,752,700 ​ ​
​
2020年12月31日的餘額
​ ​ ​ $ 5,014,300 ​ ​
截至2019年12月31日的年度遞延收入變化如下：
​
2019年1月1日的餘額
​ ​ ​ $ 2,770,100 ​ ​
​
從期初金額確認的當期收入
餘額
​ ​ ​ ​ 2,435,000 ​ ​
​
本期延期，扣除本期確認金額
​ ​ ​ ​ 3,117,700 ​ ​
​
2019年12月31日的餘額
​ ​ ​ $ 3,452,800 ​ ​
截至2020年12月31日，由於持續時間超過一年的履約義務未履行而未確認收入的剩餘合同對價約為227,500美元，其中，公司預計2021年確認約56,200美元，2022年確認56,200美元，2023年確認41,900美元，2024年確認22,000美元，之後確認51,200美元。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度內，本公司沒有產生任何重大增量成本，因此也沒有推遲任何獲得合同或履行合同的成本。
4.
債務
​
本公司最初於2014年3月與Midcap Financial SBIC，LP(“MidCap”)簽訂信貸安排。2019年2月，本公司根據其條款和條件全額償還MidCap信貸安排。
2019年11月，本公司與MidCap簽訂了一項新的信貸安排。這項信貸安排提供了一筆500萬美元的定期貸款，將於2024年11月1日到期。這筆定期貸款規定(I)一個月期Libor加6.5%的利率，Libor下限為1.5%，(Ii)每月支付利息，(Iii)從2022年6月開始每月支付約166,700美元的本金，(Iv)最終利率為3%
 
F-14
目錄
 
支付手續費。該公司將信貸融資所得資金用於一般經營目的。這筆債務以該公司幾乎所有資產為抵押。
在信貸安排的同時，公司向貸款人發行了認股權證，以每股1.09081 GB的價格購買71,168股普通股。認股權證可隨時行使，直至發行滿十週年(見附註5)。在信貸安排方面，該公司還發生了大約47300美元的費用。認股權證和費用導致記錄了債務折扣，在貸款期限內作為利息費用攤銷。截至2020年12月31日，定期貸款的未償還本金餘額為500萬美元，未攤銷債務貼現為8.3萬美元。
2020年4月，本公司根據美國小企業管理局(Small Business Administration)的Paycheck Protection Program(PPP)從硅谷銀行獲得了1，44萬美元的貸款。購買力平價是作為美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE”)的一部分設立的，並規定在公司滿足有關收益使用的某些條件時，有可能免除貸款。這筆貸款規定利息為1%，到期日為2022年4月。2020年5月，在本公司2020年股權募集(見附註5)後，本公司全額償還了貸款。
5.
股東權益
​
普通股
2019年3月，該公司完成股權融資，發行約590萬股普通股，每股價格為1.70 GB(約合2.25美元)。這筆交易產生的毛收入約為1000萬英鎊(約合1330萬美元)。在這筆交易中，該公司發生了約100萬美元的成本，導致該公司獲得了約1230萬美元的淨收益。
2020年5月，該公司完成股權募集，發行19,181,423股普通股，非註冊發行價格為每股1.31加元(約合1.60美元)。這筆交易產生的毛收入約為2510萬英鎊(或3050萬美元)。在這筆交易中，該公司產生了約190萬美元的成本，導致該公司獲得了約2860萬美元的淨收益。
在截至2020年12月31日的年度內，由於行使股票期權，本公司發行了797,467股普通股，獲得毛收入401,000美元。在截至2019年12月31日的年度內，由於行使股票期權，公司發行了162,500股普通股，獲得毛收入132,700美元。
保修
關於2019年11月至11月的信貸安排，公司向貸款人發出認股權證，以每股1.09081 GB的行使價購買71,168股普通股。認股權證可在發行十週年前的任何時間行使。該認股權證被歸類為負債，因為其執行價格不是本公司的功能貨幣。權證於每個報告期末按公允價值計入，較上一資產負債表日期的變動記入綜合經營報表(見附註6)。
股票期權
本公司於2016年1月通過MaxCyte，Inc.長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，修訂並重述MaxCyte 2000長期激勵計劃，規定授予(I)股票期權，(Ii)限制性股票，(Iii)獎勵股票，以及(Iv)獎勵公司員工、高級管理人員、董事和董事會決定的其他個人的業績獎勵。根據修訂後的計劃，本公司可以發行的公司普通股的最高數量增加了根據該計劃發放獎勵時已發行和已發行股票的10%(10%)。2019年12月10日和2020年10月27日，本公司董事會決議將該計劃下的股票期權數量分別增加3,000,000和1,500,000，以提供足夠的股份，以便在其一級市場為員工提供競爭性股權薪酬，並與可比公司的做法保持一致。
 
F-15
目錄
 
截至2020年12月31日，根據該計劃可頒發的獎項有4175,737個。
本公司未根據本計劃發行任何限制性股票、獎勵股票或績效獎勵。根據本計劃授予的股票期權可以是國內税法定義的激勵性股票期權，也可以是不合格的股票期權。董事會決定誰將獲得該計劃下的期權，並確定授予期限。期權的最長期限不超過十年。根據該計劃授予的期權的行權價格由董事會決定，必須至少等於授予日公司普通股的公允市值。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度股票期權活動摘要如下：
​ ​ ​
數量
選項
​ ​
加權
平均
行使價
​ ​
加權-
平均
剩餘
合同期限
(單位：年)
​ ​
聚合
內在價值
​
2019年1月1日業績突出
​ ​ ​ ​ 8,388,500 ​ ​ ​ ​ $ 1.49 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ $ 10,354,900 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 2,538,500 ​ ​ ​ ​ $ 2.17 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ (162,500) ​ ​ ​ ​ $ 0.82 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 217,600 ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (465,215) ​ ​ ​ ​ $ 2.48 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年12月31日業績突出
​ ​ ​ ​ 10,299,285 ​ ​ ​ ​ $ 1.63 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ $ 6,471,500 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 3,849,448 ​ ​ ​ ​ $ 3.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ (797,467) ​ ​ ​ ​ $ 0.52 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,198,300 ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (487,036) ​ ​ ​ ​ $ 2.59 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年12月31日業績突出
​ ​ ​ ​ 12,864,230 ​ ​ ​ ​ $ 2.11 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ $ 65,576,300 ​ ​
可於2020年12月31日行使
​ ​ ​ ​ 7,609,667 ​ ​ ​ ​ $ 1.53 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​ ​ $ 43,196,900 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日止三個年度內授予的期權的加權平均公允價值估計分別為1.39美元和1.08美元。
截至2020年12月31日，未確認薪酬支出總額為7130,900美元，將在未來2.9年確認。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的股票薪酬費用分類如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
一般和行政
​ ​ ​ $ 1,230,700 ​ ​ ​ ​ $ 827,500 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 484,700 ​ ​ ​ ​ ​ 325,700 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 756,400 ​ ​ ​ ​ ​ 598,900 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 2,471,800 ​ ​ ​ ​ $ 1,752,100 ​ ​
​
6.
公允價值
​
本公司的綜合資產負債表包括按成本列賬的各種金融工具(主要是現金和現金等價物、短期投資、應收賬款和應付賬款)，由於這些工具的短期性質，這些工具接近公允價值。應付票據按類似條款的市場可比工具反映公允價值。
 
F-16
目錄
 
金融資產和負債按公允價值經常性計量
本公司有一份最初與2019年11月1日債務融資相關的未償還權證(見附註4)，該權證作為負債入賬，其公允價值是使用第3級投入確定的。下表列出了本權證在2020年12月31日的賬面金額：
​ ​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
合計
​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
責任分類權證
​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ 441,200 ​ ​ ​ ​ $ 441,200 ​ ​
2020年12月31日合計
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 441,200 ​ ​ ​ ​ $ 441,200 ​ ​
下表列出了本認股權證在2019年12月31日的賬面金額：
​ ​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
合計
​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
責任分類權證
​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ 74,700 ​ ​ ​ ​ $ 74,700 ​ ​
2019年12月31日合計
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 74,700 ​ ​ ​ ​ $ 74,700 ​ ​
下表列出了在截至2020年12月31日的年度內，使用第3級投入以公允價值經常性計量的項目的活動：
​ ​ ​
按市值計價
債務 - 擔保
​
2019年12月31日的餘額
​ ​ ​ $ 74,700 ​ ​
公允價值變動
​ ​ ​ ​ 366,500 ​ ​
2020年12月31日的餘額
​ ​ ​ $ 441,200 ​ ​
下表列出了在截至2019年12月31日的年度內，使用第3級投入以公允價值經常性計量的項目的活動：
​ ​ ​
按市值計價
債務 - 擔保
​
2018年12月31日的餘額
​ ​ ​ $ — ​ ​
發放
​ ​ ​ ​ 60,700 ​ ​
公允價值變動
​ ​ ​ ​ 14,000 ​ ​
2019年12月31日的餘額
​ ​ ​ $ 74,700 ​ ​
分類負債認股權證公允價值變動所產生的損益在隨附的綜合經營報表中歸類為其他收入或費用。普通股認購權證的公允價值根據Black-Scholes期權定價模型或其他期權定價模型(視情況而定)確定，幷包括使用不可觀察的輸入，如預期期限、預期波動率和預期股息。上述與該等不可觀察到的輸入有關的任何假設的改變可能會改變嵌入轉換期權的公允價值；預期期限、預期波動率和預期股息的增加通常會導致公允價值增加，而這些不可觀察到的輸入的減少通常會導致公允價值減少。
本公司沒有按公允價值經常性計量的其他金融資產或負債。
按公允價值非經常性計量的金融資產和負債
被歸類為持有至到期的貨幣市場基金和商業票據在非臨時性基礎上被視為減值時，按非經常性基礎上的公允價值計量。在截至2020年12月31日或2019年12月31日的五年內，未確認此類公允價值減值。
 
F-17
目錄
 
按公允價值經常性計量的非金融資產和負債
本公司沒有按公允價值經常性計量的非金融資產和負債。
非經常性公允價值計量的非金融資產和負債
本公司在非經常性基礎上按公允價值計量其長期資產，包括財產和設備。這些資產在被視為減值時按公允價值確認。在截至2020年12月31日或2019年12月31日的五年內，未確認此類公允價值減值。
7.
退休計劃
​
本公司發起一項固定繳費401(K)退休計劃，涵蓋符合條件的員工。參與計劃的員工可以自願繳納不超過《國税法》規定的限額。公司將員工繳費與工資遞延繳費的50%相匹配，最高公司繳費為員工合格薪酬的3%。在截至2020年和2019年12月31日的三年中，公司的等額捐款分別為351,500美元和277,700美元。
8.
所得税
​
本公司未確認2020或2019年的所得税撥備(福利)。根據本公司的歷史經營業績，本公司已就其遞延税項淨資產提供全額估值津貼。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的遞延税金淨資產如下表所示：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
遞延税金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨營業虧損結轉
​ ​ ​ $ 14,998,000 ​ ​ ​ ​ $ 12,842,100 ​ ​
研發學分
​ ​ ​ ​ 875,400 ​ ​ ​ ​ ​ 875,400 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 1,662,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,146,200 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 1,387,200 ​ ​ ​ ​ ​ 965,800 ​ ​
租賃責任
​ ​ ​ ​ 566,900 ​ ​ ​ ​ ​ 647,800 ​ ​
應計項目和其他
​ ​ ​ ​ 971,700 ​ ​ ​ ​ ​ 652,700 ​ ​
遞延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ROU資產
​ ​ ​ ​ (538,500) ​ ​ ​ ​ ​ (630,300) ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,300) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 19,923,300 ​ ​ ​ ​ ​ 16,474,500 ​ ​
估值津貼
​ ​ ​ ​ (19,923,300) ​ ​ ​ ​ ​ (16,474,500) ​ ​
遞延税金淨資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2020年12月31日，結轉的聯邦淨營業虧損(NOL)約5780萬美元，將從2025年開始在各個年度開始到期。根據國內收入法典第382節的規定，當所有權發生變化(根據本代碼章節的定義)時，NOL結轉的使用每年都受到限制。根據過往公司所有權的變更，本公司認為在變更日之前產生的NOL結轉的使用每年受到限制；在所有權變更日之後生成的NOL結轉可以不受限制地使用。如果公司所有權未來發生變化，公司NOL結轉的使用可能會受到進一步限制。此外，儘管結轉淨營業虧損，但由於國家税收要求，該公司可能會承擔未來的納税義務。
 
F-18
目錄
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度，與按法定税率計算的税額對賬的所得税費用如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
法定税率的聯邦所得税(福利)
​ ​ ​ $ (2,481,400) ​ ​ ​ ​ $ (2,707,900) ​ ​
州所得税(福利)，扣除聯邦福利後的淨額
​ ​ ​ ​ (787,600) ​ ​ ​ ​ ​ (898,800) ​ ​
意外之財税收優惠
​ ​ ​ ​ (556,900) ​ ​ ​ ​ ​ (40,200) ​ ​
永久性差異、匯率變化和其他
​ ​ ​ ​ 377,100 ​ ​ ​ ​ ​ (29,700) ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ 3,448,800 ​ ​ ​ ​ ​ 3,676,600 ​ ​
所得税總費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
9.承諾和意外情況
經營租賃
從2009年9月到2019年9月，公司簽訂了各種新的和修訂的辦公和實驗室空間租約。公司董事會成員是其中某些租約的出租人的首席執行官和董事會成員，這些租約的租金在2020年和2019年分別為623,000美元和416,800美元。
本公司所有的長期辦公室和實驗室租約將於2023年10月到期，並規定每年基本租金的漲幅在3%至5%之間。目前所有辦公室和實驗室租約的每月基本租金約為56100美元。除基本租金外，該公司還按比例支付整棟大樓的公共區域維護(“CAM”)費用，該費用每年根據實際發生的費用進行調整。該公司目前的經營租約均不包含任何續簽條款。
公司的所有長期辦公室和實驗室租賃均歸類為運營租賃。該公司在計算其經營租賃項下的租賃負債時使用了8%的貼現率。2019年9月底的租賃協議和修改導致公司建立了約2,209,200美元的ROU資產和2,247,400美元的租賃負債。
截至2020年12月31日，公司擁有1,728,300美元的淨資產收益率(ROU)、572,500美元的短期租賃負債和1,234,600美元的長期租賃負債(與其經營租賃相關)。
本公司於2020年7月開始簽訂為期一年的寫字樓租約，每月支付2900美元。公司採用了實際的權宜之計，因此，本次短期租賃沒有確認任何ROU資產或租賃負債。
於2020年12月31日，本公司經營租約的加權平均剩餘租賃期為2.8年。
融資租賃
2020年，本公司簽訂了一份為期三年的實驗室設備租約，租期將於2023年4月到期。租賃規定每月支付約9200美元，幷包括租賃協議終止購買選擇權。該租賃被歸類為融資租賃。該公司在計算本融資租賃項下的租賃負債時使用了5.5%的貼現率，從而產生了大約301700美元的淨資產收益率(ROU)，並抵消了租賃負債。
截至2020年12月31日，公司擁有218,300美元的ROU資產，100,000美元的短期租賃負債計入“應計費用和其他”，142,200美元的長期租賃負債計入與其融資租賃相關的“其他負債”。
 
F-19
目錄
 
所有租賃
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的租賃成本如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
融資租賃成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ROU資產攤銷
​ ​ ​ $ 83,400 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
費用利息
​ ​ ​ ​ 14,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
運營租賃成本
​ ​ ​ ​ 673,900 ​ ​ ​ ​ ​ 551,100 ​ ​
短期租賃成本
​ ​ ​ ​ 19,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可變租賃成本
​ ​ ​ ​ 289,500 ​ ​ ​ ​ ​ 217,700 ​ ​
總租賃成本
​ ​ ​ $ 1,080,300 ​ ​ ​ ​ $ 768,800 ​ ​
截至2020年12月31日的租賃負債到期日如下：
​ ​ ​
經營租賃
​ ​
融資租賃
​
2021
​ ​ ​ $ 696,300 ​ ​ ​ ​ $ 110,800 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 717,400 ​ ​ ​ ​ ​ 110,800 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 614,800 ​ ​ ​ ​ ​ 36,900 ​ ​
租賃支付總額
​ ​ ​ ​ 2,028,500 ​ ​ ​ ​ ​ 258,500 ​ ​
折扣率
​ ​ ​ ​ (221,400) ​ ​ ​ ​ ​ (16,300) ​ ​
租賃負債現值
​ ​ ​ $ 1,807,100 ​ ​ ​ ​ $ 242,200 ​ ​
10.後續事件
在編制這些合併財務報表時，本公司評估了自合併財務報表發佈之日起可能確認或披露的事件和交易。
2021年2月，公司完成了5,740,000股普通股的定向增發。這些股票以每股7.00 GB(或約9.64美元)的價格出售，產生了約4020萬GB(或約5530萬美元)的毛收入。
2021年3月，本公司根據其條款全額償還了其500萬美元中型股定期貸款項下的所有到期金額。
2021年第一季度，公司選擇結束與CARMA平臺相關的所有臨牀前和臨牀活動，這些活動在2021年3月之前基本完成。
 
F-20
目錄​
 
MaxCyte，Inc.
壓縮合並中期資產負債表
​ ​ ​
3月31日
​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​
(參見注釋2)
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 78,703,700 ​ ​ ​ ​ $ 18,755,200 ​ ​
短期投資
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,007,500 ​ ​
應收賬款
 ​ ​ ​ ​ 4,294,300 ​ ​ ​ ​ ​ 5,171,900 ​ ​
庫存
 ​ ​ ​ ​ 4,463,900 ​ ​ ​ ​ ​ 4,315,800 ​ ​
其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 985,300 ​ ​ ​ ​ ​ 1,003,000 ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 88,447,200 ​ ​ ​ ​ ​ 45,253,400 ​ ​
財產和設備，淨值
 ​ ​ ​ ​ 4,692,100 ​ ​ ​ ​ ​ 4,546,200 ​ ​
使用權資產 - 運營租賃
 ​ ​ ​ ​ 1,591,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,728,300 ​ ​
使用權資產 - 融資租賃
 ​ ​ ​ ​ 194,500 ​ ​ ​ ​ ​ 218,300 ​ ​
其他資產
 ​ ​ ​ ​ 83,000 ​ ​ ​ ​ ​ 33,900 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 95,007,800 ​ ​ ​ ​ $ 51,780,100 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
 ​ ​ ​ $ 417,900 ​ ​ ​ ​ $ 890,200 ​ ​
應計費用和其他
 ​ ​ ​ ​ 4,357,200 ​ ​ ​ ​ ​ 5,308,500 ​ ​
經營租賃負債，流動
 ​ ​ ​ ​ 589,600 ​ ​ ​ ​ ​ 572,600 ​ ​
遞延收入
 ​ ​ ​ ​ 6,067,400 ​ ​ ​ ​ ​ 4,843,000 ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 11,432,100 ​ ​ ​ ​ ​ 11,614,300 ​ ​
應付票據，扣除貼現、遞延費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,917,000 ​ ​
營業租賃負債，扣除當期部分
 ​ ​ ​ ​ 1,080,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,234,600 ​ ​
其他負債
 ​ ​ ​ ​ 1,210,100 ​ ​ ​ ​ ​ 788,800 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 13,722,200 ​ ​ ​ ​ ​ 18,554,700 ​ ​
承付款和或有事項(附註8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.01美元；授權股份2億股，84,689,559股
和77,382,473股已發行和流通股，截至2021年3月31日
和2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 846,900 ​ ​ ​ ​ ​ 773,800 ​ ​
額外實收資本
 ​ ​ ​ ​ 182,766,600 ​ ​ ​ ​ ​ 127,673,900 ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (102,327,900) ​ ​ ​ ​ ​ (95,222,300) ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 81,285,600 ​ ​ ​ ​ ​ 33,225,400 ​ ​
總負債和股東權益
 ​ ​ ​ $ 95,007,800 ​ ​ ​ ​ $ 51,780,100 ​ ​
見未經審計的簡明合併中期財務報表附註。
F-21
目錄​
 
MaxCyte，Inc.
簡明合併中期經營報表(未經審計)
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
收入 ​ ​ ​ $ 6,494,900 ​ ​ ​ ​ $ 5,742,000 ​ ​
商品銷售成本
 ​ ​ ​ ​ 693,100 ​ ​ ​ ​ ​ 659,000 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 5,801,800 ​ ​ ​ ​ ​ 5,083,000 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
 ​ ​ ​ ​ 6,077,700 ​ ​ ​ ​ ​ 4,244,700 ​ ​
銷售和營銷
 ​ ​ ​ ​ 2,789,100 ​ ​ ​ ​ ​ 2,050,100 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 3,308,100 ​ ​ ​ ​ ​ 1,776,500 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 12,174,900 ​ ​ ​ ​ ​ 8,071,300 ​ ​
營業虧損
 ​ ​ ​ ​ (6,373,100) ​ ​ ​ ​ ​ (2,988,300) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息和其他費用
 ​ ​ ​ ​ (742,300) ​ ​ ​ ​ ​ (116,300) ​ ​
利息收入
 ​ ​ ​ ​ 9,800 ​ ​ ​ ​ ​ 42,700 ​ ​
其他收入(費用)合計
 ​ ​ ​ ​ (732,500) ​ ​ ​ ​ ​ (73,600) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ $ (7,105,600) ​ ​ ​ ​ $ (3,061,900) ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損
 ​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​
加權平均流通股、基本股和稀釋股
 ​ ​ ​ ​ 81,004,081 ​ ​ ​ ​ ​ 57,403,583 ​ ​
見未經審計的簡明合併中期財務報表附註。
F-22
目錄​
 
MaxCyte，Inc.
中的簡明合併中期變更報表
股東權益(未經審計)
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
股權
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
2020年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 57,403,583 ​ ​ ​ ​ $ 574,000 ​ ​ ​ ​ $ 96,433,700 ​ ​ ​ ​ $ (83,405,900) ​ ​ ​ ​ $ 13,601,800 ​ ​
股票薪酬費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 547,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 547,600 ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,061,900) ​ ​ ​ ​ ​ (3,061,900) ​ ​
2020年3月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 57,403,583 ​ ​ ​ ​ $ 574,000 ​ ​ ​ ​ $ 96,981,300 ​ ​ ​ ​ $ (86,467,800) ​ ​ ​ ​ $ 11,087,500 ​ ​
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
股權
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
2021年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 77,382,473 ​ ​ ​ ​ $ 773,800 ​ ​ ​ ​ $ 127,673,900 ​ ​ ​ ​ $ (95,222,300) ​ ​ ​ ​ $ 33,225,400 ​ ​
普通股發行
 ​ ​ ​ ​ 5,740,000 ​ ​ ​ ​ ​ 57,400 ​ ​ ​ ​ ​ 51,751,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,808,900 ​ ​
股票薪酬費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,319,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,319,800 ​ ​
股票期權的行使
 ​ ​ ​ ​ 1,567,086 ​ ​ ​ ​ ​ 15,700 ​ ​ ​ ​ ​ 2,021,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,037,100 ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,105,600) ​ ​ ​ ​ ​ (7,105,600) ​ ​
2021年3月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 84,689,559 ​ ​ ​ ​ $ 846,900 ​ ​ ​ ​ $ 182,766,600 ​ ​ ​ ​ $ (102,327,900) ​ ​ ​ ​ $ 81,285,600 ​ ​
見未經審計的簡明合併中期財務報表附註。
F-23
目錄​
 
MaxCyte，Inc.
現金流量簡併合併中期報表(未經審計)
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ $ (7,105,600) ​ ​ ​ ​ $ (3,061,900) ​ ​
調整以調整淨虧損與經營活動中使用的現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 315,900 ​ ​ ​ ​ ​ 221,700 ​ ​
已售寄售設備賬面淨值
 ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​
責任分類權證公允價值調整
 ​ ​ ​ ​ 347,900 ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​
固定資產處置損失
 ​ ​ ​ ​ 6,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬
 ​ ​ ​ ​ 1,319,800 ​ ​ ​ ​ ​ 547,600 ​ ​
壞賬收回
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,000) ​ ​
攤銷投資折扣
 ​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​
非現金利息支出
 ​ ​ ​ ​ 5,400 ​ ​ ​ ​ ​ 5,400 ​ ​
經營性資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
 ​ ​ ​ ​ 877,600 ​ ​ ​ ​ ​ (697,100) ​ ​
庫存
 ​ ​ ​ ​ (287,900) ​ ​ ​ ​ ​ (525,600) ​ ​
其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 17,700 ​ ​ ​ ​ ​ 128,100 ​ ​
使用權資產 - 運營租賃
 ​ ​ ​ ​ 137,300 ​ ​ ​ ​ ​ 128,600 ​ ​
使用權資產 - 融資租賃
 ​ ​ ​ ​ 23,800 ​ ​ ​ ​ ​ 11,900 ​ ​
其他資產
 ​ ​ ​ ​ (49,100) ​ ​ ​ ​ ​ (140,900) ​ ​
應付賬款、應計費用和其他
 ​ ​ ​ ​ (1,420,300) ​ ​ ​ ​ ​ (2,667,200) ​ ​
經營租賃負債
 ​ ​ ​ ​ (137,600) ​ ​ ​ ​ ​ (36,600) ​ ​
遞延收入
 ​ ​ ​ ​ 1,224,400 ​ ​ ​ ​ ​ 376,100 ​ ​
其他負債
 ​ ​ ​ ​ 73,400 ​ ​ ​ ​ ​ 219,700 ​ ​
經營活動使用的淨現金
 ​ ​ ​ ​ (4,642,100) ​ ​ ​ ​ ​ (5,498,000) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買短期投資
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,001,900) ​ ​
短期投資的到期日
 ​ ​ ​ ​ 16,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,499,900 ​ ​
購置房產和設備
 ​ ​ ​ ​ (308,500) ​ ​ ​ ​ ​ (706,000) ​ ​
投資活動提供(用於)的淨現金
 ​ ​ ​ ​ 15,691,500 ​ ​ ​ ​ ​ (208,000) ​ ​
融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付票據本金付款
 ​ ​ ​ ​ (4,922,400) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使股票期權的收益
 ​ ​ ​ ​ 2,037,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資租賃本金支付
 ​ ​ ​ ​ (24,500) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股發行淨收益
 ​ ​ ​ ​ 51,808,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供的淨現金
 ​ ​ ​ ​ 48,899,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金和現金等價物淨增(減)
 ​ ​ ​ ​ 59,948,500 ​ ​ ​ ​ ​ (5,706,000) ​ ​
期初現金和現金等價物
 ​ ​ ​ ​ 18,755,200 ​ ​ ​ ​ ​ 15,210,800 ​ ​
現金和現金等價物，期末
 ​ ​ ​ $ 78,703,700 ​ ​ ​ ​ $ 9,504,800 ​ ​
補充現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付利息的現金
 ​ ​ ​ $ 416,300 ​ ​ ​ ​ $ 104,200 ​ ​
補充披露非現金投融資活動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款中包含的財產和設備採購
 ​ ​ ​ $ 21,200 ​ ​ ​ ​ $ 93,000 ​ ​
見未經審計的簡明合併中期財務報表附註。
F-24
目錄​
 
MaxCyte。包含
合併簡明中期財務報表附註(未經審計)
1.
業務組織和描述
​
MaxCyte，Inc.(“公司”或“MaxCyte”)於1998年7月31日根據特拉華州的法律和規定註冊為EntreMed，Inc.(“EntreMed”)的多數股權子公司，並於1999年7月1日開始運營。2002年11月，MaxCyte進行了資本重組，EntreMed不再被視為控制該公司。
MaxCyte是一家全球生命科學公司，專注於推動下一代細胞療法的發現、開發和商業化。Maxcell利用其專有的細胞工程技術平臺，為從事細胞治療(包括基因編輯和免疫腫瘤學，以及藥物發現和開發以及生物製造)的生物技術和製藥公司客户提供程序。該公司許可和銷售其儀器和技術，並將其消耗品出售給細胞療法開發商以及製藥和生物技術公司，用於藥物發現和開發以及生物製造。2020年初，該公司成立了一家全資子公司CARMA細胞療法公司(“CCTI”)，作為其開發CARMA的一部分，CARMA是MaxCyte的專利、基於mRNA的臨牀階段免疫腫瘤學細胞療法。2021年第一季度，該公司選擇結束與CARMA平臺相關的所有臨牀前和臨牀活動，這些活動在2021年3月至2021年3月前基本完成。在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司產生了390萬美元的CARMA相關運營費用，其中包括220萬美元的持續CARMA費用，主要用於臨牀前研究和臨牀活動，以及170萬美元的間接費用，主要包括與停止CARMA活動相關的遣散費、法律和其他成本。
新冠肺炎疫情擾亂了經濟市場，相關影響的經濟影響、持續時間和蔓延目前還不確定，很難預測。因此，無法確定新冠肺炎未來對公司業務的整體影響，根據影響的程度和嚴重程度，包括但不限於客户運營可能放緩、銷售週期延長、客户資本預算縮水或客户臨牀試驗延遲，疫情可能對公司的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。2020年，該公司對其運營、銷售和營銷做法進行了調整，以減輕新冠肺炎限制的影響，這些限制減少了計劃支出，特別是差旅和營銷支出。此外，新冠肺炎的限制可能推遲或減緩了一些現有和潛在客户的研究活動。無法量化新冠肺炎對公司2021年第一季度收入和支出的影響，也無法量化其對未來時期的預期影響。
2.
重要會計政策摘要
​
演示基礎
截至2021年3月31日的中期簡明綜合資產負債表，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的中期簡明綜合經營報表、股東權益和現金流的變化未經審計。未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，管理層認為該報表反映了所有調整，包括公平列報公司截至2021年3月31日的財務狀況所需的正常經常性調整，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的經營業績和現金流量。截至2021年3月31日的三個月的運營結果不一定表明截至2021年12月31日的一年、任何其他過渡期或任何未來一年或任何時期的預期結果。通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露已根據美國證券交易委員會規定的指示、規則和條例進行了濃縮或省略。本公司相信，此處提供的披露足以使所提供的信息在這些未經審計的情況下不會產生誤導。
 
F-25
目錄
 
MaxCyte。包含
合併簡明中期財務報表附註(未經審計)
中期簡明綜合財務報表與本招股説明書其他部分包含的經審計財務報表和附註一併閲讀。
重要會計政策
本公司的重要會計政策在本招股説明書所包括的截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表中披露，在截至2021年3月31日的三個月內並未發生重大變化，但以下注明除外。
濃度
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，一個客户分別佔收入的18%和22%，部分原因是2020年的一次里程碑事件。截至2021年和2020年3月31日，一個客户分別佔應收賬款的16%和22%。
在截至2021年3月31日的三個月內，本公司從兩家供應商購買了約58%的庫存。在截至2020年3月31日的三個月內，本公司從單一供應商購買了約48%的庫存。截至2020年3月31日，向單一供應商支付的金額總計佔應付賬款總額的73%。
外幣
本公司本位幣為美元，外幣交易存在貨幣風險。該公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中分別確認了19,700美元和24,300美元的外幣交易收益。
現金、現金等價物和短期投資
下表彙總了公司截至2020年12月31日的現金等價物和短期投資：
説明
​ ​
分類
​ ​
攤銷
成本
​ ​
毛收入
無法識別
持有
收益
​ ​
毛收入
無法識別
持有
虧損
​ ​
聚合
公允價值
​
{br]貨幣市場基金
 ​ ​ 現金等價物 ​ ​ ​ $ 8,702,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 8,702,200 ​ ​
商業票據
 ​ ​ 現金等價物 ​ ​ ​ ​ 6,523,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,523,500 ​ ​
商業票據
 ​ ​
短期投資
​ ​ ​ ​ 13,996,800 ​ ​ ​ ​ ​ 1,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,998,600 ​ ​
公司債務
 ​ ​
短期投資
​ ​ ​ ​ 2,010,700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ 2,010,600 ​ ​
總投資
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 31,233,200 ​ ​ ​ ​ $ 1,800 ​ ​ ​ ​ $ (100) ​ ​ ​ ​ $ 31,234,900 ​ ​
下表彙總了公司截至2021年3月31日的現金等價物和投資：
説明
​ ​
分類
​ ​
攤銷
成本
​ ​
毛收入
無法識別
持有
收益
​ ​
毛收入
無法識別
持有
虧損
​ ​
聚合
公允價值
​
{br]貨幣市場基金
 ​ ​
現金等價物
​ ​ ​ $ 31,244,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 31,244,500 ​ ​
總投資
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 31,244,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 31,244,500 ​ ​
公司的現金餘額有時可能超過聯邦保險的限額，現金也可能存入不在聯邦存款保險覆蓋範圍內的外國銀行賬户。本公司不認為這會導致任何重大的信用風險。
 
F-26
目錄
 
MaxCyte。包含
合併簡明中期財務報表附註(未經審計)
庫存
存貨以成本或可變現淨值中的較低者入賬。庫存由以下位置組成：
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
原材料庫存
 ​ ​ ​ $ 2,045,800 ​ ​ ​ ​ $ 1,771,300 ​ ​
產成品庫存
 ​ ​ ​ ​ 2,418,100 ​ ​ ​ ​ ​ 2,544,500 ​ ​
總庫存
 ​ ​ ​ $ 4,463,900 ​ ​ ​ ​ $ 4,315,800 ​ ​
本公司確定在2021年3月31日或2020年12月31日不需要對過時產品進行補貼。
應收賬款
如果需要，應收賬款減去壞賬準備。該公司在2020年12月31日和2021年3月31日確定不需要補貼。
物業和設備
財產和設備按成本計價。折舊是用直線法計算的。租賃改進按估計租賃期限或使用年限中較短的時間攤銷。
物業和設備包括：
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
傢俱和設備
 ​ ​ ​ $ 3,549,300 ​ ​ ​ ​ $ 3,492,900 ​ ​
儀器
 ​ ​ ​ ​ 1,574,400 ​ ​ ​ ​ ​ 1,424,600 ​ ​
租賃改進
 ​ ​ ​ ​ 641,400 ​ ​ ​ ​ ​ 641,400 ​ ​
正在開發的內部使用軟件
 ​ ​ ​ ​ 229,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
內部使用軟件
 ​ ​ ​ ​ 1,987,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,963,000 ​ ​
累計折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ (3,289,800) ​ ​ ​ ​ ​ (2,975,700) ​ ​
財產和設備，淨值
 ​ ​ ​ $ 4,692,100 ​ ​ ​ ​ $ 4,546,200 ​ ​
在截至2020年12月31日的財年，本公司將之前歸類為庫存的276,600美元工具轉移到租賃給客户的財產和設備。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，該公司將以前歸類為庫存的工具分別轉移了139,800美元和87,500美元，轉移到租賃給客户的財產和設備。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，公司的折舊和攤銷費用分別為315,900美元和221,700美元。
在截至2020年3月31日的三個月內，公司資本化了約2,500美元與資本化軟件開發項目相關的利息支出。在截至2021年3月31日的三個月裏，沒有利息支出資本化。
延期發售成本
公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用資本化為遞延發售成本(非流動)，直至此類融資完成。股權融資完成後，這些成本計入股東權益，減去因發行而收到的收益。如果與該等成本相關的股權融資不再被認為有可能完成，所有遞延發售成本將在屆時的綜合營業報表中計入營業費用。
 
F-27
目錄
 
MaxCyte。包含
合併簡明中期財務報表附註(未經審計)
截至2020年12月31日和2021年3月31日，分別有0美元和3.8萬美元的遞延發行成本資本化於其他資產。
股票薪酬
公司授予基於股票的獎勵，以換取員工、顧問和非員工董事服務。獎勵的價值被確認為在必要的服務期內按直線計算的費用。
基於以下假設，使用Black-Scholes期權定價估值模型計算了員工股票期權的估計授予日期公允價值：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
波動性
 ​ ​ ​ ​ 55 - 57% ​ ​ ​ ​ ​ 49% ​ ​
股息率
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無風險利率
 ​ ​ ​ ​ 0.7 - 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 - 1.7% ​ ​
預期收益率(以年為單位)
 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
公司會在罰沒發生時對其進行記錄。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及税基之間的差異釐定，並根據預期差異逆轉時預期生效的頒佈税率及法律予以計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在該税率變動頒佈之日確認。如有必要，若遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現，則遞延税項資產的計量將減去估值撥備。
管理層使用確認閾值和計量屬性來確認和計量納税申報表中採取或預期採取的納税頭寸，以及關於取消確認、分類、利息和罰款以及財務報表報告披露的指導。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。該公司將任何未確認的税收風險應計利息和罰金確認為所得税費用的一個組成部分。本公司並未發現任何可能對綜合財務報表產生重大影響的不確定所得税狀況。
本公司在美國和海外的各個司法管轄區均需納税，並在2016年及以後的所有期間繼續接受徵税司法管轄區的審查。截至2020年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損(NOL)為5780萬美元，通常可用於扣除美國聯邦企業所得税的未來收入，但受適用的結轉限制的限制。由於2016年3月在倫敦證券交易所AIM市場公開發行普通股並上市，本公司的NOL在截至AIM上市和公開發行時止的三年內所有權變動超過50%的情況下，根據1986年美國國税法(經修訂)第382節的某些結轉條款，每年受到限制。本公司已計算出，在截至2022年12月31日的期間，累計限額超過了受限額限制的NOL。此外，由於2016年AIM上市後的所有權變更，本公司的NOL也可能受到限制。本公司尚未計算此類後續限制。
 
F-28
目錄
 
MaxCyte。包含
合併簡明中期財務報表附註(未經審計)
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司沒有確認所得税撥備或福利。
租約
在本公司為承租人的交易中，本公司在合同開始時確定該安排是否為租賃或包含租賃。有關本公司為承租人的租約的額外詳情，請參閲附註8。
公司作為出租人的所有交易均為短期交易(一年或一年以下)，均被歸類為經營性租賃。所有租約都需要在整個租賃期內預付款項，因此，預計不會從現有租約收到未來的付款。與租賃協議相關的收入確認詳情見附註3。
每股虧損
每股基本虧損的計算方法為：普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。
對於淨收益期間，當影響不是反稀釋時，稀釋每股收益的計算方法是：普通股股東可獲得的淨收益除以加權平均流通股數加上所有潛在稀釋性普通股的影響，主要由普通股期權和使用庫存股方法的股票認購權證組成。
對於淨虧損期間，每股攤薄虧損的計算方法與每股基本虧損類似，因為所有攤薄潛在普通股的影響都是反攤薄的。截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月，已從每股攤薄虧損計算中剔除的反攤薄股份(包括股票期權及認股權證)數目分別為1,210萬股及1,250萬股。
最近的會計聲明
最近採用的
2021年1月1日，公司通過了針對所得税的新指導意見，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。該指南刪除了ASC 740所得税一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有的指南，以提高一致性應用。該項採納對本公司的簡明綜合中期財務報表並無重大影響。
公司已評估所有其他已發佈和未採用的會計準則更新，並認為採用這些準則不會對其運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。
3.
收入
​
收入主要來自儀器和加工組件的銷售或租賃，以及延長保修。在一些安排中，產品和服務一起銷售，代表着不同的履約義務。在該等安排中，本公司按相對銷售價格將銷售價格分配給安排中的各項履行義務。在此基礎上，本公司確定每項履約義務的估計銷售價格，其方式與獨立確定銷售可交付產品的價格一致。
收入在控制權移交給客户並履行履約義務時確認。銷售儀器和加工組件的收入通常在向客户發貨時確認，前提是沒有留下重大的賣方義務，並且可收集性得到合理保證。設備租賃收入在 年內按比例確認
 
F-29
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合併簡明中期財務報表附註(未經審計)
租賃協議的合同條款以及客户達到特定里程碑的時間。許可費收入在許可期內按比例確認。研究服務費收入在提供服務後確認。
截至2021年3月31日的三個月的分類收入如下：
​ ​ ​
來自 的收入
與 的合同
客户
​ ​
收入
租賃
元素
​ ​
合計
收入
​
產品銷售
 ​ ​ ​ $ 4,075,800 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,075,800 ​ ​
租賃元素
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,255,900 ​ ​ ​ ​ ​ 2,255,900 ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ 163,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,200 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ $ 4,239,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,255,900 ​ ​ ​ ​ $ 6,494,900 ​ ​
截至2020年3月31日的三個月的分類收入如下：
​ ​ ​
來自 的收入
與 的合同
客户
​ ​
收入
租賃
元素
​ ​
合計
收入
​
產品銷售
 ​ ​ ​ $ 3,195,200 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,195,200 ​ ​
租賃元素
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,426,200 ​ ​ ​ ​ ​ 2,426,200 ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ 120,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 120,600 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ $ 3,315,800 ​ ​ ​ ​ $ 2,426,200 ​ ​ ​ ​ $ 5,742,000 ​ ​
與客户合同收入相關的其他披露
截至2021年3月31日的三個月遞延收入變化如下：
​
2021年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ $ 5,014,300 ​ ​
​
當期從包含金額確認的收入
期初餘額中的
​ ​ ​ ​ (2,032,300) ​ ​
​
本期延期，扣除本期已確認金額
 ​ ​ ​ ​ 3,390,200 ​ ​
​
2021年3月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ 6,372,200 ​ ​
截至2020年3月31日的三個月遞延收入變化如下：
​
2020年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ $ 3,452,800 ​ ​ ​
​
當期從包含金額確認的收入
期初餘額中的
​ ​ ​ ​ (1,573,000) ​ ​ ​
​
本期延期，扣除本期已確認金額
 ​ ​ ​ ​ 1,943,500 ​ ​ ​ ​ ​
​
2020年3月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ 3,823,300 ​ ​ ​
截至2021年3月31日，由於持續時間超過一年而未履行履約義務而未確認收入的剩餘合同對價約為379,800美元，其中，公司預計在一年或更短時間內確認約75,000美元，一至兩年確認75,800美元，兩至三年確認60,800美元，之後確認168,200美元。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月以及截至2020年12月31日的年度，本公司沒有產生任何獲得合同或履行合同的成本的實質性增量成本，因此也沒有延期。
 
F-30
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合併簡明中期財務報表附註(未經審計)
4.
債務
​
2019年11月，本公司與MidCap Financial SBIC，LP(“MidCap”)簽訂了一項新的信貸安排。這項信貸安排提供了一筆500萬美元的定期貸款，將於2024年11月1日到期。定期貸款規定(I)一個月期Libor加6.5%的利率，Libor下限為1.5%，(Ii)每月支付利息，(Iii)從2022年6月開始每月支付約166,700美元的本金，以及(Iv)支付3%的最終支付費。該公司將信貸融資所得資金用於一般經營目的。這筆債務以該公司幾乎所有資產為抵押。
在信貸安排的同時，公司向貸款人發行了認股權證，以每股1.09081 GB的價格購買71,168股普通股。認股權證可隨時行使，直至發行滿十週年(見附註5)。在信貸安排方面，該公司還發生了大約47300美元的費用。認股權證和費用導致記錄了債務折扣，在貸款期限內作為利息費用攤銷。截至2020年12月31日，定期貸款的未償還本金餘額為500萬美元，未攤銷債務貼現為8.3萬美元。
2020年4月，本公司根據美國小企業管理局(Small Business Administration)的Paycheck Protection Program(PPP)從硅谷銀行獲得了1，44萬美元的貸款。購買力平價是作為美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE”)的一部分設立的，並規定在公司滿足有關收益使用的某些條件時，有可能免除貸款。這筆貸款規定利息為1%，到期日為2022年4月。2020年5月，在本公司2020年股權募集(見附註5)後，本公司全額償還了貸款。
2021年3月，在公司2021年股權募集(見附註5)後，公司全額償還了MidCap貸款。該公司與提前償還貸款相關的費用約為26萬美元。未攤銷債務貼現和費用已支出並記為利息支出。
5.
股東權益
​
普通股
在截至2021年3月31日的三個月內，該公司完成了股權融資，以每股7.00 GB(約合9.64美元)的價格發行了5740,000股普通股。這筆交易產生的毛收入約為4020萬英鎊(或5530萬美元)。在這筆交易中，該公司發生了約350萬美元的成本，導致該公司獲得了約5180萬美元的淨收益。
保修
關於2019年11月至11月的信貸安排，公司向貸款人發出認股權證，以每股1.09081 GB的行使價購買71,168股普通股。認股權證可在發行十週年前的任何時間行使。該認股權證被歸類為負債，因為其執行價格不是本公司的功能貨幣。權證於每個報告期末按公允價值記錄，較上一資產負債表日期在綜合簡明中期經營報表上記錄的變動(見附註6)。
股票期權
本公司於2016年1月通過MaxCyte，Inc.長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，修訂並重述MaxCyte 2000長期激勵計劃，規定授予(I)股票期權，(Ii)限制性股票，(Iii)獎勵股票，以及(Iv)獎勵公司員工、高級管理人員、董事和董事會決定的其他個人的業績獎勵。根據修訂後的計劃，本公司可以發行的公司普通股的最高數量增加了根據該計劃發放獎勵時已發行和已發行股票的10%(10%)。2019年12月10日和2020年10月27日，
 
F-31
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MaxCyte。包含
合併簡明中期財務報表附註(未經審計)
公司董事會決定將該計劃下的股票期權數量分別增加3,000,000和1,500,000，以提供足夠的股份，以便在其一級市場為員工提供競爭性股權薪酬，並與同類公司的做法保持一致。
截至2020年12月31日和2021年3月31日，根據該計劃，可頒發的獎項分別為4175,737個和4,131,667個。
截至2021年3月31日的三個月股票期權活動摘要如下：
​ ​ ​
數量
選項
​ ​
加權
平均
練習
價格
​ ​
加權平均
剩餘
合同期限
(單位：年)
​ ​
聚合
內在
值
​
2021年1月1日業績突出
 ​ ​ ​ ​ 12,864,230 ​ ​ ​ ​ $ 2.11 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ $ 65,576,300 ​ ​
已批准
 ​ ​ ​ ​ 2,046,856 ​ ​ ​ ​ $ 14.33 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鍛鍊身體
 ​ ​ ​ ​ (1,567,086) ​ ​ ​ ​ $ 1.29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 15,046,300 ​ ​
被沒收
 ​ ​ ​ ​ (1,272,077) ​ ​ ​ ​ $ 2.96 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年3月31日業績突出
 ​ ​ ​ ​ 12,071,923 ​ ​ ​ ​ $ 4.41 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ $ 97,631,700 ​ ​
可於2021年3月31日行使
 ​ ​ ​ ​ 5,732,382 ​ ​ ​ ​ $ 1.95 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ $ 58,324,200 ​ ​
截至2020年3月31日的三個月股票期權活動摘要如下：
​ ​ ​
數量
選項
​ ​
加權
平均
行使價
​ ​
加權平均
剩餘
合同
壽命(以年為單位)
​ ​
聚合
內在
值
​
2020年1月1日業績突出
 ​ ​ ​ ​ 10,299,285 ​ ​ ​ ​ $ 1.63 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ $ 6,471,500 ​ ​
已批准
 ​ ​ ​ ​ 2,193,449 ​ ​ ​ ​ $ 1.71 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鍛鍊身體
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收
 ​ ​ ​ ​ (29,784) ​ ​ ​ ​ $ 2.15 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年3月31日業績突出
 ​ ​ ​ ​ 12,462,950 ​ ​ ​ ​ $ 1.56 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9 ​ ​ ​ ​ $ 6,402,900 ​ ​
可於2020年3月31日行使
 ​ ​ ​ ​ 7,147,842 ​ ​ ​ ​ $ 1.13 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ $ 6,320,800 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內授予的期權的加權平均公允價值估計為7.47美元和0.86美元。
截至2021年3月31日，未確認的薪酬支出總額為20,457,000美元，將在未來3.4年內確認。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的股票薪酬費用在合併簡明中期運營報表中分類如下：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
一般和行政
 ​ ​ ​ $ 741,700 ​ ​ ​ ​ $ 254,000 ​ ​
銷售和營銷
 ​ ​ ​ ​ 269,200 ​ ​ ​ ​ ​ 106,000 ​ ​
研發
 ​ ​ ​ ​ 308,900 ​ ​ ​ ​ ​ 187,600 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ $ 1,319,800 ​ ​ ​ ​ $ 547,600 ​ ​
​
6.
公允價值
​
公司的綜合資產負債表包括各種金融工具(主要是現金和現金等價物、短期投資、應收賬款和應付賬款)
 
F-32
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MaxCyte。包含
合併簡明中期財務報表附註(未經審計)
按成本列賬，由於票據的短期性質，這與公允價值接近。應付票據按類似條款的市場可比工具反映公允價值。
金融資產和負債按公允價值經常性計量
本公司有一份最初與2019年11月1日債務融資相關的未償還權證(見附註4)，該權證作為負債入賬，其公允價值是使用第3級投入確定的。下表列出了本權證在2020年12月31日的賬面金額：
​ ​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
合計
​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
責任分類權證
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 441,200 ​ ​ ​ ​ $ 441,200 ​ ​
2020年12月31日合計
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 441,200 ​ ​ ​ ​ $ 441,200 ​ ​
下表列出了本認股權證在2021年3月31日的賬面金額：
​ ​ ​
一級
(未審核)
​ ​
二級
(未審核)
​ ​
第三級
(未審核)
​ ​
合計
(未審核)
​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
責任分類權證
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 789,100 ​ ​ ​ ​ $ 789,100 ​ ​
2021年3月31日總計
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 789,100 ​ ​ ​ ​ $ 789,100 ​ ​
下表列出了在截至2020年12月31日的年度內，使用第3級投入以公允價值經常性計量的項目的活動：
​ ​ ​
按市值計價
負債-
授權書
​
2019年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ 74,700 ​ ​
公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ 366,500 ​ ​
2020年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ 441,200 ​ ​
下表列出了在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，使用第3級投入以公允價值定期計量的項目的活動：
按市值計價的債務 - 擔保
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年3月31日
​
上一年度結束時的餘額
 ​ ​ ​ $ 441,200 ​ ​ ​ ​ $ 74,700 ​ ​
公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ 347,900 ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​
本期期末餘額
 ​ ​ ​ $ 789,100 ​ ​ ​ ​ $ 74,500 ​ ​
分類負債認股權證公允價值變動所產生的損益在隨附的綜合簡明中期經營報表中歸類為其他收入或費用。普通股認購權證的公允價值根據Black-Scholes期權定價模型或其他期權定價模型(視情況而定)確定，幷包括使用不可觀察的輸入，如預期期限、預期波動率和預期股息。上述與該等不可觀察到的輸入有關的任何假設的改變可能會改變嵌入轉換期權的公允價值；預期期限、預期波動率和預期股息的增加通常會導致公允價值增加，而這些不可觀察到的輸入的減少通常會導致公允價值減少。
本公司沒有按公允價值經常性計量的其他金融資產或負債。
 
F-33
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MaxCyte。包含
合併簡明中期財務報表附註(未經審計)
按公允價值非經常性計量的金融資產和負債
被歸類為持有至到期的貨幣市場基金和商業票據在非臨時性基礎上被視為減值時，按非經常性基礎上的公允價值計量。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，沒有確認此類公允價值減值。
按公允價值經常性計量的非金融資產和負債
本公司沒有按公允價值經常性計量的非金融資產和負債。
非經常性公允價值計量的非金融資產和負債
本公司在非經常性基礎上按公允價值計量其長期資產，包括財產和設備。這些資產在被視為減值時按公允價值確認。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，沒有確認此類公允價值減值。
7.
退休計劃
​
本公司發起一項固定繳費401(K)退休計劃，涵蓋符合條件的員工。參與計劃的員工可以自願繳納不超過《國税法》規定的限額。公司將員工繳費與工資遞延繳費的50%相匹配，最高公司繳費為員工合格薪酬的3%。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，公司的等額捐款分別為92,900美元和68,600美元。
8.
承付款和或有事項
​
經營租賃
從2009年9月到2019年9月，公司簽訂了各種新的和修訂的辦公和實驗室空間租約。本公司董事會成員是其中某些租約的出租人的首席執行官和董事會成員，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，這些租約的租金總額分別為158,700美元和154,800美元。
截至2020年12月31日，公司擁有1,728,300美元的淨資產收益率(ROU)、572,500美元的短期租賃負債和1,234,600美元的長期租賃負債(與其經營租賃相關)。截至2021年3月31日，公司擁有1,591,000美元的ROU資產，589,600美元的短期租賃負債和1,080,000美元的與其經營租賃相關的長期租賃負債。
截至2020年12月31日和2021年3月31日，我們經營租賃的加權平均剩餘租期分別為2.8年和2.6年。
融資租賃
截至2020年12月31日，公司擁有218,300美元的ROU資產，100,000美元的短期租賃負債計入“應計費用和其他”，142,200美元的長期租賃負債計入與其融資租賃相關的“其他負債”。截至2021年3月31日，該公司擁有194,500美元的淨資產收益率(ROU)，101,400美元的短期租賃負債計入“應計費用和其他”，116,300美元的長期租賃負債計入與其融資租賃相關的“其他負債”。
 
F-34
目錄
 
MaxCyte。包含
合併簡明中期財務報表附註(未經審計)
所有租賃
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的租賃成本如下：
​ ​ ​
截至的三個月
3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
融資租賃成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ROU資產攤銷
 ​ ​ ​ $ 23,800 ​ ​ ​ ​ $ 11,900 ​ ​
費用利息
 ​ ​ ​ ​ 3,200 ​ ​ ​ ​ ​ 2,800 ​ ​
運營租賃成本
 ​ ​ ​ ​ 172,500 ​ ​ ​ ​ ​ 168,600 ​ ​
短期租賃成本
 ​ ​ ​ ​ 8,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可變租賃成本
 ​ ​ ​ ​ 75,600 ​ ​ ​ ​ ​ 74,400 ​ ​
總租賃成本
 ​ ​ ​ $ 284,000 ​ ​ ​ ​ $ 257,700 ​ ​
截至2021年3月31日的租賃負債到期日如下：
​ ​ ​
操作中
租約
(未審核)
​ ​
財務
租約
(未審核)
​
2021年剩餘時間
 ​ ​ ​ $ 523,600 ​ ​ ​ ​ $ 83,100 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 717,400 ​ ​ ​ ​ ​ 110,800 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 614,800 ​ ​ ​ ​ ​ 36,900 ​ ​
租賃支付總額
 ​ ​ ​ ​ 1,855,800 ​ ​ ​ ​ ​ 230,800 ​ ​
折扣率
 ​ ​ ​ ​ (186,200) ​ ​ ​ ​ ​ (13,100) ​ ​
租賃負債現值
 ​ ​ ​ $ 1,669,600 ​ ​ ​ ​ $ 217,700 ​ ​
​
9.
後續活動
​
本公司考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與某些估計相關的額外證據或確定需要額外披露的事項。在綜合財務報表可供印發之日之前，對後續事件進行了審查。
2021年5月27日，本公司簽訂了高達67,326平方英尺的新辦公空間的運營租賃。新寫字樓的租賃包括三個階段，第一階段預計於2021年9月開始，所有階段的租賃預計將於2035年6月30日到期。公司和業主都有權在規定的時間窗口內一次性終止與13,543平方英尺相關的第三階段租賃。經業主批准，公司將設計和建造租賃改建項目。房東將向本公司補償不超過租約規定金額的物業改善費用。根據新租賃協議，新增的不可取消租賃付款總額約為2450萬美元。
 
F-35
目錄
​
​
      共享
普通股
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1287098/000110465921085712/lg_maxcyte-4c.jpg]
​
聯合簿記管理經理
​ 考恩 ​ ​
Stifel
​ ​
威廉·布萊爾
​
聯席經理
​
BTIG
​ ​
Stephens Inc.
​
到2021年(包括 ，2021年)(本招股説明書日期後第25天)，所有進行我們普通股交易的交易商，無論是否參與我們的首次公開募股(IPO)，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的。
​
​
目錄​
 
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第13項。
發行發行的其他費用。
​
下表列出了除承保折扣和佣金外，我們將支付的與此次發行相關的所有費用。除了美國證券交易委員會(SEC)的註冊費、金融業監管局(FINRA)的申請費和納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)的初始上市費用外，所有顯示的金額都是估計的。
​
SEC註冊費
​ ​ ​ $       * ​ ​
​
FINRA註冊費
​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
納斯達克全球市場首次上市費
​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
律師費和開支
​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
會計費和費用
​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
印刷費和雜費
​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
合計
​ ​ ​ $       * ​ ​
​
*
通過修改提交。
​
第14項。
董事和高級職員的賠償。
​
特拉華州公司法第145條授權法院向董事和高級管理人員授予賠償，或公司董事會向董事和高級管理人員提供賠償，賠償範圍足夠廣泛，以允許在某些情況下對根據證券法產生的責任(包括報銷發生的費用)進行賠償。我們將在本次發售完成時生效的第十五次修訂和重述的公司註冊證書允許在特拉華州一般公司法允許的最大程度上對我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理進行賠償，我們修訂和重述的將在本次發售完成時生效的細則規定，我們將在特拉華州一般公司法允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並允許我們賠償我們的員工和其他代理，在每種情況下，我們都可以在特拉華州一般公司法允許的最大程度上對我們的員工和其他代理進行賠償。
我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，根據協議，我們同意在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，包括對由於該董事或高級管理人員是或可能成為MaxCyte，Inc.的董事、高級管理人員、僱員或代理人的事實而在法律訴訟中產生的費用和責任進行賠償，前提是該董事或高級管理人員必須本着誠信行事，並以該董事或高級管理人員合理行事的方式行事。目前，沒有涉及MaxCyte，Inc.董事或高級管理人員的未決訴訟或程序要求賠償，註冊人也不知道任何可能導致索賠的威脅訴訟。
我們維持保險單，保障我們的董事和高級管理人員承擔證券法和交易法規定的任何董事或高級管理人員以其身份可能產生的各種責任。
在某些情況下，根據作為本合同附件1.1提交的承銷協議，承銷商有義務賠償我們和我們的高級管理人員和董事根據證券法承擔的責任。
第15項。
最近銷售的未註冊證券。
​
以下列表列出了自2018年1月1日至構成本註冊聲明一部分的招股説明書發佈之日為止，我們出售的所有未註冊證券的相關信息。
 
II-1
目錄​
 
定向增發中普通股的發行
2019年2月，我們向19名投資者發行和出售了總計5,908,319股普通股，收購價為每股1.7 GB(根據收購日的匯率為每股2.25美元)，總對價為1,330萬 。
2020年5月，我們向21名投資者發行和出售了總計19,181,423股普通股，收購價為每股1.31 GB(根據收購日的匯率為每股1.59美元)，總對價為3,050萬 。
2021年2月，我們向七名投資者發行和出售了總計5,740,000股普通股，收購價為每股7 GB(根據收購日的匯率為每股9.64美元)，總對價為5,530萬 。
根據證券法頒佈的法規，上述證券的銷售被視為豁免註冊，因為沒有向美國境內的個人進行要約、銷售和發行，也沒有在美國進行定向銷售努力。在這些交易中，所有購買者都向我們表示，他們購買證券是為了投資而不是分銷，他們可以承擔投資風險，並可以無限期持有證券。這些購買者收到書面披露，這些證券沒有根據“證券法”註冊，任何轉售都必須根據註冊或可獲得的此類註冊豁免進行。就證券法而言，所有上述證券均被視為限制性證券。
股票期權授予和行使
自2018年1月1日至構成本註冊説明書一部分的招股説明書發佈之日起，我們已根據我們的長期股權投資協議，向我們的員工、董事和顧問授予了以每股1.075 GB至10.40 GB的行使價購買總計10,567,005股普通股的選擇權。自2018年1月1日至構成本註冊説明書一部分的招股説明書日期，我們在支付總行權價GB 2,083,073(根據截至2021年6月6日的匯率約290萬美元)後，在行使股票期權時總共發行了2,993,227股普通股。
前款所述證券的要約、出售和發行被視為豁免根據規則第701條登記，因為交易是在補償性福利計劃下進行的。這些證券的接受者是我們的員工、董事或顧問，並根據我們的股權激勵計劃獲得了這些證券。證券上貼上了適當的圖例。
發行普通股認股權證
2019年11月，關於一項信貸安排，我們向貸款人發行了認股權證，以每股1.09081 GB的行使價購買71,168股普通股。根據證券法第4(A)(2)條，認股權證的發行被視為是發行人的一項交易，不涉及公開發行，因此被視為豁免根據證券法進行註冊。貸款人購買權證只是為了投資，而不是為了與其任何分銷相關的目的或為出售而購買，並在證券上貼上了適當的圖示。
在本條第15項所述交易中發行的代表證券的所有證書都包括適當的圖例，説明沒有根據登記聲明提供或出售證券，並描述了對證券轉讓的適用限制。沒有任何承銷商受僱與本項規定的任何交易有關。
第16項。
展品和財務報表明細表。
​
(A)展品。
以下展品包括在此或通過引用併入本文：
​
展品
號碼
​ ​
説明
​
​ 1.1* ​ ​ 承保協議格式。 ​
 
II-2
目錄
 
​
展品
號碼
​ ​
説明
​
​ 3.1 ​ ​ 第十四條修訂後的現行有效註冊人註冊證書。 ​
​ 3.2* ​ ​ 第十五次修訂並重新註冊的註冊人註冊證書格式，在本次發售完成時有效。 ​
​ 3.3 ​ ​ 修訂並重新制定現行有效的註冊人章程。 ​
​ 3.4* ​ ​ 註冊人修訂和重新修訂的章程表格，將於本次發售完成後生效。 ​
​ 4.1* ​ ​ 普通股證書格式。 ​
​ 5.1* ​ ​ Cooley LLP的意見。 ​
​ 10.1+ ​ ​ MaxCyte，Inc.長期激勵計劃。 ​
​ 10.2+ ​ ​ MaxCyte，Inc.長期激勵計劃下的新聘股票期權協議格式。 ​
​ 10.3+ ​ ​ MaxCyte，Inc.長期激勵計劃下的績效股票期權協議格式。 ​
​ 10.4+ ​ ​ MaxCyte，Inc.長期激勵計劃下的董事股票期權協議格式。 ​
​ 10.5*+ ​ ​ 2021年股權激勵計劃。 ​
​ 10.6*+ ​ ​ 授予通知、股票期權協議和2021年股權激勵計劃下的行使通知的格式。 ​
​ 10.7*+ ​ ​
2021年股權激勵計劃下的董事授予通知和獎勵協議表格。
​
​ 10.8*+ ​ ​ 2021員工購股計劃。 ​
​ 10.9* ​ ​ 註冊人與每位董事和高管之間的賠償協議表。 ​
​ 10.10 ​ ​ Are-20/22/1300 Firstfield Quince Orchard，LLC與註冊人之間的租賃協議第八修正案，日期為2019年9月27日。 ​
​ 10.11 ​ ​ Novavax，Inc.與註冊人之間的轉租，日期為2019年9月9日。 ​
​ 10.12 ​ ​ Novavax，Inc.與註冊人之間的轉租第一修正案，日期為2019年9月9日。 ​
​ 10.13 ​ ​ Novavax，Inc.與註冊人之間的轉租第一修正案，日期為2019年9月9日。 ​
​ 10.14*+ ​ ​ 非員工董事薪酬計劃。 ​
​ 23.1* ​ ​ 獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP同意。 ​
​ 23.2* ​ ​ Cooley LLP同意(包含在附件5.1中)。 ​
​ 24.1 ​ ​ 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)。 ​
​
*
以修改方式提交。
​
+
表示管理合同或補償計劃。
​
(B)財務報表明細表。
由於財務報表或附註中要求列出的信息不適用或顯示在財務報表或附註中，因此省略了所有財務報表明細表。
第17項。
承諾。
​
以下籤署的註冊人在此承諾在承銷協議證書指定的成交時向承銷商提供面額和註冊名稱，以便於迅速交付給每一位購買者。(br}以下籤署的註冊人承諾在承銷協議證書指定的成交日期向承銷商提供面額和註冊名稱，以便於迅速交付給每位買方。
 
II-3
目錄
 
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他規定予以賠償，註冊人已被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以獲得賠償，因此，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。
以下簽名註冊人特此承諾：
(1)為確定證券法項下的任何責任，根據第430A條在作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，將被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
(2)為了確定1933年證券法規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修正案將被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時該等證券的發售將被視為其首次真誠發售。
 
II-4
目錄
 
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人已正式促使本註冊聲明在馬裏蘭州哥倫比亞市的      ，2021年由其正式授權的簽名者代表其簽署。
​ ​ ​ ​ Maxcell，Inc. ​
​ ​ ​ ​
發信人： 
 
​
 ​
​ ​ ​ ​
名稱：
道格·多夫勒
​
 ​
​ ​ ​ ​
標題：
總裁兼首席執行官
​
 ​
委託書
通過這些陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並指定Doug Doerfler和Maher Masoud，以及他們中的每個人作為其真實合法的事實代理人和代理人，有充分的權力以其名義、地點和替代身份以任何身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)。並簽署本註冊聲明所涵蓋的同一發行的任何註冊聲明，該註冊聲明將在根據1933年《證券法》(經修訂)和所有生效後修訂的規則第462(B)條提交時生效，並將其連同所有證物和其他相關文件提交證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人以及他們每人充分的權力和授權，以進行和執行與此相關的每一項必要的和必要的作為和事情，並將其連同所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，授予他們充分的權力和授權進行與此相關的每一項和每一項必要的作為和事情特此批准並確認上述代理律師、代理人或其中任何一人，或其代理人或其代理人可依法作出或致使作出上述決定。
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定身份在指定日期簽署。
​
簽名
​ ​
標題
​ ​
日期
​
​
 
​
道格·多夫勒
​ ​ 總裁、首席執行官兼董事(首席執行官) ​ ​
           , 2021
​
​
 
​
阿曼達·墨菲
​ ​ 首席財務官
(首席財務官) 		​ ​
           , 2021
​
​
 
​
羅恩·霍爾茨
​ ​ 高級副總裁兼首席會計官(首席會計官) ​ ​
           , 2021
​
​
 
​
J.斯塔克·湯普森博士
​ ​ 董事會主席 ​ ​
           , 2021
​
​
 
​
BM BCH的Yasir Al-Wakeel
​ ​ 導演 ​ ​
          , 2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
目錄
 
​
簽名
​ ​
標題
​ ​
日期
​
​
 
​
威爾·布魯克
​ ​ 導演 ​ ​
           , 2021
​
​
 
​
理查德·道格拉斯(Richard Douglas)博士
​ ​ 導演 ​ ​
           , 2021
​
​
 
​
Stanley C.Erck
​ ​ 導演 ​ ​
           , 2021
​
​
 
​
Rekha Hemrajani
​ ​ 導演 ​ ​
          , 2021
​
​
 
​
約翰·約翰斯頓
​ ​ 導演 ​ ​
           , 2021
​
​
 
​
阿特·曼德爾
​ ​ 導演 ​ ​
           , 2021
​