Cik0001476204-20210506
假象0001476204278二1420美國-GAAP：會計標準更新201602成員00014762042021-05-032021-05-03Cik0001476204：屬性00014762042021-03-31Xbrli：純0001476204Cik0001476204：NecessityRetailPartnersMember2021-03-310001476204Cik0001476204：雜貨零售合作伙伴(GroceryRetailPartnersMembers)2021-03-31Iso4217：美元00014762042020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：共享00014762042021-01-012021-03-3100014762042020-01-012020-03-310001476204美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001476204US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001476204Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001476204美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001476204美國-GAAP：母公司成員2019-12-310001476204美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-3100014762042019-12-310001476204美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001476204US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001476204美國-GAAP：母公司成員2020-01-012020-03-310001476204Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001476204美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-03-310001476204美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001476204美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001476204US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001476204Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001476204美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001476204美國-GAAP：母公司成員2020-03-310001476204美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-03-3100014762042020-03-310001476204美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001476204US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001476204Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001476204美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001476204美國-GAAP：母公司成員2020-12-310001476204美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310001476204美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001476204US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001476204美國-GAAP：母公司成員2021-01-012021-03-310001476204Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001476204美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-03-310001476204美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001476204美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001476204US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001476204Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001476204美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001476204美國-GAAP：母公司成員2021-03-310001476204美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-03-3100014762042021-01-012021-04-200001476204美國-GAAP：次要事件成員2021-01-012021-04-200001476204美國-GAAP：次要事件成員2021-04-200001476204STPR：FL美國-GAAP：地理集中度風險成員2021-01-012021-03-310001476204STPR：CA美國-GAAP：地理集中度風險成員2021-01-012021-03-310001476204美國-GAAP：次要事件成員2021-04-012021-05-040001476204US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2021-01-012021-03-310001476204美國-GAAP：AboveMarketLeasesMember2021-01-012021-03-310001476204Us-gaap:LeasesAcquiredInPlaceMarketAdjustmentMember2021-01-012021-03-310001476204Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2021-03-310001476204Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2020-12-310001476204美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-01-012021-03-310001476204美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-03-310001476204美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-12-310001476204SRT：最小成員數Cik0001476204：TermLoanFacilityMember2021-03-310001476204Cik0001476204：TermLoanFacilityMemberSRT：最大成員數2021-03-310001476204Cik0001476204：TermLoanFacilityMember2021-03-310001476204Cik0001476204：TermLoanFacilityMember2020-12-310001476204SRT：最小成員數美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-03-310001476204SRT：最大成員數美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-03-310001476204Cik0001476204:UsGaap_SecuredLoanFacilitiesMember2021-03-310001476204Cik0001476204:UsGaap_SecuredLoanFacilitiesMember2020-12-310001476204SRT：最小成員數美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2021-03-310001476204美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員SRT：最大成員數2021-03-310001476204美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2021-03-310001476204美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2020-12-310001476204US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2021-01-012021-03-31Cik0001476204：債務工具0001476204US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2021-03-310001476204US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-12-310001476204SRT：最小成員數US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2021-03-310001476204US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberSRT：最大成員數2021-03-310001476204SRT：最小成員數US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-12-310001476204US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberSRT：最大成員數2020-12-31Cik0001476204：數字詞0001476204Cik0001476204：REITIMENT成員US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2018-11-160001476204Cik0001476204：REITIMENT成員美國-GAAP：非指定成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2018-11-160001476204Cik0001476204：REITIMENT成員US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2021-03-310001476204Cik0001476204：REITIMENT成員US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-12-3100014762042021-04-290001476204美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：分部宣佈成員2021-04-012021-04-010001476204美國-GAAP：次要事件成員US-GAAP：DiviendPaidMember2021-04-012021-04-010001476204美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：分部宣佈成員2021-05-032021-05-030001476204美國-GAAP：次要事件成員US-GAAP：DiviendPaidMember2021-05-032021-05-030001476204SRT：AffiliatedEntityMemberUS-GAAP：FixedPriceContractMember2021-01-012021-03-310001476204SRT：AffiliatedEntityMemberUS-GAAP：FixedPriceContractMember2020-01-012020-03-310001476204美國-GAAP：時間和材料合同成員SRT：AffiliatedEntityMember2021-01-012021-03-310001476204美國-GAAP：時間和材料合同成員SRT：AffiliatedEntityMember2020-01-012020-03-310001476204Cik0001476204：NecessityRetailPartnersMember2021-03-310001476204Cik0001476204：NecessityRetailPartnersMember2021-01-012021-03-310001476204Cik0001476204：雜貨零售合作伙伴(GroceryRetailPartnersMembers)2021-03-310001476204Cik0001476204：TermLoanFacilityMember2021-03-310001476204美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Cik0001476204：TermLoanFacilityMember2021-03-310001476204Cik0001476204：TermLoanFacilityMember2020-12-310001476204美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Cik0001476204：TermLoanFacilityMember2020-12-310001476204美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-03-310001476204美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-03-310001476204美國-GAAP：SecuredDebtMember2020-12-310001476204美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2020-12-310001476204美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2021-03-310001476204美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2020-12-310001476204美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-03-310001476204美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001476204US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-03-310001476204US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-12-310001476204美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001476204美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001476204US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2021-03-310001476204US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2020-12-310001476204US-GAAP：CapitalUnitsMemberCik0001476204:PhillipsEdisonLimitedPartnershipMemberSRT：最大成員數2021-01-012021-03-310001476204US-GAAP：CapitalUnitsMemberSRT：最小成員數Cik0001476204:PhillipsEdisonLimitedPartnershipMember2021-01-012021-03-3100014762042020-01-012020-12-3100014762042019-01-012019-12-3100014762042018-01-012018-12-310001476204美國-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001476204US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001476204Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001476204美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2017-12-310001476204美國-GAAP：母公司成員2017-12-310001476204美國-公認會計準則：非控制性利益成員2017-12-3100014762042017-12-310001476204美國-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-12-310001476204US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-12-310001476204美國-GAAP：母公司成員2018-10-012018-12-310001476204美國-GAAP：母公司成員2018-01-012018-12-310001476204Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-12-310001476204美國-公認會計準則：非控制性利益成員2018-01-012018-12-310001476204美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-01-012018-12-310001476204美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001476204US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001476204Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001476204美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-310001476204美國-GAAP：母公司成員2018-12-310001476204美國-公認會計準則：非控制性利益成員2018-12-3100014762042018-12-310001476204美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2018-12-310001476204Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美國-GAAP：股票持有人總股本成員2018-12-310001476204Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2018-12-310001476204美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-010001476204US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-010001476204Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-010001476204美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2019-01-010001476204美國-GAAP：母公司成員Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2019-01-010001476204美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-01-010001476204Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2019-01-010001476204美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001476204US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001476204美國-GAAP：母公司成員2019-01-012019-12-310001476204Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001476204美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-01-012019-12-310001476204美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001476204美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001476204US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001476204美國-GAAP：母公司成員2020-01-012020-12-310001476204Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001476204美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-12-310001476204美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：雜貨零售合作伙伴(GroceryRetailPartnersMembers)2020-12-310001476204Cik0001476204：雜貨零售合作伙伴(GroceryRetailPartnersMembers)2018-11-160001476204Cik0001476204：NecessityRetailPartnersMember2020-12-310001476204Cik0001476204：NecessityRetailPartnersMember2020-12-310001476204Cik0001476204：雜貨零售合作伙伴(GroceryRetailPartnersMembers)2020-12-310001476204美國-GAAP：傢俱和固定設備成員SRT：最小成員數2020-01-012020-12-310001476204美國-GAAP：傢俱和固定設備成員SRT：最大成員數2020-01-012020-12-310001476204美國-公認會計準則：地方性改進成員2020-01-012020-12-310001476204US-GAAP：構建和構建改進成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：NecessityRetailPartnersMember2018-11-160001476204美國-GAAP：次要事件成員2020-04-012021-03-080001476204STPR：FL美國-GAAP：地理集中度風險成員2020-01-012020-12-310001476204STPR：CA美國-GAAP：地理集中度風險成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：REITIMENT成員2018-11-160001476204Cik0001476204：REITIMENT成員2018-11-162018-11-300001476204Cik0001476204：REITIMENT成員美國-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2018-11-162018-11-300001476204Cik0001476204：REITIMENT成員美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2018-11-162018-11-300001476204Cik0001476204：REITIMENT成員2018-11-162018-12-3100014762042018-11-160001476204Cik0001476204：REITIMENT成員Cik0001476204：REITIMENT成員2018-11-160001476204Cik0001476204：REITIMENT成員US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2018-11-160001476204Cik0001476204：REITIMENT成員US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2018-11-162018-12-310001476204Cik0001476204：REITIMENT成員美國-GAAP：AboveMarketLeasesMember2018-11-160001476204Cik0001476204：REITIMENT成員美國-GAAP：AboveMarketLeasesMember2018-11-162018-12-310001476204Cik0001476204：REITIMENT成員Us-gaap:LeasesAcquiredInPlaceMarketAdjustmentMember2018-11-162018-12-310001476204美國-GAAP：次要事件成員2021-01-012021-03-12UTR：SQFT0001476204Cik0001476204：REITIMENT成員2019-01-012019-12-310001476204Cik0001476204：PECOIII成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：雜貨零售合作伙伴(GroceryRetailPartnersIIMember)2019-10-310001476204Cik0001476204：PECOIII成員2019-10-312019-10-310001476204Cik0001476204：PECOIII成員2019-10-310001476204US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2020-01-012020-12-310001476204US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2019-01-012019-12-310001476204美國-GAAP：AboveMarketLeasesMember2020-01-012020-12-310001476204美國-GAAP：AboveMarketLeasesMember2019-01-012019-12-310001476204Us-gaap:LeasesAcquiredInPlaceMarketAdjustmentMember2020-01-012020-12-310001476204Us-gaap:LeasesAcquiredInPlaceMarketAdjustmentMember2019-01-012019-12-310001476204Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2019-12-310001476204US-GAAP：客户合同成員2020-12-310001476204US-GAAP：客户合同成員2019-12-310001476204US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2020-12-310001476204US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2019-12-310001476204美國-GAAP：AboveMarketLeasesMember2020-12-310001476204美國-GAAP：AboveMarketLeasesMember2019-12-310001476204US-GAAP：客户合同成員2020-01-012020-12-310001476204US-GAAP：客户合同成員2019-01-012019-12-310001476204US-GAAP：客户合同成員2018-01-012018-12-310001476204US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2018-01-012018-12-310001476204美國-GAAP：AboveMarketLeasesMember2018-01-012018-12-310001476204Cik0001476204：雜貨零售合作伙伴(GroceryRetailPartnersMembers)2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：雜貨零售合作伙伴(GroceryRetailPartnersMembers)2018-11-090001476204Cik0001476204：雜貨零售合作伙伴(GroceryRetailPartnersMembers)美國-GAAP：CoVenturerMember2020-12-310001476204Cik0001476204：雜貨零售合作伙伴(GroceryRetailPartnersMembers)美國-GAAP：CoVenturerMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：NecessityRetailPartnersMemberSRT：最大成員數2018-11-162018-11-300001476204Cik0001476204：NecessityRetailPartnersMemberCik0001476204：REITIMENT成員2018-11-160001476204美國-GAAP：次要事件成員Cik0001476204：NecessityRetailPartnersMember2021-01-012021-03-120001476204Cik0001476204：NecessityRetailPartnersMember2019-12-310001476204Cik0001476204：雜貨零售合作伙伴(GroceryRetailPartnersMembers)2019-12-310001476204Cik0001476204：雜貨零售合作伙伴(GroceryRetailPartnersIIMember)2019-12-310001476204Cik0001476204：NecessityRetailPartnersMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：NecessityRetailPartnersMember2019-01-012019-12-310001476204Cik0001476204：NecessityRetailPartnersMember2018-01-012018-12-310001476204Cik0001476204：雜貨零售合作伙伴(GroceryRetailPartnersMembers)2019-01-012019-12-310001476204Cik0001476204：雜貨零售合作伙伴(GroceryRetailPartnersMembers)2018-01-012018-12-310001476204Cik0001476204：雜貨零售合作伙伴(GroceryRetailPartnersIIMember)2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：雜貨零售合作伙伴(GroceryRetailPartnersIIMember)2019-01-012019-12-310001476204美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-01-012020-12-310001476204美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-12-310001476204SRT：最小成員數Cik0001476204：TermLoanFacilityMember2020-12-310001476204Cik0001476204：TermLoanFacilityMemberSRT：最大成員數2020-12-310001476204Cik0001476204：TermLoanFacilityMember2019-12-310001476204SRT：最小成員數Cik0001476204:UsGaap_SecuredLoanFacilitiesMember2020-12-310001476204SRT：最大成員數Cik0001476204:UsGaap_SecuredLoanFacilitiesMember2020-12-310001476204Cik0001476204:UsGaap_SecuredLoanFacilitiesMember2019-12-310001476204SRT：最小成員數美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2020-12-310001476204美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員SRT：最大成員數2020-12-310001476204美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2019-12-310001476204美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-12-310001476204SRT：最大成員數2020-01-012020-12-310001476204SRT：最小成員數2020-01-012020-12-3100014762042020-04-012020-04-3000014762042020-01-012020-01-3100014762042019-05-012019-05-310001476204Cik0001476204：TermLoanDueSept2024成員2020-09-300001476204Cik0001476204：TermLoanDueSept2024成員2019-08-312019-08-310001476204Cik0001476204：TermLoanDueSept2024成員2019-09-012019-09-300001476204Cik0001476204：TermLoanDue2024年10月2019-10-310001476204Cik0001476204：TermLoanDue2024年10月2019-09-302019-09-300001476204Cik0001476204：TermLoanDue2024年10月2019-10-012019-10-310001476204Cik0001476204：TermLoanDueSept2024成員2019-12-012019-12-310001476204Cik0001476204：TermLoanFacilityMember2019-12-310001476204美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：雜貨零售合作伙伴(GroceryRetailPartnersMembers)2018-11-162018-11-3000014762042018-11-092018-12-310001476204Cik0001476204：TermLoanDue2030成員2020-12-310001476204美國-GAAP：SecuredDebtMember2019-12-310001476204美國-GAAP：SecuredDebtMember2020-12-310001476204Cik0001476204:LongTermDebtExcludingFinancingLeasesMember2020-12-310001476204US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-01-012020-12-310001476204US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-12-310001476204SRT：最小成員數US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-12-310001476204US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberSRT：最大成員數2019-12-310001476204US-GAAP：InternalRevenueServiceIRSM成員2020-12-310001476204美國-GAAP：2017納税年度成員2020-12-310001476204美國-GAAP：州和地方法律法規成員2020-12-3100014762042020-05-0600014762042019-05-080001476204美國-GAAP：分部宣佈成員2020-12-282020-12-280001476204Cik0001476204：A2020TenderOfferMember2020-11-040001476204Cik0001476204：A2020TenderOfferMember2020-12-140001476204Cik0001476204：A2020TenderOfferMember2020-12-2900014762042020-12-292020-12-290001476204美國-GAAP：次要事件成員2021-03-010001476204Cik0001476204:ThirdPartyNonconvertibleNoncontrollingInterestMember2020-12-310001476204Cik0001476204:AmendedandRestated2010IndependentDirectorStockPlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-12-310001476204Cik0001476204:AmendedandRestated2010IndependentDirectorStockPlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-12-310001476204美國-公認會計準則：受限的股票成員2017-12-310001476204US-GAAP：PerformanceSharesMember2017-12-310001476204美國-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2017-12-310001476204美國-公認會計準則：受限的股票成員2018-01-012018-12-310001476204US-GAAP：PerformanceSharesMember2018-01-012018-12-310001476204美國-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2018-01-012018-12-310001476204美國-公認會計準則：受限的股票成員2018-12-310001476204US-GAAP：PerformanceSharesMember2018-12-310001476204美國-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2018-12-310001476204美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-01-012019-12-310001476204US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-01-012019-12-310001476204美國-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2019-01-012019-12-310001476204美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-12-310001476204US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-12-310001476204美國-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2019-12-310001476204美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-12-310001476204US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-01-012020-12-310001476204美國-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2020-01-012020-12-310001476204美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-12-310001476204US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-12-310001476204美國-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2020-12-310001476204美國-GAAP：股票補償計劃成員2020-01-012020-12-310001476204美國-GAAP：股票補償計劃成員2018-01-012018-12-310001476204美國-GAAP：Corporation JointVentureMember2020-01-012020-12-310001476204美國-GAAP：Corporation JointVentureMember2019-01-012019-12-310001476204美國-GAAP：Corporation JointVentureMember2018-01-012018-12-310001476204SRT：AffiliatedEntityMember2019-01-012019-12-310001476204Cik0001476204：NecessityRetailPartnersMember2020-12-310001476204Cik0001476204：NecessityRetailPartnersMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：雜貨零售合作伙伴(GroceryRetailPartnersMembers)2020-12-310001476204Cik0001476204：PECOAirMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：PECOAirMember2019-01-012019-12-310001476204Cik0001476204：PECOAirMember2018-01-012018-12-310001476204美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Cik0001476204：TermLoanFacilityMember2019-12-310001476204美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2019-12-310001476204美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2019-12-310001476204美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2019-12-310001476204US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2019-12-310001476204美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2019-12-310001476204US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2019-12-310001476204美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2020-12-310001476204美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2019-12-3100014762042020-04-012020-06-3000014762042020-07-012020-09-3000014762042020-10-012020-12-3100014762042019-01-012019-03-3100014762042019-04-012019-06-3000014762042019-07-012019-09-3000014762042019-10-012019-12-310001476204美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：分部宣佈成員2021-01-122021-01-120001476204美國-GAAP：次要事件成員US-GAAP：DiviendPaidMember2021-01-122021-01-120001476204美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：分部宣佈成員2021-02-012021-02-010001476204美國-GAAP：次要事件成員US-GAAP：DiviendPaidMember2021-02-012021-02-010001476204美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：分部宣佈成員2021-03-012021-03-010001476204美國-GAAP：次要事件成員US-GAAP：DiviendPaidMember2021-03-012021-03-010001476204美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：分部宣佈成員2021-03-012021-03-310001476204Cik0001476204：湖畔廣場會員2020-12-310001476204Cik0001476204：湖畔廣場會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：雪景廣場成員2020-12-310001476204Cik0001476204：雪景廣場成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：StCharlesPlazaMember2020-12-310001476204Cik0001476204：StCharlesPlazaMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：Burwood VillageCenter Member2020-12-310001476204Cik0001476204：Burwood VillageCenter Member2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：中心點成員2020-12-310001476204Cik0001476204：中心點成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：南安普頓村成員2020-12-310001476204Cik0001476204：南安普頓村成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：CuretonTownCenter Member2020-12-310001476204Cik0001476204：CuretonTownCenter Member2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：電車道口成員2020-12-310001476204Cik0001476204：電車道口成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：WestinCentreMember2020-12-310001476204Cik0001476204：WestinCentreMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：VillageAtGlynnPlaceMember2020-12-310001476204Cik0001476204：VillageAtGlynnPlaceMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204:MeadowthorpeShoppingCenterMember2020-12-310001476204Cik0001476204:MeadowthorpeShoppingCenterMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：Brentwood CommonsMember2020-12-310001476204Cik0001476204：Brentwood CommonsMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：SidneyTowneCenterMember2020-12-310001476204Cik0001476204：SidneyTowneCenterMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：BroadwayPlazaMember2020-12-310001476204Cik0001476204：BroadwayPlazaMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：BakerHillCenterMember2020-12-310001476204Cik0001476204：BakerHillCenterMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：NewPragueCommonsMember2020-12-310001476204Cik0001476204：NewPragueCommonsMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：BrookParkPlazaMember2020-12-310001476204Cik0001476204：BrookParkPlazaMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：HeronCreekTowneCenterMember2020-12-310001476204Cik0001476204：HeronCreekTowneCenterMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：QuartzHillTowneCentreMember2020-12-310001476204Cik0001476204：QuartzHillTowneCentreMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：VillageOnePlazaMember2020-12-310001476204Cik0001476204：VillageOnePlazaMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：HilfikerSquareMember2020-12-310001476204Cik0001476204：HilfikerSquareMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：ButlerCreekMember2020-12-310001476204Cik0001476204：ButlerCreekMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：Fairview OaksMember2020-12-310001476204Cik0001476204：Fairview OaksMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：Grassland CrossingMember2020-12-310001476204Cik0001476204：Grassland CrossingMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：哈密爾頓山脊成員2020-12-310001476204Cik0001476204：哈密爾頓山脊成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：Mableton CrossingMember2020-12-310001476204Cik0001476204：Mableton CrossingMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：The ShopsatWestridgeMember2020-12-310001476204Cik0001476204：The ShopsatWestridgeMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：FairlawnTownCentreMember2020-12-310001476204Cik0001476204：FairlawnTownCentreMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：MaclandPointMember2020-12-310001476204Cik0001476204：MaclandPointMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：Kleinwood CenterMember2020-12-310001476204Cik0001476204：Kleinwood CenterMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：MurrayLandingMember2020-12-310001476204Cik0001476204：MurrayLandingMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：葡萄園購物中心會員2020-12-310001476204Cik0001476204：葡萄園購物中心會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：LutzLake CrossingMember2020-12-310001476204Cik0001476204：LutzLake CrossingMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：發佈SevenHillsMember2020-12-310001476204Cik0001476204：發佈SevenHillsMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：HartvilleCentreMember2020-12-310001476204Cik0001476204：HartvilleCentreMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：SunsetCenterMember2020-12-310001476204Cik0001476204：SunsetCenterMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：SavageTownSquareMember2020-12-310001476204Cik0001476204：SavageTownSquareMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：格倫伍德十字路口會員2020-12-310001476204Cik0001476204：格倫伍德十字路口會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：ShilohSquareMember2020-12-310001476204Cik0001476204：ShilohSquareMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：SanMateoMember展館2020-12-310001476204Cik0001476204：SanMateoMember展館2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：Boronda PlazaMember2020-12-310001476204Cik0001476204：Boronda PlazaMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：Westwood購物中心會員2020-12-310001476204Cik0001476204：Westwood購物中心會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：ParadiseCrossingMember2020-12-310001476204Cik0001476204：ParadiseCrossingMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：ContraLomaPlazaMember2020-12-310001476204Cik0001476204：ContraLomaPlazaMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：南橡樹廣場會員2020-12-310001476204Cik0001476204：南橡樹廣場會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：約克鎮中心會員2020-12-310001476204Cik0001476204：約克鎮中心會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：DyerCrossingMember2020-12-310001476204Cik0001476204：DyerCrossingMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：EastBurnside PlazaMember2020-12-310001476204Cik0001476204：EastBurnside PlazaMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：RedMapleVillageMember2020-12-310001476204Cik0001476204：RedMapleVillageMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：CrystalBeachPlazaMember2020-12-310001476204Cik0001476204：CrystalBeachPlazaMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：CitiCentrePlazaMember2020-12-310001476204Cik0001476204：CitiCentrePlazaMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：DuckCreekPlazaMember2020-12-310001476204Cik0001476204：DuckCreekPlazaMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：CahillPlazaMember2020-12-310001476204Cik0001476204：CahillPlazaMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：FreshMarketMember2020-12-310001476204Cik0001476204：FreshMarketMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：法院市場會員2020-12-310001476204Cik0001476204：法院市場會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：HastingsMarketplace成員2020-12-310001476204Cik0001476204：HastingsMarketplace成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：CoquaPlazaMember2020-12-310001476204Cik0001476204：CoquaPlazaMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：ParadiseLakesMember2020-12-310001476204Cik0001476204：ParadiseLakesMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：Collington PlazaMember2020-12-310001476204Cik0001476204：Collington PlazaMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：金鎮中心會員2020-12-310001476204Cik0001476204：金鎮中心會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：NorthstarMarketplaceMember2020-12-310001476204Cik0001476204：NorthstarMarketplaceMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：BearCreekPlazaMember2020-12-310001476204Cik0001476204：BearCreekPlazaMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：EastSideSquareMember2020-12-310001476204Cik0001476204：EastSideSquareMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：FlagCityStationMember2020-12-310001476204Cik0001476204：FlagCityStationMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：HokeCrossingMember2020-12-310001476204Cik0001476204：HokeCrossingMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：南山交叉口成員2020-12-310001476204Cik0001476204：南山交叉口成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204:TownAndCountryShoppingCenterIndianaMember2020-12-310001476204Cik0001476204:TownAndCountryShoppingCenterIndianaMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：SulphurGroveMember2020-12-310001476204Cik0001476204：SulphurGroveMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：南門購物中心會員2020-12-310001476204Cik0001476204：南門購物中心會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：SterlingPointCenterMember2020-12-310001476204Cik0001476204：SterlingPointCenterMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：ArcadiaPlazaMember2020-12-310001476204Cik0001476204：ArcadiaPlazaMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：StopandShopPlaza會員2020-12-310001476204Cik0001476204：StopandShopPlaza會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：FairacresShoppingCenter會員2020-12-310001476204Cik0001476204：FairacresShoppingCenter會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：SavyPlazaMember2020-12-310001476204Cik0001476204：SavyPlazaMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：The ShopsofUptown Member2020-12-310001476204Cik0001476204：The ShopsofUptown Member2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：ChapelHillNorthMember2020-12-310001476204Cik0001476204：ChapelHillNorthMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：CoppellMarketCenterMember2020-12-310001476204Cik0001476204：CoppellMarketCenterMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：温徹斯特網關成員2020-12-310001476204Cik0001476204：温徹斯特網關成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：石牆廣場會員2020-12-310001476204Cik0001476204：石牆廣場會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：城鎮公平中心成員2020-12-310001476204Cik0001476204：城鎮公平中心成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：EaglesLandingMember2020-12-310001476204Cik0001476204：EaglesLandingMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：錦標賽門村成員2020-12-310001476204Cik0001476204：錦標賽門村成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：TowneCentreat Wesley ChapelMember2020-12-310001476204Cik0001476204：TowneCentreat Wesley ChapelMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：StatlerSquareMember2020-12-310001476204Cik0001476204：StatlerSquareMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：伯班克廣場會員2020-12-310001476204Cik0001476204：伯班克廣場會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：Hamilton VillageMember2020-12-310001476204Cik0001476204：Hamilton VillageMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：韋恩斯伯勒廣場會員2020-12-310001476204Cik0001476204：韋恩斯伯勒廣場會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：西南市場會員2020-12-310001476204Cik0001476204：西南市場會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：漢普頓村成員2020-12-310001476204Cik0001476204：漢普頓村成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：CentralStationMember2020-12-310001476204Cik0001476204：CentralStationMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：Kirkwood MarketPlaceMember2020-12-310001476204Cik0001476204：Kirkwood MarketPlaceMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：錦繡廣場會員2020-12-310001476204Cik0001476204：錦繡廣場會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：百老匯漫步會員2020-12-310001476204Cik0001476204：百老匯漫步會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：Townfair ShoppingCenter Member2020-12-310001476204Cik0001476204：Townfair ShoppingCenter Member2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：St.JohnsCommonsMember2020-12-310001476204Cik0001476204：St.JohnsCommonsMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：HeathBrookCommonsMember2020-12-310001476204Cik0001476204：HeathBrookCommonsMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：ParkViewSquareMember2020-12-310001476204Cik0001476204：ParkViewSquareMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：The OrchardsMember2020-12-310001476204Cik0001476204：The OrchardsMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：ShawsPlazaHanoverMember2020-12-310001476204Cik0001476204：ShawsPlazaHanoverMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：ShawsPlazaEaston Member2020-12-310001476204Cik0001476204：ShawsPlazaEaston Member2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：Lynnwood PlaceMember2020-12-310001476204Cik0001476204：Lynnwood PlaceMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：ThompsonValleyTowneCenterMember2020-12-310001476204Cik0001476204：ThompsonValleyTowneCenterMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：LlumaCommonsMember2020-12-310001476204Cik0001476204：LlumaCommonsMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：流浪村成員2020-12-310001476204Cik0001476204：流浪村成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：FrenchGoldenGateMember2020-12-310001476204Cik0001476204：FrenchGoldenGateMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：OrchardSquareMember2020-12-310001476204Cik0001476204：OrchardSquareMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：TraderJoesCenterMember2020-12-310001476204Cik0001476204：TraderJoesCenterMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：棕櫚館會員2020-12-310001476204Cik0001476204：棕櫚館會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：五鎮廣場會員2020-12-310001476204Cik0001476204：五鎮廣場會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：FairfieldCrossingMember2020-12-310001476204Cik0001476204：FairfieldCrossingMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：比弗克里克鎮中心成員2020-12-310001476204Cik0001476204：比弗克里克鎮中心成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：Grayson VillageMember2020-12-310001476204Cik0001476204：Grayson VillageMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：The FreshMarketCommonsMember2020-12-310001476204Cik0001476204：The FreshMarketCommonsMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：ClaremontVillageMember2020-12-310001476204Cik0001476204：ClaremontVillageMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：CherryHillMarketplace Member2020-12-310001476204Cik0001476204：CherryHillMarketplace Member2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：NorWoodShoppingCenterMember2020-12-310001476204Cik0001476204：NorWoodShoppingCenterMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204:SunburstPlazaShoppingCenterMember2020-12-310001476204Cik0001476204:SunburstPlazaShoppingCenterMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：RivermontStationMember2020-12-310001476204Cik0001476204：RivermontStationMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：早餐點市場成員2020-12-310001476204Cik0001476204：早餐點市場成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：獵鷹谷成員2020-12-310001476204Cik0001476204：獵鷹谷成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：Onalaska Member2020-12-310001476204Cik0001476204：Onalaska Member2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：CoronadoShoppingCenter會員2020-12-310001476204Cik0001476204：CoronadoShoppingCenter會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：WestCreekCommonsMember2020-12-310001476204Cik0001476204：WestCreekCommonsMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：Northwood Crossing Member2020-12-310001476204Cik0001476204：Northwood Crossing Member2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：MurphyMarketplace Member2020-12-310001476204Cik0001476204：MurphyMarketplace Member2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：哈布爾村會員2020-12-310001476204Cik0001476204：哈布爾村會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：OakMillPlazaMember2020-12-310001476204Cik0001476204：OakMillPlazaMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：南方棕櫚樹會員2020-12-310001476204Cik0001476204：南方棕櫚樹會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：GoldenEagleVillageMember2020-12-310001476204Cik0001476204：GoldenEagleVillageMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：AtwaterMarketplace成員2020-12-310001476204Cik0001476204：AtwaterMarketplace成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：RockyRidgeStationMember2020-12-310001476204Cik0001476204：RockyRidgeStationMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：GreentreeStationMember2020-12-310001476204Cik0001476204：GreentreeStationMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：SierraStationMember2020-12-310001476204Cik0001476204：SierraStationMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：Ashland JunctionMember2020-12-310001476204Cik0001476204：Ashland JunctionMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204:BarclayPlaceShoppingCenterMember2020-12-310001476204Cik0001476204:BarclayPlaceShoppingCenterMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：Barnwell PlazaMember2020-12-310001476204Cik0001476204：Barnwell PlazaMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：鳥頸購物中心會員2020-12-310001476204Cik0001476204：鳥頸購物中心會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：十字路口廣場會員2020-12-310001476204Cik0001476204：十字路口廣場會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：鄧洛普村成員2020-12-310001476204Cik0001476204：鄧洛普村成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：EdgecombeSquareMember2020-12-310001476204Cik0001476204：EdgecombeSquareMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：EmporiaWestPlazaMember2020-12-310001476204Cik0001476204：EmporiaWestPlazaMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：森林公園廣場會員2020-12-310001476204Cik0001476204：森林公園廣場會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：GoshenStationMember2020-12-310001476204Cik0001476204：GoshenStationMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：The VillageShoppingCenter Member2020-12-310001476204Cik0001476204：The VillageShoppingCenter Member2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：HeritageOaksMember2020-12-310001476204Cik0001476204：HeritageOaksMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：HickoryPlazaMember2020-12-310001476204Cik0001476204：HickoryPlazaMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：高地公平會員2020-12-310001476204Cik0001476204：高地公平會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：HighPointVillageMember2020-12-310001476204Cik0001476204：HighPointVillageMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：梅費爾村成員2020-12-310001476204Cik0001476204：梅費爾村成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：LaPlataPlazaMember2020-12-310001476204Cik0001476204：LaPlataPlazaMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：LafayetteSquareMember2020-12-310001476204Cik0001476204：LafayetteSquareMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：LandenSquareMember2020-12-310001476204Cik0001476204：LandenSquareMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：墨爾本鄉村廣場會員2020-12-310001476204Cik0001476204：墨爾本鄉村廣場會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：CommerceSquareMember2020-12-310001476204Cik0001476204：CommerceSquareMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：UpperDeerfieldPlazaMember2020-12-310001476204Cik0001476204：UpperDeerfieldPlazaMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：MonfortHeightsMember2020-12-310001476204Cik0001476204：MonfortHeightsMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：登山公園廣場會員2020-12-310001476204Cik0001476204：登山公園廣場會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：諾丹購物中心會員2020-12-310001476204Cik0001476204：諾丹購物中心會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：北側廣場會員2020-12-310001476204Cik0001476204：北側廣場會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：公園廣場會員2020-12-310001476204Cik0001476204：公園廣場會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：ParkwayStationMember2020-12-310001476204Cik0001476204：ParkwayStationMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：ParsonsVillageMember2020-12-310001476204Cik0001476204：ParsonsVillageMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：Portland VillageMember2020-12-310001476204Cik0001476204：Portland VillageMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：QuailValleyShoppingCenter Member2020-12-310001476204Cik0001476204：QuailValleyShoppingCenter Member2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：Hillside SalkeWAGMember2020-12-310001476204Cik0001476204：Hillside SalkeWAGMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204:RollingHillsShoppingCenterMember2020-12-310001476204Cik0001476204:RollingHillsShoppingCenterMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：南橡樹購物中心會員2020-12-310001476204Cik0001476204：南橡樹購物中心會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：東點廣場會員2020-12-310001476204Cik0001476204：東點廣場會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：南門中心會員2020-12-310001476204Cik0001476204：南門中心會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：SummervilleGallia Member2020-12-310001476204Cik0001476204：SummervilleGallia Member2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：TheOaksMember2020-12-310001476204Cik0001476204：TheOaksMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：Riverplace CentreMember2020-12-310001476204Cik0001476204：Riverplace CentreMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204:TownandCountryShoppingCenterMember2020-12-310001476204Cik0001476204:TownandCountryShoppingCenterMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：PowellVillaMember2020-12-310001476204Cik0001476204：PowellVillaMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204:TowneCrossingShoppingCenterMember2020-12-310001476204Cik0001476204:TowneCrossingShoppingCenterMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：VillageatWaterfordMember2020-12-310001476204Cik0001476204：VillageatWaterfordMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：白金漢廣場會員2020-12-310001476204Cik0001476204：白金漢廣場會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204:WesternSquareShoppingCenterMember2020-12-310001476204Cik0001476204:WesternSquareShoppingCenterMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：WindsorCenterMember2020-12-310001476204Cik0001476204：WindsorCenterMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：A12WestMarketplace成員2020-12-310001476204Cik0001476204：A12WestMarketplace成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：OrchardPlazaMember2020-12-310001476204Cik0001476204：OrchardPlazaMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：柳樹公地會員2020-12-310001476204Cik0001476204：柳樹公地會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：Edgewood TowneCenter Member2020-12-310001476204Cik0001476204：Edgewood TowneCenter Member2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：EversonPointMember2020-12-310001476204Cik0001476204：EversonPointMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：格倫伊格爾斯法院成員2020-12-310001476204Cik0001476204：格倫伊格爾斯法院成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：DelafieldMember的別墅廣場2020-12-310001476204Cik0001476204：DelafieldMember的別墅廣場2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：LakeVillageMember2020-12-310001476204Cik0001476204：LakeVillageMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：SierraVistaPlazaMember2020-12-310001476204Cik0001476204：SierraVistaPlazaMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：WheatRidgeMarketplaceMember2020-12-310001476204Cik0001476204：WheatRidgeMarketplaceMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：大西洋廣場會員2020-12-310001476204Cik0001476204：大西洋廣場會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：Staunton PlazaMember2020-12-310001476204Cik0001476204：Staunton PlazaMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：BethanyVillageMember2020-12-310001476204Cik0001476204：BethanyVillageMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：北帕克村成員2020-12-310001476204Cik0001476204：北帕克村成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：KingsCrossing Member2020-12-310001476204Cik0001476204：KingsCrossing Member2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：華盛頓湖交叉路口成員2020-12-310001476204Cik0001476204：華盛頓湖交叉路口成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：KiplingMarketplace成員2020-12-310001476204Cik0001476204：KiplingMarketplace成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：MetroWestVillageMember2020-12-310001476204Cik0001476204：MetroWestVillageMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：SpringCypressVillageMember2020-12-310001476204Cik0001476204：SpringCypressVillageMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：公共財富廣場成員2020-12-310001476204Cik0001476204：公共財富廣場成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：PointLoomisMember2020-12-310001476204Cik0001476204：PointLoomisMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：ShastaCrossRoad成員2020-12-310001476204Cik0001476204：ShastaCrossRoad成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：米蘭廣場會員2020-12-310001476204Cik0001476204：米蘭廣場會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：HilanderVillageMember2020-12-310001476204Cik0001476204：HilanderVillageMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：拉古納99廣場會員2020-12-310001476204Cik0001476204：拉古納99廣場會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：南菲爾德中心會員2020-12-310001476204Cik0001476204：南菲爾德中心會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：沃特福德公園會員2020-12-310001476204Cik0001476204：沃特福德公園會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：殖民地長廊會員2020-12-310001476204Cik0001476204：殖民地長廊會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：威利曼蒂廣場會員2020-12-310001476204Cik0001476204：威利曼蒂廣場會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：QuiviraCrossingsMember2020-12-310001476204Cik0001476204：QuiviraCrossingsMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：SpiveyJunctionMember2020-12-310001476204Cik0001476204：SpiveyJunctionMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：廣場法明頓會員2020-12-310001476204Cik0001476204：廣場法明頓會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：HarvestPlazaMember2020-12-310001476204Cik0001476204：HarvestPlazaMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：OakhurstPlaza會員2020-12-310001476204Cik0001476204：OakhurstPlaza會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：OldAlabama Square Member2020-12-310001476204Cik0001476204：OldAlabama Square Member2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：北點登陸成員2020-12-310001476204Cik0001476204：北點登陸成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：Glenwood CrossingMember2020-12-310001476204Cik0001476204：Glenwood CrossingMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：玫瑰十字路口成員2020-12-310001476204Cik0001476204：玫瑰十字路口成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：葡萄園中心會員2020-12-310001476204Cik0001476204：葡萄園中心會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：海洋微風會員2020-12-310001476204Cik0001476204：海洋微風會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：CentralValleyMarketPlaceMember2020-12-310001476204Cik0001476204：CentralValleyMarketPlaceMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：A51StandOliveMemberMember2020-12-310001476204Cik0001476204：A51StandOliveMemberMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：WestAcresShoppingCenterMember2020-12-310001476204Cik0001476204：WestAcresShoppingCenterMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：Meadowson the Parkway Member2020-12-310001476204Cik0001476204：Meadowson the Parkway Member2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：WyandottePlazaMember2020-12-310001476204Cik0001476204：WyandottePlazaMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：Broadland Marketplace會員2020-12-310001476204Cik0001476204：Broadland Marketplace會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：VillageCenterMember2020-12-310001476204Cik0001476204：VillageCenterMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：ShoregateCenterMember2020-12-310001476204Cik0001476204：ShoregateCenterMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：PlanoMarketStreetMember2020-12-310001476204Cik0001476204：PlanoMarketStreetMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：島上漫遊廣場會員2020-12-310001476204Cik0001476204：島上漫遊廣場會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：NormandaleVillageMember2020-12-310001476204Cik0001476204：NormandaleVillageMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：北點廣場會員2020-12-310001476204Cik0001476204：北點廣場會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：PalmerTownStationMember2020-12-310001476204Cik0001476204：PalmerTownStationMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：Alico CommonsMember2020-12-310001476204Cik0001476204：Alico CommonsMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：WindoverSquareMember2020-12-310001476204Cik0001476204：WindoverSquareMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：RockledgeSquareMember2020-12-310001476204Cik0001476204：RockledgeSquareMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：PortSt.JohnPlazaMember2020-12-310001476204Cik0001476204：PortSt.JohnPlazaMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：FairfieldCommonsMember2020-12-310001476204Cik0001476204：FairfieldCommonsMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：CocoaCommonsMember2020-12-310001476204Cik0001476204：CocoaCommonsMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：Hamilton MillVillageMember2020-12-310001476204Cik0001476204：Hamilton MillVillageMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：SheffieldCrossingMember2020-12-310001476204Cik0001476204：SheffieldCrossingMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：ShoppeatWindMillPlaceMember2020-12-310001476204Cik0001476204：ShoppeatWindMillPlaceMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：石門廣場會員2020-12-310001476204Cik0001476204：石門廣場會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：EverybodyPlazaMember2020-12-310001476204Cik0001476204：EverybodyPlazaMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：萊克伍德市中心會員2020-12-310001476204Cik0001476204：萊克伍德市中心會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：CarriagetownStationMember2020-12-310001476204Cik0001476204：CarriagetownStationMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：ShakopeeMember的十字路口2020-12-310001476204Cik0001476204：ShakopeeMember的十字路口2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：百老匯展館會員2020-12-310001476204Cik0001476204：百老匯展館會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：SanibelStationMember2020-12-310001476204Cik0001476204：SanibelStationMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：GlenLakesStationMember2020-12-310001476204Cik0001476204：GlenLakesStationMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：巴託市場成員2020-12-310001476204Cik0001476204：巴託市場成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：BloomingdaleHillsMember2020-12-310001476204Cik0001476204：BloomingdaleHillsMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：大學廣場會員2020-12-310001476204Cik0001476204：大學廣場會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：MckinneyStationMember2020-12-310001476204Cik0001476204：MckinneyStationMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：蒙維利站成員2020-12-310001476204Cik0001476204：蒙維利站成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：ShawsPlazaRaynhamMember2020-12-310001476204Cik0001476204：ShawsPlazaRaynhamMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：SuntreeStationMember2020-12-310001476204Cik0001476204：SuntreeStationMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：GreenValleyStationMember2020-12-310001476204Cik0001476204：GreenValleyStationMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：CroscreekVillageStationMember2020-12-310001476204Cik0001476204：CroscreekVillageStationMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：MarketWalkStationMember2020-12-310001476204Cik0001476204：MarketWalkStationMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：LivoniaStationMember2020-12-310001476204Cik0001476204：LivoniaStationMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：FranklinStationMember2020-12-310001476204Cik0001476204：FranklinStationMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：廣場23站會員2020-12-310001476204Cik0001476204：廣場23站會員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：Shorewood StationMember2020-12-310001476204Cik0001476204：Shorewood StationMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：HerndonStationMember2020-12-310001476204Cik0001476204：HerndonStationMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：WindmilStationMember2020-12-310001476204Cik0001476204：WindmilStationMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：河湖站成員2020-12-310001476204Cik0001476204：河湖站成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：BellsForkStationMember2020-12-310001476204Cik0001476204：BellsForkStationMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：EvansStationMember2020-12-310001476204Cik0001476204：EvansStationMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：MansfieldStationMember2020-12-310001476204Cik0001476204：MansfieldStationMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：OrmondBeachStationMember2020-12-310001476204Cik0001476204：OrmondBeachStationMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：遺產廣場站成員2020-12-310001476204Cik0001476204：遺產廣場站成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：穿越山脈成員2020-12-310001476204Cik0001476204：穿越山脈成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：SevilleCommonsMember2020-12-310001476204Cik0001476204：SevilleCommonsMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：LoganvilleTownCenterMember2020-12-310001476204Cik0001476204：LoganvilleTownCenterMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：Alameda CrossingStationMember2020-12-310001476204Cik0001476204：Alameda CrossingStationMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：CincoRanchatMarketCenterMember2020-12-310001476204Cik0001476204：CincoRanchatMarketCenterMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：NpervilleCrossingsMember2020-12-310001476204Cik0001476204：NpervilleCrossingsMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：OrangeGroveShoppingCenter Member2020-12-310001476204Cik0001476204：OrangeGroveShoppingCenter Member2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：SudburyCrossingMember2020-12-310001476204Cik0001476204：SudburyCrossingMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：AshburnFarmMarketMember2020-12-310001476204Cik0001476204：AshburnFarmMarketMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：DelPasoMember2020-12-310001476204Cik0001476204：DelPasoMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：HickoryFlatCommonsMember2020-12-310001476204Cik0001476204：HickoryFlatCommonsMember2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：RoxboroughMarketplace成員2020-12-310001476204Cik0001476204：RoxboroughMarketplace成員2020-01-012020-12-310001476204Cik0001476204：北湖成員2020-12-310001476204Cik0001476204：北湖成員2020-01-012020-12-310001476204美國-GAAP：公司成員2020-12-310001476204美國-GAAP：公司成員2020-01-012020-12-31

根據2021年5月6日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號. 333-            
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-11
根據1933年證券法註冊
某些房地產公司的證券
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1476204/000147620421000075/cik0001476204-20210506_g1.jpg
菲利普斯·愛迪生公司
(註冊人的確切姓名，詳見其管治文書)
北湖大道11501號
辛辛那提, 俄亥俄州45249
(513)554-1110
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
傑弗裏·S.愛迪生
首席執行官
北湖大道11501號
俄亥俄州辛辛那提，郵編：45249
(513) 554-1110
(服務代理的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
拷貝到:
朱利安·T·H·克萊因多費爾
布拉德利·A·赫爾姆斯
劉易斯·W·克奈布
Latham&Watkins LLP
南格蘭德大道355號，100號套房
加利福尼亞州洛杉磯90071-1560年
(213) 485-1234
約爾·克蘭茨(Yoel Kranz)
大衞·羅伯茨
Goodwin Procter LLP
第八大道620號
紐約，紐約10018
(212) 813-8800
建議向公眾出售的大概開始日期: 在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快註冊。
如果根據證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☐：
如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下複選框並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐：
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐：
如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐：
如果招股説明書預計將根據規則434交付，請勾選以下複選框。☐：
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器☐加速的文件管理器☐
非加速文件服務器x 規模較小的新聞報道公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則：☐



註冊費的計算
標題為
證券須予註冊
建議的最大值
總髮行價(1)
數量
註冊費
普通股，每股面值0.01美元$100,000,000$10,910
(1)僅為根據修訂後的1933年證券法第457(O)條計算註冊費的目的而估算。包括承銷商有權購買的普通股的額外股份。請參閲“承保”。
註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據第8(A)節決定的日期生效為止，這一日期或多個日期是必要的，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案後，該修正案明確規定，本註冊書此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)節生效，或直至該註冊書於證券交易委員會根據第8(A)節決定的日期生效。


這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

完成日期為2021年5月6日
招股説明書    
股票
菲利普斯·愛迪生公司
普通股
菲利普斯·愛迪生公司(Phillips Edison&Company，Inc.)是一家內部管理的房地產投資信託基金(REIT)，也是美國最大的全渠道雜貨店附近購物中心的所有者和運營商之一。如本招股説明書所述，我們將向您提供本公司普通股的新股、新股等。本招股説明書提供的所有普通股均由我們出售。我們目前預計，公開發行價將介於每股美元至美元之間。我們打算申請將我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“PECO”。目前，我們的普通股沒有在全國證券交易所交易，這將是我們的第一次上市公開募股。
我們於2009年10月成立為馬裏蘭州的一家公司，並已選擇從截至2010年12月31日的納税年度開始，作為美國聯邦所得税的REIT徵税。我們普通股的股份受到所有權限制，這主要是為了幫助我們保持作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。我們的章程包含有關普通股所有權和轉讓的某些限制，除某些例外情況外，普通股按價值或股票數量計算的所有權限制為9.8%，以限制性較強者為準。見本招股説明書第120頁開始的“股本説明-所有權和轉讓限制”。
投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書第14頁開始的“風險因素”。
每股總計
公開發行價
承保折扣(1)
扣除費用前的收益，給我們
(1)有關向保險人支付的賠償的完整説明，請參閲標題為“承保”的章節。
我們已授予承銷商選擇權，可在本招股説明書公佈之日起30天內，按上述相同條款和條件，向承銷商增購股普通股，以彌補超額配售(如果有的話)。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計將於2021年9月1日左右交割我們普通股的股票。

摩根士丹利美國銀行證券摩根大通

本招股説明書的日期為2021年3月1日。




https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1476204/000147620421000075/cik0001476204-20210506_g2.jpg



目錄頁
市場、行業和其他數據
II
資本重組
II
反向股票拆分
II
本招股説明書中使用的某些定義術語
三、
招股説明書摘要
1
供品
12
彙總選定的合併財務和其他數據
13
危險因素
14
有關前瞻性陳述的警告性聲明
32
收益的使用
34
資本重組
34
反向股票拆分
34
分配政策
35
大寫
38
稀釋
39
選定的財務數據
40
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
41
我們的業務和物業
72
管理
87
主要股東
108
某些關係和相關交易
110
關於某些活動的政策
112
經營合夥企業和合夥協議
114
靈敏度分析
118
股本説明
119
註冊人普通股及相關股東權益的市價和股息
123
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款
127
有資格在未來出售的股份
131
聯邦所得税考慮因素
134
ERISA注意事項
149
承保
151
法律事務
153
專家
153
在那裏您可以找到更多信息
153
財務報表索引
154
您只應依賴本招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書和我們準備的任何免費書面招股説明書中的信息僅在各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。






i

市場、行業和其他數據
我們在整個招股説明書中使用市場數據，這些數據通常是從公開的信息和行業出版物中獲得的。這些消息來源一般聲明，他們提供的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證信息的準確性和完整性。市場數據包括基於行業調查和籌備者在該行業的經驗的預測和預測，不能保證任何預測或預測都會實現。我們相信其他人進行的調查和市場調查是可靠的，但我們沒有獨立核實這一信息。
除非另有説明，否則本招股説明書中提到的雜貨商排名(例如，排名第一或排名第二的雜貨商)指的是該雜貨商在其業態和貿易區域(即其購物中心周圍的3英里區域)內的銷售額排名。商店形式包括傳統超市、天然和美食超市、超市中心、有限品種超市和批發俱樂部商店。我們將雜貨主播分類為由尼爾森TDLinx建立的商店格式。

資本重組
我們已經向我們的股東提交了一份提案，批准對我們的章程或修正案條款的一項修正案，該修正案將我們在此次發行之前發行的普通股的每一股改為新創建的B類普通股的一股，我們稱之為“資本重組”。
我們的B類普通股將與本次發行中提供的B類普通股相同，但以下情況除外：(I)我們不打算與此次發行相關的B類普通股在全國證券交易所上市交易，以及(Ii)在我們的普通股在全國證券交易所上市交易的六個月紀念日(或我們董事會在某些情況下可能批准的關於我們B類普通股全部或任何部分已發行股票的較早日期)，我們的B類普通股每股將自動發行，無需任何股東。
如果獲得必要的投票通過，我們打算在本次發行完成之前提交修訂條款和補充條款，以實施資本重組。
除非另有説明，本招股説明書中的所有信息均適用於資本重組。

反向股票拆分
我們打算從2021年起實施新的股票拆分制度，包括新的上市公司、新的上市公司、新的上市公司和新的上市公司，以及反向股票拆分，從2021年起生效。(譯者注：我的意思是，從2021年開始，股票反向拆分生效)，我們打算對新的上市公司實施新的股票拆分，以換取兩家公司的股票。此外，我們打算對我們的運營夥伴的運營部門進行相應的反向股票拆分。由於反向股票拆分，我們普通股或OP單位的每一股普通股或OP單位的每一股普通股或OP單位的已發行和流通股將自動合併並轉換為一股普通股或OP單位的已發行和流通股(視情況而定)，四捨五入到最接近的百分之一的股份或OP單位。反向股票拆分按比例影響所有類別的普通股和運營單位，不會影響任何股東或有限合夥人對所有已發行和已發行普通股或運營單位的所有權百分比。除非另有説明，本招股説明書中的信息不會使反向股票拆分生效。
II

本招股説明書中使用的某些定義術語
除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中使用以下術語和短語，如下所述：
“錨地”是指大於或等於10000平方英尺可出租總面積或GLA的空間；
“ABR”是指截至適用報告期結束時的每月合同基本租金乘以12個月；
“每平方英尺的ABR”是用ABR除以租賃的GLA計算出來的；
“董事會”是指菲利普斯·愛迪生公司的董事會；
“BOPIS”指網上購買、店內提貨；
“可比租賃”是指具有一致結構的租約，其簽約時間基本上與空置時間不到12個月的空間完全相同；
“可比租金價差”是指被視為可比租約的新租約或續簽租約(不包括期權)的第一年ABR(不包括任何免費租金或升級)的增加或減少的百分比；
“交易法”指經修訂的1934年證券交易法；
“完全稀釋基礎”是指在假設所有已發行的運營單位已一對一地交換普通股的基礎上列報的信息，包括非既得股票和根據基於股票的業績計劃授予的股票單位的增量影響；
“公認會計原則”是指美國財務會計準則委員會頒佈的公認會計原則；
“建築面積”是指可供我們的鄰居或其他零售商出租的建築的可出租總面積，或建築物的總佔用和空置面積；
“健康比率”，通常也稱為“佔用成本百分比”，其計算方法是：(I)零售商每年支付給房東的租金和費用報銷除以(Ii)零售商的年度總銷售額(我們認為較低的健康比率是有利的零售商經濟指標)；
“內嵌空間”指總建築面積少於10,000平方英尺的空間；
“租賃佔有率”按已簽訂租約的總適用GLA的百分比計算，無論租約是否已開始或鄰居是否已佔有；
“合併”是指2018年11月與菲利普斯·愛迪生食品雜貨中心REIT II，Inc.的合併，後者是一家由我們提供諮詢和管理的上市非交易REIT；
“MgCl”指馬裏蘭州一般公司法；
“基於必需品和服務的商品和服務”或“基於必需品的零售”是指日常生活中不可或缺、必要或常見的或傾向於缺乏彈性的商品和服務(即，其需求不會根據消費者的收入水平而變化)，如“我們的業務和財產-物業”中進一步討論的那樣；
“鄰居”指的是我們的房客之一；
“運營單位”是指在經營合夥企業中擁有有限合夥權益的單位，這些單位可以一對一的方式贖回現金，或者在我們選擇的情況下贖回我們的普通股；
“運營合夥”是指特拉華州的菲利普斯·愛迪生食品雜貨中心運營合夥企業I，L.P.，其中我們的全資子公司菲利普斯·愛迪生食品雜貨中心OP GP I LLC是唯一的普通合夥人(基本上我們的所有業務都是通過運營合夥企業進行的)；
“PECO”、“Phillips Edison”、“We”、“Our”、“us”和“Company”指馬裏蘭州菲利普斯·愛迪生公司及其合併子公司，包括運營合夥公司；
“PELP交易”是指2017年10月的交易，根據該交易，我們通過收購菲利普斯·愛迪生有限合夥公司(Phillips Edison Limited Partnership，簡稱PELP)的某些房地產資產和第三方投資管理業務，將我們的管理結構內部化，以換取運營單位和現金；
“資產組合保留率”的計算方法是：(I)當期租約到期的被保留鄰居的總面積除以(Ii)在此期間到期的租約總面積(投資組合保留率提供了在租約即將到期時我們在購物中心留住鄰居的能力；一般來説，保留現有鄰居的成本低於更換新鄰居的成本)；“投資組合保留率”的計算方法是：(I)當期租賃到期的保留鄰居的總面積除以(Ii)在此期間到期的租約總面積(Portfolio Retention Rate)(投資組合保留率)；
“每平方尺”指每平方尺；
“循環信貸安排”是指5億美元的無擔保循環信貸安排，我們預計在本次發行完成前對其進行再融資；
“同一中心”是指在每個適用的報告期內(例如，自2019年1月1日起，對於2020年同一中心資產組合，或自2020年1月1日以來，對於2021年同一中心資產組合)，在整個適用報告期內擁有並運營的物業或物業組合；
“證券法”指經修訂的1933年證券法；
三、

“太陽帶”指的是美國的以下州：阿拉巴馬州、亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、佐治亞州、路易斯安那州、密西西比州、內華達州、新墨西哥州、南卡羅來納州、田納西州和得克薩斯州；
“貿易區”是指購物中心周圍3英里的區域；
“未合併合資企業”是指我們在22個購物中心擁有股權的兩家未合併的第三方機構合資企業；以及
“全資物業”、“全資投資組合”、“全資中心”和其他類似術語是指我們在截至2021年3月31日的財務報表中擁有併合並的278個購物中心，不包括(I)我們在2021年3月31日之後處置的兩個購物中心和(Ii)截至2021年3月31日我們擁有股權的兩個未合併合資企業擁有的22個購物中心。

四.

招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息。它不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。您應仔細閲讀“風險因素”標題下的更詳細信息以及本招股説明書中包含的其他信息。除非另有説明，否則本招股説明書中包含的信息假設本次發行中將出售的普通股價格為每股美元，這是本招股説明書封面上規定的價格區間的中點，承銷商不會行使其選擇權購買至多股我們的普通股，以彌補超額配售，如果有超額配售的話，則不會額外購買股普通股。(注：本招股説明書中包含的信息假設本次發行中將出售的普通股為每股美元)，這是本招股説明書封面上規定的價格區間的中點，承銷商不會行使其選擇權購買至多股我們的普通股以彌補超額配售(如果有超額配售的話)。

公司概述
菲利普斯·愛迪生(Phillips Edison)是美國最大的全渠道食品雜貨店的所有者和運營商之一，位於附近的購物中心。自1991年開始我們的業務以來，以雜貨店為主的社區購物中心一直是我們的主要關注點，我們相信，隨着時間的推移，這一關注點已經產生了卓越的增長和誘人的風險調整回報。我們的投資組合主要由社區中心組成，這些中心由排名第一或第二的雜貨商租户按其各自業態內的銷售額(按貿易區域劃分)固定。截至2021年3月31日，我們的投資組合佔有率為94.8%。我們的租户，我們稱之為“鄰居”，是國家、地區和當地零售商的混合體，主要提供基於必需品和服務的商品和服務。
截至2021年3月31日，我們擁有300個購物中心的股權，包括278個全資物業，貢獻了我們ABR的98%以上，以及通過兩家未合併的第三方機構合資企業擁有的22個購物中心物業。總體而言，我們全資擁有的購物中心組合以及通過我們未合併的機構合資企業擁有的按比例分配的購物中心總面積約為3170萬平方英尺，足跡遍及31個州。下表提供了截至2021年3月31日在每個指定的美國地理區域產生的總ABR的百分比：
按地區劃分的ABR百分比
太陽帶(1)
中西部(2)
東(3)
高山(4)
總計
48.8%25.5%19.0%6.7%100.0%
(1)包括亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、佐治亞州、內華達州、新墨西哥州、南卡羅來納州、田納西州和德克薩斯州。
(2)包括伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州、俄亥俄州和威斯康星州。
(3)包括康涅狄格州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州、北卡羅來納州、賓夕法尼亞州和弗吉尼亞州。
(4)包括科羅拉多州、俄勒岡州、猶他州和華盛頓州。
截至2021年3月31日，我們96.4%的ABR來自以雜貨店為基礎的全渠道購物中心，82.2%的ABR來自購物中心，其中排名第一或第二的雜貨店按各自的業態銷售。
截至2021年3月31日，我們排名前五位的鄰居都是雜貨商：
•克羅格，包括拉爾夫斯、哈里斯·提特、蘇佩斯國王和史密斯的橫幅，錨定了54個地點，產生了我們6.6%的ABR；
•Publix，它定位了47個地點，創造了我們5.5%的ABR；
•Ahold Delhaize，其中包括Stop&Shop和Giant等橫幅，錨定了23個地點，產生了我們4.5%的ABR；
•艾伯森-西夫韋(Albertsons-Safeway)，包括西夫韋(Safeway)和寶石-奧斯科(Jewel-Osco)等橫幅，錨定了28個地點，產生了4.3%的ABR；
•沃爾瑪(Walmart)擁有13個門店，創造了我們2.3%的ABR。
我們的商業模式建立在擁有和運營以雜貨店為基礎的全渠道社區購物中心的基礎上，這些購物中心向普通美國家庭提供基於必需品的商品和服務。截至2021年3月31日，對於我們的全資購物中心和通過我們未合併的合資企業擁有的按比例分配的購物中心，我們約72.6%的ABR來自基於必需品和服務的零售商。截至2021年3月31日，我們的全資中心平均面積約為11.2萬平方英尺，我們的在線鄰居平均佔地2100平方英尺。我們認為，較小的購物中心和較小的鄰居空間創造了一種積極的租賃動力，因為空間的大小可以滿足大量零售商的需求，這些零售商正在發展和開設新店，我們認為這創造了定價權。我們大約51.5%的ABR是由我們的在線鄰居產生的。
我們相信，我們專注於雜貨的電子商務具有彈性和適應性，許多顧客拜訪我們的鄰居，收集在線購買的商品。我們認為，食品雜貨銷售具有電子商務彈性，因為送貨經濟通常對相對較少的城市市場以外的雜貨商沒有吸引力。
我們相信，我們的中心是鄰國全渠道戰略的重要組成部分，隨着電子商務的持續增長，我們的中心為全渠道零售商提供關鍵的最後一英里送貨和在線提貨(BOPIS)選項的解決方案。截至2021年3月31日，我們估計87%的雜貨商向客户提供BOPIS選項。2020年，我們成立了前排待辦事項®，這項計劃提供方便的路邊接送和清晰標記的停車位，以方便客户從所有鄰居那裏接送。我們現在大約91%的產品組合提供前排待辦事項®。我們相信，這項計劃是對我們雜貨店BOPIS擴張的補充，併為我們的中心帶來持續高水平的客流量。我們的中心現在記錄的客流量超過了新冠肺炎大流行之前的水平。根據Placer.ai向我們提供的數據，2021年3月，我們中心的客流量是2019年平均月度水平的104%。Placer.ai是一家通過收集地理位置和鄰近數據為零售商、商業地產所有者和市政當局分析位置和客流量的公司。
1

我們的購物中心
下面的地圖顯示了截至2021年3月31日我們全資擁有的投資組合的地理分佈，包括位於31個州的278處物業(不包括2021年3月31日之後發生的兩次處置)：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1476204/000147620421000075/cik0001476204-20210506_g3.jpg
下表提供了截至2021年3月31日我們的全資投資組合(除非另有説明)的彙總信息(以千美元和平方英尺為單位，不包括每平方英尺的數據)：
2021年3月31日
購物中心的數量278 
州的數量31 
總玻璃31,306 
普通購物中心玻璃112 
總ABR$386,971 
基於必需品和服務的ABR總額(1)
72.6 %
與食品雜貨相關的：
ABR的百分比來自以雜貨為基礎的全渠道購物中心
96.4 %
ABR的百分比來自雜貨店鄰居35.4 %
GLA的百分比租給了雜貨店鄰居48.7 %
雜貨商健康比率(2)
2.1 %
ABR的百分比來自雜貨店主播銷售額排名第一或第二的中心82.2 %
報告雜貨店每平方英尺的年平均銷售額$609 
租賃入住率佔可出租平方英尺的百分比：
總投資組合94.8 %
錨艙97.3 %
內聯空格89.8 %
平均剩餘租期(年)：(3)
總投資組合4.6 
錨艙4.8 
內聯空格4.1 
投資組合留存率：
總投資組合88.8 %
錨艙92.9 %
內聯空格80.3 %
每平方英尺平均ABR：
總投資組合$13.05 
錨艙$9.34 
內聯空格$20.82 
(1)包括我們通過未合併的合資企業擁有的按比例分配的購物中心部分。
(2)基於可獲得的最新報告的銷售數據。
(3)以年計的平均剩餘租賃期限為2021年3月31日 並排除未來延長租期的選項。
2

競爭優勢
我們相信，我們作為領先的全渠道雜貨店的社區購物中心所有者和經營者的地位是建立在以下競爭優勢的基礎上的：
獨家專注於全渠道食品雜貨錨定的社區購物中心
自1991年開始我們的業務以來，我們的核心戰略一直專注於擁有和運營以雜貨店為基礎的社區購物中心。我們相信，我們的中心以主要的雜貨橫幅為基礎，這些橫幅將顧客吸引到我們的中心。我們將我們的雜貨主播分類為尼爾森TDLinx建立的商店格式。我們今天全資擁有的中心的雜貨店業態如下，包括截至2021年3月31日的鄰居詳細信息：
•傳統型，其中包括全線自助雜貨店。我們最大的兩個傳統雜貨店鄰居是：
◦克羅格擁有54個地點，創造了我們6.6%的ABR。按門店數量計算，我們是克羅格最大的房東。
◦Publix，擁有47個地點，創造了我們5.5%的ABR。按門店數量計算，我們是Publix的第二大房東。
•自然與美食，其中包括主要提供天然、有機或美食的自助雜貨店。我們最大的兩個天然雜貨店鄰居是：
◦芽菜，它錨定了11個地點，產生了我們1.3%的ABR。按門店數量計算，我們是Sprouts最大的房東。
◦Trader Joe‘s，它固定了六個地點，產生了我們0.4%的ABR。
•超級中心，其中包括一個全線超市，在一個屋檐下有一個全線折扣銷售員。我們有一個超市鄰居：
◦沃爾瑪(Walmart)擁有13個門店，創造了我們2.3%的ABR。
•品種有限，這包括超市，在減少的類別中有有限的商品選擇。我們最大的兩個有限雜貨店鄰居是：
◦阿爾迪，它定位了四個地點，產生了我們0.2%的ABR。
◦節省了很多，它固定了兩個位置，產生了0.1%的ABR。
•批發俱樂部，包括銷售包裝和散裝食品以及一般商品的會員制俱樂部商店。我們有一個批發俱樂部雜貨店鄰居：
◦BJ‘s Wholesale Club，它固定了兩個地點，產生了我們0.4%的ABR。
我們相信，以雜貨店為基礎的全渠道社區購物中心是社區基礎設施中提供必需品和服務的關鍵要素，因此，我們相信我們的中心與其他形式的零售房地產相比，具有更好的耐用性和更高的回報潛力。截至2021年3月31日，我們96.4%的ABR來自全渠道雜貨錨定的社區購物中心，35.4%的ABR來自我們全資擁有的投資組合中的雜貨鄰居。此外，截至2021年3月31日，我們只有13%的ABR是由非雜貨商的主播產生的。我們的非雜貨店主播種類繁多。我們最大的非食品雜貨錨是TJX公司，其中包括T.J.Maxx品牌，截至2021年3月31日，TJX公司創造了我們ABR的1.3%。截至2021年3月31日，我們第二大的非食品雜貨錨Dollar Tree產生了大約1.0%的ABR。
我們相信，以雜貨店為依託的全渠道社區購物中心的房地產價值在經濟週期中具有彈性。仲量聯行(Jones Lang LaSalle，簡稱仲量聯行)表示，自2015年以來，雜貨零售物業的資產價格上漲了21.5%，這與同期價值下降21.8%的非雜貨零售物業的價格表現形成了鮮明對比。
我們與雜貨店鄰居保持着牢固的關係。我們的投資組合由34家雜貨商組成，橫幅超過55個。截至2021年3月31日的三個月，我們的雜貨鄰居保留率為92.2%，截至2020年12月31日的一年，這一比率為97.1%。此外，我們積極監測我們的雜貨店鄰居的表現，以平衡租金增長和他們創造利潤的能力。平均而言，向我們報告銷售額的雜貨店鄰居截至2021年3月31日的健康比率為2.1%，這代表鄰居支付的年度租金和費用回收金額佔其年度總銷售額的百分比。較低的雜貨商健康比率為我們提供了有效管理租金的知識，同時尋求確保我們雜貨店主播的財務穩定。
我們相信，我們的雜貨店主播和我們基於必需品的在線鄰居是必要的企業，比其他類型的零售具有更大的穩定性和彈性，我們在整個新冠肺炎大流行期間強勁的絕對和相對錶現就證明瞭這一點。在截至2020年12月31日的一年中，我們報告的雜貨商每平方英尺的年平均銷售額為609美元，比前一年增長了14.1%，這兩個時期都報告了雜貨商的業績。
我們相信，我們和我們的在線鄰居都受益於我們的雜貨店主播產生的強勁的經常性人流量。我們相信，我們以雜貨店為基礎的全渠道社區購物中心受益於多種因素，包括對最後一英里送貨、BOPIS、在家辦公、本地購物的需求不斷增長，以及消費者偏好從區域購物中心轉向當地零售選擇，包括露天購物中心。根據食品營銷研究所(Food Marketing Institute)的數據，2019年期間，美國消費者平均每週光顧雜貨店1.6次。我們相信，我們雜貨店主播的頻繁客流量支持我們的在線空間保持穩定的銷售量，並增強我們的在線鄰居支付租金的能力。截至2021年3月31日止三個月及截至2020年12月31日止年度，我們新直插式租賃的可比租金利差分別為12.4%及10.9%。
3

以郊區社區的市場領先經銷商為基礎的規模化國家投資組合
截至2021年3月31日，我們擁有300個購物中心的股權，包括278個全資購物中心和22個購物中心，通過兩家未合併的第三方機構合資企業。我們的中心分佈在31個州。我們的投資主題是圍繞着一個購物中心的三英里貿易區。我們的目標是那些零售商擁有良好的健康比率，並且以銷售額排名第一或第二的雜貨商為支柱的中心。截至2021年3月31日，我們82.2%的ABR來自購物中心，其雜貨店鄰居的銷售額排名第一或第二。我們相信，我們的戰略已經帶來了卓越的資產價值表現。
我們的目標是在人口結構支持必需品零售概念的市場上進行具有吸引力的投入收益率和增長潛力的投資。根據Costar的數據，美國大約有1.5萬個以食品雜貨為基礎的購物中心。我們相信，根據我們的市場研究，總的潛在市場由大約5800處房產組成，這些房產是由銷售額排名第一或第二的雜貨商根據我們的目標人口統計數據確定的。我們的投資組合在3英里貿易區的家庭收入中位數約為68,100美元，根據美國人口普查局的數據，這與2019年美國家庭收入中位數68,700美元相比是有利的。在我們的投資組合中，3英里貿易區的平均人口約為6.1萬人。我們的表現和經驗證明，這些人口結構支持我們的雜貨商和在線鄰居，保持高入住率，並允許我們增加租金。
提供強勁業績的始終如一的記錄
我們相信，隨着時間的推移，我們的商業模式和目標市場方法已經產生了強勁的增長。截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我們的淨收益(虧損)分別為550萬美元、7280萬美元、4700萬美元和4170萬美元。在2017年、2018年和2019年這三年期間，也就是新冠肺炎大流行之前，我們的同心噪聲指數平均增長3.6%，我們的核心運營資金(即核心FFO)每股平均增長4.9%。新冠肺炎疫情影響了我們的經營業績，在截至2020年12月31日的一年裏，我們的同中心噪聲指數下降了4.1%，每股核心淨收益下降了5.7%。在截至2021年3月31日的三個月裏，新冠肺炎疫情對我們運營業績的影響有所下降。截至2021年3月31日的三個月，我們的淨收入為10萬美元，與截至2020年3月31日的三個月相比，我們的同一中心NOI下降了0.9%，與截至2020年3月31日的三個月相比，我們的核心FFO每股增加了11.1%。我們的可比續訂租約利差在截至2019年12月31日的三年中平均為9.5%，在截至2020年12月31日的一年中為6.7%，在截至2021年3月31日的三個月中為8.0%。請參閲本招股説明書中其他部分包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP衡量標準”，以對非GAAP衡量標準與淨收益(虧損)進行核對。
我們相信，由於我們專注於以雜貨店為基礎的全渠道社區購物中心，我們的回報得到了提高，這些購物中心需要較低的資本支出水平才能保持淨運營收入(NOI)。截至2019年12月31日，也就是新冠肺炎疫情爆發前的最後一段時間，我們的資本支出佔淨資產的比例為14.1%，其中不包括重建和開發資本。我們認為，我們的中心需要較低的資本支出佔NOI的百分比，原因有很多，包括我們的租户保留率很高，我們中心對空間的有利供應需求動態，對我們認為易受電子商務攻擊的租户類別(如辦公用品、娛樂和電子產品)的風險敞口減少，以及我們中心的平均租户規模較小。
下表中的結果顯示了我們的一貫記錄(以千美元為單位)：
*截至三個月的時間
2021年3月31日(1)
年終
2020年12月31日(1)
三年過去了
2019年12月31日(2)
淨收益(虧損)$117 $5,462 $(67,569)
同心NOI(下降)增長(0.9)%(4.1)%3.6 %
可比續訂租約平均價差(3)
8.0 %6.7 %9.5 %
租賃入住率94.8 %94.7 %94.2 %
每股核心FFO增長(下降)(3)
11.1 %(5.7)%4.9 %
(1)增長或下降是根據可比上年同期計算的。
(2)增長或下降是按三年期間的平均值計算的。
(3)我們上面提到的同一中心NOI、NOI和核心FFO是非GAAP財務指標。有關同一中心NOI、NOI和核心FFO的定義、這些指標與最直接可比的GAAP財務指標--淨收益(虧損)的對賬情況，以及我們的管理層為什麼認為這些指標的公佈為投資者提供了有用信息以及管理層使用這些指標的任何其他目的的説明，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--非GAAP指標”(Management‘s Discessing and Analysis of Financial Condition and Results of Operations of Operations-Non-GAAP Measures)。
來自適應性和多樣化鄰居的穩定、彈性和不斷增長的租金
我們的投資組合在新冠肺炎疫情造成的困難經濟條件下表現出了強大的韌性。截至2021年3月31日，我們的組合租賃入住率為94.8%，我們佔用的空間100%對外開放。根據Placer.ai提供的數據，截至2021年3月31日的一個月，我們的客流量為104%，而截至2019年12月31日的一年中，我們的月平均客流量水平為104%。
此外，在整個2020年裏，我們從鄰居那裏收取了很高比例的租金和回收賬單。在截至2020年6月30日的三個月裏，對於我們的全資投資組合和通過我們未合併的合資企業按比例持有的部分，我們最初收取了86%的租金和回收賬單，此後我們已經收取了同期此類金額的93%。我們繼續收取過去賬單期間的欠款，自2020年4月以來，我們已經收取了所有租金和回收賬單的94.8%。儘管某些鄰國在整個2020年都因新冠肺炎疫情而經歷了艱難的經濟狀況，但我們批准了有限的延期租金和減免租金的請求。截至2021年3月31日，自新冠肺炎疫情爆發以來，我們執行的租金減免總額不到投資組合資產負債率的2%。
4

我們相信，我們以必需品為基礎的零售戰略，加上近年來我們資本循環計劃的成功執行，使我們的投資組合能夠成功度過2020年的經濟低迷。截至2020年12月31日，與2020年3月31日相比，投資組合租賃入住率僅下降0.9%至94.7%，線上租賃入住率下降1.2%至88.9%。在2020年12月31日至2021年3月31日期間，投資組合租賃入住率增長了0.1%至94.8%，線上租賃入住率增長了0.9%至89.8%。
我們通過地理、財產和鄰居的多樣化以及租賃結構來增強現金流的穩定性。截至2021年3月31日，我們的中心分佈在31個州。截至2021年3月31日，沒有一家物業對我們的ABR貢獻超過1.2%，沒有一家MSA對我們的ABR貢獻超過7.2%。截至2021年3月31日，我們全資擁有的購物中心和通過我們的機構合資企業擁有的購物中心擁有約5400個佔用空間。我們認為，我們以必需品為基礎的零售戰略，加上強大的地理和鄰國多元化，限制了州和地方呆在家裏的影響，並在新冠肺炎大流行期間鎖定了訂單。此外，我們的管理團隊在其他許多艱難的經濟環境中成功運營了30年，包括2001年的經濟衰退和2007-09年的金融危機，積累了經驗和重要的洞察力，使我們能夠有效地管理困難的經濟狀況。
我們相信，我們的雜貨店鄰居的創新和適應能力使他們能夠成功地響應不斷變化的市場需求，並增強我們的產品組合。根據FoodIndustry.com的數據，按ABR計算，我們排名前五位的鄰國是美國銷售額最大的五家雜貨商，它們的總銷售額約佔2020年美國食品雜貨市場10.1萬億美元總銷售額的60%。作為我們許多雜貨店鄰居的最大房東，我們與他們密切合作，制定他們的適應策略。這些鄰居資金充裕，用送貨上門和路邊提貨等電子商務概念補充了他們的店內戰略。我們相信，我們的鄰國適應不斷變化的需求模式的能力，有助於我們有彈性的人流趨勢。
資產負債表定位於外部增長和投資級評級
我們相信，在此次發行完成後，我們將處於有利地位，通過以有紀律的方式機會性地進行收購，同時保持有吸引力的槓桿狀況和靈活的資產負債表，從而擴大我們的投資組合。
截至2021年3月31日，我們的總債務為30億美元，其中包括300萬美元的債務(經此次發行調整後)，截至當時的12個月內，我們的淨虧損為560萬美元。截至2021年3月31日，經此次發行調整後，我們的淨債務與12個月調整後的EBITDA之比回覆他説：“我是美國人，美國人是美國人，中國人是中國人。”此外，截至2021年3月31日，經此次發行調整後，我們預計我們將擁有10億美元的總流動資金，其中包括10億美元的循環信貸安排下的未提取能力，以及10億美元的現金和現金等價物。我們預計，截至2021年3月31日，我們的總流動資金將達到美元，其中包括10億美元的循環信貸安排下的未提取能力，以及10億美元的現金和現金等價物。我們相信，我們保守的槓桿狀況和可觀的流動性將比公共購物中心REIT的同行更有利，並將使我們處於有利地位，能夠追求有吸引力的外部增長機會。我們相信，成為一家公開交易的REIT將使我們能夠獲得目前我們無法獲得的多種形式的股權和債務資本，進一步增強我們的財務靈活性和外部增長。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的就地NOI中約有73%是未負擔的，我們相信這為我們提供了再融資現有債務的靈活性，無論是與我們現有的關係銀行，還是通過進入私人或公共債務資本市場，我們預計這些市場將作為一傢俱有吸引力的上市公司提供給我們。我們相信，我們的資產負債表狀況為我們提供了以增值和審慎資本化的方式追求外部增長舉措的財務能力。我們的淨債務，我們調整後的EBITDA回覆，以及我們的淨債務與EBITDA的比率回覆以上引用的是非公認會計準則財務衡量標準。關於淨債務和調整後EBITDA的定義回覆關於這些指標分別與總債務和淨收益(虧損)、最直接可比的GAAP財務指標的對賬，以及為什麼我們的管理層認為這些指標的公佈為投資者提供了有用的信息以及管理層使用這些指標的任何其他目的的陳述，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP指標”和“-流動性和資本資源-財務槓桿率。”(見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP衡量標準”和“-流動性和資本資源-財務槓桿率”)。
我們打算保持強勁的資產負債表，以追求投資級信用評級。
完全集成的National Operating Platform推動強勁的運營業績
我們相信與PECO合夥人(我們稱之為合夥人)完全控制擁有和運營我們購物中心的方方面面。我們不僱用外部租賃經紀人或物業經理。截至2021年3月31日，我們的完全整合和內部管理的運營平臺在美國20個州擁有約300名員工。我們相信，我們強勁的經營業績要歸功於我們的本地智能™這是一個運營平臺，使我們的同事能夠從數千名鄰居和其他市場參與者那裏收集市場情報。此外，由於我們在美國的廣泛業務，以及員工的支持平臺，我們相信我們有能力迅速收購和整合購物中心，並在機會出現時有效地部署資本。我們多樣化的商品組合，包括鄰居和地理位置，為我們提供了專有的洞察力，讓我們瞭解哪些零售領域表現良好，哪些新興品牌正在實現財務成功。我們的投資組合管理團隊利用這些洞察力來優化我們的銷售組合，並最大限度地利用租賃協議條款。我們的投資組合管理團隊中有12名員工，他們在我們公司的平均任職時間為11年，平均行業經驗為17年。
我們相信，我們的租賃團隊結構優化了我們與鄰居的關係，使我們能夠在我們的投資組合中創造有意義的價值。我們的內部租賃團隊由30名員工組成，包括一個新的租賃執行團隊、一個專門的續簽團隊和一個專門專注於新興品牌的國家客户團隊。在截至2021年3月31日的三個月裏，儘管受到新冠肺炎疫情的影響，我們還是執行了153份新租賃合同，而去年同期為87份，新租賃合同的可比租賃利差達到12.4%。同期，我們還續簽了163份租約，總面積為100萬平方英尺，可比租賃利差為8.0%。截至2021年3月31日的三個月，我們與所有鄰國的投資組合保留率為88.8%，截至2020年12月31日的五年，平均為86.9%。我們相信，我們強勁的租賃業績和高保留率是我們專注於為每個中心和我們的新租賃執行團隊、專門的續簽團隊和國家客户團隊創造正確的商品組合的結果。
我們在成功管理機構資本方面有着良好的業績記錄。我們的第一隻機構基金是在2005年募集的。我們最近的三個機構基金包括與西北互惠銀行、TPG房地產和世邦魏理仕投資者的未合併合資企業。我們西北互惠銀行的合資企業是一個價值4.11億美元的全渠道雜貨社區
5

購物中心成立於2018年11月，名為Grocery Retail Partners I，簡稱GRP I。我們目前擁有這家合資企業14%的股份。2016年3月，我們與TPG房地產成立了一家2.5億美元的股權合資企業，名為必要性零售合作伙伴(NRP)，投資於全渠道雜貨錨定的社區購物中心。我們在這家合資企業中持有20%的股份。此外，2011年9月，我們與世邦魏理仕投資者提供諮詢的一羣國際機構投資者成立了一家1億美元的股權合資企業。我們擔任普通合夥人，在這家合資企業中持有54%的權益，後來實現了這一點。我們在世邦魏理仕合資企業中創造了16.1%的內部回報率。我們的西北互惠銀行和TPG房地產合資公司仍然活躍，尚未完全變現。
我們在技術上進行了有意義的投資，以增強我們的運營能力和投資決策。我們的技術創新獲得了眾多行業獎項的認可，其中包括ComSpark、MRI Software和Realcomm頒發的獎項。我們使用的一些工具包括高級機器學習、機器人流程自動化和鄰居服務門户。在機器學習方面，我們正在使用內部專有數據和第三方數據源開發算法。我們目前關注的四個領域是鄰居信用、租金預測、雜貨商健康和最佳商品組合。我們使用機器人過程自動化來執行重複性任務並降低勞動力成本。我們的鄰居服務平臺，我們稱之為DashComm®，是一個專有的鄰居平臺，用於改進我們提供面向鄰居的客户服務的方式。過去五年，我們在科技項目上的投資超過4,330萬元。我們在技術上的投資使我們能夠在疫情期間無縫地將我們的員工轉移到遠程工作環境。
我們相信，我們的技術投資增強了我們的投資和資產管理流程。我們已經開發了PECO功率得分TM，這是一種專有資產評估算法，用於分析數千個數據點，以更好地瞭解哪些變量與強大的中心績效相關，並對其做出貢獻。這個PECO功率得分TM由45個變量組成，包括每平方英尺的雜貨商銷售額、擁有學士學位的貿易區人口百分比、中心年齡、多鄰居單位的GLA百分比、雜貨商信用評級和3英里人口增長。我們相信PECO功率得分TM為以雜貨店為基礎的購物中心的實力和質量提供基於數據的評分。因此，我們相信PECO功率得分TM是我們交易團隊評估潛在購物中心收購的質量以及我們的投資組合管理團隊衡量我們資產表現的關鍵指標。我們相信，這種有紀律的數據驅動的資產評估方法有助於行業領先的運營業績和現金流增長。
我們還創建了一個定性模型來評估食品雜貨錨的穩定性。雜貨店佔有率長壽動態得分，或金牌得分TM, 是為了更好地評估我們雜貨店主播的健康和穩定性而創建的。利用我們與雜貨店合作伙伴30年的跟蹤記錄，我們評估了數百個變量，以確定哪些變量對特定購物中心雜貨店鄰居的壽命影響最大。這個金牌得分TM每年都會進行回測和調整。
經驗豐富、協調一致的管理團隊
我們相信，我們的執行管理團隊有很強的洞察力和運營敏鋭性，他們30多年來成功運營以雜貨店為中心的社區中心，並通過審慎的資產負債表管理創造價值。我們的首席執行官傑弗裏·S·愛迪生(Jeffrey S.Edison)於1991年與人共同創立了菲利普斯·愛迪生有限合夥公司(Phillips Edison Limited Partnership)，最初是一家以雜貨店為基礎的社區購物中心，至今仍是我們的所有者。從那時起，愛迪生監督了對總價值約68億美元的資產的收購，其中大部分是以雜貨店為基礎的社區購物中心。此外，我們的五人執行管理團隊擁有豐富的房地產經驗，在房地產相關職位上平均有27年的經驗，在公司的平均任期為14年。除了我們的執行管理團隊，我們下一個最高級的管理人員是我們的高級副總裁，他們負責運營每個業務部門，如會計、租賃、物業管理和投資組合管理。截至2021年3月31日，我們擁有11名高級副總裁，他們在我們公司的平均房地產行業經驗為19年，平均任期為9年。我們受益於我們管理團隊的豐富經驗及其有效駕馭不斷變化的市場環境和實現持續增長的能力。此外，我們相信我們執行管理團隊的利益與我們的股東緊密相連。截至本次發行完成，我們預計我們的執行管理團隊將在完全稀釋的基礎上，共同擁有我們已發行普通股和運營部門約美元的股份，這相當於美元，按本招股説明書封面上列出的價格區間的中點計算，為美元。
業務目標和增長戰略
我們的主要目標是通過執行內部和外部業務和增長計劃，為我們的股東提供有吸引力的風險調整後的回報，這些計劃包括：
以低於市場租金的價格轉租推動噪聲增長
我們尋求通過最大限度地提高租賃率和吸引高質量的零售商，同時改善我們租金收入的信用狀況，來增加我們中心的NOI。截至2021年3月31日，對於我們的全資投資組合，我們總共有416份租約在2021年到期，相當於160萬平方英尺的GLA。雖然我們無法預測當我們續簽或更換這些即將到期的租約時，我們在2021年將達到什麼租金水平，但在2020年期間簽署的新租約的可比租金價差為8.2%，截至2020年12月31日的年度，租賃續訂和期權的可比租金價差為6.7%。截至2021年3月31日的三個月，新籤租賃的可比租金價差為12.4%，續租和期權的可比租金價差為8.0%。
最近的租賃活動一直很強勁。在截至2021年3月31日的三個月內，我們簽署了316份新租約和續簽租約，總面積為140萬平方英尺。相比之下，在截至2019年12月31日(新冠肺炎疫情爆發前的最後一段時間)的三年內，我們的平均季度租賃結果為每季度195份執行租賃，相當於每季度90萬平方英尺。
6

出租空置空間以提高入住率和噪音
我們打算增加中心租賃空間的百分比，以推動額外的現金流和噪聲。我們在全國擁有經驗豐富的租賃專業人員，致力於(I)提高入住率，(Ii)創造最佳銷售組合，(Iii)最大化租金收入，(Iv)通過每年增加合同租金來執行租賃。截至2021年3月31日，我們的錨地租賃比例為97.3%，內聯空間租賃比例為89.8%，而截至2019年12月31日(新冠肺炎疫情爆發前的最後一段時間)，這兩個比例分別為98.0%和90.2%。2020年第三季度和第四季度，對我們地理位置優越的全渠道雜貨錨定零售空間的需求有所增加，並接近2019年的租賃水平。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們租賃了140萬平方英尺，比去年同期增長了29%，與截至2019年3月31日的三個月相比增長了43%。我們在新冠肺炎疫情爆發前的租賃入住率水平，加上我們目前的租賃需求和管道，使我們處於有利地位，可以進一步提高入住率。
有選擇地收購全渠道雜貨錨定的社區購物中心
我們打算有選擇地收購全渠道雜貨店附近的購物中心，這些中心在支持我們基於必需品的零售戰略的市場上具有誘人的收益。我們擁有一支由六名專業人士組成的專業交易團隊，他們在我們公司擁有平均12年的房地產交易經驗和10年的平均任期，負責執行我們所有的收購和處置。在考慮和評估潛在的收購機會時，為了加強我們經驗豐富的收購團隊，我們採用了我們的專有承保方法，其中包括使用PECO功率得分TM，以評估購物中心屬性和預計退貨。我們相信，考慮到我們的業務規模和團隊經驗，我們在收購中心方面保持着競爭優勢。我們保持着一個由數千家零售商、房地產經紀人和其他市場參與者組成的網絡，這讓我們對新的和非常可取的收購機會有了獨特的洞察力。由於我們在市場上的記錄和聲譽，我們經常被視為購物中心的首選買家。
執行重新開發機會
我們經驗豐富的專業人員團隊通過對我們的開發和再開發計劃的投資，確定了在我們的中心釋放額外價值的機會。我們的戰略主要包括外圍開發、足跡重新配置、錨點重新定位和錨點擴張。由於受到新冠肺炎疫情的影響，我們的資本支出在2020年被優先考慮，以支持新的租賃活動。在更正常的運營環境中，我們尋找開發和再開發機會，以提高我們中心的整體收益率和價值，我們相信這將使我們能夠為股東創造更高的回報，同時創造出類拔萃的全渠道雜貨錨定的社區購物中心體驗。我們承保的發展及重建計劃的增量收益，預期介乎8%至11%之間。我們目前正在進行的項目估計總投資為3510萬美元，這一估計投資的總承保增量收益率範圍預計在9.5%-10.5%之間。實際增量收益率可能與我們承保的增量收益率範圍不同，該增量收益率範圍基於完成項目的實際總成本及其穩定時的實際增量年度噪聲指數。我們每項重建計劃的平均淨投資額在200萬元至300萬元之間。我們相信，重建項目的平均規模較小是一個積極的因素，因為我們在這方面的風險是分散的。
把握有利的宏觀經濟趨勢
我們相信，有許多宏觀經濟趨勢對我們購物中心的增長潛力是積極的，包括太陽帶各州的人口趨勢，人口從城市社區向非城市社區的轉移，在家工作計劃的增加，最後一英里送貨的重要性，“本地商店”趨勢的增加，以及鄰居從購物中心搬遷到露天購物中心。
太陽帶地區的人口經歷了顯著的增長。根據美國人口普查局的數據，2000年至2020年間，太陽帶各州的總人口增加了2800萬人，佔美國總人口增長的56%。截至2020年，太陽帶各州佔美國人口的40%，比2000年的37%有所增加。我們投資組合中約49%的ABR位於陽光地帶各州。我們相信，由於太陽帶在總人口中所佔比例的增加，我們將受益於需求的增加。
根據克利夫蘭聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of Cveland)的數據，與2017年至2019年同期的平均水平相比，2020年3月至9月期間，流出美國城市社區和流入非城市社區的淨人口翻了一番。我們相信，我們的郊區業務處於有利地位，可以從這些趨勢中獲得額外的增長。
我們相信，全美範圍內在家工作倡議的增加將提高我們購物中心的增長潛力。我們相信，花更多時間呆在家裏的顧客更有可能光顧我們的郊區商店。
我們認為，消費者越來越喜歡在當地購物，而不是從大型零售商那裏購買產品。我們相信，當地商店以獨特的商業和牢固的鄰裏社會紐帶創造了充滿活力的社區。我們相信我們的在線鄰居代表了我們客户所需要的許多“本地商店”品質。
我們認為，新冠肺炎的流行催生了租户從購物中心向露天購物中心的遷移，在某些情況下，還加速了租户的遷移。零售商列舉了這一趨勢的一系列原因，包括生活方式的改變，大流行導致的客户對露天環境的偏好，成本節約以及與客户的距離越來越近。我們已經與零售商簽訂了租約，包括LensCrafters、Panda Express、Pearle Vision和Shoe Sensation，我們認為這些零售商正在追隨這一趨勢。
公司治理概況
我們以一種我們認為與股東利益緊密一致的方式構建了我們的公司治理結構。我們公司治理結構的顯著特徵，我們預計將在此次發行完成後生效，包括以下內容：
7

•我們的董事會不會被分類，我們的每一位董事都將每年進行選舉。我們的章程將規定，除非我們事先得到股東的批准，否則我們不能選擇受MgCl條款的約束，該條款允許我們對董事會進行分類；
•我們將有完全獨立的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會；
•根據SEC適用的法規，我們至少有一名董事有資格成為“審計委員會財務專家”，而且審計委員會的所有成員都是“精通財務”，符合美國證券交易委員會、美國證券交易委員會、美國證券交易委員會和美國上市標準的涵義；(三)根據美國證券交易委員會的上市標準，我們至少有一名董事有資格成為“審計委員會財務專家”；
•我們將選擇退出MgCl中的企業合併和控股權收購法規；
•我們將不會有股東權利計劃，如果董事會在根據適用法律履行其職責時認為，在不拖延尋求股東事先批准的情況下通過一項權利計劃符合我們的最佳利益，我們將不會在沒有(I)得到我們股東的批准或(Ii)在計劃通過後12個月內尋求股東批准的情況下，在未來通過股東權利計劃；(Ii)如果董事會在根據適用法律履行其職責時確定通過一項權利計劃符合我們的最佳利益，則我們將不會在未經我們股東批准的情況下通過該計劃；
•馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者，如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院，巴爾的摩分部，將是某些索賠的唯一和獨家論壇；
•我們的附例將規定，如果任何這樣的修改、廢除或採納以有權就此事投贊成票的多數票通過，我們的股東可以修改或廢除我們的附例中的任何條款，並通過新的附例；以及
•雖然OP單位的持有者有一定的批准權，包括控制權變更交易，但我們必須在任何此類投票中投票我們擁有的全部OP單位，投票比例與我們的股東在與此類交易有關的股東大會上投票的比例相同。在此次發行生效後，截至2021年3月31日，我們將直接或間接控制、、和Op單位的2021年12月31日至2021年3月31日，我們將直接或間接控制Op單位的10%。
根據PELP交易完成時簽訂的股權持有人協議，愛迪生先生、我們的董事長兼首席執行官或他指定的人將被提名進入董事會，直至2027年，但須受某些終止事件的限制，包括在PELP交易完成後立即出售或轉讓Edison先生實益擁有的OP單位的35%以上。
我公司的資本重組和結構調整
資本重組
我們已經向我們的股東提交了一份提案，批准對我們的章程或修正案條款的一項修正案，該修正案將我們在此次發行之前發行的普通股的每一股改為新創建的B類普通股的一股，我們稱之為“資本重組”。在我們的普通股在全國證券交易所上市交易的6個月紀念日或董事會批准的關於我們B類普通股全部或任何部分已發行股票的較早日期時，我們B類普通股的每股股票將自動轉換為我們上市普通股的一股，而無需任何股東行動。在所有其他方面，我們的B類普通股將擁有與我們目前發行的普通股相同的優先權、權利、投票權、紅利和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。
如果得到我們股東的批准，修訂條款將在向馬裏蘭州評估和税務局(SDAT)提交併接受備案後生效。我們打算在本次發行完成之前提交修訂條款。有關更多信息，請參閲“資本重組”。
反向股票拆分
我們打算從2021年起實施新的股票拆分制度，包括新的上市公司、新的上市公司、新的上市公司和新的上市公司，以及反向股票拆分，從2021年起生效。(譯者注：我的意思是，從2021年開始，股票反向拆分生效)，我們打算對新的上市公司實施新的股票拆分，以換取兩家公司的股票。此外，我們打算對運營單位進行相應的反向股票拆分。由於反向股票拆分，我們的普通股或OP單位的每一股普通股或OP單位的普通股或OP單位的普通股或OP單位的每股普通股或OP單位的流通股將自動合併並轉換為我們的普通股或OP單位的普通股或OP單位的已發行和流通股，四捨五入至最接近的1/100股。反向股票拆分按比例影響所有普通股，不會影響任何股東對普通股的持股比例。除非另有説明，本招股説明書中的信息不會使反向股票拆分生效。
我們的運營夥伴關係
我們幾乎所有的業務都是通過運營夥伴關係進行的。我們將把我們從此次發行中收到的淨收益貢獻給運營夥伴關係，以換取OP單位。我們在經營合夥企業中的權益通常使我們有權按我們的持股比例分享經營合夥企業的現金分配和盈虧。透過我們的全資附屬公司Phillips Edison Grocery Center OP GP I LLC(經營合夥企業的唯一普通合夥人)，我們一般擁有合夥協議下的獨家權力，管理及處理經營合夥企業的業務及事務，惟須獲得有限合夥人的若干有限批准及投票權。在此次發行生效後，截至2021年3月31日，我們將直接或間接控制北京和北京的運營單位，佔運營單位的比例達到2021年3月31日的30%。
自向有限合夥人發行OP單位一年後開始，該有限合夥人有權要求經營合夥企業贖回部分或全部OP單位，以贖回時相當數量的我們普通股的價值為基礎，或在我們選擇的基礎上，以一對一的方式贖回我們的普通股，但須遵守我們章程中規定的某些調整以及我們的股票所有權和轉讓的限制，這一點在“股本説明”一節中有描述。OP單位的每一次贖回都將增加我們在經營夥伴關係中的百分比所有權權益，以及我們在其現金分配和損益中的份額。有關更多信息，請參閲“運營夥伴關係和合作夥伴關係協議”。
8

我們的結構
下面的圖表列出了資本重組和此次發行完成後我們公司、運營夥伴和某些相關方的信息。下面的所有權百分比假設承銷商沒有行使購買我們普通股額外股份的選擇權。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1476204/000147620421000075/cik0001476204-20210506_g4.jpg
__________
(1)包括815,387股未歸屬的限制性股票和未歸屬的基於時間的限制性股票單位的股票。不包括：(I)根據2020年綜合激勵計劃，我們未來可供發行的普通股股，以及(Ii)655,264股未歸屬業績限制性股票單位的股票(這些股份數量假設我們以尚未達到的業績和市場條件的最高水平發行此類未歸屬業績獎勵相關的普通股股份；如果業績或市場狀況未達到最高水平，根據這些計劃實際發行的股票數量可能是：1)根據我們的2020年綜合激勵計劃，我們未來可供未來發行的普通股數量為股；如果業績或市場狀況未達到最高水平，根據這些計劃發行的實際股票數量可能為655,264股(這些股票數量假設我們在尚未達到的業績和市場條件下，以最高水平發行此類未歸屬業績獎勵相關的普通股)。
(2)包括(I)我們預計將發行的3,000,000個OP單位，以結算我們與PELP交易相關的收益，以及(Ii)475,491個未授予的基於時間的LTIP單位。不包括(X)至多2,000,000個額外的運營單位，以結算我們與PELP交易達成的收益，以及(Y)3,221,606個未歸屬的基於業績的LTIP單位(這些運營單位的數量假設此類未歸屬的基於績效的獎勵在尚未達到的業績和市場條件的最高水平上授予；在業績或市場狀況未達到最高水平的情況下，根據這些獎勵授予的實際運營單位的數量可能少於上文反映的金額)請參閲“敏感度分析”。OP單位可以贖回為現金，或者在我們選擇的情況下，在完全一對一的基礎上贖回我們普通股的股票，在某些情況下可以進行調整。就上述目的而言，LTIP單位是經營合夥企業的B類或C類有限合夥單位形式的長期股權激勵獎勵，隨着時間的推移或基於業績授予。在合作伙伴的合作協議中描述的特定事件發生時，B類或C類單元可轉換為同等數量的操作單元。
我們的納税狀況
我們選擇從截至2010年12月31日的納税年度開始，以房地產投資信託基金(REIT)的身份對美國聯邦所得税徵税。為了維持房地產投資信託基金的地位，我們必須滿足一些組織和運營要求，包括要求我們在每個納税年度進行的分配至少等於我們應税收入的90%(不包括資本利得，計算時不考慮支付的股息扣除)。請參閲“聯邦所得税考慮事項”。
分銷策略
我們打算根據本次發行後第一個月開始的每股普通股美元的分配率，向本次發行中提供的普通股的持有者進行分配。在年化的基礎上，這將是每股普通股美元，或基於公眾的年化分配率約為美元。(注：按年率計算，這將是每股普通股美元)，或基於公眾的年化分配率約為美元。(注：按年率計算，這將是每股普通股美元)，或基於公眾的年化分配率約為20%。
9

招股書發行價為每股美元，為本招股説明書封面所列價格區間的中點。我們打算在本次發售完成後的12個月內保持這一分銷率，除非我們的運營結果、運營資金或FFO、核心FFO、調整後的FFO或調整後的FFO、流動性、現金流、財務狀況或前景、經濟狀況或其他因素與預測我們的分銷率時使用的假設存在重大差異。有關FFO、核心FFO和調整後的FFO的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵績效指標和定義的術語”。我們打算進行分配，使我們能夠滿足適用於REITs的分配要求，並取消或最大限度地減少我們支付企業級聯邦所得税和消費税的義務。如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，我們不打算減少預期的每股分派。
任何分派將由吾等董事會全權酌情決定，其形式、時間及金額將取決於多個因素，包括吾等實際及預期的經營結果；吾等的FFO；Core FFO；經調整的FFO；流動性；現金流及財務狀況；吾等實際從購物中心獲得的收入；吾等的營運開支；吾等的償債要求；吾等的資本開支；吾等融資安排下的禁令及其他限制；吾等的REIT應納税所得額；年度REIT的分配要求；適用的法律及本公司董事會認為相關的其他因素。
對我們普通股所有權和轉讓的限制
我們的章程包含對普通股、優先股和其他股本的所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們保持作為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(REIT)的納税資格。我們章程的相關條款規定，除有限的例外情況外，任何個人或實體不得實益擁有或被視為擁有1986年修訂後的美國國税法或該法典中適用的推定所有權條款，超過我們普通股已發行股票總數的9.8%(按價值或按股份數量，以限制性較強者為準)，或超過我們已發行股本價值的9.8%，或被視為擁有超過我們已發行股本價值9.8%的股份，或根據該法規適用的推定所有權條款而被視為擁有普通股總流通股的9.8%(按價值或按股份數量計算，以限制性較強者為準)，或超過我們已發行股本價值的9.8%。我們將這些限制分別稱為“普通股持股限制”和“總持股限制”。本公司董事會可全權酌情豁免任何人士或實體(預期或追溯)遵守總股份持有量上限及普通股持股量上限(視屬何情況而定)，並可在符合若干條件的情況下為該人士設立或增加例外持有人限額。如董事會認定嘗試成為或繼續符合資格成為房地產投資信託基金不再符合吾等的最佳利益，或不再需要遵守實益擁有權、推定所有權及轉讓股本股份的限制及限制，我們便不再有資格成為房地產投資信託基金，則上述對所有權及轉讓的限制將不適用。此類限制可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，包括非常交易(如合併), 收購、要約或出售我們的全部或幾乎所有資產)，這可能會為我們普通股的持有者提供溢價。參見“股本説明-所有權和轉讓的限制”。
企業信息
菲利普斯·愛迪生公司成立於2009年10月，是馬裏蘭州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州辛辛那提北湖大道11501號，郵編45249。我們的電話號碼是(513)554-1110。我們在http://www.phillipsedison.com.上維護着一個網站本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。
風險因素摘要
投資我們的普通股是有風險的。您應仔細考慮以下討論的風險，並在本招股説明書第14頁開始的“風險因素”部分更全面地描述其他風險，瞭解您在投資我們普通股之前應考慮的因素。
與我們的業務和運營相關的風險
•我們的收入和現金流將受到我們主要鄰國的成功和經濟可行性的影響。
•我們很大比例的收入來自非錨定鄰居，如果這些鄰居不成功，我們的淨收入和向股東分配的能力可能會受到不利影響。
•正在進行的新冠肺炎大流行已經並預計將繼續對我們和我們鄰國的企業、財務狀況、運營結果、現金流和流動性產生負面影響。
•隨着時間的推移，與我們鄰居的長期租賃可能不會產生公允價值。
•我們可能無法在需要的時候以有吸引力的價格出售購物中心，或者根本不能出售購物中心，而出售購物中心可能會導致大量的税款支付。
•我們在尋求收購機會時面臨競爭和其他風險，這可能會增加此類收購的成本和/或限制我們的增長能力，我們可能無法產生預期回報或將已完成的收購成功整合到我們現有的業務中。
•我們共享我們未合併的合資企業的所有權，並沒有獨家的決策權，因此，我們無法確保我們的目標將得到實現。
•我們的房地產資產可能會貶值，並遭受重大減值損失，這可能會減少我們的淨收入。
•我們積極以開發和再開發項目的形式對我們的投資組合進行再投資，這些項目存在固有的風險，可能會對我們的財務狀況、現金流和運營業績產生不利影響。
•零售業繼續向電子商務轉移，可能會對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。
10

•我們開發和重建項目的實際增量收益率可能不同於我們承保的增量收益率範圍。
與我們的負債和流動性有關的風險
•我們有大量的債務，未來可能需要產生更多的債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和向股東分配資金的能力產生不利影響。
與我們的公司結構和組織相關的風險
•我們已同意提名董事會主席兼首席執行官Jeffrey S.Edison在2027年之前的每一次年度會議上進入我們的董事會，愛迪生先生有可能繼續被提名為董事，否則獨立董事就不會提名或選舉他。
•我們和運營合夥公司與某些受保護的合作伙伴簽訂了一項税收保護協議，這可能會限制運營合夥公司出售或以其他方式處置某些購物中心的能力，並可能要求運營合夥公司維持某些債務水平，否則這些債務水平將不會被要求運營其業務。
與我們的房地產投資信託基金地位相關的風險和其他税務風險
•如果不符合REIT的資格，我們將被作為一家正規的C公司徵税，這將大大減少可用於分配給股東的資金。
•如果運營夥伴關係不符合美國聯邦所得税的合夥資格，我們就不符合REIT的資格，並將遭受不利後果。
•遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會或清算其他有吸引力的投資。
與業務連續性相關的風險
•我們和我們的鄰國面臨與網絡安全攻擊相關的風險，這可能會導致機密信息丟失和其他業務運營中斷，遵守有關網絡安全和隱私的新法律法規可能會導致大量成本，並可能減少可用於分配的現金。
與此產品相關的風險
•我們普通股的估計每股價值(EVP)是基於一些可能不準確或不完整的假設，可能不反映我們普通股在國家證券交易所上市時的交易價格，也可能不反映第三方收購我們的價格。
•我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。
•由於我們有大量的股東，而且我們普通股的股票在此次發行之前還沒有在全國證券交易所上市，因此可能會有大量被壓抑的需求出售我們的普通股。大量出售我們普通股的股票，或認為此類股票可能會大量出售的看法，可能會導致我們普通股的價格大幅下跌。
•雖然我們B類普通股的股票在此次發行結束後不會在全國證券交易所上市，但出售此類股票或認為可能發生此類出售的看法可能會對我們普通股的每股交易價格產生重大不利影響。
11

供品
我們提供的普通股
*如果承銷商充分行使購買增發股份的選擇權，中國政府將認購新股(或新股)；如果承銷商充分行使購買增發股份的選擇權，中國將不再認購新股)。
本次發行完成後將發行的全部普通股(包括B類普通股)(1)     
*股票
普通股(1)
*股票
B類普通股(2)
281,646,088股
本次發行完成後將發行的普通股(包括B類普通股)和運營單位總數(1)(2)(3)
*
轉換權在我們的普通股在全國證券交易所上市交易的6個月紀念日或董事會批准的關於我們B類普通股全部或任何部分已發行股票的較早日期時，我們B類普通股的每股股票將自動轉換為我們上市普通股的一股，而無需任何股東行動。
股息權我們的上市普通股和我們的B類普通股將平均分享董事會授權和我們宣佈的任何股息。
投票權每一股上市普通股和每一股B類普通股將賦予其持有人每股一票的投票權。
收益的使用
我們將用此次發行的淨收益償還我們3.75億美元的無擔保定期貸款，通過收購房地產為外部增長提供資金，併為其他一般企業用途提供資金。請參閲“收益的使用”。
風險因素
投資我們的普通股是有風險的。在您投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮從第14頁開始在“風險因素”標題下列出的風險因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息。
建議上市公司：中國上市公司；中國上市公司。
“PECO”
(1)不包括(I)在行使承銷商的超額配售選擇權後，我們可能發行的普通股股份，(Ii)根據我們的2020年綜合激勵計劃，我們未來可供發行的普通股股份，(I)655,264股我們普通股的股份，(Iii)655,264股股票基礎未歸屬業績限制性股票單位(這些股份數量假設我們發行普通股股票是以這種未既得性業績為基礎的)-(Iii)655,264股股票基礎未歸屬業績限制性股票單位(這些股份數量假設我們發行普通股股票是以此類未既得性業績為基礎的)-(Iii)655,264股以未歸屬業績為基礎的限制性股票單位的股票(這些股份數量假設我們發行普通股股票是以這種未既得業績為基礎的-在業績或市場狀況未達到最高水平的情況下，根據該等計劃實際發行的股票數量可能少於上文所反映的數量，以及(Iv)可能通過贖回運營單位獲得的普通股。
(2)包括815,387股未歸屬的限制性股票和未歸屬的基於時間的限制性股票單位的股票。
(3)包括(I)300萬個運營單位，我們預計將結算我們與PELP交易相關的收益，以及(Ii)475,491個未授予的基於時間的LTIP單位。不包括(X)由PECO直接或間接持有的運營單位，(Y)我們為結算我們與PELP交易達成的收益而可能額外發行的最多2,000,000個運營單位，以及(Z)3,221,606個未授予的基於業績的LTIP單位(這些運營單位的數量假設此類未授予的基於績效的獎勵在尚未達到的業績和市場條件的最高水平上授予；在業績或市場狀況未達到最高水平的情況下，實際的運營單位數量請參閲“敏感度分析”。OP單位可以贖回為現金，或者在我們選擇的情況下，在完全一對一的基礎上贖回我們普通股的股票，在某些情況下可以進行調整。就上述目的而言，LTIP單位是以經營合夥企業的B類或C類有限合夥單位形式的長期股權激勵獎勵，隨時間或基於業績授予。在合作伙伴的合作協議中描述的特定事件發生時，B類或C類單元可轉換為同等數量的操作單元。

12

彙總選定的合併財務和其他數據
我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表數據以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的綜合運營數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表。我們截至2018年12月31日的綜合資產負債表數據來源於本招股説明書中未包括的綜合財務報表。以下信息還包括我們截至2021年3月31日的未經審計的綜合資產負債表數據，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的未經審計的綜合經營數據，這些數據來自我們的未經審計的綜合財務報表，包括在本招股説明書的其他部分。未經審核的綜合財務報表是根據我們經審核的財務報表編制的，管理層認為包括對該等報表所載財務信息進行公允報告所需的所有調整，僅包括正常經常性調整。我們的綜合財務數據包括在下面和本招股説明書的其他地方，並不一定預示着我們未來的業績。
您應閲讀以下摘要、選定的綜合財務和其他數據以及本招股説明書中其他部分的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務和物業”以及我們的綜合財務報表和相關説明。
自
截至3月31日的三個月，		自
截至十二月三十一日止的年度，
(單位為千，每股除外)20212020202020192018
運營數據：      
總收入$130,381 $131,523 $498,017 $536,706 $430,392 
物業運營費用22,202 21,762 87,490 90,900 77,209 
房地產税費支出16,573 17,112 67,016 70,164 55,335 
一般和行政費用9,341 10,740 41,383 48,525 50,412 
房地產資產減值5,000 — 2,423 87,393 40,782 
利息支出，淨額20,063 22,775 85,303 103,174 72,642 
淨收益(虧損)117 11,199 5,462 (72,826)46,975 
股東應佔淨收益(虧損)103 9,769 4,772 (63,532)39,138 
每股數據：      
每股淨收益(虧損)-基本和攤薄$0.00 $0.03 $0.02 $(0.22)$0.20 
宣佈每股普通股分配$0.085 $0.170 $0.193 $0.670 $0.670 
加權平均流通股-基本280,469 289,955 290,280 283,909 196,602 
加權平均流通股-稀釋320,985 333,228 333,466 327,117 241,367 
資產負債表數據：      
房地產資產總投資$5,260,013 $5,256,532 $5,295,137 $5,257,999 $5,380,344 
現金和現金等價物20,258 36,532 104,296 17,820 16,791 
總資產4,566,601 4,767,012 4,678,563 4,828,195 5,163,477 
債務淨額2,276,972 2,356,401 2,292,605 2,354,099 2,438,826 
其他運營數據：(1)
NOI$87,079 $87,936 $332,023 $355,796 $272,450 
歸屬於股東和可轉換非控股權益的FFO44,980 68,247 221,681 217,010 156,222 
核心FFO63,558 60,242 220,407 230,866 176,126 
調整後的FFO56,879 52,820 187,613 189,330 130,770 
(1)有關這些指標的定義、這些指標與最直接可比的GAAP財務指標的一致性以及我們的管理層為什麼認為這些指標的呈現為投資者提供了有用的信息以及管理層使用這些指標的任何其他目的的陳述，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--非GAAP指標”(Management‘s Discessing and Analysis of Financial Condition and Results of Operations of Operations-Non-GAAP Measures)。

13

危險因素
投資我們的普通股是有風險的。在您投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息。如果本招股説明書中討論的任何風險發生，我們的業務、財務狀況、現金流、經營結果、流動性和前景，以及我們償還債務和向股東分配的能力可能會受到重大和不利的影響，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌，您可能會損失您對我們普通股的全部或部分投資。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節。
與我們的業務和運營相關的風險
我們的收入和現金流將受到我們主要鄰國的成功和經濟可行性的影響。
錨定鄰居(佔地10,000平方英尺或更多的鄰居)佔據了我們購物中心的大型商店，支付物業總租金的很大一部分，並通過吸引購物者來該物業為其他鄰居的成功做出貢獻。我們的收入和現金流可能會受到收入損失和額外成本的不利影響，因為主要的錨定鄰居：(I)破產或資不抵債；(Ii)業務低迷；(Iii)租約違約；(Iv)租約到期時決定不續簽；(V)以較低的租金續簽租約和/或要求租户改善；或(Vi)續簽租約但縮小門店規模，這導致我們重新租賃空間的停機時間和額外的租户改善成本。一些主播有權騰出他們的空間，並可能通過繼續遵守並按照他們的租賃協議支付租金來阻止我們重新租用。騰出的錨地空間，包括錨點擁有的空間，可能會減少購物中心在其他空間產生的租金收入，因為離開的錨點失去了吸引客户的能力。在這種情況下，如果我們無法將騰出的空間重新出租給新的錨定鄰居，我們可能會產生額外的費用，以便重新建模空間，以便能夠將空間重新出租給多個鄰居。
如果一位重要的鄰居騰出了一處房產，部分租賃合同中的合租條款可能會允許其他鄰居修改或終止他們的租金或租賃義務。合租條款有幾種變體：(I)它們可以允許鄰居在某些其他鄰居未能開店的情況下推遲開店；(Ii)如果另一個鄰居在租約到期前關閉其商店，則它們可以允許鄰居在租約到期前關閉其商店；或者(Iii)它們可以允許鄰居支付降低的租金水平，直到一定數量的鄰居在同一購物中心內開設其商店。
一些錨鄰居的租賃可以允許錨鄰居將其租賃轉讓給另一零售商。轉移到新的錨定鄰居可能導致零售中心中的客户流量減少，從而減少由該零售中心產生的收入。向新的錨定鄰居轉讓租約也可能允許其他鄰居減少租金支付或終止租約。
我們很大比例的收入來自非錨定鄰居，如果這些鄰居不成功，我們的淨收入和向股東分配的能力可能會受到不利影響。
我們很大一部分收入來自非錨定鄰居，其中一些可能更容易受到負面經濟狀況的影響，因為他們的資源通常比錨定鄰居更有限。我們投資組合中的重大鄰居困境可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流以及我們償還債務和向股東分配資金的能力產生不利影響。房產可能會因鄰居租約到期、鄰居繼續拖欠租約或鄰居提前終止租約而招致空置。為了保持入住率，我們可能不得不提供優惠，比如免租和改善租户狀況，以在我們的購物中心爭奪合適的非錨定鄰居類型或組合。此外，如果我們無法吸引更多的鄰居或替換鄰居，房產的轉售價值可能會減少，甚至會低於我們的收購成本，因為特定房產的市場價值主要取決於與該房產相關的租約產生的現金流的價值。
我們在租賃市場面臨着相當大的競爭，隨着租約到期，我們可能無法續簽租約或重新租賃空間。因此，我們可能需要做出租金或其他讓步和/或產生鉅額資本支出來留住和吸引鄰居，這可能會對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。
有許多購物場所，包括其他購物中心和電子商務，在吸引和留住零售商方面與我們的投資組合競爭。這種競爭可能會阻礙我們吸引和留住鄰居的能力，導致空置率上升，租金下降，和/或增加資本投資。對於續簽的租約，續簽時的租金可能低於當前的租金。對於那些不續約的租約，我們可能無法以優惠的條件或合理的資本投資迅速重新租賃空間，甚至根本無法重新租賃。在這些情況下，我們的財務狀況、現金流和經營結果可能會受到不利影響。有關2021年3月31日之後預定租賃到期的信息，請參閲本招股説明書的“我們的業務和物業--我們的物業”；有關截至2021年3月31日的三個月和2020年期間簽訂的租賃續簽和新租賃的ABR的信息，請參閲本招股説明書的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-概述”。
我們可能無法從破產的鄰居那裏收回應得的餘額。
一個重要鄰居或一些較小鄰居的破產或資不抵債可能會對我們的財務狀況、現金流和經營業績以及我們向股東支付分配的能力產生不利影響。一般來説，根據破產法，債務人鄰居有權拒絕任何或所有租約，並關閉相關商店。如果鄰居拒絕租約，我們將向鄰居的破產財產索賠。雖然申請破產至拒絕租約期間所欠租金可獲行政費用優先權及全數支付，但破產前欠款及租約剩餘期限所欠款項將獲一般無擔保債權地位(沒有擔保債權的抵押品)。一般無擔保債權是破產中最後支付的債權，因此，資金可能無法全額償付此類債權。此外，租約剩餘期限下的欠款將有上限。因此，我們很可能收回的金額遠遠低於我們持有的任何無擔保債權的全部價值。此外，我們可能會產生鉅額費用來收回我們的索賠和重新租賃騰出的空間。在發生以下情況的情況下
14

如果在我們的購物中心有大量租約的鄰居申請破產並拒絕其租約，我們的收入可能會大幅減少，並且可能無法收回破產鄰居欠下的所有請願前金額。截至2021年3月31日，幾個鄰居處於破產程序中，在我們沒有收到他們的租約被假設或拒絕的通知的情況下，他們繼續佔據我們中心的空間，這相當於投資組合ABR的約1%的風險敞口。
正在進行的新冠肺炎大流行已經並預計將繼續對我們和我們鄰國的企業、財務狀況、運營結果、現金流和流動性產生負面影響。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病。新冠肺炎大流行已經並預計將繼續對美國和全球經濟造成重大破壞，並導致金融市場出現重大波動和負面壓力。*疫情的全球影響不斷演變，隨着發現更多病例，包括美國在內的許多國家採取了隔離、限制旅行和/或強制關閉企業的應對措施。某些州和城市，包括我們的房產所在的州和城市，也制定了隔離措施、旅行限制、“原地避難”或“待在家裏”規則、對可能繼續經營的企業類型的限制和/或對可能繼續的建築項目類型的限制。2020年5月，許多州和地方政府開始全部或部分取消“呆在家裏”的規定，有效地取消或減少了對旅行的限制，並允許許多企業全面或有限地重新開業。
新冠肺炎疫情已經影響了我們的業務和財務業績，我們預計這種影響將繼續下去。我們的零售和基於服務的鄰居依賴於與客户的面對面互動來產生單位級別的盈利能力，而新冠肺炎大流行已經並可能繼續降低客户經常光顧的意願，強制要求的“原地避難”或“呆在家裏”訂單可能會阻止客户經常光顧我們鄰居的企業，這可能會導致他們無法保持盈利能力，無法根據租約及時向我們支付租金，或者以其他方式尋求修改租約或宣佈破產。在與流行病相關的關閉活動的高峯期，對於我們的全資物業和通過我們的合資企業擁有的物業，我們的臨時關閉達到了所有鄰近空間的約37%，總計佔我們ABR的27%和GLA的22%。自那以後，所有臨時關閉的鄰居都被允許重新開放；然而，我們的一部分鄰居已經永久關閉，我們正在努力填補這些空白。一些人可能正在限制門店允許的顧客數量，或者已經以其他方式修改了業務，這可能會影響他們的盈利能力，要麼是政府強制要求的結果，要麼是自己選擇的減少新冠肺炎傳播的努力的結果。這些行動，以及新冠肺炎疫情持續的經濟影響，可能會導致更多的永久性門店關閉。除了我們投資組合中發生的永久關閉外，這可能會減少我們購物中心的租賃空間需求，並導致到期租約的平均租金下降。
雖然我們的大多數鄰居已經重新開放，但我們目前無法確定有多少仍然關閉的鄰居將重新開放，或者已經重新開放的鄰居中的一部分是否會根據政府的要求暫時關閉，或者會遇到需要永久關閉的財政困難。我們相信，幾乎所有的鄰居，包括那些根據政府命令被要求暫時關閉的鄰居，在合同上都有義務繼續支付我們與他們簽訂的租賃協議中記錄的租金。然而，我們認為，最好是在鄰居重新開放並支付租金和回收費之後，才開始就救濟進行談判。包括我們通過合資企業擁有的按比例分配的物業，截至2021年4月20日，我們與鄰居的未償還付款計劃為540萬美元，2021年期間我們記錄的租金減免約為440萬美元。這些付款計劃和租金減免分別佔投資組合ABR的1.4%和1.1%，我們預計收到已執行付款計劃的剩餘金額的加權平均期限約為13個月。我們仍在根據與鄰國協商的條款積極追索逾期金額。我們正在與更多的鄰國談判，我們相信這將導致更多的鄰國償還逾期的費用。截至2021年4月20日，我們已經收取了2020年第二季度至第四季度開具的租金和收回賬單的約95%，以及2021年第一季度開具的租金和收回賬單的大約95%。如果鄰居在其租賃協議或救濟協議下違約，我們可能無法完全追回，和/或可能會在追回過程中遇到延誤，並在強制執行我們作為房東追回的權利時付出額外的費用。, 根據租賃協議和/或救濟協議的條款應支付給我們的金額。
此外，持續的新冠肺炎大流行、旨在防止和減緩其傳播的限制、由此產生的消費者行為以及經濟放緩或衰退可能會對我們的業務產生額外的不利影響，包括以下方面：
•我們的鄰居在租約到期時續租的能力和意願，我們在不續簽或行使權利更換現有鄰居的情況下以相同或更好的條件重新租賃物業的能力，以及我們可能因更換現有鄰居而招致的義務，特別是考慮到新冠肺炎疫情已經並將繼續對許多零售商和服務提供商的財務健康造成不利影響，以及對於某些潛在鄰居何時能夠經營實體零售店以及在何種條件下能夠經營實體零售店存在重大不確定性
•網上購物的潛在持續或永久性增長，而不是在實體零售物業購物，從而減少我們購物中心的空間需求，並可能相關地降低租金或增加空間租賃成本；
•當前經濟狀況對我們房地產投資組合和第三方投資管理業務的市場價值的不利影響，從而影響我們普通股的每股估計價值；
•當前經濟狀況對我們在短期內以有吸引力的價格或完全實現流動性事件的能力的不利影響，並可能持續很長一段時間；
•財務影響和持續的經濟不確定性可能繼續對我們向股東支付分配和/或回購股票的能力產生負面影響；
•在我們尋求在短期內出售物業的程度上，我們能否以有吸引力的價格做到這一點，或者根本不能做到這一點，存在着明顯更大的不確定性；
15

•發展和重建項目的預期回報，這些項目已被優先考慮，以支持鄰近地區的重新開放和新的租賃活動，或在可能的情況下推遲；
•新冠肺炎疫情導致的嚴重經濟收縮的更廣泛影響，短期內由此導致的失業增加及其對消費者行為的影響，以及如果這些趨勢不及時扭轉將會出現的負面後果；
•州、地方或行業發起的努力，例如凍結鄰居的租金或暫停房東強制驅逐的能力，這可能會影響我們收取租金或執行拖欠租金的補救措施的能力；
•全球金融市場的嚴重混亂和不穩定或信貸和融資狀況的惡化，可能使我們難以以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，甚至根本無法獲得債務和股權資本，並影響我們為業務運營和活動提供資金以及及時償還債務的能力；
•我們償還、再融資、重組或延長到期債務的能力，以及我們可能無法遵守我們的信貸安排和其他債務協議的財務契約，這可能導致債務違約和潛在的債務加速，並影響我們未來根據我們的信貸安排或其他方式進行額外借款的能力；以及
•這對我們人員的健康有潛在的負面影響，特別是如果他們中的相當一部分人和/或關鍵人員受到影響，以及為保護我們的人員而調整我們的業務(如遠程工作安排)的潛在影響，可能會帶來運營風險，包括但不限於網絡安全風險，並可能削弱我們管理業務的能力。
未來，我們可能會選擇以普通股股票的形式進行分配，而不是僅以現金支付，這可能會導致我們的股東對此類分配負有超過收到的現金金額(如果有的話)的納税義務。
雖然新冠肺炎疫情的迅速發展排除了對其最終不利影響的任何預測，但當前的經濟、政治和社會環境對我們和我們鄰國的業務、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和償還債務的能力構成了重大風險和不確定性。
隨着時間的推移，與我們鄰居的長期租賃可能不會產生公允價值。
我們不時地與鄰居簽訂長期租約。長期租約通常不允許租金髮生重大變化，而且短期內不會到期。如果我們在談判這些長期租賃時沒有準確判斷市場租金上漲的可能性，未來物業運營成本的大幅增加可能導致從這些租賃中獲得的收益低於公允價值，這將對我們的收入和可用於分配給股東的資金產生不利影響。
我們可能會受到限制，不能把空間租給某些零售商。
我們的一些租約包含一些條款，賦予特定零售商在該購物中心內銷售特定類型的商品或服務的獨家權利。這些規定可能會限制我們能夠在特定購物中心租賃空間的潛在零售商的數量和類型，這可能會導致尋找許可零售商的成本增加，如果一個或多個空間空置，或者我們不得不接受較低的租金或資質較差的零售商來填補空間，收入可能會減少。
我們可能無法在需要的時候以誘人的價格出售購物中心，或者根本無法出售，而出售房產可能會導致大量的税款支付。
我們的購物中心，包括相關的有形和無形資產，佔我們總合並資產的大部分，它們可能不容易轉換為現金。因此，我們出售一個或多個購物中心(包括在未合併的合資企業中持有的購物中心)以應對經濟、行業或其他條件的變化的能力可能會受到限制。房地產市場受到許多我們無法控制的因素的影響，包括但不限於總體經濟狀況、融資可獲得性和條件、利率、空間供求等因素。在經濟或零售環境不確定的市場，以及買家更依賴第三方抵押貸款融資的市場上，我們已經確定的最終處置質量較低的購物中心的需求可能會減少。如果我們想出售物業，我們不能保證我們能夠在預期的時間段內或完全不能保證我們能夠出售該物業，或者該物業的售價在相關時間是否具有吸引力，甚至超過我們投資的賬面價值。此外，如果物業被抵押，我們可能無法在沒有繳付鉅額預付罰款的情況下，獲得解除對該物業的留置權，這可能會限制我們處置該物業的能力，即使在其他情況下，出售該物業可能是可取的。
我們的一些購物中心的税基很低，這可能會導致銷售上的應税收益。我們打算利用守則第1031節或第1031節規定的遞延納税交易所來減少應税收入；然而，不能保證我們會找到符合我們收購投資目標的交易所購物中心。如果我們不使用1031條款的交易所，我們可能被要求將收益分配給股東或繳納所得税，這可能會減少可用於為我們的承諾提供資金和分配給股東的現金流。此外，未來可能會制定立法，修改或廢除與1031條款交易所有關的法律，這可能會使我們更難或不可能在遞延納税的基礎上處置購物中心。本屆政府還表示，它打算修改與1031條款交易所有關的法律，使我們更難或不可能在遞延納税的基礎上處置購物中心。
16

我們在尋求收購機會時面臨競爭和其他風險，這可能會增加此類收購的成本和/或限制我們的增長能力，我們可能無法產生預期回報或將已完成的收購成功整合到我們現有的業務中。
我們繼續評估市場的收購機會，當我們認為存在戰略機會時，我們可能會收購購物中心。我們以有利的條件收購購物中心，併成功整合、運營、重新定位或重新開發它們的能力受到幾個風險的影響。我們可能無法獲得想要的房產，因為來自其他房地產投資者的競爭，包括來自其他資本充裕的REITs和機構投資基金的競爭。即使我們能夠買到心儀的物業，來自這些投資者的競爭也可能會大大提高購買價格。我們也可能在花費大量資源追求這樣的機會後放棄收購活動。一旦我們收購新的購物中心，這些購物中心可能無法產生預期的回報，原因包括：(I)未能在預計的時間框架內達到預期的入住率和/或租金水平(如果有的話)；(Ii)無法成功地將新的購物中心整合到現有業務中；(Iii)受到整體經濟波動的影響，包括由於簽署收購新物業的最終文件與收購完成之間的時差。如果上述任何事件發生，收購的成本可能會超過最初的估計，或者預期回報可能達不到最初設想的水平，這可能會對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。
我們共享我們未合併的合資企業的所有權，並沒有獨家的決策權，因此，我們無法確保我們的目標將得到實現。
我們已經並可能向未合併的合資企業投入資本(而不是直接收購全資資產)，對這些投資的開發、融資、租賃、管理和其他方面，我們沒有獨家決定權。因此，機構合資夥伴可能具有與我們的利益或目標不一致的利益或目標，採取與我們的利益背道而馳的行動，或以其他方式阻礙我們的目標。我們與合作伙伴之間產生的衝突可能難以管理和/或解決，也可能難以管理或以其他方式監控現有業務安排。
此外，未合併的合資企業安排可能會降低我們管理風險的能力，並暗示額外的風險，例如：(I)潛在的財務能力較差，業務目標和戰略不同，需要我們的合資夥伴繼續合作；(Ii)我們的機構合資夥伴可能破產，信譽惡化，或無法為其所需出資份額提供資金；(Iii)如果我們的機構合資夥伴不採取行動，我們無法就未合併的合資企業的活動採取對我們有利的行動。(Iv)我們無法控制擁有與合資企業相關的房地產所有權的法人實體；(V)我們的貸款人可能不容易出售我們未合併的合資企業資產和投資，或者可能不那麼看好它們作為抵押品，這可能會對我們的流動性和資本資源產生負面影響；(Vi)我們的機構合資夥伴可能會採取我們無法預料或無法阻止的行動，這可能會對我們的債務和股權造成負面影響；以及(Vii)我們的機構合資夥伴的業務決定或其他行動或不作為可能會導致我們的債務和股權受到負面影響；以及(Vii)我們的機構合資夥伴的業務決定或其他行動或不作為可能導致我們的流動性和資本資源受到負面影響；以及(Vii)我們的機構合資夥伴的業務決定或其他行動或不作為可能導致
我們的房地產資產可能會貶值，並遭受重大減值損失，這可能會減少我們的淨收入。
我們的房地產是按成本減去折舊列賬的，除非情況顯示物業的賬面價值可能無法收回。吾等定期評估是否有任何減值指標，包括物業經營表現、物業入住率趨勢，以及被處置物業的實際銷售或掛牌價格，以致房地產(包括任何相關有形或無形資產或負債)的價值可能無法收回。如果通過我們的評估，我們確定一項給定的資產顯示出一項或多項此類指標，我們就會將該資產的當前賬面價值與與該資產的使用和最終處置直接相關的估計未貼現現金流進行比較。我們估計的現金流基於幾個關鍵假設，包括租賃率、鄰居改善成本、租賃佣金、預期持有期，以及關於出售後剩餘價值的假設，包括估計的退出資本化率。這些關鍵假設本質上是主觀的，可能與實際結果大不相同。我們處置策略的變化或市場的變化可能會改變資產或資產組的持有期，這可能會導致減值損失，而這種損失可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。在資產賬面價值超過估計未貼現現金流量的範圍內，減值虧損確認為賬面價值超過公允價值的部分。
房地產資產的公允價值是主觀的，是通過使用可比銷售信息和其他市場數據(如果有)來確定的。這些主觀評估對我們的淨收入有直接影響，因為記錄減值費用會導致淨收入立即出現負調整，這可能是重大的。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，我們分別產生240萬美元及8740萬美元的減值費用，涉及目前簽訂合約或積極出售的房地產資產，其處置價格低於賬面價值。在截至2021年3月31日的三個月內，我們記錄了500萬美元的減值費用，涉及一項合同下的物業，處置價格低於賬面價值。我們記錄了此類減值費用，因為我們一直在出售非核心資產，以提高我們投資組合的質量。我們繼續出售非核心資產，未來可能會確認減值費用。
如果我們預留不足的資本儲備，我們可能需要推遲必要的資本改善。
如果我們沒有足夠的儲備來在物業投資的整個生命週期內提供資本改善所需的資金，並且我們的運營沒有足夠的現金可用，我們可能被要求推遲對物業進行必要的改善，這可能會導致該物業遭受更大的過時或價值下降的風險，或者由於吸引更少的潛在鄰居來該物業而導致現金流減少的風險更大。如果發生這種情況，我們可能無法維持受影響購物中心的預計租金，我們的財務狀況、現金流和運營業績可能會受到負面影響。
17

我們積極以開發和再開發項目的形式對我們的投資組合進行再投資，這些項目存在固有的風險，可能會對我們的財務狀況、現金流和運營業績產生不利影響。
我們積極尋求地塊發展和現有物業重建的機會。開發和再開發活動需要各種政府和其他方面的批准，任何延誤或未能獲得此類批准都可能嚴重拖延這一進程，或阻止我們收回投資。我們還面臨與這些活動相關的其他風險，包括：
•我們可能無法將開發項目和再開發項目及時出租至全部入住率。;
•已完成項目的入住率和租金可能不足以使該項目有利可圖;
•項目的實際成本可能會超過最初的估計，可能會使項目無利可圖(;
•開發或建設過程中的延誤可能會增加我們的成本;
•建築成本增加可能會降低開發和再開發機會的投資回報;
•我們可能會因為不利的市場環境而放棄重新開發的機會，失去我們的投資。;
•我們的發展和重建管道的規模可能會使我們的勞動力或資本能力緊張，無法在預定的時間內完成項目，並可能降低我們的投資回報。;
•減少對新零售空間的需求可能會減少我們未來的發展和重建活動，這反過來可能會降低我們的噪聲指數;和
•未來開發活動水平的變化可能會減少可能資本化的內部一般管理費用，從而對我們的運營結果產生不利影響。
如果我們未能對我們的投資組合進行再投資或保持其對零售商和消費者的吸引力，如果我們的資本改善不成功，或者如果零售商或消費者認為在其他場所(包括電子商務)購物更方便、更具成本效益或更有説服力，我們的財務狀況、現金流和運營結果可能會受到不利影響。
不利的經濟、監管、市場和房地產條件可能會對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。
我們的投資組合主要由以雜貨店為基礎的全渠道社區購物中心組成，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們在佛羅裏達州和加利福尼亞州的全資購物中心分別佔我們ABR的12.4%和10.4%。因此，我們的業績受到擁有和經營全渠道雜貨店周邊購物中心相關風險的影響，並可能由於上述地理集中度而進一步受到額外風險的影響。這些風險包括但不限於：(I)國家、地區和地方經濟氣候或人口結構的變化；(Ii)來自其他現有購物中心和電子商務的競爭，以及我們的購物中心對鄰近地區的吸引力；(Iii)對我們投資策略所針對房地產資產的競爭加劇；(Iv)不利的當地條件，例如一個地區對類似購物中心的供過於求或需求減少，以及房地產區劃法律的變化，可能會降低該地區房地產的可取性；(V)空置、市值租金的變動，以及有需要定期維修、翻新和重新出租地方；。(Vi)零售業持續中斷和/或整固，以及鄰近地區的財政穩定，包括支付租金和開支的能力；。(Vii)經營成本增加，包括公用地方開支、水電費、保險税和房地產税，這些費用相對僵化，一般不會因收入或入住率下降而減少；。(Viii)維修、翻新和重新租用地方的成本增加；。(Viii)維修、翻新和重新出租空間的成本增加；。(Viii)經營成本增加，包括公用地方開支、水電費、保險税和房地產税，這些成本相對固定，一般不會因收入或入住率下降而減少；。(Ix)利率和融資的變化，這可能使財產或貸款的出售或再融資變得困難或缺乏吸引力；。(X)地震、龍捲風、颶風、野火或其他自然災害、內亂、恐怖行為。, 這些變化包括：(I)戰爭或戰爭行為，可能導致沒有保險或保險不足的損失；(Xi)流行病、流行病或其他廣泛爆發的疫情，或由此引發的公眾恐懼，擾亂了鄰國的企業，導致他們無法按時或根本無法支付租金；(Xii)法律和政府法規的變化，包括那些關於使用、分區、環境和税收的法律和法規的變化。這些因素和其他因素可能會對我們的財務狀況、現金流和經營結果產生不利影響。
零售業繼續向電子商務轉移，可能會對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。
零售商越來越多地受到電子商務和顧客購買習慣改變的影響，新冠肺炎大流行進一步加速了這些改變，包括送貨或路邊提貨。零售商正在考慮這些電子商務趨勢，以決定他們的實體店，以及他們將如何在快速變化的電子商務環境中競爭和創新。我們購物中心的許多零售商提供或銷售無法在網上完成的服務或銷售商品(如理髮、按摩和健身中心)，或歷史上不太可能在網上購買的商品(如雜貨店、餐館和咖啡店)；然而，所有零售類別的電子商務銷售額(包括在線訂單立即送貨或在商店提貨)的持續增長可能會促使零售商調整未來或關閉門店的零售地點的規模或數量。我們的雜貨店鄰居正在通過送貨上門或路邊提貨來融入電子商務概念，這可能會減少我們中心的客流量，並對我們的入住率和出租率產生不利影響。電子商務增長帶來的購物趨勢變化也可能影響不適應市場狀況變化的零售商的盈利能力。雖然我們投入了大量的精力和資源來分析和響應鄰居趨勢、鄰居和消費者偏好以及消費者支出模式，但我們無法確定地預測未來的鄰居會想要什麼，未來的零售空間會是什麼樣子，或者傳統的實體商店會產生多少收入。如果我們不能預測市場趨勢並迅速作出反應(如駕車通過或路邊接送的空間)，我們的入住率和租賃率可能會下降，我們的財務狀況也會下降。, 現金流和經營業績可能會受到不利影響。
18

我們開發和重建項目的實際增量收益率可能不同於我們承保的增量收益率範圍。
作為我們標準開發和再開發承保流程的一部分，我們分析每個項目的收益率，並建立一系列目標收益率(“承保增量收益率”)。承保的增量收益率反映了我們在預期穩定時從每個項目產生的收益率，計算方法是將處於穩定狀態的項目的估計增量NOI除以其估計的項目淨投資。估計的增量噪聲指數是我們的目標是在項目穩定後產生的估計年化噪聲指數與沒有計劃改善的估計年化噪聲指數之間的差額。承保的增量收益不包括外圍影響，如租賃展期風險或出售或處置時對物業長期價值的影響。
承保的增量收益完全基於我們的估計，使用我們在開發和再開發承保過程中獲得的數據。由於各種因素，完成開發或重建項目的實際總成本可能與我們的估計大不相同，這些因素包括意外費用、計劃中的開發項目的預計開工和/或完工日期的延誤、新冠肺炎疫情的影響以及其他或有事件。此外，我們計劃的開發和重新開發活動產生的實際增量NOI可能與我們基於許多其他因素的估計有很大不同，這些因素包括：租賃和穩定開發或重新開發項目的延遲和/或困難，未能獲得估計的入住率和租金，無法收取預期的租金收入，鄰居破產，以及我們無法轉嫁給鄰居的意想不到的費用。實際增量收益率可能與我們承保的增量收益率範圍不同，該增量收益率範圍基於完成項目的實際總成本及其穩定時的增量噪聲。
我們用來衡量雜貨店鄰居財務穩定性的工具，比如他們的健康率、PECO力量得分TM，和金牌得分TM，可能不準確。
我們的許多雜貨店鄰居都被要求定期或在某些情況下應我們的要求向我們提供公司級別的財務信息。這些財務信息可能包括資產負債表、損益表和現金流量表數據，或者其他財務和經營數據。此外，截至2021年3月31日，佔我們雜貨商ABR約61%的租約要求我們的雜貨店鄰居向我們提供具體的商店級財務信息。對於不向我們報告銷售額的雜貨店鄰居，我們利用第三方服務Nielsen TDLinx來估計商店級別的銷售額。為了幫助我們確定雜貨店鄰居的財務穩定性，我們評估了它的健康比率，它代表了每年租金和費用收回的金額佔雜貨店年銷售額的百分比。我們還創建了專有資產評估算法，以更好地瞭解哪些變量與中心績效或PECO功率得分TM，以及評估我們雜貨店主播的健康和穩定性的定性模型，雜貨店佔用壽命動態得分，或金牌得分TM.
我們確定雜貨店鄰居財務穩定性的方法可能無法充分評估投資於我們雜貨店鄰居的風險。我們不會從所有的雜貨店鄰居那裏收到商店級或公司級的財務信息，我們收到的鄰居提供的信息和第三方估計可能不能準確反映我們投資組合的整體運營結果和財務狀況。我們對雜貨店鄰居健康比率的計算未經審計，基於鄰居提供的信息和第三方估計，而我們方面沒有進行獨立核實，我們必須假設準備此類信息或估計的一方所做的估計和判斷是適當的。此外，PECO功率得分TM而金牌得分TM是專有模型，可能無法評估所有相關變量，或可能無法準確評估中心績效或我們雜貨店鄰居的健康和穩定性。如果我們對中心業績或我們雜貨店鄰居的財務穩定性的評估被證明是不準確的，我們可能會違約，投資者可能會認為我們的現金流不太穩定。
我們未合併的合資企業實現的內部回報率或其他業績指標不一定代表我們公司的業績、我們投資組合中的任何資產或對我們普通股的投資。
我們在本招股説明書中提供了有關某些未合併的第三方機構合資企業所取得業績的歷史信息。雖然我們相信這些財務指標可能有助於投資者評估我們的業績，但它們並不一定預示着我們公司的未來業績、我們投資組合中的任何資產或對我們普通股的投資。特別是，在考慮本招股説明書中提出的內部回報率或其他業績指標時，您應該考慮到我們的槓桿和對衝策略可能與我們未合併的合資企業所採用的策略有很大不同，而對我們未合併的合資企業的初始投資是在可能與當前或未來市場條件有很大不同的市場條件下進行的。
此外，本招股説明書中介紹的內部回報率或其他業績指標並不反映我們已經發生的一般和行政費用的影響，預計未來將與我們的投資組合的運營相關。我們的一般和行政費用將包括我們公司員工的工資、工資和基於股權的薪酬，以及主要與我們的公司運營相關的其他費用(例如，與公司治理、定期SEC報告和其他合規事項有關的法律、保險、會計和其他費用)，並可能影響我們公司的業績和我們普通股的每股交易價格。我們不能保證我們能夠複製我們未合併的合資企業所取得的業績。

與我們的負債和流動性有關的風險
我們有大量的債務，未來可能需要產生額外的債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和向股東進行分配的能力產生不利影響。
我們已經獲得並可能繼續獲得由我們的購物中心和其他資產擔保的信用額度和其他長期融資。截至2021年3月31日，在此次發行及其所得資金使用的預計基礎上，我們的債務為美元，其中包括10億美元的無擔保債務，美元的無擔保債務，美元的擔保貸款安排，以及10億美元的抵押貸款和融資租賃義務。關於執行
19

根據我們的業務戰略，我們預計將評估額外收購和戰略投資的可能性，我們可能會選擇通過招致額外債務來為這些努力提供資金。我們還可能在已經擁有的購物中心上產生抵押貸款債務，以便獲得資金收購更多的購物中心或進行其他資本投資。此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們可以在必要或明智的情況下借款，以確保我們保持作為REIT的資格，包括為滿足REIT的要求而借款，即我們將每年REIT應税收入的至少90%分配給我們的股東(計算時不考慮支付股息的扣除額，不包括淨資本收益)。然而，我們不能保證我們能夠以令人滿意的條件獲得任何此類借款。
如果我們抵押一處房產，而該房產的現金流與償還該房產抵押債務所需的現金流之間存在缺口，那麼可用於分配給股東的現金量可能會減少。此外，招致抵押債務會增加財產損失的風險，因為財產擔保的債務違約可能會導致貸款人發起止贖行動。如果任何抵押貸款包含交叉抵押或交叉違約條款，單個購物中心的違約可能會影響多個購物中心。此外，我們可能會代表擁有我們購物中心的實體向抵押貸款的貸款人提供全部或部分擔保。當我們代表擁有我們其中一個購物中心的實體提供擔保時，如果該實體沒有支付債務，我們將向貸款人負責償還債務。目前，我們是兩家未合併的合資企業抵押貸款的有限擔保人。在每一種情況下，我們的擔保僅限於作為無追索權的創業擔保人和環境賠償人。
我們還可能獲得追索權債務，為我們的收購提供資金，並滿足我們的REIT分銷要求。如果我們沒有足夠的收入來償還我們的追索權債務，我們的貸款人可以對我們提起訴訟，要求我們取消資產的抵押品贖回權。
高負債水平可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括阻礙我們適應不斷變化的市場、行業或經濟狀況的能力；限制我們進入資本市場為即將到期的債務再融資或為收購或新興業務融資的能力；要求我們將相當大一部分現金流用於支付債務的本金和利息，從而限制可用於未來運營、收購、分配、股票回購或其他用途的自由現金流的數量；使我們更容易受到經濟或行業衰退的影響，包括利率上升；以及使我們處於競爭劣勢。
我們可能無法以優惠條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。
我們可能會通過各種方式長期為我們的資產融資，包括回購協議、信貸安排、發行商業抵押貸款支持證券、債務抵押債券(CDO)和其他結構性融資。我們執行這一戰略的能力將取決於我們無法控制的各種市場狀況，包括缺乏流動性和更大的信貸利差。我們不能肯定這些市場仍將是我們資產的有效長期融資來源。如果我們的戰略不可行，我們將不得不為我們的資產尋找其他形式的長期融資，因為有擔保的循環信貸安排和回購安排可能無法容納長期融資。這可能使我們面臨更多追索權債務，以及效率較低的融資形式的償債將需要更大比例的現金流的風險，從而減少可供分配給我們股東的現金以及可用於運營和未來商業機會的資金。
我們貸款協議中的條款可能會限制我們的業務，並對我們的財務狀況和向股東分配資金的能力產生不利影響。
在提供融資時，貸款人可能會對我們施加限制，影響我們的分銷和經營政策，以及我們產生額外債務的能力。我們的貸款協議可能包含限制我們進一步抵押房產或停止承保的能力的契約。此外，貸款協議可能會限制我們更換物業經理或終止與物業相關的某些經營或租賃協議的能力。這些或其他限制將降低我們的經營靈活性和實現我們經營目標的能力，這可能會對我們的財務狀況和向股東進行分配的能力產生不利影響。
我們購物中心更高的市值比率和更低的NOI可能會對我們出售購物中心和為開發和收購提供資金的能力產生不利影響，並可能稀釋收益。
作為我們資本循環戰略的一部分，我們出售由於穩定或感知到的未來風險而不再滿足我們的增長和投資目標的購物中心。然後，銷售收入將用於開發、再開發、擴建和收購的建設，並用於償還債務。市值比率的提高或NOI的下降可能會導致確定要出售的購物中心的價值下降，這將對產生的現金數量產生不利影響。為了滿足資本回收計劃的現金要求，我們可能會被要求出售比最初計劃更多的購物中心，這可能會對我們的收益產生負面影響。此外，出售購物中心帶來的巨大税收收益可能需要更高的分配給我們的股東或支付額外的所得税，以保持我們的房地產投資信託基金(REIT)地位。我們打算利用1031條款的交換來減少應税收入。然而，不能保證我們會找到符合我們收購投資目標的兑換購物中心。
逐步淘汰、替換或無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率可能會影響我們很大一部分債務的利率，以及我們以優惠條件獲得未來債務融資的能力。
截至2021年3月31日，我們大約有16億美元的債務與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎，其中9億美元是通過使用利率掉期來固定的。此外，我們還有一項與LIBOR掛鈎的循環信貸安排，容量為5億美元，截至2021年3月31日，我們沒有未償還餘額(不包括970萬美元的信用證)。2017年7月，金融市場行為監管局(LIBOR的監管機構)表示，將逐步取消LIBOR作為基準。2020年11月，美聯儲(Federal Reserve Board)宣佈，銀行必須在2021年底之前停止撰寫新的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)合約，不遲於2023年6月30日，屆時美元LIBOR將不再發布，市場參與者應修改遺留合約，使用有擔保隔夜融資利率(SOFR)或另一種替代參考利率。如果在2021年後無法獲得已公佈的美元倫敦銀行同業拆借利率，利息
20

我們與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的債務利率將使用替代方法來確定，其中任何一種方法都可能導致利息義務超過或隨着時間的推移與如果美元倫敦銀行間同業拆借利率以當前形式提供時將支付的此類債務不相關。此外，逐步取消美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，並向SOFR或另一種替代參考利率過渡，可能會對金融市場造成幹擾。這種幹擾可能會對我們的融資成本產生實質性的不利影響，從而對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
利率的提高可能會增加我們的貸款支付金額，並對我們向股東支付分配的能力產生不利影響。
雖然我們有很大一部分未償債務的利率是固定的，但我們確實根據我們的信貸安排和定期貸款以浮動利率借入資金。截至2021年3月31日，6.925億美元或我們未償債務的30.2%是可變利率債務。利率上升將增加我們在任何可變利率債務上的利息支出，如果我們沒有對衝利率變化的風險敞口的話。此外，利率上升將影響我們在現有債務到期時進行再融資的條款，只要我們沒有對衝利率變化的風險敞口，導致利率上升和利息支出增加。這兩種情況中的任何一種都會減少我們未來的收益和現金流，這可能會對我們償還債務和履行其他義務的能力產生不利影響，還可能減少我們能夠分配給股東的金額。
套期保值活動可能會使我們面臨風險，包括交易對手不會履行的風險，以及對衝不會產生我們預期的經濟效益，這可能會對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。
我們不時使用涉及風險的利率對衝安排來管理我們的利率波動風險，這些風險包括但不限於交易對手可能無法履行這些安排下的義務、這些安排可能無法有效地減少我們對利率變化的風險，以及如果未來利率降至對衝金額以下，我們可能需要向交易對手付款。我們不能保證我們的套期保值安排將符合套期保值會計的要求，也不能保證我們的套期保值活動將對我們的經營業績產生預期的有利影響。如果我們希望終止套期保值協議，可能會涉及大量成本和現金需求，以履行我們在套期保值協議下的義務。如果不能有效地對衝利率變化，可能會對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。

與我們的公司結構和組織相關的風險
我們已同意提名董事會主席兼首席執行官傑弗裏·S·愛迪生(Jeffrey S.Edison)參加到2027年的每一次年度會議。
在2017年的PELP交易中，我們收購了菲利普斯·愛迪生有限合夥企業(Phillips Edison Limited Partnership，簡稱PELP)的某些房地產資產和第三方投資管理業務，以換取運營部門和現金，作為交易的一部分，我們達成了一項股權持有人協議，根據該協議，我們同意提名Jeffrey S.Edison為董事會成員，出席2027年之前的每一次年度會議，但須受某些終止事件的限制。因此，在獨立董事本來不會提名或選舉愛迪生先生的情況下，愛迪生先生可能會繼續被提名為董事。
經營合夥公司的有限合夥協議賦予有限合夥人權利和保護，允許他們就可能涉及我們普通股溢價的控制權變更交易進行投票。
經營合夥企業的有限合夥協議賦予有限合夥人某些權利和保護，包括授予他們與控制權變更交易相關的投票權。正如“經營合夥企業和合夥企業協議--經營合夥企業單位的可轉讓性；非常交易”中更詳細地描述的那樣，任何此類控制權變更交易都需要獲得運營企業單位持有人(包括我們公司及其子公司)的批准，批准級別與我們普通股的持有者批准的級別相同。就任何此類投票而言，我們將被視為按照我們所有已發行普通股在與此類交易有關的股東大會上投票的方式，投票表決我們及其子公司持有的OP單位。在此次發行生效後，截至2021年3月31日，我們將直接或間接控制北京和北京的運營單位，佔運營單位的比例達到2021年3月31日的30%。此外，截至2021年3月31日，愛迪生先生擁有約名股東的表決權控制權，包括我們擁有的OP單位(在本次發售生效後，包括我們擁有的OP單位)，因此可能對控制權變更交易的投票產生影響。
我們和運營合夥公司與某些受保護的合作伙伴簽訂了一項税收保護協議，這可能會限制運營合夥公司出售或以其他方式處置某些購物中心的能力，並可能要求運營合夥公司維持某些債務水平，否則這些債務水平將不會被要求運營其業務。
我們和經營合夥企業與我們的董事長兼首席執行官Jeffrey S.Edison以及他在PELP交易結束時控制的某些實體簽訂了一項税收保護協議，根據該協議，如果經營合夥企業：(I)在應税交易中出售、交換、轉讓或以其他方式處置某些購物中心，或進行任何應税合併、合併、合併或類似交易(包括轉讓所有或幾乎所有資產)，有效期為十年，從2017年10月4日開始；或(Ii)未能在上述期限屆滿前維持可分配給每名受保護合作伙伴的某些最低税務水平，或在某些情況下，未能向該等受保護合作伙伴提供機會擔保營運合夥的某些類型的債務，則營運合夥將賠償每名受影響的受保護合作伙伴(包括我們的主席兼首席執行官Jeffrey S.Edison)因此而產生的某些税務責任。我們的税收賠償義務包括税收總額。
因此，儘管我們促使運營合夥企業出售、交換、轉讓或以其他方式處置一個或多個這樣的購物中心可能符合我們股東的最佳利益，但在經濟上我們這樣做可能是經濟上的禁忌，直到
21

由於這些賠償義務，保護期將於2027年到期。此外，這些義務可能要求我們使運營合夥企業保持比我們在其他情況下要求我們的業務更多或不同的債務。因此，税收保護協議在有效期內可能會限制我們採取行動或做出決定的能力，否則這些行動或決定將符合我們的最佳利益。
我們的股東對我們政策和業務的變化的控制有限，這增加了我們的股東面臨的不確定性和風險。
我們的董事會決定我們的主要政策，包括我們關於融資、增長、債務資本化、REIT資格和分配的政策。我們的董事會可以在不經股東投票的情況下修改或修改這些政策和其他政策。根據“馬裏蘭州公司法”(MGCL)和我們的章程，我們的股東只對有限的事項有投票權。我們董事會在制定政策方面的廣泛自由裁量權，以及我們的股東無法對這些政策施加控制，增加了我們的股東面臨的不確定性和風險。
我們的憲章、章程和馬裏蘭州法律包含的條款可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。
我們的憲章、章程和馬裏蘭州法律包含可能延遲、推遲或阻止交易或控制權變更的條款，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股的溢價或我們的股東認為符合他們最佳利益的交易或控制權變更。本章程授權本公司董事會在未經股東批准的情況下修改本章程，以增加或減少授權股票的總數，授權本公司增發普通股或優先股，並對本公司普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後授權我們發行此類分類或重新分類的股票。我們相信，這些章程條款將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。額外類別或系列，以及我們普通股的額外授權股份，將可供發行，而我們的股東無需採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動，而我們的董事會可授權優先發行優先股，優先於清算時的分派和應付金額，而不是我們普通股持有人的權利。
除某些例外情況外，我們的章程授權我們的董事會採取必要和可取的行動，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。為協助我們遵守守則下的房地產投資信託基金所有權要求，除其他目的外，我們的章程禁止任何人士直接或建設性地持有我們總流通股價值的9.8%以上，或我們總流通股價值或數量的9.8%以上(以限制性較強者為準)，除非獲本公司董事會豁免，否則本公司的章程禁止任何人士直接或建設性地持有超過9.8%的已發行總股本，或超過9.8%的總已發行普通股(以限制性較高者為準)。
此外，MgCl允許我們的董事會在未經股東批准的情況下實施某些收購防禦措施。請參閲“馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款。”
我們的憲章、章程和馬裏蘭州法律中的這些條款和其他條款可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果，包括可能向我們普通股持有者提供溢價的特殊交易(如合併、要約收購或出售我們的全部或幾乎所有資產)。
我們的權利和股東向我們的高級管理人員和董事追討債權的權利是有限的，如果他們導致我們蒙受損失，這可能會減少我們股東和我們向他們追償的權利。
馬裏蘭州法律規定，如果董事真誠履行職責，以他或她合理地相信符合公司最佳利益的方式履行職責，並以通常謹慎的類似職位的人在類似情況下使用的謹慎態度行事，則他或她不承擔這一身份的責任。我們的憲章，就我們的董事和高級管理人員而言，要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們的憲章在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內限制了我們的董事和高級管理人員對金錢損害的責任。因此，我們和我們的股東對我們的董事、高級管理人員、聯營公司和代理人的權利可能比普通法下存在的更有限，這可能會減少我們的股東的權利和我們對他們的賠償。此外，在某些情況下，我們可能有義務為我們的董事、高級管理人員、合夥人和代理人支付的辯護費用提供資金，這將減少原本可用於分配給股東的現金。

與我們的房地產投資信託基金地位相關的風險和其他税務風險
如果不符合REIT的資格，我們將被作為一家正規的C公司徵税，這將大大減少可用於分配給股東的資金。
我們選擇從截至2010年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)對美國聯邦所得税徵税。我們相信，我們的組織和運營方法已經並將繼續使我們能夠滿足作為美國聯邦所得税目的REIT的資格和税收要求。然而，我們不能向您保證我們會有這樣的資格。這是因為成為房地產投資信託基金的資格涉及應用守則中高度技術性和複雜的條款，對這些條款只有有限的司法和行政解釋，並涉及對並非完全在我們控制範圍內的事實和情況的確定。未來的立法、新法規、行政解釋或法院裁決可能會顯著改變税法或税法的適用，涉及聯邦所得税目的的REIT資格或此類資格的聯邦所得税後果。
如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且不能根據某些法定條款獲得減免，我們將面臨嚴重的税收後果，這將大幅減少可用於分配給我們股東的資金，因為：
•在計算我們的應税收入時，我們不允許扣除支付給股東的股息，並將按正常的公司税率繳納聯邦和州所得税；以及
•我們不能選擇在被取消資格的那一年之後的四個納税年度內作為房地產投資信託基金納税。
22

由於所有這些因素，我們未能獲得REIT資格可能會削弱我們擴大業務和籌集資金的能力，並可能對我們普通股的價值產生不利影響。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不再被要求向我們的股東進行分配。
即使我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們也可能面臨其他税收負債，從而減少我們的現金流。
即使我們有資格成為符合美國聯邦所得税標準的REIT，我們的收入和資產也可能需要繳納美國聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入税，以及州或地方所得税、財產税和轉讓税。這些税收中的任何一項都會減少可用於分配給股東的現金。
如果運營夥伴關係不符合美國聯邦所得税的合夥資格，我們就不符合REIT的資格，並將遭受不利後果。
我們認為，運營合夥企業的組織和運營方式應被視為合夥企業，而不是應按美國聯邦所得税目的作為公司徵税的協會或上市合夥企業。作為一家合夥企業，運營合夥企業的收入將不需要繳納美國聯邦所得税。取而代之的是，它的每個合作伙伴，包括我們，都將獲得該合作伙伴在運營夥伴關係收入中的份額。然而，不能保證美國國税局(IRS)不會挑戰運營合夥企業作為美國聯邦所得税合夥企業的地位，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。如果美國國税局成功地將運營合夥企業視為一個協會或上市合夥企業，在美國聯邦所得税方面應按公司徵税，我們將無法通過適用於REITs的毛收入測試和某些資產測試，因此，我們將不再有資格成為REIT。此外，運營合夥企業不符合合夥資格將導致其繳納美國聯邦企業所得税，這將顯著減少其可用於償債和分配給包括我們在內的合作伙伴的現金金額。
由於PELP交易和合並，運營合夥公司的某些資產有結轉税基，因此我們必須分配給股東的金額可能會更高。
2017年10月，我們通過收購PELP的某些房地產資產和第三方投資管理業務，將我們的管理結構內部化，以換取OP單位和現金，我們稱之為PELP交易。2018年11月，我們完成了與菲利普斯·愛迪生食品雜貨中心REIT II，Inc.的合併，這是一家由我們提供諮詢和管理的上市非交易REIT。由於PELP的每一筆交易和合並，運營合夥公司的某些購物中心的結轉税基低於這些購物中心在收購時的公平市場價值。由於這一較低的總税基，經營合夥企業將在出售這些資產時確認更高的應税收益，與收購時通過應税交易購買這些購物中心相比，經營合夥企業將有權獲得更低的折舊扣減。這種較低的折舊扣減和分配給我們的銷售收益的增加通常將增加我們根據REIT規則要求的分派金額，並將減少任何原本被視為“資本回報”分配的分派部分。
我們的財產税可能會因為財產税税率的變化或重新評估而增加，這可能會影響我們的現金流。
即使我們符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們也必須為我們的購物中心繳納州和地方財產税。我們購物中心的財產税可能會隨着物業税税率的變化或税務機關對我們購物中心的評估或重新評估而增加。因此，我們未來支付的物業税可能會比過去大幅增加，根據我們的租賃協議，鄰居可能不會支付這些增加的税款。如果我們支付的財產税增加，我們的財務狀況、經營業績、現金流、普通股的每股交易價以及履行本金和利息義務以及向股東分配的能力可能會受到不利影響。
我們使用應税房地產投資信託基金子公司，這可能導致我們不符合房地產投資信託基金的資格。
為了符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們持有並計劃繼續持有幾乎所有不符合資格的REIT資產，並在或通過一個或多個應税REIT子公司或TR實體開展某些不符合資格的REIT收入活動。TRS是指房地產投資信託基金(REIT)直接或間接持有股票，並與該REIT共同選擇被視為TRS的非房地產投資信託基金(REIT)的公司。TRS還包括除房地產投資信託基金以外的任何公司，TRS擁有的證券佔該公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上。除一些與住宿及醫療設施有關的活動外，租户名冊一般可從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供慣常或非慣常服務。TRS作為普通的C-公司要繳納美國聯邦所得税，目前税率為21%。
我們TRS實體的淨收入不需要分配給我們，沒有分配給我們的收入一般不受REIT收入分配要求的約束。然而，我們的TRS實體可能會支付股息。這樣的股息收入應該符合95%的毛收入標準，但不符合75%的毛收入標準。我們將監控來自我們TRS實體的股息和其他收入的金額，並將採取行動，將這些收入和任何其他不符合條件的收入保持在REIT收入測試的限制之內。雖然我們預計這些行動將防止違反REIT收入測試，但我們不能保證這些行動在所有情況下都能防止此類違反。
我們對TRS實體的所有權受到限制，這些限制可能會阻礙我們發展我們的管理業務，如果我們與TRS實體的交易不是在獨立的基礎上進行的，那麼我們與TRS實體的交易可能會導致我們對某些收入或扣除額徵收100%的懲罰性税。
房地產投資信託基金總資產的20%不得超過其在TRS實體中的權益。遵守這一限制可能會限制我們發展管理業務的能力。守則還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%消費税，這些交易不是以公平的方式進行的。我們將監控我們TRS實體的投資價值，以確保符合TRS所有權限制，並將構建我們的
23

與我們的TRS實體的交易條款我們認為是保持距離的，以避免招致上文所述的100%消費税。然而，我們不能保證我們能夠遵守TRS的擁有權限制，或者能夠避免徵收100%的消費税。
房地產投資信託基金的分配要求可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，包括因為我們可能被要求借入資金向股東進行分配，或者以其他方式依賴外部資金來源為此類分配提供資金。
一般情況下，我們必須每年分配至少90%的REIT應税收入(該收入的確定不考慮為此支付的股息、扣減或淨資本利得)，才能繼續符合REIT的資格。如果我們滿足分配要求，但分配的應税收入不到100%，我們將對未分配的應税收入繳納聯邦企業所得税。此外，我們可以選擇保留長期資本收益淨額並繳納所得税。在這種情況下，如果我們這樣選擇，股東將按其在我們未分配的長期收益中的比例份額徵税，並將獲得抵免或退款，以彌補其在我們支付的税款中的比例份額。股東，包括免税或外國股東，必須提交美國聯邦所得税申報單才能申請抵免或退款。此外，如果我們在一個日曆年度分配給股東的實際金額低於聯邦税法規定的最低金額，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。
我們打算向我們的股東進行分配，以符合準則的REIT要求，並避免公司所得税和4%的消費税。我們可能會被要求在現金再投資於其業務更有利的時候，或者在我們沒有現成的資金可供分配的時候，向我們的股東進行分配。因此，遵守房地產投資信託基金的要求可能會阻礙我們僅以利潤最大化為基礎進行運營的能力。
如果我們沒有其他資金可用，我們可能被要求以不利的條件借入資金，以不利的價格出售投資，分配原本投資於未來收購或資本支出或用於償還債務的金額，以“應税股票股息”的形式支付股息，或尋找另一種資金來源，以使我們能夠分配足夠的應税收入，以滿足REIT的分配要求，並在特定年度避免企業所得税和4%的消費税。這些替代方案可能會增加我們的成本或減少我們的股本。
遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會或清算其他有吸引力的投資。
為了繼續符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、資產的性質和多樣化、我們分配給股東的金額以及我們股票所有權等方面的測試。如上所述，我們可能需要在不利的時間或當我們沒有現成的資金可供分配時向您進行分配。此外，我們可能無法進行其他對我們有吸引力的投資，以滿足符合REIT資格的要求。
我們還必須確保在每個日曆季度末，我們資產價值的至少75%由現金、現金項目、美國政府證券和合格房地產資產組成，包括某些抵押貸款和抵押貸款支持證券。我們對證券的剩餘投資(美國政府證券和合格房地產資產除外)通常不能超過任何一個發行人未償還有表決權證券的10%或任何一個發行人未償還證券總價值的10%。此外，一般來説，我們資產價值的不超過5%可以由任何一個發行人的證券組成(美國政府證券和合格房地產資產除外)，我們總資產價值的20%可以由一個或多個TR的證券代表。最後，我們的資產中可能不超過25%是由“公開發售的REITs”發行的債務投資，否則不會被視為符合條件的房地產資產。如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正這種不符合要求的情況，以避免失去我們的REIT地位並受到不利的税收後果的影響，除非適用某些減免條款。因此，遵守房地產投資信託基金的要求可能會阻礙我們僅以利潤最大化為基礎運營的能力，並可能要求我們清算投資組合中的投資，或者避免進行其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給股東的金額。
被禁止的交易税可能會限制我們從事交易的能力，包括處置資產，這將被視為美國聯邦所得税目的的銷售。
房地產投資信託基金(REIT)從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是交易商財產的出售或其他處置，而不是喪失抵押品贖回權的財產。我們在處置不動產時可能要繳納禁止的交易税。雖然有禁止交易待遇的安全港例外，但我們不能向您保證我們可以遵守此類安全港，或我們將避免擁有在我們的正常貿易或業務過程中可能主要為出售給客户而持有的財產。因此，我們可以選擇不從事某些房地產銷售，也可以通過TRS進行此類銷售。
通過TRS開展某些活動，或許可以減少被禁止交易税的影響。然而，如果我們通過TRS從事這類活動，與這類活動相關的收入將被徵收企業所得税。此外，美國國税局可能會試圖忽略或以其他方式重塑此類活動，以便向我們徵收被禁止的交易税，並且不能保證這種重塑不會成功。
在根據GAAP或其他經濟衡量標準我們沒有盈利的一年裏，我們可能會確認大量REIT應税收入，這些收入將被要求分配給我們的股東。
由於GAAP和税務會計方法的不同，我們可能會在根據GAAP或其他經濟衡量標準不盈利的年份確認大量REIT應税收入。例如，我們的某些資產將按市值計價，用於GAAP目的，但不用於税收目的，這可能導致用於GAAP目的的虧損，這些虧損在計算我們的REIT應納税所得額時沒有確認。此外，在計算特定納税年度的REIT應納税所得額時，我們只能在資本利得範圍內扣除資本損失。因此，我們可以認識到
24

本公司將獲得大量REIT應税收入，並將被要求在根據GAAP或其他經濟衡量標準沒有盈利的年度將這些收入分配給您。
我們作為房地產投資信託基金的資格可能會因為對合資企業或投資基金的興趣而受到損害。
我們可能在合資企業或投資基金的合夥企業或有限責任公司中持有某些有限合夥人或非管理成員的權益。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的資格或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過REIT毛收入或資產測試，而我們可能不會及時意識到此類行動，無法及時處置我們在合夥或有限責任公司中的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能無法繼續符合REIT的資格，除非我們有資格獲得法定的REIT“儲蓄”條款，這可能需要我們支付鉅額懲罰性税款來維持我們的REIT資格。
REITs支付的分配不符合適用於其他公司分配的降低税率。
公司支付給非公司股東的“合格股息”的最高税率一般為20%。REITs支付給非公司股東的分配通常按低於普通所得税率的税率徵税，但這些税率高於公司支付的合格股息收入的20%税率。雖然這不會對REITs或REITs應支付股息的税收產生不利影響，但在優惠税率繼續適用於常規公司合格股息的情況下，較優惠的公司股息率可能會導致非公司投資者認為投資於REIT不如投資於支付股息的非REIT實體，從而降低我們普通股的需求和市場價格。
立法或監管税收變化可能會對我們或我們的股東造成不利影響。
任何時候，管理REITs的美國聯邦所得税法律或法規或這些法律或法規的行政解釋都可能被修改。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋，或對任何現有的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何修正案何時或是否會被通過、頒佈或生效，任何此類法律、法規或解釋可能追溯生效。任何這樣的變化都可能導致我們或我們股東的納税義務增加，或者要求我們改變經營方式，以便將納税義務的增加降至最低。我們運營的州和市政當局的税收不足可能會導致此類變化的頻率和規模增加。如果發生這樣的變化，我們可能會被要求為我們的資產或收入支付額外的税款，或者受到額外的限制。這些增加的税收成本可能會對我們的財務狀況、經營業績以及可用於支付股息的現金金額等產生不利影響。我們和我們的股東可能會因美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何此類變化或任何新的變化而受到不利影響。
此外，新冠肺炎疫情使許多州和地方政府的税收減少，這可能導致這些政府增税或以其他方式大幅修改州和地方税法。如果發生這樣的變化，我們可能需要為我們的資產或收入支付額外的税款。
如果我們的資產被認為是計劃資產，我們可能面臨1974年僱員退休收入保障法(ERISA)第一章和該法規規定的負債。
在ERISA計劃持有實體權益的某些情況下，除非適用例外情況，否則該實體的資產被視為ERISA計劃資產。這就是眾所周知的“透視規則”。在這種情況下，根據ERISA標題I或守則第4975條，計劃發起人、計劃受託人和計劃管理人以及利害關係方和不合格人員的義務和其他責任可能適用，而且根據ERISA和守則的這些和其他規定，可能存在責任。我們認為，我們的資產不應被視為計劃資產，因為我們普通股的股票應符合“公開發行證券”的資格，不受適用的財政部條例規定的審查規則的約束。然而，我們注意到，由於我們普通股的可轉讓性受到某些限制，以便我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，或許出於其他原因，這一豁免可能不適用。如果是這樣的話，如果我們在ERISA或守則下承擔法律責任，我們的業績和經營結果可能會受到不利影響。

與業務連續性相關的風險
與不動產相關的未保險損失或過高的保險費可能會對我們的現金流和股東回報產生不利影響。
我們向第三方承運人提供保險，承保部分潛在損失，包括商業一般責任、火災、洪水、擴大承保範圍和我們所有物業的租金損失保險。我們目前通過專屬自保保險公司為我們的商業保險免賠額的一部分提供自我保險。在我們的專屬自保保險公司無法承擔該風險的範圍內，我們可能被要求為我們的專屬自保保險公司提供額外的資金，或者我們可能被要求承擔這一損失。因此，我們的經營業績可能會受到不利影響。
有些類型的損失通常是災難性的，如戰爭、恐怖主義行為、地震、洪水、颶風、污染或環境問題造成的損失，這些損失不能投保或在經濟上不能投保，或者可能受限制投保，如大額免賠額或超額賠償。與潛在恐怖主義行為相關的保險風險可能會大幅增加我們為財產和傷亡索賠支付的保費。此外，抵押貸款機構在某些情況下堅持要求商業地產所有者購買反恐保險，作為提供抵押貸款的條件。這樣的保單可能無法以合理的價格獲得，如果有的話，這可能會抑制我們為購物中心融資或再融資的能力。在這種情況下，我們可能需要提供其他財務支持，無論是通過財務擔保還是自我保險，以彌補潛在的損失。對於此類損失，我們可能沒有足夠的承保範圍，或者沒有任何承保範圍。保險費用或可獲得性的變化可能使我們面臨未投保的意外傷害損失。如果我們的任何購物中心發生未投保的傷亡損失，我們的資產價值將因任何此類未投保而縮水。
25

損失，這可能會降低我們股東的投資價值。此外，除了我們可能建立的任何營運資本儲備或其他儲備外，我們沒有資金來源來修復或重建任何未投保的財產。此外，在一定程度上，我們必須支付出人意料的大筆保險，這樣的支付可能會對我們的現金流和向股東分配資金的能力產生不利影響。
氣候變化可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。
氣候變化，包括全球變暖的影響，造成了物理和金融風險。氣候變化的物理風險包括海平面上升和天氣條件變化，例如風暴強度和天氣嚴重程度(如洪水、龍捲風或颶風)和極端温度。海平面上升或一場或多場自然災害的發生，如洪水、龍捲風、颶風、熱帶風暴、野火和地震(無論是否由氣候變化引起)，都可能對我們的購物中心造成相當大的損害，擾亂我們的運營，並對我們的財務業績產生負面影響。如果這些事件導致我們的一個或多個購物中心嚴重受損或關閉，我們的運營和財務業績可能會因為失去鄰居以及無法租賃或重新租賃空間而受到不利影響。此外，這些事件可能會導致恢復或修復物業的鉅額費用、燃料或其他能源成本的增加或燃料短缺，以及如果它們導致重大財產損失或其他可保損害，則優惠條款保險的成本增加(或無法獲得)。此外，與新的或更嚴格的法律法規或對現有法律的更嚴格解釋相關的過渡風險可能需要我們的物質支出。例如，已經實施或正在考慮實施各種聯邦、州和地區法律法規，以減輕温室氣體排放引起的氣候變化的影響。除其他事項外，“綠色”建築法規可能尋求通過強制實施設計、建築材料、水和能源的使用和效率以及廢物管理的標準來減少排放。這樣的代碼可能會要求我們改進我們的購物中心。, 增加維護或改進我們的購物中心或開發新的購物中心的成本，或增加對我們或我們的購物中心徵收的税費。
作為房地產的所有者和/或經營者，我們可能會承擔環境違法行為的責任，無論我們是否造成了此類違法行為，我們確定環境責任的努力可能不會成功。
我們可能會因不遵守環境法律法規而承擔罰款或損害賠償的責任。這些法律和法規一般管理廢水排放；空氣排放；地下和地上儲罐的操作和拆除；危險材料和廢物的使用、儲存、處理、運輸和處置；與釋放或處置危險材料和廢物有關的受污染財產的補救；以及其他與健康和安全有關的問題。美國聯邦、州和地方與環境保護相關的法律法規可能會要求我們，作為房地產的現任或前任所有者或經營者，調查和清理某一物業或受影響的鄰近物業的危險或有毒物質或石油產品泄漏。其中一些法律和法規可能會對租户、業主或經營者施加嚴格的或連帶責任，以支付調查或修復受污染財產的費用，而不考慮過錯或原始處置的合法性。根據各種聯邦、州和地方環境法律、條例和法規，不動產的現任或前任所有者或經營者可能有責任支付移除或補救這些財產上、下、下或內的危險或有毒物質、廢物或石油產品的費用。這些費用可能是巨大的，根據這些法律，無論所有者或經理是否知道或對這種污染的存在負有責任，責任都可能附帶在一起。即使不止一個人對污染負有責任，每個責任方也可能要對所有產生的清理費用負全部責任。例如，我們的許多網站現在或以前都用於乾洗業務, 而這些行動已經並可能導致氯化溶劑的釋放，這已經並可能在未來導致要求我們進行清理行動。作為另一個例子，我們的許多地點現在或以前用於機動車加油站和維護作業，已經並可能發生石油產品、液壓油或與這些作業相關的其他物質的泄漏，這已經並可能導致我們或其他人調查或補救這些泄漏的要求。我們可能會受到監管行動的影響，也可能會因第三方因暴露於危險或有毒物質或造成場外污染而造成的人身傷害或財產損失而對其承擔責任。危險或有毒物質的調查、移除或補救費用以及相關責任可能非常高昂，並可能對我們產生重大和不利影響。危險或有毒物質的存在，或未能補救相關的污染，也可能對我們出售、租賃或重新開發房產或以房產作為抵押品借錢的能力產生不利影響。
儘管我們認為我們的產品組合基本上符合美國聯邦、州和地方有關危險或有毒物質的環境法律法規，並且沒有我們負責解決的實質性污染問題，但這種看法是基於有限的評估和測試。我們幾乎所有的購物中心都接受了第一階段或類似的環境審計。這些環境審計(不包括地下測試)沒有披露，我們也沒有意識到，我們認為有可能對我們產生重大不利影響的任何環境責任。但是，我們不能向您保證：(I)之前有關投資組合的環境研究揭示了所有潛在的環境責任；(Ii)物業的任何以前的業主、居住者或鄰居沒有造成我們不知道的任何實質性環境狀況；(Iii)投資組合的當前環境狀況不會受到鄰居和居住者、附近物業的狀況或其他無關第三方的影響；或(Iv)未來的使用或條件(包括但不限於適用的環境法律法規的變化或其解釋)不會導致環境責任。(Iii)投資組合的當前環境狀況不會受到鄰居和居住者、附近物業的狀況或其他無關第三方的影響；或(Iv)未來的使用或條件(包括但不限於適用的環境法律法規的變化或其解釋)不會導致環境責任。
我們和我們的鄰國面臨與網絡安全攻擊相關的風險，這可能會導致機密信息丟失和其他業務運營中斷，遵守有關網絡安全和隱私的新法律法規可能會導致大量成本，並可能減少可用於分配的現金。
網絡安全攻擊包括試圖未經授權訪問我們的數據和/或計算機系統，以中斷運營、損壞數據或竊取機密信息。我們可能會面臨惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、組織內部人員或能夠訪問內部系統的人員等網絡安全攻擊
26

組織，以及我們的信息技術或IT系統的其他重大中斷。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，包括計算機黑客(個人或黑客組織)、外國政府和網絡恐怖分子在內的網絡安全攻擊的風險普遍增加。用來進行網絡攻擊和入侵IT系統的技術和技術，以及這些攻擊的來源和目標，經常變化，往往在發起此類攻擊或實施了一段時間後才被識別出來。
我們的IT網絡和相關係統對我們的業務運營和執行日常運營的能力至關重要，在某些情況下，可能對某些鄰居的運營至關重要。除我們本身的資訊科技系統外，我們亦依賴第三方提供與數項主要業務職能有關的資訊科技服務，例如行政、會計、通訊、文件管理及儲存、人力資源、薪酬、税務、投資者關係及若干財務職能。我們的IT系統和第三方提供的IT系統可能包含鄰居和同事委託給我們的個人、財務或其他信息，以及專有的PECO信息和其他與我們業務相關的機密信息。我們和此類第三方採用了許多措施來預防、檢測和緩解這些威脅，包括密碼保護、防火牆、備份服務器、惡意軟件檢測、入侵傳感器、威脅監控、用户培訓和定期滲透測試；但是，不能保證此類努力一定能成功阻止網絡安全攻擊。
隨着我們對技術的依賴增加，對我們的系統構成的風險也在增加，無論是內部系統還是我們外包的系統。發生網絡事件可能直接導致的主要風險包括操作中斷、破壞我們與鄰居的關係以及私人數據泄露。我們的財務業績和業務運營可能會受到此類事件或由此引發的負面媒體關注的負面影響。網絡安全攻擊可能：(I)破壞我們的網絡和系統的正常功能，從而擾亂我們和/或某些鄰居的運營；(Ii)破壞我們鄰居、同事和供應商的機密或專有信息，其他人可能利用這些信息與我們競爭，或用於破壞性、破壞性或其他有害的目的和結果；(Iii)導致我們無法維護鄰居依賴的建築系統，以有效使用他們租用的空間；(Iv)需要大量的管理關注和資源來補救和損害由此造成的損失；(Iii)導致我們無法維護我們的鄰居依賴的建築系統，以有效利用他們租用的空間；(Iv)需要大量的管理關注和資源來補救和損害由此造成的損失；(V)導致財務報告不實、違反貸款契約和/或錯過報告截止日期；(Vi)導致我們無法正確監督我們遵守有關我們作為房地產投資信託基金資格的規章制度；(Vii)使我們面臨違約、損害賠償、信貸、罰款或終止租約或其他協議或關係的索賠；(Viii)造成聲譽損害，對我們的鄰居、投資者和員工信心造成不利影響，這可能對我們吸引和留住鄰居、投資者和同事的能力產生負面影響；(Ix)引致重大補救費用，部分或全部可能無法向保險公司追討；及。(X)導致以優惠條款獲得保險的成本增加，或根本不能。, 如果攻擊造成重大保險損失。此類安全漏洞還可能導致違反適用的聯邦和州隱私及其他法律，並使我們面臨私人消費者、業務合作伙伴或證券訴訟以及政府調查和訴訟，其中任何一項都可能導致我們承擔重大的民事或刑事責任，我們可能無法向我們的服務提供商、責任方或保險公司追回這些費用。同樣，我們的鄰國廣泛依賴IT系統來處理交易和管理業務，因此也面臨網絡安全攻擊的風險，並可能受到不利影響。網絡安全攻擊(包括未經授權訪問客户的信用卡數據和其他機密信息)導致鄰居的業務中斷或聲譽惡化，可能會間接對我們的業務產生負面影響，並導致收入損失。截至本次招股説明書發佈之日，我們尚未發生任何涉及網絡安全攻擊的重大事件。

監管和法律風險
遵守或不遵守美國殘疾人法案(ADA)以及消防、安全和其他法規可能會導致大量成本，並可能減少可用於股東分配的現金。
我們的購物中心正在或可能會受到美國反興奮劑機構的約束，該機構通常要求所有公共住宿場所符合聯邦政府有關殘疾人進入和使用的要求。遵守美國反興奮劑機構的要求可能需要消除准入障礙，而不遵守可能會導致強制令救濟、罰款，在某些情況下，還會判給損害賠償金。雖然我們試圖收購已經遵守《反興奮劑法》的購物中心，或將遵守責任的責任推給賣方或其他第三方(如鄰居)，但我們不能向股東保證，我們將能夠以這種方式收購購物中心或分配責任。此外，我們被要求按照消防和安全法規、建築規範和其他土地使用法規運營購物中心，因為這些法規可能會被政府實體採用，並適用於購物中心。為了遵守這些要求，我們可能需要進行大量的資本支出，這些支出可能會減少我們的淨收入，並可能對我們履行財務義務和向股東分配資金的能力產生實質性的不利影響。
我們可能會受到法律或監管程序的影響，這可能會對我們的現金流和運營結果產生不利影響。
作為公共購物中心的所有者和經營者，我們不時會參與正常業務過程中出現的法律和監管程序。由於訴訟和監管程序固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟或法律程序的最終結果。由於不利的結果，我們可能會對我們的現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。

27

與此產品相關的風險
我們的普通股目前還沒有公開市場，我們不能向您保證公開市場會發展起來。
在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場，我們不能向您保證活躍的交易市場將會發展或持續下去。在沒有公開交易市場的情況下，股東可能無法變現對我們普通股的投資。我們普通股的首次公開募股價格將由我們和承銷商之間的協議確定，我們不能向您保證，本次發行完成後，我們普通股的股票交易價格不會低於首次公開募股價格。我們普通股的公開市場能否發展將取決於許多因素，包括機構投資者對我們的興趣程度、房地產投資信託基金的總體聲譽及其股本證券與其他股本證券(包括其他房地產公司發行的證券)相比的吸引力、我們的財務表現以及總體股票和債券市場狀況。如果我們普通股的股票不能形成一個強勁的公開市場，您可能很難出售我們的普通股，這可能會對您收到的此類股票的價格產生不利影響。
我們普通股的估計每股價值(EVP)是基於一些可能不準確或不完整的假設，可能不反映我們普通股在國家證券交易所上市時的交易價格，也可能不反映第三方收購我們的價格。
2021年4月29日，我們的董事會將我們普通股的EVP增加到10.55美元，這主要是基於我們的房地產投資組合和我們的第三方投資管理業務截至2021年3月31日的估計市值。這一增長主要是由於全渠道雜貨錨定的社區購物中心的前景顯著改善，更穩定的經濟環境導致應用折扣率下降，以及在截至2020年12月31日的三個月內，我們的要約收購導致股票數量減少4%。我們聘請了第三方估值公司達夫·菲爾普斯有限責任公司(Duff&Phelp，LLC)提供截至2021年3月31日我們普通股的EVP範圍的計算，這反映了截至該日期的某些資產負債表資產和負債。此前，我們的EVP為8.75美元，主要基於截至2020年3月31日我們的房地產投資組合和第三方投資管理業務的估計市值。我們的EVP基於一些估計和假設，這些估計和假設可能不準確或不完整。具有不同假設和估計的不同各方可能會得出不同的EVP，這種差異可能會很大。EVP未經審計，不代表基於美國普遍接受的會計原則對我們資產或負債的公允價值的確定，也不代表我們的資產和負債的清算價值、第三方收購我們所支付的價格、我們的普通股在二級市場的交易價格，或我們的普通股在國家證券交易所的交易金額，這些EVP並不代表我們的資產或負債的公允價值的確定，也不代表我們的資產和負債的清算價值、第三方收購我們的價格、我們的普通股在二級市場的交易價格或我們的普通股在國家證券交易所的交易金額。
因此，我們不能保證：(I)我們的股票在國家證券交易所上市時將在EVP上交易或接近EVP交易；(Ii)股東將能夠在EVP上轉售他或她的股份；(Iii)股東最終將在清算我們的資產和清償我們的債務時實現與EVP相等的每股分派；(Iv)股東在出售公司時將獲得相當於EVP的每股金額；(V)第三方將向EVP報價(Vi)另一獨立第三方評估師或第三方評估公司將同意我們的EVP；或(Vii)用於計算我們的EVP的方法將被金融業監管局(FINRA)接受，用於客户賬户報表，或EVP將滿足ERISA項下適用的年度估值要求；或(Vii)用於計算我們的EVP的方法將被金融業監管局(FINRA)接受，以用於客户賬户報表，或EVP將滿足ERISA項下適用的年度估值要求。
此外，我們沒有針對2021年3月31日之後發生的其他交易的影響對我們的EVP的估值進行任何調整，包括但不限於資產收購和處置。我們普通股的價值將隨着時間的推移而波動，以應對與個人房地產資產、這些資產的管理以及房地產和金融市場的變化相關的發展。除其他因素外，由於我們的總資產高度集中在房地產中，以及我們普通股的流通股數量，個別房地產資產價值的變化或估值假設的變化可能會對我們普通股的價值產生非常重大的影響。EVP也不考慮房地產的任何處置成本或費用、可能適用於我們某些債務提前償還的債務提前償還罰金，或對債務承擔的限制的影響。因此，EVP可能是也可能不是我們股東投資的公允市場價值的準確反映，不太可能代表立即出售我們的資產將產生的淨收益金額。
我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。
美國股市，包括紐約聯邦儲備銀行、美國聯邦儲備銀行、美國聯邦儲備委員會和美國聯邦儲備委員會，都經歷了重大的價格和成交量波動。我們打算在這一市場上申請將我們的普通股股票在PECO的代碼下上市。因此，我們普通股的市場價格可能會出現類似的波動，我們普通股的投資者可能會經歷他們股票價值的下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。我們不能保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。
除了這一“風險因素”部分列出的風險外，一些因素還可能對我們普通股的股價產生負面影響，或導致我們普通股的價格或交易量波動，包括：
•與其他金融工具的收益相比，我們普通股股票分配的年度收益；
•我們的股票發行，或我們現有或未來股東未來大量出售我們普通股的股票，或認為此類發行或未來可能發生的出售；
•將B類普通股轉換為B類普通股或出售B類普通股；
28

•市場利率的提高或我們向股東分配的減少導致我們普通股的購買者要求更高的收益；
•同類公司的市場估值變化；
•股票市場價格和成交量的波動；
•關鍵管理人員的增減；
•我們的經營業績和其他同類公司的業績；
•我們季度經營業績的實際或預期差異；
•改變對未來財務業績的預期或者改變證券分析師的估計；
•證券分析師發表有關本公司或本行業的研究報告；
•未取得房地產投資信託基金資格；
•市場對我們未來產生的任何債務的不良反應；
•我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、撤資、剝離、合資、戰略投資或改變業務戰略；
•通過立法或其他監管發展，對我們或我們的行業產生不利影響；
•新聞界或投資界的投機行為；
•我們收益的變化；
•未能滿足紐約證交所-泛歐交易所的上市要求；*；
•未能遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求；
•機構股東的行為；
•會計原則的變更；以及
•一般市場狀況，包括與我們業績無關的因素。
在過去，證券集體訴訟經常是在普通股價格波動之後對公司提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的現金流、我們執行業務戰略的能力以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
由於我們有大量的股東，而且我們普通股的股票在此次發行之前還沒有在全國證券交易所上市，因此可能會有大量被壓抑的需求出售我們的普通股。大量出售我們普通股的股票，或認為此類股票可能會大量出售的看法，可能會導致我們普通股的價格大幅下跌。
截至2021年9月30日，我們大約有股中國股票，發行了1億股我們的普通股；截至2021年，我們的普通股發行量約為600萬股，其中，我們發行的普通股約為600萬股，發行的普通股約為1500萬股。在這次發行之前，我們的普通股沒有在任何國家的證券交易所上市，股東清算投資的能力有限。此外，我們的股票回購計劃在任何情況下都只允許我們在任何12個月期間回購上一日曆年度已發行普通股加權平均數量的5%，該計劃於2021年3月25日因DDI(死亡、符合資格的殘疾或確定為不稱職)請求而暫停。標準要求的股票回購計劃自2019年8月7日起暫停。因此，可能會有大量被壓抑的需求出售我們普通股的股票。大量出售我們普通股的股票(無論是在發售中發行的我們普通股的股票，還是隨着時間的推移自動轉換我們B類普通股而產生的我們普通股的股票)可能會降低我們普通股的現行市場價格，並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集額外資本的能力。即使大量出售我們普通股的股票沒有受到影響，僅僅是對這些出售可能性的看法就可能壓低我們普通股的市場價格，並對我們未來籌集資金的能力產生負面影響。
雖然我們B類普通股的股票在此次發行結束後不會在全國證券交易所上市，但出售此類股票或認為可能發生此類出售的看法可能會對我們普通股的每股交易價格產生重大不利影響。
本次發行生效後，在資本重組後，將發行和發行本公司普通股約股(如果承銷商充分行使其超額配售選擇權，則為股)，其中約股將發行和發行，其中約股將發行1.3億股，或約股將發行。將是我們B類普通股的股份。雖然我們B類普通股的股票不會在國家證券交易所上市，但這些股票不受轉讓限制(除了我們章程中規定的對股票所有權和轉讓的限制)；因此，這些股票將可以自由交易。因此，我們B類普通股的股票可能會形成一個市場，而出售此類股票或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的每股交易價格產生實質性的不利影響。
此外，我們B類普通股的所有股票將在我們的普通股股票在全國證券交易所上市交易的6個月週年紀念日，或我們董事會批准的更早時間，就我們B類普通股的全部或任何部分流通股自動轉換為普通股。因此，我們B類普通股的持有者如果希望立即變現他們對我們普通股的投資，可以在我們B類普通股的股票發行日期之前立即賣空我們普通股的股票
29

轉換為我們普通股的股票，並使用他們在轉換B類普通股時收到的我們普通股的股票來彌補未來的賣空。這種賣空可能會壓低我們普通股的市場價格，並限制資本重組作為一種戰略的有效性，以限制我們的股東在此次發行之前持有的普通股數量，這些股票可能在此次發行後不久出售。
我們可能會以您和其他股東可能不同意的方式分配本次發行的淨收益。.
我們打算用從我們那裏收到的淨收益的一部分來償還2022年4月到期的3.75億美元無擔保定期貸款，這筆貸款目前的利息是LIBOR加1.30%，可以全額提前償還，不會受到懲罰。請參閲“收益的使用”。我們預計任何剩餘的淨收益都將用於房地產收購和一般企業用途的外部增長。然而，我們還沒有承諾收購特定的購物中心，您將無法評估此類投資的經濟價值，然後才能做出投資決定，在此次發行中購買我們的普通股。我們有廣泛的權力投資於我們未來可能確定的房地產投資，我們可能會進行您不同意的投資。此外，我們的投資政策可能會不時修改或修改，而不需要我們的股東投票表決。我們的管理層可以在使用此次發行的某些淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不一定改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的方式。這些因素增加了投資我們普通股的不確定性，從而增加了風險。
未來發行的債務證券將優先於我們的普通股，或股權證券，這將稀釋我們現有的股東，並可能優先於我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
未來，我們可能會嘗試通過發行債務或股權證券(包括中期票據、優先或次級票據以及優先股或普通股)來增加我們的資本資源。債務證券或優先股股票一般有權在我們普通股持有者之前收到利息支付或分派，包括當前的以及與任何清算或出售相關的利息或分派。我們不需要在優先購買權的基礎上向現有普通股股東提供任何此類額外的債務或股權證券。因此，發行普通股或其他股權證券可能會稀釋我們現有股東的持股。未來發行債務或股權證券，或認為可能發生此類發行，可能會降低我們普通股的市場價格和/或我們就普通股支付的分派。由於我們未來可能會在未徵得股東同意的情況下發行任何此類債務或股權證券，因此您將承擔我們未來發行的股票降低我們普通股市場價格和稀釋您的比例所有權的風險。
我們對股東的分配可能會發生變化，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
所有分派將由我們的董事會全權決定，並將取決於我們的實際和預期財務狀況、運營結果、現金流、流動性和FFO、我們REIT資格的維持以及我們董事會可能不時認為相關的其他事項。我們打算在整個2021年對分配進行評估，股東可能因為各種原因而得不到與我們以前支付的分配相等的分配，包括以下原因：由於現金需求、負債、資本支出計劃、運營現金流或財務狀況的變化，我們可能沒有足夠的現金支付此類分配；關於是否、何時以及以什麼金額進行未來分配的決定將始終完全由董事會自行決定，董事會保留隨時以任何理由改變我們的分配做法的權利；本公司董事會可選擇保留現金作投資用途、營運資本儲備或其他用途，或維持或改善我們的信用評級；而本公司附屬公司可分配予本公司的分派金額可能受州法律、州監管機構及/或該等附屬公司可能招致的任何當前或未來債務條款的限制。股東對未經董事會授權及本公司宣佈的分派並無任何合約或其他法律權利。我們可能無法在未來進行分配，或者可能需要從外部來源為此類分配提供資金，這一點無法得到保證。此外，如上所述，我們可能會選擇保留運營現金流和這些留存資金，儘管這會增加我們基礎資產的價值。, 可能不會相應提高我們普通股的市場價格。我們未能達到市場對未來現金分配的預期，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
如果我們從運營現金流以外的其他來源支付分配，我們可能無法維持我們的分配率，我們可能會減少可用於投資於購物中心和其他資產的資金，我們股東的整體回報可能會降低。
我們的組織文件允許我們無限制地從任何來源支付分配(馬裏蘭州法律規定的限制除外)。如果我們通過舉債為分配提供資金，我們可用於投資房地產和其他房地產相關資產的資金將會減少，我們股東的整體回報可能會降低。有時，我們可能需要借入資金來支付分銷，這可能會增加我們業務的運營成本。此外，如果我們不能用運營現金流覆蓋我們的分配，我們可能無法維持我們的分配率。
市場利率的提高可能會導致我們普通股的價值縮水。
可能影響我們普通股價格的因素之一將是我們普通股的股息分配率(佔我們普通股價格的百分比)相對於市場利率。如果市場利率上升，我們普通股的潛在購買者可能會期待更高的分派率。然而，更高的利率不會導致更多的資金可供分配，事實上，可能會增加我們的借貸成本，並可能減少我們可用於分配的資金。因此，我們可能無法或不能選擇提供更高的分發率。因此，潛在的購買者可能會決定購買其他證券，而不是我們普通股的股票，這將減少對我們普通股的需求，並導致我們普通股的市場價格下降。
30

如果我們不能保持有效的財務報告和披露控制的內部控制制度，我們可能無法準確和及時地報告我們的財務結果。
有效的財務報告內部控制和披露控制對於我們提供可靠的財務報告、有效地防止欺詐和作為一家上市公司成功運營是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績將受到損害。我們目前被要求對我們的財務報告內部控制進行系統和過程評估和測試，以使管理層能夠報告我們對財務報告的內部控制的有效性，從2022年12月31日起，我們預計我們將被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對此進行證明。到目前為止，我們的獨立註冊會計師事務所對我們的合併財務報表進行審計時，已將財務報告的內部控制作為設計審計程序的基礎，但並不是為了對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的要求)，而不是為了對我們的財務報告的內部控制的有效性發表意見(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的要求)。如果我們在財務報告的內部控制中發現重大缺陷或重大缺陷，我們也可能發現我們的一些披露控制和程序中的一些缺陷，我們認為這些缺陷需要補救。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現了弱點，我們將努力改善我們在財務報告和披露控制方面的內部控制。然而，, 不能保證我們會成功。任何未能保持有效控制或及時改善我們對財務報告和披露控制的內部控制的行為都可能損害經營業績或導致我們無法履行報告義務，這可能會影響我們的普通股在多倫多證交所上市。對財務報告和披露控制的無效內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的每股交易價格產生負面影響。
我們沒有上市公司的運營歷史，可能無法作為上市公司成功運營。
作為一家上市公司，我們沒有運營歷史。我們不能向您保證，我們的高級管理團隊過去的經驗將足以使我們的公司作為一家上市公司成功運營。此次發行完成後，我們將被要求遵守新的上市標準，這一過渡可能會給我們的管理系統、基礎設施和其他資源帶來重大壓力。作為一家上市公司，如果不能成功運營，將對我們的財務狀況、經營業績、現金流和普通股每股交易價格產生不利影響。


31

有關前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書中包含的某些陳述，除歷史事實外，可能被視為“證券法”、“交易法”第21E節和“1995年私人證券訴訟改革法”(與“證券法和交易法”統稱為“法案”)所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於對公司所處行業和市場的當前預期、估計和預測，以及對公司管理層的信念和假設，涉及可能對公司財務業績產生重大影響的不確定因素。我們打算將所有這類前瞻性陳述納入法案中有關前瞻性陳述的適用安全港規定。這樣的前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“可能”、“將”、“可以”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“倡議”、“焦點”、“尋求”、“目標”、“目標”、“戰略”、“計劃”、“潛在的”、“可能的”、“計劃的”、“可能的”、“關注的”、“尋求的”、“目標的”、“目標的”、“戰略的”、“計劃的”、“潛在的”“準備”、“計劃”、“未來”、“長期”、“曾經”、“應該”、“可能”、“將會”、“可能”、“可能”、“不確定性”或其他類似的詞。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只反映了本報告提交給證券交易委員會的日期。
此類陳述包括但不限於：(I)有關我們的計劃、戰略、舉措和前景的陳述；(Ii)有關新冠肺炎疫情的陳述，包括持續時間和對租户、我們的業務以及我們對未來趨勢的看法的潛在或預期影響；(Iii)有關我們未來經營業績、資本支出和流動性的陳述。此類陳述會受到已知和未知風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測或預期的結果大不相同，包括但不限於：
•國家、地區或地方經濟氣候的變化；
•當地市場狀況，包括與我們投資組合中的購物中心類似的購物中心的空間供應過剩或需求減少；
•本次發行募集資金的使用情況；
•空置，市場租金的變化，以及需要定期維修、翻新和重新出租空間；
•來自其他現有購物中心的競爭，以及我們投資組合中的購物中心對租户的吸引力；
•租户的財政穩定，包括但不限於他們支付租金的能力；
•我們償還、再融資、重組或延長到期債務的能力；
•由於利率變化和其他因素，包括2021年後可能逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，我們的借貸成本增加了；
•新冠肺炎大流行的經濟、政治和社會影響以及與之相關的不確定性，包括：
◦聯邦、州和地方政府機構和租户為應對新冠肺炎疫情所採取的措施，包括強制停業、“呆在家裏”命令和社交疏遠指南、任何此類措施的持續時間以及取消這些限制後租户收入恢復的程度；
◦在向受新冠肺炎疫情影響的個人和企業(包括我們的租户)提供援助方面，政府救濟的有效性或缺乏有效性；
◦新冠肺炎疫情對消費品和服務的需求以及消費者因新冠肺炎疫情而對購物中心安全的信心水平的影響；
◦新冠肺炎疫情對我們的租户以及他們在租約到期時續簽租約的能力和意願的影響；
◦我們有能力在不續期或行使權利更換現有租户的情況下，以相同或更優惠的條件重新租賃我們的物業，或者根本沒有能力重新租賃我們的物業；
◦我們租户的損失或破產，特別是考慮到新冠肺炎疫情已經並將繼續對許多零售商和服務提供商的財務健康造成不利影響；
◦考慮到當前嚴重的經濟收縮和失業率上升，新冠肺炎疫情後的復甦速度；
◦就我們過去和現在尋求在短期內出售物業的程度而言，我們能否以有吸引力的價格或根本不能做到這一點，存在着明顯更大的不確定性；以及
◦我們實施成本控制戰略的能力；
•環境問題的潛在責任；
•災害性天氣和其他自然事件對我們財產的破壞，以及氣候變化的物理影響；
•考慮到經濟、市場、法律、税收和其他方面的考慮，我們有能力和意願保持其房地產投資信託基金的資格；
•税法、房地產法、環境法和區劃法的變化；
•信息技術安全漏洞；
32

•我們的企業責任倡議；
•關鍵管理人員流失；以及
•本招股説明書中以“招股説明書概要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“我們的業務和物業”為標題描述的其他因素。
如果出現上述或本招股説明書中其他地方描述的一個或多個風險或不確定因素，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的大不相同。告誡您不要過度依賴這些陳述，這些陳述僅説明瞭本招股説明書的日期。
本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，其全部內容都明確受本警示聲明的限制。本警示性聲明還應與公司或代表他們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。
除法律另有規定外，我們不承擔任何義務更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述。
33

收益的使用
我們估計，在扣除承銷折扣和我們預計的發行費用後，我們將從此次發行中獲得的淨收益約為美元，即假設公開發行價為每股美元，這是本期封面上設定的價格區間的中點，即如果承銷商全部行使超額配售選擇權，淨收益將約為美元(或約50億美元)，即每股超額配售選擇權的價格區間的中點，也就是本期封面中設定的價格區間的中點。我們估計，在扣除承銷折扣和我們估計的發行費用後，我們將從此次發行中獲得約50億美元的淨收益(如果承銷商全部行使其超額配售選擇權，則約為50億美元)，這是本期封面上設定的價格區間的中點。
我們將把此次發行的淨收益捐獻給運營夥伴關係，以換取運營單位。我們預計經營夥伴關係將使用從我們那裏收到的淨收益來：
•償還2022年4月到期的3.75億美元無擔保定期貸款，這筆貸款目前的利息為LIBOR加1.30%，可全額提前償還，無需罰款；
•通過收購房地產為外部增長提供資金；以及
•為其他一般企業用途提供資金。
在此次發行的淨收益永久使用之前，我們打算將淨收益投資於計息、短期投資級證券、貨幣市場賬户或其他符合我們作為REIT獲得美國聯邦所得税税收資格的意圖的投資。
美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的附屬公司是我們定期貸款信貸安排下的貸款人，他們將從此次發行的淨收益中獲得約50億美元的按比例份額，該淨收益用於償還該安排下的未償還金額。

資本重組
我們已經向我們的股東提交了一份提案，批准對我們的章程或修正案條款的一項修正案，該修正案將我們在此次發行之前發行的每股普通股改為一股新創建的B類普通股，我們稱之為“資本重組”。
在我們的普通股在全國證券交易所上市交易的六個月紀念日(或我們董事會在某些情況下可能批准的關於我們B類普通股全部或任何部分已發行股票的較早日期)，我們B類普通股的每股股票將自動轉換為我們上市普通股的一股，而無需任何股東行動。在所有其他方面，我們的B類普通股將擁有與我們目前發行的普通股相同的優先權、權利、投票權、紅利和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。
我們B類普通股的股票將不會有公開市場。在我們B類普通股轉換為普通股並在全國證券交易所上市之前，它們不會在全國證券交易所交易。因此，在這種轉換之前，我們B類普通股的持有者對於他們持有的B類普通股的流動性選擇將非常有限(如果有的話)。
如果股東批准，修訂條款將在向馬裏蘭州評估和税務局(SDAT)備案並接受備案後生效。我們打算在本次發行完成之前提交修訂條款。
如果擬議的修訂條款沒有得到我們股東的批准，那麼修訂條款將不會提交給SDAT，我們的章程也不會如上所述進行修改。

反向股票拆分
我們打算實施一項新的計劃，即從2021年起，將公司的股票拆分生效，將公司的股票反向拆分生效，即2021年，將公司的股票拆分為兩家公司，即兩家公司的新公司、兩家公司、一家公司、一家公司和一家公司。此外，我們打算對我們的運營夥伴的運營部門進行相應的反向股票拆分。作為反向股票拆分的結果，我們的普通股或運營單位的每一股將自動合併並轉換為一股已發行和已發行的普通股或運營單位(視情況而定)，四捨五入到最接近的1/100股或運營單位。反向股票拆分按比例影響所有類別的普通股和運營單位，不會影響任何股東或有限合夥人對所有已發行和已發行普通股或運營單位的所有權百分比。除非另有説明，本招股説明書中的信息不會使反向股票拆分生效。
34

分配政策
我們選擇從截至2010年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)對美國聯邦所得税徵税。作為一家房地產投資信託基金，我們已經並打算繼續在每個納税年度進行至少相當於我們應税收入90%的分配(不包括資本利得，計算時不考慮支付的股息扣除)。自成立以來，截至2021年5月，我們總共進行了18億美元的分配和股票回購。2020年3月，由於新冠肺炎疫情的不確定性，本公司董事會暫停了股東分配，自2020年4月1日支付2020年3月分配後生效。從2020年12月開始，我們恢復了每月向股東分配股票的速度，目前的速度為每股0.02833333美元，摺合成年率為0.34美元，並繼續以同樣的速度分配到2021年5月。2021年4月29日，我們的董事會宣佈向我們的股東分配與2021年6月1日支付的相同金額。
我們打算根據本次發行後第一個月開始的每股普通股美元的分配率，向本次發行中提供的普通股的持有者進行分配。在年化基礎上，這將是每股普通股美元，或按公開發行價每股美元計算的年化分派率約為美元，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。在此基礎上，每股普通股的年化分派率約為美元，也就是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，按年率計算，每股普通股的分派率約為美元，按公開發行價計算，每股普通股的分派率約為美元，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。我們估計，在截至2022年3月31日的12個月裏，這一年度分配率將佔到我們估計的可供分配給股東的現金的10%左右。如果承銷商行使購買額外股票的選擇權，我們不打算減少普通股每股的年化分配。我們計劃的年度分配率是基於我們對截至2022年3月31日的12個月可供分配的現金的估計，我們是根據截至2021年3月31日的12個月的淨虧損調整計算得出的。這一估計是基於我們的歷史經營業績，沒有考慮到我們的長期業務和增長戰略，也沒有考慮到我們可能不得不進行的任何意外支出或此類支出的任何融資。在估計截至2022年3月31日的12個月可供分配的現金時，我們做出了某些假設，如下表和腳註所示。
我們對可供分配的現金的估計不包括營運資本賬户變化導致的營運資本變化的影響。此外，我們對可供分配的現金的估計不包括此次發行完成後預計為作為上市上市公司運營而發生的大約400萬至600萬美元的增量現金一般和行政費用，但這些費用沒有反映在我們截至2021年3月31日的12個月的淨虧損中。它也沒有反映估計用於投資活動、融資活動或其他活動的現金金額，但估計經常性資本支出、租户改善費用的合同義務、租賃佣金和重新開發成本以及預定的債務本金支付除外。任何此類投資和/或融資活動都可能對我們對可供分配的現金的估計產生實質性的不利影響。由於我們在估計可供分配的現金時做出了本文所述的假設，因此，我們不打算將此估計作為對我們的實際運營結果、FFO、核心FFO、調整後的FFO、流動性或財務狀況的預測或預測，我們估計可供分配的現金僅用於確定我們的估計年度分派金額。我們對可供分配的現金的估計不應被視為經營活動現金流(根據公認會計準則計算)的替代方案，也不應被視為我們流動性或分配能力的指標。此外，我們進行此處描述的調整所依據的方法不一定是確定未來分發的基礎。
我們打算在本次發售完成後的12個月內維持或提高我們的分銷率，除非我們的運營結果、FFO、核心FFO、調整後的FFO、流動性、現金流、財務狀況、前景、經濟狀況或其他因素與預測我們的分銷率時使用的假設有實質性的不同。我們認為，我們對可供分配的現金的估計構成了設定分配率的合理基礎。然而，我們不能向您保證我們的估計將被證明是準確的，因此實際分佈可能會大大低於預期分佈。我們的實際運營結果將受到多個因素的影響，包括我們從物業獲得的收入、我們的運營費用、利息支出和意想不到的資本支出。我們可能會不時被要求或選擇在我們的循環信貸安排下借款或以其他方式支付分派。
我們不能向您保證我們預計的分銷將會進行或維持，或者我們的董事會未來不會改變我們的分銷政策。任何分配將由我們的董事會自行決定，其形式、時間和金額(如果有的話)將取決於一系列因素，包括我們的實際和預計的運營結果、FFO、核心FFO、調整後的FFO、流動性、現金流和財務狀況、我們從物業實際獲得的收入、我們的運營費用、我們的償債要求、我們的資本支出、我們融資安排下的禁令和其他限制、我們的REIT應税收入、每年的REIT分配要求、適用的法律，包括對馬裏蘭州分配的限制有關可能對我們和我們的現金分配能力產生實質性和負面影響的風險因素的更多信息，請參閲“風險因素”。如果我們的業務沒有產生足夠的現金流，使我們能夠支付預期或要求的分配，我們可能需要從營運資金中為分配提供資金，借入或籌集股本，或減少此類分配。此外，我們的章程允許我們發行優先股，這些優先股可能優先於分配，並可能限制我們向股東分配的能力。此外，在某些情況下，與我們負債有關的協議可能會限制我們向股東進行分配的能力。
聯邦所得税法要求房地產投資信託基金每年分配至少90%的REIT應税收入(不包括資本利得，在不考慮支付的股息扣除的情況下計算)，並按公司税率納税，條件是它每年分配的應税收入不到其REIT應税收入的100%(不包括資本利得，計算時不考慮支付的股息扣除)。此外，房地產投資信託基金將被要求就其在一個日曆年進行的分配少於其普通收入的85%、資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%的金額(如果有)支付4%的不可抵扣消費税。有關詳細信息，請參閲“聯邦所得税考慮事項”。我們預計，我們估計可用於分配的現金將足以使我們能夠滿足適用於REITs的年度分配要求，並避免或最大限度地減少徵收公司税和消費税。然而，在某些情況下，我們可能會被要求提供超過現金的分配，以便在
35

為了滿足這些分配要求，或者為了避免或最大限度地減少徵税，我們可能需要借入資金進行某些分配。
下表列出了基於我們截至2021年3月31日的12個月的淨虧損，對本次發行後的估計初始分配進行的計算，僅用於説明本次發行後的估計初始分配，並不打算作為未來分配的基礎。美元金額以千為單位：
截至2020年12月31日的年度淨收益$
減去：截至2020年3月31日的三個月的淨收入
新增：截至2021年3月31日的三個月淨收入
截至2021年3月31日的12個月的淨虧損
$
新增：房地產資產折舊及攤銷
新增：非現金減值費用(1)
新增：公司資產折舊和攤銷
新增：賺取負債公允價值的非現金變動(2)
新增：非現金利息支出和債務清償損失
新增：非現金股份薪酬，淨額
新增：合同租賃收入估計淨增長(3)
減去：合同租賃收入估計淨減少(4)
新增：預計無法收回的租户應收賬款減少(5)
減去：與購置和處置活動有關的調整(6)
新增：交易和收購費用(7)
減去：處置財產的收益，淨額
減去：攤銷高於和低於市場的租賃(8)
減去：直線租金收入和費用調整(9)
新增：與未合併合資企業相關的調整(10)
截至2022年3月31日的12個月的預計經營活動現金流$
減去：預計經常性資本支出(11)
減去：租户改善費用、租賃佣金和重新開發的合同義務
費用(12)
減去：債務的預定本金支付(13)
截至2022年3月31日的12個月估計可供分配的現金$
運營夥伴估計可用於分配給業務單位持有人的現金份額%
運營合夥公司可用於分配給菲利普斯·愛迪生公司的估計現金份額。%
估計最初每年分配給我們的股東和運營單位的股東的總額$
初步估計每年分配給運營單位持有者的總金額$
估計最初每年分配給我們股東的總金額$
估計普通股每股初始年度分配(14)
$
根據我公司估計可供分配的現金份額計算的派息率(15)        
%
(1)代表在截至2021年3月31日的12個月內取消確認的財產和其他資產的非現金減值費用。
(2)代表取消與我們盈利負債公允價值變化有關的非現金費用，這主要是由於我們普通股估值的增加以及截至2021年3月31日的12個月市場狀況的改善。
(3)指(I)預定的固定租金增加，(Ii)在截至2021年3月31日的整個12個月內未生效的新租賃或續簽的淨增加，以及(Iii)在本招股説明書日期之前簽署並將在截至2022年3月31日的12個月內生效的新租賃或續簽的合同租賃收入淨增長。
(4)代表合同租金淨減少，原因是(I)租賃到期，包括根據我們的投資組合保留率約84.8%(這是我們在截至2020年12月31日的過去三年中經歷的加權平均投資組合保留率)和(Ii)截至2021年3月31日的12個月期間到期的租賃，預計不會續簽的租賃。我們過去三年每年的投資組合保留率如下：2020-85.2%，2019-85.7%和2018-83.2%。預計續簽的租約將按照鄰居在租約到期最後一個月有義務支付的租金金額繼續。
36

(5)表示截至2022年3月31日的12個月的不可收回租户應收賬款與截至2021年3月31日的12個月相比減少的估計。在截至2021年3月31日的12個月裏，新冠肺炎疫情對應收賬款的應收賬款產生了過大的影響，使我們在非現金攤銷和直線租金調整前的收入調整佔租賃收入的比例增加到約5.3%，而在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度裏，非現金攤銷和直線租金調整前的收入分別佔租賃收入的約1.1%和0.8%，平均約為1.0%。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們記錄了170萬美元的收款收入調整，佔非現金攤銷和直線租金調整前租賃收入的1.4%，顯示出恢復到更符合歷史平均水平的收款調整水平。雖然我們相信截至2022年3月31日的12個月的收款收入調整將進一步正常化，接近歷史平均水平，但為了計算上表中的分佈，我們假設，根據截至2021年3月31日的三個月我們記錄的170萬美元的收款收入調整年化，我們將在截至2022年3月31日的12個月記錄約690萬美元的收款收入調整。這690萬美元的收款收入調整與我們在截至2021年3月31日的12個月中記錄的2700萬美元的調整相比，減少了約2010萬美元。
(6)指(I)與截至2021年3月31日止12個月內完成的物業收購及處置有關的淨減少及(Ii)與(A)於2021年3月31日之後完成的物業收購及處置有關的淨減少，及(B)須受本招股説明書日期前已籤立的買賣協議所規限，並計劃於截至2022年3月31日的12個月內完成的物業收購及處置所帶來的可供分配現金的淨貢獻(I)與於截至2021年3月31日的12個月內完成的物業收購及處置相關的淨減幅；及(B)與於截至2021年3月31日的12個月內完成的物業收購及處置相關的淨減少。
(7)表示與上文腳註6所述的收購和處置活動相關的不可資本化交易費用的消除。
(8)代表在截至2021年3月31日的12個月內消除高於市場和低於市場的租賃無形資產的非現金攤銷。
(9)代表取消截至2021年3月31日的12個月收入確認從收付實現制到直線權責發生制的調整。
(10)代表我們按比例分享上表所載與我們通過未合併合資企業擁有的物業相關的調整。
(11)為了計算上表中的分佈，我們假設我們將產生約1550萬美元的經常性資本支出，這是根據0.50psf的經常性房地產相關資本支出和每年340萬美元的經常性企業資本支出計算的，這是我們在截至2020年12月31日的過去三年中經歷的加權平均經常性房地產相關資本支出和平均企業資本支出。與物業相關的經常性資本支出是維護物業及其公共區域的成本，包括新屋頂、停車場鋪設和其他一般維護項目，經常性公司資本支出主要是計算機軟件和設備的成本。我們過去三年每年與房地產相關的經常性資本支出psf如下：2020年-0.42美元，2019年-0.62美元，2018年-0.47美元。我們過去三年每年的經常性企業資本支出如下：2020年-430萬美元，2019年-270萬美元，2018年-320萬美元。
(12)為了計算上表中的分佈，我們假設在2021年3月31日至2022年3月31日期間，我們將產生(I)根據在本招股説明書日期之前簽署的新租約和續簽租約的條款，我們有合同義務提供的約2700萬美元的租户改善和租賃佣金；(Ii)假設上文腳註4中所述的預計續簽租約的租户改善和租賃佣金成本為2.66美元，則約為560萬美元的租户改善和租賃佣金成本；(Ii)在2021年3月31日至2022年3月31日期間，我們將產生約2700萬美元的租户改善和租賃佣金成本，這些成本是我們根據在本招股説明書日期之前簽署的新租約和續簽租約的條款有義務提供的。這是我們在截至2020年12月31日的過去三年中經歷的續簽租約的加權平均租户改善和租賃佣金成本psf，以及(Iii)與重建項目相關的約4620萬美元資本支出的140萬美元利息支出，因為我們打算利用我們的循環信貸安排為重建項目提供資金。我們過去三年每年的租户改善和租賃佣金續訂租約的PSF成本如下：2020-2.65 PSF，2019年-2.53 PSF和2018-2.81 PSF。在截至2022年3月31日的12個月內，我們預計與本招股説明書日期後發生的新租賃相關的額外租户改善和租賃佣金成本約為600萬至800萬美元。這些費用的任何增加都將與這種新的租賃直接相關，因為只有在簽訂新的租約時，才會承擔這些費用。除上文腳註4所述估計續期租約的租户改善及租賃佣金估計費用外, 租户改善成本的增加和任何此類新租約的租賃佣金都不包括在這裏。我們預計，所有租户改善和租賃成本將完全來自運營現金流。
(13)表示計劃支付截至2022年3月31日的12個月內到期的抵押貸款本金。不包括計劃在截至2022年3月31日的12個月內到期的4810萬美元商業抵押貸款支持證券，前提是我們將能夠以此類到期債務的當前利率在我們的循環信貸安排下為這些金額提供資金。
(14)根據本次發行後發行的股票總數計算，我們將購買我們普通股的普通股，併購買我們普通股的股份，以確定本次發行後發行的股票單位(不包括我們持有的OP單位)將會流通無阻。
(15)計算方法為：在截至2022年3月31日的12個月內，每股初始估計年度分派數除以菲利普斯·愛迪生公司(Phillips Edison&Company，Inc.)估計可用於每股分派的現金份額。
37

大寫
下表列出了我們截至2021年3月31日的市值
1.以歷史為基礎；以及
2.在調整後的基礎上實施資本重組(資本重組將在本次發行完成前生效)，我們發行的新股將購買本次發行的普通股(假設承銷商不行使選擇權購買至多一股額外的新股)，以彌補超額配售，如果有超額配售的話，我們將繼續發行新的普通股(假設承銷商不行使選擇權購買至多一股超額配售的普通股)，以彌補超額配售的影響(假設承銷商不行使選擇權購買至多一股超額配售的普通股)，以彌補超額配售(如果有超額配售的話)。) 以假設的公開發行價美元計算，阿里巴巴每股盈利歐元，這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點，以及本次發行所得淨收益的使用情況，如《收益的使用》中所述。
您應該閲讀此表，同時閲讀“收益的使用”、“資本重組”、“選定的綜合財務和經營數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分包括的我們的綜合財務報表及其註釋。
截至2021年3月31日
(單位為千，每股數據除外)歷史作為調整後的
現金、現金等價物和受限現金：
現金和現金等價物$20,258 
受限現金41,995 
現金總額、現金等價物和限制性現金62,253 
循環信貸安排— 
定期貸款1,622,500 
擔保貸款安排395,000 
抵押貸款273,590 
股東權益：
優先股，面值0.01美元— 
普通股，每股面值0.01美元(1)(2)
2,807 
B類普通股，每股面值0.01美元
額外實收資本2,746,891 
累計赤字(1,023,155)
累計其他綜合損失(41,695)
股東權益總額1,684,848 
非控制性權益(3)
324,558 
總股本2,009,406 
總市值$4,300,496 
(1)不包括(I)根據我們的2020綜合激勵計劃，可供未來發行的普通股或LTIP單位的普通股或LTIP單位的股普通股，以及(Ii)可能通過贖回OP單位獲得的普通股股份。(I)普通股或LTIP單位的普通股，根據我們的2020綜合激勵計劃，可供未來發行的普通股或LTIP單位的普通股。
(2)不包括655,264股未歸屬業績限制性股票單位的股票(該等股份數目假設我們就尚未達到的業績及市況以最高水平發行該等未歸屬業績獎勵相關的普通股；在業績或市況未達到最高水平的情況下，根據該等計劃實際發行的股份數目可能少於上文所反映的數額)。歷史不包括和調整後包括815,387股未歸屬的限制性股票和未歸屬的基於時間的限制性股票單位的股票。
(3)經調整包括(I)3,000,000個運營單位，我們預計將結算我們與PELP交易相關的收益，以及(Ii)475,491個未授予的基於時間的LTIP單位。歷史上和調整後不包括我們直接或間接持有的(X)個運營單位，(Y)我們可以發行多達2,000,000個額外的運營單位，以結算我們與PELP交易達成的收益，以及(Z)3,221,606個未授予的基於業績的LTIP單位(這些運營單位的數量假設此類未授予的基於績效的獎勵以尚未達到的業績和市場條件為最高水平；在業績或市場狀況未達到最高水平的情況下，實際的運營單位數量請參閲“敏感度分析”。OP單位可以贖回現金，或者根據我們的選擇，在一對一的基礎上贖回我們普通股的股票，在某些情況下可以進行調整。就上述目的而言，LTIP單位是以經營合夥企業的B類或C類有限合夥單位形式的長期股權激勵獎勵，隨時間或基於業績授予。在合作伙伴的合作協議中描述的特定事件發生時，B類或C類單元可轉換為同等數量的操作單元。
38

稀釋
如果您投資於我們普通股的股票，您的權益將立即稀釋到您將在此次發行中支付的每股公開發行價與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。“普通股”包括我們的普通股和我們的B類普通股。
截至2021年財年，我們的有形賬面淨值約為2021年財年的每股美元，即美元的財年每股淨賬面價值約為2021年財年的每股美元，也就是美元的每股有形賬面價值約為2021年財年財年每股美元的淨值，即2021年財年每股有形賬面淨值約為2021年財年的每股美元。每股有形賬面淨值是指我們的有形資產總額減去有形負債總額，除以截至2021年6月30日我們的普通股流通股總數。
在實施出售招股説明書後，我們將出售我們普通股的股，假設公開發行價為每股美元，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，扣除承銷折扣和我們估計的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為美元。*合每股美元，每股美元。這意味着預計有形賬面淨值立即減少美元，每股收益減少美元，對新投資者的每股收益立即稀釋美元。下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：
假設普通股每股公開發行價$
我們普通股的每股有形賬面淨值，截至2021年6月30日，2021年6月30日。$
可歸因於此次發行的每股跌幅$
作為本次發售後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值$
對新投資者的每股攤薄$
如果承銷商全面行使超額配售選擇權，調整後的有形賬面淨值將為每股美元，這意味着現有持有人每股收益減少美元，對新投資者的每股收益將立即攤薄美元，每股收益將減少美元。(注：如果超額配售選擇權全部行使，調整後的有形賬面淨值將為每股美元)，這意味着現有持有人每股收益將減少美元，對新投資者的每股收益將立即攤薄美元。
以上表格和計算是基於截至2021年6月30日我們的普通股流通股的實際計算，不包括以下數據：2021年6月30日，我們的普通股流通股數量為2.1億股，不包括以下各項：(A)截至2021年6月30日，我們的普通股流通股數量為2.5億股，不包括：
•*
•他説，他是他的兒子，他是他的兒子，他是他的贏利運營單位。

39

選定的財務數據
我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表數據以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的綜合運營數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表。我們截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的綜合資產負債表數據以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的綜合運營數據來自本招股説明書中未包括的綜合財務報表。以下信息還包括我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的未經審計的綜合資產負債表數據，以及截至2021年和2020年3月31日的三個月的未經審計的綜合經營數據，這些數據來自我們的未經審計的綜合財務報表，包括在本招股説明書的其他部分。未經審核的綜合財務報表是根據我們經審核的財務報表編制的，管理層認為包括對該等報表所載財務信息進行公允報告所需的所有調整，僅包括正常經常性調整。我們的綜合財務數據包括在下面和本招股説明書的其他地方，並不一定預示着我們未來的業績。
您應該閲讀以下精選的財務和其他數據，以及本招股説明書中其他部分的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務和物業”以及我們的綜合財務報表和相關説明。
自
截至3月31日的三個月，		自
截至十二月三十一日止的年度，
(單位為千，每股除外)2021202020202019201820172016
運營數據：        
總收入$130,381 $131,523 $498,017 $536,706 $430,392 $311,543 $257,730 
物業運營費用22,202 21,762 87,490 90,900 77,209 53,824 41,890 
房地產税費支出16,573 17,112 67,016 70,164 55,335 43,456 36,627 
一般和行政費用9,341 10,740 41,383 48,525 50,412 36,348 31,804 
房地產資產減值5,000 — 2,423 87,393 40,782 — — 
利息支出，淨額20,063 22,775 85,303 103,174 72,642 45,661 32,458 
淨收益(虧損)117 11,199 5,462 (72,826)46,975 (41,718)9,043 
股東應佔淨收益(虧損)103 9,769 4,772 (63,532)39,138 (38,391)8,932 
每股數據：        
每股淨收益(虧損)-基本和攤薄$0.00 $0.03 $0.02 $(0.22)$0.20 $(0.21)$0.05 
宣佈每股普通股分配$0.085 $0.170 $0.193 $0.670 $0.670 $0.670 $0.670 
加權平均流通股-基本280,469 289,955 290,280 283,909 196,602 183,784 183,876 
加權平均流通股-稀釋320,985 333,228 333,466 327,117 241,367 196,497 186,665 
資產負債表數據：        
房地產資產總投資$5,260,013 $5,256,532 $5,295,137 $5,257,999 $5,380,344 $3,751,927 $2,584,005 
現金和現金等價物20,258 36,532 104,296 17,820 16,791 5,716 8,224 
總資產4,566,601 4,767,012 4,678,563 4,828,195 5,163,477 3,526,082 2,380,188 
債務淨額2,276,972 2,356,401 2,292,605 2,354,099 2,438,826 1,806,998 1,056,156 
其他運營數據：(1)
NOI$87,079 $87,936 $332,023 $355,796 $272,450 $204,407 $173,910 
歸屬於股東和可轉換非控股權益的FFO44,980 68,247 221,681 217,010 156,222 84,150 110,406 
核心FFO63,558 60,242 220,407 230,866 176,126 132,011 114,636 
調整後的FFO56,879 52,820 187,613 189,330 130,770 97,229 84,085 
(1)有關這些指標的定義、這些指標與最直接可比的GAAP財務指標的一致性以及我們的管理層為什麼認為這些指標的呈現為投資者提供了有用的信息以及管理層使用這些指標的任何其他目的的陳述，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--非GAAP指標”(Management‘s Discessing and Analysis of Financial Condition and Results of Operations of Operations-Non-GAAP Measures)。
40

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
本招股説明書含有涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分描述的風險。我們的經營業績和財務狀況(如隨附的財務報表和相關注釋所反映)受管理層對業務狀況、不斷變化的資本市場狀況以及其他可能影響租户持續生存能力的因素的評估和解讀。您應閲讀以下討論內容：“關於前瞻性陳述的警示聲明”、“我們的業務和物業”以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關説明。
關鍵績效指標和定義的術語
我們使用某些關鍵績效指標或KPI(包括財務和非財務指標)來衡量我們運營的績效。我們相信，這些關鍵績效指標，以及下文定義的核心概念和術語，使我們的董事會、管理層和投資者能夠以專注於零售房地產行業獨有項目的方式，分析圍繞我們的業務戰略、財務狀況和運營結果的趨勢。
我們不認為包括在關鍵績效指標中的非GAAP衡量標準可以替代GAAP要求的衡量標準。某些非GAAP指標不應被視為衡量我們財務業績的替代指標，因為它們可能不反映我們整個投資組合的運營情況，也可能不反映一般和行政費用、折舊和攤銷、利息費用、其他收入(費用)或維持我們購物中心運營業績所需的資本支出和租賃成本水平，這些因素可能會對我們的運營業績產生重大影響。此外，某些非GAAP指標不應被視為我們流動性的指標，也不應被視為可用於滿足我們現金需求的資金的指標，包括我們為分配提供資金的能力，如果我們不繼續按照目前設想的方式經營業務，這些指標可能不是衡量長期經營業績對價值影響的有用指標。因此，非GAAP計量應與其他GAAP計量一起審查，不應被視為比根據GAAP編制的業務淨收益(虧損)或現金流量更重要的業績衡量標準。其他房地產投資信託基金可能使用不同的方法來計算類似的非GAAP衡量標準，因此，我們的非GAAP衡量標準可能無法與其他REITs進行比較。
我們的KPI和術語可以分為三個關鍵領域：
投資組合-投資組合指標可幫助管理層衡量我們中心的整體和個別運行狀況。
•錨地空間-我們將錨地空間定義為大於或等於10,000平方英尺的總可租賃面積(GLA)的空間。
•ABR-我們使用ABR指的是截至適用期末的月度合同基本租金乘以12個月。
•每平方英尺ABR-此指標的計算方法是將ABR除以租賃GLA。每平方英尺ABR的增加可以表明我們有能力在我們的中心創造租金增長，也可以表明我們對空間的需求，這通常會在租賃談判中為我們提供更大的籌碼。
•GLA-我們使用GLA來指可供鄰居或其他零售商出租的建築物的總佔用和空置面積。
•內聯空間-我們將內聯空間定義為GLA小於10,000平方英尺的空間。
•租賃佔用-此指標按已簽署租約的總GLA的百分比計算，而不管租約是否已開始或鄰居是否已佔用。高入住率是對我們空間需求的一個指標，這通常會在租賃談判中為我們提供更大的籌碼。
•承保的增量收益率-這反映了我們在預期穩定時從項目中產生的收益率目標，計算方法為穩定項目的估計增量NOI除以其估計的項目淨投資。估計的增量噪聲指數是我們的目標是在穩定後按項目產生的估計年化噪聲指數與沒有計劃改善的估計年化噪聲指數之間的差額。承保的增量收益不包括外圍影響，如租賃展期風險或出售或處置時對物業長期價值的影響。實際增量收益率可能與我們承保的增量收益率範圍不同，該增量收益率範圍基於完成項目的實際總成本及其穩定時的實際增量噪聲。
租賃-租賃是我們公司增長的關鍵驅動力。
•可比租賃-我們使用這個術語來指代結構一致的租約，該租約是為空置不到12個月的完全相同的空間簽訂的。
•可比租金價差-此指標按被視為可比租約的新租約或續訂租約(不包括選項)的第一年ABR(不包括任何免費租金或升級)的百分比增加或減少。這一指標顯示了我們通過租賃活動實現收入增長的能力。
•執行新租賃的成本-我們使用這個術語是指與新租賃相關的某些成本，即租賃佣金、租户改善成本和租户優惠。
•投資組合保留率-此指標的計算方法是：(I)當期租賃到期的保留鄰居的總平方英尺除以(Ii)期間到期的租賃平方英尺。投資組合保留率
41

讓您深入瞭解，當我們的購物中心租約即將到期時，我們是否有能力留住他們。一般來説，保留現有鄰居的成本低於更換新鄰居的成本。
•回收率-此指標的計算方法是：(I)回收收入總額除以(Ii)期間的可回收費用總額。高回收率是我們從鄰居那裏收回某些財產、運營費用和資本成本的能力的指標。
財務績效-除了根據GAAP計算的財務指標(如淨收入)外，我們還利用非GAAP指標來衡量我們的運營和財務表現。有關以下指標的進一步討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP衡量標準”。
•調整後的EBITDA回覆-達到調整後的EBITDA回覆，我們調整EBITDA回覆，以排除若干經常性及非經常性項目，包括但不限於：(I)盈利負債的公允價值變動；(Ii)其他減值費用；(Iii)攤銷吾等在未合併合資企業的投資的基差；及(Iv)交易及收購費用。我們使用EBITDA回覆調整後的EBITDA回覆作為經營業績的額外衡量標準，使我們能夠獨立於資本結構比較收益，並評估債務槓桿和固定成本覆蓋率。
•調整後的FFO-為了達到調整後的FFO，我們從核心FFO開始，定義如下，不包括：(I)直線租金和非現金調整，如市場租賃調整、遞延融資成本和市場債務調整的攤銷；(Ii)經常性資本支出、租户改善成本和租賃佣金；(Iii)非現金股份補償支出；以及(Iv)我們在前述調整中按比例分攤的未合併合資企業。調整後的FFO將重點放在與我們的運營和整個房地產投資組合的管理直接相關的收入和支出上，從而進一步洞察我們的投資組合表現。與物業相關的經常性資本支出是維護物業及其公共區域的成本，包括新屋頂、停車場鋪設和其他一般維護項目，經常性公司資本支出主要是計算機軟件和設備的成本。
•核心FFO-為了達到核心FFO，我們調整股東和運營單位持有人應佔的FFO，如下定義，以排除某些經常性和非經常性項目，包括但不限於：(I)公司資產的折舊和攤銷；(Ii)獲利負債的公允價值變化；(Iii)未合併合資企業基差的攤銷；(Iv)債務清償或修改的損益，(V)其他減值費用；以及(Vi)交易和收購我們相信，FFO為我們的經營業績提供了洞察力，因為它排除了某些不能反映此類業績的項目。核心FFO為我們的經營業績的可持續性提供了進一步的洞察力，並通過剔除可能導致淨收益(虧損)短期波動的項目，提供了一種額外的衡量標準，以一致的基礎比較我們在不同報告期的業績。
•EBITDA回覆-全國房地產投資信託協會(NAREIT)定義EBITDA回覆按照公認會計準則計算的淨收益(虧損)在(1)利息支出；(2)所得税支出；(3)折舊和攤銷；(4)處置折舊財產的損益；(5)折舊財產減值之前的淨收益(虧損)。未合併合夥企業和合資企業的調整計算以反映EBITDA回覆在同樣的基礎上。
•FFO-NAREIT將運營資金定義為根據GAAP計算的淨收益(虧損)，不包括：(1)出售財產的收益(或損失)和控制權變更的收益(或損失)；(2)與房地產有關的折舊和攤銷；(3)房地產減值損失和被投資人實質房地產投資的減值，這是由未合併的合夥企業和合資企業持有的可折舊房地產的公允價值可計量減少所推動的；以及我們以與NAREIT定義一致的方式計算FFO指標。
•淨債務-我們計算淨債務為總債務，不包括市場調整和遞延融資費用，減去現金和現金等價物。
•淨債務與調整後EBITDA之比回覆-此比率通過將淨債務除以調整後的EBITDA計算得出回覆(包括在計算中的年化基礎上)。它提供了對我們基於收益的槓桿率的洞察，不受我們股價波動的影響。
•淨債務與企業總價值之比--這個比率是用淨債務除以企業總價值來計算的。它提供了對我們的資本結構和債務使用的洞察力。
•NOI-我們計算淨營業收入，或NOI，作為總營業收入，調整後不包括非現金收入項目，減去財產運營費用和房地產税。NOI提供了對我們財務和經營業績的洞察，因為它提供了直接涉及擁有和經營房地產資產的收入和支出的業績衡量標準，並提供了從淨收入(虧損)中不能立即顯現的視角。
•同一中心-我們使用此術語是指在每個報告期內(例如，對於2020同一中心組合，自2019年1月1日以來，或對於2021年1月1日以來，對於2021年同一中心組合)，一直擁有並運營的物業或物業組合。
•企業總價值-我們在完全攤薄的基礎上將企業總價值計算為我們的淨債務加上我們的總股權價值。
概述
菲利普斯·愛迪生(Phillips Edison)是美國最大的全渠道食品雜貨店的所有者和運營商之一，位於附近的購物中心。自1991年開始我們的業務以來，以雜貨店為主的社區購物中心一直是我們的主要關注點，我們相信，隨着時間的推移，這一關注點已經產生了卓越的增長和誘人的風險調整回報。我們的投資組合
42

主要由社區中心組成，這些中心由排名第一或第二的雜貨商租户按其各自業態內的銷售額(按貿易區劃分)固定。截至2021年3月31日，我們的投資組合佔有率為94.8%。我們的租户，我們稱之為“鄰居”，是國家、地區和當地零售商的混合體，主要提供基於必需品和服務的商品和服務。
截至2021年3月31日，我們擁有300個購物中心的股權，包括278個全資物業，貢獻了我們ABR的98%以上，以及通過兩家未合併的第三方機構合資企業擁有的22個購物中心物業。總體而言，我們全資擁有的購物中心組合以及通過我們未合併的機構合資企業擁有的按比例分配的購物中心總面積約為3170萬平方英尺，足跡遍及31個州。下表提供了截至2021年3月31日在每個指定的美國地理區域產生的總ABR的百分比：
以下是我們全資投資組合的統計要點：
2021年3月31日2020年12月31日2019年12月31日
物業數量278 283 287 
州的數量31 31 31 
GLA總量(以千為單位)31,306 31,709 32,130 
ABR(千)$386,971 $386,516 $385,659 
來自全渠道雜貨店的ABR百分比-錨定
三個購物中心
96.4 %97.3 %97.0 %
租賃入住率(佔可出租平方英尺的百分比)：
總投資組合空間94.8 %94.7 %95.4 %
錨艙97.3 %97.6 %98.0 %
內聯空格89.8 %88.9 %90.2 %
平均剩餘租期(年)(1)
4.6 4.5 4.7 
(1)以年數計算的平均剩餘租賃期不包括未來延長租賃期的選項。
“新冠肺炎”戰略-2020年第一季度，新冠肺炎大流行開始在全球蔓延，2020年3月11日，疫情被世界衞生組織列為大流行。由於這場大流行，許多州政府發佈了“呆在家裏”的命令，一般限制普通公眾的旅行和行動，只進行必要的活動，並要求所有非必要的企業關閉。為應對疫情，我們實施了以下舉措：
•我們在物業和公司層面實施了開支削減，一直持續到2020年12月，包括削減我們的勞動力和差旅成本；
•我們的資本投資優先用於支持我們的鄰居重新開業和新的租賃活動，如果可能的話，也可以推遲；
•我們的薪酬委員會批准了持續到2020年12月的臨時薪酬削減，包括：將首席執行官的基本工資削減25%；將總裁、首席運營官、首席財務官和總法律顧問的基本工資削減10%；將2020-2021年任期的董事會成員基本工資削減10%；
•我們在2020年3月分配後暫停了股東分配，並從2021年1月支付的2020年12月分配開始恢復分配(有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的截至2020年12月31日的年度財務報表附註13)；以及
•我們暫停了我們的股票回購計劃(SRP)，因為股東的合格死亡、殘疾或不稱職，或DDI，該計劃於2021年1月恢復，隨後在2021年3月再次暫停，與流動性替代審查程序有關。
2020年5月，許多州政府開始全部或部分取消“呆在家裏”的規定，有效地取消或減少了對旅行的限制，並允許許多企業全面或有限地重新開業。在與大流行相關的關閉活動的高峯期，臨時關閉的空間達到了所有鄰近空間的37%，總計佔我們ABR的27%和GLA的22%。自那以後，所有臨時關閉的鄰居都被允許重新開放；然而，我們的一部分鄰居已經永久關閉，我們正在努力填補這些空白。我們繼續密切關注我們中心的入住率、運營業績和鄰居銷售結果。
在新冠肺炎大流行爆發後，我們的管理團隊實施了倡議並立即採取了行動。為了方便我們與鄰居的交流，我們推出了PECO連接TM，這是一個網頁，旨在提供資源、信息和工具，幫助我們的鄰國在各州取消“呆在家裏”的要求和其他限制後重新開放。我們首先與鄰居合作重新開張，然後將重點轉移到租金收藏品上。然後，我們確定以下是我們投資組合中復甦的關鍵行動(所有統計數據都是近似的，包括通過我們未合併的合資企業擁有的購物中心按比例分配的部分)：
•恢復按月還款-我們繼續與鄰居合作，恢復正常的每月租金支付，我們的努力包括提高人們對通過眾多政府救濟計劃和其他小企業計劃可獲得的好處的認識。我們看到我們的藏品從2020年第二季度開始繼續改善。下表按季度彙總了我們的收藏品，因為它們最初也是這樣報道的
43

在開單月份之後收到的付款的更新：
最初報道
當前(1)
Q2 202086 %93 %
Q3 202094 %96 %
Q4 202095 %96 %
Q1 2021不適用95 %
(1)包括截至2021年4月20日收到的藏品。
截至2021年4月20日，大約79%的鄰居正在全額支付租金。
•追討少收的租金-我們認為，幾乎所有的鄰居，包括那些根據政府命令被要求暫時關閉的鄰居，在合同上都有義務繼續支付我們與他們簽訂的租賃協議中記錄的租金。然而，我們可能會以延期租金或減免租金的形式為我們的鄰居談判救濟。截至2021年4月20日，我們已同意推遲自新冠肺炎大流行開始以來收取的約960萬美元的租金和相關費用，我們記錄的租金減免約為590萬美元。這些付款計劃和租金減免分別佔投資組合ABR的2.4%和1.5%，我們預計收到已執行付款計劃的剩餘金額的加權平均期限約為13個月。
我們仍在根據與鄰國協商的條款積極追索逾期金額。對於我們的整個投資組合，包括我們通過合資企業擁有的購物中心按比例分配的份額，截至2021年4月20日，在2021年第一季度錯過的月費中，43%是在開單月份之後收取的，5%已被免除。我們將繼續與鄰國合作，制定償還逾期款項的計劃，並將在未來幾個季度監測此類付款計劃對我們運營結果的影響。我們不能保證我們最終能夠收取這些金額。
•監控信用風險-新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟低迷增加了向一些鄰國收取租金的不確定性。我們一直在密切監測鄰居的狀況，以確定那些可能構成信用風險的人，以便適當地考慮到對收入的影響，並在鄰居最終無法留在某個空間時迅速採取行動。
對於信用不確定程度較高的鄰居，在收到現金之前，我們可能不會記錄賬單金額的收入。根據我們的分析，截至2021年3月31日，還沒有個別鄰居類別完全以現金方式核算；但是，我們繼續單獨評估每個鄰居，以確定它們是否應該以現金方式核算。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，包括通過我們未合併的合資企業擁有的購物中心按比例分配的部分，我們分別有490萬美元和290萬美元的不利月度收入調整，這些調整對以現金為基礎的鄰居來説是不利的。截至2021年3月31日，我們目前以現金計算的鄰居約佔我們總鄰居空間的10%，佔投資組合ABR的8.4%。此外，我們許多采用現金收付制會計的鄰國正在積極支付他們的未償還餘額。當考慮與當前以現金為基礎的會計基礎上的鄰居相關聯的ABR時，56%的ABR由積極付款的鄰居代表。
由於前面提到的因素，我們的某些鄰國已經無法留在自己的空間裏。儘管有這樣的影響，我們的租賃活動一直很強勁，因為我們中心的空間需求仍然很高，這使得我們可以將這些空間重新出租給鄰居，他們可能會增加我們對以必需品為基礎的全渠道零售商的集中度。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的投資組合保留率為88.8%，我們執行了153份新租約，與去年同期相比有所增加。
執行我們的戰略-我們今年的業績與我們的主要舉措有關：專注於核心業務、戰略增長和投資組合管理以及負責任的資產負債表管理。
關注核心運營-新冠肺炎疫情對我們在2020年和2021年第一季度的運營重點產生了重大影響，這要求我們的運營團隊轉向恢復我們的投資組合，包括幫助我們的鄰居重新開業和恢復按月支付租金。與2019年相比，我們2020年的租賃活動有所放緩，2019年對我們來説是創紀錄的租賃年。儘管出現了這種下降，但我們鄰國的多樣性以及基於必需品和抵抗互聯網的零售的集中度使我們能夠在2020年和2021年第一季度保持與2019年相比的高入住率。
戰略增長和投資組合管理-我們目前的開發和重新開發項目專注於外包開發、錨地重新定位和其他舉措，以增加我們中心的增長和NOI，而我們的投資管理業務正在尋找與第三方合資的機會，這兩者都將創造額外的收入機會。由於新冠肺炎大流行，我們在2020年的資本投資被優先考慮，以支持我們的鄰國重新開放和新的租賃活動，如果可能的話，也可以推遲。我們預計2021年的資本投資額將超過2020年。
負責任的資產負債表管理-我們的管理團隊已執行戰略，創建基金，用於再投資於收購、開發和重建項目，以及償還未償債務。這包括確定我們的增長潛力已經最大化的成熟購物中心和/或面臨未來惡化風險的購物中心，我們正在對這些購物中心進行有針對性的處置。此外，與前幾年相比，我們恢復了較低的分配率，以保存和保留現金流。2020年，由於新冠肺炎疫情導致交易市場稀少，我們的處置活動低於預期。我們預計2021年的交易量將高於2020年。
44

租賃活動-以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月我們全資購物中心的租賃活動摘要：
交易總額(1)
內聯交易(1)
2021202020212020
新租約：
租約數目153 87 147 77 
平方英尺(以千為單位)467 382 341 180 
ABR(千)$8,120 $5,563 $6,605 $3,214 
每平方英尺ABR$17.39 $14.56 $19.34 $17.84 
簽訂新租約的每平方英尺成本$29.00 $22.03 $29.65 $27.94 
可比租約數量70 25 70 25 
可比租金價差12.4 %6.8 %12.4 %6.8 %
加權平均租期(年)8.0 9.1 6.2 6.6 
續訂和選項：
租約數目163 127 147 113 
平方英尺(以千為單位)978 739 312 249 
ABR(千)$11,472 $9,720 $7,069 $5,364 
每平方英尺ABR$11.73 $13.15 $22.67 $21.53 
續簽前每平方英尺ABR$10.97 $12.33 $21.02 $19.18 
每平方英尺ABR百分比增長6.9 %6.7 %7.8 %12.2 %
執行續訂和選項的每平方英尺成本$2.20 $3.41 $4.85 $4.36 
可比租約數量(2)
136 89 133 86 
可比租金價差(2)
8.0 %11.2 %7.9 %14.4 %
加權平均租期(年)3.9 4.7 4.0 4.0 
投資組合保留率88.8 %71.2 %80.3 %67.3 %
(1)由於四捨五入的原因，每平方英尺的金額可能不會根據表中顯示的其他金額進行精確的重新計算。
(2)不包括期權的行使。


45

此外，以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我們全資購物中心的租賃活動摘要：
交易總額(1)
內聯交易(1)
2020201920202019
新租約：
租約數目383 429 363 411 
平方英尺(以千為單位)1,290 1,475 957 1,050 
ABR(千)$20,823 $22,050 $17,325 $17,998 
每平方英尺ABR$16.14 $14.95 $18.11 $17.14 
簽訂新租約的每平方英尺成本$26.14 $24.00 $28.58 $26.63 
可比租約數量127 140 125 135 
可比租金價差8.2 %13.3 %10.9 %11.2 %
加權平均租期(年)7.6 7.5 6.7 6.8 
續訂和選項：
租約數目478 597 422 542 
平方英尺(以千為單位)3,420 3,171 986 1,186 
ABR(千)$41,290 $38,969 $20,976 $24,675 
每平方英尺ABR$12.07 $12.29 $21.27 $20.80 
續簽前每平方英尺ABR$11.49 $11.49 $19.77 $18.87 
每平方英尺ABR百分比增長5.1 %7.0 %7.6 %10.2 %
執行續訂和選項的每平方英尺成本$2.65 $2.53 $4.18 $4.33 
可比租約數量(2)
365 460 349 441 
可比租金價差(2)
6.7 %8.5 %8.0 %11.4 %
加權平均租期(年)5.1 4.7 3.9 4.4 
投資組合保留率85.2 %85.7 %72.8 %77.7 %
(1)由於四捨五入的原因，每平方英尺的金額可能不會根據表中顯示的其他金額進行精確的重新計算。
(2)不包括期權的行使。
與創紀錄的2019年相比，2020年租賃活動有所下降，主要原因是新冠肺炎大流行。雖然我們看到租賃活動在2020年第二季度放緩，但此後已恢復到與前幾個時期相當的活動水平。

經營成果
新冠肺炎大流行的已知趨勢和不確定性
新冠肺炎疫情導致收入從2020年第二季度開始下降，一直持續到2021年第一季度，我們對收藏性的估計可能會繼續給我們的收益帶來波動性。目前還不能確定對未來營收的總影響。大流行的持續時間和緩解措施，以及由此帶來的經濟影響，已導致我們的一些鄰國永久騰出空間和/或不續簽租約，我們可能難以以相同或更優惠的條款租賃這些空間，和/或產生額外的空置空間租賃成本，這可能會降低我們未來的入住率，最終減少我們的收入。長時間的空置或收入減少可能會引發我們的房地產資產減值。
我們相信，與非食品雜貨店錨定的購物中心相比，我們對提供日用品的全渠道雜貨店附近購物中心的投資已經並將繼續幫助減輕疫情對我們業務的負面影響。
46

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月經營活動摘要
截至三個月
三月三十一日，		有利(不利)
變化
(千美元)20212020$
%(1)
收入：
租金收入$127,623 $128,466 $(843)(0.7)%
手續費和管理費收入2,286 2,165 121 5.6 %
其他財產性收入472 892 (420)(47.1)%
總收入130,381 131,523 (1,142)(0.9)%
運營費用：
物業運營費用22,202 21,762 (440)(2.0)%
房地產税費支出16,573 17,112 539 3.1 %
一般和行政費用9,341 10,740 1,399 13.0 %
折舊及攤銷55,341 56,227 886 1.6 %
房地產資產減值5,000 — (5,000)NM
總運營費用108,457 105,841 (2,616)(2.5)%
其他：
利息支出，淨額(20,063)(22,775)2,712 11.9 %
財產處置損益，淨額13,841 (1,577)15,418 NM
其他(費用)收入，淨額(15,585)9,869 (25,454)NM
淨收入117 11,199 (11,082)(99.0)%
可歸因於非控股權益的淨收入(14)(1,430)1,416 99.0 %
股東應佔淨收益$103 $9,769 $(9,666)(98.9)%
(1)如果行項目導致的百分比更改超過特定限制，則被視為無意義(或NM)，並按此説明。
我們分析經營業績重大波動的基礎通常包括回顧我們的同一中心投資組合、非同一中心投資組合的結果，以及我們管理活動的收入和費用。在討論截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營結果時，我們將我們的同一中心投資組合定義為在2020年1月1日之前全資擁有並運營的274個物業。我們將我們的非同一中心投資組合定義為那些由於2019年12月31日之後發生的房地產資產活動而在這兩個時期未完全擁有和運營的物業，其中包括13處處置的物業和4處收購的物業。以下是對截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月運營業績大幅波動的解釋：
租金收入減少80萬美元，情況如下：
•減少50萬元，主要是因為我們淨出售了9處物業；以及
•與我們的同一中心產品組合相關的30萬美元減少如下：
▪減少130萬美元，主要是由於新冠肺炎疫情及其經濟影響，包括因租金減免而減少110萬美元，以及與我們已確定為信用風險的鄰居相關的減少20萬美元，包括相關租約租金直線調整的影響；
▪由於租賃買斷收入增加了70萬美元，這主要是因為鄰居(不到ABR和GLA的1%)在新冠肺炎的負面影響後選擇不留在自己的空間裏；以及
▪增加了30萬美元，主要是由於每平方英尺平均最低租金增加了0.52美元，但平均經濟入住率下降了0.8%，部分抵消了這一增長。
一般和行政費用：
•一般和行政費用減少140萬美元主要是因為為減少新冠肺炎疫情的影響而採取的費用削減，其中大部分減少與我們公司辦公室的間接成本以及差旅和相關成本的減少有關。
房地產資產減值：
•房地產資產減值增加500萬美元是由於合同下的一項資產的處置價格低於賬面價值，所得資金將用於符合税收效益的收購，為自有中心的再開發機會提供資金，以及用於一般公司目的。我們繼續出售非核心資產，並可能在未來幾個季度確認減值。
47

利息支出，淨額：
•與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月減少了270萬美元，這主要是由於2020年和2021年第一季度倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和即將到期的利率掉期減少。利息支出，淨額由以下組成(以千美元為單位)：
截至3月31日的三個月，
20212020
循環信貸淨額利息$228$216
定期貸款利息，淨額10,63312,731
有擔保債務的利息6,7807,350
債務清償損失69173
非現金攤銷及其他1,7312,405
利息支出，淨額$20,063$22,775
加權平均利率-截至期末的加權平均利率3.0 %3.3 %
加權平均期限(以年為單位)，截至期末3.84.7
處置財產的收益(損失)，淨額：
•1540萬美元的變化 在截至2021年3月31日的三個月中，淨收益為1380萬美元，而在截至2020年3月31日的三個月中，出售了三處物業，淨虧損160萬美元(見本招股説明書中其他部分包括的截至2021年3月31日的季度財務報表附註4)。
其他(費用)收入，淨額：
•2550萬美元的變化主要是由於我們普通股EVP的增加以及2021年第一季度市場狀況的改善導致我們盈利負債的公允價值發生了變化。其他費用(收入)，淨額由以下各項組成(以千計)：
截至3月31日的三個月，
20212020
收益負債公允價值變動$(16,000)$10,000 
未合併合營企業的損益權益
714 (280)
交易和收購費用(141)(45)
聯邦、州和地方所得税支出(166)(29)
其他8 223 
其他(費用)收入，淨額$(15,585)$9,869 

48

截至2020年和2019年12月31日止年度經營活動摘要
有利(不利)變化
(千美元)20202019$
%(1)
收入：
租金收入$485,483 $522,270 $(36,787)(7.0)%
手續費和管理費收入9,820 11,680 (1,860)(15.9)%
其他財產性收入2,714 2,756 (42)(1.5)%
總收入498,017 536,706 (38,689)(7.2)%
運營費用：
物業運營費用87,490 90,900 3,410 3.8 %
房地產税費支出67,016 70,164 3,148 4.5 %
一般和行政費用41,383 48,525 7,142 14.7 %
折舊及攤銷224,679 236,870 12,191 5.1 %
房地產資產減值2,423 87,393 84,970 97.2 %
總運營費用422,991 533,852 110,861 20.8 %
其他：
利息支出，淨額(85,303)(103,174)17,871 17.3 %
處置財產收益，淨額6,494 28,170 (21,676)(76.9)%
其他收入(費用)，淨額9,245 (676)9,921 NM
淨收益(虧損)
5,462 (72,826)78,288 107.5 %
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損
(690)9,294 (9,984)(107.4)%
股東應佔淨收益(虧損)
$4,772 $(63,532)$68,304 107.5 %
(1)如果行項目導致的百分比更改超過特定限制，則被視為無意義(或NM)，並按此説明。
在討論我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營業績時，我們的非同一中心投資組合包括2018年12月31日之後處置的28處物業和收購的7處物業。以下是對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營業績大幅波動的解釋：
租金收入減少3680萬美元，情況如下：
•與我們的同一中心投資組合相關的2070萬美元的減少主要如下：
▪減少2,680萬美元，主要是由於新冠肺炎大流行及其經濟影響。這包括我們認定為信用風險的鄰居數量增加，導致租金收入減少2440萬美元，包括相關租賃的直線租金調整準備金導致收入減少310萬美元。這些金額的收入將在收取現金或鄰居恢復付款時確認，並被認為是有信用的。此外，由於租金減免，我們看到減少了240萬美元；
▪減少280萬美元，主要原因是非現金直線租金攤銷；
▪增加710萬元，主要是由於平均每平方呎最低租金增加0.23元，以及平均租住率提高0.8%；以及
▪回收收入增加200萬美元，主要原因是可回收保險費用增加310萬美元和同一中心租賃入住率增加，但可回收公用事業減少110萬美元部分抵消了這一增長。
•減少1,610萬美元，與我們淨處置21處物業有關。
費用和管理收入：
•這個190萬美元 費用和管理收入下降的主要原因是，在2019年10月被我們收購後，菲利普斯·愛迪生食品雜貨中心房地產投資信託基金III，Inc.或REIT III，Inc.不再收取費用；從NRP(一家我們擁有20%權益的未合併的合資企業，我們為其提供某些管理服務)收取的費用減少，這種減少主要是由於財產處置；以及由於新冠肺炎疫情，我們未合併的合資企業的租金和回收收入減少，導致支付的管理費減少。這抵消了從Grocery Retail Partners I LLC(GRP I)和Grocery Retail Partners II LLC(GRP II)收到的費用的改善。GRP I是一家未合併的合資企業，我們擁有GRP I 14%的權益，我們為其提供某些管理服務。Grocery Retail Partners II LLC是一家未合併的合資企業，我們以前擁有該合資企業的權益，並在2020年10月被GRP I收購之前為其提供了某些管理服務。
物業運營費用減少340萬美元，情況如下：
•與我們的同一中心投資組合和公司運營活動相關的減少30萬美元：
▪減少140萬美元，主要原因是績效薪酬減少；
49

▪減少120萬元，主要是與我們的開支削減措施有關，其中80萬元主要是由於維修和公用事業成本降低，40萬元主要是由於差旅費用減少；以及
▪由於索賠量增加和市場費率上升，保險費增加230萬美元。
•減少310萬美元，與我們淨處置21處物業有關。
房地產税減少了310萬美元，具體如下：
•與我們的同一中心投資組合有關的減少110萬美元，主要是由於房地產税上訴成功；以及
•減少200萬美元，與我們淨處置21處物業有關。
一般和行政費用：
•一般和行政費用減少了710萬美元，主要是因為為減少新冠肺炎疫情的影響而減少的費用，其中大部分減少與賠償有關。
折舊和攤銷減少1220萬美元如下：
•減少760萬元，與我們淨出售21項物業有關；以及
•與我們的同一中心投資組合和公司運營活動相關的460萬美元的減少，主要是由於無形資產在2019年12月31日之前全部攤銷。
房地產資產減值：
•與2019年相比，我們的房地產資產減值減少8,500萬美元，這是由於與2019年相比，合同下的或積極銷售的資產數量減少，處置價格低於2019年的賬面價值，所得資金用於符合税收效益的收購，為自有中心的再開發機會提供資金，以及用於一般企業用途。我們繼續出售非核心資產，並可能在未來幾個季度確認減值，但由於新冠肺炎疫情導致的市場狀況，我們預期的處置活動減少了。
利息支出，淨額：
•與2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度減少了1790萬美元，這主要是由於2020年LIBOR和即將到期的利率掉期減少，以及2019年發生的重新定價活動。利息支出，淨額由以下組成(以千美元為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
循環信貸淨額利息$1,668$1,827
定期貸款利息，淨額46,79862,745
有擔保債務的利息29,00123,048
債務清償或修改損失淨額42,238
非現金攤銷及其他7,83213,316
利息支出，淨額$85,303$103,174
加權平均利率(截至年底)3.1 %3.4 %
加權平均期限(以年為單位)，截至年末4.15.0
處置財產的收益，淨額：
•2,170萬美元的減少主要是由於在截至2020年12月31日的年度內出售了7處物業(加上其他雜項處置和註銷)，淨收益為650萬美元，而在截至2019年12月31日的年度內，出售了21處物業，淨收益為2,820萬美元(見本招股説明書其他部分包括的截至2020年12月31日的年度財務報表附註5)。
其他收入(費用)，淨額：
•990萬美元的變動主要是由於截至2019年12月31日的年度內與REIT III公開發售相關的970萬美元的其他減值費用，其中包括780萬美元的相關減值費用
50

我們的公司無形資產和190萬美元與組織和發售成本相關的減值費用。其他收入(費用)，淨額由以下組成(以千美元為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
收益負債公允價值變動$10,000 $7,500 
未合併合營企業收入中的權益(虧損)
(31)1,069 
交易和收購費用(539)(598)
聯邦、州和地方所得税支出(491)(785)
其他減值費用(359)(9,661)
財產收購相關債務的清償510 1,360 
其他155 439 
其他收入(費用)，淨額$9,245 $(676)
截至2019年和2018年12月31日止年度經營活動摘要
由於我們與Phillips Edison Grocery Center REIT II，Inc.或REIT II合併的結束時間，在2018年11月16日本次合併或合併完成之前，我們的運營業績中沒有包括與收購物業相關的財務數據。除非另有説明，2018年的差異主要與合併有關。
自2019年1月1日起，我們採用了會計準則更新(ASU)2016-02，租契。本標準是與ASU 2018-01的相關更新一起採用的，租約(主題842)：土地地役權過渡到主題842的實際權宜之計；ASU 2018-10，C對主題842(租賃)的修改改進；ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進；ASU 2018-20，租賃(主題842)：針對出租人的小範圍改進，和ASU 2019-01，租賃(主題842): 編纂方面的改進，或統稱為ASC 842。ASC 842要求我們將我們作為出租人的租約的收款評估的變化確認為租金收入的調整。因此，截至2019年12月31日的年度，我們收藏性評估的變化被記錄為租金收入的下降。2018年的收入沒有做出類似的調整。
此外，ASC 842要求出租人從可變付款中排除承租人直接支付給第三方的所有費用，這排除了我們將鄰居直接支付給第三方的房地產税支付作為可收回收入或費用的確認。因此，在截至2019年12月31日的年度內，我們確認這些直接付款沒有適用的房地產税收入。由於前期記錄的收入完全被記錄的費用抵消，這對收益沒有淨影響。
下表比較了我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的經營業績：
有利(不利)變化
(千美元)20192018$
%(1)
收入：
租金收入$522,270 $395,790 $126,480 32.0 %
手續費和管理費收入11,680 32,926 $(21,246)(64.5)%
其他財產性收入2,756 1,676 $1,080 64.4 %
總收入$536,706 $430,392 $106,314 24.7 %
運營費用：
物業運營費用90,900 77,209 (13,691)(17.7)%
房地產税費支出70,164 55,335 (14,829)(26.8)%
一般和行政費用48,525 50,412 1,887 3.7 %
折舊及攤銷236,870 191,283 (45,587)(23.8)%
房地產資產減值87,393 40,782 (46,611)(114.3)%
總運營費用533,852 415,021 (118,831)(28.6)%
其他：
利息支出，淨額(103,174)(72,642)(30,532)(42.0)%
出售或貢獻財產的收益，淨額28,170 109,300 (81,130)(74.2)%
交易費用— (3,331)3,331 NM
其他費用，淨額(676)(1,723)1,047 60.8 %
淨(虧損)收入(72,826)46,975 (119,801)NM
可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)9,294 (7,837)17,131 NM
股東應佔淨(虧損)收益$(63,532)$39,138 $(102,670)NM
(1)如果行項目導致的百分比更改超過特定限制，則被視為無意義(或NM)，並按此説明。
51

以下是對截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營業績大幅波動的解釋。
總收入增加1.063億美元，具體如下：
•與REIT II合併相關的增加1.327億美元，包括來自收購物業的1.58億美元，但部分被之前從收購物業獲得的管理費收入減少2530萬美元所抵消；
•2018年1月1日之前購買的物業增加了900萬美元，主要是由於與截至2018年12月31日的一年相比，平均租賃入住率從93.5%增加到94.0%，每平方英尺平均ABR增加了0.23美元；
•2690萬美元的減少與我們處置或貢獻的46處物業有關，並被我們自2018年1月1日以來收購的10處物業部分抵消。這包括物業收入淨減少3,110萬元，但部分由我們為其提供若干管理服務的未合併合營公司的手續費及管理收入增加420萬元所抵銷；及
•與採用ASC 842相關的減少850萬美元，其中570萬美元與鄰居直接向第三方支付房地產税的列報方式改變有關，280萬美元與我們對租賃收款評估的列報方式改變有關。
房地產運營費用增加了1370萬美元，具體如下：
•增加1,690萬美元，與與REIT II合併獲得的物業有關；
•與我們的淨處置活動和我們管理活動的運營費用相關的240萬美元的減少；以及
•與2018年1月1日之前收購的物業相關的減少80萬美元，主要是由於採用ASC 842導致租賃收款列報發生變化，但部分被較高的可收回成本所抵消。
房地產税增加了1480萬美元，具體如下：
•與REIT II合併獲得的物業增加2,200萬美元；
•2018年1月1日之前購置的房產增加220萬美元；
•與我們的淨處置活動相關的減少370萬美元；以及
•減少570萬美元，原因是採用ASC 842改變了鄰居直接向第三方支付的房地產税的列報方式。
一般和行政費用：
•一般和行政費用減少190萬美元主要是由於補償和法律費用的減少，但被我們與REIT II合併而增加的投資者關係費用部分抵消。
房地產資產減值：
•我們增加的4660萬美元房地產資產減值是與合同資產或積極出售的資產相關，出售價格低於賬面價值。出售後，我們利用所得資金降低槓桿率，為自有中心的再開發機會提供資金，併為收購提供資金。
利息支出，淨額：
•3050萬美元的增長主要是由於承擔了4.645億美元的債務和與合併有關的新債務。利息支出，淨額由以下組成(以千美元為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
20192018
循環信貸淨額利息$1,827 $2,261 
定期貸款利息，淨額62,745 41,190 
有擔保債務的利息23,048 24,273 
債務清償或修改損失(收益)淨額2,238 (93)
非現金攤銷及其他13,316 5,011 
利息支出，淨額$103,174 $72,642 
加權平均利率(截至年底)3.4 %3.5 %
加權平均期限(以年為單位)，截至年末5.04.9
出售或貢獻財產的收益，淨額：
•8,110萬美元的減少主要與截至2019年12月31日的年度內出售21處物業，收益2,820萬美元有關，而截至2018年12月31日的年度，出售或貢獻了25處物業(包括17處已出售或對GRP I做出貢獻的物業)，收益為1.093億美元。
52

交易費用：
•在截至2018年12月31日的一年中，與GRP I、合併和其他收購相關的交易費用為330萬美元，其中包括財務諮詢、諮詢、會計、法律和税費等第三方專業費用。
其他費用淨減少100萬美元，主要如下：
•與我們賺取負債公允價值波動有關的收入增加900萬美元；
•我們未合併合資企業的收入增加了140萬美元，主要是由於我們分享了NRP處置五處物業的收益，但在截至2019年12月31日的年度內，非現金基礎調整部分抵消了這一增長；
•收入增加130萬美元，原因是有利地清償了與財產購置有關的債務；
•970萬美元與減值費用相關的支出，包括在公司無形資產上記錄的780萬美元減值和在應收賬款上記錄的190萬美元減值，用於組織和發售成本，這是由於2019年6月REIT III在與REIT III合併之前於2019年6月暫停公開發行而產生的；以及
•與州和地方所得税以及其他雜項項目有關的費用增加80萬美元。

53

非GAAP衡量標準
同中心淨營業收入-我們將同一中心NOI作為對我們業績的補充衡量標準。我們將NOI定義為營業收入總額，調整後不包括非現金收入項目，減去物業運營費用和房地產税。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，同一中心NOI代表了274個購物中心的NOI，這些購物中心在這兩個可比時期的整個部分都是全資擁有並運營的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，同一中心NOI代表275個購物中心的NOI，這些購物中心在兩個可比報告期的整個部分都是全資擁有並運營的。
我們相信，Same-Center NOI為我們的投資者提供了有關我們財務和經營業績的有用信息，因為它提供了直接與擁有和經營房地產資產有關的收入和支出的業績衡量標準，並提供了從淨收入(虧損)中看不出來的視角。由於同一中心NOI排除了在報告期外收購或處置的購物中心NOI的變化，因此它突出了在兩個可比時期運營的購物中心的運營趨勢，如入住率、租金和運營成本。其他房地產投資信託基金可能使用不同的方法來計算同一中心噪聲指數，因此，我們的同一中心噪聲指數可能無法與其他房地產投資信託基金進行比較。
同一中心NOI不應被視為衡量我們財務業績的替代指標，因為它不反映我們整個投資組合的運營情況，也不反映一般和行政費用、折舊和攤銷、利息支出、其他收入(費用)或維持我們購物中心運營業績所需的資本支出和租賃成本水平，這些都可能對我們的運營業績產生重大影響。
下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月的三個月的同一中心NOI(以千美元為單位)：
截至3月31日的三個月，有利(不利)
20212020$CHANGE%變化
同中心收入：
租金收入(1)
$92,641 $93,322 $(681)
租户回收收入31,072 31,265 (193)
非收購性準備金(2)
(1,731)(2,510)779 
其他財產性收入469 871 (402)
同一中心的總收入122,451 122,948 (497)(0.4)%
同中心運營費用：
物業運營費用
19,501 18,410 (1,091)
房地產税
16,431 17,241 810 
同中心運營費用總額35,932 35,651 (281)(0.8)%
總同心噪聲$86,519 $87,297 $(778)(0.9)%
(1)不包括直線租金收入、高於和低於市場的租賃淨攤銷，以及租賃買斷收入。
(2)包括在收取現金或鄰居恢復定期付款和/或我們認為適當恢復按權責發生制(而非現金制)記錄收入之前，不會確認為收入的賬單。

下表比較了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度同一中心NOI(以千美元為單位)：
有利(不利)
20202019$CHANGE%變化
同中心收入：
租金收入(1)
$364,998 $360,548 $4,450 
租户回收收入122,835 120,870 1,965 
非收購性準備金(2)
(26,458)(5,179)(21,279)
其他財產性收入2,609 2,552 57 
同一中心的總收入463,984 478,791 (14,807)(3.1)%
同中心運營費用：
物業運營費用70,270 70,208 (62)
房地產税65,727 66,461 734 
同中心運營費用總額135,997 136,669 672 0.5 %
總同心噪聲$327,987 $342,122 $(14,135)(4.1)%
(1)不包括直線租金收入、高於和低於市場的租賃淨攤銷，以及租賃買斷收入。
(2)包括在收取現金或鄰居恢復定期付款和/或被視為信用良好之前不會被確認為收入的賬單。

54

同中心噪聲調節-以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月淨收入與NOI和同一中心NOI的對賬(單位：千)：
截至3月31日的三個月，
20212020
淨收入$117 $11,199 
調整以排除：
費用和管理收入
(2,286)(2,165)
直線租金收入(1)
(1,422)(2,312)
高於市價和低於市價租賃的淨攤銷
(838)(788)
租賃買斷收入
(797)(94)
一般和行政費用
9,341 10,740 
折舊及攤銷
55,341 56,227 
房地產資產減值5,000 — 
利息支出，淨額
20,063 22,775 
(收益)財產處置損失，淨額(13,841)1,577 
其他費用(收入)，淨額15,585 (9,869)
與收費和管理收入相關的物業運營費用816 646 
房地產投資的噪聲87,079 87,936 
較少：不同中心噪聲(2)
(560)(639)
總同心噪聲$86,519 $87,297 
(1)包括以現金為基礎記錄收入的鄰居的直線租金調整。
(2)包括非同一中心物業的營業收入和費用，其中包括收購或出售的物業和公司活動。
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨收益(虧損)與NOI和同一中心NOI的對賬(單位：千)：
20202019
淨收益(虧損)$5,462 $(72,826)
調整以排除：
費用和管理收入
(9,820)(11,680)
直線租金收入(1)
(3,356)(9,079)
以上及以下淨攤銷-
*市場租賃
(3,173)(4,185)
租賃買斷收入
(1,237)(1,166)
一般和行政費用
41,383 48,525 
折舊及攤銷
224,679 236,870 
房地產資產減值
2,423 87,393 
利息支出，淨額
85,303 103,174 
處置財產收益，淨額(6,494)(28,170)
其他(收入)費用，淨額(9,245)676 
與收費和管理收入相關的物業運營費用6,098 6,264 
房地產投資的噪聲332,023 355,796 
較少：不同中心噪聲(2)
(4,036)(13,674)
總同心噪聲$327,987 $342,122 
(1)包括對被認為信用不佳的鄰居進行直線租金調整。
(2)包括非同一中心物業的營業收入和費用，其中包括收購或出售的物業和公司活動。

55

淨營業收入對賬-以下是截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的淨收益(虧損)與NOI的對賬(單位：千)：
2018(1)
2017(1)
2016(1)
淨收益(虧損)$46,975 $(41,718)$9,043 
調整以排除：
費用和管理收入
(32,926)(8,156)— 
直線租金收入(5,173)(3,766)(3,512)
以上及以下淨攤銷-
*市場租賃
(3,949)(1,984)(1,208)
租賃買斷收入
(519)(1,321)(583)
一般和行政費用
50,412 36,878 31,804 
乙類單位的歸屬— 24,037 — 
終止關聯關係安排— 5,454 — 
折舊及攤銷
191,283 130,671 106,095 
房地產資產減值
40,782 — — 
利息支出，淨額
72,642 45,661 32,458 
出售或貢獻財產的收益，淨額(109,300)(1,760)— 
其他費用(收入)，淨額4,720 14,832 (187)
物業運營費用與費用和
增加管理收入		17,503 5,579 — 
房地產投資的噪聲272,450 204,407 173,910 
(1)某些前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

運營資金、運營核心資金和運營調整資金-FFO是一種非GAAP業績財務指標，被廣泛認為是衡量REIT運營業績的指標。全美房地產投資信託協會(National Association of Real Estate Investment Trusts，簡稱NAREIT)將FFO定義為根據GAAP計算的淨收入(虧損)，不包括出售財產的收益(或虧損)和控制權變更帶來的收益(或虧損)，加上折舊和攤銷，以及對房地產減值損失和被投資人實質性房地產投資減值的調整後，這些淨收益(虧損)是由未合併的合夥企業和合資企業持有的可折舊房地產的公允價值可計量減少推動的。未合併合夥企業和合資企業的調整在相同的基礎上計算以反映FFO。我們以與NAREIT定義一致的方式計算FFO衡量標準，並對不能轉換為普通股的非控股權益進行了額外的調整。
核心FFO是我們使用的額外業績財務衡量標準，因為FFO包括某些不可比項目，這些項目會隨着時間的推移影響我們的業績。我們相信，Core FFO有助於幫助管理層和投資者評估未來一段時期經營業績的可持續性。我們認為，它更能反映我們的核心經營業績，並通過剔除可能導致淨收益(虧損)短期波動的項目，提供了一種額外的衡量標準，可以在一致的基礎上比較我們在不同報告期的業績。為達致核心FFO，吾等調整股東及可轉換非控制權益應佔FFO，以剔除若干經常性及非經常性項目，包括但不限於公司資產折舊及攤銷、盈利負債公允價值變動、未合併合資企業基礎差額攤銷、債務清償或修訂損益、其他減值費用，以及交易及收購開支。
調整後的FFO是我們使用的一種額外的業績財務衡量標準，進一步排除了隨着時間的推移影響我們業績的某些不可比項目和非現金調整。調整後的FFO將重點放在與我們的運營和整個房地產投資組合的管理直接相關的收入和支出上，從而進一步洞察我們的投資組合表現。為了實現調整後的FFO，我們降低了經常性資本支出、租户改善成本和租賃佣金的核心FFO，不包括直線租金和非現金調整，如攤銷市場租賃無形調整、遞延融資成本、市場債務調整和基於非現金份額的薪酬支出。調整後的FFO還包括我們未合併的合資企業前述調整的按比例份額。與物業相關的經常性資本支出是維護物業及其公共區域的成本，包括新屋頂、停車場鋪設和其他一般維護項目，經常性公司資本支出主要是計算機軟件和設備的成本。
FFO、股東和OP單位持有人的FFO、股東和可轉換非控股權益的FFO、核心FFO和調整後的FFO不應被視為GAAP下淨收益(虧損)的替代方案，以表明我們的流動性，也不應被視為可用於滿足我們的現金需求的資金，包括我們為分配提供資金的能力。如果我們不繼續按照目前設想的方式運營我們的業務計劃，這些指標可能不是衡量長期經營業績對價值影響的有用指標。
因此，股東和運營單位持有人應佔的FFO、股東和可轉換非控制權益的FFO、核心FFO和調整後的FFO應結合其他GAAP計量進行審查，不應被視為比根據GAAP編制的淨收益(虧損)或運營現金流量更重要的業績衡量標準。我們的FFO，股東和OP單位持有人應佔的FFO，股東和可轉換非控股權益的FFO，核心FFO和調整後的FFO，如所示，可能無法與其他REITs計算的金額相比較。
56

下表列出了我們對截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股東和運營單位持有人應佔FFO、核心FFO和調整後FFO的計算(單位為千，每股金額除外)：
截至3月31日的三個月，
 20212020
股東和運營單位股東應佔FFO的計算    
淨收入$117 $11,199 
調整：
房地產資產的折舊和攤銷54,341 54,817 
房地產資產減值5,000 — 
(收益)財產處置損失，淨額(13,841)1,577 
與非合併合資企業相關的調整(637)654 
歸屬於股東和運營單位股東的FFO$44,980 $68,247 
堆芯FFO的計算    
歸屬於股東和運營單位股東的FFO$44,980 $68,247 
調整：    
企業資產折舊及攤銷1,000 1,410 
收益負債公允價值變動16,000 (10,000)
非合併合資企業基礎攤銷
消除不同之處		746 467 
債務清償損失淨額691 73 
交易和收購費用141 45 
核心FFO$63,558 $60,242 
調整後的FFO的計算
核心FFO$63,558 $60,242 
調整：
直線和非現金調整(1)
(682)(765)
資本支出(2)
(7,314)(6,624)
非現金股份薪酬費用，淨額1,513 32 
與非合併合資企業相關的調整(196)(65)
調整後的FFO$56,879 $52,820 
股東和運營單位持有人應佔FFO/核心FFO
每股收益美元
加權平均已發行普通股-稀釋320,985 333,228 
每股股東和運營單位股東應佔FFO-稀釋後$0.14 $0.20 
每股核心FFO-稀釋後$0.20 $0.18 
(1)    包括市場租賃調整攤銷、遞延融資費用和市場債務調整。
(2)    包括經常性資本支出、租户改善成本、租賃佣金和資本化建設成本。









57

此外，下表列出了我們對FFO、股東和可轉換非控股權益的FFO、核心FFO和調整後的FFO的計算，並提供了與我們截至2020年12月31日、2019年、2018年、2017年、2016年(千股，每股除外)年度的運營相關的其他信息：
  202020192018
2017(1)
2016(1)
股東應佔FFO和可轉換非控制性權益的計算
淨收益(虧損)$5,462 $(72,826)$46,975 $(41,718)$9,043 
調整：
房地產折舊及攤銷
*資產		218,738 231,023 177,504 127,771 106,095 
房地產資產減值2,423 87,393 40,782 — — 
出售或貢獻財產的收益，
中國日報網		(6,494)(28,170)(109,300)(1,760)(4,732)
與未合併相關的調整
建立兩家合資企業		1,552 (128)560 — — 
歸屬於公司的FFO221,681 217,292 156,521 84,293 110,406 
可歸因於非控制性的調整
*不能轉換為普通股的其他權益		— (282)(299)(143)— 
歸屬於股東和可轉換股票的FFO
**擁有非控制性權益		$221,681 $217,010 $156,222 $84,150 $110,406 
堆芯FFO的計算
歸屬於股東和可轉換股票的FFO
**擁有非控制性權益		$221,681 $217,010 $156,222 $84,150 $110,406 
調整：
企業折舊及攤銷
*資產		5,941 5,847 13,779 2,900 — 
收益負債公允價值變動及
**金融衍生品		(10,000)(7,500)2,393 (201)(1,510)
其他減值費用359 9,661 — — — 
非合併合資企業攤銷
兩個基差之間的差異		1,883 2,854 167 — — 
B類單位的非現金歸屬和
**終止附屬公司安排		— — — 29,491 — 
滅火或改裝時的損失(收益)
債務增加，淨額增加
4 2,238 (93)(572)(63)
交易和收購費用539 598 3,426 16,243 5,803 
其他— 158 232 — — 
核心FFO$220,407 $230,866 $176,126 $132,011 $114,636 
調整後的FFO的計算
核心FFO$220,407 $230,866 $176,126 $132,011 $114,636 
調整：
直線和非現金調整(2)
920 (611)(5,004)(1,666)(1,838)
資本支出(3)
(37,885)(41,789)(35,233)(36,666)(28,742)
非現金股份薪酬
扣除費用，淨額		4,673 1,568 (4,991)3,550 29 
與鬆散連接相關的調整
三家合資企業中的一家		(502)(704)(128)— — 
調整後的FFO$187,613 $189,330 $130,770 $97,229 $84,085 
歸屬於股東和可轉換非控股權益的FFO/每股核心FFO
加權平均已發行普通股-
*稀釋。(4)
333,466 327,510 241,367 196,506 186,665 
歸屬於股東和可轉換股票的FFO
**非控股權益每股稀釋		$0.66 $0.66 $0.65 $0.43 $0.59 
每股核心FFO-稀釋後$0.66 $0.70 $0.73 $0.67 $0.61 
(1)某些前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
(2)包括市場租賃調整攤銷、遞延融資費用和市場債務調整。
(3)包括經常性資本支出、租户改善成本、租賃佣金和資本化建設成本。
58

(4)限制性股票獎勵稀釋了截至2020年12月31日、2020年、2019年、2018年、2017年和2016年的股東應佔FFO和可轉換非控股權益每股FFO以及每股核心FFO，因此，它們的影響被包括在各自計算每股的加權平均普通股中。在截至2019年12月31日和2017年12月31日的年度，限制性股票單位對每股收益的計算具有反稀釋作用，因此被排除在外。有關計算每股收益的詳情，請參閲本招股説明書中其他部分的財務報表附註。
房地產未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDARE)及調整後EBITDARE-NAREIT定義EBITDA回覆按公認會計準則計算的未計利息支出、所得税支出、折舊攤銷、處置折舊財產損益、折舊財產減值前的淨收益(虧損)。未合併合夥企業和合資企業的調整計算以反映EBITDA回覆在同樣的基礎上。
調整後的EBITDA回覆是我們用作EBITDA的額外業績衡量標準回覆包括某些不可比較的項目，這些項目會隨着時間的推移影響我們的業績。達到調整後的EBITDARe，我們將某些經常性和非經常性項目排除在EBITDA之外回覆包括但不限於：(I)負債公允價值的變化；(Ii)其他減值費用；(Iii)攤銷我們在未合併合資企業的投資中的基差；以及(Iv)交易和收購費用。
我們使用EBITDA回覆調整後的EBITDA回覆作為經營業績的額外衡量標準，使我們能夠比較獨立於資本結構的收益，確定償債能力和固定成本覆蓋率，並衡量企業價值。此外，我們認為，它們是我們支持債務義務能力的有用指標。EBITDA回覆調整後的EBITDA回覆不應被視為淨收益(虧損)的替代方案，不應被視為我們流動性的指示，也不應被視為可用於滿足我們現金需求的資金的指示，包括我們為分配提供資金的能力。因此，EBITDA回覆調整後的EBITDA回覆應結合其他GAAP計量進行審查，不應將其視為比根據GAAP編制的淨收益(虧損)或運營現金流更重要的業績衡量標準。我們的EBITDA回覆調整後的EBITDA回覆如所示，可能無法與其他REITs計算的金額相媲美。
下表顯示了我們對EBITDA的計算回覆調整後的EBITDA回覆截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月(單位：千)：
截至3月31日的三個月，
 20212020
EBITDA的計算回覆
    
淨收入$117 $11,199 
調整：
折舊及攤銷55,341 56,227 
利息支出，淨額20,063 22,775 
(收益)財產處置損失，淨額(13,841)1,577 
房地產資產減值5,000 — 
聯邦、州和地方税支出166 29 
與非合併合資企業相關的調整1,132 1,177 
EBITDA回覆
$67,978 $92,984 
調整後EBITDA的計算回覆
    
EBITDA回覆
$67,978 $92,984 
調整：    
收益負債公允價值變動16,000 (10,000)
其他減值費用— — 
非合併合資企業基差攤銷746 467 
交易和收購費用141 45 
調整後的EBITDA回覆
$84,865 $83,496 
59

此外，下表顯示了我們對EBITDA的計算回覆調整後的EBITDA回覆截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年和2016年的年度(以千為單位)：
 20202019201820172016
EBITDA的計算回覆
    
淨收益(虧損)$5,462 $(72,826)$46,975 (41,718)$9,043 
調整：
折舊及攤銷224,679 236,870 191,283 130,671 106,095 
利息支出，淨額85,303 103,174 72,642 45,661 32,458 
處置財產收益，淨額(6,494)(28,170)(109,300)(1,760)(4,732)
房地產資產減值2,423 87,393 40,782 — — 
聯邦、州和地方税支出491 785 232 — — 
與未合併相關的調整
建立兩家合資企業		3,355 2,571 446 — — 
EBITDA回覆
$315,219 $329,797 $243,060 $132,854 $142,864 
調整後EBITDA的計算回覆
    
EBITDA回覆
$315,219 $329,797 $243,060 $132,854 $142,864 
調整：    
收益負債公允價值變動
債券和衍生品		(10,000)(7,500)2,393 (201)(1,510)
其他減值費用359 9,661 — — — 
鬆散節理攤銷
減少風險基礎差異		1,883 2,854 167 — — 
交易和收購費用539 598 3,426 16,243 5,803 
調整後的EBITDA回覆
$308,000 $335,410 $249,046 $148,896 $147,157 

流動性與資本資源
一般信息-除了標準運營費用外，我們預計我們的主要現金需求將用於：
•向股東分配現金；
•房地產投資；
•資本支出和租賃成本；
•重建和重新定位項目；以及
•我們未償債務的本金和利息支付。
我們預計我們的主要流動性來源是：
•本次發行的淨收益；
•經營性現金流；
•處置購物中心取得的收益；
•股權和債務融資收益，包括我們循環信貸安排下的借款；
•從未合併的合資企業獲得的分配；以及
•可用的、不受限制的現金和現金等價物。
目前，我們相信我們目前的流動性來源，最重要的是此次發行的淨收益，我們的運營現金流和循環信貸安排的借款可用性，足以滿足我們的短期和長期現金需求。
60

債務-下表彙總了截至2021年3月31日和2020年12月31日我們的債務信息(以千美元為單位)：
   2021年3月31日2020年12月31日
債務總額(毛額)$2,291,181 $2,307,686 
加權平均利率3.0 %3.1 %
加權平均期限(年)3.8 4.1 
循環信貸安排能力$500,000 $500,000 
循環信貸安排可獲得性(1)
490,310 490,404 
(1)扣除任何未付餘額和信用證後的淨額。我們現有的循環信貸安排將於2021年10月到期，幷包括將到期日延長至2022年10月的選擇權，其執行須遵守貸款協議中包括的某些條款，包括沒有任何違約和支付相關費用。我們打算行使我們的選擇權來延長到期日，或者在新的條件下進行談判。

隨着我們的債務到期，我們打算在到期時使用運營收益和/或公司級債務對餘額進行再融資或償還。
我們的債務受某些公約的約束，截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們遵守了我們未償債務的限制性公約。我們希望在未來12個月內繼續滿足我們債務契約的要求。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，我們採取措施降低槓桿率，降低債務成本，並適當階梯債務到期日。在截至2020年12月31日的一年中，我們的債務活動如下：
•2020年1月，我們用2019年處置財產的收益償還了2021年到期的3000萬美元定期貸款債務。在這筆償還之後，我們的下一筆定期貸款到期日是2022年4月，幷包括將到期日延長至2022年10月的選擇權，其執行取決於遵守貸款協議中包括的某些條款，包括沒有任何違約和支付相關費用。我們打算行使我們的選擇權來延長到期日，或者在新的條件下進行談判。
•2020年4月，我們通過循環信貸機制借入2億美元，建立了一筆準備金，可以用來滿足我們在新冠肺炎疫情期間的運營需求。
•2020年6月，我們全額償還了循環信貸安排的未償還餘額，因為我們在第二季度收取了租金和回收費用，再加上我們的新冠肺炎開支削減舉措，為我們的運營需求提供了足夠的資金，並提供了足夠的穩定性來償還這筆款項。此外，在2020年剩餘時間裏，我們沒有通過循環信貸安排借款。
•在第四季度，我們提前償還了2450萬美元的抵押貸款債務。
在截至2019年12月31日的一年中，我們的債務活動如下：我們預計每年將節省約190萬美元的利息：
•2019年9月，我們對一筆2億美元定期貸款重新定價，將利差從較LIBOR的1.75%降至較LIBOR的1.25%，同時維持目前2024年9月的到期日。
•2019年10月，我們重新定價了一筆1.75億美元的定期貸款，從較倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的1.75%升至較LIBOR的1.25%，同時維持目前2024年10月的到期日。
•2019年12月，我們執行了一筆2億美元的固定利率擔保貸款，將於2030年1月到期。這筆貸款的收益，連同房地產處置的收益，用於償還2020年和2021年到期的2.659億美元定期貸款債務。
61

我們截至2021年3月31日的債務到期日概況如下(包括衍生品對加權平均利率的影響)：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1476204/000147620421000075/cik0001476204-20210506_g5.jpg
財務槓桿率-我們相信我們的淨債務與調整後的EBITDA之比回覆，淨債務與企業總價值之比，以及截至2021年3月31日的債務契約遵從性，使我們能夠在短期內根據需要獲得未來的借款。下表列出了我們對截至2021年3月31日的淨債務和企業總價值的計算，包括我們通過未合併的合資企業擁有的按比例分攤的淨債務以及通過我們的未合併合資企業擁有的現金和現金等價物，以實現此次發行淨收益的使用(以千為單位)：
2021年3月31日
作為調整後的
淨債務：
債務總額，不包括市場調整和遞延融資費用$
減去：現金和現金等價物
淨債務總額$
企業價值：
淨債務$
總權益價值(1)
企業總價值$
(1)在調整後的基礎上，總股本價值的計算方法是：在完全攤薄的基礎上，每股收益為2.5億股，乘以每股收益為美元，這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點，也就是每股收益美元的倍數。在調整後的基礎上，總股本價值的計算方法是：在完全攤薄的基礎上，每股收益為2.5億股，乘以每股收益美元，這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點。
62

下表顯示了我們計算的調整後EBITDA的淨債務回覆截至2021年3月31日和2020年12月31日，淨債務與企業總價值之比(以千美元為單位)：
2021年3月31日
作為調整後的
淨債務與調整後EBITDA之比回覆-按年計算:
淨債務$
調整後的EBITDA回覆-按年計算(1)
淨債務與調整後EBITDA之比回覆-按年計算
$
淨負債與企業總價值之比
淨債務$
企業總價值
淨負債與企業總價值之比$
(1)    調整後的EBITDA回覆是基於12個月的往績期限。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP計量--EBITDA回覆調整後的EBITDA回覆“在這份招股説明書中，我們要求對賬至淨收入。
資本開支及重建活動-我們在正常運營過程中進行資本支出，包括維護資本支出和租户改善，以及增值錨地重新定位和重新開發，地面外包開發，以及其他增值項目。一般而言，我們預期我們的發展和重建計劃會在24個月內穩定下來。我們預計，2021年與資本改善以及重新開發和發展相關的義務可以通過運營現金流、處置現金流或我們循環信貸安排的借款來履行。
以下是我們按現金計算的資本支出活動摘要(以千美元為單位)：
截至3月31日的三個月，截至十二月三十一日止的年度，
2021   2020202020192018
房地產資本支出(1):
資本改善$848 $833 $13,443 $20,140 $7,788 
租户改進3,741 3,714 14,304 13,702 16,009 
重建和發展8,098 10,484 30,521 37,488 21,032 
房地產資本支出總額12,687 15,031 58,268 71,330 44,829 
企業資產資本支出439 553 3,972 1,988 2,447 
資本化間接成本(1)
411 381 1,725 2,174 1,704 
資本支出活動總額$13,537 $15,965 $63,965 $75,492 $48,980 
(1)此表中所有金額均不包括租賃佣金。
(2)它包括直接從事資本項目的人員的內部工資和相關福利，以及資本化的利息支出。
實際增量收益率可能與我們承保的增量收益率範圍不同，該增量收益率範圍基於完成項目的實際總成本及其穩定時的實際增量年度噪聲指數。見本招股説明書中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵業績指標和定義的術語”和“風險因素”。
63

收購活動-我們不斷監測商業零售房地產市場，尋找具有未來增長潛力的購物中心，這些購物中心位於有吸引力的人口市場，並支持我們的業務目標。下表重點介紹了我們的物業收購(美元和平方英尺，單位為千)：
截至三個月
三月三十一號，		截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
20212020*第三方收購
REIT III合併(1)
*第三方收購
REIT II合併(1)
第三方收購(2)
購買的物業數量2— 2 3 2 86 5 
購買的外寄地塊數量222 — 2 — 2 
獲取的總平方英尺171 — 216 251 213 10,342543 
收購總價$39,850 $4,319 $41,482 $73,372 $71,722 $1,454,206 $98,941 
(1)收購價格包括交易成本和非現金對價，例如股票發行、債務交易和關聯方結算，詳見本招股説明書其他部分的截至2020年12月31日的財務報表附註4和5。
(2)收購價格包括作為收購一部分承擔的債務的公允價值。
處置活動-我們正在積極評估我們的物業組合，尋找機會對不再符合我們的增長和投資目標的物業或已穩定下來的資產進行戰略處置，以獲取其價值。我們預計在2021年剩餘時間內將繼續進行戰略部署。下表重點介紹了我們的物業處置情況(美元和平方英尺，單位為千)：
截至3月31日的三個月，截至十二月三十一日止的年度，
2021202020202019
2018(1)
售出或貢獻的物業數目6 3 7 21 25 
已售出的外寄包裹數量(2)
1 — 1 1 — 
出售或貢獻房地產的收益$58,356 $17,447 $57,902 $223,083 $240,500 
出售或貢獻財產的損益，淨額(3)
14,355 (826)10,117 30,039 109,300 
(1)包括向GRP I貢獻或出售17處房產。
(2)2021年第一季度售出的地塊是我們其中一處房產僅存的部分，因此此次出售導致我們的房產總數減少。
(3)出售財產的淨收益(虧損)不包括雜項註銷活動，該活動也記錄在本招股説明書其他部分包括的綜合經營報表中的財產處置收益(損失)中。
分配-我們支付了2020年12月和2021年1月、2月、3月和4月的月度分派，每股0.02833333美元，摺合成年率為0.34美元。2021年4月29日，我們的董事會授權在2021年5月17日收盤時向登記在冊的股東分配2021年5月，相當於每月普通股每股0.02833333美元的金額。我們預計在2021年6月1日支付2021年5月的分配。2021年3月25日，第三次修訂和重新調整的股息再投資計劃已暫停，從2021年4月1日開始支付分配。
為了保持我們作為REIT的資格，我們必須每年向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入(計算時不考慮支付的股息扣除或淨資本利得，不一定等於按照GAAP計算的淨收益(虧損))。由於符合REIT資格要求，我們每年分配給股東的收入通常不需要繳納美國聯邦所得税。然而，我們可能要對我們的收入、財產或淨資產繳納某些州和地方税，以及對我們未分配的收入徵收聯邦所得税和消費税。
我們沒有建立最低分銷水平，我們的章程也沒有要求我們向股東進行分銷。
64

現金流活動，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
截至2021年3月31日，我們擁有現金和現金等價物以及6230萬美元的限制性現金，在截至2021年3月31日的三個月中現金淨減少6970萬美元。
以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月我們的現金流活動摘要(以千美元為單位)：
截至3月31日的三個月，
20212020$CHANGE%變化
經營活動提供的淨現金$48,751 $35,613 $13,138 36.9 %
投資活動提供(用於)的現金淨額4,690 (2,413)7,103 NM
用於融資活動的淨現金(123,125)(43,733)(79,392)NM
經營活動-我們通過經營活動提供的淨現金主要受到以下影響：
•物業運營和營運資金-我們的大部分運營現金來自租金和租户回收收入，並被物業運營費用、房地產税以及一般和行政成本所抵消。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們有1530萬美元的淨現金支出來自營運資本的變化，而2020年同期的淨現金支出為2340萬美元。這一變化主要是由於對鄰居應收金額的改善以及費用削減舉措的推動，但部分被更高的租賃佣金所抵消。此外，我們在未合併的合資企業中的投資回報也有所增加。
•手續費和管理費收入-根據我們與某些房地產基金或被管理基金之間的各種管理和諮詢協議，我們還從我們的第三方投資管理業務中產生運營現金，我們為這些基金提供某些管理服務。截至2021年3月31日的三個月，我們的手續費和管理收入為230萬美元，與2020年同期相比增加了10萬美元。
•支付利息的現金-在截至2021年3月31日的三個月內，我們支付了1890萬美元的利息，比2020年同期減少了140萬美元，這主要是由於LIBOR的減少和即將到期的利率掉期。
投資活動-我們由投資活動提供(用於)的淨現金主要受到以下影響：
•房地產收購-在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的收購導致總現金支出為3990萬美元，而2020年同期的總現金支出為430萬美元。
•房地產處置-在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的處置導致現金淨流入5840萬美元，而2020年同期的現金淨流入為1740萬美元。
•資本支出-我們投資於租賃我們的購物中心，並維護或改善我們的購物中心的條件。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們支付了1350萬美元的資本支出，比2020年同期減少了240萬美元，這主要是由於我們的開發和再開發項目的時間安排。
•對第三方的投資-在截至2021年3月31日的三個月裏，我們對第三方業務進行了投資，導致現金淨流出300萬美元。
融資活動-我們用於融資活動的淨現金主要受到以下影響：
•債務借款和支付-在截至2021年3月31日的三個月裏，我們有1650萬美元的債務淨償還，這主要是由於提前償還抵押貸款。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的淨借款為150萬美元，這主要是因為我們的循環信貸安排提取了3400萬美元，但被2020年1月償還的2021年到期的3000萬美元定期貸款債務所抵消。
•分配給股東和運營單位股東-與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，用於分配給普通股股東和OP單位持有人的現金減少了1110萬美元，這主要是由於從2020年12月開始分配的分配率降低(2021年1月支付)，以及由於收購要約導致股份數量減少。
•股份回購-與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，股票回購的現金流出增加了7260萬美元，這主要是2021年1月敲定的收購要約的結果。在流動性替代審查過程方面，目前僅限於股東DDI導致的回購的SRP已被暫停，2021年3月31日與股東DDI相關的回購沒有執行。標準和DDI請求的SRP將保持暫停狀態，直到另行通知。
65

現金流活動，截至2020年和2019年12月31日的年度
截至2020年12月31日，我們擁有現金和現金等價物，限制性現金為1.319億美元。, 淨增現金3680萬美元d在截至2020年12月31日的一年中。
以下是我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的現金流活動摘要(以千美元為單位)：
   2020   2019$CHANGE%變化
經營活動提供的淨現金$210,576 $226,875 $(16,299)(7.2)%
投資活動提供的淨現金(用於)(44,092)64,183 (108,275)NM
用於融資活動的淨現金(129,655)(280,254)150,599 53.7 %
經營活動-我們通過經營活動提供的淨現金主要受到以下影響：
•物業運營和營運資金-我們的大部分運營現金來自租金和租户回收收入，並被物業運營費用、房地產税以及一般和行政成本所抵消。我們物業運營現金流的變化主要是由於新冠肺炎疫情導致收入和收款減少，但物業和公司層面的費用削減措施部分緩解了這一變化。
•手續費和管理費收入-根據我們與被管理基金之間的各種管理和諮詢協議，我們還從我們的第三方投資管理業務中產生運營現金。截至2020年12月31日的年度，我們的手續費和管理收入為980萬美元，與2019年同期相比減少了190萬美元，這主要是由於我們在2019年10月收購REITIII後不再收到該公司的手續費和管理收入；從NRP收取的手續費減少，這主要是由於財產處置；以及由於新冠肺炎疫情，我們未合併的合資企業的租金和回收收入減少，從而導致支付給我們的管理費減少。這抵消了從GRP I和GRP II收到的費用的改善(在被GRP I收購之前)。
•支付利息的現金-在截至2020年12月31日的一年中，我們支付了7850萬美元的利息，比2019年同期減少了1090萬美元，這主要是由於2020年LIBOR和到期的利率掉期減少，以及2019年發生的重新定價活動。
投資活動-我們通過投資活動提供的淨現金(用於)主要受到以下影響：
•房地產收購-在截至2020年12月31日的一年中，我們的第三方收購帶來了4150萬美元的總現金支出，而2019年同期的總現金支出為7170萬美元。此外，我們與REIT III的合併包括GRP II 10%的股權(在2020年10月被GRP I收購之前)，導致截至2019年12月31日的年度現金支出總額為1,700萬美元。
•房地產處置-在截至2020年12月31日的一年中，我們的處置導致現金淨流入5790萬美元，而2019年同期的現金淨流入為2.231億美元。
•資本支出-我們投資於租賃我們的購物中心，並維護或改善我們的購物中心的條件。在截至2020年12月31日的一年中，我們支付了6400萬美元的資本支出，比2019年同期減少了1150萬美元。這一下降主要是由於自2020年第一季度以來資本支出減少，因為我們的資本投資優先支持我們的鄰居重新開業和新的租賃活動，如果可能的話，也可以推遲。
融資活動-我們用於融資活動的淨現金主要受到以下影響：
•債務借款和支付-融資活動的現金主要受借款流入和債務支付流出的影響。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，我們有6,480萬美元的債務淨償還，主要是由於提前償還債務所致。利用處置資產所得的現金購物中心手頭還有現金。在.期間截至2019年12月31日的一年，我們有8910萬美元的債務淨償還，主要使用從處置購物中心收到的現金。
•分配給股東和運營單位股東-在截至2020年12月31日的一年中，用於分配給普通股股東和運營單位股東的現金與2019年同期相比減少了9400萬美元，這主要是由於2020年4月至2020年11月暫停了股東分配。
•股份回購-與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年，股票回購的現金流出減少了2940萬美元，這主要是由於SRP暫停。在投標要約方面，截至2020年12月31日，欠投標股票股東的7760萬美元尚未支付，並在我們的合併資產負債表上記為應付賬款和其他負債。這筆款項隨後於2021年1月5日支付(有關詳細信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的截至2020年12月31日的年度財務報表附註13)。

66

現金流活動，截至2019年和2018年12月31日的年度
截至2019年12月31日，我們擁有現金和現金等價物以及9510萬美元的限制性現金。, 淨增現金1080萬美元d在截至2019年12月31日的年度內。
以下是我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的現金流活動摘要(以千美元為單位)：
   2019   2018$CHANGE%變化
經營活動提供的淨現金$226,875 $153,291 $73,584 48.0 %
投資活動提供(用於)的現金淨額64,183 (258,867)323,050 (124.8)%
融資活動提供的現金淨額(用於)(280,254)162,435 (442,689)NM
經營活動-我們通過經營活動提供的淨現金主要受到以下影響：
•物業運營和營運資金-我們的大部分運營現金來自租金和租户回收收入，並被物業運營費用、房地產税以及一般和行政成本所抵消。我們房地產運營現金流的變化主要是由於與REIT II的合併導致我們擁有更大的投資組合。在截至2019年12月31日的一年中，由於我們房地產運營正常過程中營運資金賬户的波動，我們的現金流減少了840萬美元。與前一年相比，我們的一般和行政費用也有所下降。
•手續費和管理費收入-根據我們與被管理基金之間的各種管理和諮詢協議，我們還從我們的第三方投資管理業務中產生運營現金。截至2019年12月31日的年度，我們的手續費和管理收入為1,170萬美元，與2018年同期相比減少了2,120萬美元，主要原因是與REIT II和REIT III合併後收購的購物中心不再收取手續費和管理收入，但新機構合資活動增加的手續費和管理收入部分抵消了這一影響。
•支付利息的現金-在截至2019年12月31日的一年中，我們支付了8940萬美元的利息，比2018年同期增加了2180萬美元。這一增長主要是由於與REIT II合併而承擔的4.645億美元債務和增加的新債務。
投資活動-我們由投資活動提供(用於)的淨現金主要受到以下影響：
•房地產收購-在截至2019年12月31日的一年中，除了與REIT III的合併外，我們還收購了兩處物業和兩個地塊，總現金支出為7170萬美元。在截至2018年12月31日的一年中，除了與REIT II的合併外，我們還收購了五處物業和兩個地塊，總現金支出為8710萬美元。
•房地產處置、銷售和對未合併合資企業的貢獻-在截至2019年12月31日的一年中，我們處置了21處物業和一個包裹，淨現金流入2.231億美元。截至2018年12月31日止年度，我們出售了25個物業，其中17個物業已出售或貢獻予GRP i合營公司，現金淨流入為1.618億美元；而在GRP I合營公司以外出售的8個物業，現金淨流入為7,870萬美元。
•合併-在截至2019年12月31日的一年中，我們與REIT III合併，收購了GRP II的三處物業和10%的股權，GRP II是一家與西北互惠銀行(Northwest Mutual)擁有三處物業的合資企業，淨現金支出為1700萬美元。在截至2018年12月31日的年度內，就我們與REIT II的合併，我們收購了86處物業和一家機構合資企業20%的權益，現金淨支出為3.635億美元。
•資本支出-我們投資於租賃我們的購物中心，並維護或改善我們的購物中心的條件。在截至2019年12月31日的一年中，我們支付了7550萬美元的資本支出，比2018年同期增加了2650萬美元，主要是因為我們投資於增值再開發和現有中心的新開發，以及由於我們更大的投資組合而進行的其他建築改進。此外，由於更大的投資組合的租賃活動增加，租户的改善也有所增加。
融資活動-我們通過融資活動提供的淨現金(用於)主要受到以下影響：
•債務借款和支付-融資活動的現金主要受借款流入和債務支付流出的影響。隨着我們的債務到期，我們打算在可能的情況下對剩餘餘額進行再融資，或者在到期時使用運營收益和/或公司級債務償還餘額。在截至2019年12月31日的年度內，我們的淨借款減少了8910萬美元，主要使用收到的現金從購物中心的配置來看。在.期間截至2018年12月31日的年度，我們的淨借款增加了3.25億美元，主要是由於與REIT II合併承擔的債務。
•分配給股東和運營單位股東-與2018年同期相比，在截至2019年12月31日的一年中，用於分配給普通股股東和OP單位股東的現金增加了4340萬美元，這主要是由於與REIT II合併導致普通股股東增加。
•股份回購-我們的SRP為股東提供了一個回購普通股的機會，但要受到某些限制和限制。與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的一年，股票回購的現金流出減少了1850萬美元。
表外安排
我們是NRP債務的有限擔保人，最高可達1.9億美元，在大多數情況下上限為5000萬美元。我們的擔保僅限於做無追索權的創業擔保人和環境擔保人。截至2021年3月31日，與我們NRP合資企業相關的未償還貸款餘額為3210萬美元。此外，截至2021年3月31日，我們是GRP I物業擔保的1.75億美元抵押貸款的有限擔保人。我們在這兩種情況下的擔保僅限於作為無追索權的分拆擔保人和環境賠償人。此外，在這兩種情況下，我們都是協議的締約方。
67

吾等與吾等的機構合資夥伴訂立協議，根據該等擔保，吾等與吾等適用的機構合資夥伴之間將根據吾等各自於適用合資企業的持股百分比，分攤該等擔保項下的任何潛在責任。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的合併資產負債表上沒有記錄任何一項擔保的負債。

合同承諾和或有事項
我們有與我們的擔保債務和無擔保債務相關的債務義務。此外，我們有與我們業務相關的辦公設備的運營租賃，以及我們某些購物中心的地面租賃。下表不包括與租户津貼和改善有關的債務，因為這些金額不是固定的或可確定的。然而，我們相信，我們目前有足夠的資金，可以為通過運營或借款產生的現金產生的任何此類金額提供資金。下表詳細説明瞭截至2020年12月31日我們的合同義務(單位：千)：
   按期到期付款
   總計20212022202320242025此後
債務義務--本金支付(1)
$2,307,522 $62,589 $436,898 $379,569 $503,162 $500,381 $424,923 
債務義務--利息支付(2)
285,788 68,710 58,768 50,785 38,767 25,457 43,301 
經營租賃義務8,896 831 805 654 528 297 5,781 
融資租賃義務171 102 29 24 16 — — 
總銷售額：$2,602,377 $132,232 $496,500 $431,032 $542,473 $526,135 $474,005 
(1)循環信貸安排將於2021年10月到期，幷包括將到期日延長至2022年10月的選擇權，其執行須遵守貸款協議中包括的某些條款，包括沒有任何違約和支付相關費用。我們打算行使我們的選擇權來延長到期日，或者在新的條件下進行談判。截至2020年12月31日，我們的循環信貸安排沒有未償還餘額。
(2)未來的浮動利率支付基於截至2020年12月31日的利率，包括我們互換協議的影響。
我們的組合債務工具和無擔保循環信貸安排包含某些契約和限制。以下是被認為重要的特定於無擔保循環信貸安排和無擔保定期貸款的某些限制性契諾的清單：
•將總債務與總資產價值的比率限制在60%或更低，並在重大收購後激增至65%；
•按照定義，將擔保債務與總資產價值的比率限制在40%或更低，並在重大收購後激增至45%；
•要求固定收費比例(定義)為1.5：1或更高，或在材料購置後為1.4：1；
•根據定義，現金股息支付與FFO的比率限制在95%；
•要求當前有形淨值超過定義的最低有形淨值；
•根據定義，將無擔保債務與無擔保總資產價值的比率限制在60%或更低，並在重大收購後激增至65%；以及
•要求未受阻礙的NOI與利息支出之比(定義)為1.75：1或更高，或材料收購後為1.7：1。
通貨膨脹率
通貨膨脹率在歷史上一直很低，對我們購物中心的經營業績影響很小；然而，未來通貨膨脹率可能會上升。我們的某些租約包含旨在減輕通脹不利影響的條款，包括租金上漲和要求鄰居支付其應分攤的運營費用份額，包括公共區域維護、水電費、房地產税、保險和某些資本支出。此外，我們的許多租期都不到10年，這使得我們可以在續簽時將租金提高到當前的市場價格。
關鍵會計政策和估算
以下是對我們的關鍵會計政策和估計的討論。我們的會計政策是為符合公認會計原則而制定的。我們認為這些政策至關重要，因為它們涉及重大的管理層判斷和假設，需要對本質上不確定的事項進行估計，並且對於理解和評估我們報告的財務結果非常重要。這些判斷影響我們在合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和我們的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的金額。由於不同的估計或假設，我們的合併財務報表中可能會報告大不相同的金額。此外，其他公司可能使用不同的估計，這可能會影響我們的運營結果與類似業務公司的可比性。 
由於不利的經濟條件和新冠肺炎疫情影響的不確定性，編制合併財務報表時使用的估計和假設可能會與實際結果發生變化或大不相同。請參閲本招股説明書中其他部分包含的截至2020年12月31日的年度財務報表的註釋2和17，以進一步討論新冠肺炎疫情可能對我們的關鍵會計政策所採用的重大會計估計產生的潛在影響。
房地產購置會計-我們的大多數房地產收購活動都不符合業務合併的定義，而是被歸類為資產收購。因此，大多數與收購相關的成本都是在相關資產的生命週期內資本化和攤銷的，而且沒有確認商譽。與購物中心相關的費用
68

未最終獲得的費用已支出並記錄在合併經營報表的其他(費用)收入中。無論收購被認為是業務合併還是資產收購，我們都會根據截至收購日的估計公允價值將收購的業務或資產的成本記錄為有形和無形資產和負債。
我們使用與獨立評估師使用的方法(例如，貼現現金流分析和重置成本)類似的方法評估所有有形資產、可識別無形資產和承擔負債的收購日期公允價值，並利用適當的折現率和/或資本化率以及可獲得的市場信息來評估所有有形資產、可識別無形資產和承擔負債的公允價值。對未來現金流的估計基於許多因素，包括歷史經營業績、已知和預期的趨勢以及市場和經濟狀況。被收購財產的有形資產的公允價值將該財產的價值視為空置。
我們一般根據重置成本來確定在建工程的價值。然而，對於某些作為新開發項目一部分的收購購物中心，我們通過使用與所有其他購物中心相同的估值方法並扣除完成開發項目的估計成本來確定公允價值。在剩餘的建設期內，我們將利息支出資本化，直到開發項目基本完工。正在進行的建設，包括資本化利息，在開發達到實質性完成之前不會折舊。
我們根據(I)根據原地租賃支付的合同金額與(Ii)管理層估計的相應原址租賃的市場租賃率之間的差額(使用反映收購租賃相關風險的貼現率)的現值(使用反映收購租賃相關風險的貼現率)來記錄收購購物中心的高於市場和低於市場的租賃價值，該差額在等於租賃剩餘不可撤銷期限的一段時間內計量。我們將任何記錄的高於市場或低於市場的租賃價值分別攤銷為在各自租賃的剩餘不可取消條款中減少或增加的租金收入。我們在計算低於市場的租賃的公允價值和此類租賃的攤銷期限時，也會考慮固定費率續訂選項。如果鄰居有單方面續訂低於市場的租賃的選擇權，我們在計算此類租賃的公允價值和租賃的攤銷期限時，如果我們確定的話，也包括這樣的選項。如果我們決定，我們也會在計算該租賃的公允價值和攤銷期限時考慮固定費率續訂選項。如果我們決定，我們也會在計算低於市場的租賃的公允價值和攤銷期限時考慮固定費率續訂選項
無形資產還包括原址租賃的價值，該價值代表待變現的原址租賃的淨現金流的估計價值，與物業在收購時空置並需要租賃時應產生的淨現金流相比，收購的原址租賃價值在各自原址租賃的平均剩餘不可撤銷條款上攤銷為折舊和攤銷費用。
考慮到當前的市場條件，我們通過考慮假設的預期租賃期內的估計運輸成本來估計鄰居發起和吸收成本的價值。在估計持有成本時，管理層包括房地產税、保險和其他運營費用，以及對預期租賃期內按市場價格計算的租金損失的估計。
對有形資產、可識別無形資產和假定負債的公允價值的估計要求我們估計市場租賃率、物業運營費用、租賃期內的賬面成本、貼現率、市場吸納期以及物業將持有投資的年限。使用不恰當的估計將導致對我們收購的有形資產、可識別的無形資產和承擔的負債的錯誤估值，這將影響我們的淨收益。
我們計算假設長期債務的公允價值，方法是按當前市場匯率對每種工具上的剩餘合同現金流進行貼現，我們根據收購日預期產生替代工具的利率進行近似計算，並將與長期債務相關的任何公允價值調整確認為該工具剩餘期限內的有效收益率調整。
淺談房地產資產評估-我們每季度審查我們擁有的房地產，以尋找減值的證據。可能顯示潛在減值的事件和環境變化的具體例子包括入住率、營業收入和市值的大幅下降或計劃中的處置，其中公佈或合同價格低於目標資產的當前賬面價值。當潛在減值指標顯示我們房地產的賬面價值可能大於公允價值時，我們將考慮近期經營業績、預期淨營業現金流、估計銷售價格以及未來運營計劃，評估可回收性。如果基於對未貼現現金流的分析，我們認為我們無法收回這些資產的賬面價值，我們將在賬面價值超過會計準則編纂(ASC)第360主題所定義的房地產資產的估計公允價值的範圍內記錄減值損失。物業、廠房和設備。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們記錄了500萬美元的房地產資產減值。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們分別記錄了240萬美元、8740萬美元和4080萬美元的房地產資產減值。
被歸類為持有待售房地產的房產是指根據買賣合同，且適用的預售盡職調查期在報告期結束前已經到期的房產。當一處房產被確定為待售房產時，我們會將該房產的合同銷售價格(扣除估計銷售成本)與該房產的賬面淨值進行比較。如果物業的估計銷售淨價低於賬面淨值，將記錄對賬面價值的調整，以反映物業的估計公允價值。
在核算我們對房地產資產的投資時，我們必須在為減值測試和其他分析選擇的投入中使用大量的判斷。我們根據所有可用的證據並使用其他房地產公司常用的技術來選擇這些投入。這些投入的一些例子包括預計的收入和費用增長率、對未來現金流的估計、資本化率、一般經濟狀況和趨勢，以及其他可用的市場數據。我們準確預測未來經營業績和現金流的能力，以及估計和確定公允價值的能力，都會影響減值的時機和確認。雖然我們相信我們的假設是合理的，但這些假設的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
69

租金收入-我們的大部分收入是來自房地產資產的租賃收入，我們是房地產資產的出租人。2019年1月1日，我們採用了ASC主題842，租約，或ASC 842，採用改進的回溯性方法。因此，從2019年1月1日開始，我們將使用ASC 842中建立的標準評估租賃是經營性租賃、銷售型租賃還是直接融資租賃。如果滿足以下任何條件，租賃將被視為銷售型租賃或直接融資租賃：
•租賃期滿將標的資產所有權轉讓給承租人的；
•如果租賃授予承租人購買合理確定將行使的標的資產的選擇權；
•如果租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的大部分；或
•如果租賃付款之和與承租人擔保的任何剩餘價值之和的現值實質上等於或超過標的資產的全部公允價值。
我們利用重大判斷來確定租賃資產的公允價值、租賃資產的經濟壽命以及進行租賃分類分析時的相關借款利率。如果上面列出的條件都不符合，則該租約被歸類為經營性租賃。目前，我們所有的租約都被歸類為經營性租賃，我們預計，根據我們典型的租賃條款，我們的大部分租約(如果不是全部)將繼續歸類為經營性租賃。
我們記錄在發生相關費用期間，鄰居應支付的公共區域維護費用、房地產税和其他可收回成本的物業運營費用報銷。我們的一部分鄰居以固定費率報銷運營成本，在這種情況下，欠我們的運營費用報銷是以直線方式記錄的。我們在每個報告期末估算報銷金額時會做出某些假設和判斷。我們預計實際結果不會與估計的報銷金額有實質性差異。
我們根據一系列因素開始對租約進行收入確認。在大多數情況下，租賃項下的收入確認始於承租人佔有或控制租賃資產的實物使用。租約收入確認何時開始，以及租賃資產的性質，取決於我們對誰是任何相關租户改進項目所有者的評估(出於會計目的)。如果出於會計目的，我們是租户裝修的所有者，那麼租賃的資產就是完工的空間，收入確認從承租人佔有完工的空間開始，通常是在裝修基本完成的時候。
如果我們得出結論認為，出於會計目的，我們不是租户改善項目的所有者(即承租人是所有者)，那麼租賃資產就是未改善的空間，根據租約提供資金的任何租户津貼都被視為租賃激勵措施，從而減少了在租賃期內確認的收入。在這種情況下，當承租人佔有未改善的空間來建造他們自己的改善設施時，我們就開始確認收入。我們在評估承租人或我們是否租户的業主時，會考慮多個不同的因素，以作會計用途。這些因素包括：
•(B)租約有否規定租户改善津貼可如何使用及以何方式使用；
•租户或房東是否保留改善工程的合法所有權；
•改進的獨特性；
•租户的預期經濟年限相對於租約的期限有多大改善；及
•誰建造或指導改進工程的施工。
從歷史上看，我們定期審查未償還應收賬款的可收款性。在採用ASC 842之後，將不斷審查應收租賃款項，以確定我們是否有可能為每個鄰居變現基本上所有剩餘的租賃付款(即，鄰居是否被視為信用風險)。此外，我們根據我們在公司層面對經營租賃應收賬款的審查記錄一般準備金，以確保根據對歷史壞賬、未償餘額和當前經濟氣候的分析對其進行適當估值。如果我們確定我們不可能從鄰居那裏收取幾乎所有剩餘的租賃付款，則該鄰居的收入以現金基礎或現金基礎記錄，包括與直線應收租金和/或可收回費用的應收賬款相關的任何金額。一旦我們認為剩餘租賃期的租金有可能收取，我們將恢復按權責發生製為現金制鄰居記錄租賃收入，這通常是在一段時間的定期付款之後。上述調整以及任何有爭議的費用準備均記為租金收入的減少，而不是我們之前記錄儲備的物業運營，在綜合經營報表中被記錄為減少租金收入。
新近發佈的會計公告的影響-為了應對新冠肺炎大流行，財務會計準則委員會(FASB)發佈瞭解釋性指導意見，解決了可歸因於大流行的租賃特許權的會計處理問題。在這一指導下，如果租賃特許權的可執行權利和義務已在租賃協議中存在，則實體可選擇按照ASC 842下的方式對該等租賃特許權進行會計處理，無論該等可強制執行的權利和義務是否在租約中明確概述。只有在(I)租賃特許權是由於大流行的直接結果而授予的情況下，以及(Ii)經修訂租賃的總現金流量少於或實質上與原始租賃協議下的現金流量相同時，才可採用這種會計處理。因此，做出這一選擇的實體將不必分析每份租約來確定合同中是否存在可強制執行的特許權權利和義務，並且可以選擇不將這些特許權視為ASC 842範圍內的租約修改。
一些特許權將提供延期付款，這可能會影響現金收入的時間，而不會對原始租賃協議的總對價產生實質性影響。FASB表示，在解釋性指導下，有多種可接受的方法來解釋延期：
•對特許權的會計處理，如同租賃合同沒有改變一樣，增加應收租賃款作為應計款項，並繼續確認收入；或
•將延期租賃付款作為可變租賃付款進行會計處理。
70

我們已選擇不將因新冠肺炎大流行而授予的任何合格租賃特許權視為租約修改，並將解釋所授予的任何合格特許權，就好像租賃合同沒有發生任何變化一樣。這將導致在我們繼續確認租金收入的同時，相關的應收租賃款隨着付款的增加而增加。然而，我們將評估任何此等寬減對相關租賃付款的估計可收集性的影響，並將在必要時在綜合營業報表中反映任何必要的調整，以抵消租金收入。
有關最近發佈的其他會計聲明的影響，請參閲本招股説明書中其他部分的財務報表附註2。
預算的使用
按照美國公認會計原則(GAAP)編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。例如，已就資產的使用年限、資產的剩餘持有期、應收賬款的可收回金額、有形和無形資產及負債(包括商譽)的初始估值以及相關的遞延成本和無形資產攤銷期限(尤其是財產收購)、衍生工具的估值和性質及其作為套期保值的有效性、或有對價的估值以及編制綜合財務報表所需的其他公允價值計量評估做出了重大估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
關於市場風險的定量和定性披露
我們利用利率掉期來對衝一部分受利率波動影響的風險。我們不打算為投機目的而進行衍生工具或利率交易。我們的對衝決定是根據對衝時存在的事實和情況而決定的，可能與我們目前預期的對衝策略不同。*由於我們使用衍生金融工具來對衝利率波動，我們可能同時面臨信用風險和市場風險。信用風險是指交易對手未能按照衍生品合同的條款履行義務。如果衍生品合約的公允價值為正，交易對手就會欠我們錢，這就給我們帶來了信用風險。如果衍生品合約的公允價值為負值，我們將欠交易對手，因此不存在信用風險。我們尋求通過與高質量的交易對手進行交易，將衍生工具的信用風險降至最低。市場風險是指利率變化對金融工具價值的不利影響。與利率合約相關的市場風險是通過建立和監控參數來管理的，這些參數限制了可能承擔的市場風險的類型和程度。
截至2021年3月31日，我們有五個利率掉期，固定了9.3億美元的無擔保定期貸款安排的LIBOR。
截至2021年3月31日，我們尚未通過衍生金融工具固定6.925億美元無擔保債務的利率，因此，我們受到利率上升的潛在影響，這可能會對我們的盈利能力和現金流產生負面影響。我們估計，截至2021年3月31日，我們的可變利率債務餘額的利率每提高一個百分點，每年將導致約690萬美元的額外利息支出。額外的利息支出是基於假設利率對我們借款成本的影響而確定的，並假設我們的資本結構沒有變化。有關我們利率掉期的某些量化細節的進一步討論，請參閲本招股説明書中其他地方包括的我們合併財務報表的註釋。
上述信息並未考慮未來可能出現的所有風險敞口或倉位。因此，這裏表示的信息具有有限的預測價值。因此，利率波動的最終實現收益或損失將取決於期間出現的風險敞口、當時的對衝策略以及相關的利率。
我們沒有任何海外業務，因此，我們不會受到外幣波動的影響。
2017年7月，金融市場行為監管局(LIBOR的監管機構)表示，將逐步取消LIBOR作為基準。2020年11月，美聯儲(Federal Reserve Board)宣佈，銀行必須在2021年底之前停止承銷新的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)合約，不遲於2023年6月30日，屆時美元LIBOR將不再發布，市場參與者應修改遺留合約，使用有擔保的隔夜融資利率或另一種替代參考利率。我們擁有與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的合約，並正在監測和評估相關風險，其中包括我們可變利率債務的利息金額和我們利率掉期的掉期利率，這兩項都在本招股説明書其他部分包括的我們合併財務報表的註釋中進行了討論。請參閲本招股説明書中的“風險因素”，進一步討論與LIBOR報告實踐的變化、LIBOR的確定方法或替代參考利率的使用相關的風險。

71

我們的業務和物業
公司概述
菲利普斯·愛迪生(Phillips Edison)是美國最大的全渠道食品雜貨店的所有者和運營商之一，位於附近的購物中心。自1991年開始我們的業務以來，以雜貨店為主的社區購物中心一直是我們的主要關注點，我們相信，隨着時間的推移，這一關注點已經產生了卓越的增長和誘人的風險調整回報。我們的投資組合主要由社區中心組成，這些中心由排名第一或第二的雜貨商租户按其各自業態內的銷售額(按貿易區域劃分)固定。截至2021年3月31日，我們的投資組合佔有率為94.8%。我們的租户，我們稱之為“鄰居”，是國家、地區和當地零售商的混合體，主要提供基於必需品和服務的商品和服務。
截至2021年3月31日，我們擁有300個購物中心的股權，包括278個全資物業，貢獻了我們ABR的98%以上，以及通過兩家未合併的第三方機構合資企業擁有的22個購物中心物業。總體而言，我們全資擁有的購物中心組合以及通過我們未合併的機構合資企業擁有的按比例分配的購物中心總面積約為3170萬平方英尺，足跡遍及31個州。下表提供了截至2021年3月31日在每個指定的美國地理區域產生的總ABR的百分比：
按地區劃分的ABR百分比
太陽帶(1)
中西部(2)
東(3)
高山(4)
總計
48.8%25.5%19.0%6.7%100.0%
(1)包括亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、佐治亞州、內華達州、新墨西哥州、南卡羅來納州、田納西州和德克薩斯州。
(2)包括伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州、俄亥俄州和威斯康星州。
(3)包括康涅狄格州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州、北卡羅來納州、賓夕法尼亞州和弗吉尼亞州。
(4)包括科羅拉多州、俄勒岡州、猶他州和華盛頓州。
截至2021年3月31日，我們96.4%的ABR來自以雜貨店為基礎的全渠道購物中心，82.2%的ABR來自購物中心，其中排名第一或第二的雜貨店按各自的業態銷售。
截至2021年3月31日，我們排名前五位的鄰居都是雜貨商：
•克羅格，包括拉爾夫斯、哈里斯·提特、蘇佩斯國王和史密斯的橫幅，錨定了54個地點，產生了我們6.6%的ABR；
•Publix，它定位了47個地點，創造了我們5.5%的ABR；
•Ahold Delhaize，其中包括Stop&Shop和Giant等橫幅，錨定了23個地點，產生了我們4.5%的ABR；
•艾伯森-西夫韋(Albertsons-Safeway)，包括西夫韋(Safeway)和寶石-奧斯科(Jewel-Osco)等橫幅，錨定了28個地點，產生了4.3%的ABR；
•沃爾瑪(Walmart)擁有13個門店，創造了我們2.3%的ABR。
我們的商業模式建立在擁有和運營以雜貨店為基礎的全渠道社區購物中心的基礎上，這些購物中心向普通美國家庭提供基於必需品的商品和服務。截至2021年3月31日，對於我們的全資購物中心和通過我們未合併的合資企業擁有的按比例分配的購物中心，我們約72.6%的ABR來自基於必需品和服務的零售商。截至2021年3月31日，我們的全資中心平均面積約為11.2萬平方英尺，我們的在線鄰居平均佔地2100平方英尺。我們認為，較小的購物中心和較小的鄰居空間創造了一種積極的租賃動力，因為空間的大小可以滿足大量零售商的需求，這些零售商正在發展和開設新店，我們認為這創造了定價權。我們大約51.5%的ABR是由我們的在線鄰居產生的。
我們相信，我們專注於雜貨的電子商務具有彈性和適應性，許多顧客拜訪我們的鄰居，收集在線購買的商品。我們認為，食品雜貨銷售具有電子商務彈性，因為送貨經濟通常對相對較少的城市市場以外的雜貨商沒有吸引力。
我們相信，我們的中心是鄰國全渠道戰略的重要組成部分，隨着電子商務的持續增長，我們的中心為全渠道零售商提供關鍵的最後一英里送貨和在線提貨(BOPIS)選項的解決方案。截至2021年3月31日，我們估計87%的雜貨商向客户提供BOPIS選項。2020年，我們成立了前排待辦事項®，這項計劃提供方便的路邊接送和清晰標記的停車位，以方便客户從所有鄰居那裏接送。我們現在大約91%的產品組合提供前排待辦事項®。我們相信，這項計劃是對我們雜貨店BOPIS擴張的補充，併為我們的中心帶來持續高水平的客流量。我們的中心現在記錄的客流量超過了新冠肺炎大流行之前的水平。根據Placer.ai向我們提供的數據，2021年3月，我們中心的客流量是2019年平均月度水平的104%。Placer.ai是一家通過收集地理位置和鄰近數據為零售商、商業地產所有者和市政當局分析位置和客流量的公司。
72

我們的購物中心
下面的地圖顯示了截至2021年3月31日我們全資擁有的投資組合的地理分佈，包括位於31個州的278處物業(不包括2021年3月31日之後發生的兩次處置)：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1476204/000147620421000075/cik0001476204-20210506_g3.jpg
下表提供了截至2021年3月31日我們的全資投資組合(除非另有説明)的彙總信息(以千美元和平方英尺為單位，不包括每平方英尺的數據)：
2021年3月31日
購物中心的數量278 
州的數量31 
總玻璃31,306 
普通購物中心玻璃112 
總ABR$386,971 
基於必需品和服務的ABR總額(1)
72.6 %
與食品雜貨相關的：
ABR的百分比來自以雜貨為基礎的全渠道購物中心
96.4 %
ABR的百分比來自雜貨店鄰居35.4 %
GLA的百分比租給了雜貨店鄰居48.7 %
雜貨商健康比率(2)
2.1 %
ABR的百分比來自雜貨店主播銷售額排名第一或第二的中心82.2 %
報告雜貨店每平方英尺的年平均銷售額$609 
租賃入住率佔可出租平方英尺的百分比：
總投資組合94.8 %
錨艙97.3 %
內聯空格89.8 %
平均剩餘租期(年)：(3)
總投資組合4.6 
錨艙4.8 
內聯空格4.1 
投資組合留存率：
總投資組合88.8 %
錨艙92.9 %
內聯空格80.3 %
每平方英尺平均ABR：
總投資組合$13.05 
錨艙$9.34 
內聯空格$20.82 
(1)包括我們通過未合併的合資企業擁有的按比例分配的購物中心部分。
(2)基於可獲得的最新報告的銷售數據。
(3)以年計的平均剩餘租賃期限為2021年3月31日 並排除未來延長租期的選項。
73

競爭優勢
我們相信，我們作為領先的全渠道雜貨店的社區購物中心所有者和經營者的地位是建立在以下競爭優勢的基礎上的：
獨家專注於全渠道食品雜貨錨定的社區購物中心
自1991年開始我們的業務以來，我們的核心戰略一直專注於擁有和運營以雜貨店為基礎的社區購物中心。我們相信，我們的中心以主要的雜貨橫幅為基礎，這些橫幅將顧客吸引到我們的中心。我們將我們的雜貨主播分類為尼爾森TDLinx建立的商店格式。我們今天全資擁有的中心的雜貨店業態如下，包括截至2021年3月31日的鄰居詳細信息：
•傳統型，其中包括全線自助雜貨店。我們最大的兩個傳統雜貨店鄰居是：
◦克羅格擁有54個地點，創造了我們6.6%的ABR。按門店數量計算，我們是克羅格最大的房東。
◦Publix，擁有47個地點，創造了我們5.5%的ABR。按門店數量計算，我們是Publix的第二大房東。
•自然與美食，其中包括主要提供天然、有機或美食的自助雜貨店。我們最大的兩個天然雜貨店鄰居是：
◦芽菜，它錨定了11個地點，產生了我們1.3%的ABR。按門店數量計算，我們是Sprouts最大的房東。
◦Trader Joe‘s，它固定了六個地點，產生了我們0.4%的ABR。
•超級中心，其中包括一個全線超市，在一個屋檐下有一個全線折扣銷售員。我們有一個超市鄰居：
◦沃爾瑪(Walmart)擁有13個門店，創造了我們2.3%的ABR。
•品種有限，這包括超市，在減少的類別中有有限的商品選擇。我們最大的兩個有限雜貨店鄰居是：
◦阿爾迪，它定位了四個地點，產生了我們0.2%的ABR。
◦節省了很多，它固定了兩個位置，產生了0.1%的ABR。
•批發俱樂部，包括銷售包裝和散裝食品以及一般商品的會員制俱樂部商店。我們有一個批發俱樂部雜貨店鄰居：
◦BJ‘s Wholesale Club，它固定了兩個地點，產生了我們0.4%的ABR。
我們相信，以雜貨店為基礎的全渠道社區購物中心是社區基礎設施中提供必需品和服務的關鍵要素，因此，我們相信我們的中心與其他形式的零售房地產相比，具有更好的耐用性和更高的回報潛力。截至2021年3月31日，我們96.4%的ABR來自全渠道雜貨錨定的社區購物中心，35.4%的ABR來自我們全資擁有的投資組合中的雜貨鄰居。此外，截至2021年3月31日，我們只有13%的ABR是由非雜貨商的主播產生的。我們的非雜貨店主播種類繁多。我們最大的非食品雜貨錨是TJX公司，其中包括T.J.Maxx品牌，截至2021年3月31日，TJX公司創造了我們ABR的1.3%。截至2021年3月31日，我們第二大的非食品雜貨錨Dollar Tree產生了大約1.0%的ABR。
我們相信，以雜貨店為依託的全渠道社區購物中心的房地產價值在經濟週期中具有彈性。仲量聯行(Jones Lang LaSalle，簡稱仲量聯行)表示，自2015年以來，雜貨零售物業的資產價格上漲了21.5%，這與同期價值下降21.8%的非雜貨零售物業的價格表現形成了鮮明對比。
我們與雜貨店鄰居保持着牢固的關係。我們的投資組合由34家雜貨商組成，橫幅超過55個。截至2021年3月31日的三個月，我們的雜貨鄰居保留率為92.2%，截至2020年12月31日的一年，這一比率為97.1%。此外，我們積極監測我們的雜貨店鄰居的表現，以平衡租金增長和他們創造利潤的能力。平均而言，向我們報告銷售額的雜貨店鄰居截至2021年3月31日的健康比率為2.1%，這代表鄰居支付的年度租金和費用回收金額佔其年度總銷售額的百分比。較低的雜貨商健康比率為我們提供了有效管理租金的知識，同時尋求確保我們雜貨店主播的財務穩定。
我們相信，我們的雜貨店主播和我們基於必需品的在線鄰居是必要的企業，比其他類型的零售具有更大的穩定性和彈性，我們在整個新冠肺炎大流行期間強勁的絕對和相對錶現就證明瞭這一點。在截至2020年12月31日的一年中，我們報告的雜貨商每平方英尺的年平均銷售額為609美元，比前一年增長了14.1%，這兩個時期都報告了雜貨商的業績。
我們相信，我們和我們的在線鄰居都受益於我們的雜貨店主播產生的強勁的經常性人流量。我們相信，我們以雜貨店為基礎的全渠道社區購物中心受益於多種因素，包括對最後一英里送貨、BOPIS、在家辦公、本地購物的需求不斷增長，以及消費者偏好從區域購物中心轉向當地零售選擇，包括露天購物中心。根據食品營銷研究所(Food Marketing Institute)的數據，2019年期間，美國消費者平均每週光顧雜貨店1.6次。我們相信，我們雜貨店主播的頻繁客流量支持我們的在線空間保持穩定的銷售量，並增強我們的在線鄰居支付租金的能力。截至2021年3月31日止三個月及截至2020年12月31日止年度，我們新直插式租賃的可比租金利差分別為12.4%及10.9%。
74

以郊區社區的市場領先經銷商為基礎的規模化國家投資組合
截至2021年3月31日，我們擁有300個購物中心的股權，包括278個全資購物中心和22個購物中心，通過兩家未合併的第三方機構合資企業。我們的中心分佈在31個州。我們的投資主題是圍繞着一個購物中心的三英里貿易區。我們的目標是那些零售商擁有良好的健康比率，並且以銷售額排名第一或第二的雜貨商為支柱的中心。截至2021年3月31日，我們82.2%的ABR來自購物中心，其雜貨店鄰居的銷售額排名第一或第二。我們相信，我們的戰略已經帶來了卓越的資產價值表現。
我們的目標是在人口結構支持必需品零售概念的市場上進行具有吸引力的投入收益率和增長潛力的投資。根據Costar的數據，美國大約有1.5萬個以食品雜貨為基礎的購物中心。我們相信，根據我們的市場研究，總的潛在市場由大約5800處房產組成，這些房產是由銷售額排名第一或第二的雜貨商根據我們的目標人口統計數據確定的。我們的投資組合在3英里貿易區的家庭收入中位數約為68,100美元，根據美國人口普查局的數據，這與2019年美國家庭收入中位數68,700美元相比是有利的。在我們的投資組合中，3英里貿易區的平均人口約為6.1萬人。我們的表現和經驗證明，這些人口結構支持我們的雜貨商和在線鄰居，保持高入住率，並允許我們增加租金。
提供強勁業績的始終如一的記錄
我們相信，隨着時間的推移，我們的商業模式和目標市場方法已經產生了強勁的增長。截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我們的淨收益(虧損)分別為550萬美元、7280萬美元、4700萬美元和4170萬美元。在2017年、2018年和2019年這三年期間，也就是新冠肺炎大流行之前，我們的同心噪聲指數平均增長3.6%，我們的核心運營資金(即核心FFO)每股平均增長4.9%。新冠肺炎疫情影響了我們的經營業績，在截至2020年12月31日的一年裏，我們的同中心噪聲指數下降了4.1%，每股核心淨收益下降了5.7%。在截至2021年3月31日的三個月裏，新冠肺炎疫情對我們運營業績的影響有所下降。截至2021年3月31日的三個月，我們的淨收入為10萬美元，與截至2020年3月31日的三個月相比，我們的同一中心NOI下降了0.9%，與截至2020年3月31日的三個月相比，我們的核心FFO每股增加了11.1%。我們的可比續訂租約利差在截至2019年12月31日的三年中平均為9.5%，在截至2020年12月31日的一年中為6.7%，在截至2021年3月31日的三個月中為8.0%。請參閲本招股説明書中其他部分包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP衡量標準”，以對非GAAP衡量標準與淨收益(虧損)進行核對。
我們相信，由於我們專注於以雜貨店為基礎的全渠道社區購物中心，我們的回報得到了提高，這些購物中心需要較低的資本支出水平才能保持淨運營收入(NOI)。截至2019年12月31日，也就是新冠肺炎疫情爆發前的最後一段時間，我們的資本支出佔淨資產的比例為14.1%，其中不包括重建和開發資本。我們認為，我們的中心需要較低的資本支出佔NOI的百分比，原因有很多，包括我們的租户保留率很高，我們中心對空間的有利供應需求動態，對我們認為易受電子商務攻擊的租户類別(如辦公用品、娛樂和電子產品)的風險敞口減少，以及我們中心的平均租户規模較小。
下表中的結果顯示了我們的一貫記錄(以千美元為單位)：
*截至三個月的時間
2021年3月31日(1)
年終
2020年12月31日(1)
三年過去了
2019年12月31日(2)
淨收益(虧損)$117 $5,462 $(67,569)
同心NOI(下降)增長(0.9)%(4.1)%3.6 %
可比續訂租約平均價差(3)
8.0 %6.7 %9.5 %
租賃入住率94.8 %94.7 %94.2 %
每股核心FFO增長(下降)(3)
11.1 %(5.7)%4.9 %
(1)增長或下降是根據可比上年同期計算的。
(2)增長或下降是按三年期間的平均值計算的。
(3)我們上面提到的同一中心NOI、NOI和核心FFO是非GAAP財務指標。有關同一中心NOI、NOI和核心FFO的定義、這些指標與最直接可比的GAAP財務指標--淨收益(虧損)的對賬情況，以及我們的管理層為什麼認為這些指標的公佈為投資者提供了有用信息以及管理層使用這些指標的任何其他目的的説明，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--非GAAP指標”(Management‘s Discessing and Analysis of Financial Condition and Results of Operations of Operations-Non-GAAP Measures)。
來自適應性和多樣化鄰居的穩定、彈性和不斷增長的租金
我們的投資組合在新冠肺炎疫情造成的困難經濟條件下表現出了強大的韌性。截至2021年3月31日，我們的組合租賃入住率為94.8%，我們佔用的空間100%對外開放。根據Placer.ai提供的數據，截至2021年3月31日的一個月，我們的客流量為104%，而截至2019年12月31日的一年中，我們的月平均客流量水平為104%。
此外，在整個2020年裏，我們從鄰居那裏收取了很高比例的租金和回收賬單。在截至2020年6月30日的三個月裏，對於我們的全資投資組合和通過我們未合併的合資企業按比例持有的部分，我們最初收取了86%的租金和回收賬單，此後我們已經收取了同期此類金額的93%。我們繼續收取過去賬單期間的欠款，自2020年4月以來，我們已經收取了所有租金和回收賬單的94.8%。儘管某些鄰國在整個2020年都因新冠肺炎疫情而經歷了艱難的經濟狀況，但我們批准了有限的延期租金和減免租金的請求。截至2021年3月31日，自新冠肺炎疫情爆發以來，我們執行的租金減免總額不到投資組合資產負債率的2%。
75

我們相信，我們以必需品為基礎的零售戰略，加上近年來我們資本循環計劃的成功執行，使我們的投資組合能夠成功度過2020年的經濟低迷。截至2020年12月31日，與2020年3月31日相比，投資組合租賃入住率僅下降0.9%至94.7%，線上租賃入住率下降1.2%至88.9%。在2020年12月31日至2021年3月31日期間，投資組合租賃入住率增長了0.1%至94.8%，線上租賃入住率增長了0.9%至89.8%。
我們通過地理、財產和鄰居的多樣化以及租賃結構來增強現金流的穩定性。截至2021年3月31日，我們的中心分佈在31個州。截至2021年3月31日，沒有一家物業對我們的ABR貢獻超過1.2%，沒有一家MSA對我們的ABR貢獻超過7.2%。截至2021年3月31日，我們全資擁有的購物中心和通過我們的機構合資企業擁有的購物中心擁有約5400個佔用空間。我們認為，我們以必需品為基礎的零售戰略，加上強大的地理和鄰國多元化，限制了州和地方呆在家裏的影響，並在新冠肺炎大流行期間鎖定了訂單。此外，我們的管理團隊在其他許多艱難的經濟環境中成功運營了30年，包括2001年的經濟衰退和2007-09年的金融危機，積累了經驗和重要的洞察力，使我們能夠有效地管理困難的經濟狀況。
我們相信，我們的雜貨店鄰居的創新和適應能力使他們能夠成功地響應不斷變化的市場需求，並增強我們的產品組合。根據FoodIndustry.com的數據，按ABR計算，我們排名前五位的鄰國是美國銷售額最大的五家雜貨商，它們的總銷售額約佔2020年美國食品雜貨市場10.1萬億美元總銷售額的60%。作為我們許多雜貨店鄰居的最大房東，我們與他們密切合作，制定他們的適應策略。這些鄰居資金充裕，用送貨上門和路邊提貨等電子商務概念補充了他們的店內戰略。我們相信，我們的鄰國適應不斷變化的需求模式的能力，有助於我們有彈性的人流趨勢。
資產負債表定位於外部增長和投資級評級
我們相信，在此次發行完成後，我們將處於有利地位，通過以有紀律的方式機會性地進行收購，同時保持有吸引力的槓桿狀況和靈活的資產負債表，從而擴大我們的投資組合。
截至2021年3月31日，我們的總債務為30億美元，其中包括300萬美元的債務(經此次發行調整後)，截至當時的12個月內，我們的淨虧損為560萬美元。截至2021年3月31日，經此次發行調整後，我們的淨債務與12個月調整後的EBITDA之比回覆他説：“我是美國人，美國人是美國人，中國人是中國人。”此外，截至2021年3月31日，經此次發行調整後，我們預計我們將擁有10億美元的總流動資金，其中包括10億美元的循環信貸安排下的未提取能力，以及10億美元的現金和現金等價物。我們預計，截至2021年3月31日，我們的總流動資金將達到美元，其中包括10億美元的循環信貸安排下的未提取能力，以及10億美元的現金和現金等價物。我們相信，我們保守的槓桿狀況和可觀的流動性將比公共購物中心REIT的同行更有利，並將使我們處於有利地位，能夠追求有吸引力的外部增長機會。我們相信，成為一家公開交易的REIT將使我們能夠獲得目前我們無法獲得的多種形式的股權和債務資本，進一步增強我們的財務靈活性和外部增長。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的就地NOI中約有73%是未負擔的，我們相信這為我們提供了再融資現有債務的靈活性，無論是與我們現有的關係銀行，還是通過進入私人或公共債務資本市場，我們預計這些市場將作為一傢俱有吸引力的上市公司提供給我們。我們相信，我們的資產負債表狀況為我們提供了以增值和審慎資本化的方式追求外部增長舉措的財務能力。我們的淨債務，我們調整後的EBITDA回覆，以及我們的淨債務與EBITDA的比率回覆以上引用的是非公認會計準則財務衡量標準。關於淨債務和調整後EBITDA的定義回覆關於這些指標分別與總債務和淨收益(虧損)、最直接可比的GAAP財務指標的對賬，以及為什麼我們的管理層認為這些指標的公佈為投資者提供了有用的信息以及管理層使用這些指標的任何其他目的的陳述，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP指標”和“-流動性和資本資源-財務槓桿率。”(見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP衡量標準”和“-流動性和資本資源-財務槓桿率”)。
我們打算保持強勁的資產負債表，以追求投資級信用評級。
完全集成的National Operating Platform推動強勁的運營業績
我們相信與PECO合夥人(我們稱之為合夥人)完全控制擁有和運營我們購物中心的方方面面。我們不僱用外部租賃經紀人或物業經理。截至2021年3月31日，我們的完全整合和內部管理的運營平臺在美國20個州擁有約300名員工。我們相信，我們強勁的經營業績要歸功於我們的本地智能™這是一個運營平臺，使我們的同事能夠從數千名鄰居和其他市場參與者那裏收集市場情報。此外，由於我們在美國的廣泛業務，以及員工的支持平臺，我們相信我們有能力迅速收購和整合購物中心，並在機會出現時有效地部署資本。我們多樣化的商品組合，包括鄰居和地理位置，為我們提供了專有的洞察力，讓我們瞭解哪些零售領域表現良好，哪些新興品牌正在實現財務成功。我們的投資組合管理團隊利用這些洞察力來優化我們的銷售組合，並最大限度地利用租賃協議條款。我們的投資組合管理團隊中有12名員工，他們在我們公司的平均任職時間為11年，平均行業經驗為17年。
我們相信，我們的租賃團隊結構優化了我們與鄰居的關係，使我們能夠在我們的投資組合中創造有意義的價值。我們的內部租賃團隊由30名員工組成，包括一個新的租賃執行團隊、一個專門的續簽團隊和一個專門專注於新興品牌的國家客户團隊。在截至2021年3月31日的三個月裏，儘管受到新冠肺炎疫情的影響，我們還是執行了153份新租賃合同，而去年同期為87份，新租賃合同的可比租賃利差達到12.4%。同期，我們還續簽了163份租約，總面積為100萬平方英尺，可比租賃利差為8.0%。截至2021年3月31日的三個月，我們與所有鄰國的投資組合保留率為88.8%，截至2020年12月31日的五年，平均為86.9%。我們相信，我們強勁的租賃業績和高保留率是我們專注於為每個中心和我們的新租賃執行團隊、專門的續簽團隊和國家客户團隊創造正確的商品組合的結果。
我們在成功管理機構資本方面有着良好的業績記錄。我們的第一隻機構基金是在2005年募集的。我們最近的三個機構基金包括與西北互惠銀行、TPG房地產和世邦魏理仕投資者的未合併合資企業。我們西北互惠銀行的合資企業是一個價值4.11億美元的全渠道雜貨社區
76

購物中心成立於2018年11月，名為Grocery Retail Partners I，簡稱GRP I。我們目前擁有這家合資企業14%的股份。2016年3月，我們與TPG房地產成立了一家2.5億美元的股權合資企業，名為必要性零售合作伙伴(NRP)，投資於全渠道雜貨錨定的社區購物中心。我們在這家合資企業中持有20%的股份。此外，2011年9月，我們與世邦魏理仕投資者提供諮詢的一羣國際機構投資者成立了一家1億美元的股權合資企業。我們擔任普通合夥人，在這家合資企業中持有54%的權益，後來實現了這一點。我們在世邦魏理仕合資企業中創造了16.1%的內部回報率。我們的西北互惠銀行和TPG房地產合資公司仍然活躍，尚未完全變現。
我們在技術上進行了有意義的投資，以增強我們的運營能力和投資決策。我們的技術創新獲得了眾多行業獎項的認可，其中包括ComSpark、MRI Software和Realcomm頒發的獎項。我們使用的一些工具包括高級機器學習、機器人流程自動化和鄰居服務門户。在機器學習方面，我們正在使用內部專有數據和第三方數據源開發算法。我們目前關注的四個領域是鄰居信用、租金預測、雜貨商健康和最佳商品組合。我們使用機器人過程自動化來執行重複性任務並降低勞動力成本。我們的鄰居服務平臺，我們稱之為DashComm®，是一個專有的鄰居平臺，用於改進我們提供面向鄰居的客户服務的方式。過去五年，我們在科技項目上的投資超過4,330萬元。我們在技術上的投資使我們能夠在疫情期間無縫地將我們的員工轉移到遠程工作環境。
我們相信，我們的技術投資增強了我們的投資和資產管理流程。我們已經開發了PECO功率得分TM，這是一種專有資產評估算法，用於分析數千個數據點，以更好地瞭解哪些變量與強大的中心績效相關，並對其做出貢獻。這個PECO功率得分TM由45個變量組成，包括每平方英尺的雜貨商銷售額、擁有學士學位的貿易區人口百分比、中心年齡、多鄰居單位的GLA百分比、雜貨商信用評級和3英里人口增長。我們相信PECO功率得分TM為以雜貨店為基礎的購物中心的實力和質量提供基於數據的評分。因此，我們相信PECO功率得分TM是我們交易團隊評估潛在購物中心收購的質量以及我們的投資組合管理團隊衡量我們資產表現的關鍵指標。我們相信，這種有紀律的數據驅動的資產評估方法有助於行業領先的運營業績和現金流增長。
我們還創建了一個定性模型來評估食品雜貨錨的穩定性。雜貨店佔有率長壽動態得分，或金牌得分TM, 是為了更好地評估我們雜貨店主播的健康和穩定性而創建的。利用我們與雜貨店合作伙伴30年的跟蹤記錄，我們評估了數百個變量，以確定哪些變量對特定購物中心雜貨店鄰居的壽命影響最大。這個金牌得分TM每年都會進行回測和調整。
經驗豐富、協調一致的管理團隊
我們相信，我們的執行管理團隊有很強的洞察力和運營敏鋭性，他們30多年來成功運營以雜貨店為中心的社區中心，並通過審慎的資產負債表管理創造價值。我們的首席執行官傑弗裏·S·愛迪生(Jeffrey S.Edison)於1991年與人共同創立了菲利普斯·愛迪生有限合夥公司(Phillips Edison Limited Partnership)，最初是一家以雜貨店為基礎的社區購物中心，至今仍是我們的所有者。從那時起，愛迪生監督了對總價值約68億美元的資產的收購，其中大部分是以雜貨店為基礎的社區購物中心。此外，我們的五人執行管理團隊擁有豐富的房地產經驗，在房地產相關職位上平均有27年的經驗，在公司的平均任期為14年。除了我們的執行管理團隊，我們下一個最高級的管理人員是我們的高級副總裁，他們負責運營每個業務部門，如會計、租賃、物業管理和投資組合管理。截至2021年3月31日，我們擁有11名高級副總裁，他們在我們公司的平均房地產行業經驗為19年，平均任期為9年。我們受益於我們管理團隊的豐富經驗及其有效駕馭不斷變化的市場環境和實現持續增長的能力。此外，我們相信我們執行管理團隊的利益與我們的股東緊密相連。截至本次發行完成，我們預計我們的執行管理團隊將在完全稀釋的基礎上，共同擁有我們已發行普通股和運營部門約美元的股份，這相當於美元，按本招股説明書封面上列出的價格區間的中點計算，為美元。
業務目標和增長戰略
我們的主要目標是通過執行內部和外部業務和增長計劃，為我們的股東提供有吸引力的風險調整後的回報，這些計劃包括：
以低於市場租金的價格轉租推動噪聲增長
我們尋求通過最大限度地提高租賃率和吸引高質量的零售商，同時改善我們租金收入的信用狀況，來增加我們中心的NOI。截至2021年3月31日，對於我們的全資投資組合，我們總共有416份租約在2021年到期，相當於160萬平方英尺的GLA。雖然我們無法預測當我們續簽或更換這些即將到期的租約時，我們在2021年將達到什麼租金水平，但在2020年期間簽署的新租約的可比租金價差為8.2%，截至2020年12月31日的年度，租賃續訂和期權的可比租金價差為6.7%。截至2021年3月31日的三個月，新籤租賃的可比租金價差為12.4%，續租和期權的可比租金價差為8.0%。
最近的租賃活動一直很強勁。在截至2021年3月31日的三個月內，我們簽署了316份新租約和續簽租約，總面積為140萬平方英尺。相比之下，在截至2019年12月31日(新冠肺炎疫情爆發前的最後一段時間)的三年內，我們的平均季度租賃結果為每季度195份執行租賃，相當於每季度90萬平方英尺。
77

出租空置空間以提高入住率和噪音
我們打算增加中心租賃空間的百分比，以推動額外的現金流和噪聲。我們在全國擁有經驗豐富的租賃專業人員，致力於(I)提高入住率，(Ii)創造最佳銷售組合，(Iii)最大化租金收入，(Iv)通過每年增加合同租金來執行租賃。截至2021年3月31日，我們的錨地租賃比例為97.3%，內聯空間租賃比例為89.8%，而截至2019年12月31日(新冠肺炎疫情爆發前的最後一段時間)，這兩個比例分別為98.0%和90.2%。2020年第三季度和第四季度，對我們地理位置優越的全渠道雜貨錨定零售空間的需求有所增加，並接近2019年的租賃水平。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們租賃了140萬平方英尺，比去年同期增長了29%，與截至2019年3月31日的三個月相比增長了43%。我們在新冠肺炎疫情爆發前的租賃入住率水平，加上我們目前的租賃需求和管道，使我們處於有利地位，可以進一步提高入住率。
有選擇地收購全渠道雜貨錨定的社區購物中心
我們打算有選擇地收購全渠道雜貨店附近的購物中心，這些中心在支持我們基於必需品的零售戰略的市場上具有誘人的收益。我們擁有一支由六名專業人士組成的專業交易團隊，他們在我們公司擁有平均12年的房地產交易經驗和10年的平均任期，負責執行我們所有的收購和處置。在考慮和評估潛在的收購機會時，為了加強我們經驗豐富的收購團隊，我們採用了我們的專有承保方法，其中包括使用PECO功率得分TM，以評估購物中心屬性和預計退貨。我們相信，考慮到我們的業務規模和團隊經驗，我們在收購中心方面保持着競爭優勢。我們保持着一個由數千家零售商、房地產經紀人和其他市場參與者組成的網絡，這讓我們對新的和非常可取的收購機會有了獨特的洞察力。由於我們在市場上的記錄和聲譽，我們經常被視為購物中心的首選買家。
執行重新開發機會
我們經驗豐富的專業人員團隊通過對我們的開發和再開發計劃的投資，確定了在我們的中心釋放額外價值的機會。我們的戰略主要包括外圍開發、足跡重新配置、錨點重新定位和錨點擴張。由於受到新冠肺炎疫情的影響，我們的資本支出在2020年被優先考慮，以支持新的租賃活動。在更正常的運營環境中，我們尋找開發和再開發機會，以提高我們中心的整體收益率和價值，我們相信這將使我們能夠為股東創造更高的回報，同時創造出類拔萃的全渠道雜貨錨定的社區購物中心體驗。我們承保的發展及重建計劃的增量收益，預期介乎8%至11%之間。我們目前正在進行的項目估計總投資為3510萬美元，這一估計投資的總承保增量收益率範圍預計在9.5%-10.5%之間。實際增量收益率可能與我們承保的增量收益率範圍不同，該增量收益率範圍基於完成項目的實際總成本及其穩定時的實際增量年度噪聲指數。我們每項重建計劃的平均淨投資額在200萬元至300萬元之間。我們相信，重建項目的平均規模較小是一個積極的因素，因為我們在這方面的風險是分散的。
把握有利的宏觀經濟趨勢
我們相信，有許多宏觀經濟趨勢對我們購物中心的增長潛力是積極的，包括太陽帶各州的人口趨勢，人口從城市社區向非城市社區的轉移，在家工作計劃的增加，最後一英里送貨的重要性，“本地商店”趨勢的增加，以及鄰居從購物中心搬遷到露天購物中心。
太陽帶地區的人口經歷了顯著的增長。根據美國人口普查局的數據，2000年至2020年間，太陽帶各州的總人口增加了2800萬人，佔美國總人口增長的56%。截至2020年，太陽帶各州佔美國人口的40%，比2000年的37%有所增加。我們投資組合中約49%的ABR位於陽光地帶各州。我們相信，由於太陽帶在總人口中所佔比例的增加，我們將受益於需求的增加。
根據克利夫蘭聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of Cveland)的數據，與2017年至2019年同期的平均水平相比，2020年3月至9月期間，流出美國城市社區和流入非城市社區的淨人口翻了一番。我們相信，我們的郊區業務處於有利地位，可以從這些趨勢中獲得額外的增長。
我們相信，全美範圍內在家工作倡議的增加將提高我們購物中心的增長潛力。我們相信，花更多時間呆在家裏的顧客更有可能光顧我們的郊區商店。
我們認為，消費者越來越喜歡在當地購物，而不是從大型零售商那裏購買產品。我們相信，當地商店以獨特的商業和牢固的鄰裏社會紐帶創造了充滿活力的社區。我們相信我們的在線鄰居代表了我們客户所需要的許多“本地商店”品質。
我們認為，新冠肺炎的流行催生了租户從購物中心向露天購物中心的遷移，在某些情況下，還加速了租户的遷移。零售商列舉了這一趨勢的一系列原因，包括生活方式的改變，大流行導致的客户對露天環境的偏好，成本節約以及與客户的距離越來越近。我們已經與零售商簽訂了租約，包括LensCrafters、Panda Express、Pearle Vision和Shoe Sensation，我們認為這些零售商正在追隨這一趨勢。
78

我們的酒店
房地產投資-下表詳細介紹了截至2021年3月31日我們全資擁有的購物中心和通過我們未合併的合資企業擁有的購物中心的信息，這是確定後續表格中包括的按比例分配信息的基礎(美元和平方英尺，以千為單位)：
所有權百分比物業數量ABRGLA
全資物業100%278 $386,971 31,306 
必需品零售合作伙伴20%2 3,845 228 
食品雜貨零售合作伙伴I14%20 28,735 2,215 
下表顯示了截至2021年3月31日ABR公司關於我們購物中心地理位置的信息，包括全資擁有的購物中心和通過我們未合併的合資企業擁有的購物中心按比例分配的購物中心。有關其他投資組合信息，請參閲附表III-房地產資產和累計折舊，作為我們截至2020年12月31日的年度合併財務報表的附件，位於本招股説明書的其他位置(美元和平方英尺，以千計)：
狀態ABRABR百分比ABR/平方英尺GLA%玻璃租賃百分比物業數量
弗羅裏達$49,326 12.6 %$12.84 4,105 13.0 %93.6 %52 
加利福尼亞40,505 10.3 %18.48 2,320 7.3 %94.5 %25 
佐治亞州34,423 8.8 %12.41 2,836 9.0 %97.9 %29 
德克薩斯州31,258 8.0 %15.79 2,135 6.7 %92.7 %18 
俄亥俄州26,598 6.8 %10.40 2,686 8.5 %95.2 %24 
伊利諾伊州22,775 5.8 %14.86 1,625 5.1 %94.3 %14 
維吉尼亞18,163 4.6 %13.93 1,354 4.3 %96.3 %13 
科羅拉多州17,795 4.5 %15.84 1,162 3.7 %96.6 %10 
馬薩諸塞州15,973 4.1 %14.35 1,170 3.7 %95.1 %10 
明尼蘇達州13,309 3.4 %12.90 1,067 3.4 %96.7 %11 
賓夕法尼亞州12,050 3.1 %11.64 1,086 3.4 %95.3 %7 
南卡羅來納州10,368 2.6 %9.12 1,301 4.1 %87.4 %11 
亞利桑那州9,899 2.5 %12.59 844 2.7 %93.1 %7 
威斯康星州9,511 2.4 %10.19 944 3.0 %98.9 %8 
馬裏蘭州8,986 2.3 %19.73 468 1.5 %97.4 %4 
北卡羅來納州7,162 1.8 %12.00 656 2.1 %91.0 %10 
印第安納州6,672 1.7 %8.46 832 2.6 %94.8 %5 
密西根6,439 1.6 %9.22 724 2.3 %96.5 %5 
田納西州6,084 1.6 %8.60 772 2.4 %91.6 %5 
康涅狄格州5,552 1.4 %13.85 419 1.3 %95.7 %4 
新墨西哥州5,354 1.4 %13.72 404 1.3 %96.6 %3 
俄勒岡州5,188 1.3 %14.35 374 1.2 %96.8 %5 
肯塔基州4,920 1.3 %9.94 502 1.6 %98.7 %3 
新澤西4,738 1.2 %17.62 276 0.9 %97.3 %2 
堪薩斯州4,561 1.2 %11.14 452 1.4 %90.6 %4 
內華達州4,299 1.1 %20.11 217 0.7 %98.4 %2 
愛荷華州2,793 0.7 %8.91 360 1.1 %87.2 %3 
華盛頓2,609 0.7 %15.49 170 0.5 %98.8 %2 
密蘇裏2,273 0.7 %10.38 222 0.7 %98.7 %2 
紐約1,729 0.4 %10.81 163 0.5 %97.9 %1 
猶他州451 0.1 %30.97 15 — %100.0 %1 
總計$391,763 100.0 %$13.06 31,661 100.0 %94.8 %300 
79


租約期滿-下表顯示了2021年3月至31日之後，未來十年每年以及此後我們全資擁有的購物中心和通過我們未合併的合資企業擁有的購物中心按比例分配的預定租賃到期總數，不包括我們臨時佔用空間的鄰居：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1476204/000147620421000075/cik0001476204-20210506_g6.jpg
我們相信，我們能夠創造租金增長是多種因素的結果，包括我們的中心以雜貨店為依託，產生了強勁的經常性客流量；鑑於我們的投資組合有94.8%是出租的，有利的供需動態；我們的中心的規模，我們的在線鄰居平均佔地2100平方英尺，這是不斷增長的零售商正在增加門店的需求；以及我們租賃團隊的規模和結構。此外，我們認為還有其他宏觀趨勢有利於我們購物中心的租金增長潛力，包括太陽帶各州的人口趨勢(我們48.8%的ABR產生於此)、人口從城市流向非城市社區、在家工作的舉措增加以及最後一英里送貨的重要性日益增加。我們認為，所有這些因素都在增加我們以雜貨店為基礎的全渠道社區購物中心的空間需求。因此，我們能夠在2021年第一季度在我們的投資組合中創造正吸收，因為新執行的租約超過了終止的租約。
有關租賃活動的進一步討論，請參閲本招股説明書“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--概述--租賃活動”。
80

資產組合租賃-我們將國家鄰居定義為至少在三個州活動的鄰居。區域鄰居是指在不到三個州至少有三個位置的鄰居。以下圖表顯示了截至2021年3月31日，我們投資組合的構成，包括我們的全資購物中心和通過我們未合併的合資企業擁有的購物中心的比例，分別按鄰居類型和鄰居構成列出：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1476204/000147620421000075/cik0001476204-20210506_g7.jpg





81

我們將“基於必需品的商品和服務”定義為日常生活中不可或缺、必要或常見的商品和服務，或者這些商品和服務往往是無彈性的(即，其需求不會隨着消費者的收入水平而變化)。我們估計，我們約73%的ABR，包括通過我們未合併的合資企業擁有的物業按比例分配的部分，來自提供基於必需品和服務的鄰居。此外，在這些類別中，我們估計大約51%的年度預算來自零售和服務業務，根據大多數州和地方為應對新冠肺炎疫情而發佈的規定，這些業務通常被認為是必要的。我們的投資組合佔ABR的百分比如下：
  2021年3月31日
必需品/必需品和服務：
雜貨35.5 %
醫療/藥房2.8 %
銀行2.5 %
一元店2.3 %
寵物供應2.1 %
硬件/汽車1.7 %
葡萄酒、啤酒和烈酒1.4 %
其他基本要素2.7 %
全部必需品/必需品和服務(1)
51.0 %
其他以必需品和服務為基礎的商品和服務：
快速服務-餐廳9.6 %
美容護髮4.9 %
醫療保健服務3.8 %
其他必需品3.3 %
其他必需品的ABR合計21.6 %
基於必需品和服務的ABR總額72.6 %
其他零售店：
軟性商品12.2 %
全套服務-餐廳6.3 %
健身和生活方式服務5.2 %
其他零售業3.7 %
來自其他零售和服務的ABR合計27.4 %
總ABR100.0 %
(1)包括鄰居，我們認為這些企業被認為是基本的零售和服務企業，但在新冠肺炎大流行期間，這些企業可能已經在不同的時間點暫時關閉，原因是應對大流行的“呆在家裏”的命令和社會疏遠指導方針導致人流量和客户人數減少。
82

下表列出了ABR排名前20位的鄰居，包括我們的全資購物中心和通過我們未合併的合資企業擁有的按比例分配的購物中心(以千美元和平方英尺為單位)：
近鄰(1)
ABRABR的百分比租賃平方英尺租賃平方英尺的百分比
地點數量(2)
克羅格$26,032 6.6 %3,296 11.0 %60 
發佈22,003 5.6 %2,240 7.5 %56 
Ahold Delhaize17,274 4.4 %1,240 4.1 %23 
艾伯森-西夫韋16,897 4.3 %1,624 5.4 %30 
沃爾瑪8,933 2.3 %1,770 5.9 %13 
巨鷹7,293 1.9 %738 2.5 %11 
TJX公司5,061 1.3 %428 1.4 %15 
芽菜農貿市場4,952 1.3 %334 1.1 %11 
美元樹3,954 1.0 %406 1.4 %42 
雷利百貨(Raley‘s)3,884 1.0 %253 0.8 %4 
超值3,209 0.8 %336 1.1 %5 
地鐵集團2,829 0.7 %115 0.4 %82 
斯努克人(Schnucks)2,785 0.7 %329 1.1 %5 
Anytime Fitness，Inc.2,662 0.7 %177 0.6 %36 
拯救集市2,618 0.7 %309 1.0 %6 
東南部雜貨店2,513 0.6 %281 0.9 %7 
勞氏2,469 0.6 %369 1.2 %4 
科爾公司2,281 0.6 %365 1.2 %4 
食品減少4(PAQ)2,215 0.6 %119 0.4 %2 
Petco動物用品公司2,118 0.5 %127 0.4 %11 
總計$141,982 36.2 %14,856 49.4 %427 
(1)鄰居按母公司分組，可能代表多個子公司和橫幅。
(2)地點的數量不包括帶有雜貨錨定的輔助租賃，如加油站、藥店和酒類商店。此外，如果母公司有多個子公司或橫幅作為購物中心的鄰居，這些子公司將作為一個位置包括在內。
我們相信，我們的房地產適合其預期用途，並且有足夠的保險覆蓋。我們不打算對我們的物業組合進行重大翻新或改善。我們的購物中心位於吸引新零售商和留住現有鄰居的競爭市場。
競爭
我們的業務本質上是有競爭力的。我們認為競爭是高度分散的。我們在尋找購物中心以收購，以及在我們的購物中心吸引和留住鄰居方面，面臨着相當大的競爭。我們與機構投資者和其他房地產投資信託基金(REITs)以及地方、地區和國家業主運營商競爭房地產收購。我們與包括商場、生活方式中心、電力中心、社區中心、社區中心、獨立零售店和主街零售店在內的其他物業在吸引新鄰居和租約到期後留住現有鄰居方面展開競爭。對鄰居的競爭根據每處房產的特點而有所不同。
我們認為，吸引和留住鄰居的主要競爭因素是雜貨店的質量、地理位置、貿易區人口統計、租户組合、購物中心的物理條件和入住費。這些因素共同決定了我們酒店能夠達到的入住率和租金水平。為了保持競爭力，我們評估影響我們購物中心的所有因素，並對其進行適當的修改。我們相信，我們以雜貨店為基礎的全渠道購物中心的質量使我們能夠有效地與鄰居競爭。我們相信，由於我們的記錄和聲譽，我們在收購市場上保持着競爭地位。
人力資本
截至2021年3月31日，我們在全國20個州擁有大約300名員工，集中在俄亥俄州辛辛那提、猶他州帕克城和佐治亞州亞特蘭大的公司辦公室。我們的勞動人口中約有52%是女性，48%是男性。我們的領導團隊(副總裁及以上)21%為女性，79%為男性，經理及以上職位約42%為女性，58%為男性。從2020年4月1日到2021年3月31日，我們的年營業額為17%，其中自願營業額為10%。同期領導班子的離職率僅為9%。
我們的人力資本目標包括，在適用的情況下，識別、招聘、留住、發展、激勵和整合我們現有的和未來的員工。我們為員工提供有競爭力的工資、獎金、獎勵和股權機會。我們薪酬理念的一個獨特方面是，組織中的每個員工，無論級別或任期，每年都有機會獲得股權贈款。授予後，合夥人將獲得實際的普通股，我們相信這會鼓勵我們的合夥人像公司所有者一樣思考。
83

我們2020年的全員工參與率調查(參與率為89%)顯示，84%的員工總體參與度，91%的員工表示他們為告訴員工他們在哪裏工作而感到自豪，而Qualtrics XM報告的全球平均水平為80%，93%的員工認為他們可以在公司取得成功。2020年，我們連續第四年被“辛辛那提調查報”評為最適合工作的地方。在過去的四年中，我們每年都獲得特別表彰，包括在2020年被表彰為“有線索的高級管理人員”。
雖然專注於員工的發展一直是我們文化的基石，但在2014年，公司開始了正式的人才管理流程。在過去的7年裏，這一過程已經演變為包括所有關鍵領導職位的年度繼任計劃。在人才管理過程中，除了他們目前職位的傳統年度績效目標外，員工還被要求制定與他們的職業發展相關的發展目標。在年度人才管理會議之後，這些發展目標將成為經理和同事之間教練討論的基礎。我們鼓勵經理們與同事一起創造一個持續的教練環境，他們全年都會就當前的業績和發展抱負進行定期討論。年度人才管理流程確保我們的高級領導團隊保持對整個組織人才深度的洞察，並圍繞助理職業發展進行有意義的討論。多年來，這些人才討論在全公司範圍內產生了引人注目的項目，包括高管見面會、創新實驗室、房地產運營領導力計劃和年度頂級人才薪酬基準。
PECO More(多元文化機會、資源和教育)和PECO NOW(女性網絡機會)這兩個由協會領導的商業資源小組加強了我們強大的文化和包容的承諾。PECO More致力於促進公司、我們服務的社區和商業房地產行業的多樣性和包容性。2020年6月，PECO More主持了一系列22個小組討論，約有50%的員工參加，旨在圍繞多樣性、包容性和公平性“開始”對話。PECO More的項目重點是提供教育，提高認識，並在退伍軍人節、中國新年、黑人歷史月、驕傲月和婦女歷史月舉辦活動。
PECO NOW(女性網絡機會)是一個由協會領導的組織，其使命是通過倡導、支持、獎學金和發展小組委員會為公司的女性提供領導機會。PECO由我們的女性高管於2014年創建，旨在強調培養和提拔更多女性擔任領導職務，目前PECO在組織內經歷了男性和女性的高度參與，並對公司產生了重大影響。在PECO NOW成立之前，公司近50%由女性組成，但這一比例在高層要小得多，只有三名女性擔任副總裁或高級副總裁的職務。從那時起，這一數字增加了兩倍，有9名女性擔任副總裁和高級副總裁職位；3名女性擔任高管，包括公司的總法律顧問、首席會計官和首席營銷官；董事會中有2名女性。
PECO的首字母縮寫-Pride，Energy，Connection，and Opportunity-概述了我們的“文化描述符”，這些描述符描述了我們的整體文化是什麼樣子的。為我們所做的一切感到自豪，為我們的人民感到自豪，為我們的物業感到自豪，幫助我們實現創造卓越的全渠道雜貨店購物體驗和改善社區的使命，一次只有一個購物中心。我們每天帶給工作的能量和熱情讓我們不斷前進。我們與彼此、我們的投資者、我們的鄰居和我們的社區的聯繫使我們有理由繼續推動這一使命。我們利用機遇--學習、產生影響、建立聯繫--這使我們的業務不斷增長。這些都是定義我們是誰的東西。但是，我們如何保持這種強烈的自豪感、驚人的精力、獨特的人脈和對機會的渴望呢？我們踐行我們的核心價值觀。
PECO的核心價值觀“做正確的事”、“不斷學習”、“玩得開心、做得更好”、“想大做小”，為我們做出的每一個決定和遇到的每一個障礙提供了路線圖。它們是我們期望團隊中的每個人如何行為和開展業務的可操作的指導方針。當我們按照這些價值觀生活時，我們創造了一種驕傲、活力、聯繫和機會的文化-這種文化最終將實現我們的使命。
“不斷學習”是我們的核心價值觀之一。我們為擁有業內最好的團隊感到非常自豪，並投入大量精力幫助我們的員工繼續學習和成長。我們獨特的PECO大學成立於2007年，是一個專注於職業發展的項目，旨在為我們的同事提供教育機會。PECO的成功有賴於在購物中心行業的各個領域擁有卓越水平的內部專業知識。PECO大學為我們的同事創造了機會，讓他們與其他渴望實現職業目標的人分享他們的經驗和知識。PECO大學的教育課程曾經主要以課堂和體驗式學習的形式提供，現在已經隨着學習者的需求而發展，今天許多教育課程都是虛擬的或在線的、按需提供的課程。從2020年末一直持續到2021年初，我們推出了一個標誌性的新興領導力項目-高管風采，以適應虛擬環境，為20名員工進行了為期5個月的全面學習之旅。
我們堅信保持透明和公開溝通的文化。我們通過定期的內部溝通來促進這一點，這種內部溝通鼓勵員工投入、信息共享和團隊建設。內部溝通計劃包括：退房通道雙月內部時事通訊，名為PECONet的綜合內部網站，以及每週團隊新聞電子郵件。員工還有機會在辦公室和Microsoft Teams Live(針對遠程工作的員工)每月舉行的全員工市政廳會議上與公司整個領導團隊進行互動，並向他們提問。內部溝通計劃還與協理資源小組、人力資源和領導團隊密切合作，計劃、促進和溝通全年的一系列網絡、團隊建設、教育和娛樂活動，包括領導力周和客户服務周等活動。
每年，我們都會主辦一次年度會議，讓員工能夠直接聽取公司領導層關於我們的業績、目標和戰略的意見。我們主辦外部演講者以促進相關行業主題的討論，並由內部主題專家主持教育圓桌會議。2021年2月，我們圍繞建立聯繫、強化核心價值觀這一共同主題，舉辦了為期一週的系列學習發展機會。我們的同事能夠參與互動項目，如通過設計納入，利用意識和無意識來影響行為，以及與公司最新的兩名董事會成員進行便利的演示。這個
84

公司的學習活動為員工提供了了解他們的角色和職責如何直接影響公司業績和增長所需的信息。
我們認識到員工的健康、安全和環境福利的重要性，並致力於提供和維護健康的工作環境。我們的“超越福利”健康計劃關注員工的情感、身體和財務健康。我們與外部合作伙伴一起提供一個完整的健康平臺，為生物特徵篩查結果、預防性護理和基於活動的項目(如步數、營養跟蹤和鍛鍊活動紀要)提供健康儲蓄賬户獎勵。在過去的一年裏，為了讓遠程員工參與進來，我們舉辦了六場健康挑戰賽，個人和團隊可以通過贏得跟蹤步數、鍛鍊活動和用水量的比賽來賺取獎勵美元。這些努力促進了我們的同事對健康和預防保健的持續奉獻，因此，我們被Healthiest Employers LLC評為2020年“俄亥俄州最健康的僱主”之一，並在2021年獲得醫療互助支柱獎(Medical Mutual Pillar Award)。
企業責任
做一個負責任的企業公民一直是我們戰略不可或缺的一部分。我們的方法特別強調環境管理、社會責任以及公司治理和合規。我們相信，我們的企業責任倡議對我們的成功至關重要，我們專注於旨在為所有利益相關者帶來長期、積極影響的行動。
社會責任
PECO的文化是由我們的團隊與彼此以及我們生活和工作的社區之間的聯繫推動的。PECO More(多元文化機會、資源和教育)、PECO Now(女性網絡機會)和PECO社區夥伴關係等由合作伙伴牽頭的計劃為我們的團隊提供了在公司、行業和社區內部實現積極變革的機會。由於我們對員工的承諾，PECO連續四年被Enquirer Media(《辛辛那提問詢報》的出版商)評為“最佳工作場所”。
•PECO More致力於促進PECO、我們服務的社區和商業房地產行業的多樣性和包容性，並採用多管齊下的方法，包括教育和意識、社區和行業夥伴關係、內部參與、招聘和以指標為導向的問責。
•PECO現在的使命是通過倡導、支持、獎學金和發展為PECO的女性提供領導機會，正在努力培養和關注我們行業的女性領導者。自該組織成立以來，PECO的女性領導層人數增加了兩倍。目前，我們有九名女性擔任副總裁或更高級別的職位，其中包括三名女性高管；我們還有兩名女性在我們的董事會擔任獨立董事。
•PECO社區夥伴關係致力於鼓勵社區參與，並將員工與對他們重要的事業聯繫起來，為各個級別和不同地點的員工提供參與的機會。
環境管理
PECO致力於成為能源和水資源效率、替代能源、廢物管理和其他有助於我們保護環境的倡議方面的行業領先者。
我們的ESG團隊包括物業管理、建築和風險管理員工，他們在我們的投資組合中積極研究和實施全國範圍內的節能和環保項目，並得到我們整個管理團隊的全力支持和積極參與。我們的團隊專注於多個項目的快速發展，從節水到高效的機電系統。以下是這些項目及其部分成果的概述：
•PECO安裝了大約1290萬平方英尺的白色反光屋頂，每年減少360萬千瓦時；
•自2010年以來，PECO已安裝了超過11270噸高效暖通空調機組(包括更換效率較低的傳統機組)，每年減少1680萬千瓦時；以及
•到2019年，我們在195個購物中心的室外照明計劃，加上安裝了11,330盞室內高效T-8、T-5和LED燈，每年減少了約950萬千瓦時的能源消耗。室外照明計劃將該計劃中購物中心的室外照明能耗降低了約83%。
這些計劃反映了我們的Green Options團隊率先推出的最初計劃，該團隊現在專注於各種其他計劃，以進一步降低PECO的能源消耗和環境影響，包括：
•擴大PECO的第三方太陽能項目，為鄰國提供效率更高、成本更低的替代能源；
•將LED技術應用於塔式標牌、停車場及建築照明等共用區域；
•為所有員工提供ESG培訓和有效綠色技術的應用；
•繼續擴展電動汽車充電站基礎設施；以及
•使用人工智能技術進行物業檢查。
85

公司治理與合規
PECO對誠信經營有着既定的承諾。我們的核心價值觀之一是：“做正確的事”。這一核心價值觀根植於我們的文化之中，並反映在我們致力於按照最高道德標準和遵守所有法律和法規要求開展所有活動的承諾中。
我們致力於做正確的事情，這意味着我們渴望以正確的方式開展業務，這需要防止、發現和解決潛在的道德和法律違規行為。我們有許多工具可以幫助我們的員工確保他們的行為和行動反映PECO的價值觀。
PECO致力於公司治理的最佳實踐。PECO在董事會的指導下運作，董事會負責監督PECO的運營。我們的董事會由八名成員組成，其中七名獨立任職。董事會通過了商業行為和道德準則，為我們的聯營公司、高級管理人員和董事提供道德行為準則。我們的所有員工和高級職員都必須完成關於我們的商業行為和道德準則以及我們的內幕交易政策的培訓。
有關我們公司治理概況的更多信息，請參閲“管理-公司治理概況”。
企業責任報告
我們每年發佈一份企業社會責任報告，詳細介紹我們各種類別的倡議，包括環境責任、社區參與、多樣性和包容性以及夥伴參與。這份報告已經準備好了。可在我們的網站上找到，網址為Www.phillipsedison.com/about/corporate-responsibility. 我們的2019年報告是根據GRI標準核心選項編寫的。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。
GRESB參與
PECO參與了GRESB(全球房地產可持續性基準)房地產評估，這是一個投資者驅動的全球ESG基準和報告框架，我們的許多上市REIT同行都使用了這一基準和報告框架。我們的2020 GRESB評分將於今年晚些時候公佈。
主要執行辦公室
我們的公司總部位於俄亥俄州辛辛那提北湖大道11501號，郵編為45249，是我們進行大部分管理、租賃、建築和投資活動以及會計和財務等行政職能的地方。此外，我們在佐治亞州亞特蘭大和猶他州帕克城設有兩個地區辦事處。
政府監管
遵守各種政府法規會對我們的業務產生影響，包括我們的資本支出、收益和競爭地位。這些政府法規的影響可能會對我們的業務產生重大影響。我們因監督和採取行動遵守適用於我們業務的政府法規而產生成本，這些法規包括但不限於：聯邦證券法律法規；房地產投資信託基金(REIT)和其他税收法律法規；環境、健康和安全法律法規；地方分區、使用和其他與房地產相關的法規；以及修訂後的1990年美國殘疾人法案(ADA)。請參閲本招股説明書中的“風險因素”，以討論我們面臨的重大風險(包括與政府法規相關的、對我們的競爭地位具有重大意義的風險)，並參閲本招股説明書中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們的合併財務報表和附註，以討論與評估我們的財務狀況和經營結果相關的重要信息(包括，在重要程度上，遵守政府法規可能對我們的資本支出和收益產生的影響)。
法律程序
我們不時地參與在我們正常業務過程中發生的法律訴訟。我們目前並未參與任何我們不在責任保險範圍內的法律程序，或其結果合理地可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大影響，我們也不知道政府當局正在考慮進行任何此類法律程序。

86

管理
董事
目前，我們的董事會由八名董事組成。我們的八名董事中有七名，以及審計委員會和薪酬委員會的所有成員，都是美國證券交易委員會()規則所定義的“獨立的”。獨立董事資格標準規定，除滿足某些亮點標準外，董事會必須肯定地確定董事與本公司沒有實質性關係(無論是直接或作為與本公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)，才有資格擔任獨立董事，而獨立標準則規定董事會的獨立性和獨立性標準規定，董事會除滿足某些亮點標準外，還必須肯定地確定一名董事與本公司沒有實質性關係(無論是直接或作為與本公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。董事會已確定，我們的每一位非僱員董事都是《華爾街日報》所定義的“獨立董事”。
我們的董事每年由我們的股東選舉產生，任期至下一次年度會議或其繼任者被正式選舉併合格為止。此次發行後，我們的下一次股東年會將於2022年舉行。我們的官員由董事會酌情決定。
以下是截至本文件之日我們現任董事的某些信息：
傑弗裏·S·愛迪生
主席
自2009年以來擔任董事
60歲
愛迪生先生自2009年12月以來一直擔任我們的董事會主席兼首席執行官，並於2017年10月至2019年8月擔任總裁。愛迪生還曾在2016年4月至2019年10月REIT III與PECO合併期間擔任REIT III董事會主席兼首席執行官，並從2013年至2018年11月與PECO合併期間擔任Phillips Edison Grocery Center REIT II(REIT II)董事會主席兼首席執行官。愛迪生是菲利普斯·愛迪生有限合夥公司(Phillips Edison Limited Partnership，簡稱PELP)的聯合創始人，自1995年以來一直擔任該公司的負責人。在創立菲利普斯·愛迪生(Phillips Edison)之前，愛迪生在1993年至1995年擔任高級副總裁，1991年至1993年在國家銀行的南查爾斯房地產公司(South Charles Realty Corporation)擔任副總裁。愛迪生先生於1987年至1990年受僱於摩根士丹利房地產公司，並於1984年至1987年受僱於陶布曼公司。愛迪生先生擁有高露潔大學數學和經濟學學士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。

導致董事會推薦愛迪生先生擔任董事的最重要因素包括他的領導技能、正直、判斷力、對PECO的瞭解、他在PECO、REIT II和REIT III擔任董事和首席執行官的經驗，以及他在商業房地產方面的專業知識。
趙小蘭(Leslie T.Chao)
首席獨立董事
自2010年以來擔任董事
64歲
趙先生自二零一零年七月起擔任董事，並自二零一七年十一月起擔任首席獨立董事。他於2008年從切爾西地產集團(Chelsea Property Group，Inc.)首席執行官一職退休，該公司是一家在紐約證交所上市的購物中心房地產投資信託基金(REIT)，業務遍及美國、亞洲和墨西哥(現為Simon Property Group(紐約證券交易所代碼：SPG)的一部分)，此前曾擔任總裁兼首席財務官。自2009年以來，他一直是總部位於倫敦的Value Retail PLC的董事會成員；自2012年以來，他是由私人持股的零售物業所有者/開發商Value Retail China組成的實體的聯合創始人和董事長。2005年至2008年，他是香港第一家公開上市和最大的房地產投資信託基金領滙(Link REIT)董事會的首任成員。在他職業生涯的早期，趙小蘭曾供職於漢諾威製造商公司(現在是摩根大通的一部分)，並於1987年在銀行控股公司財務部擔任副總裁。他擁有哥倫比亞大學的MBA學位和達特茅斯學院的AB學位，在達特茅斯學院，他是總統領導委員會和霍普金斯藝術中心顧問委員會的成員。他的總部設在紐約市。

促使董事會推薦趙先生擔任董事的最重要因素包括他豐富的國內和國際商業地產專業知識、會計和財務管理專業知識、上市公司董事經驗、誠信、判斷力、領導技能以及獨立於管理層和我們的關聯公司。
伊麗莎白·費舍爾
自2019年以來擔任董事
61歲
費舍爾於1998年加入高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)，最近擔任的職務是2010年至2019年5月退休前擔任銀行債務組合集團董事總經理，負責管理槓桿融資牽頭的銀團貸款。她還曾擔任高盛(Goldman Sachs)全公司美洲女性網絡(Women‘s Network for the America)聯席主管四年。在加入高盛之前，她在加拿大帝國商業銀行(CIBC)的槓桿融資、銀團和風險管理部門擔任過各種職位。費舍爾的職業生涯始於畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)。她擁有高露潔大學的文學學士學位和紐約大學的工商管理碩士學位。
導致董事會推薦費舍爾女士擔任董事的最重要因素包括她的財務和投資專長、領導技能、正直、判斷力以及獨立於管理層和我們的附屬公司。
87

小保羅·J·梅西(Paul J.Massey，Jr.)
自2010年以來擔任董事
61歲
梅西於1983年在曼哈頓中城的Coldwell Banker Commercial Real Estate Services(現在的世邦魏理仕)開始了他的職業生涯，先是擔任市場研究部主管，然後是一名投資銷售經紀人。他與合夥人Robert A.Knakal共同創立了Massey Knakal Realty Services，該公司成為紐約市最大的投資房地產銷售經紀公司，Massey先生曾擔任該公司的首席執行官。梅西·納卡爾房地產服務公司(Massey Knakal Realty Services)擁有250名銷售專業人員，為20多萬名業主提供服務，被全國性的獨立房地產分析提供商CoStar Group評為紐約市交易量最大的房地產銷售公司。Massey Knakal的年銷售額超過40億美元，也被評為美國最大的私營房地產經紀公司之一。2014年12月31日，梅西·克納卡爾(Massey Knakal)被出售給全球商業地產公司高緯物業(Cushman&Wakefield，Inc.)，梅西擔任高緯物業紐約投資銷售部總裁至2018年4月。2018年7月，梅西先生在紐約市創立了房地產經紀公司B6 Real Estate Advisors，目前擔任該公司首席執行官。2007年，梅西獲得了享有盛譽的紐約房地產委員會(Real Estate Board of New York，簡稱REBNY)路易斯·B·斯馬德貝克經紀人認可獎(Louis B.Smadbeck Broker Recognition Award)。梅西先生還擔任REBNY道德和商業實踐小組委員會主席、REBNY商業董事會董事、羅克斯伯里拉丁語學校董事會主席，以及許多其他委員會的主席或成員。2014年7月至2017年8月，他擔任菲利普斯·愛迪生雜貨中心REIT II，Inc.的董事。梅西先生擁有高露潔大學經濟學學士學位。
導致董事會推薦梅西先生擔任董事的最重要因素包括他的正直、判斷力、領導能力、廣泛的商業地產專業知識、對我們公司的熟悉程度以及獨立於管理層和我們的附屬公司。
斯蒂芬·R·誇佐
自2013年以來擔任董事
61歲
誇佐先生是Pearlmark Real Estate，L.L.C.的聯合創始人兼首席執行官。1991年至1996年，誇佐先生擔任股票機構投資者公司(Equity Institution Investors，Inc.)總裁，該公司是投資者薩姆·澤爾(Sam Zell)的私人控股公司Equity Group Investments，Inc.的子公司。誇佐先生負責籌集股權資本，並提供與該公司的房地產投資有關的各種投資組合管理服務，包括機構機會基金和公共房地產投資信託基金(Public REITs)。在加入Zell組織之前，Quazzo先生在高盛公司的房地產部門任職，擔任副總裁，負責該公司在中西部的房地產投資銀行業務。Quazzo先生擁有哈佛大學的文學學士和工商管理碩士學位，他曾在哈佛大學擔任該學院校友會董事和該商學院院長顧問委員會成員。他是城市土地研究所(ULI)的受託人，ULI基金會的受託人和前主席，養老金房地產協會的成員，以及伊利諾伊州的持牌房地產經紀人。此外，Quazzo先生目前擔任萬豪度假全球公司(紐約證券交易所代碼：VAC)的董事，並曾擔任ILG，Inc.(納斯達克股票代碼：ILG)的董事至2018年9月，以及喜達屋酒店及度假村國際集團(NYSE：HOT)的董事至2016年9月。他還是一些非營利性組織的成員，包括拉什大學醫學中心、芝加哥交響樂團捐贈基金、芝加哥公園基金會和迪爾菲爾德學院。
促使董事會推薦Quazzo先生擔任董事的最重要因素包括他的商業地產專業知識、投資管理專業知識、上市公司董事經驗、領導技能、誠信、判斷力以及獨立於管理層和我們的附屬公司。
簡·西爾芬
自2019年以來擔任董事
35歲
西爾芬女士是Mayfair Advisors LLC的創始人和所有者，該公司成立於2019年，為客户提供可持續發展和清潔技術投資機會方面的建議。自2015年以來，她還擔任紐約家族理財室Mayfair Management Co.，Inc.的副總裁，負責監督和進行公共和私人投資。2021年2月，西爾芬被任命為可持續包裝公司Genera Energy Inc.的臨時首席財務官。西爾芬女士的職業生涯始於高盛的投資銀行業務，後來擔任鼓勵資本有限責任公司(Enforge Capital，LLC)副總裁。她擁有賓夕法尼亞大學的文學學士學位和哈佛大學的公共政策碩士和工商管理碩士學位。
促使董事會推薦Silfen女士擔任董事的最重要因素包括她的投資經驗、清潔技術和可持續發展專業知識、誠信、判斷力以及獨立於管理層和我們的附屬公司。
88

約翰·A·斯特朗
自2018年以來擔任董事
60歲
自2010年7月以來，斯特朗博士一直擔任Bankers Financial Corporation的董事長兼首席執行官，該公司是一家多元化的金融服務公司，為保險公司提供索賠、保單和洪災產品的外包解決方案；為貸款人提供保險跟蹤；為小企業提供人力資源解決方案；為消費電子產品和新住宅提供擔保；為物業、企業和建築商提供保險和維護服務；以及保釋擔保債券。2005年至2010年，他擔任格林斯伯勒放射學公司總裁兼執行合夥人。自2007年以來，斯特朗博士一直擔任銀行家金融公司的董事會成員。2017年5月至2018年11月，菲利普斯·愛迪生雜貨中心REIT II，Inc.併入PECO時，他曾擔任該公司董事。斯特朗博士擁有杜克大學數學學士學位和密歇根州立大學人類醫學院醫學博士學位，並擁有杜克大學放射學住院醫師和研究員資格。
導致董事會推薦斯特朗博士擔任董事的最重要因素包括他的財務和管理專長、判斷力、領導技能以及獨立於管理層和我們的附屬公司。
格雷戈裏·S·伍德
自2016年以來擔任董事
62歲
伍德先生自2012年6月以來一直擔任核工業領先服務提供商EnergySolutions，Inc.的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，伍德先生曾在許多上市和私營公司擔任首席財務官，包括Actian Corporation、Silicon Graphics、Liberate Technologies和InterTrust Technologies。伍德先生在2011年10月至2013年10月期間擔任施坦威樂器公司的董事，並在該公司擔任審計委員會主席。伍德先生是一名註冊會計師(非在職)，擁有聖地亞哥大學會計工商管理學士學位和舊金山大學法學院法學博士學位。
導致董事會推薦伍德先生擔任董事的最重要因素包括伍德先生的會計和財務管理專業知識、上市公司董事經驗、誠信、判斷力以及獨立於管理層和我們的附屬公司。
公司治理概況
我們以一種我們認為與股東利益緊密一致的方式構建了我們的公司治理結構。我們公司治理結構的顯著特徵，我們預計將在此次發行完成後生效，包括以下內容：
•我們的董事會不會被分類，我們的每一位董事每年都要進行選舉。我們的章程將規定，除非我們事先得到股東的批准，否則我們不能選擇受MgCl條款的約束，該條款允許我們對董事會進行分類；
•我們將有完全獨立的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會；
•根據SEC適用的法規，我們至少有一名董事有資格成為“審計委員會財務專家”，而且審計委員會的所有成員都是“精通財務”，符合美國證券交易委員會、美國證券交易委員會、美國證券交易委員會和美國上市標準的涵義；(三)根據美國證券交易委員會的上市標準，我們至少有一名董事有資格成為“審計委員會財務專家”；
•我們將選擇退出MgCl中的企業合併和控股權收購法規；
•我們將不會有股東權利計劃，如果董事會在根據適用法律履行其職責時認為，在不拖延尋求股東事先批准的情況下通過一項權利計劃符合我們的最佳利益，我們將不會在沒有(I)得到我們股東的批准或(Ii)在計劃通過後12個月內尋求股東批准的情況下，在未來通過股東權利計劃；(Ii)如果董事會在根據適用法律履行其職責時確定通過一項權利計劃符合我們的最佳利益，則我們將不會在未經我們股東批准的情況下通過該計劃；
•馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者，如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院，巴爾的摩分部，將是某些索賠的唯一和獨家論壇；
•我們的附例將規定，如果任何這樣的修改、廢除或採納以有權就此事投贊成票的多數票通過，我們的股東可以修改或廢除我們的附例中的任何條款，並通過新的附例；以及
•雖然OP單位的持有者有一定的批准權，包括控制權變更交易，但我們必須在任何此類投票中投票我們擁有的全部OP單位，投票比例與我們的股東在與此類交易有關的股東大會上投票的比例相同。在此次發行生效後，截至2021年3月31日，我們將直接或間接控制北京和北京的運營單位，持股比例為2021年3月31日的30%。
我們的董事通過出席董事會和他們所服務的委員會的會議，以及通過補充報告和溝通來了解我們的業務。我們的獨立董事預計將在沒有公司高管或非獨立董事在場的情況下定期在執行會議上開會。
董事會領導結構
董事會認為，董事會應具有靈活性，可定期(I)確定最適合本公司的領導架構，並(Ii)檢討該架構，以決定其是否繼續為本公司及其股東服務。董事會認為，目前的領導結構(愛迪生先生同時擔任首席執行官和董事會主席)在強有力的管理領導和首席獨立董事的適當監督之間提供了運作良好和有效的平衡。董事會認為，這是指導公司並保持實現我們的業務目標和提高股東價值所需的重點的最佳結構。作為董事會主席，愛迪生先生主持董事會和股東會議，監督會議議程的制定和向董事會傳播有關公司的信息，並代表公司參加公共活動。
89

由於董事長是本公司的僱員，董事會從其獨立董事中選出一名首席獨立董事。趙先生自2017年11月起擔任我們的首席獨立董事。董事長兼首席執行官定期與首席獨立董事就董事會事務、董事會議程和公司面臨的問題進行磋商。此外，首席獨立董事：(I)擔任董事會主席與獨立董事之間的主要聯絡人；(Ii)主持主席缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議；及(Iii)履行董事會可能指派的其他職責。我們的首席獨立董事也有權召集董事會的獨立董事會議。
董事會委員會
本次發售完成後，我們的董事會將有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。各委員會的主要職能簡述如下。此外，我們的董事會可能會不時設立其他委員會，以促進我們的董事會監督我們公司的業務和事務的管理。每個委員會的章程都可以在我們的網站上查閲，網址是：www.Phillipsedison.com/Investors/治理部。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。各委員會現任主席和成員名單如下：
審計委員會賠償委員會提名和公司治理委員會
趙小蘭(Leslie T.Chao)椅子
伊麗莎白·費舍爾會員
小保羅·J·梅西(Paul J.Massey，Jr.)會員
斯蒂芬·R·誇佐會員
簡·西爾芬會員
約翰·A·斯特朗椅子
格雷戈裏·S·伍德會員
審計委員會e—審計委員會的主要職能是協助董事會履行其職責，監督本公司的獨立註冊會計師事務所，審查將提供給股東和其他人的財務信息，監督管理層建立的財務報告內部控制制度，以及監督我們的審計和財務報告程序。審計委員會還負責監督我們遵守適用的法律和法規，併為我們的業務道德行為建立程序。董事會已認定，趙先生符合適用的美國證券交易委員會(SEC)法規所界定的“審計委員會財務專家”資格，且審計委員會所有成員均具備“精通財務知識”，符合美國證券交易委員會(SEC)、美國證券交易委員會(SEC)和美國證券交易委員會(SEC)上市標準的含義。
賠償委員會—薪酬委員會的主要職能是通過評估和批准董事和高管的薪酬計劃、政策和計劃，履行董事會關於董事和高管薪酬的責任。薪酬委員會還負責(I)審查和討論要求包括在公司10-K年度報告中的薪酬討論和分析(CD&A)，(Ii)向董事會建議是否應將CD&A包括在該年度報告中，以及(Iii)提供符合適用的聯邦證券法律法規的薪酬委員會報告，以納入公司的10-K年度報告。
提名和公司治理委員會-本次發行完成後，董事會將成立一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，該委員會是根據中國證券業協會、中國證券業協會和中國上市公司標準確定的。在本次發行完成之前，我們預計將通過提名和公司治理委員會章程，其中將詳細説明提名和公司治理委員會的主要職能，包括(I)確定並向董事會推薦合格的董事候選人，並在年度股東大會上推薦被選為董事的被提名人；(Ii)審查涉及董事會一般運作的事項，包括董事會規模和組成、委員會組成和結構，並提出建議；(Iii)向董事會推薦董事會每個委員會的被提名人；(Iv)按照適用法律、法規和公司治理上市標準的要求，為董事會業績評估提供便利；。(V)監督董事會對管理層的評估；。以及(Vi)審查並就修訂公司治理準則和商業行為及道德準則向董事會提出建議，*已被指定為主席，*已被任命為提名及公司治理委員會成員。(Vi)審議並向董事會建議修訂公司治理準則及商業行為及道德守則。*已獲委任為提名及公司治理委員會委員。
公司治理準則
董事會通過了公司治理準則，這些準則可在我們的網站www.Phillipsedison.com/Investors/治理處查閲。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。
商業行為和道德準則
董事會通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們所有的董事、高級管理人員和同事，包括我們的主要高管、主要財務人員和主要會計人員。商業行為和道德準則可在我們的網站www.Phillipsedison.com/Investors/治理處獲得。如果“商業行為和道德規範”有任何變化，我們的網站上將提供修訂版。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。
90

董事會在風險監管中的作用
雖然日常風險管理主要由我們的管理團隊負責，但董事會負責對我們的風險管理活動進行戰略規劃和全面監督。董事會(包括其審計委員會)積極參與監督太平洋經濟合作公司的風險管理，途徑包括：(I)監督我們的執行人員、我們的子公司和聯營公司；(Ii)審查和批准與相關方的所有交易；(Iii)審查和討論提交給董事會及其委員會的定期報告，包括關於物業運營數據的管理報告、債務契約的遵守情況、實際和預計的財務業績、遵守我們的章程和公司治理準則的要求，以及與我們業務有關的各種其他事項；(Iii)審查和討論提交給董事會及其委員會的定期報告，包括關於物業運營數據的管理報告、債務契約的遵守情況、實際和預計的財務結果、遵守我們的章程和公司治理準則的要求，以及與我們的業務相關的各種其他事項；(Iv)檢討及討論本港獨立註冊會計師事務所就各方面潛在風險向核數委員會提交的定期報告。董事會的薪酬委員會還評估高管薪酬風險並對其進行平衡，使公司高管不會受到激勵而採取給公司帶來不必要風險的行動。
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
在2020年內，薪酬委員會沒有成員是PECO的高級人員或僱員，也沒有成員是PECO的前高級人員，也沒有參與根據S-K規則第404項要求披露的任何涉及PECO的關聯方交易。在2020年期間，我們的高管均未在董事會或薪酬委員會任職，也沒有任何其他實體的高管曾或曾擔任董事會或薪酬委員會成員。
91

行政主任
以下是截至以下日期我們現任高管的某些信息：
傑弗裏·S·愛迪生
董事長兼首席執行官
60歲
愛迪生先生自2009年12月起擔任PECO董事會主席兼首席執行官，並於2017年10月至2019年8月擔任總裁。Edison先生還曾在2016年4月至2019年10月REIT III與PECO合併之日期間擔任REIT III董事會主席兼首席執行官，並從2013年至2018年11月REIT II合併之日擔任REIT II董事會主席兼首席執行官。愛迪生是PELP的聯合創始人，自1995年以來一直擔任該公司的負責人。在創立菲利普斯·愛迪生(Phillips Edison)之前，愛迪生在1993年至1995年擔任高級副總裁，1991年至1993年在國家銀行的南查爾斯房地產公司(South Charles Realty Corporation)擔任副總裁。愛迪生先生於1987年至1990年受僱於摩根士丹利房地產公司，並於1984年至1987年受僱於陶布曼公司。愛迪生先生擁有高露潔大學數學和經濟學學士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。
德文·I·墨菲
總統
61歲
墨菲先生自2019年8月以來一直擔任我們的總裁。在此之前，他從2013年6月加入本公司至2019年8月擔任我們的首席財務官。在2013年加入菲利普斯·愛迪生(Phillips Edison)之前，墨菲在摩根士丹利(Morgan Stanley)和德意志銀行(Deutsche Bank)擔任了28年的投資銀行家和高級領導職務。他曾擔任德意志銀行(Deutsche Bank)房地產投資銀行業務全球主管。他的德意志銀行團隊為客户執行了500多筆各類交易，總交易額超過4000億美元，其中包括首次公開發行(IPO)、合併和收購、普通股發行、擔保和無擔保債券發行，以及債務和股權的私募。墨菲先生於1986年在摩根士丹利開始他的銀行業生涯，並擔任過多個高級職位，包括副董事長、美國房地產投資銀行業務聯席主管和房地產私人資本市場部主管。他還曾在摩根士丹利房地產基金(Morgan Stanley Real Estate Funds)投資委員會任職，摩根士丹利房地產基金是一系列全球房地產基金，管理着超過350億美元的資產。在摩根士丹利工作的20年間，墨菲和他的團隊執行了無數的資本市場和併購交易，包括許多行業定義的交易。墨菲先生在紐約證券交易所上市的房地產服務公司Grubb and Ellis出售給BGC Partners之前擔任該公司的董事，在剝離交易之前擔任標準普爾500指數公司公寓投資和管理公司(AIV)的董事。墨菲先生目前擔任公寓收入房地產投資信託基金公司(AIRC)的獨立董事，該公司是一家在紐約證券交易所上市的公寓房地產投資信託基金，並在AIRC的審計、薪酬和提名委員會任職。他也是CoreCivic(CXW)的獨立董事。, 一家在紐約證券交易所上市的公司，在懲戒和拘留管理方面提供多元化的政府解決方案。他在CXW的審計和風險委員會任職。墨菲先生以優異的成績獲得威廉與瑪麗學院的英語和歷史文學學士學位和密歇根大學的工商管理碩士學位。
羅伯特·F·邁爾斯
首席運營官兼執行副總裁
48歲
邁爾斯先生自2010年10月以來一直擔任我們的首席運營官。邁爾斯先生於2003年加入PECO，擔任高級租賃經理，2005年晉升為區域租賃經理，2006年成為租賃副總裁。他於2009年被任命為租賃和運營高級副總裁，並於2010年被任命為首席運營官。在加入PECO之前，邁爾斯在股權投資集團(Equity Investment Group)工作了六年，1997年開始擔任該集團的物業經理。他於1998年至2000年擔任運營總監，並於2000年至2003年擔任租賃重新談判/租賃代理總監。他於1995年在亨廷頓學院獲得工商管理學士學位。
約翰·P·考爾菲爾德
首席財務官、高級副總裁兼財務主管
40歲
考爾菲爾德先生自2019年8月以來一直擔任我們的首席財務官、高級副總裁和財務主管。在此之前，他在2016年1月至2019年8月擔任我們的財務高級副總裁，負責財務規劃和分析、預算和預測、風險管理和投資者關係。他在2019年8月至2019年10月REIT III與PECO合併時擔任首席財務官、財務主管和祕書。他於2014年3月加入PECO，擔任負責財務和投資者關係的副總裁。在加入PECO之前，考爾菲爾德先生於2012年2月至2014年3月擔任CyrusOne Inc.(納斯達克市場代碼：CONE)負責財務和投資者關係的副總裁，在公司成功從辛辛那提貝爾公司(紐約證券交易所代碼：CBB)剝離和首次公開募股、建立其資本結構和財務職能以及與投資者和研究分析師進行信息和溝通的創建、定位和戰略方面發揮了關鍵作用。在此之前，他在辛辛那提貝爾公司工作了7年，在財政、財務和會計方面擔任過各種職位，包括助理財務主管和投資者關係總監。考爾菲爾德先生擁有澤維爾大學會計學學士學位和工商管理碩士學位，是一名註冊會計師。
坦尼婭·E·布雷迪
總法律顧問、高級副總裁兼祕書
53歲
布雷迪女士自2015年1月以來一直擔任我們的總法律顧問和高級副總裁，並自2018年11月以來擔任祕書。她於2013年加入PECO，擔任副總裁兼助理總法律顧問。她在商業房地產和公司交易方面擁有超過20年的經驗，包括合資企業和基金成立事宜、資產和實體層面的收購和處置以及相關融資的結構和談判、不良貸款的銷售和購買，以及一般公司事務。她還擁有豐富的商業租賃和銷售回租經驗。在加入PECO之前，Brady女士是位於伊利諾伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP律師事務所的合夥人。在此之前，她曾在Freeborn&Peters LLP(芝加哥)、King&Spalding LLP(亞特蘭大)和Scoggins&Goodman，P.C.(亞特蘭大)律師事務所擔任助理職位。Brady女士以優異成績從愛爾蘭都柏林的愛爾蘭國立大學法學院獲得民法學士學位，並從芝加哥的德保羅大學法學院獲得法學博士學位。她有執照在伊利諾伊州、佐治亞州、俄亥俄州和猶他州執業。
92

薪酬問題探討與分析
概述
獲任命的行政主任-本薪酬討論與分析介紹了我們的薪酬計劃，因為它與我們指定的高管(NEO)有關。2020年，我們任命的高管包括：
•董事會主席兼首席執行官傑弗裏·S·愛迪生；
•德文·I·墨菲，總裁；
•首席運營官兼執行副總裁羅伯特·F·邁爾斯；
•約翰·P·考爾菲爾德(John P.Caulfield)，首席財務官、高級副總裁兼財務主管；以及
•Tanya E.Brady，總法律顧問、高級副總裁兼祕書。
新冠肺炎的影響-我們認識到新冠肺炎疫情將給我們的業務運營帶來的不確定性。2020年初，隨着新冠肺炎疫情影響的發展，薪酬委員會根據管理層的建議，批准將我們首席執行官的基本工資暫時削減25%，將我們其他近地天體的基本工資暫時削減10%，並將董事會的年度薪酬削減10%。基本工資下調的有效期至2021年1月1日。賠償委員會還考慮因新冠肺炎大流行而調整業績指標。然而，薪酬委員會決定，與年中調整目標相反，最好的方法是使用其酌情權評估截至2020年12月31日的一年的管理層業績。在我們的許多同行都在撤回業績指引的時候，薪酬委員會不相信它能提供能夠恰當衡量管理層業績的盈利目標。因此，薪酬委員會在考慮我們的業績與我們2020年的業績目標相比時，考慮到了2021年初新冠肺炎疫情的影響，並決定主要根據我們基於業績的同行的相對基礎來評估公司2020年的業績，以此作為評估業績的合適手段。儘管薪酬委員會在調整後的FFO/FFO/Same-Center NOI和收款方面的表現在我們的同行羣體中名列前茅，但薪酬委員會最終批准了獎金，這是“2020年年度現金激勵計劃”中討論的目標的75%。
固定薪酬要素和風險薪酬要素彙總表-NEO薪酬的固定薪酬要素和風險薪酬要素反映在下表和圖表中：
元素表格描述
固定補償
基本工資現金
·旨在為高管提供的日常服務提供補償
·提供有保證的現金薪酬，以確保我們高管人才的服務
·根據職責範圍、經驗、績效、貢獻和內部薪酬公平考慮因素確定
·薪酬委員會每年審查一次
變量/
面臨風險
補償		年度獎勵計劃現金獎金
·旨在通過獎勵對照關鍵年度戰略目標衡量的業績，激勵高管實現公司和個人的短期目標，從而鼓勵個人和公司業績出眾
·2020年公司業績指標調整後為每股淨收益目標和同中心噪聲增長，這些指標在新冠肺炎大流行期間沒有調整
長期激勵計劃基於時間的限制性股票單位
·薪酬委員會認為，每位高管薪酬的很大一部分應以長期股權激勵的形式
·旨在鼓勵管理層在長期內創造股東價值；股權獎勵的價值直接與我們普通股的價值隨時間的變化掛鈎
·2020年的獎勵是60%的基於業績的限制性股票單位(或經營合夥企業單位)和40%的基於時間的限制性股票單位(或經營合夥企業單位)
·根據2018年LTIP計劃授予的基於業績的LTIP獎勵被視為在2020年12月31日之前根據業績獲得的最高收入，但由於自業績期初以來每股資產淨值(NAV)下降，因此以目標金額為上限
基於業績的限制性股票單位
93

高管薪酬目標和理念
我們高管薪酬計劃的主要目標是：(I)吸引、激勵、獎勵和留住具備成功領導和管理業務所需技能的優秀高管；(Ii)通過將年度現金激勵薪酬與實現可衡量的績效目標掛鈎，實現績效問責；以及(Iii)通過短期和長期激勵薪酬計劃，激勵我們的高管創造價值並實現旨在增加業務價值的財務目標。對於我們的高管來説，這些短期和長期激勵措施旨在通過在我們的財務業績和他們的實際總薪酬之間提供顯著的相關性來實現這些目標。
我們預計將繼續根據財務和個人業績指標的實現情況，通過現金激勵薪酬以及股權薪酬，為我們的高管提供很大一部分薪酬。高管薪酬的這兩個要素與我們股東的利益是一致的，因為最終獲得的薪酬金額將隨着我們的財務業績而變化。我們力求將一貫的理念應用於所有高管的薪酬。
設置高管薪酬
薪酬委員會負責批准我們首席執行官和其他高管的薪酬。在制定高管薪酬時，薪酬委員會會考慮公司的整體表現，包括財務目標的實現情況和個人表現。此外，在新冠肺炎疫情等逆境時期，薪酬委員會將評估高管應對當前挑戰的能力，並將根據他們的表現和反應來考慮近地天體的薪酬。他們還考慮由處境相似的房地產投資信託基金(REITs)為其高管角色支付薪酬。此外，薪酬委員會繼續考慮公司的預期業績和戰略前景、我們高管角色和職責的變化，以及我們高管的預期未來貢獻。薪酬委員會認為，瞭解競爭性市場數據是其決策過程的重要組成部分；雖然這項工作沒有完美地捕捉到我們業務的所有獨特方面，但通常它為高管薪酬決定提供了堅實的基礎。
薪酬委員會的角色-薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責審查我們高管的薪酬方案，包括對薪酬的所有要素進行單獨和總體分析。薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作，其中規定薪酬委員會全面負責：
•審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估首席執行官的業績，並根據這些評估批准首席執行官的薪酬水平；
•審查和批准首席執行官和其他高管的年薪、獎金和股權激勵以及其他直接和間接福利；
•審查和批准任何僱傭協議、遣散費安排和控制協議或條款的變更，在每種情況下，在適當的時候和在適當的情況下；以及
•管理公司的股權激勵計劃，以及公司的任何其他股票期權、股票購買、激勵或其他福利計劃，履行此類計劃規定的職責。
在審核和批准這些事項時，薪酬委員會會考慮其認為適當的事項，包括我們的財務和經營業績、我們的高管和股東的利益協調，以及我們吸引和留住合格和忠誠的個人的能力。薪酬委員會有權調整我們的高管薪酬計劃中使用的績效目標，以考慮到在設定績效目標時沒有預料到的非常、不尋常或不常見的事件和交易。在確定首席執行官的適當薪酬水平時，薪酬委員會在管理層在場的情況下召開會議。關於所有其他高管的薪酬水平，薪酬委員會在除我們的首席執行官以外的所有高管在場的情況下召開會議。我們的首席執行官每年都會與薪酬委員會一起審查其他高管的表現。
薪酬顧問的角色-薪酬委員會聘請FPL Associates L.P.(FPL)就我們2020年的高管薪酬計劃提供指導。薪酬委員會對薪酬顧問的獨立性進行年度評估，以確定該顧問是否獨立。於2020年內，FPL除向薪酬委員會提供服務外，並無向本公司提供其他服務。賠償委員會認定FPL是獨立的，其工作沒有引起任何利益衝突。
基準測試和同級組比較-薪酬委員會審查來自選定的幾家同行公司和更廣泛的調查來源的競爭性薪酬數據。雖然向我們支付的賠償金的比較近地天體相對於調查中向處境相似的高管支付的薪酬，以及我們的同行協助薪酬委員會確定薪酬，薪酬委員會主要根據公司目標和個人表現評估高管薪酬。
94

2020年，審查了以下同齡人組，這些同齡人用於對薪酬實踐進行基準衡量，並與我們競爭人才。我們的管理團隊提出了同業集團公司，經FPL獨立核實後，經薪酬委員會審核通過：
阿卡迪亞房地產信託基金金科房地產公司(Kimco Realty Corporation)美國零售物業公司(Retail Properties of America，Inc.)
Brixmor Property Group Inc.風箏地產集團信託基金Site Centers Corp.(前身為DDR)
聯邦房地產投資信託基金攝政中心公司Weingarten房地產投資者
InvenTrust Properties Corp零售機會投資公司
FPL還向薪酬委員會提交了一份報告，將我們高管的薪酬與全美房地產投資信託協會(National Association of Real Estate Investment Trusts，簡稱NAREIT)的調查數據進行了比較，以評估2020年的薪酬水平。NAREIT的調查包括123家REITs，並提供了REITs的廣泛市場參考，包括零售REITs，其中許多REITs與公司競爭高管人才。
關於高管薪酬的諮詢投票
每年，薪酬委員會在做出與我們任命的高管薪酬以及我們的高管薪酬計劃和政策有關的未來決定時，都會考慮股東對高管薪酬的諮詢投票結果。2020年，股東對我們的高管薪酬計劃表示支持，在我們2020年的年度股東大會上，大約85%的人投票通過了“薪酬話語權”提案。薪酬委員會認為，這一支持歸功於它致力於繼續將我們近地天體的薪酬與公司的業績保持一致。
高管薪酬的構成要素
年度基本工資、年度現金激勵和長期股權激勵是我們高管薪酬計劃的主要內容，總的來説，它們旨在實質上滿足我們計劃的總體目標。賠償委員會力求同時確定這些賠償要素中的每一個要素，使其能夠同時審議所有重要要素及其對整個薪酬的影響。對所有薪酬組成部分採取這種全面的看法，也使薪酬委員會能夠作出反映我們薪酬理念原則的薪酬決定。我們努力在薪酬計劃的各個要素之間實現適當的組合，以滿足我們的薪酬目標和理念；但是，薪酬委員會在設定高管薪酬時不會採用任何硬性的分配公式，在適當考慮當前情況、內部薪酬公平以及每個人的責任、經驗和表現後，可能會對不同職位的這一方法進行調整。薪酬委員會尋求建立現金支付和股權獎勵的適當組合，以滿足我們的短期和長期目標。
基本工資—我們向我們的近地天體提供基本工資，以補償他們日常提供的服務。基本工資也提供了g保證現金補償，以確保我們的管理人才的服務。我們公司的基本工資近地天體這些薪酬主要是根據他們的職責範圍、經驗、業績和貢獻以及內部薪酬公平考慮因素確定的，考慮到我們的薪酬顧問提供的可比公司數據，並基於薪酬委員會對支付給類似職位高管的薪酬的理解，並根據招聘或留住特定人員的需要進行調整。薪酬委員會每年都會檢討行政人員的底薪，如果行政人員職責範圍的改變，例如晉升，有理由認為有理由增加他們的底薪，薪酬委員會亦會在其他時間增加該人員的底薪。
我們認為，相對於與我們競爭高管人才的公司而言，提供具有競爭力的基本工資是旨在吸引和留住有才華和經驗的高管的薪酬計劃的必要要素。我們還相信，有吸引力的基本工資可以激勵和獎勵我們的高管，因為他們的整體表現。因此，薪酬委員會的薪酬哲學和做法是，一般情況下，為我們的每位高管提供50%或接近50%的基本工資。NAREIT調查中類似情況的公司高管的基本工資百分比，並考慮到高管的職責和經驗以及內部薪酬公平性等其他因素進行了調整。根據這樣的評估，考爾菲爾德的基本工資增加了10.0%，布雷迪2020年的基本工資增加了4.3%。下表列出了我們每個近地天體在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中賺取的基本工資：
執行人員2019年基本工資2020年基本工資增加百分比
傑弗裏·S·愛迪生$850,000 $850,000 —
德文·I·墨菲490,000 490,000 —
羅伯特·F·邁爾斯490,000 490,000 —
約翰·P·考爾菲爾德300,000 330,000 10.0%
坦尼婭·E·布雷迪350,000 365,000 4.3%
此外，在2020年第一季度，為了應對新冠肺炎疫情，薪酬委員會根據管理層的建議，批准將我們首席執行官的基本工資暫時削減25%，並將我們其他近地天體的基本工資暫時削減10%。基本工資的降低一直有效到2021年1月1日。
95

2020年度現金獎勵計劃
程序設計
2020年3月，薪酬委員會與FPL協商，批准了2020年度高管現金激勵計劃。2020年的計劃使用了與2019年相同的公司業績衡量標準、調整後的FFO和相同中心的NOI增長。因此，根據2020年年度現金激勵計劃，除墨菲先生外，所有高管的公司和個人業績權重如下：調整後每股FFO目標(50%)，同心NOI增長(20%)，個人業績(30%)。墨菲的獎金基於調整後每股FFO(10%)和個人業績(90%)。薪酬委員會選擇業績衡量的相對權重是因為它希望強調財務結果，同時保持對非財務舉措的關注。
公司業績目標
薪酬委員會認為，調整後的FFO是衡量全公司年度業績的適當和有效的指標。FFO是一種非GAAP業績財務指標，被廣泛認為是衡量REIT運營業績的指標。FFO是根據公認會計原則計算的普通股股東應佔淨收益(虧損)，不包括出售財產的收益(或虧損)，加上房地產折舊和攤銷，以及扣除房地產減值損失的調整後的收益(或虧損)。未合併合夥企業和機構合資企業的調整在相同的基礎上計算以反映FFO。FFO的計算方式與NAREIT的定義一致，並對不能轉換為普通股的非控股權益進行了額外的調整。經調整FFO調整公司資產折舊及攤銷及相關注銷、收益負債公允價值變動、未合併合資企業基礎差額攤銷、債務清償或修改損益、其他減值費用、交易及收購費用、直線租金、原地租賃攤銷、遞延融資成本攤銷及相關注銷、市場債務攤銷調整、股權補償支出、租户改善資本支出、租賃成本及維護。未合併合夥企業和合資企業的調整按相同基準計算，以反映調整後的FFO。
賠償委員會認為，與上一年相比，同中心噪聲指數增長是衡量財務業績的適當和有效的指標。同一中心NOI是一項非GAAP績效財務指標，廣泛用於突出兩個可比時期運營的購物中心的運營趨勢，如入住率、租賃率和運營成本。
短期激勵計劃績效對照新冠肺炎實施前的績效目標
公司績效指標的2020年績效標準以及我們的實際績效如下：
績效指標閥值
(0.5倍派息)		目標
(1.0x派息)		極大值
(1.5倍派息)		實際
加權(墨菲先生以外的近地天體)(1)
加權(墨菲先生)
調整後每股FFO$0.57$0.59$0.64$0.5650%10%
同心噪聲增長2.5%3.0%4.0%(4.1)%20%—
(1)30%的短期激勵基於個人績效指標；墨菲的這一比例為90%。
新冠肺炎的影響
如上所述，薪酬委員會決定，與其在年中調整目標，最好的方法是使用其酌處權評估截至2020年12月31日的一年的管理層業績。因此，薪酬委員會在審查2020年管理層業績時，根據新冠肺炎疫情的情況，審議了年度激勵方案的初步目標和指標。由於相對於新冠肺炎前設定的絕對目標的績效並不能準確反映近地天體在2020年的表現，薪酬委員會轉而關注與我們同行的相對績效，以此作為決定短期激勵計劃下適當支出水平的指南。除了公司相對於我們同行的業績外，薪酬委員會還考慮了董事會評估的每個近地天體相對於首席執行官的個人表現，首席執行官協助做出了關於我們其他近地天體的這一決定。
相對性能與對等設置
雖然這場流行病嚴重影響了我們實現新冠肺炎前調整後淨利潤目標和同心噪聲增長目標的能力，但我們認為，管理層推動太平洋經濟合作公司相對於上述行業同行表現優異。下表反映了我們相對於同行的表現，不僅體現在同一中心NOI和調整後每股FFO增長方面，還體現在每股核心FFO增長和收藏量方面：
績效指標對等範圍同齡人平均水平同行中位數PECO職級
同心噪聲增長(11.6)% - (4.6)%(8.2)%(7.7)%(4.1)%
1ST
每股核心FFO增長(25.0)% - (4.5)%(18.7)%(20.1)%(5.7)%
2釹
調整後每股FFO增長(25.6)% - 1.8%(13.3)%(18.1)%(3.4)%
3研發
第四季度收藏品91% - 95%93%92%95%
1ST(平局)
我們的薪酬委員會考慮2020年的一項指標是相對於同行的收成，以此作為對我們的高管在新冠肺炎大流行期間對我們業務的表現和管理的公平評估。在這場流行病中，現金管理、收款和節約極其重要，因為它需要與鄰居頻繁溝通，並在PECO內部的各個部門之間進行協調，包括物業管理、租賃、會計、法律等。
96

短期激勵計劃以目標為上限
鑑於我們沒有實現今年的運營指標，薪酬委員會決定，無論取得的相對業績水平如何，短期激勵計劃的支出上限將不超過近地天體的目標。我們認為這是恰當的，因為在短期激勵計劃下，只有表現最好的員工才能獲得最高獎金。我們考慮了我們股東的經驗，認為即使考慮到取得的突出相對業績，按目標進行短期激勵計劃也是不合適的。雖然薪酬委員會認為，在考慮情況時，管理層的表現得到了有利的反映，但薪酬委員會也認為，短期激勵計劃旨在按年度獎勵近地天體的表現。因此，薪酬委員會決定向每位NEO支付截至2020年12月31日的年度目標獎金的75%。應該指出的是，這是自2017年我們將管理公司內部化以來，資金最低的短期激勵計劃，根據2019年收到的獎金，每個NEO的獎金在54%到57%之間。
個人績效目標
在決定支付每個近地天體2020年目標激勵性薪酬的75%時，薪酬委員會不僅考慮了公司相對於同行的業績，還審查了每個近地天體相對於其個人目標的業績。最初在2020年3月初為每個近地天體設定的個人目標如下所述。
愛迪生先生2020年的個人目標包括與實現公司財務業績目標相關的業績、創建和推進公司的戰略願景、與董事會對接以制定公司戰略以實現長期價值最大化、與主要機構投資者和合作夥伴對接以及評估流動性選項。
墨菲先生2020年的個人目標包括與實現公司財務業績目標有關的業績、投資管理業務收入的增長、實現我們未合併合資企業的業績和處置計劃、監測和提高投資管理業務的盈利能力以及評估流動性選項。
邁爾斯先生2020年的個人目標包括與實現公司財務業績目標相關的業績、啟動增值再開發項目、採購購物中心以實現資本增長目標、完成質量改進和機會主義處置計劃以及保持有效的成本控制。
考爾菲爾德先生2020年的個人目標包括與實現公司財務業績目標有關的業績、降低公司槓桿率、為循環貸款安排再融資、保持有效的內部控制和成本控制，以及評估流動性選擇。
Brady女士2020年的個人目標包括與實現公司財務業績目標相關的業績，監督公司從收購和處置到鄰近租賃的交易活動，通過就結構和法律考慮提供建議，促進我們投資管理業務的未來增長，保持有效的成本控制，以及評估流動性選項。
2020現金目標獎和由此獲得的獎
下表顯示了2020年度現金激勵目標獎和每個NEO的實際收入：
執行人員
目標獎
獲得和支付的總獎金
賺取的金額目標百分比
傑弗裏·S·愛迪生$1,250,000 $937,500 75%
德文·I·墨菲490,000 367,500 75%
羅伯特·F·邁爾斯490,000 367,500 75%
約翰·P·考爾菲爾德220,000 165,000 75%
坦尼婭·E·布雷迪175,000 131,250 75%
長期股權激勵計劃-薪酬委員會認為，每名高管的年度薪酬中，有很大一部分應該是長期股權激勵獎勵的形式。長期股權激勵獎勵鼓勵管理層在長期內創造股東價值，因為股權獎勵的價值直接歸因於我們普通股價值隨着時間的推移而發生的變化。此外，長期股權激勵獎勵是留住管理層的有效工具，因為完全授予獎勵通常需要連續受僱多年。長期激勵計劃的目的是通過鼓勵我們的股東和管理層的利益進一步保持一致。近地天體長期受僱於我們，並以“績效工資”結構創造股東價值。
2020年長期激勵計劃
2020年3月，薪酬委員會批准了2020年高管長期激勵計劃，或2020 LTIP計劃，這是一項多年的長期激勵計劃。根據2020年LTIP計劃，我們根據高管選舉，在公司或PECO OP的C類單位中以限制性股票單位(RSU)的形式頒發了LTIP獎。2020年，愛迪生、邁爾斯和考爾菲爾德以及布雷迪選擇接受RSU。
根據2020年LTIP計劃，薪酬委員會將與未來業績掛鈎的部分維持在60%，將基於時間的獎勵部分維持在40%。以時間為基礎的LTIP獎在目標獎項獲得批准後的第二年頒發，從授予當年的1月1日起，在四年內按年等額分期付款，條件是高管在相關授予日期之前繼續受僱。以表現為基礎的LTIP大獎獲得者
97

基於在三年績效期末測量的特定績效指標的完成情況。以表現為基礎的LTIP獎的最大獲獎數量不能超過目標數量的兩倍。在三年績效期限結束時賺取的績效LTIP獎背心的一半，以及一年後賺取的績效LTIP獎背心的一半，但須繼續受僱。賠償委員會可酌情加快歸屬時間表。下圖彙總了我們的高管根據2020 LTIP計劃授予的基於業績和基於時間的股權獎勵的授予時間表：
第1年
第2年
第3年
第四年
第5年
60 %基於績效的股票獎勵歸屬
40 %基於時間的股票獎勵
2020年3月，近地天體(墨菲先生的長期激勵與他在2019年獲得的LTIP特別獎掛鈎，如下表腳註所述)被授予LTIP獎的授予日期公允價值如下，根據會計準則編纂或ASC，主題718計算：薪酬-股票薪酬，或ASC 718。基於時間的獎勵代表基於時間的獎勵的目標水平的授予，這些基於時間的獎勵是2019年長期激勵計劃(2019年LTIP計劃)的一部分。績效獎勵的價值代表了2020 LTIP計劃下可實現的績效目標水平，即可賺取和支付的最高績效獎勵的50%。下表彙總了2020年3月向我們的近地天體頒發的獎項：
名字基於時間的LTIP獎項以績效為基礎的LTIP目標獎2020年頒發的LTIP獎項總數
傑弗裏·S·愛迪生(1)
$1,169,996 $1,754,999 $2,924,995 
德文·I·墨菲(1)
— — — 
羅伯特·F·邁爾斯359,995 540,004 899,999 
約翰·P·考爾菲爾德163,337 198,002 361,339 
坦尼婭·E·布雷迪59,996 108,003 167,999 
(1)2019年，愛迪生先生和墨菲先生都一次性獲得了基於表現的LTIP大獎的特別LTIP大獎。授予墨菲先生的LTIP特別獎完全與投資管理業務的增量收入流掛鈎，目的是將他的精力更多地放在創造經常性收入上，而不是基於交易的手續費收入上，以便為每位高管提供定製的長期激勵。墨菲先生的LTIP特別獎是在2019年LTIP計劃和未來的LTIP計劃下頒發的，以取代任何基於時間或績效的獎項。
對於基於業績的LTIP大獎，有兩個獨立的、同等加權的業績衡量標準：(I)相對於8只公共零售REITs(如下所列)的同行組衡量的三年平均同一中心NOI增長；以及(Ii)相對於同一同行組衡量的三年核心每股FFO增長。在三年績效期限結束時，50%的獎勵是根據績效指標背心的成就獲得的，其餘50%的獎勵是在該日期的一週年紀念日獲得的，但須繼續受僱。以表現為基礎的LTIP獎的門檻、目標和最高水平如下：
公制加權閥值
(25%派息)		目標
(50%派息)		極大值
(100%派息)
三年平均同中心噪聲增長50%第25個百分位數
屬於對等組		第50個百分位數
屬於對等組		第75個百分位數
屬於對等組
三年核心每股FFO增長50%第25個百分位數
屬於對等組		第50個百分位數
屬於對等組		第75個百分位數
屬於對等組
對於2020 LTIP計劃，我們將參照八個公共零售REITs來衡量這些指標：
Brixmor Property GroupRPT房地產美國零售物業公司(Retail Properties of America，Inc.)
金科房地產公司(Kimco Realty Corporation)攝政中心公司Weingarten房地產投資者
風箏地產集團信託基金零售機會投資公司
此外，如果公司在業績期間的每股資產淨值增長為負，將適用資產淨值修改量。具體地説，如果在業績期末實現了高於目標水平的業績，但公司在同一業績期間的每股資產淨值增長為負，則所賺取的獎勵金額將以目標金額為上限。若本公司每股資產淨值增長在業績期初至業績期滿後最多五年的任何時間點轉為正值，則剩餘的獎勵金額(基於實際業績本應賺取的獎勵金額與目標水平的上限金額之間的差額)可能會賺取並在其後歸屬，前提是該日繼續受僱；否則，LTIP獎勵將被沒收。
98

長期激勵計劃績效總結
基於績效的長期激勵
到2020年12月31日
LTIP性能週期和指標加權20182019202020212022狀態結果支付百分比
2018-2020年績效LTIP
調查小組s
與同行相比，同一中心的NOI增長50%100%完成極大值第一名100%
與同行相比，每股核心FFO增長50%3年測算期，5年極大值第一名100%
每股資產淨值增長修改量回收期支付上限為目標/獎勵，但需退款-20.5%降至目標(50%)
2019-2021年基於性能的LTIP
三個單位
與同行相比，同一中心的NOI增長50%67%已完成最大跟蹤第一名的跟蹤以100%的速度跟蹤
與同行相比，每股核心FFO增長50%3年測算期，5年最大跟蹤第一名的跟蹤以100%的速度跟蹤
每股資產淨值增長修改量回收期跟蹤以目標/獎勵為上限，但需退款跟蹤率為-20.8%跟蹤將減少到目標
2020-2022年基於性能的LTIP
三個單位
與同行相比，同一中心的NOI增長50%33%已完成最大跟蹤第一名的跟蹤以100%的速度跟蹤
與同行相比，每股核心FFO增長50%3年測算期，5年最大跟蹤排名第二的追蹤者以100%的速度跟蹤
每股資產淨值增長修改量回收期跟蹤以目標/獎勵為上限，但需退款跟蹤率為-21.2%跟蹤將減少到目標
2018年長期激勵計劃下的支出
根據2018年LTIP計劃頒發的基於績效的LTIP獎的表演期於2020年12月31日結束。根據我們截至2020年12月31日的業績，這些LTIP獎本應是最高的，但由於我們在同一業績期間的每股資產淨值增長為負，因此賺取的獎勵金額被限制在目標金額。如果我們的每股資產淨值增長在2025年12月31日或之前轉為正值，超過目標但不超過最高限額的未賺取部分仍有資格歸屬。
僱員福利
我們相信，為我們的員工制定具有競爭力的福利方案是吸引和留住高素質人才的重要因素。我們的近地天體有資格參加我們所有的員工福利計劃，在每種情況下，都與其他同事一樣。我們還根據我們的401(K)儲蓄計劃向員工(包括我們的近地天體)提供公司匹配繳款，最高可達美國國税局(IRS)的匹配繳款限制。
其他好處
愛迪生先生接受我們國內税務部門提供的個人納税服務，並與公司簽訂了個人使用公司租賃的公司飛機的分時協議。
僱傭、離職、控制權變更和其他安排
我們與我們的任何近地天體沒有僱傭協議、遣散費或控制權變更協議，也沒有其他安排，如下所述。
管理層變更控制分流計劃-我們修訂和重新修訂的高管控制權變更離職計劃，或稱離職計劃，規定了與公司無故終止僱傭或高管以正當理由辭職有關的特定付款和福利(因為每個術語在離職計劃中都有定義)。我們提供這些遣散費和控制權變更付款和福利的目標是提供足夠的現金連續性保障，使我們的近地天體將把他們的全部時間和注意力集中在業務需求上，而不是對各自職位的潛在影響上。我們傾向於對潛在的遣散費金額有一個確定性，即支付給近地天體，而不是在僱傭終止時談判遣散費。我們還確定，與合格終止僱傭有關的未償還股權獎勵的加速歸屬條款是適當的，因為它們鼓勵我們的近地天體在這種情況下專注於業務，而不是關注對他們個人的潛在影響。為了領取遣散費和遣散費計劃下的福利，近地天體必須全面發佈索賠，並遵守終止僱傭後18個月(對於愛迪生先生為24個月)適用的競業禁止和非邀請函條款，以及在終止僱傭期間和之後適用的保密條款。
與德文·墨菲的歸屬協議-2017年10月，PECO與墨菲先生就他的股權激勵獎勵或墨菲歸屬協議達成協議。根據墨菲歸屬協議，授予墨菲先生的所有按時間計算的股權獎勵將於適用股權獎勵協議所載歸屬日期與墨菲先生同時達到(I)58歲及(Ii)在本公司綜合年齡及連續服務年限為65年(該日期，“墨菲退休資格日期”)之間較早的日期歸屬。墨菲退休資格日期發生在2019年6月。墨菲歸屬協議進一步規定，如果墨菲先生的僱傭在墨菲退休資格日或之後終止，他仍有資格獲得以下任何基於績效的LTIP獎(不包括特別LTIP獎)：(A)如果他的退休發生在50%的績效期滿之前，則他將按比例獲得任何基於績效的LTIP獎，該獎項基於他在該公司的表現而獲得。(A)如果他的退休發生在50%的績效期結束之前，他將按比例獲得任何基於績效的LTIP獎，但不包括特別LTIP獎：(A)如果他的退休發生在50%的績效期滿之前，他將按比例獲得任何基於績效的LTIP獎
99

在績效期間結束時，(A)墨菲先生在績效期間受僱的天數與績效期間的總天數之比按比例計算；(B)如果墨菲先生的退休發生在績效期間已過50%或更長時間之後，則墨菲先生將獲得在績效期間結束時實際賺取的任何基於績效的LTIP獎賞。(C)如果墨菲先生在績效期間結束時退休，則墨菲先生將獲得在績效期間結束時實際賺取的任何基於績效的LTIP獎勵。墨菲歸屬協議的規定不適用於墨菲先生的LTIP特別獎勵。
税務和會計方面的考慮因素
吾等並無提供或同意向吾等任何行政人員或董事提供根據本守則第4999條或第409a條可能支付的税款的總補還或其他補償。守則第280G及4999條規定，行政人員、持有重大股東權益的董事及某些其他服務提供者如因本公司控制權變更而收取超過某些限額的款項或福利，可能須繳交大量額外税款，而本公司或我們的繼任者可能會損失受額外税款影響的金額的扣減。第409a條還規定，如果員工、董事或服務提供商收到不符合第409a條要求的“遞延補償”，則對個人徵收額外的重税。
該守則第162(M)條規定，對於某些“受保員工”，上市公司每年可獲得的薪酬扣減不得超過100萬美元，這通常包括我們的近地天體。2020年12月，美國國税局(IRS)發佈了最終規定，其中包括擴大薪酬的定義，以包括合夥企業合夥人在合夥企業扣除的薪酬支出中可分配的份額，這些薪酬支出可歸因於合夥企業為上市公司的“受保員工”提供的服務支付的金額。我們預計，由於第162(M)條的適用，從2021年開始，我們的應税收入將每年增加。為了維持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們必須以股息的形式將至少90%的應税收入分配給我們的股東。在董事會決定在截至2021年12月31日及之後的納税年度向我們的股東支付的紅利數額時，最終法規的實施導致的應税收入增加將被考慮在內。儘管薪酬委員會打算在構建薪酬計劃時考慮第162(M)條的影響，但薪酬委員會預計其主要重點將放在創建滿足公司需求和目標的計劃上，而不考慮第162(M)條的影響。因此，薪酬委員會可能會做出根據第162(M)條不能扣除的獎勵和結構方案。
套期保值、質押和投機交易
我們的內幕交易政策禁止所有董事、高級管理人員和其他關聯人員從事任何短期投機性證券交易，如賣空或買入或賣出看跌期權、看漲期權和其他衍生證券，或從事與本公司證券有關的任何其他套期保值交易。該政策還禁止所有董事、高級管理人員和其他合夥人將我們的證券質押為貸款抵押品或保證金賬户的抵押品。
100

高管薪酬表
薪酬彙總表
下表和腳註提供了有關我們的近地天體在所述年份的補償情況：
姓名和主要職位年
薪金(元)
獎金(美元)(1)
股票獎勵(美元)(2)(3)
非股權激勵計劃薪酬(美元)(4)
所有其他補償(美元)(5)
總計(美元)
傑弗裏·S·愛迪生
董事會主席兼首席執行官
2020$751,923 $937,500 $2,924,995 $— $157,324 $4,771,742 
2019838,269 352,500 2,730,145 1,312,500 283,468 5,516,882 
2018725,385 300,000 4,005,035 1,200,000 393,168 6,623,588 
德文·I·墨菲
總統
2020478,692 367,500 — — 45,832 892,024 
2019487,045 138,180 437,624 514,500 178,296 1,755,645 
2018464,827 143,222 1,374,922 572,886 285,358 2,841,215 
羅伯特·F·邁爾斯
首席運營官兼執行副總裁
2020478,692 367,500 899,999 — 46,302 1,792,493 
2019487,045 171,990 1,517,622 514,500 166,883 2,858,040 
2018474,731 143,222 1,287,372 572,886 289,215 2,767,426 
約翰·P·考爾菲爾德(6)
首席財務官、高級副總裁兼財務主管
2020316,615 165,000 361,339 — 23,104 866,058 
2019259,505 53,580 210,996 199,500 38,659 762,240 
坦尼婭·E·布雷迪(6)
總法律顧問、高級副總裁兼祕書
2020353,692 131,250 167,999 — 20,417 673,358 
2019345,192 45,120 275,625 168,000 36,642 870,579 
(1)2018年和2019年，代表根據年度現金激勵計劃為2018年和2019年的個人業績部分支付的金額，並在下一個日曆年支付。2020年，代表薪酬委員會決定向我們任命的高管支付2020年業績的可自由支配獎金。有關2020年支付金額的更多信息，請參閲“薪酬討論與分析-2020年度現金獎勵計劃”。
(2)金額反映了根據FASB ASC主題718計算的基於時間和基於績效的LTIP獎勵的授予日期公允價值。這些基於時間的獎項於2019年根據2019年LTIP計劃頒發，並於2020年3月頒發。基於表現的LTIP獎是根據2020 LTIP計劃於2020年3月頒發的。有關這些獎勵的更多信息，請參閲“薪酬討論與分析-長期股權激勵計劃”。
授予日期股票獎勵列中基於績效的獎勵的公允價值是基於截至授予日期的績效條件的可能結果計算的。這一數額與在FASB ASC主題718項下截至授予日期確定的獎勵的三年履約期內公司將確認的總補償成本的估計一致。計算估值時使用的假設載於本招股説明書其他部分所載截至2020年12月31日止年度的財務報表附註14。
假設達到最高績效水平，則2020、2019和2018年度獎勵的總授予日期公允價值如下表所示：
名字基於績效的獎勵假設最高績效(2020獎項)以績效為基礎的獎項假定表現最好(2019年獎項)以績效為基礎的獎勵假定表現最好(2018年獎)
傑弗裏·S·愛迪生$3,510,000 $3,510,000 $1,950,690 
德文·I·墨菲— — 875,243 
羅伯特·F·邁爾斯1,080,000 1,080,005 875,243 
約翰·P·考爾菲爾德396,000 132,003 — 
坦尼婭·E·布雷迪216,000 180,005 — 
(3)2019年，除了股票獎勵欄目中反映的金額和上文腳註2中描述的金額外，愛迪生先生和墨菲先生各自獲得了LTIP特別獎。有關這些獎項的更多信息，請參閲“薪酬討論與分析-LTIP特別獎”。下表顯示了根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值，該計算基於截至授予日期的績效條件的可能結果。這一數額與公司在FASB ASC主題718項下截至授予日期確定的適用的五年或七年獎勵履行期內將確認的總補償成本的估計一致，不包括估計沒收的影響。在計算以下估值時使用的假設在我們截至2020年12月31日的年度財務報表的附註14中陳述，本招股説明書的其他部分也包括在內：
名字授予LTIP特別獎的日期公允價值假設最高性能的值
傑弗裏·S·愛迪生$7,500,005 $15,000,010 
德文·I·墨菲3,750,005 7,500,010 
(4)代表2019年和2018年每年根據年度現金激勵計劃為可歸因於適用年度公司業績的部分支付的金額。有關2020年度支付的獎勵的更多信息，請參閲“薪酬討論與分析-2020年度現金獎勵計劃”。
(5)2020年在“所有其他補償”一欄中報告的金額包括公司對401(K)計劃的貢獻、未歸屬股權獎勵和虛擬股票的分配、我們內部税務和會計部門提供的税務和會計服務的價值，以及公司租賃飛機的個人使用。下表列出了每項福利的價值：
101

名字退休計劃供款
對未歸屬股權獎勵支付的分配(a)
額外津貼(b)
總計
傑弗裏·S·愛迪生$8,550 $55,733 $93,041 $157,324 
德文·I·墨菲8,550 37,282 — 45,832 
羅伯特·F·邁爾斯8,550 37,752 — 46,302 
約翰·P·考爾菲爾德8,550 14,554 — 23,104 
坦尼婭·E·布雷迪8,550 11,921 — 20,471 
a.包括對未歸屬的基於時間的LTIP單位、未賺取的以業績為基礎的C類單位支付的分配，以及對未歸屬的幻影股票支付的股息等價物。分配大約是未賺取的基於績效的C類單位最大數量的10%，並將在歸屬時從已賺取的C類單位上支付的分配中扣除。股息在第一個歸屬日之前不會按業績基礎的RSU支付。
b.對於愛迪生先生來説，這筆錢包括由我們的税務和會計部門提供的75,000美元的個人税務和會計服務，以及18,041美元的公司租賃飛機的個人使用費用。有關個人使用飛機的更多信息，請參閲“特定關係和相關交易-飛機租賃”。
(6)考爾菲爾德和布雷迪於2019年首次成為近地天體。因此，根據證券交易委員會的規定，他們上一年的信息不包括在內。考爾菲爾德於2019年8月15日出任首席財務官。
2020年度以計劃為基礎的獎勵撥款
下表提供了有關2020年授予近地天體的股權和非股權獎勵的信息：
非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(1)
股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出
所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量(2)
授予日期股票獎勵的公允價值
名字授予日期閾值(美元)目標(美元)最大值(美元)閾值(#)目標(#)最大值(#)
傑弗裏·S·愛迪生3/11/20$625,000 $1,250,000 $1,875,000 — — — — $— 
3/11/20
(3)
— — — 79,054 158,108 316,216 — 1,754,999 
3/11/20— — — — — — 105,4051,169,996 
德文·I·墨菲3/11/20245,000 490,000 735,000 — — — — — 
羅伯特·F·邁爾斯3/11/20245,000 490,000 735,000 — — — — — 
3/11/20
(3)
— — — 24,325 48,649 97,298 — 540,004 
3/11/20— — — — — — 32,432 359,995 
約翰·P·考爾菲爾德3/11/20110,000 220,000 330,000 — — — — — 
3/11/20
(3)
— — — 8,919 17,838 35,676 — 198,002 
3/11/20— — — — — — 14,715 163,337 
坦尼婭·E·布雷迪3/11/2087,500 175,000 262,500 — — — — — 
3/11/20
(3)
— — — 4,865 9,730 19,460 — 108,003 
3/11/20— — — — — — 5,405 59,996 
(1)這些金額與2020年年度現金激勵計劃有關。2020年3月實際支付的金額列入2020年薪酬彙總表的“獎金”一欄，並在該表的腳註1中説明。
(2)代表2020年根據2019年LTIP計劃頒發的基於時間的LTIP獎項的數量。這些單位從授予之日的一週年起分成四個等額的年度分期付款。最後一欄報告的授予日公允價值合計是根據ASC 718計算的。這些獎勵的總授予日期公允價值包括在2020年薪酬摘要表的“股票獎勵”一欄中，並在該表的腳註2中進行了説明。
(3)代表根據2020 LTIP計劃頒發的基於績效的LTIP獎，該計劃涵蓋2020至2022年的三年期間的表現。最後一列中報告的總授予日期公允價值基於截至授予日期的績效條件的可能結果。該金額與根據ASC 718於授予日期釐定的獎勵履行期內本公司須確認的總補償成本估計一致，但不包括估計沒收的影響。這些獎勵的總授予日期公允價值包括在2020年薪酬摘要表的“股票獎勵”一欄中，並在該表的腳註2中進行了説明。


102

2020財年年底傑出股票獎
下表提供了截至2020年12月31日近地天體未支付的股權激勵薪酬獎勵的信息。未歸屬股票或單位和未賺取業績單位的市值基於2020年12月31日每股8.75美元的估計價值。
股票大獎股權激勵計劃獎
名字授予日期：
尚未歸屬的股份或股票單位數量(#)
未歸屬的股份或股份制單位的市值(美元)未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(#)未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市值或派息價值(美元)
傑弗裏·S·愛迪生
3/11/2020(1)
105,405 $922,294 — $— 
3/11/2020(2)
— — 158,108 1,383,445 
3/14/2019(3)(7)
66,186 579,128 — — 
3/14/2019(4)(7)
— — 158,824 1,389,710 
3/14/2019(5)(7)
— — 407,240 3,563,350 
3/15/2018(6)(7)
44,334 387,923 88,668 775,845 
3/15/2018(7)(8)
137,714 1,204,998 — — 
德文·I·墨菲
3/14/2019(5)(7)
— — 203,620 1,781,675 
羅伯特·F·邁爾斯
3/11/2020(1)
32,432 283,780 — — 
3/11/2020(2)
— — 48,649 425,679 
3/14/2019(3)(7)
29,703 259,901 — — 
3/14/2019(4)(7)
— — 48,870 427,613 
3/15/2018(6)(7)
19,892 174,055 39,784 348,110 
3/15/2018(7)(8)
38,626 337,978 — — 
約翰·P·考爾菲爾德
3/11/2020(1)
14,715 128,756 — — 
3/11/2020(2)
— — 17,838 156,083 
3/14/2019(3)
5,362 46,918 — — 
3/14/2019(4)
— — 3,318 29,033 
3/15/2018(6)
1,197 10,474 2,394 20,948 
3/15/2018(8)
4,546 39,778 — — 
3/15/2018(9)
25,000 218,750 — — 
坦尼婭·E·布雷迪
3/11/2020(1)
5,405 47,294 — — 
3/11/2020(2)
— — 9,730 85,138 
3/14/2019(3)
6,490 56,788 — — 
3/14/2019(4)
— — 8,146 71,278 
3/15/2018(6)
1,499 13,116 2,898 25,378 
3/15/2018(8)
5,000 43,750 — — 
3/15/2018(9)
13,636 119,315 — — 
(1)2020年3月授予的基於時間的RSU，從2021年1月1日開始，在四年內等額授予。
(2)根據2020 LTIP計劃授予的基於績效的LTIP獎，將在績效條件達到的範圍內獲得，截至2022年12月31日，也就是績效期限的最後一天。一半的賺取單位將在2022年12月31日歸屬，另一半將在2023年12月31日歸屬。由於賺取的單位目前無法確定，根據美國證券交易委員會的規則，單位數量和相應的市場價值反映了截至2020年的實際業績，這高於門檻水平，因此報告在目標水平。
(3)2019年3月授予的基於時間的RSU/LTIP單位的剩餘部分，從2020年1月1日開始，在四年內等額授予。
(4)根據2019年LTIP計劃授予的基於績效的LTIP獎，將在達到績效條件的情況下獲得，截至2021年12月31日，也就是績效期限的最後一天。一半的賺取單位將在2021年12月31日歸屬，另一半將在2022年12月31日歸屬。由於賺取的單位目前無法確定，根據美國證券交易委員會的規則，單位數量和相應的市場價值反映了截至2020年的實際業績，這高於門檻水平，因此報告在目標水平。
(5)2019年授予愛迪生和墨菲先生的特別LTIP獎，在達到表演條件的情況下，將分別於2026年3月31日和2024年3月31日在表演期的最後一天獲得。有關績效指標和授予條款的信息，請參閲“管理-薪酬討論和分析-長期激勵獎勵”。由於賺取的單位目前無法確定，根據美國證券交易委員會的規定，單位數量和相應的市場價值反映了2020年前的實際表現。
(6)根據2018年LTIP計劃頒發的基於績效的LTIP獎被視為截至2020年12月31日的最高績效。然而，由於該公司在同一業績期間的每股資產淨值增長為負，因此獲得的獎勵金額被限制在目標金額。一半的賺取單位在2020年12月31日歸屬。在“股票獎勵”欄中報告的金額代表將於2021年12月31日授予的剩餘一半。如果公司每股資產淨值在2025年12月31日或之前轉為正值，超過目標但不超過最高限額的未賺取部分或或有部分仍有資格歸屬。在“股權激勵計劃獎勵”一欄中報告的金額代表或有部分。
103

(7)在發行時，這些C類單位必須歸屬，在清算分配方面與OP單位沒有完全平價，但一旦發生PECO OP合夥協議中描述的某些事件，隨着時間的推移，在所有目的上都可以與OP單位完全平價。在授予運算單元並實現與運算單元的完全奇偶校驗之後，C類單元將轉換為相等數量的運算單元。在轉換C類單位後獲得的每個OP單位可在持有人選擇時出示以換取相當於一股PECO普通股的公平市值的現金，但PECO OP可在其選擇時以一股PECO普通股收購如此提交的每個OP單位。2018年批出的丙類單位已經實現了平價；2019年批出的還沒有達到平價。
(8)2018年3月授予的基於時間的LTIP獎的剩餘未歸屬部分，從2019年1月1日開始，在四年內等額授予。
(9)2022年1月1日全額授予的特別限制性股票獎勵。
2020年既得股票
下表顯示了2020年期間授予的LTIP獎和幻影單位的數量，以及我們每個近地天體在授予時實現的價值。虛擬單位基於我們普通股的價值，但在歸屬時以現金支付。歸屬的虛設單位是2020年12月31日歸屬並支付的虛設單位。薪酬委員會將墨菲先生的授予和支付時間加快到2020年3月13日，確定這樣的加速符合公司的最佳利益。歸屬時實現的價值是將歸屬的單位數乘以歸屬日我們普通股的每股估計價值來確定的。2020年期間獲獎的LTIP獎和幻影單位的數量以及每個近地天體在獲獎時實現的價值如下：
 股票大獎
名字收購的運營單位/股份數量
關於歸屬(#)		已實現的價值
關於歸屬($)
傑弗裏·S·愛迪生165,168 $1,658,878 
德文·I·墨菲58,503 649,383
羅伯特·F·邁爾斯56,438 562,483
約翰·P·考爾菲爾德6,106 57,969
坦尼婭·E·布雷迪7,391 75,631
終止或控制權變更時的付款
修訂和重申管理層變更控制分流計劃-我們的每一位執行官員都參與了Severance計劃。根據該計劃，如果一名高管被公司或其關聯公司無故終止聘用(如離職計劃所定義)，或該高管有正當理由辭職(如離職計劃所界定)，則該高管將有權獲得(I)等於(A)1.5(對於愛迪生先生為2.0)和(B)的乘積(1)高管基本工資和(2)高管最近三個會計年度的平均年度現金績效獎金(或更短的時間，以至於該高管有資格獲得年度現金績效獎金)的一次總和；(Ii)如果該高管根據綜合總括預算調節法(COBRA)選擇接受團體健康保險，則該高管將有權獲得：(I)等於(A)1.5(對於愛迪生而言為2.0)和(B)的乘積(1)該高管的基本工資和(2)該高管最近三個會計年度的平均年度現金績效獎金的總和；(Ii)如果該高管根據綜合預算調節法(COBRA)選擇接受團體健康保險，公司將在終止合同後的18個月內提供此類保險(如果是愛迪生先生，則為24個月)，前提是該高管繼續支付與公司其他高管相同的月保費，並且；此外，如果該高管在此期間受僱於另一僱主，並有資格根據該另一僱主的計劃獲得團體健康保險，則公司的義務將減少至實際為該高管及其受保家屬提供可比保險的程度, 及(Iii)(A)行政人員本應在終止後18個月(或愛迪生先生的情況下為24個月)內獲得的未歸屬時基股權獎勵將在終止日期歸屬，並在終止日期後70天內全額支付；及(B)行政人員仍有資格根據業績期末的實際業績按比例授予和支付基於業績的股權獎勵，按比例根據業績期間開始之間的時間段進行分配。(3)(A)本應在終止後18個月(或愛迪生先生的情況下為24個月)內歸屬的高管未歸屬的時基股權獎勵，將在終止日起70天內全額支付；(B)高管仍有資格根據業績期末的實際業績按比例獲得基於業績的股權獎勵，按比例分配
代替上一款所述的福利，如果公司或其關聯公司無故終止一名高管的僱傭，或該高管有正當理由辭職，在控制權變更後的兩年內(如《離職計劃》所定義)，則該高管將有權獲得(I)相當於(A)2.0(對於愛迪生先生，則為2.5)與(B)的乘積(1)高管基本工資與(2)高管最近三個會計年度(或該高管有資格獲得年度現金績效獎金的較短期間)的年均現金績效獎金的乘積的一次性付款，以及(Ii)如果高管在終止日期後選擇接受COBRA項下的團體健康保險，則該高管將有權獲得：(I)等於(A)2.0(在愛迪生先生的情況下為2.5)與(B)的乘積：(1)高管的基本工資與(2)高管最近三個會計年度的年均現金績效獎金之和。公司將在終止合同後24個月內提供此類保險(如果是愛迪生先生，則為終止合同後30個月)，前提是該高管繼續支付與公司其他高管相同的月保險費，並且；此外，如果高管在此期間受僱於另一僱主，並有資格根據該另一僱主的計劃獲得團體健康保險，則本公司的義務將在實際為該高管及其受保家屬提供類似保險的範圍內減少。高管未授予的基於時間的股權獎勵和已賺取但未授予的績效股權獎勵將自終止之日起授予，並在終止之日起70天內全額支付。
在任何控制權變更結束時，薪酬委員會將根據公司業績確定高管持有的基於業績的股權獎勵的數量，方法是對縮短業績期間的業績目標進行比例評級，然後根據控制權變更結束時的實際公司業績來衡量按比例分配的目標。任何此類獲得的獎勵都將轉換為基於時間的獎勵，這些獎勵將根據持續服務到服務結束的情況授予並支付。
104

在控制權變更之前適用於此類獎勵的履約期限，但如上一段最後一句所述的加速。
如果高管去世或本公司及其附屬公司因殘疾而終止對高管的聘用，該高管或其合法繼承人將有權(1)在薪酬委員會確定業績取得成功的情況下，按比例獲得終止年度的年度現金績效獎金，(2)加速授予未授予的基於時間的股權獎勵，否則將在終止後的18個月(或愛迪生先生的情況下為24個月)內授予這些獎勵。(2)加速授予未授予的基於時間的股權獎勵，否則將在終止後的18個月(或愛迪生先生的情況下為24個月)內授予該高管或其合法繼承人。以及(3)仍有資格根據業績期末的實際業績按比例授予和支付按比例分配的基於業績的股權獎勵，按業績期初至終止日期之間的時間段作為整個業績期的百分比按比例分配。
離職計劃下的遣散費和福利的收取取決於執行人員簽署和不撤銷離職協議，以及遵守適用的競業禁止和競業禁止條款，或在終止僱傭期間和之後適用的18個月(對於Edison先生為24個月)。
LTIP特別大獎-根據每個LTIP特別獎勵的條款，適用表現期間的最後一天和根據LTIP特別獎勵賺取的C級單位數量將以指定日期、控制權變更或高管終止僱傭(因原因終止除外)為準，以最早者為準計算。在自願終止或無故終止的情況下，獲得的C類單位的數量將根據從授標生效之日起到終止之日的天數除以履約期內的天數再按比例計算；但如屬死亡或傷殘，按比例計算的計算方法為：(I)自補償生效日期起至終止日期為止所經過的天數，以及(Ii)行政人員適用的遣散期內的天數(愛迪生先生為24個月，墨菲先生為18個月)除以履約期內的天數。服務計劃的規定不適用於LTIP特別大獎。
墨菲歸屬協議-根據墨菲歸屬協議，如果墨菲先生的僱傭在退休資格日期或之後終止，他將仍然有資格獲得公司授予的任何基於業績的股權獎勵，如下所示：(I)如果他的退休發生在50%的績效期限過去之前，那麼他將按照比例將任何基於績效的股權獎勵按比例授予績效期限結束時實際賺取的任何基於績效的股權獎勵，(I)如果他的退休發生在50%的績效期限結束之前，那麼他將按照比例將根據績效期限結束時的績效實際賺取的任何基於績效的股權獎勵按比例授予。按工作表現期間受僱日數與工作表現期間總日數的比率計算比例，以及(Ii)如該人員在工作表現期間屆滿50%或以上後退休，則該人員將獲授予在工作表現期間完結時實際賺取的任何工作表現獎賞。(Ii)如該人員在工作表現期間內受僱的天數與工作表現期間內的總日數之比為50%或以上，則該人員將獲授予在工作表現期間完結時實際賺取的任何工作表現獎賞。墨菲歸屬協議的規定不適用於墨菲先生的LTIP特別獎勵。

105

終止或控制權變更時付款的量化
下表提供瞭如果觸發事件發生在2020年12月31日，也就是本財年的最後一天，根據我們普通股在該日期的份額價值(如果適用)，將向近地天體支付的某些潛在付款的信息。在觸發事件發生時實際收到的金額將根據事件發生的時間和我們普通股的每股估計價值等因素而有所不同。唯一規定在終止或控制權變更時支付潛在款項的計劃或協議是離職金計劃。因此，下表中顯示的所有金額代表離職計劃下適用的潛在付款：
名字效益退休
($)		無充分理由而因原因或辭職而終止工作
($) 		無故終止或有正當理由辭職
($)		死亡或殘疾
($)		在未終止的情況下更改控制
($)		控制隨終止而改變
($)
傑弗裏·愛迪生遣散費$— $— $4,435,000 $937,500 $— $5,543,750 
醫療福利(1)
— — 27,779 — — 34,724 
基於時間的股票加速— — 2,654,733 2,654,733 — 3,308,918 
基於業績的股權加速1,018,101 — 3,181,572 2,036,202 3,563,354 7,112,354 
總計1,018,101 — 10,299,084 5,628,435 3,563,354 15,999,746 
德文·墨菲遣散費— — 1,603,144 367,500 — 2,137,525 
醫療福利(1)
— — 33,336 — — 44,448 
基於時間的股票加速— — — — — — 
基於業績的股權加速752,455 — 1,060,781 1,286,958 1,781,677 2,129,787 
總計752,455 — 2,697,261 1,654,458 1,781,677 4,311,760 
羅伯特·邁爾斯遣散費— — 1,643,858 367,500 — 2,179,810 
醫療福利(1)
— — 33,336 — — 44,448 
基於時間的股票加速— — 822,124 822,124 — 1,050,648 
基於業績的股權加速— — 755,079 755,079 — 1,201,401 
總計— — 3,254,397 1,944,703 — 4,476,307 
約翰·考爾菲爾德遣散費— — 821,203 165,000 — 1,094,937 
醫療福利(1)
— — 31,023 — — 41,364 
基於時間的股票加速— — 354,191 354,191 — 434,201 
基於業績的股權加速— — 92,330 92,330 — 206,063 
總計— — 1,298,747 611,521 — 1,776,565 
坦尼婭·布雷迪遣散費— — 815,560 131,250 — 1,087,413 
醫療福利(1)
— — 10,414 — — 13,886 
基於時間的股票加速— — 224,578 224,578 — 267,146 
基於業績的股權加速— — 101,255 101,255 — 181,773 
總計— — 1,151,807 457,083 — 1,550,218 
(1)代表持續參加本公司團體健康保險的總現值，根據本公司在合格期間應支付的保費部分計算。愛迪生先生符合條件的無故終止或有充分理由辭職的期限為24個月，其他近地天體為18個月。愛迪生先生變更控制權並終止的合格期限為30個月，其他近地天體為24個月。如果近地天體不再有資格領取福利，那麼報告的金額最終可能會更低，這可能發生在獲得其他工作並有資格通過新僱主獲得團體健康保險覆蓋範圍時。
CEO薪酬比率
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)條和S-K法規第402(U)項的要求，我們提供以下關於我們董事長兼首席執行官愛迪生先生的年度總薪酬與我們中位員工年度總薪酬的比率的信息。
如彙總表所示，我們的首席執行官2020年的總薪酬為4,771,742美元。使用此彙總薪酬表法，我們的中位數員工2020年的年總薪酬為95,787美元。因此，我們估計，2020財年，我們首席執行官的年度總薪酬與我們員工的中位數薪酬之比為49.8比1。

106

我們相信，我們的薪酬理念必須始終如一，內部公平，以激勵我們的員工創造股東價值。我們致力於內部薪酬公平，我們的薪酬委員會負責監督CEO薪酬與非執行合夥人薪酬之間的關係。
我們根據我們在2020年12月31日僱傭的個人(無論是全職、兼職還是季節性僱傭)確定了2020年的中位數員工。休假的員工被排除在名單之外，那些全年未受僱的員工的應報告工資按年率計算。這批員工的薪酬是使用“彙總薪酬表”方法計算的。
上述薪酬比率是根據我們的內部記錄和上述方法，以符合證券交易委員會規則的方式計算的合理估計。美國證券交易委員會(SEC)關於確定薪酬中值員工的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出合理的估計和假設，以反映其員工人數和薪酬實踐。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較，因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除、估計和假設。
長期激勵獎
2021年4月29日，薪酬委員會修改了適用於公司總裁戴文·I·墨菲的長期激勵計劃，授予墨菲先生長期激勵獎，即2021年長期激勵獎，獎勵形式為我們經營合夥企業的41,143個完全歸屬的B類有限合夥人單位和123,429個基於績效的C類單位。墨菲先生以業績為基礎的2021年LTIP獎是根據以下兩個同等加權的業績指標獲得的，這兩個指標是在2021年1月1日至2023年12月31日的三年業績期末衡量的：(I)與8只公開零售房地產投資信託基金組成的同業集團相比，公司三年平均同一中心NOI增長；(Ii)與同一同業集團衡量的公司三年核心每股FFO增長。2021年LTIP績效獎勵下獲得的最大C類單位數量不能超過目標C類單位數量的兩倍。在基於績效的2021年LTIP獎下賺取的C級單位將百分之百在三年績效期末獲得時授予。如果墨菲先生因公司以外的任何原因終止聘用，他仍有資格獲得以業績為基礎的2021年LTIP獎，具體如下：(I)如果終止發生在50%的業績期滿之前，實際獲得的按比例計算的獎金將基於業績期末的業績，按比例根據業績期內僱用的天數與業績期內總天數的比例計算，以及(Ii)如果業績期滿50%，則實際賺取的獎金的比例將根據業績期末的業績計算，以及(Ii)如果業績期滿，按比例計算的比例將根據業績期結束時的業績計算。(I)如果終止發生在業績期滿50%之前，實際獲得的按比例獎勵將根據業績期末的業績計算，比例根據業績期內受僱天數與業績期總天數的比率計算在績效期末實際賺取的C類單位的100%將被授予。
107

主要股東
下表列出了有關我們普通股(包括我們的B類普通股)和OP單位的實益所有權的信息，這些股票可以在本次發售完成後按一對一的方式贖回現金，或者在我們選擇的基礎上贖回我們的普通股：(I)每名董事；(Ii)每名被任命的高管；(Iii)所有董事和高管作為一個集團；以及(Iv)我們所知的任何持有我們普通股5%以上的實益所有者。
我們普通股的數量和百分比：(I)包括將在本次發行中出售的，000,000股我們的普通股作為已發行股票，但假設承銷商沒有行使選擇權，最多額外購買1,000萬股我們的普通股，以彌補超額配售；以及(Ii)反映資本重組。(Ii)反映資本重組。(I)我們的普通股的數量和百分比：(I)包括將在本次發行中出售的，000,000股我們的普通股，但假設承銷商沒有行使其選擇權，最多額外購買1,000萬股我們的普通股，以彌補超額配售；以及(Ii)反映資本重組。
美國證券交易委員會將證券的“受益所有權”定義為直接或間接擁有此類證券的投票權和/或投資權。就下表而言，任何人士有權在本招股説明書日期起計60天內收購的普通股及OP單位的股份，均被視為已發行及由有權收購該等股份或OP單位的人士實益擁有，但就計算任何其他人士的實益擁有權百分比而言，並不視為已發行的普通股或OP單位。
截至2021年4月15日，我們有超過61,650名登記在冊的股東。除非另有説明，否則下列股東的地址為c/o Phillips Edison&Company，Inc.，地址為俄亥俄州辛辛那提北湖大道11501號，郵編：45249。
普通股普通股和運營單位
實益擁有人姓名或名稱實益擁有的股份數目
佔全部股份的百分比(1)
實益擁有的股份和運營單位數量
所有股份和運營單位的百分比(2)
非僱員董事
趙小蘭(Leslie T.Chao)
(3)
伊麗莎白·費舍爾
(4)
小保羅·J·梅西(Paul J.Massey，Jr.)
(5)
斯蒂芬·R·誇佐
(5)
簡·西爾芬
(4)
約翰·A·斯特朗
(6)
格雷戈裏·S·伍德
(5)
近地天體
傑弗裏·S·愛迪生(7)
(8)
(9)
德文·I·墨菲(7)

羅伯特·F·邁爾斯(7)
(10)
約翰·P·考爾菲爾德
(11)
坦尼婭·E·布雷迪
(12)
所有董事和高級管理人員
團隊成員(12人)
*不到1%。
(1)基於此，本公司將發行我們已發行普通股的股份，包括未歸屬的限制性股票，但不包括(I)未歸屬的限制性股票單位獎勵，即在滿足歸屬條件之前沒有投票權的未歸屬限制性股票單位獎勵，以及我們發行此類獎勵的基礎普通股股份，該等獎勵的歸屬條件可能根據其條款達到，也可能不會達到；(Ii)至多股我們的已發行普通股，包括未歸屬的限制性股票，但不包括我們可能在行使股東資格時發行的我們的普通股的股份。(Iii)根據我們2020年的綜合激勵計劃，發行股我們的普通股，以供未來發行，以及(Iv)可通過贖回OP單位獲得的普通股。就本表而言，對“普通股”的引用包括我們的普通股和B類普通股。
(2)基於前三個月的調查結果，未償還的運營單位包括未歸屬的基於時間的LTIP單位和300,000,000個運營單位，我們預計將結算我們與PELP交易相關的收益，但不包括(I)由PECO直接或間接持有的運營單位，(Ii)可能根據條款賺取的未歸屬的基於業績的LTIP獎勵，以及(Iii)我們可能會額外發行最多200萬個運營單位來結算收益，以及(Iii)我們可能會發行最多200萬個額外的運營單位來結算收益，但不包括(Ii)未歸屬的基於業績的LTIP獎勵，以及(Iii)我們可能會額外發行最多200萬個運營單位來結算收益，但不包括(I)由PECO直接或間接持有的運營單位OP單位可以贖回為現金，或者在我們選擇的情況下，在完全一對一的基礎上贖回我們普通股的股票，在某些情況下可以進行調整。就上述目的而言，LTIP單位是以經營合夥企業的B類或C類有限合夥單位形式的長期股權激勵獎勵，隨時間或基於業績授予。在合作伙伴的合作協議中描述的特定事件發生時，B類或C類單元可轉換為同等數量的操作單元。
(3)包括(I)認購趙先生妻子持有的限售股份，以及(Ii)認購趙先生持有的未歸屬限制性股票的認購股份。
(4)所有新股、新股、新股均為未歸屬限售股。
(5)包括新股、新股和未歸屬限制性股票。
(6)包括新股、新股和未歸屬限制性股票。
(7)普通股和/或運營單位股票的受益所有權金額代表該個人及其附屬公司持有的直接和間接所有權。
108

(8)包括：(I)購買一家信託公司持有的普通股，其中愛迪生先生的妻子是受託人和受益人；(Ii)購買愛迪生先生持有的我們普通股中由PELP持有的普通股，愛迪生先生對該普通股擁有投票權和處分權；以及(Iii)購買菲利普斯·愛迪生地產有限責任公司持有的普通股。
(9)包括：(I)收購由Old 97，Inc.和愛迪生地產有限責任公司(Edison Properties LLC)持有的未授權的基於時間的LTIP單位，(Ii)收購由Old 97，Inc.持有的上市公司，收購由愛迪生地產有限責任公司(Edison Properties LLC)持有的上市公司，(Iii)收購由愛迪生先生分享投票權和處分權的上市公司，(Iii)收購由Old 97，Inc.持有的上市公司，以及由Edison Properties LLC持有的上市公司，包括由愛迪生先生分享投票權和處分權的愛迪生地產有限責任公司(Edison Properties LLC)持有的上市公司，(Iii)收購由Old 97，Inc.持有的上市公司的股份。其中愛迪生先生的妻子為受託人，其後代為受益人，(Iv)對一家信託持有的合作單位進行管理，愛迪生是該信託公司的共同受託人和受益人。
(10)包括兩家公司，一家未授權的以時間為基礎的LTIP單位。
(11)包括兩家公司，一家未授權的以時間為基礎的LTIP單位。
(12)包括兩家公司，一家未授權的以時間為基礎的LTIP單位。
109

某些關係和相關交易
關聯方交易政策和程序
董事會已採納關聯方交易政策及程序，規定某些交易須經審核委員會審核及批准或批准。該政策適用於本公司與一位董事、高管、持有超過5%的我們普通股和B類普通股的實益所有人、或上述人士的直系親屬之間的所有交易或系列交易，其中涉及的總金額在任何一個會計年度將或可能超過120,000美元，而該相關人士曾經、擁有或將擁有直接或間接的重大利益。在達成保單所涵蓋的交易之前，審計委員會的大多數成員必須得出結論，認為該交易對吾等是公平合理的，且交易的條款和條件不低於非關聯第三方提供的條款和條件。
審核委員會已預先批准涉及以下事項的交易：(I)如有關薪酬須根據S-K規例第402項在本公司的委託書或年報中以表格10-K呈報；(Ii)如有關薪酬須根據規例S-K第402項在本公司以表格10-K呈交的委託書或年報中呈報，則須向董事支付的任何補償；(I)如有關薪酬須根據規例S-K第402項在本公司的委託書或年報中呈報，則聘用一名行政人員；及(Iii)與另一間公司進行的任何交易，而該有關人士的權益純粹是以僱員身分產生的，是該公司權益少於該公司股本10%的實益擁有人，或如屬有限責任合夥，則為有限責任合夥人，但所涉及的總金額不得超逾1,000,000元或該公司年收入總額的2%(以較大者為準)。
與有關人士訂立的協議
PELP服務協議-根據我們與PELP的服務協議，該協議的有效期至2022年10月3日，為期五年，我們為PELP提供資產和基金管理服務。PELP正在清盤，截至2021年3月31日，其淨資產僅為約750萬美元。愛迪生先生是我們的董事長兼首席執行官，是PELP的聯合創始人，自1995年以來一直擔任負責人，擁有PELP約47%的未償還所有權權益。在截至2021年3月31日的三個月內，PELP根據我們的服務協議向我們支付了10,000美元的全部年費。在截至2021年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，PELP分別向我們支付了約50,000美元、175,000美元和200,000美元的管理費和可報銷的第三方費用。
税收保護協議-我們、運營合夥企業和運營合夥企業的有限合夥人或受保護合作伙伴的某些人士於2017年10月4日就PELP交易的完成簽訂了税收保護協議(TPA)。TPA要求在某些情況下對受保護合作伙伴的税收責任進行賠償，詳情如下。在過去三年半的時間裏，我們以約2.1億美元的價格出售了31處受TPA約束的物業，併成功地利用1031條款的交易所將銷售收益再投資，並避免了對處置物業的任何應税收益的確認。因此，到目前為止，還沒有根據TPA承擔任何責任。我們相信，我們將能夠(I)繼續擁有和運營剩餘的受保護財產，或(Ii)能夠成功完成第1031條規定的交換(除非適用法律發生變化)，或完成其他符合税收效益的交易，以避免在TPA有效期內承擔TPA項下的任何責任。
根據TPA，如果在2017年10月4日至2027年10月3日或税收保護期結束的期間內，經營合夥企業：(I)未經“合夥人代表”(定義見TPA)的書面批准，(A)出售、交換、轉讓或以其他方式處置交易中的某些財產，而該交易將導致任何受保護合夥人根據守則第704(C)條確認應税收入或收益，或(B)進行任何合併、合併或合併，或(B)進行任何合併、合併或以其他方式處置某些財產，而該交易將導致任何受保護合夥人根據守則第704(C)條確認應税收入或收益，或(B)進行任何合併、或類似交易(包括全部或幾乎所有資產的轉移)，或導致任何受保護合夥人確認應税收入或收益的基本交易，或(Ii)(未經合夥人代表書面批准)未能(未經合夥人代表書面批准)維持可為税收目的分配給每個受保護合夥人的某些最低債務水平，或(在某些情況下)未能向受保護合夥人提供為經營合夥企業某些類型的債務提供擔保的機會，則經營合夥企業將向每個受影響的受保護合夥人支付相當於估計適用金額的現金。適用於上文第(I)款所述轉讓或交易的“全額”通常等於(1)受保護合作伙伴就該轉讓或交易確認的適用收入或收益的乘積乘以假設税率(基於美國聯邦和州的最高法定税率)。, (2)加計税總額。適用於經營合夥企業違反上文第(Ii)款所述義務的“全額”一般等於(1)受保護合夥人因此類違約而確認的收入或收益的乘積乘以假設税率，再加上(2)税收總額的總和。(2)適用於經營合夥企業違反上述第(Ii)款所述義務的“全額”一般等於(1)受保護合夥人因此而確認的收入或收益的乘積乘以假設税率，再加上(2)税收總額。
此外，在本公司或經營合夥企業被某些收購方實體收購或合併或併入某些收購方實體的税務保護期內發生的任何基本交易中，應向每個受保護合夥人提供其每個運營單位的某些對價選擇，包括(I)就我們每股普通股支付的相同對價，以及(Ii)在某些收購方合夥企業中的合夥企業權益單位。在税務保護期內，如果受保護合夥人選擇接受前一句第(Ii)款所述的單位，而本公司、經營合夥企業或其繼任者(未經合夥人代表書面批准)未能履行某些股權、槓桿或分配義務，則只要任何受保護合夥人選擇或被要求接受與該等單位有關的贖回、交換或其他流動資金權利的應付對價，經營合夥企業將向每個受影響的受保護合夥人支付一筆相當於估計適用的“全額”的現金。適用於此類交易的“整筆金額”通常等於(1)受保護合作伙伴就此類交易確認的收入或收益金額乘以假設税率的乘積，再加上(2)税收總額的總和。
愛迪生先生，我們的董事長兼首席執行官，是一位受保護的合作伙伴，也是TPA下的“合作伙伴代表”。我們的總裁墨菲先生和首席運營官邁爾斯先生也是TPA保護的合作伙伴。
PELP交易出資協議-關於PELP交易，我們與運營合夥企業和其中列出的出資人簽訂了一份出資協議，或經修訂的出資協議。貢獻協議建立了一種賺取收益的結構，通過該結構，貢獻者有權獲得
110

如果公司在2021年12月31日之前成功實現流動性事件，包括批准我們的普通股在任何全國性證券交易所上市交易，總計至少300萬至最多500萬個OP單位作為或有對價。預計我們的董事長兼首席執行官愛迪生先生、總裁墨菲先生和首席運營官邁爾斯先生將分別獲得所授予的運營單位的47.2%、8.1%和1.1%。授予的OP單位數量將根據我們普通股在國家證券交易所獲得批准並上市交易後180天內任何連續30個交易日內普通股的最高成交量加權平均價格而有所不同。請參閲“敏感度分析”。
正如“符合未來出售條件的股票-贖回權”中所描述的那樣，OP單位可以一對一的方式贖回現金，或者在我們選擇的基礎上贖回我們普通股的股票，在某些情況下可以進行調整。
股權持有人協議-我們和運營合夥企業在PELP交易完成時達成了一項股權持有人協議。除其他事項外，如果我們普通股的股票在國家證券交易所上市，並提交了S-3表格，每個被點名的股東都將有機會被指定為出售證券持有人，並登記他們持有的(或在其運營單位交換時收到的)我們普通股的股份，但某些例外情況除外。此外，我們的董事長兼首席執行官愛迪生先生或他指定的人將被提名進入董事會，直至2027年，但受某些終止事件的限制，包括愛迪生先生在PELP交易完成後立即實益擁有的超過35%的OP單位的出售或轉讓。
飛機租賃-PECO Air L.L.C.或PECO Air，我們的董事長兼首席執行官愛迪生先生擁有該實體50%的股份，該公司擁有一架飛機，根據兩份書面租賃協議，該飛機在其運營過程中用於商業目的。根據這兩份租賃協議，我們向PECO Air支付的年費總額約為80萬美元。在截至2021年3月31日的季度，我們向PECO Air支付的總金額約為20萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們向PECO Air支付的年度總金額約為100萬美元，截至2019年12月31日的年度為100萬美元，截至2018年12月31日的年度為80萬美元。此外，我們與愛迪生先生簽訂了飛機分時租賃協議，私人使用PECO Air租賃給我們的飛機。聯邦航空侷限制了根據分時安排可以收取和報銷的費用。愛迪生先生支付的每小時費用在聯邦航空局要求的範圍內。我們的成本超過了截至2021年3月31日的季度的報銷金額約6,200美元、截至2020年12月31日的年度的18,000美元、截至2019年12月31日的年度的21,200美元和截至2018年12月31日的年度的7,800美元，這些金額包括在“高管薪酬表-彙總薪酬表”中表格的“所有其他薪酬”一欄中。

111

關於某些活動的政策
以下是對我們在此次發行完成後將實施的某些投資、融資和其他政策的討論。該等政策已由本公司董事會及管理層決定，一般而言，本公司董事會及管理層可隨時酌情修訂及修訂，而毋須通知本公司股東或經其表決。有關我們的業務和運營的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。
投資政策
房地產投資或房地產權益
我們的投資目標是增加運營現金流，實現可持續的長期增長，並利用我們的內部投資組合管理、租賃、法律、建築、物業管理和收購團隊實現股東價值最大化，從而實現穩定的股息和股票增值。我們的租賃和物業管理員工位於全國主要市場的戰略位置，並利用他們在當地的知識支持我們的業務。我們還沒有就我們的投資目標的相對優先順序制定具體的政策。有關我們的購物中心、收購和其他戰略目標的更詳細討論，請參閲“我們的業務和物業”。
我們已經投資並打算繼續收購和管理，主要是人滿為患的、以雜貨店為依託的社區和社區購物中心，這些購物中心租給了一批穩固的全國性、地區性和地方性信用零售商，在全美強大的人口市場銷售基於必需品和必需品的商品和服務。我們將我們廣泛的經驗帶到我們收購的每個購物中心，並希望在我們現有的高質量產品組合的基礎上，繼續專注於抗互聯網和全渠道的商品和服務。
我們認為我們的投資策略和資本配置是PECO長期成功的關鍵。我們的管理團隊有創造強勁的風險調整回報的良好記錄，我們相信這歸功於(I)我們始終如一、經驗豐富的高級管理團隊專注於每一項收購決策，(Ii)使用數據(包括我們在每個市場、每個購物中心和每個雜貨店主播的專有算法)來測試我們的決策，併為我們的收購決策提供行動點，以及(Iii)讓我們的內部運營平臺負責實現我們的承保預測。
我們的所有收購都經過PECO收購委員會的審查，並必須得到委員會的一致批准，該委員會由(I)我們的首席執行官、(Ii)我們的總裁、(Iii)我們的首席運營官和(Iv)我們的投資組合管理高級副總裁組成。
未來的投資活動將不會侷限於任何地理區域、產品類型或我們資產的特定比例。雖然我們可以在物業位置、規模和市場或子市場方面進行多元化，但我們對投資於任何一處物業或任何一個地理區域的資產的金額或百分比沒有任何限制。我們打算以符合我們作為美國聯邦所得税REIT資格的方式從事此類未來投資或開發活動。我們沒有具體的政策來收購資產，主要是為了資本收益或主要是為了收入。此外，我們可以購買或租賃創收的商業和其他類型的物業用於長期投資，擴建和改善我們目前擁有的或其他已獲得的物業，或在情況允許的情況下全部或部分出售此類物業。PECO以行動為導向的投資組合管理團隊密切參與此類決策，因為它最終負責實現我們的承保計劃，並釋放每項PECO資產的增量價值。為了實現他們的目標，我們的投資組合經理對我們的中心有深入的瞭解，本地智能TM，並領導最大限度地提高物業水平的結果和價值創造的努力。
PECO的另類增長團隊專注於利用我們的平臺來確定並投資於能夠為公司提供超高回報的另類項目。我們預計，該集團將為我們的核心實體業務提供阿爾法，並將擴大我們的零售關係。該集團最大的貢獻是我們的投資管理業務，目前該業務通過與機構合作伙伴西北互惠銀行(Northwest Mutual)和TPG房地產公司(TPG Real Estate)的合資企業管理着超過4.5億美元的資產。如果我們確定這樣做是擁有和收購購物中心最具經濟吸引力的方式，我們可能會繼續通過合資企業或其他類型的共同所有權與第三方一起參與財產所有權。然而，我們預計不會達成合資企業或其他夥伴關係安排，以進行否則不符合我們投資政策的投資。我們還可以收購房地產或房地產權益，以換取發行普通股、優先股或購買股票或子公司權益的期權，包括我們的運營合夥企業。
收購購物中心的股權投資可能受到現有抵押融資和其他債務的影響，或者可能因收購或再融資這些投資而產生的新債務。我們債務的本金和利息將優先於我們普通股的任何股息。投資也受我們的政策約束，根據“投資公司法”，我們不要求註冊為投資公司。
房地產抵押貸款的投資
雖然不是我們的主要關注點，但我們可以酌情選擇投資於抵押貸款和其他類型的房地產權益，包括但不限於參與性或可轉換抵押貸款，前提是在每種情況下，此類投資都符合我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。投資房地產抵押貸款的風險是，一個或多個借款人可能會在某些抵押貸款下違約，而擔保某些抵押貸款的抵押品可能不足以讓我們收回全部投資。
主要從事房地產活動的人士及其他發行人的證券或權益
在符合REIT資格所需的資產測試和毛收入測試的情況下，我們可以投資於其他REITs、其他從事房地產活動的實體的證券或其他發行人的證券，包括出於對該等實體行使控制權的目的。我們目前沒有任何政策限制我們可以投資的實體類型或投資資產的比例，無論是通過收購一個實體的普通股、有限責任或合夥企業權益、另一家房地產投資信託基金的權益，還是通過成立合資企業。截至2021年3月31日，我們尚未投資任何適銷對路的
112

證券。就我們未來進行此類投資的程度而言，我們打算主要投資於擁有零售房地產的實體。我們目前沒有計劃對不從事房地產活動的實體進行實質性的額外投資；但是，我們的另類增長團隊可能會有選擇地投資於可以在我們的投資組合中擴大的零售概念。憑藉我們的內部運營能力，我們的投資目標是最大限度地提高我們投資的現金流，獲得具有增長潛力的投資，並通過增加我們公司的價值為我們的股東提供現金分配和長期資本增值。我們沒有就這些投資目標的相對優先次序制定具體政策。
對其他證券的投資
除上述外，我們不打算投資任何額外的證券，如債券、優先股或普通股。
性情
我們的投資組合管理團隊負責利用專有象限分析為公司推動正確的處置戰略，該分析基於我們專有的風險算法和持續更新的每個物業的五年財務計劃。如果根據我們的投資組合管理團隊對我們投資組合的持續審查，我們的執行管理團隊和董事會認為這樣的行動最符合我們的利益，我們可能會處置購物中心。此外，我們可以選擇就我們已經擁有的購物中心成立合資企業或其他類型的共同所有權，或者是通過收購其他購物中心的權益(如上文“-投資房地產或房地產權益”中所討論的那樣)，或者從投資者那裏籌集股權資本。
融資政策
我們希望在我們的資本結構中使用槓桿率，其數額由董事會不時決定。雖然董事會並沒有採取限制負債總額的政策，但在不時評估負債水平時，董事會會考慮多項因素，並會考慮固定利率或浮動利率的負債金額。我們的章程和章程沒有限制我們可能產生的債務金額或百分比，也沒有限制我們負債的形式(包括追索權或無追索權債務，交叉抵押債務等)。我們的董事會可能會根據當時的經濟狀況、債務和股權資本的相對成本、我們購物中心的市值、債務和股權證券的一般市場狀況、我們普通股的市場價格波動、增長和收購機會以及其他因素不時修改我們的債務政策。
只要我們的董事會決定獲得額外資本，我們可以在沒有股東批准的情況下發行債務或股權證券，保留收益(受美國聯邦所得税目的的REIT分配要求的約束)，或者尋求這些方法的組合。
利益衝突政策
我們已經採取了某些政策，旨在消除或儘量減少某些潛在的利益衝突。具體地説，我們通過了一項商業行為和道德準則，一般禁止我們的高級管理人員、董事和同事與我們的公司之間存在利益衝突。然而，我們不能向你保證，這些政策或類似的法律規定將總是成功地消除此類衝突的影響。如果他們不成功，可能做出的決定可能無法充分反映所有股東的利益。
有關其他活動的政策
我們有權提供普通股、優先股、購買股票或其他證券的期權，以換取財產，並有權在公開市場或以其他方式回購或以其他方式收購我們的普通股或其他證券，我們未來可能會從事此類活動。我們的董事會目前無意讓我們回購任何普通股，儘管我們將來可能會這樣做。我們可以根據董事會的授權，不時發行一個或多個系列的優先股，而不需要股東的批准。請參閲“股本説明”。我們沒有從事交易、承銷、代理分銷或出售其他發行人的證券，也不打算這樣做。在任何時候，我們都打算以符合REIT資格的方式進行投資，除非由於環境或守則或適用的財政部法規的變化，我們的董事會認為符合REIT資格不再符合我們的最佳利益。我們可以向第三方提供貸款，包括但不限於我們參與的合資企業。我們打算以這樣一種方式進行投資，即根據修訂後的1940年《投資公司法》，我們不會被視為投資公司。

113

經營合夥企業和合夥協議
菲利普斯·愛迪生食品雜貨中心運營合夥公司第一期有限合夥企業第四次修訂和重新簽署的協議(我們稱之為“合夥協議”)的具體條款和條款摘要如下。本摘要並不完整，受特拉華州法律和合夥協議的適用條款的約束，並受其全文的限制。有關詳情，請參閲合夥協議本身，其副本作為註冊説明書的一部分作為證物併入本招股説明書。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。就本節而言，所提及的“我們”、“我們”和“我們”僅指菲利普斯·愛迪生公司，而不是其任何子公司。
一般信息
我們幾乎所有的資產都由運營合夥企業持有，並且我們的幾乎所有業務都是通過運營合夥企業直接或通過子公司進行的。截至2021年4月15日，第三方有限合夥人持有約1590萬個OP單位，我們的管理團隊持有約2410萬個OP單位，我們直接擁有約88%的未償還OP單位。我們還通過菲利普斯·愛迪生食品雜貨中心OP GP I，LLC(我們的全資子公司，運營合夥企業的普通合夥人)間接持有運營合夥企業的唯一普通合夥權益。
目的、業務和管理
經營合夥企業是為了開展經特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法允許或根據其許可的任何業務、企業或活動而成立的。然而，經營合夥不得采取或不採取普通合夥人根據其唯一和絕對酌情決定權採取的任何行動：
•可能會對我們繼續獲得REIT資格的能力產生不利影響，除非我們不再有資格成為REIT；
•可根據本守則第857條或第4981條向我們徵收任何附加税；或
•可能違反對我們或我們的證券有管轄權的任何政府機構或機構的任何法律或法規，除非我們以書面明確同意採取此類行動(或不採取行動)。
一般而言，我們的董事會通過普通合夥人的控制來管理經營合夥企業的業務和事務，普通合夥人負責指導經營合夥企業的業務和事務。如果我們(作為普通合夥人的唯一成員)對股東負有的受託責任與普通合夥人對任何有限合夥人的義務存在衝突，我們將真誠地努力以不對我們的股東或任何有限合夥人不利的方式解決衝突；但是，如果任何此類衝突不能以不對我們的股東或任何有限合夥人不利的方式解決，我們將有權以有利於我們股東的方式解決此類衝突。儘管合夥協議中有任何相反規定，我們作為普通合夥人的受託責任在任何情況下都不會要求其違反税務保護協議。合夥協議還規定，普通合夥人不對經營合夥企業、其合夥人或受合夥協議約束的任何其他人因經營合夥企業或任何有限合夥人遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益承擔金錢損害賠償責任，但普通合夥人故意傷害或重大過失的責任除外。此外，合夥協議還規定，經營合夥企業必須賠償普通合夥人及其成員、經理、管理成員、高級管理人員、僱員、代理人和指定人與經營合夥企業經營有關的任何和所有索賠。, 但以下情況除外：(I)如該人的作為或不作為對引起訴訟的事宜具有關鍵性，並且是惡意作出的，或由於主動或故意不誠實所致；(Ii)受保障一方在金錢、財產或服務方面獲得不正當個人利益的任何交易，或以其他方式違反或違反合夥協議任何條文的交易；或(Iii)在刑事法律程序中，如獲彌償保障的人有合理因由相信該作為或不作為是違法的，則不在此限；或(Iii)在刑事法律程序中，如獲彌償的人有合理因由相信該作為或不作為是違法的，則不在此限。
除合夥協議另有明確規定外，在任何類別或系列合夥權益的未來持有者權利的約束下，經營合夥企業的所有業務和事務管理權均獨家授予菲利普斯·愛迪生食品雜貨中心OP GP I，LLC，其作為經營合夥企業的唯一普通合夥人。任何有限合夥人(以有限合夥人身份)無權參與經營合夥企業的業務或對經營合夥企業行使管理權、以經營合夥企業的名義辦理任何業務、簽署經營合夥企業的文件或以其他方式約束經營合夥企業。菲利普斯·愛迪生食品雜貨中心OP GP I，LLC不得因任何原因被有限合夥人解除經營合夥企業普通合夥人的職務。除根據適用法律或合夥協議任何條文賦予普通合夥人的權力外，但在合夥協議的某些其他條文及任何類別或系列合夥權益的未來持有人的權利的規限下，菲利普斯愛迪生食品雜貨中心OP GP I，LLC以經營合夥的普通合夥人的身份，擁有全面及專有的權力及授權，作出其認為必要或適宜處理經營合夥的業務及事務的一切事情，以行使或指示行使經營合夥的所有權力，而菲利普斯·愛迪生雜貨中心OP GP I，LLC作為經營合夥的普通合夥人，有權作出其認為必要或適宜的一切事情，以行使或指示行使經營合夥的所有權力，但須受合夥協議的某些其他條文及任何類別或系列合夥權益的未來持有人的權利所規限以及未經任何有限責任合夥人批准或同意而實現經營合夥企業的宗旨。普通合夥人可授權經營合夥企業以其認為適當的條款，為任何目的(包括但不限於與收購購物中心有關的目的)招致債務並達成信貸、擔保、融資或再融資安排。, 以及未經任何有限合夥人批准或同意，收購或處置其任何、全部或幾乎所有資產(包括商譽)，解散、合併、合併、重組或以其他方式與另一實體合併。除下列例外情況外，普通合夥人可代表經營合夥企業簽署、交付和執行協議和交易，而無需任何有限合夥人的批准或同意。

114

合資格人士的贖回權
自首次收購此類OP單位後12個月起，根據合夥協議中規定的條款和條件，每個有限合夥人和某些有限合夥人受讓人將有權要求運營合夥企業贖回該有限合夥人或受讓人持有的全部或部分OP單位，以換取每OP單位相當於我們普通股一股價值的現金金額，這是根據合夥協議確定的，並可根據合夥協議進行調整。在此基礎上，根據合夥協議的條款和條件，每個有限合夥人和部分有限合夥人受讓人將有權要求運營合夥公司贖回該有限合夥人或受讓人持有的全部或部分OP單位，以換取相當於我們普通股一股價值的現金。在普通合夥人收到持有人的贖回通知後的第四個工作日或普通合夥人通知尋求贖回的持有人通知普通合夥人已拒絕要求我們購買部分或全部投標贖回的OP單位之日(如果早些時候)之前，經營合夥企業贖回OP單位的義務不會產生，且對運營合夥企業不具約束力。(C)普通合夥人收到持有人的贖回通知後的第四個工作日，或普通合夥人通知尋求贖回的持有人表示普通合夥人已拒絕要求我們購買部分或全部投標贖回的OP單位的當天，運營合夥人才有義務贖回OP單位。如果普通合夥人沒有選擇要求我們收購投標贖回的OP單位以換取我們的普通股(如下所述)，則除某些例外情況外，經營合夥企業必須在普通合夥人收到持有人的贖回通知後的第六個工作日或之前交付現金贖回金額。如果普通合夥人選擇不要求我們收購任何投標贖回的OP單位，經營合夥企業可以選擇根據合夥協議中進一步描述的條款籌集資金用於支付現金贖回。在其他限制中，, 有限合夥人或合格受讓人不得要求營運合夥公司贖回其營運單位，前提是此類營運單位交換我們普通股的股份會導致任何人違反對我們股票所有權和轉讓的限制，或違反某些旨在阻止營運合夥企業被視為本守則下的“公開交易合夥企業”的限制。
在操作單元持有人向我們發出贖回通知後的第三個營業日營業結束時或之前，普通合夥人可行使其唯一和絕對的酌情權，但受我們章程和“股本説明-所有權和轉讓的限制”所述對我們股票所有權和轉讓的限制，選擇要求我們以每個操作單元一股普通股的交換比例，向投標方收購部分或全部投標贖回的操作單元，以換取我們的普通股股份。在這一天或之前，普通合夥人可以根據每個操作單元換一股普通股的交換比例，選擇要求我們從投標方收購部分或全部被贖回的操作單元，以換取我們普通股的股份，但必須遵守我們的章程和“股本説明--所有權和轉讓的限制”中所述的有關我們股票所有權和轉讓的限制。合作協議不要求我們在美國證券交易委員會、任何州證券專員、部門或機構、根據證券法或交易法或任何證券交易所登記、資格或上市任何普通股，以換取OP單位。
經營合夥單位的可轉讓性；非常交易
一般來説，在收購其運營單位的第一個12個月週年之前，經營合夥企業中的有限合夥人在未經普通合夥人書面同意的情況下，不得轉讓其合夥企業的全部或任何部分權益。自首次收購OP單位後12個月起，有限合夥人(我們除外)可不經普通合夥人同意，轉讓其全部或部分合夥權益或有限合夥人作為有限合夥人的任何經濟權利，但須滿足下列條件：
•普通合夥人優先購買權。轉讓合夥人須向普通合夥人發出建議轉讓的書面通知，普通合夥人可選擇以與書面通知中所述建議轉讓相同的條款購買該等合夥單位。
•合格受讓人。合夥企業權益的轉讓只能向證券法頒佈的第501條規定的“認可投資者”轉讓。
•大律師的意見。轉讓合夥人應向普通合夥人提交或促使普通合夥人提交一份律師意見，合理地令其滿意，即擬議中的轉讓將不需要根據證券法進行登記，也不違反任何適用的證券法。
•最低轉賬限制。任何轉讓夥伴不得轉讓少於(I)500個OP單元或(Ii)該轉讓夥伴擁有的所有剩餘OP單元中的較少者。
菲利普斯愛迪生食品雜貨中心OP GP I，LLC是經營合夥的普通合夥人，一般不能自願退出經營合夥或轉讓其在經營合夥中的任何權益，除非退出或轉讓是：(I)給吾等；(Ii)給我們或普通合夥人全資擁有的子公司，並且是“合資格房地產投資信託基金附屬公司”(定義見守則第856(I)節)；或(Iii)經持有經營合夥企業一定百分比權益的有限責任合夥人同意：(I)向吾等、(Ii)由吾等或普通合夥人全資擁有且屬“合資格房地產投資信託基金附屬公司”(定義見守則第856(I)節)的有限責任合夥人同意。
合夥協議規定，未經外部有限合夥人在我們的經營合夥企業(不包括我們和我們的子公司)中總權益的662/3%的批准，我們不得從事我們或經營合夥企業與另一實體或經營合夥企業的任何合併、合併或其他合併，或出售我們或經營合夥企業的全部或幾乎所有資產，或對我們的股本或其他股權的任何流通股進行任何重新分類、資本重組或變更(面值變化或從面值變為零的除外)。除非：
•在此類交易中，所有有限合夥人(我們除外)將獲得，或將有權選擇以與我們普通股持有人基本相同的條款，為每個OP單位收取相當於在交易中支付給我們普通股股票持有人的最高金額的現金、證券或其他財產的現金、證券或其他財產，但如果與交易相關的購買、投標或交換要約是向我們普通股流通股持有人提出並被其接受的，則該等現金、證券或其他財產的價值將相當於在交易中支付給我們普通股股票持有人的最高金額的現金、證券或其他財產，但如果與交易相關的購買、投標或交換要約應已向我們普通股的已發行股票持有人提出並被其接受，在緊接購買、投標或交換要約期滿之前，如果有限合夥人行使贖回權並獲得普通股，以換取其合夥單位，並隨即接受該購買、投標或交換要約，則持有OP單位的每一位持有人均可選擇以其OP單位換取有限合夥人本應獲得的最大數額的現金、證券或其他財產，而該等現金、證券或其他財產應為有限合夥人在緊接該等購買、投標或交換要約期滿前行使贖回權並獲得普通股以換取其合夥單位的選擇權；或
•符合下列所有條件：(一)存續合夥企業直接或間接擁有的幾乎所有資產直接或間接歸經營合夥企業或另一有限合夥企業或有限責任公司所有，我們稱之為存續合夥企業；(二)持有運營單位的有限責任合夥人
115

在緊接交易前，根據經營合夥企業的淨資產和緊接該交易完成前該尚存合夥企業的其他淨資產的相對公平市值，擁有該尚存合夥企業的百分比權益；(Iii)該等有限合夥人在該尚存合夥企業中的權利、優惠和特權至少與合夥企業協議中的權利、優惠和特權以及適用於該尚存合夥企業的任何其他有限合夥人或非管理成員的權利、優惠和特權一樣優惠；(Iii)該等有限合夥人在該尚存合夥企業中的權利、優惠和特權至少與該尚存合夥企業的任何其他有限合夥人或非管理成員一樣優惠；及(Iv)有限合夥人的權利至少包括以下各項：(A)有權贖回他們在尚存合夥企業中的權益，以換取在交易中支付予本公司普通股持有人的代價；或(B)有權贖回其在尚存合夥企業中的權益，以實質上等同於該等交易完成前有效條款的現金，或如尚存合夥企業的最終控制人曾公開買賣普通股證券，則贖回該等普通股證券的交換比率，以該等證券的相對公平市價為基礎；及(Iv)有限責任合夥人的權利至少包括：(A)有權贖回他們在尚存合夥企業中的權益，以向持有本公司普通股股份的持有人支付代價；或
儘管如上所述，合夥協議要求普通合夥人或作為普通合夥人母公司的吾等就以下事項取得營運合夥有限合夥人(包括吾等及其附屬公司)的批准：(I)合併、合併或其他控制權變更(定義見下文)交易；(Ii)涉及營運合夥的任何合併；(Iii)將營運合夥的全部或實質所有資產或營運合夥的資產出售予任何人士；或(Iv)有關以下事項的任何營運單位發行。除非：
•普通合夥人提前通知有限合夥人；
•關於該預先通知，普通合夥人向有限責任合夥人提供描述擬議交易的書面材料；以及
•這筆交易由根據合夥協議發行的合夥權益的持有者批准，批准級別與批准我們普通股的持有者所需的批准級別相同。為此，當(I)有限合夥人(我們和我們的子公司除外)持有的同意交易的OP單位數量加上(Ii)乘以(A)我們和我們的子公司持有的OP單位數量乘以(B)我們普通股持有者投票贊成交易的百分比之和超過我們普通股持有者批准交易所需的批准水平時，即可獲得批准。
根據合夥協議，“控制權變更”是指(I)任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的那樣)(A)通過購買、交換、合併、合併、資本重組、重組、重新分類、業務合併等方式，直接或間接地在單一交易或一系列相關交易中成為“實益所有者”(如交易法第13d-3和13d-5條所界定的)：(I)任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語)直接或間接地成為“實益所有人”(如交易法第13d-3和13d-5條所定義)。或(1)我們或(2)我們的任何直接或間接母公司(或其或其後繼者通過合併、合併或購買其全部或實質所有資產)總投票權50%以上的其他類似交易；或(B)有權單獨或連同其聯屬公司或集團成員提名、指定或選舉吾等董事會多數成員；或(Ii)吾等股東(或吾等通過合併、合併、重組、業務合併或其他類似交易繼任者的股東)採納清算或解散吾等或營運合夥企業的計劃或建議。
其他有限合夥人
吾等可促使營運合夥公司發行額外單位或其他合夥權益，並不時接納額外的有限合夥人加入營運合夥公司，其條款及條件及出資由吾等全權及絕對酌情決定，而無須任何有限合夥人批准或同意。所有有限合夥人的淨出資額不必相等。每名獲接納為額外有限合夥人的人士，除其他事項外，必須就該人對任何鄰居或經營合夥企業的所有權等事宜，向對方合夥人作出某些陳述。沒有我們的同意，任何人都不能被接納為額外的有限合夥人，我們可以根據我們唯一和絕對的酌情權給予或拒絕任何人的同意，在接納任何額外的有限合夥人時，不需要任何有限合夥人的批准或同意。
經營合夥公司可在任何時間或不時向任何人士發行一個或多個系列或類別，或任何此類高級級別的一個或多個系列的額外合夥權益，與OP單位持平或低於OP單位，其條款和條件由普通合夥人根據特拉華州法律在每種情況下單獨和絕對酌情決定，而無需任何有限合夥人或任何其他人的批准。在任何情況下，運營合夥企業可向任何人發行與OP單位持平或低於OP單位的額外合夥權益，其條款和條件由普通合夥人在符合特拉華州法律的情況下行使其唯一和絕對酌情權。在不限制前述條文的一般性的原則下，我們可就任何該等合夥權益類別或系列指明：
•合夥企業的收益、損益、抵扣、貸記項目在合夥企業權益的各個類別或系列中的分配；
•每一類或每一系列合夥權益在合夥分配中分享的權利；以及
•在經營合夥解散和清算時，每一類或一系列合夥權益的權利。

116

從事其他業務的能力；利益衝突
除與經營合夥企業及其普通合夥人的業務和事務的管理、我們作為一家擁有根據交易法註冊的一類(或多類)證券的報告公司的運營、我們作為房地產投資信託基金的運營、股票、債券、證券或其他權益的發行、債券、證券或其他權益的私募或公開發行、與運營合夥企業或其資產或活動相關的任何類型的融資或再融資，以及上述活動附帶的其他活動外，吾等不得從事任何與運營合夥企業及其普通合夥人的業務和事務的管理、作為報告公司的運營、作為REIT的運營、股票、債券、證券或其他權益的發行、銷售、辛迪加、私募或公開發行、與運營合夥企業或其資產或活動相關的任何類型的融資或再融資，以及上述活動附帶的活動。一般來説，我們必須將我們獲得的任何資產或資金貢獻給運營合夥企業，以換取額外的合夥企業權益。然而，只要吾等採取商業上合理的措施以確保該等財產的經濟利益及負擔以其他方式歸屬於營運合夥公司，吾等可行使唯一及絕對酌情決定權，不時以本身名義或透過營運合夥公司以外的其他方式持有或收購資產。

117

靈敏度分析
在本招股説明書中，某些信息包括我們預計將發行的3,000,000個OP單位，以結算我們與PELP交易達成的收益，但不包括我們可能為結算收益而額外發行的最多2,000,000個OP單位，條件是實現下文所述的每股不同流動性事件價格。我們與經營合夥企業和其中所列的出資人簽訂了出資協議或出資人協議，根據該協議，如果公司在2021年12月31日之前成功實現流動性事件，包括批准我們的普通股在任何全國性證券交易所上市交易，出資人有權獲得最少300萬個和最多500萬個OP單位作為或有對價。授予的OP單位數量將根據我們普通股在國家證券交易所獲得批准並上市交易後180天內任何連續30個交易日內普通股的最高成交量加權平均價格或每股流動性事件價格而有所不同：
•如果每股流動性事件價格大於或等於11.20美元，出資人將獲得500萬個運營單位；
•如果每股流動性事件價格低於11.20美元，但大於或等於8.80美元，供款人將獲得相當於(I)3,000,000加上(Ii)(A)2,000,000與(B)將超過8.8美元的每股流動性事件價格除以2.4美元所得商數的若干OP單位；或
•如果每股流動性事件價格低於8.80美元，出資人將獲得300萬個運營單位。
下表列出了流動性事件價格區間(美元和單位以千為單位)的中低點和高點的這些信息：
每股價格
$8.80$9.40$10.00$10.60$11.20
要發放給貢獻者的運營單位數(1)
3,000 3,500 4,000 4,500 5,000 
要發放給貢獻者的運營單位價值(1)
$26,400 $32,900 $40,000 $47,700 $56,000 
(1)有關在本次發行和債務轉換完成後立即實益擁有我們普通股股份的更多信息，請參見“主要股東”。我們的董事長兼首席執行官愛迪生先生、總裁墨菲先生和首席運營官邁爾斯先生預計將分別獲得所授予的運營單位的47.2%、8.1%和1.1%。

118

股本説明
以下是本次發行完成後有效的我們股本的一般條款摘要。您應該閲讀我們的章程和章程以及馬裏蘭州法律的適用條款，以獲得有關我們股本的完整信息。以下摘要不完整，受我們的章程和章程的規定以及馬裏蘭州公司法(MGCL)的適用條款以及馬裏蘭公司法(MGCL)的適用條款的約束和限制，這些條款將在本次發行完成後生效，這些條款將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
一般信息
我們的章程目前規定，我們可以發行最多10億股普通股，每股面值0.01美元，其中3.5億股被指定為B類普通股，以及最多1000萬股優先股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的授權股票數量。在完成資本重組並完成本次發行後，我們將增發我們普通股，增發我們普通股，增發我們B類普通股，我們的優先股將不會發行和流通股，我們的優先股將不會發行和流通股，我們的B類普通股將不會發行和流通股，我們的優先股將不會發行和流通股，我們的B類普通股將不會發行和流通股，我們的優先股不會發行和流通股。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不會僅僅因為股東的股東身份而對我們的債務或義務負責。
普通股
本招股説明書提供的所有普通股在發行時將得到正式授權、全額支付和不可評估。在符合本公司任何其他類別或系列股票持有人的優先權利(如果有的話)以及本公司章程中關於限制本公司股票所有權和轉讓的規定的前提下，本公司普通股持有人有權在獲得本公司董事會授權並由本公司宣佈從合法可供分配給股東的資產中分紅時，在我們的清算、解散或清盤的情況下，有權按比例分享本公司合法可供分配給股東的資產，在我們為所有已知的債務和負債支付或支付足夠的準備金後，本公司普通股的持有人將有權獲得紅利，並有權按比例分享本公司合法可供分配給股東的資產，在本公司清算、解散或清盤的情況下，在支付或支付所有已知債務和負債的充足準備金後，本公司普通股的持有人有權獲得股息。
根據本公司任何其他類別或系列股票持有人的特定類別投票權(如有)，以及本公司章程中有關限制本公司股票所有權和轉讓的規定，每股已發行普通股賦予持有人在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上一票的權利。除非對任何其他類別或系列的我們的股票有規定，否則我們普通股的持有者將擁有獨家投票權。我們的董事選舉沒有累積投票權。在無競爭的選舉中，董事是由所有“贊成”和“反對”每一位董事被提名人投下的贊成票和反對票中的多數票選出的。在競爭激烈的選舉中，董事是通過投票的多數票選出的。見“馬裏蘭州法律以及我們憲章和附例的某些規定--董事的選舉和罷免；董事會。”
我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有任何優先認購PECO證券的權利。除本公司董事會決定評估權適用於所有或任何類別或系列普通股後發生的一宗或多宗交易外，本公司普通股持有人一般亦無評價權，否則股東將有權就該等交易行使評價權。在符合我國章程有關股份所有權和轉讓限制的規定的前提下，普通股享有平等的分配權、清算權和其他權利。
根據馬裏蘭州法律和我們的章程，我們一般不能修改我們的章程、合併、轉換、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、進行法定的股票交換或解散，除非我們的董事會建議採取行動，並得到有權就此事投下多數投票權的股東的贊成票批准。馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司在未經股東批准的情況下將其全部或幾乎所有資產轉讓給公司直接或間接擁有的實體。由於我們的運營資產可能由我們的全資子公司持有，這些子公司可能能夠在沒有股東批准的情況下合併或轉讓其全部或幾乎所有資產。
B類普通股
除非如下所述，如果我們提議的章程修正案得到我們股東的批准，我們B類普通股的股票將與我們普通股的所有其他股票一樣享有相同的優先權、權利、投票權、限制、股息和其他分配限制、資格以及贖回條款和條件。
在我們的普通股在全國證券交易所上市交易的六個月紀念日，或我們董事會批准的關於我們B類普通股全部或任何部分已發行股票的較早日期時，我們的B類普通股每股將自動轉換為一股上市普通股，而無需任何股東行動。
我們B類普通股的股票將不會有公開市場。在我們B類普通股轉換成普通股並在全國證券交易所上市之前，它們不能在全國證券交易所交易。因此，在這種轉換之前，我們B類普通股的持有者對於他們持有的B類普通股的流動性選擇將非常有限(如果有的話)。
投標報價
我們的章程規定，任何人提出的任何收購要約，包括任何“迷你投標”要約，都必須符合“交易法”第14D條的規定，包括通知和披露要求。除其他事項外，要約人必須在發起要約前至少十個工作日向我方發出要約通知。如果有人提出不符合這些規定的收購要約，我們將有權贖回該人的股份和在收購要約中獲得的任何股份。與不合規收購要約有關的股份贖回價格將
119

以(I)吾等最新發售中以全數收購價(未因佣金削減或根據吾等分銷再投資計劃準許的銷售價格下調而打折)當時所支付的每股股份價格、(Ii)吾等股份由吾等取得的獨立估值釐定的公平市值或(Iii)該等不合規收購要約所提供的最低投標要約價中較低者為準。此外，不合規的要約人將負責我們與該要約人不合規有關的所有費用。
優先股
根據我們的章程，我們的董事會在沒有股東批准的情況下，有權批准發行一個或多個類別或系列的優先股，確定每個類別或系列的股票數量，並確定其條款。本公司董事會可授權發行額外的優先股，其條款和條件可能會阻止普通股持有人可能認為符合其最佳利益的收購或其他交易，或者普通股的部分或多數持有者的股票可能會獲得高於該等普通股當時市場價格的溢價。
重新分類及增加證券法定股份數目的權力
本公司董事會可在未獲普通股股東批准的情況下，將本公司優先股的任何未發行股份分類，並將本公司普通股的任何未發行股份或本公司優先股以前分類的任何股份重新分類為其他類別或系列的股票。在授權發行任何新類別或系列股票之前，我們的董事會必須在符合我們章程中有關限制我們股票所有權和轉讓的規定的前提下，為每個類別或系列股票設定優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分派的限制、資格和贖回條款或條件。此外，我們的章程授權我們的董事會在獲得全體董事會多數成員批准的情況下，在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數，或任何類別或系列股票的股票數量。除非適用法律、我們股票的任何其他類別或系列的條款或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求股東批准，否則可以在沒有普通股東批准的情況下采取這些行動。
對所有權和轉讓的限制
根據該守則，為了使我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們的股票必須在12個月的納税年度中至少335天或較短納税年度的比例部分期間由100人或更多個人或實體實益擁有。此外，在課税年度的後半年(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，我們股票流通股價值的50%可能直接或間接由五個或更少的個人擁有(根據守則的定義，包括某些實體，如合格的養老金計劃)。
我們的章程包含對普通股、優先股和其他股本的所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們遵守這些要求，並繼續符合REIT的資格。本公司章程的相關章節規定，除下述例外情況外，任何個人或實體不得實益擁有或根據守則適用的推定所有權條款而被視為擁有超過9.8%(按價值或按股份數量計算，以限制性較強者為準)的普通股總流通股，或超過我們已發行股本價值的9.8%，或根據本守則適用的推定所有權條款而被視為擁有的普通股總流通股的9.8%以上(按價值或按股份數量計算，以限制性較高者為準)，或超過我們已發行股本價值的9.8%。就這些限制而言，B類普通股的流通股數量和價值與普通股流通股的數量和價值合計。我們將這些限制分別稱為“普通股持股限制”和“總持股限制”，統稱為“持股限制”。如果一個人或實體因違規轉讓而受到一項或兩項所有權限制的約束，並導致向信託公司轉讓，如下所述，如果違規轉讓生效，該個人或實體將成為記錄所有者和實益所有者，或僅是普通股或我們的股本的實益所有者(視情況而定)，則該個人或實體被稱為“被禁止所有者”(Prohibited Owner)，如果該個人或實體是記錄所有者和實益所有者，或者僅是普通股或我們的股本的實益所有者，則該個人或實體被稱為“被禁止所有者”。
該守則下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購不到9.8%的普通股或不到我們已發行股本價值的9.8%(或收購實際或建設性擁有我們股本的實體的權益)，可能會導致該個人或實體或其他個人或實體建設性地擁有超過9.8%的已發行普通股或股本(視情況而定)，從而使該等股票受到適用的所有權限制。
本公司董事會可全權酌情豁免(預期或追溯)任何人士或實體的總股本限額及普通股持股限額(視屬何情況而定)，並可為該人士設立或增加例外持有人限額，前提是本公司董事會從本公司章程所要求的該等人士或實體取得某些協議、申述及承諾，而該豁免及/或例外持有人限額不會導致我們被守則第856(H)條所指的“少數人持有”(不論所有權權益是否在上一次持股期間持有)，則本公司董事會可自行決定豁免該等人士或實體(視屬何情況而定)，並可為該人士設立或增加例外持有人限額(不論所有權權益是否在本公司章程所規定的期間內持有)。
本公司董事會可提高一個或多個個人或實體的普通股所有權限額和總股本限額，並降低所有其他個人和實體的適用所有權限額，如果新的普通股所有權限額和/或總股本限額不會允許五個或更少的個人或實體實益擁有超過49.9%的已發行股本，或導致我們被守則第856(H)條所指的“少數人持有”(無論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)，或者未能以其他方式導致我們被“少數人持有”(無論所有權權益是否在課税年度的後半年持有)，本公司董事會可以提高其普通股持股限額和合計持股限額，並降低適用於所有其他個人和實體的持股限額。任何降低的普通股持有量限制和/或總股票持有量限制對於任何個人或實體來説都不會有效，除非該個人或實體的股票持有量百分比等於或低於降低後的普通股持有量限制和/或總股票持有量限制，但進一步收購我們股票的股票超過該股票持有量百分比將違反普通股持有量限制和/或總股票持有量限制，而任何個人或實體在本公司股票中的持股百分比超過降低後的普通股持有量限制和/或總股票持有量限制的個人或實體將不會生效。在此之前，該個人或實體的股票持有量百分比等於或低於降低後的普通股持有量限制和/或總股票持有量限制。
除了所有權限制外，我們的憲章還禁止：
120

•任何以實益或建設性方式擁有本公司股票的人士，會導致本公司根據守則第856(H)條被“少數人持有”(不論股東的權益是否在課税年度的後半年度持有)，或以其他方式導致本公司不符合房地產投資信託基金的資格；及
•任何人實益地或建設性地擁有我們的股票，只要這種實益所有權或推定所有權將導致我們確認本準則第856(D)條規定的“不動產租金”的收入不符合該準則第856(D)(9)(A)條規定的“符合資格的獨立承包商”的資格(包括但不限於，導致我們打算視為本準則第856(D)(9)(A)條所指的“合格獨立承包商”的任何實體不符合該準則的條件)；以及
•任何人不得轉讓我們的股票，如果轉讓會導致我們股票的實益擁有者少於100人。
任何人士或實體如取得或企圖取得本公司股票的實益擁有權或推定擁有權，而該等所有權或推定擁有權將或可能違反本公司股票所有權及轉讓的任何限制，則必須立即向吾等發出書面通知，或在該建議或企圖交易的情況下，至少提前15天發出書面通知，並向吾等提供吾等要求的其他資料，以確定轉讓對吾等房地產投資信託基金地位的影響(如有)。
任何轉讓本公司股票的企圖，如果有效，將導致本公司股票的實益擁有者少於100人，將是無效的，預期的受讓人將不會獲得任何股票權利。任何轉讓吾等股票的企圖或任何其他事件，如生效，會導致任何個人或實體違反上述有關吾等股票所有權及轉讓的其他限制(包括所有權限制)，將會導致導致違規的股份數目(四捨五入至最接近的全部股份)自動轉移至信託基金，由吾等選定的一個或多個慈善組織獨家受益，而意向受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。自動轉移將在據稱的轉移或導致轉移到信託的其他事件之前的營業日結束時生效。
我們在信託中持有的股票將發行和發行流通股。建議的受讓人將不會從擁有信託基金持有的我們股票的任何股份中獲得經濟利益，也沒有分紅的權利，也沒有投票權或信託基金持有的我們股票的其他權利。信託的受託人將行使所有投票權，並獲得與信託中持有的股份有關的所有股息和其他分配，以使信託的慈善受益人獨佔利益。在我們發現股票已如上所述轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配，必須由接受者應要求償還給受託人。在馬裏蘭州法律的約束下，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將有權在我們發現股份已轉讓給信託之前，將建議受讓人所投的任何選票撤銷為無效，並根據受託人的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就不能撤銷和重新投票。
信託受託人在接到向信託轉讓股份的通知之日起20日內，必須將股份出售給受託人選定的個人或者單位，該個人或者實體的股份所有權不違反所有權限制或者其他對本公司股票所有權和轉讓的限制。在出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益即告終止，而受託人必須將出售所得的淨收益，以及就該等股份而在信託中持有的任何其他款額，分配給被禁止的擁有人及慈善受益人。被禁止的所有人將收到(I)被禁止的所有人為股份支付的價格，或者，如果被禁止的所有人沒有給出與導致股份在信託中持有的事件(例如，在禮物、設計或其他此類交易的情況下)有關的股份的價值，則將收到導致股份在信託中持有的事件發生當天股份的市場價格(如我們的憲章中所界定的)和(Ii)信託從出售或以其他方式處置在信託中持有的股份所收到的每股價格中較小的一者。(I)被禁止的所有者為股份支付的價格，或者，如果被禁止的所有者沒有給出與導致以信託方式持有的股份相關的事件(例如，在贈與、設計或其他此類交易的情況下)股份的價值，則將獲得以下兩者中較小的一個受託人可將須付給被禁止擁有人的款額，減去已支付予被禁止擁有人並由被禁止擁有人欠該信託的任何分派的款額。任何超過應支付給被禁止擁有人的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現股票已經轉讓給信託基金之前，被禁止的所有者出售了這些股票，那麼(I)這些股票將被視為是代表信託出售的，以及(Ii)如果被禁止的所有者收到的股票的金額超過了被禁止的所有者有權獲得的金額，則超出的部分必須在要求時支付給信託。
我們在信託中持有的股票將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)導致轉讓給信託的交易中的每股價格，或者，如果被禁止的所有者沒有給出與導致股票在信託中持有的事件有關的股份的價值，則等於導致股票在信託中持有的事件發生當天的股票市場價格和(Ii)我們或我們指定的日期的市場價格中較小的一個。(I)導致轉讓給信託的交易中的每股價格，或(Ii)我們或我們的指定人在導致股票在信託中持有的事件中沒有給出股份價值的情況下，相當於以下兩項中較低者的價格：(I)交易中的每股價格，或(Ii)導致股票在信託中持有的事件發生當天的股票市場價格如上所述，我們可以從我們支付給被禁止人的股息或其他分派的金額中減去我們在發現股份已經轉讓給信託之前支付給被禁止人的任何股息或其他分派的金額，以及被禁止人欠該信託的金額，我們可以將該金額支付給信託，以便分配給慈善受益人。我們可以接受要約，直到受託人以其他方式出售了我們在信託中持有的股票。一旦出售給吾等，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人必須將出售股份的淨收益分配給建議的受讓人，並將受託人就股份持有的任何股息或其他分配分配給慈善受益人。
此外，倘本公司董事會真誠地決定轉讓或其他事項會違反本公司章程所載有關所有權及轉讓的限制，本公司董事會或其委員會可採取其認為適當的行動，拒絕實施或阻止該等轉讓或其他事項，包括但不限於促使吾等贖回股份、拒絕在我們的賬面上實施該等轉讓或提起訴訟以禁止轉讓或其他事項。
我們股票的任何實益所有人或推定擁有人，以及為實益所有人持有我們股票的每個個人或實體(包括登記在冊的股東)必須真誠地向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類遵守情況。
121

如果我們的董事會認定嘗試成為或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守實益所有權、推定所有權和股票轉讓的限制和限制，我們就不再有資格成為REIT，則上述對我們股票所有權和轉讓的限制將不適用。
上市
我們擬申請將我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為“PECO”。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。
122

註冊人普通股及相關股東權益的市價和股息
截至2021年4月15日，實施資本重組後，我們約有280,830,700股普通股和B類普通股流通股，共有61,653名登記在冊的股東持有。股東人數是根據我們登記員和轉讓代理的記錄計算的。我們的普通股目前沒有在任何交易所交易，我們的普通股也沒有既定的交易市場。
估值概述-2021年4月29日，我們董事會的獨立董事宣佈，我們普通股的每股估值為10.55美元。估值在很大程度上是基於我們在美國不同地理位置的房地產投資組合的估計市場價值，以及我們通過未合併的合資企業(統稱為我們的“投資組合”)擁有的這些物業的按比例份額，以及截至2021年3月31日我們的第三方資產管理業務的原地合同的估計價值。
我們提供EVP以幫助參與我們公開發行的經紀自營商履行其根據金融業監管局(FINRA)第2231條規則規定的客户賬户對賬單報告義務。這一估值是根據2013年4月投資組合選擇研究所(IPA)發佈的2013-01實踐準則(公開註冊非上市REITs的估值)或IPA估值準則的規定進行的。
我們聘請了達夫·菲爾普斯有限責任公司或在評估商業房地產資產方面擁有專業知識的獨立估值專家達夫·菲爾普斯，提供截至2021年3月31日我們普通股的EVP範圍的計算。達夫-菲爾普斯準備了一份估值報告，即估值報告，該報告提供的估值區間主要基於其對投資組合的“現狀”市值和第三方資產管理業務現地合同的估計價值的估計。達夫和菲爾普斯對我們投資組合的總估計價值進行了調整，以反映我們管理層提供的截至2021年3月31日的資產負債表資產和負債，然後根據截至2021年3月31日我們普通股的流通股數量計算出一系列估計值。根據這些計算，截至2021年3月31日，EVP在9.87美元至11.22美元之間，獨立董事在與管理層討論後，批准了10.55美元作為截至2021年3月31日的EVP。我們之前在2020年5月6日根據基本上相同的方法和流程確定了8.75美元的EVP(截至2020年3月31日)。
下表彙總了截至2021年3月31日我們普通股的EVP的重要組成部分(單位為千，每股金額除外)：
低高
房地產資產投資：
菲利普斯·愛迪生房地產估價$5,363,344 $5,788,544 
管理公司44,000 44,000 
合資物業(1)
71,758 77,854 
總市值5,479,102 5,910,398 
其他資產：
現金和現金等價物15,649 15,649 
受限現金41,621 41,621 
應收賬款67,457 67,457 
預付費用和其他資產16,184 16,184 
其他資產總額140,911 140,911 
負債：
應付票據和信貸安排21,500 21,500 
按市值計價-債務2,322,090 2,322,090 
衍生負債42,970 42,970 
應付賬款和應計費用65,777 65,777 
總負債2,452,337 2,452,337 
資產淨值$3,167,676 $3,598,972 
普通股和經營合夥單位，或OP單位，未償還320,892 320,892 
每股資產淨值$9.87 $11.22 
(1)代表我們在我們未合併的合資企業所擁有的物業中按比例分得的份額。
我們的目標是估計我們股票的市值。然而，我們的大部分資產包括商業地產，與任何估值方法一樣，所使用的方法是基於一些可能不準確或不完整的假設和估計。不同的當事人有不同的假設和
123

估計可能會得出不同的EVP，這些差異可能會很大。這些限制將在下面的“每股估計價值的限制”一節中進一步討論。
估值方法-我們計算EVP的目標是根據我們認為合適的估值和評估方法和假設以及符合IPA估值準則的過程，得出一個合理的價值。以下是用於計算EVP的估值方法和組成部分的摘要。
獨立評估公司-經董事會獨立董事授權，我們於2021年2月11日聘請達夫·菲爾普斯提供獨立估值服務。達夫·菲爾普斯與我們沒有關聯，是一家領先的全球估值顧問，在複雜的估值工作方面擁有專業知識。達夫-菲爾普斯之前曾向我們提供服務，涉及為與投資組合相關的財務報告目的分配收購收購價格，並因此獲得了慣常的補償。達夫和菲爾普斯未來可能會受聘為我們提供專業服務。準備估值的達夫·菲爾普斯員工對該投資組合目前或未來沒有任何興趣，對我們也沒有個人利益。
達夫·菲爾普斯對其估值服務的參與並不取決於開發或報告預先確定的結果。此外，達夫·菲爾普斯對完成估值服務的補償不取決於對我們的事業有利的預定價值或價值方向的發展或報告、價值意見的數量、達到規定的結果，或與其估值報告的預期用途直接相關的後續事件的發生。我們同意賠償達夫和菲爾普斯因此合同而產生的某些責任。
開發達夫和菲爾普斯的分析、意見或結論，並按照專業評估實務統一標準編寫評估報告。評估報告由擁有MAI(評估協會會員)專業稱號的個人審核、批准和簽署。評估報告的使用須遵守評估協會關於其正式授權代表審查的要求。達夫和菲爾普斯沒有檢查構成投資組合的購物中心。
在準備估值報告時，達夫和菲爾普斯依賴於我們提供的有關投資組合的信息。例如，我們提供了有關建築大小、建設年份、土地大小以及其他物理、財務和經濟特徵的信息。我們還提供了租賃信息，如當前的租金金額、起租和到期日期，以及加租金額和日期。
達夫和菲爾普斯沒有調查與投資組合相關的法律描述或法律問題，包括所有權或產權負擔，購物中心的所有權被認為是好的和有市場的。該投資組合也被假定為沒有留置權、地役權、侵佔和其他產權負擔，並完全符合分區、使用、佔用、環境和類似法律，除非我們另有規定。估值報告包含其他假設、限制和限制，這些假設、限制和限制對報告中所載的分析、意見和結論有所保留。此外，我們的房地產購物中心實際出售的價格可能與它們的評估價值不同。
以上是一般適用於估值報告的標準假設、限制和限制的摘要。
房地產投資組合估值-Duff&菲爾普斯使用各種方法估計了截至2021年3月31日該投資組合的“原樣”市值。普遍接受的估值實踐表明，可以使用一系列方法對資產進行估值。達夫和菲爾普斯利用了收入資本化的方法，並得到了每處房產的銷售比較法的支持。收入法是價值的主要指標，其次是銷售法。達夫和菲爾普斯對每個市場進行了一項研究，以衡量當前的市場狀況、供求因素、增長模式及其對每個主題購物中心的影響。
收益資本化方法模擬了投資者的推理，他們認為房地產在整個生命週期內的預期收入和支出將產生現金流。在收入資本化方法下，達夫和菲爾普斯對每處房產使用估計的淨營業收入(NOI)，然後使用貼現現金流分析將其轉換為價值指標。貼現現金流分析側重於物業的預期營運現金流和假設持有期末假設出售的預期收益，然後將這些金額貼現至其現值。貼現現金流方法適用於分析具有多個租約的投資物業，特別是具有取消條款或續期選擇權的租約，特別是在動盪的市場中。
銷售比較法是根據市場上其他買家和賣家同意的可比改善購物中心的價格來估計價值的。這種做法是以替代原則為基礎的，即價格、租金和差餉的限額往往是由同樣合意的替代品的當時價格、租金和差餉來設定的。達夫和菲爾普斯收集了各個市場的可比銷售數據，作為其估值的次要支持。
下面總結了平均終端資本化率和貼現率的上限和下限，這些利率和折現率是用來得出我們投資組合的估計市值的：
取值範圍
終端資本化率6.77% - 7.27%
貼現率7.38% - 7.88%
管理公司估值-達夫和菲爾普斯使用各種方法估計了與我們的第三方資產管理業務相關的總市值。達夫和菲爾普斯考慮了收益法、市場法和基礎資產法的各種應用，其中收益法被確定為分析中最可靠的方法。收入法分析考慮了根據各種管理和諮詢協議提供的服務在合同預期期限內預計賺取的手續費收入，假設有正常和慣例的續簽規定。這類服務包括為北京的購物中心提供的物業管理服務。
124

此外，該公司還為某些獨立的房地產投資組合提供房地產和資產管理服務。在執行此分析時，僅考慮了與截至2021年3月31日擁有的購物中心相關的手續費收入。收益法還考慮了支持這類活動的合理費用水平以及其他調整，以及考慮到貨幣的時間價值和實現預計現金流的風險的貼現率。收購的所有其他資產及負債均屬短期性質，因此賬面值被視為接近公允價值。收益法分析的結果是第三方資產管理業務的總市值，從中減去(增加)有形資產(負債)的估計市值，得出管理公司的總無形價值。
靈敏度分析-雖然我們認為達夫·菲爾普斯的假設和投入是合理的，但這些假設的改變將影響投資組合估計價值、我們第三方資產管理業務的估計價值以及我們的EVP的計算。下表説明瞭如果終端資本化率或折扣率調整25個基點，並假設所有其他因素保持不變，對達夫和菲爾普斯在EVP中的範圍的影響。此外，該表還説明瞭在所有其他因素保持不變的情況下，假設只有一個變化會產生什麼影響。此外，這些假設中的每一個都可能變化超過25個基點或5%。
每股預估值的結果範圍
上調25個基點下調25個基點增長5%減少5%
終端資本化率$9.56 - $10.84$10.20 - $11.61$9.44 - $10.73$10.33 - $11.74
貼現率$9.56 - $10.88$10.18 - $11.56$9.40 - $10.73$10.35 - $11.71
其他資產和其他負債-達夫·菲爾普斯根據我們提供的截至2021年3月31日的資產負債表信息，對我們投資的總估計價值進行了調整，以反映我們的其他資產和其他負債。
獨立董事的角色-獨立董事與達夫·菲爾普斯的代表討論了估值過程和結果。獨立董事還與管理層討論了業績、投資組合、第三方資產管理業務、我們的其他資產和負債以及其他事項。管理層建議獨立董事批准每股10.55美元作為我們普通股的EVP。獨立董事與管理層討論了這一價值的理論基礎。
在獨立董事與達夫-菲爾普斯律師事務所討論後，根據管理層的建議，並考慮到獨立董事考慮的其他因素，獨立董事得出的結論是，員工持股價值的範圍在9.87美元至11.22美元之間是合適的。獨立董事同意接受管理層的建議，並批准10.55美元作為我們普通股的EVP，截至2021年3月31日，這一決定最終且完全由獨立董事負責。
每股估計價值的限制-我們提供此EVP是為了幫助參與我們之前公開發行的經紀自營商履行我們的客户賬户對賬單報告義務。這一估值是根據國際會計準則估值準則的規定進行的。與任何估值方法一樣，使用的方法是基於一些估計和假設，這些估計和假設可能並不準確或不完整。具有不同假設和估計的不同各方可能會得出不同的EVP，而這種差異可能會很大。EVP未經審計，不代表基於美國公認會計原則或GAAP對我們資產或負債的公允價值的確定，也不代表我們資產和負債的清算價值、第三方收購我們所支付的價格、我們的普通股在二級市場的交易價格或我們的普通股在國家證券交易所的交易金額，這些EVP並不代表我們的資產或負債的公允價值的確定，也不代表我們的資產和負債的清算價值、第三方收購我們的價格、我們的普通股在二級市場的交易價格或我們的普通股在國家證券交易所的交易金額。
因此，我們不能保證：
•如果我們的股票在全國證券交易所上市，我們的股票交易價格將在EVP或接近EVP的水平；
•股東將能夠在EVP上轉售他或她的股份；
•在清算我們的資產和清償我們的負債後，股東最終將實現相當於EVP的每股分配；
•股東在出售公司時將獲得相當於EVP的每股金額；
•第三方將以公平交易的方式向EVP提供購買我們全部或幾乎所有普通股的交易；
•另一家獨立的第三方評估師或第三方評估公司會同意我們的EVP；或
•用於計算我們的EVP的方法將被FINRA接受用於客户賬户報表，或者EVP將滿足1974年“僱員退休收入保障法”中適用的年度估值要求。
此外，我們沒有就2021年3月31日之後發生的其他交易的影響對我們的EVP的估值進行任何調整，這些交易包括但不限於：(1)收購或處置資產；(2)根據股息再投資計劃(DIP)發行普通股，從2021年4月1日應支付的分派開始暫停；(3)NOI和宣佈的股息(參見“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-非GAAP措施-同一中心淨營業收入”)。(五)租賃、租賃或者其他業務、經營變更。我們普通股的價值將隨着時間的推移而波動，以應對與個人房地產資產、這些資產的管理以及房地產和金融市場的變化相關的發展。除其他因素外，由於我們的總資產高度集中在房地產中，以及我們普通股的流通股數量，個別房地產資產價值的變化或估值假設的變化可能會對我們普通股的價值產生非常重大的影響。EVP不考慮房地產的任何處置成本或費用、因提前償還某些債務而可能產生的債務提前還款罰金，或以下因素的影響
125

對承擔債務的限制。因此，我們普通股的EVP可能是也可能不是我們股東投資的公平市場價值的準確反映，不太可能代表立即出售我們的資產將產生的淨收益。
分配-我們選擇從截至2010年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)對聯邦所得税徵税。作為一家房地產投資信託基金，我們已經並打算繼續在每個納税年度進行至少相當於我們應税收入90%的分配(不包括資本利得，計算時不考慮支付的股息扣除)。
由於新冠肺炎疫情的不確定性，我們的董事會於2020年3月27日暫停了股東分配，在2020年4月1日支付2020年3月分配後生效。2020年11月4日，我們的董事會批准了2020年12月的分配，相當於每月普通股每股0.02833333美元，或年化0.34美元。隨後，我們的董事會批准了分配，並支付了2021年1月、2月、3月和4月的費用。運營單位持有者獲得的分配率與普通股持有者相同。2021年4月29日，我們的董事會授權在2021年5月17日收盤時向登記在冊的股東分配2021年5月，相當於每月普通股每股0.02833333美元的金額。
修正並重新啟用滴注-我們採用了Drop，股東可以選擇將相當於他們普通股上宣佈的分配的金額再投資於我們普通股的額外股票，而不是接受現金分配。根據點滴計劃，參與者以相當於每股估計價值的價格收購普通股。滴滴計劃的參與者可以購買零碎的股票，這樣100%的分配就可以用來購買我們普通股的額外股份。
2020年3月27日，停滴，2020年4月1日全現金支付2020年3月發放。2020年11月4日，我們的董事會恢復了水滴計劃，從2021年1月支付的2020年12月分配開始生效。滴注於2021年3月25日暫停，原因是流動性替代審查程序。
在截至2021年3月31日的三個月裏，通過滴注發行了約84.2萬股，收益為740萬美元。在截至2020年和2019年12月31日的年度裏，通過滴注發行了140萬股和610萬股，收益分別為1,590萬美元和6,740萬美元。
126

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款
以下是我們的章程和章程的一些一般條款的摘要，我們預計這些條款將在此次發行完成後生效。您應該閲讀我們的憲章和章程以及馬裏蘭州法律的適用條款，以獲得關於我們憲章和章程的完整信息。以下摘要不完整，受我們的章程和章程的規定以及馬裏蘭州公司法(MGCL)的適用條款以及馬裏蘭公司法(MGCL)的適用條款的約束和限制，這些條款將在本次發行完成後生效，這些條款將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
董事的選舉和罷免；董事會
我們的章程規定，我們的董事人數可以根據我們的章程設立，但不能少於3名，也不能超過15名。我們的章程要求我們的大多數董事根據紐約證券交易所(New York Stock Exchange，簡稱NYSE)的規則和規定是“獨立的”。
在我們的每一次股東年會上，我們的股東將選出我們的每一位董事，直到我們的下一次股東年會和他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。在無競爭的選舉中，董事是由所有“贊成”和“反對”每一位董事被提名人投下的贊成票和反對票中的多數票選出的。在競爭激烈的選舉中，董事是通過投票的多數票選出的。如果：(I)本公司祕書已收到一名股東已提名或擬提名一名或多名人士參選董事的通知，而該通知符合或看來符合本公司附例中有關股東提名的預先通知的規定，則該選舉將被視為有爭議：(I)本公司祕書已接獲通知，表示已提名或擬提名一人或多人蔘加董事選舉，而該通知符合或看來符合本公司附例中有關預先通知股東提名的規定；及(Ii)該提名或建議提名並未於吾等就將作出該提名或建議提名的會議首次向股東發出委託書日期前至少14天撤回，因而會導致獲提名人及建議提名人的數目超過在該會議上選出的董事數目，不論該通知送交吾等祕書的實際情況是否符合本公司章程所載有關股東提名的預先通知的規定，或該等提名或建議提名其後是否由該股東撤回。
在任何明確為此目的召開的股東大會上，董事均可在有權在選舉董事時投下贊成票的多數票的支持下被免職，不論是否有理由。
我們已選擇服從馬裏蘭州法律的一項條款，該條款要求，除非我們的任何類別或系列股票的條款另有規定，否則我們董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，任何當選填補空缺的個人將在空缺發生的董事類別的剩餘完整任期內任職，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格為止。
業務合併
根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司與感興趣的股東或其附屬公司之間的某些“商業合併”在該感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。這些業務合併包括合併、合併、換股，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。有利害關係的股東定義為：
•任何實益擁有法團的已發行有表決權股份的10%或以上的人；或
•在有關日期前的兩年期間內的任何時間，該法團的聯屬公司或相聯者是該法團當時已發行的有表決權股票的10%或以上投票權的實益擁有人。
如果董事會事先批准了他或她本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼他或她就不是有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。
在五年的禁令之後，馬裏蘭州公司和利益相關股東之間的任何業務合併通常都必須由公司董事會推薦，並由至少以下各方的贊成票批准：
•一般有權在董事選舉中投票的股東有權投的票數的80%；
•一般有權投票選舉董事的股東有權投的三分之二的票數，但將與其達成業務合併或與之有關聯的利益股東或該利益股東的關聯公司或聯營公司除外。
如果公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。
該法規允許不同的豁免條款，包括在利益相關股東成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。在法規允許的情況下，我們的董事會通過了一項決議，豁免我們與任何其他人之間的任何業務合併。不能保證我們的董事會在未來任何時候都不會在沒有股東批准的情況下修改或撤銷這項決議。
控制股權收購
馬裏蘭州法律規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭公司控制權股份的持有人對控制權股份沒有投票權，除非獲得一般有權在董事選舉中投票的股東至少三分之二的投票權(不包括收購人、擔任公司董事的高級管理人員和員工有權投票)。控制股份是有表決權的股票，如果與
127

收購人擁有的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票，將使收購人有權在下列投票權範圍內行使投票權選舉董事：
•十分之一或更多但不到三分之一，
•三分之一或以上但不到多數，或
•多數或更多。
控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。
已作出或擬作出控制權收購的人士，在滿足某些條件(包括支付開支的承諾)後，可強迫公司在提出要求後50天內召開股東特別大會，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果控制權沒有在大會上獲得批准，或者如果收購方沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些限制和條件的限制下，公司可以公允價值贖回任何或全部控制權，但之前已批准投票權的控制權除外。公允價值按收購人最後一次收購控制權股份之日(不論控制權股份是否缺乏投票權)釐定，或如召開股東大會考慮股份投票權而未獲批准，則以會議日期釐定。如果控制權在股東大會上獲得批准，且收購人有權對有表決權的股份的多數股份投票，則除公司章程或章程另有規定外，其他所有股東均可行使評價權。為評估權利而確定的股票公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。
控制權股份收購法規不適用於：(I)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)；或(Ii)公司章程或章程批准或豁免的收購。
我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。不能保證在未經股東批准的情況下，這一條款在未來任何時候都不會被修改或取消。
副標題8
《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據修訂後的《1934年證券交易法》登記的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇遵守《章程》或《章程》中的任何一項或全部五項條款，這些條款分別規定：
•公司董事會將分為三個級別；
•罷免董事一般需要有權在董事選舉中投贊成票三分之二的贊成票；
•董事人數只能由董事投票決定；
•董事會的空缺只能由其餘的董事填補，而當選填補空缺的董事將在出現空缺的那一類別的董事的剩餘任期內任職；及
•有權在特別會議上投多數票的股東要求召開股東特別會議。
通過我們的章程和章程中與副標題8無關的條款，我們已經要求有權在會議上投多數票的股東要求召開特別會議，除非我們的總裁、首席執行官或董事會要求召開特別會議。我們已選擇遵守副標題8的規定，即董事會的空缺只能由當時在任的其餘董事中的多數人投贊成票才能填補，而當選填補空缺的董事將任職於出現空缺的那一類董事的全部任期。我們的董事會目前沒有分類，我們也沒有選擇接受副標題8的任何其他條款的約束，包括允許我們在沒有股東批准的情況下將我們的董事會分類的條款。此外，我們打算在我們的章程中規定，如果沒有一般有權在董事選舉中投票的股東對此事投下的多數贊成票，我們不得選擇遵守副標題8的規定，該條款將允許我們在沒有股東批准的情況下將我們的董事會分類。
股東權益計劃
吾等目前並無股東權益計劃，如無(I)獲吾等股東就此事以過半數票數批准或(Ii)於計劃通過後12個月內尋求吾等股東以過半數票數批准，吾等日後不會採納股東權益計劃，前提是本公司董事會在根據適用法律履行其職責時認為，在不拖延尋求股東事先批准的情況下采納一項權益計劃符合吾等的最佳利益。
股東特別大會
我們的總裁、首席執行官或董事會可以召開股東特別會議。我們的祕書還必須應股東的書面要求召開股東特別會議，就可能在股東大會上適當審議的任何事項採取行動，這些股東有權在會議上就該事項投下多數票，幷包含本公司章程所要求的信息。我們的祕書將通知提出要求的股東
128

準備和郵寄會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須支付該估計成本，我們的祕書才能準備和郵寄特別會議通知。
董事提名及新業務預告
本公司章程規定，提名個人進入本公司董事會以及股東在本公司任何年度股東大會上審議的業務提案只能(I)根據本公司的會議通知，(Ii)由本公司董事會作出，或(Iii)由以下任何股東作出：(A)在會議記錄日期，在股東提供本公司章程要求的通知時和在年度會議期間，(A)是登記在冊的股東，(B)有權在會議上投票選舉個人。(B)在股東大會上，(B)有權在選舉個人的會議上投票。我們的章程規定，股東只能(I)根據我們的會議通知，(Ii)由我們的董事會作出，或(Iii)由任何(A)在會議記錄日期登記在冊的股東作出，(B)有權在會議上投票選舉個人。及(C)已遵守本附例的預先通知規定，並提供本附例所規定的資料及其他資料。股東一般必須在前一年年度股東大會上徵集董事選舉委託書的委託書郵寄日期一週年前150天或之後120天內通知我司祕書。
只有我們的會議通知中規定的事項才能提交給我們的股東特別會議。在股東特別大會上提名個人以當選為本公司董事會成員，只能(I)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示，或(Ii)如果特別會議是根據本公司的章程為選舉董事而召開的，則由以下任何股東作出：(A)在會議的記錄日期、股東提供本公司章程所要求的通知時和在特別會議時，任何股東有權在大會上投票選舉每一名個人；以及(B)有權在大會上投票選舉每一名個人參加特別股東大會，該股東在股東特別大會上提供本公司章程規定的通知時，有權在大會上投票選舉董事。並提供了我們的章程所要求的信息和其他材料。股東一般須於該特別會議前120天及特別會議前第90天較後日期(以較後日期為準)，或如首次公佈該特別會議日期少於該特別會議日期前100天，則在公佈特別會議日期及將於會議上選出的本公司董事會被提名人後第十天向本公司祕書發出通知(以較晚者為準)，否則股東須於該特別會議日期前100天或之前(如首次公佈該特別會議日期少於該特別會議日期前100天)向本公司祕書發出通知。
獨家論壇
我們的章程將規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院將是以下唯一和獨家的法院：(I)任何內部公司索賠，該術語在MgCl中定義；(Ii)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟(根據聯邦證券法提起的訴訟除外)；(Iii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的責任的訴訟；(Iv)任何根據本公司或吾等章程或附例的任何條文而產生的針對吾等或吾等任何董事、高級職員或其他僱員的申索的訴訟；或(V)任何聲稱針對吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出受內部事務原則管限的申索的訴訟。這些法院條款的選擇將不適用於為執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的義務或責任的訴訟。
馬裏蘭州法律的某些條文以及我們的憲章和附例的效力
在“股本説明-對所有權和轉讓的限制”標題下討論的對我們股票所有權和轉讓的限制防止任何人在未經董事會事先批准的情況下收購超過9.8%的我們的已發行普通股或9.8%的我們的已發行股票。這些條款，以及上文在“-企業合併”和“-控制股份收購”標題下討論的企業合併法規和控制權股份法規，以及在“股本説明-B類普通股”標題下討論的迷你投標條款，可能會推遲、推遲或阻止對我們的控制權的變更。本公司董事會有權增加授權股份的總數，並將本公司普通股或優先股的任何未發行股份分類和重新分類為其他類別或系列的股票，並授權我們發行新分類的股票，如標題“股本説明-一般”和“股本説明-有權重新分類和增加股本授權股數”中所討論的那樣，並可以授權發行普通股或一系列優先股，其效果可能會延遲、推遲或防止我們相信，無需股東批准即可增加授權股份總數以及對普通股或優先股的未發行股份進行分類或重新分類的權力，為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。
我們在上文“-股東特別會議”及“-董事提名及新業務預告”的標題下討論的附例條文，要求尋求召開特別會議、提名一名個別人士擔任董事或在年會上提出其他業務的股東須遵守若干通知及資料要求。我們相信，這些規定將為我們提供召開特別會議的明確程序、股東倡議者對我們的興趣的信息以及充分的時間考慮股東提名和其他業務建議，從而有助於確保我們董事會決定的業務戰略和政策的連續性和穩定性，並促進良好的公司治理。然而，這些條款單獨或結合在一起，可能會使我們的股東更難罷免現任董事或用他們自己提名的人填補我們董事會的空缺，並可能推遲、推遲或阻止控制權的變化，包括可能涉及我們普通股股東溢價或以其他方式符合我們股東最佳利益的代理權競爭或要約收購。
修訂我們的附例
我們的章程將規定董事會有權採納、修改或廢除我們章程中的任何規定，並制定新的章程。我們的章程預計將進一步規定，符合交易法規定的某些所有權和資格要求的股東可以修改或廢除我們章程的任何條款，並通過新的章程，前提是任何此類修改、廢除或採納都得到有權就此事投贊成票的多數票的批准。
129

責任限制及彌償
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但下列責任除外：
•在金錢、財產或服務方面實際收受不正當利益或利潤的；或
•由最終判決確定的、對訴訟起因有實質影響的、主動的、故意的不誠實行為。
我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除我們董事和高級管理人員的責任。
馬裏蘭州法律要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對在任何訴訟中成功的董事或高級管理人員進行賠償，不論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而成為訴訟的一方。馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的一家公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員，以及其他方面的判決、處罰、罰款、和解，以及他們因擔任這些或其他身份而可能成為或威脅成為訴訟一方的任何訴訟中實際發生的合理費用，除非已確定：
•董事或高級職員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，並且(I)是惡意行為，或者(Ii)是主動和故意不誠實的結果；
•該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或
•在任何刑事法律程序中，該董事或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。
根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司也不得在由公司或代表公司提起的訴訟中賠償董事或高級管理人員，在該訴訟中，董事或高級管理人員被判對公司負有責任，或基於個人利益被不當收受而被判承擔責任。如果法院裁定該董事或高級職員有公平合理的資格獲得賠償，即使該董事或高級職員沒有達到規定的行為標準，法院也可以下令賠償；然而，對我們或我們代表的訴訟中不利判決的賠償，或者對基於不正當獲得個人利益的責任判決的賠償，僅限於費用。
此外，MgCl允許馬裏蘭州的公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員墊付合理的費用：
•由董事或高級人員作出的書面確認書，表明他或她真誠地相信他或她已符合法團作出彌償所需的操守標準；及
•由董事或高級管理人員或其代表作出的書面承諾，如果最終確定他或她不符合公司賠償所需的行為標準，將償還公司支付或償還的金額。(三)董事或高級管理人員或其代表作出的書面承諾，如果最終確定他或她不符合公司賠償所需的行為標準，將償還公司支付或償還的金額。
在馬裏蘭州法律不時生效的最大限度內，我們的章程要求我們賠償任何現任或前任董事或高級管理人員與以董事或高級管理人員身份被指控採取或遺漏的任何行動有關的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)，並在馬裏蘭州法律允許的最大程度上支付或報銷該人在訴訟最終處置之前發生的所有合理費用。我們的章程還允許我們向以上述任何身份為本公司前任服務的任何個人以及本公司的任何員工或代理人或本公司的前任賠償和預支費用。
本次發行完成後，我們打算與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上提供賠償和墊付費用。
本次發售完成後，我們打算代表我們的所有董事和高級管理人員購買和維護保險，以承擔他們因公務而承擔的責任，無論我們是否需要或有權就相同的責任向他們進行賠償。
在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的情況下，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

130

有資格在未來出售的股份

一般信息
我們的普通股在紐約證券交易所的普通股交易預計將在本次發行完成後立即開始。我們無法預測出售股票或可供出售的股票將對我們不時流行的普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。請參閲“風險因素-與此次發行相關的風險”。
截至2021年4月15日，在實施資本重組後，我們已發行發行和流通的普通股和B類普通股分別為股和股，其中包括我們普通股的股和B類普通股的股，其中，我們發行和發行的B類普通股分別為股和股。在我們的普通股和B類普通股中，我們已經發行了股和已發行的B類普通股，其中包括股我們的普通股和100股我們的B類普通股。本次發行完成後，如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使，我們將擁有總計股普通股流通股(包括股我們的普通股)，不包括我們的B類普通股在上市六個月後轉換時可發行的股我們的普通股(不包括我們的B類普通股轉換後可發行的股我們的普通股)，這還不包括我們的B類普通股在上市六個月後轉換時可發行的股我們的普通股(如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使)，我們的B類普通股可以轉換為可發行的普通股。
根據我們章程中規定的所有權和轉讓限制，所有新發行的股票都可以自由交易，如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使，我們此次發行中將出售的普通股(包括承銷商的超額配售選擇權)將不受限制地自由交易，也不會進一步註冊，但我們的任何“關聯公司”持有的股票除外，這一術語在證券法第144條中有明確的定義。在此基礎上，我們發行的所有普通股(包括我們將在此次發行中出售的普通股)將不受限制地自由交易，也不受證券法第144條規則中定義的超額配售選擇權的限制。
在轉換成我們普通股的股票之前，我們所有已發行的B類普通股將可以自由交易，不受證券法的限制，也可以根據證券法進一步登記，但受我們章程規定的所有權和轉讓限制的B類普通股除外，這些B類普通股將受下文描述的鎖定協議的約束。然而，我們的B類普通股不會在全國證券交易所上市，我們預計B類普通股的股票市場不會發展起來。在我們的普通股在全國證券交易所上市交易的6個月紀念日(或我們董事會批准的關於我們B類普通股全部或任何部分已發行股票的較早日期)，我們B類普通股的每股股票將自動轉換為我們上市普通股的一股，而無需任何股東行動。我們同意，未經承銷商代表事先書面同意，我們不會在我們的普通股上市在全國證券交易所交易的六個月紀念日之前批准將我們B類普通股的任何流通股轉換為我們的普通股。有關詳細信息，請參閲“資本重組”。
有關本公司普通股所有權和轉讓的某些限制的説明，請參閲“股本説明-所有權和轉讓的限制”。
規則第144條
規則144(B)(1)提供了一個安全港，根據該規則，某些人可以出售構成受限制證券的股票，而無需根據證券法進行註冊。“受限證券”除其他外，包括在不涉及任何公開發行的交易或交易鏈中直接或間接從發行人或發行人的關聯公司獲得的證券。一般而言，根據規則第144(B)(1)條，任何人出售本公司股票必須符合以下條件：(I)出售股票時，出售股票的人必須不是本公司的關聯公司，並且在之前三個月內不能是本公司的關聯公司；及(Ii)(A)自向吾等或吾等任何聯屬公司收購受限制證券之日起，至少已過去一年，或(B)若吾等符合第144條所載之現行公開資料要求，則自從吾等或吾等任何聯屬公司收購受限制證券之日起，至少已過去六個月。
規則144(B)(2)提供了一個避風港，根據該避風港，如果滿足某些條件，我們的附屬公司可以出售我們股票的股票，無論是否有限制性證券，而無需根據證券法進行註冊。一般而言，根據規則第144(B)(2)條，作為本公司聯營公司的人士(或在出售日期前3個月內)出售本公司股票的條件如下：(I)自從吾等或本公司任何聯屬公司收購股票之日起，至少已過6個月；(Ii)賣家必須遵守成交量限制、出售方式限制及通知要求；及(Iii)我們必須符合第144條所載的現行公開資料要求。為遵守數量限制，出賣人在任何三個月內不得出售超過下列數量的股票：
•本公司最近發佈的報告或聲明所顯示的該類流通股的1%；
•在提交規則第144條規定賣方須提交的通知之前的4個歷周內，所有國家證券交易所和/或通過註冊證券協會的自動報價系統報告的此類證券的每週平均交易量，或(如不需要該通知，則為經紀收到執行交易的命令的日期或直接向做市商執行交易的日期)；或(B)在提交根據規則第144條規定賣方須提交的通知之前的4個歷周內，或(如無須提交該通知)經紀收到執行交易的命令的日期或直接向做市商執行交易的日期；或
•根據有效的交易報告計劃或有效的國家市場系統計劃報告的此類證券的每週平均交易量，如1934年《證券交易法》(經修訂)下的NMS條例所定義，在前面所述的四周期間。
有關我們的董事和高級管理人員持有的普通股股份的信息，請參閲“主要股東”。
贖回權
截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們分別有4010萬和4270萬台未完成的運營單位。此外，我們的某些未完成的LTIP單位將在未來期間歸屬後轉換為OP單位。OP單位可以贖回現金，或者根據我們的選擇，在一對一的基礎上贖回我們普通股的股票，在某些情況下可以進行調整。
131

如“某些關係和相關交易”中所述，出資協議建立了一個盈利結構，根據該結構，如果公司在2021年12月31日之前成功實現了流動性事件，包括批准我們的普通股在任何全國性證券交易所上市交易，則出資人有權獲得最少300萬個和最多500萬個OP單位作為或有對價。請參閲“敏感度分析”。
我們的股權計劃
我們根據服務期結束或基於服務的獎勵，以及根據我們的2020綜合激勵計劃或2020激勵計劃(於2020年6月生效)下的某些績效指標或基於績效的獎勵的成就，頒發股票獎勵或基於服務的獎勵，以及基於某些績效指標或基於績效的獎勵的獎勵。該計劃於2020年6月生效。2020年激勵計劃取代了我們修訂並重新修訂的2010年長期激勵計劃，該計劃於2020年8月到期。根據我們2020年的激勵計劃，對員工的獎勵通常在每年第一季度授予和授予。基於服務的獎勵通常遵循四年分級授予時間表，將以普通股的形式授予，或者就我們的近地天體而言，它們可以根據接受者的選舉以OP單位的形式授予。
對於基於業績的獎勵，授予的股票或運營單位的數量取決於是否滿足某些財務指標，這是根據三年業績期間計算的。對於每個基於業績的年度獎勵，50%的股份或運營單位(如果適用)在三年期末獲得既得利益，其餘50%的股票或運營單位在績效期限結束一週年後賺取既得利益。因此，截至期末，某些被歸類為非既有績效獎勵的單位可能已經滿足了基於績效的歸屬要求，現在只受額外的基於時間的歸屬障礙的限制。績效獎勵是以普通股的形式授予的，或者就我們的近地天體而言，它們可以根據獲獎者的選擇以OP單位的形式授予。
我們在加速確認法下確認分級歸屬獎勵的費用，根據該方法，每個歸屬被視為單獨的獎勵，每個歸屬的費用在必要的服務期內按比例確認。費用金額記錄在綜合經營報表上的一般業務和行政業務或財產業務中。獎勵是根據授予之日我們普通股的EVP進行估值的。基於服務和基於業績的非既得性限制性股票單位獎勵的持有者有權獲得股息和分配權，但他們沒有投票權。獲得基於服務和基於績效的未授予LTIP單位獎勵的持有者將被接納，並有權在授予時與運營合夥企業的有限合夥人享有相同的權利。
2019年3月，薪酬委員會批准了本公司修訂並重新實施的2010年績效長期激勵單位長期激勵計劃(簡稱績效LTIP單位)下的新形式獎勵協議，並向我們的某些高管一次性發放了績效LTIP單位。根據績效LTIP單位獎勵協議賺取的任何金額都將以LTIP單位的形式發放，這些單位代表運營夥伴關係中作為利潤利益結構的OP單位。在計量日期之前，績效LTIP單位將累計股息，但須按常規季度分配的10%進行季度分配。
我們已經向我們的股東提交了一份提案，批准2020年激勵計劃的第一修正案，或計劃修正案。除其他事項外，計劃修正案將對2020年激勵計劃進行以下實質性修改：
•根據2020年激勵計劃，將可供發行的普通股數量增加1410萬股，達到1760萬股；
•禁止某些股票回收做法，即參與者為滿足獎勵的行使價或預扣税款義務而提交的股票將不會被重新添加到2020年激勵計劃下可供發行的股票中；
•增加對本公司任何歷年內可授予任何一名參與者的股份數量的限制；
•實施歸屬限制，除某些有限的例外情況外，根據2020年獎勵計劃授予的獎勵或部分獎勵不得早於獎勵授予日期的一週年授予；以及
•將修訂後的2020年獎勵計劃期限延長至2031年6月18日。
如果計劃修正案得到我們股東的批准，它將從年會之日起生效。
資本重組
我們已經向我們的股東提交了一份提案，將我們已發行普通股的每股改為新創建的B類普通股的一股。我們不打算將我們B類普通股的股票與此次發行或與我們將進行的基本上同時註冊的公開發行的任何上市相關的股票上市。在我們的普通股在全國證券交易所上市交易的6個月紀念日或董事會批准的關於我們B類普通股全部或任何部分已發行股票的較早日期時，我們B類普通股的每股股票將自動轉換為我們上市普通股的一股，而無需任何股東行動。我們同意，未經承銷商代表事先書面同意，我們不會在我們的普通股上市在全國證券交易所交易的六個月紀念日之前批准將我們B類普通股的任何流通股轉換為我們的普通股。在所有其他方面，我們的B類普通股股票將與我們目前發行的普通股享有相同的優先權、權利、投票權、紅利和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。
如果股東批准，對我們普通股的修訂將在向國家税務總局提交併接受修訂細則備案後生效。有關更多信息，請參閲“資本重組”。
132

鎖定協議
我們和所有董事和高級管理人員同意，除某些例外情況外，我們不會公開披露我們的普通股在全國證券交易所上市之日後180天內的交易意向：
•提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同，以購買、購買、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券，或出售、授予、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的任何期權、權利或認股權證；
•向證券交易委員會提交與發行任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券有關的註冊書；或
•訂立將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的任何互換或其他安排；
不論上述任何交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券結算，除非事先獲得承銷商代表的書面同意。此類限制會受到習慣上的例外情況的約束。請參閲“承保”。
133

聯邦所得税考慮因素
以下是關於我們被選為房地產投資信託基金(REIT)以及此次發行我們的普通股的某些重大美國聯邦所得税考慮因素的一般摘要。在本討論中，除另有説明外，提及的“我們”、“我們”和“我們”僅指菲利普斯·愛迪生公司，不包括其任何子公司。此摘要僅供一般信息使用，並不是税務建議。本摘要中的信息基於：
•經修訂的1986年國內收入法，或該法；
•根據“守則”或“庫務條例”頒佈的現行、臨時和擬議的庫務條例；
•“法典”的立法歷史；
•美國國税局(IRS)的行政解釋和做法；以及
•法院判決；
在每種情況下，截至本招股説明書的日期。此外，國税局的行政解釋和做法包括其在私人信函裁決中表達的做法和政策，這些裁決對國税局沒有約束力，但對請求和收到這些裁決的特定納税人除外。守則和相應的財政部條例中與房地產投資信託基金的資格和税收有關的章節具有很高的技術性和複雜性。以下討論闡述了準則中規範美國聯邦所得税對房地產投資信託基金及其股東的待遇的某些重要方面。本摘要的全部內容受適用的守則條款、根據守則頒佈的庫務條例及其行政和司法解釋的限制。潛在的税收改革可能會導致美國聯邦所得税規則的重大變化。新的立法、財政部法規、行政解釋和做法和/或法院裁決可能會對我們是否有資格成為REIT的能力、此類資格的美國聯邦所得税後果或在我們的投資的美國聯邦所得税後果(包括本討論中描述的後果)產生重大和不利影響。此外，與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資有關的法律可能會改變，使對這些其他實體的投資相對於對REIT的投資更具吸引力。任何此類變更都可以追溯適用於變更日期之前的交易。我們沒有，也不打算要求美國國税局做出任何我們有資格成為房地產投資信託基金的裁決，本招股説明書中的陳述對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，, 我們不能保證討論中包含的税收考慮因素不會受到美國國税局的質疑，或者如果受到美國國税局的質疑，法院將予以支持。本摘要不討論任何州、地方或非美國的税收後果，或根據除美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法產生的與購買、擁有或處置我們的普通股相關的任何税收後果，或我們選擇作為房地產投資信託基金徵税的任何税收後果。
請您就以下事項對您的税務後果諮詢您的税務顧問：
•購買、擁有和處置我們的普通股，包括美國聯邦、州、地方、非美國和其他税收後果；
•我們選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，以繳納美國聯邦所得税；以及
•適用税法的潛在變化。
我公司的税務問題
將軍-我們已選擇從截至2010年12月31日的課税年度開始，根據守則第856至860節作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，從該課税年度開始，我們的組織和運營方式使我們有資格根據守則獲得房地產投資信託基金(REIT)的納税資格，我們打算繼續以這種方式組織和運營。然而，作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試，包括實際經營業績、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性。因此，不能保證我們已經或將繼續以符合或保持REIT資格的方式組織和運營。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，請參閲“-未能獲得資格”，以獲得潛在的税收後果。
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP)擔任我們的税務顧問，與此次發行我們的普通股和我們選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税有關。Latham&Watkins LLP將於本招股説明書日期向吾等提交意見，大意是自截至二零一零年十二月三十一日止的課税年度開始，我們的組織及運作符合守則對REIT的資格及税務要求，而我們建議的運作方法將使我們能夠繼續符合守則對REIT的資格及税務要求。必須強調的是，這一意見將基於對事實問題的各種假設和陳述，包括我們在一名或多名官員提供的事實證明中所作的陳述。此外，本意見將以我們在本招股説明書中陳述的事實陳述為依據。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試，這些測試如下所述，包括通過實際經營業績、資產構成、分佈水平和股票所有權的多樣性，這些測試的結果尚未也不會由Latham&Watkins LLP審查。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營業績已經或將會滿足這些要求。此外，這裏描述的預期的美國聯邦所得税待遇可能會在任何時候通過立法、行政或司法行動進行更改，可能具有追溯性。Latham&Watkins LLP沒有義務在發表意見之日之後更新其意見。
如果我們有資格作為REIT納税，我們通常不會被要求為我們目前分配給股東的REIT應税收入繳納美國聯邦企業所得税。這種待遇實質上消除了通常因投資C公司而產生的“雙重徵税”。C型公司是一種通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司層面徵税一次，在收入分配時在股東層面徵税一次。然而，我們將被要求繳納美國聯邦所得税，如下所示：
134

•首先，我們將被要求為任何未分配的REIT應税收入定期繳納美國聯邦企業所得税，包括未分配的資本收益。
•其次，如果我們有(1)出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的“喪失抵押品贖回權財產”的淨收入，或(2)來自喪失抵押品贖回權財產的其他不符合條件的收入，我們將被要求為這些收入支付定期的美國聯邦公司所得税。如果喪失抵押品贖回權財產的收入在其他方面是符合75%總收入測試目的的收入，那麼這項税收就不適用。除某些其他要求外，喪失抵押品贖回權的財產通常被定義為我們通過喪失抵押品贖回權或在以該財產或該財產的租賃為擔保的貸款違約後獲得的財產。參見“-喪失抵押品贖回權的財產”。
•第三，我們將被要求對任何被禁止的交易的淨收入徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中作為庫存持有或主要出售給客户的財產的銷售或其他應税處置，但喪失抵押品贖回權的財產除外。
•第四，如果我們未能達到下文所述的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於滿足了某些其他要求而維持了我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將被要求繳納相當於(1)不符合75%毛收入測試的金額和(B)不符合95%毛收入測試的金額乘以(2)旨在反映我們盈利能力的分數，兩者中較大的一個。
•第五，如果我們未能滿足任何資產測試(5%或10%資產測試的最低限度失敗除外)，如下所述，由於合理原因而非故意疏忽，而我們仍然因為特定的補救條款而維持我們的REIT資格，我們將被要求支付相當於50,000美元或(1)美國聯邦企業所得税税率和(2)導致我們未能通過該測試的不合格資產產生的淨收入的税款，兩者中較大者的乘積為50,000美元(1)美國聯邦企業所得税税率與(2)導致我們未能通過該測試的不合格資產所產生的淨收入的乘積，或(1)美國聯邦企業所得税税率與(2)不符合條件的資產所產生的淨收入的乘積。
•第六，如果我們未能滿足守則中任何會導致我們不符合REIT資格的條款(以下描述的違反毛收入測試或某些資產測試的情況除外)，並且違規是由於合理原因而不是故意疏忽，我們可能會保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。
•第七，如果我們沒有在每個日曆年分配至少(1)當年普通收入的85%，(2)當年資本利得淨收入的95%，以及(3)前幾個時期的任何未分配應税收入的總和，我們將被要求對超過實際分配金額和美國聯邦所得税留存金額之和的所需分配金額支付4%的不可抵扣消費税。
•第八，如果我們在一項交易中從一家是或曾經是C公司的公司收購了任何資產，而我們在該資產中的納税基礎低於該資產的公允市場價值，在每一種情況下，我們都是在我們收購資產的日期確定的，然後我們隨後確認了從我們收購資產之日開始的五年期間處置資產的收益，那麼我們通常將被要求為這一收益支付常規的美國聯邦公司所得税，其幅度超過(1)資產的公允市值超過(2)。在每一種情況下，都是在我們獲得資產的日期確定的。本段所述有關確認收益的結果假設，C公司將不會根據適用的財政部規例，在我們從C公司收購資產的年度的納税申報表上選擇接受不同的待遇。根據適用的財政部條例，根據守則第1031條(同類交換)或第1033條(非自願轉換)出售我們在交易所獲得的財產的任何收益一般不適用於這項內置利得税。
•第九，我們的子公司是C公司，而不是合格的REIT子公司，包括我們下面描述的“應税REIT子公司”，通常將被要求為其收益繳納定期的美國聯邦企業所得税。
•第十，我們將被要求為任何“重新確定的租金”、“重新確定的扣除額”、“超額利息”或“重新確定的TRS服務收入”支付100%的税，如下所述-罰金税。一般來説，重新確定的租金是由於我們的應税REIT子公司向我們的任何租户提供服務而被誇大的房地產租金。重新確定的扣除額和超額利息通常代表我們的應税房地產投資信託基金子公司支付給我們的金額超過根據公平談判應扣除的金額而扣除的金額。重新確定的TRS服務收入通常代表由於向我們或代表我們提供服務而少報的應税REIT子公司的收入。
•第十一，我們可以選擇保留我們的淨資本收益並繳納所得税。在這種情況下，股東將把我們未分配的資本收益的比例份額(只要我們及時將這種收益指定給股東)計入其收入中，將被視為已經支付了我們為該收益支付的税款，並將被允許就其被視為已支付的税款的比例份額獲得抵免，並將進行調整，以增加股東在我們普通股中的納税基數，其差額為(1)包括在收入中的資本收益金額和(2)被視為已支付的税額之間的差額(1)包括在收入中的資本收益金額和(2)被視為已支付的税款的金額之間的差額，以增加股東在普通股中的納税基數(1)包含在收入中的資本收益金額與(2)被視為已支付的税額之間的差額。
•第十二條，如果我們未能遵守每年向持有至少一定比例股票(根據適用的財政部法規)的股東發送信函的要求，要求提供有關我們股票的實際所有權的信息，並且不是由於合理原因或故意疏忽，我們將被處以25,000美元的罰款，如果是故意的，則將被罰款50,000美元。(2)如果我們沒有遵守這一要求，我們將被處以25,000美元的罰款，如果是故意的，我們將被處以50,000美元的罰款，這是根據適用的財政部法規確定的，要求提供有關我們股票的實際所有權的信息。
我們和我們的子公司可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税，包括工資税、州和地方收入税、財產税以及我們的資產和運營的其他税。
135

房地產投資信託基金的資格要求-該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：
1.由一名或多名受託人或董事管理的；
2.發行可轉讓股票或者可轉讓證書證明其實益所有權的；
3.如果沒有法典第856至860條的規定，作為一家國內公司，這將是要納税的；
4.即不是守則某些條文所指的金融機構或保險公司；
5.由100人或多於100人實益擁有的；
6.在每個課税年度的後半年度，由五名或五名以下的個人(包括某些指明的實體)實際或以建設性方式擁有的已發行股票價值不超過50%；及
7.這符合關於其收入和資產的性質及其分配金額的其他測試，如下所述。
該守則規定，第(1)至(4)項(首尾兩項包括在內)必須在整個課税年度內符合，而第(5)項則必須在12個月的課税年度的最少335天內，或在12個月以下的課税年度的相應部分內，符合第(5)項的規定。第(5)和(6)項條件在選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個課税年度之後才適用。就條件(6)而言，術語“個人”包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久留作或專門用於慈善目的的信託的一部分，但一般不包括合格養老金計劃或利潤分享信託。
我們相信，我們的組織和運作方式已經並將繼續允許我們在相關時間段內滿足條件(1)至(7)，包括(1)至(7)。此外，我們的章程規定了對我們股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足上述條件(5)和(6)所述的股份所有權要求。與我們普通股相關的股份所有權和轉讓限制的説明包含在本招股説明書的討論中，標題為“股本説明-所有權和轉讓的限制”。然而，這些限制並不能確保我們以前已經滿足，也可能不能確保我們在所有情況下都能繼續滿足上述條件(5)和(6)所述的股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股權要求，則除下一句中規定的情況外，我們作為房地產投資信託基金的地位將終止。然而，如果我們遵守適用的財政部法規中的規則，這些規則要求我們確定我們股票的實際所有權，並且我們不知道或通過合理努力也不會知道我們未能滿足上述條件(6)中描述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。參見“-不合格”。
此外，除非我們的納税年度是日曆年，否則我們不能保持REIT的地位。我們已經並將繼續有一個日曆納税年度。
合夥企業、有限責任公司和符合條件的房地產投資信託基金子公司的權益所有權-如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人(在本討論中，“合夥企業”指的是為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司，而“合夥人”指的是此類有限責任公司的一名成員)，財政部法規規定，房地產投資信託基金將根據其在合夥企業資本中的權益，被視為擁有合夥企業資產的比例份額，但須遵守與下文所述的10%資產測試相關的特別規則。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得其在該實體收入中的比例份額。就守則第856條而言，合夥企業的資產及毛收入在房地產投資信託基金手中保持相同性質，包括符合毛收入測試及資產測試。因此，我們在經營合夥企業的資產和收入項目中的比例份額，包括我們的經營合夥企業在其擁有權益的任何合夥企業或被忽視的實體的這些項目中所佔的份額，在應用本討論中描述的要求(包括下面描述的毛收入和資產測試)的目的下，被視為我們的資產和收入項目。下面的“-我們的經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税收方面”一文對美國合夥企業的聯邦所得税規則作了簡要概述。
我們控制我們的經營合夥企業，間接擁有子公司合夥企業的經理或管理成員，並打算以符合我們作為REIT資格的要求的方式運營它們。如果我們是或成為任何合夥企業的有限合夥人或非管理成員，而該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥企業可能採取的行動可能會導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能不會及時意識到這種行為，無法及時處置我們在合夥企業中的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。
吾等可能不時透過全資附屬公司擁有及營運某些物業，而根據守則，吾等擬將該等物業視為“合資格REIT附屬公司”。如果我們擁有公司100%的流通股(直接或通過其他被忽視的子公司)，並且不選擇與子公司一起將其視為“應税REIT子公司”，則該公司(或其他實體在美國聯邦所得税方面被視為公司)將有資格成為我們的合格REIT子公司，如下所述。合資格房地產投資信託基金附屬公司不會被視為獨立公司，而合資格房地產投資信託基金附屬公司的所有資產、負債及收入、損益、扣除及信貸項目，在守則下均視為母公司房地產投資信託基金的資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目，包括所有房地產投資信託基金資格測試。因此，在適用本討論中所述的美國聯邦所得税要求時，我們擁有的任何符合條件的REIT子公司都將被忽略，此類公司的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。合格的REIT子公司不需要繳納美國聯邦所得税，我們對合格REIT子公司股票的所有權不會違反證券所有權的限制，如下文“-資產測試”中所述。
應税房地產投資信託基金子公司的權益所有權-我們和我們的經營合夥企業擁有與我們一起選擇被視為我們的應税REIT子公司的公司的權益，我們未來可能會收購更多應税REIT子公司的證券。應税房地產投資信託基金子公司是一家公司(或被視為公司的其他實體)
136

美國聯邦所得税)，但REIT直接或間接持有股票的REIT除外，並已與該REIT共同選擇將其視為應納税的REIT子公司。如果一家應税房地產投資信託基金子公司擁有另一家公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上，該另一家公司也將被視為應税房地產投資信託基金子公司。除與住宿及醫療設施有關的活動外，應課税房地產投資信託基金附屬公司一般可從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供慣常或非慣常服務。應税房地產投資信託基金子公司與普通C公司一樣，須繳納美國聯邦所得税，以及州和地方所得税(如果適用)。房地產投資信託基金不被視為持有應税房地產投資信託基金子公司的資產，也不被視為接受該應納税房地產投資信託基金子公司所賺取的任何收入。相反，應税房地產投資信託基金子公司發行的股票是房地產投資信託基金手中的資產，房地產投資信託基金一般將其從應税房地產投資信託基金子公司獲得的股息(如果有的話)確認為收入。房地產投資信託基金對應税房地產投資信託基金子公司證券的所有權不受下述5%或10%資產標準的限制。請參閲“-資產測試”。然而，房地產投資信託基金總資產價值的不超過20%(2018年1月1日之前開始的納税年度為25%)可由一個或多個應税房地產投資信託基金子公司的證券代表(如下所述)。我們的一個或多個應税房地產投資信託基金子公司可能會為我們的租户提供某些服務, 收取管理費收入和/或持有合資企業和私募股權房地產基金的權益，這些資產或收入可能會導致我們未能通過REIT收入或資產測試，或者如果我們提供此類服務、獲得此類收入或直接持有此類資產(如適用)，我們將對被禁止的交易(討論如下)徵收100%的懲罰性税。納税人扣除淨業務利息的能力受到限制，一般相當於調整後應納税所得額的30%，但某些例外情況除外。請參閲“-年度分配要求”。雖然不確定，但這一規定可能會限制我們的應税房地產投資信託基金子公司扣除利息的能力，這可能會增加它們的應税收入。
附屬REITs權益的所有權-我們擁有並可能取得一個或多個已選擇或將選擇作為守則規定的REITs或附屬REITs徵税的實體的直接或間接權益。附屬房地產投資信託基金須遵守適用於本公司的各種房地產投資信託基金資格要求及本文所述的其他限制。如果附屬REIT未能符合REIT資格，則(I)該附屬REIT將繳納美國聯邦所得税，以及(Ii)附屬REIT未能符合REIT收入和資產測試的能力可能會對我們的能力產生不利影響，因此可能會削弱我們符合REIT資格的能力，除非我們可以利用某些減免條款。(I)該附屬REIT不符合資格成為REIT，則(I)該附屬REIT將繳納美國聯邦所得税，(Ii)該附屬REIT不符合資格，可能會對我們遵守REIT收入和資產測試的能力產生不利影響，除非我們可以利用某些減免條款。
收入測試-我們必須每年滿足兩項毛收入要求，才能保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。首先，在每個課税年度，我們必須直接或間接地從與房地產或房地產抵押相關的投資中獲得至少75%的總收入(不包括被禁止的交易、某些對衝交易和某些外幣收益)，包括房地產租金、其他房地產投資信託基金的股息，在某些情況下，利息或某些類型的臨時投資。其次，在每個課税年度，我們必須至少有95%的總收入(不包括從被禁止的交易、某些對衝交易和某些外幣收益中獲得的毛收入)來自上述房地產投資，或者出售或處置股票或證券的股息、利息和收益，而這些股票或證券不是我們在正常貿易或業務過程中主要為出售給客户而持有的資產，或者來自上述資產的任何組合。為此目的，“利息”一詞一般不包括直接或間接收到或累算的任何金額，如果全部或部分金額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤。但是，一般情況下，不會僅僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而將收入或應計金額排除在“利息”一詞之外。
我們從租户那裏獲得的租金只有在滿足上述REIT的毛收入要求的情況下才符合“房地產租金”的要求，前提是必須滿足以下所有條件：
•租金的數額並非全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。不過，我們收取或累積的款額，一般不會完全因為該款額是根據收入或銷售額的一個或多個固定百分率計算，或根據租客的淨收入計算，而該租客就該等物業所得的收入，基本上全部來自分租該等物業的實質全部收入，只要我們直接賺取該等款額，分租人所繳交的租金便會符合房地產租金的資格，所以一般不會被排除在“不動產租金”一詞的適用範圍之外，因為該款額是根據收入或銷售額的一個或多個固定百分率計算的，或根據租客的淨收入計算，而該租户就該物業而言，其收入基本上全部來自轉租該等物業。
•吾等或持有本公司股本10%或以上的實際或推定擁有人，均不實際或以建設性方式擁有非公司租户資產或淨利潤的10%或以上權益，或如租户為公司，則為所有類別有權投票的股票總投票權的10%或以上，或租户所有類別股票總價值的10%或以上。然而，如果與租金相關的物業的總租賃空間至少有90%租給第三方，而應税REIT子公司支付的租金與我們其他租户支付的可比空間租金實質上相當，則我們從屬於我們的應税REIT子公司的這類租户那裏獲得的租金不會因為這一條件而被排除在“房地產租金”的定義之外。應課税房地產投資信託基金附屬公司所支付的租金是否與其他租户支付的租金實質上相若，乃於與應課税房地產投資信託基金附屬公司訂立、延長及修訂租約時釐定(如有關修訂增加該租約項下的應付租金)。然而，儘管如上所述，如果“受控應税房地產投資信託基金子公司”的租約被修改，並導致該應税房地產投資信託基金子公司的應付租金增加，則任何此類增加都不符合“房地產租金”的資格。就本條而言，“受控應税房地產投資信託基金子公司”是指母房地產投資信託基金擁有該應税房地產投資信託基金子公司50%以上投票權或總流通股價值50%以上的股票的應税房地產投資信託基金子公司；
•與不動產租賃有關的個人財產租金不超過根據租賃收到的租金總額的15%。如果不符合這一條件，那麼可歸因於個人財產的租金部分將不符合“不動產租金”的資格。如果與不動產租賃相關的個人財產租金超過根據租約收到的租金總額的15%，我們可以將該等個人財產的一部分轉讓給應税房地產投資信託基金子公司；以及
•我們一般不得經營或管理本物業，也不得向租户提供或提供某些“不允許的租户服務”，除非有1%的最低限度例外，且以下規定除外。如果從服務中獲得的收入超過該房地產投資信託基金從該物業獲得的總金額的1%，則該房地產投資信託基金就該物業收到的任何金額都不符合“房地產租金”的資格。出於這些目的，收入
137

房地產投資信託基金被認為從提供“不允許的租户服務”中獲得的收入將不低於提供該服務的直接成本的150%。如果收到的金額是我們就該物業收取的全部金額的1%或更少，那麼只有來自不允許的租户服務的收入才不符合“房地產租金”的資格。然而，我們被允許提供“通常或習慣上提供”的服務，這些服務僅與租用空間有關，否則不會被視為“提供給物業的居住者”。這些服務的例子包括提供光、熱或其他公用事業、清除垃圾和公共區域的一般維護。此外，我們可以聘請一家我們沒有收入的獨立承包商為我們的租户提供常規服務，或者聘請一家應税房地產投資信託基金子公司(可能由我們全資或部分擁有)為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會導致我們從這些租户那裏獲得的租金不符合“房地產租金”的資格。
我們一般不打算，作為我們經營合夥企業普通合夥人的唯一所有者，我們不打算允許我們的經營合夥企業採取我們認為會導致我們無法滿足上述租賃條件的行動。然而，如果我們根據我們税務律師的建議確定不會損害我們作為房地產投資信託基金的税務地位，我們可能故意不滿足其中一些條件。此外，在動產租金的限制方面，我們一般都沒有取得租客的不動產和動產的估價。因此，不能保證國税局不會不同意我們對價值的確定。
我們可能會不時地就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權，以及期貨和遠期合約。套期保值交易的收入，包括出售或處置此類交易的收益，如在守則中明確確認為套期保值交易，將不會構成75%和95%毛收入測試下的毛收入，因此將不受75%和95%毛收入測試的限制。“套期保值交易”一詞如上所述，一般指(A)我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理以下風險：(1)與我們為收購或持有房地產資產而進行或將進行的借款有關的利率變化或波動，或(2)與75%或95%毛收入測試下的合格收入項目或產生此類收入的任何財產有關的貨幣波動，以及(B)為對衝先前對衝交易的收益或損失而進行的新交易，如該物業或資產或資產為對衝先前套期保值交易的收益或損失而訂立的新交易，或(2)根據75%或95%毛收入標準獲得的合格收入項目或產生此類收入的任何財產的貨幣波動，以及(B)為對衝先前對衝交易的收益或損失而進行的新交易如果我們沒有恰當地將這類交易識別為對衝或我們使用其他類型的金融工具進行對衝，則該等交易的收入很可能不會在毛收入測試中被視為符合資格的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位的方式安排任何對衝交易。
只要我們的應税房地產投資信託基金子公司支付股息或利息，我們的可分配份額的股息或利息收入將符合95%的毛收入標準，但不符合75%的毛收入標準(除非我們的可分配的利息份額也符合75%的毛收入標準，只要利息是用房地產充分擔保的貸款支付的)。
我們將監控我們應税REIT子公司的股息和其他收入，並將採取行動，將這些收入和任何其他不符合條件的收入控制在毛收入測試的範圍內。儘管我們預計這些行動將足以防止違反總收入測試，但我們不能保證這些行動在所有情況下都能防止這種違反。
如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，但如果我們根據守則的某些條文有權獲得寬免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在以下情況下，我們一般可利用濟助條文：
•在我們確定在任何課税年度未能符合75%或95%的總收入審查標準後，我們會按照即將發出的庫務署規例，向美國國税局提交一份附表，就該課税年度的75%或95%總收入審查項目列出我們每項總收入的説明；及
•我們未能通過這些測試是由於合理的原因，而不是故意忽視。
不過，我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權受惠於這些寬免條文。例如，如果我們因為故意獲得或獲得的非合格收入超過了非合格收入的限制而未能通過總收入測試，美國國税局可以得出結論，我們未能通過測試並不是由於合理的原因。如果這些寬免條款不適用於特定情況，我們將不符合REIT的資格。請參閲下面的“-不合格”。正如上面在“總則”中所討論的，即使這些減免條款適用，並且我們保留了房地產投資信託基金的地位，我們也將對我們不符合資格的收入徵税。儘管我們的收入受到定期監控，但我們可能並不總是能夠符合REIT資格的毛收入測試。
禁止交易收入-我們出售作為庫存持有的財產(任何止贖財產除外)或在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的任何收益，包括我們在經營合夥企業直接或通過其子公司合夥企業實現的任何此類收益中的份額，將被視為被禁止交易的收入，應繳納100%的税，除非適用某些避風港例外情況。這一被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT資格的毛收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，物業是作為存貨持有，還是主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，這取決於與特定交易有關的所有事實和情況。作為我們經營合夥企業普通合夥人的唯一所有者，我們打算促使我們的經營合夥企業持有其物業以供投資，以期實現長期增值，從事收購、開發和擁有其物業的業務，並按照我們的投資目標偶爾出售該等物業。我們不打算，也不打算允許我們的經營合夥企業或其附屬合夥企業進行任何被禁止的交易。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，我們的經營合夥企業或其子公司合夥企業所做的部分或全部銷售是被禁止的交易。我們將被要求為我們從任何此類銷售中獲得的可分配份額支付100%的税。100%的税將不適用於出售通過應税REIT子公司持有的資產的收益，但此類收入將繳納常規的美國聯邦企業所得税。
138

罰金税-我們產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入都將被徵收100%的違約税。一般而言，重新釐定的租金是指因我們的應税REIT附屬公司向我們的任何租户提供任何服務而多報的不動產租金，重新釐定的扣除額和超額利息是指我們的應税REIT附屬公司向我們支付的金額超過根據公平協商應扣除的金額而扣除的任何金額，而重新釐定的TRS服務收入是指因向我們或代表我們提供服務而少報的應税REIT附屬公司的收入，而重新釐定的TRS服務收入是指因向我們或代表我們提供服務而少報的應税REIT附屬公司的收入，而重新釐定的TRS服務收入是指因向我們或代表我們提供服務而少報的應税REIT子公司的收入如果我們收到的租金符合守則中某些避風港的規定，則不會構成重新釐定的租金。
雖然我們不時訂立的租金或服務安排，可能不符合上述的避風港規定，但我們相信，我們過去沒有，亦不預期會受到這項懲罰性税項的影響。這些決定本質上是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的聲明，我們將被要求為支付給我們的任何誇大租金，或我們的應税REIT子公司的任何超額扣除或少報收入支付100%的懲罰性税。
我們的一家或多家應税房地產投資信託基金子公司可能會為我們的某些租户提供服務，我們可能會不時與我們的應税房地產投資信託基金子公司簽訂租約，這些子公司也為我們的租户提供服務。吾等相信，吾等已按公平税率釐定，並打算在未來釐定就該等服務向我們的應税房地產投資信託基金附屬公司支付的任何費用，以及我們的應税房地產投資信託基金附屬公司向我們支付的任何租金，儘管支付的金額可能不符合上述避險規定。這些決定本質上是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的聲明，我們將被要求為支付給我們的任何誇大租金，或我們的應税REIT子公司的任何超額扣除或少報收入支付100%的懲罰性税。
資產測試-在我們的納税年度的每個日曆季度結束時，我們還必須通過與我們資產的性質和多樣化有關的某些測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金、現金項目和美國政府證券代表。就本測試而言，“房地產資產”一詞一般指不動產(包括不動產的權益和不動產的按揭權益，或在有限程度上指不動產和動產的按揭權益)、其他房地產投資信託基金的股份(或可轉讓的實益證書)、可歸因於投資股票發行或公開發行債務所得的任何股票或債務工具，期限至少五年(但僅限於自房地產投資信託基金收到該等收益之日起的一年內)、公開發售的房地產投資信託基金的債務工具(但僅限於自收到該等收益之日起的一年內)、公開發行的房地產投資信託基金(REITs)的股份(或可轉讓的受益證書)、可歸因於投資於股票發行或公開發行的債務的任何股票或債務工具。以及與不動產租賃相關而租賃的動產，而動產的租金不超過根據該租約收到的租金總額的15%。
第二，證券(包括應税房地產投資信託基金附屬公司的證券)可能不超過我們總資產價值的25%，但75%資產測試中可包括的證券除外。
第三，在25%資產類別的投資中，除對其他REITs、我們的合格REIT子公司和應税REIT子公司的某些投資外，任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產的5%，我們不得擁有任何一家發行人已發行證券總投票權或價值的10%以上。我們可能擁有的某些類型的證券僅為10%價值測試的目的而被視為證券，包括但不限於滿足“直接債務”避風港的證券、由合夥企業發行的、如果它是房地產投資信託基金(REIT)本身就可以滿足75%收入測試的證券、對個人或房地產的任何貸款、任何從房地產支付租金的義務，以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，僅就10%的價值測試而言，我們在擁有權益的合夥企業的資產中的權益將根據我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益來確定，為此，不包括守則所述的某些證券。我們可能不時持有不符合資格的REIT、合格REIT子公司或應税REIT子公司的發行人的證券(包括債務證券)。我們打算，我們對任何此類證券的所有權將以一種允許我們遵守上述資產測試的方式進行。
第四，我們總資產價值的不超過20%(2018年1月1日之前開始的納税年度為25%)可由一個或多個應税REIT子公司的證券代表。我們和我們的經營合夥企業擁有與我們一起選擇被視為我們的應税REIT子公司的公司的權益，我們未來可能會收購更多應税REIT子公司的證券。只要每家公司都有資格成為我們的應税房地產投資信託基金子公司，我們持有這些公司的證券就不會受到5%的資產測試、10%的有投票權證券限制或10%的價值限制。我們相信，我們應税REIT子公司的總價值沒有超過，未來也不會超過我們總資產價值的20%(2018年1月1日之前開始的納税年度為25%)。我們通常不會獲得獨立的評估來支持這些結論。此外，不能保證國税局不會不同意我們對價值的確定。
第五，公開發售的房地產投資信託基金的債務工具可代表我們總資產的不超過25%，條件是該等債務工具不會是房地產資產，除非如上所述將公開發售的房地產投資信託基金的債務工具包括在房地產資產的含義中(例如，由公開發售的房地產投資信託基金髮行的債務工具，而該債務工具不是以房地產抵押為抵押的)。
此外，我們可能會獲得某些夾層貸款，這些貸款由直接或間接擁有不動產的過户實體的股權擔保。2003-65年度收入程序或收入程序提供了一個安全港，根據該程序，符合安全港要求的夾層貸款將被美國國税局視為房地產資產，用於房地產投資信託基金的資產測試。此外，根據75%總入息審查(如上所述)，來自夾層貸款的任何利息將被視為符合資格的按揭利息。雖然《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。我們獲得的夾層貸款可能不符合避風港的所有要求。因此，不能保證國税局不會質疑這些資產的資格，如房地產資產或這些貸款產生的利息，作為75%毛收入測試(如上所述)下的合格收入。
139

資產測試必須在我們(直接或通過任何合夥企業或合格REIT子公司)在適用發行人獲得證券的納税年度的每個日曆季度結束時完成，也必須在我們增加對該發行人的證券所有權的每個日曆季度結束時完成(包括由於我們在擁有此類證券的任何合夥企業中的權益增加)。例如，由於我們向我們的運營合夥企業出資或有限合夥人行使任何贖回/交換權利，我們對每個發行人證券的間接所有權將會增加。此外，在任何季度末初步通過資產測試後，我們不會因為資產相對價值的變化(包括外幣匯率波動導致的相對價值變化)而在稍後的季度末未能滿足資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果我們在一個季度內(包括由於我們在任何合夥企業中的權益增加)獲得證券或其他財產而未能通過資產測試，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產來解決這一問題。我們相信，我們已經並打算對我們的資產價值保持足夠的記錄，以確保符合資產測試的要求。如果我們未能在30天的治療期內糾正任何不符合資產測試的情況，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得下文討論的某些救濟條款。
如果我們在30天的治療期後發現未能滿足上述資產測試，我們可能會獲得某些救濟條款。根據這些規定，如果我們的不合格資產的價值(I)不超過(A)適用季度末我們資產總值的1%或(B)10,000,000美元，以及(Ii)我們在(A)發現不符合資產測試的季度最後一天後6個月內或(B)財政部條例規定的時間段內處置不符合資格的資產或以其他方式滿足這些測試，我們將被視為已通過5%和10%的資產測試，其中以較小者為準(A)在適用季度末我們的資產總值的1%或(B)1000萬美元，以及(Ii)我們在發現不符合資產測試的季度最後一天後的6個月內處置不符合條件的資產或以其他方式滿足該等測試對於由於合理原因而非故意疏忽而違反任何資產測試的情況，即在5%和10%資產測試的情況下，超過上述的最低限度例外，我們可以採取以下措施來避免在30天治療期後取消房地產投資信託基金的資格：(I)處置足夠的不符合條件的資產，或採取其他行動，使我們能夠在發現未能滿足資產測試的季度的最後一天後六個月內通過資產測試，或者(A)在發現不符合資產測試的季度的最後一天後六個月內，或(A)在發現不符合資產測試的季度的最後一天後六個月內，我們可以採取其他措施，以避免在30天治療期後取消房地產投資信託基金的資格。(Ii)繳納的税款等於(A)50,000美元或(B)美國聯邦企業所得税税率乘以不符合條件的資產所產生的淨收入兩者中較大者，以及(Iii)向美國國税局披露某些信息。
儘管我們相信我們已經滿足了上述資產測試，並計劃採取措施確保我們滿足任何季度的測試，但不能保證我們總是成功，或者不會要求我們的經營合夥企業在發行人(包括應税房地產投資信託基金子公司)的整體權益減少，但我們不能保證我們會一直成功，或者不會要求我們的經營合夥企業在發行人(包括應税REIT子公司)中的整體權益減少。如果我們不能及時糾正任何不符合資產測試的情況，並且沒有上述救濟條款，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。
年度分配要求-為維持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們每年須向股東派發除資本利得税股息外的股息，股息總額不得少於：
•我們房地產投資信託基金應納税所得額的90%；以及
•我們税後淨收入的90%(如果有的話)來自喪失抵押品贖回權的財產；減去
•某些項目的非現金收入之和超過我們房地產投資信託基金應納税所得額的5%。
為此目的，我們的REIT應納税所得額的計算不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本收益。此外，就本測試而言，非現金收入通常指可歸因於統一階梯租金、原始發行折扣、債務註銷或後來確定應納税的同類交換的收入。
此外，我們的REIT應納税所得額將從我們從一家現在或曾經是C公司的公司獲得的任何資產的處置中確認的任何收益中支付的任何税款將被扣減，在該交易中，我們對資產的納税基礎低於該資產的公平市場價值，在每種情況下，都是從我們收購該資產的日期起確定的，如上所述，在我們收購該資產的五年期間內，如上文“-General”一節所述。
除某些例外情況外，納税人扣除商業利息開支淨額的限額一般為應納税所得額的30%，並按某些收入、收益、扣除或虧損項目作出調整。由於這一限制而不允許的任何商業利息扣除可以結轉到未來的納税年度，但須遵守適用於合夥企業的特殊規則。如果我們或我們的任何附屬合夥企業(包括我們的經營合夥企業)受到這一利息支出限制，我們在一個納税年度的REIT應納税所得額可能會增加。從事某些房地產業務的納税人可以選擇不適用這一利息支出限制，前提是他們使用替代折舊制度對某些財產進行折舊。我們相信，我們或我們的任何附屬合夥企業，如果受到這一利息支出限制，將有資格做出這一選擇。如果作出這樣的選擇，儘管我們或該附屬合夥企業(如適用)將不受上述利息支出限制，但折舊扣除可能會減少，因此，我們在一個納税年度的REIT應納税所得額可能會增加。
我們通常必須在與之相關的納税年度支付或被視為支付上述分配。在我們的選擇中，如果分派在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報，並在申報後的第一次定期股息支付之日或之前支付，只要該分派是在該年度結束後的12個月期間支付，則該分派將被視為在該納税年度支付。這些分配被視為我們的股東在支付當年收到的。即使根據90%的分配要求，這些分配與上一年的分配相關，也是如此。為了考慮我們的分配要求，除以下規定外，分配的金額不得優先-即，被分配的股票類別的每個股東必須與該類別的其他所有股東一樣受到同等對待，除根據其股息權作為一個類別對待外，任何類別的股票都不能被視為一個類別。這一優惠股息限制將不適用於我們所作的分配，前提是我們有資格成為“公開發行的房地產投資信託基金”。我們相信，我們現在是，預計我們將繼續是一家公開發行的房地產投資信託基金(REIT)。然而，我們可能不時擁有的子公司REITs可能不是公開發售的REITs。如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或者分配了我們調整後的REIT應税收入的至少90%，但不到100%，我們將被要求為未分配的金額支付定期的美國聯邦企業所得税。我們相信，我們已經並打算繼續及時分發，足以滿足這些年度分發。
140

要求，並將我們的公司税義務降至最低。在這方面，我們經營合夥企業的合夥協議授權我們，作為我們經營合夥企業普通合夥人的唯一所有者，採取必要的步驟，使我們的經營合夥企業向其合夥人分配足夠的金額，使我們能夠滿足這些分配要求，並將我們的公司税義務降至最低。
我們預計我們的REIT應税收入將少於我們的現金流，因為折舊和其他非現金費用包括在計算REIT應税收入中。因此，我們預計我們通常將擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分配要求。然而，由於實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在確定我們的應納税所得額時包括收入和扣除費用，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求。此外，我們可能決定保留我們的現金，而不是分配，以償還債務或其他原因。如果出現這些時間差異，我們可能會借入資金支付股息或以應税股票分配的形式支付股息，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。
在某些情況下，我們可以通過在較晚的一年向股東支付“不足股息”來糾正一年中無意中未能達到90%分配要求的情況，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。在這種情況下，我們也許可以避免對作為虧空股息分配的金額徵税，並繳納下文所述的4%的消費税。然而，我們將被要求向美國國税局支付利息，根據申請的任何減除不足股息的金額。雖然就我們的REIT分配要求而言，不足股息的支付將適用於上一年度，但在支付該股息的當年，它將被視為對我們股東的額外分配。
此外，我們將被要求支付4%的不可抵扣消費税，如果我們沒有在每個日曆年分配至少85%的該年度普通收入、95%的當年資本利得淨收入和任何前期未分配的應税收入的總和。任何一年徵收美國聯邦企業所得税的任何普通收入和淨資本收益，都被視為在該年度分配的金額，用於計算這一消費税。
就上述90%的分配要求和消費税而言，在納税年度最後三個月申報的股息，在該期間的指定日期支付給登記在冊的股東，並在次年1月支付，將被視為由我們支付，並在申報當年的12月31日由我們的股東收到。
類似的交流-我們可以在交易中處置並非主要為出售而持有的不動產，這些交易旨在符合“守則”規定的同類交易的資格。這類交易的目的是為了推遲美國聯邦所得税的收益。如果任何此類交易不符合同類交易的資格，我們可能需要支付美國聯邦所得税，可能包括100%被禁止的交易税或虧空股息，具體取決於特定交易的事實和情況。
與收購相關繼承的納税義務和屬性-我們或我們的經營合夥企業可能會不時收購其他公司或實體，在與該等收購相關的情況下，我們可能會繼承該等實體的歷史税務屬性和負債。例如，如果我們收購了一家C公司，然後在收購後五年內處置了它的資產，我們可能被要求支付上述“-General”項下描述的內置利得税。此外，為了符合REIT的資格，在任何課税年度結束時，我們都不能有任何在非REIT年度積累的收益和利潤。因此，如果我們收購一家C公司，我們必須在我們收購該公司的納税年度結束前分配該公司的收益和收購前積累的利潤。我們也可能被要求支付被收購實體的未繳税款，即使這些債務在我們收購該實體之前就已經出現了。
此外，我們可能會不時通過合併或收購收購其他REITs。如果任何此類REIT在其任何應納税年度未能符合REIT的資格，該REIT將有責任(我們作為合併或收購中倖存的公司，有義務支付)其在該應納税年度的應税收入的定期美國聯邦企業所得税。此外，如果該房地產投資信託基金在合併或收購時是C型公司，則一般適用前款所述的税收後果。如果該REIT在其任何應納税年度未能符合REIT的資格，但在合併或收購時符合REIT的資格，而我們在一項交易中收購了該REIT的資產，在該交易中，我們對該REIT的資產的計税基礎全部或部分參照該REIT在該等資產中的計税基礎來確定，如果我們在五年內在應税交易中處置該資產，我們一般將就上述該REIT的每項資產的內在收益徵税。此外，即使該REIT在所有相關時間都符合REIT的資格，我們也同樣要為該REIT的其他未繳税款(如上文“禁止交易收入”中所述的被視為“被禁止交易”的任何銷售所得的100%税款)承擔責任。
此外，在我們收購另一家公司或實體後，資產和收入測試將適用於我們的所有資產，包括我們從該公司或實體收購的資產，以及我們的所有收入，包括我們從該公司或實體收購的資產所得的收入。因此，我們從這些公司或實體獲得的資產的性質以及我們從這些資產中獲得的收入可能會對我們作為房地產投資信託基金的税務地位產生影響。
喪失抵押品贖回權的財產-喪失抵押品贖回權的財產規則允許我們(通過我們的選擇)取消抵押品贖回權或收回財產，而不會因為收到不符合毛收入測試條件的收入而被取消REIT的資格。然而，在這種情況下，我們將對“止贖財產”的不符合條件的淨收入繳納美國聯邦企業所得税，税後金額將增加我們被要求分配給股東的股息。請參閲“-年度分配要求”。這項公司税將不適用於符合REIT 75%收入標準的收入。
喪失抵押品贖回權的財產待遇通常最初為三年，在某些情況下，可能會再延長三年。然而，喪失抵押品贖回權的財產待遇將在我們簽訂適用財產租賃的第一天結束，該財產將產生不符合REIT 75%收入測試的收入，但
141

如果租約只會在這種測試下產生符合資格的收入，則該租約不會終止。喪失抵押品贖回權的房產處理也將結束，如果房產上發生了任何施工(除了在違約迫在眉睫之前完成了超過10%的建築或其他改善)。
不符合資格-如果我們發現違反了守則的規定，導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們可能會獲得某些特定的補救條款。除了違反總收益測試和資產測試(上述補救規定)的情況外，如果違反規定是由於合理原因而非故意疏忽，這些補救規定一般對每一次違反規定處以50,000美元的罰款，而不是喪失房地產投資信託基金(REIT)的地位。在此情況下，這些補救規定通常會對每一次違反規定處以50,000美元的罰款，而不是喪失房地產投資信託基金(REIT)的地位。如果我們在任何納税年度未能滿足作為REIT的徵税要求，並且減免條款不適用，我們將被要求為我們的應税收入支付定期的美國聯邦企業所得税，包括2018年1月1日之前開始的納税年度的任何適用的替代最低税。在任何一年，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們將不能扣除對股東的分配。因此，我們預計，我們未能獲得REIT資格將減少我們可用於分配給股東的現金。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不會被要求向我們的股東分配任何金額，所有向股東分配的款項將按照我們當前和累積的收益和利潤作為常規公司股息徵税。在這種情況下，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除。此外，包括個人在內的非法人股東可能有資格享受符合條件的股息收入的優惠税率。非法人股東，包括個人，一般可以從房地產投資信託基金扣除高達20%的股息，資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外，從2026年1月1日之前的納税年度開始，用於確定他們的美國聯邦所得税(但不是為了3.8%的醫療保險税), 受制於一定的持有期要求和其他限制。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，這些股東不能就我們支付的股息申請這一扣減。除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也沒有資格選擇在我們失去資格的下一年的四個課税年度被視為房地產投資信託基金。我們無法説明在任何情況下，我們是否都有權獲得這項法定濟助。
經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税務問題
將軍-我們所有的投資都是通過我們的經營夥伴關係間接持有的。此外，我們的經營合夥企業通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有其某些投資，我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，這些企業現在和將來仍將被視為合夥企業或被忽視的實體。一般來説，在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或被忽視的實體都是“直通”實體，不需要繳納美國聯邦所得税。相反，這種合夥企業的合夥人被分配到合夥企業的收入、收益、損失、扣除和抵免項目中的份額，並可能被要求為這些收入繳税，而無論他們是否從合夥企業獲得分配。我們將在我們的收入中包括我們在這些合夥項目中的份額，用於各種毛收入測試、我們的REIT應税收入的計算以及REIT的分配要求。此外，為了進行資產測試，我們將根據我們在每個此類實體的資本權益，按比例計入我們的經營合夥企業持有的資產份額，包括它在其子公司合夥企業中的資產份額。見“-我們公司的税收-合夥企業、有限責任公司和符合條件的房地產投資信託基金子公司的權益所有權”。就美國聯邦所得税而言，不予理會的實體不會被視為獨立的實體，就守則下的所有目的(包括所有REIT資格測試)而言，不予理會實體的所有資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和信用項目將被視為其母公司的資產、負債和收益、收益、虧損、扣除和信用項目，而該母公司不是被忽視實體(例如，我們的經營合夥企業)的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。
實體分類-我們在經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税收考慮因素，包括美國國税局可能會質疑這些實體作為合夥企業或被美國聯邦所得税忽視的實體的地位。例如，如果一個實體是“公開交易的合夥企業”，並且符合某些其他要求，那麼在美國聯邦所得税方面，該實體本來會被視為合夥企業，但仍可能作為公司納税。如果合夥企業的權益在成熟的證券市場上交易，或者在二級市場或相當於二級市場的實質性市場上隨時可以交易，那麼該合夥企業將被視為公開交易的合夥企業，這符合適用的財政部法規的含義。我們預計，我們的經營合夥企業或任何附屬合夥企業不會被視為上市合夥企業，作為一家公司應納税。然而，如果任何這樣的實體被視為公司，它將被要求為其收入繳納實體級的税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足REIT資產測試以及可能的REIT收入測試。見“-本公司的税收--資產測試”和“-收入測試”。反過來，這可能會阻止我們獲得房地產投資信託基金(REIT)的資格。有關我們未能通過這些測試的影響的討論，請參見“--我們公司的税收--不合格”。此外，我們的經營合夥企業或被視為合夥企業或被忽視的實體的子公司的税收狀況發生變化，可能會被視為應税事件。如果是這樣的話, 我們可能會在沒有任何相關現金支付的情況下承擔納税義務。我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業以及每一家子公司合夥企業和有限責任公司現在和將來都將被視為合夥企業或被忽視的實體。
收入、收益、損失和扣除項目的分配-合夥協議(或者，如果有限責任公司出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業，則稱為有限責任公司協議)通常將決定合夥人之間的收益和虧損分配。然而，如果這些撥款不符合守則第704(B)節的規定和財政部在其下的規定，則出於税收目的，這些撥款將被不予理會。一般而言，守則第704(B)節及其下的財政部條例要求合夥企業的分配尊重合夥人的經濟安排。如果合夥企業收益或虧損的分配不符合守則第704(B)節的要求及其下的庫務條例，則受分配項目影響的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配。重新分配的決定將考慮到與合作伙伴在該項目上的經濟安排有關的所有事實和情況。出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業和任何被視為合夥企業的子公司的應納税所得額和虧損的分配旨在符合守則第704(B)節及其下的財政部條例的要求。
有關物業的税項分配-根據守則第704(C)條，可歸因於向合夥企業出資以換取合夥企業權益的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除項目
142

合夥的分配方式必須使出資合夥人承擔在出資時從與財產相關的未實現虧損中獲得的未實現收益或利益。未實現收益或未實現虧損的金額一般等於出資時貢獻財產的公平市值或賬面價值與調整後的税基之間的差額(該差額稱為賬面税額差額)，並不時進行調整。這些分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。
我們的經營合夥公司可能會不時取得物業權益，以換取我們經營合夥公司的權益。在這種情況下，儘管這些財產權益的賬面價值(即公平市場價值)不同，但這些財產權益的計税基礎一般將延續到我們的經營合夥企業。合夥協議要求與這些財產有關的收益和損失分攤方式與守則第704(C)條一致。根據“守則”第704(C)節發佈的財務處條例為合夥企業提供了幾種核算賬面税額差異的方法可供選擇。視我們就任何特定出資所選擇的方法而定，我們經營合夥企業手中物業的每項出資權益的結轉基礎(1)可能會導致我們被分配的折舊扣減額低於任何一項出資物業在出資時的納税基礎等於其各自公平市值的情況下分配給我們的折舊扣除額，以及(2)如果出售該等出資權益或房產超過分配給我們的經濟或賬面收入，可能會導致我們被分配應税收益。(2)如果出售該等出資權益或房產超過分配給我們的經濟或賬面收入，我們將獲得較低的折舊扣除額。對我們運營夥伴關係中的其他合作伙伴也有相應的好處。上文第(2)款所述的分配可能會導致我們或其他合夥人在出售或其他處置財產時確認超過現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。見“-我公司税收-REIT資格要求”和“-年度分配要求”。
我們的經營合夥企業在應税交易中獲得的任何財產最初的税基將等於其公平市場價值，而守則第704(C)條一般不適用。
合夥企業審計規則-2015年兩黨預算法案改變了適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則。根據新規則(通常在2017年12月31日後開始的納税年度有效)，除其他變化外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信貸項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整都是在合夥企業層面確定的，並對由此產生的税收、利息或罰款進行評估和徵收。這些規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業，包括我們的經營合夥企業，因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金，可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。我們敦促投資者就這些變化及其對他們對我們普通股投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。
美國聯邦所得税對普通股持有者的重大影響
下面的討論總結了購買、擁有和處置我們的普通股給您帶來的重大美國聯邦所得税後果。本討論僅限於持有本公司普通股作為守則第1221條所指的“資本資產”的持有者(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論並不涉及與持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税。此外，除非特別註明，否則它不涉及與持有人相關的後果，但須遵守特別規則，包括但不限於：
•美國僑民、前美國公民或美國長期居民；
•功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；
•持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；
•銀行、保險公司等金融機構；
•房地產投資信託基金(REITs)或受監管的投資公司；
•證券經紀、交易商、交易商；
•“受控外國公司”、“被動外國投資公司”，以及通過積累收益來逃避美國聯邦所得税的公司；
•被視為合夥企業的美國聯邦所得税公司、合夥企業或其他實體或安排(以及其中的投資者)；
•免税組織或者政府組織；
•在適用的財務報表中計入與我們普通股有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員；
•根據守則的推定出售條款被視為出售我們普通股的人；
•持有我們普通股10%或以上(投票或價值)的人；以及
•根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的普通股的人。
本討論僅供參考，並不打算作為税務建議。投資者應就美國聯邦儲備委員會的申請諮詢他們的税務顧問
143

根據特定情況的所得税法律，以及根據其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與税法律)、任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的税收條約，購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果。
在本討論中，“美國持有者”是我們普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股被視為或被視為：
•是美國公民或居民的個人；
•根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；
•其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或
•對於美國聯邦所得税而言，(1)受美國法院的主要監督和一個或多個“美國人”(“守則”第7701(A)(30)條所指)的控制，或(2)具有被視為美國人的有效選擇。
在本討論中，“非美國股東”是指我們普通股的任何實益所有者，既不是美國股東，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應該就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。
我們普通股的應税美國持有者的徵税
一般情況下，分發-我們當前或累積收益和利潤中的分配將被視為股息，除資本利得股息和某些以前需要繳納公司税的金額(如下所述)外，當實際或建設性地收到時，我們的應税美國持有者將作為普通收入納税。參見下面的“-税率”。只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，這些分配就沒有資格在公司的美國持有者的情況下享受股息扣除，或者，除非在下面的“税率”中描述的程度，否則沒有資格享受適用於非公司美國持有者(包括個人)的合格股息收入的優惠税率。為了確定對我們股本持有人的分配是否超出我們當前或累積的收益和利潤，我們的收益和利潤將首先分配給我們的已發行優先股(如果有)，然後分配給我們的已發行普通股。
如果我們在普通股上進行的分配超過了我們當前和累積的收益以及可分配給該股票的利潤，這些分配將首先被視為美國持有者在此類股票中的調整税基範圍內向美國持有者的免税資本返還。這一待遇將使美國持有者在這類股票中的調整税基減少這麼多，但不會低於零。超過我們當前和累積的收益和利潤，以及超過美國持有者在其股票中調整後的税基的分配將作為資本利得徵税。如果持有股票超過一年，這些收益將作為長期資本利得徵税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，如果我們在任何一個月的指定日期支付給登記在冊的持有人，只要我們在次年1月31日或之前實際支付股息，我們將被視為既由我們支付，也由持有人在當年12月31日收到。美國持有者可能不會在他們自己的所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。
如上所述，獲得應税股票分配(包括部分以普通股支付和部分以現金支付的分配)的美國持有者將被要求將分配的全部金額(即現金和股票部分)作為股息(有限的例外情況除外)包括在我們當前和累積的收益和利潤範圍內，以便繳納美國聯邦所得税。普通股中應付的任何分派的金額通常等於本可以代替普通股收到的現金金額。根據美國持有者的情況，分發的税款可能會超過以現金形式收到的分發金額，在這種情況下，美國持有者將不得不使用其他來源的現金支付税款。如果美國持有者出售與應税股票分配有關的普通股，以繳納這一税款，而出售的收益低於與分配的股票部分相關的收入所需包括的金額，則該美國持有者在股票銷售方面可能會有資本損失，不能用來抵消這些收入。根據這種分配獲得普通股的美國持有者通常在這種普通股中有一個等於可以收到的現金金額的税基，而不是上述那樣的普通股，並且在這種普通股中有一個持有期，從分配付款日期的次日開始。
資本利得股息-我們適當指定為資本利得股息的股息將作為出售或處置持有超過一年的資本資產的收益對我們的應税美國持有者徵税，只要這種收益不超過我們在該納税年度的實際淨資本收益，也不能超過我們在該納税年度支付的股息，包括第二年支付的股息，被視為在本年度支付的股息。然而，作為公司的美國持有者可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。如果我們適當地將股息的任何部分指定為資本利得股息，那麼，除非法律另有要求，否則我們目前打算將本年度支付或提供給我們所有類別股本持有人的總資本利得股息的一部分，按照我們為美國聯邦所得税目的確定的本年度支付或提供給每一類股本持有人的總股息與為美國聯邦所得税目的確定的總股息的比例分配給每一類股本持有人。支付或提供給本年度所有類別股本的持有者。此外，除非法律另有規定，否則我們將根據我們將這些未分配的長期資本收益作為“資本利得股息”分配給股東的資本利得金額的分配，對將計入我們股東的長期資本收益的任何未分配的長期資本利得進行類似的分配，這一分配是根據資本利得金額的分配而進行的，如果我們將這些未分配的長期資本利得作為“資本利得股息”分配給我們的股東，我們將根據資本利得金額的分配情況對這些未分配的長期資本利得進行類似的分配。
144

保留資本淨收益-我們可以選擇保留全部或部分淨資本利得，而不是以資本利得股息的形式分配。如果我們當選，我們將為留存的淨資本利得繳税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收入和利潤(為美國聯邦所得税目的而確定)將進行相應調整，美國持有者通常將：
•在計算其在納税年度最後一天的美國聯邦所得税報税表中的長期資本利得時，包括其在我們未分配的資本利得中按比例分配的份額，但對應包括的金額有一定的限制；
•被視為已支付其在美國持有者的收入中作為長期資本利得對我們徵收的指定金額的資本利得税份額；
•接受抵免或退還其認為已繳納的税款；
•增加其普通股的調整税基，增加其應計入的收益金額與其視為已繳納的税款之間的差額；以及
•如果是公司的美國持有者，根據國税局即將頒佈的財政部規定，對留存資本利得進行適當的收益和利潤調整。
被動活動損失和投資利息限制-我們的分派和美國持有者出售或交換普通股所獲得的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國持有者通常不能對這些收入或收益應用任何“被動損失”。在計算投資利息限額時，美國持有者一般可以選擇將資本利得股息、出售普通股所獲得的資本利得和被指定為合格股息收入的收入視為投資收入，但在這種情況下，持有者將按普通所得税率對這些金額徵税。我們作出的其他分派，在不構成資本回報的範圍內，在計算投資利息限額時，一般會被視為投資收益。
出售我們的普通股-如果美國持有者出售或處置我們普通股的股票，它將為美國聯邦所得税目的確認收益或虧損，其金額等於出售或其他處置收到的任何財產的現金金額與公平市值之間的差額，以及持有者在股票中的調整税基。除以下規定外，如果持有者持有該普通股超過一年，則該損益將是長期資本損益。然而，如果美國持有者在出售或以其他方式處置其持有不超過6個月的普通股時確認虧損，在適用某些持有期規則後，確認的損失將被視為長期資本損失，前提是美國持有者從我們那裏收到了要求被視為長期資本利得的分配。資本損失的扣除額是有限制的。
税率-對於非公司納税人來説，(1)長期資本利得，包括某些“資本利得股息”的最高税率一般為20%(儘管根據產生這些利得的資產的特點和我們可能做出的指定，某些資本利得股息可能按25%的税率徵税)和(2)“合格股息收入”一般為20%。一般來説，房地產投資信託基金支付的股息不符合資格股息收入的降低税率，除非符合某些持有期要求，且房地產投資信託基金的股息可歸因於從應納税公司(如其應税房地產投資信託基金子公司)收到的股息或應在公司/房地產投資信託基金層面納税的收入(例如，如果房地產投資信託基金分配其在上一個課税年度保留並納税的應税收入)。資本利得股息只有在被房地產投資信託基金恰當地指定為“資本利得股息”的範圍內，才有資格享受上述利率。作為公司的美國持有者可能被要求將一些資本利得股息的高達20%視為普通收入。此外，在2026年1月1日之前的納税年度內，包括個人在內的非法人美國持有人通常可以從房地產投資信託基金扣除高達20%的股息，資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外，用於確定他們的美國聯邦所得税(但不是為了3.8%的聯邦醫療保險税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。
對我們普通股的美國免税持有者的徵税
我們的股息收入和出售我們普通股的收益通常不應是向美國免税持有人提供的無關企業應税收入(UBTI)，除非如下所述。然而，只要美國免税持有者將其股票作為“債務融資財產”持有，這些收入或收益將是UBTI。一般説來，“債務融資財產”是指通過美國免税持有人的借款獲得或持有的財產。
對於根據法典第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)條分別免徵美國聯邦所得税的俱樂部、自願僱員福利協會或補充失業救濟金信託基金的美國免税持有人，投資我們股票的收入將構成UBTI，除非該組織能夠正確地申請扣除為特定目的預留或預留的金額，以抵消其投資我們股票所產生的收入。這些潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問關於這些“撥備”和準備金的要求。
然而，儘管如此，“養老金持有的房地產投資信託基金”支付的股息的一部分，對於某些持有房地產投資信託基金權益超過10%(按價值計算)的信託基金，可能會被視為UBTI。如果一個房地產投資信託基金能夠在不依賴於某些信託的“透視”例外的情況下滿足“非少數持股”的要求，或者如果這類房地產投資信託基金不是由“合格信託基金”“主要持有”的，那麼它就不是“養老金持有的房地產投資信託基金”。由於我們章程中對我們股票所有權和轉讓的限制，我們預計不會被歸類為“養老金持有的房地產投資信託基金”，因此，上述税收待遇應該不適用於我們的持有者。然而，由於我們的普通股將在本次發行完成後公開交易(而且，我們預計將繼續公開交易)，我們不能保證永遠都是這樣。
對我們普通股的非美國持有者徵税
以下討論涉及非美國持有者購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税規則。這些規則很複雜，這裏不試圖提供
145

不僅僅是對這些規則的簡要總結。因此，討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的其他聯邦、州、地方或非美國税收後果。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國所得税和其他税法以及任何適用的税收條約對購買、擁有和處置我們普通股的影響，包括任何報告要求。
一般情況下，分發-既不屬於我們出售或交換美國不動產權益或USRPI的收益，也不被我們指定為資本利得股息的分派(包括任何應税股票分派)(以下描述除外)將被視為普通收入的股息，只要這些股息是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的。此類分配通常將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率扣繳美國聯邦所得税，除非這些分配被視為與非美國貿易或企業持有人在美國境內的行為有效相關(如果適用所得税條約要求，非美國持有人在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)。然而，根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣費率並不適用於房地產投資信託基金(REIT)的股息。非美國持有者必須滿足某些認證和披露要求，才能根據有效關聯收入豁免免除扣繳。被視為與美國貿易或企業有效相關的股息通常不會被扣繳，但將按常規税率按淨額繳納美國聯邦所得税，與支付給美國持有者的股息繳納美國聯邦所得税的方式相同。作為公司的非美國持有者收到的任何此類股息也可按30%的税率(在扣除對此類有效關聯收入支付的美國聯邦所得税後適用)或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利潤税。
除以下另有規定外，我們預計將按30%的税率對向非美國持有者的任何分配預扣美國聯邦所得税，除非：
1.適用較低的條約税率，且非美國持有者提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明有資格享受該降低的條約税率；或
2.非美國持有者提供美國國税局表格W-8ECI(或其他適用文件)，聲稱分配是與非美國持有者的貿易或業務有效相關的收入。
超過我們當前和累計收益和利潤的分派將不會對非美國持有者徵税，只要這些分派不超過持有者普通股的調整税基，反而會減少此類股票的調整税基。如果此類分配超過非美國持有者在此類普通股中的調整税基，它們通常將從此類股票的出售或交換中獲得收益，其税收處理如下所述。然而，這種超額分配可能會被視為某些非美國持有者的股息收入。出於扣繳目的，我們希望將所有分配視為從我們當前或累積的收益和利潤中進行的分配。然而，如果後來確定分配的金額實際上超過了我們目前和累積的收益和利潤，只要滿足某些條件，扣留的金額可能會退還。
可歸因於出售或交換美國不動產權益的資本利得股息和分配-分配給我們適當指定為資本利得股息的非美國持有者，除因處置USRPI而產生的股息外，一般不應繳納美國聯邦所得税，除非：
1.對我們普通股的投資被視為與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於此類股息的常設機構)，在這種情況下，非美國持有者將在此類收益方面受到與美國持有者相同的待遇，但作為公司的非美國持有者也可能被徵收高達30%的分支機構利潤税，如上所述；或
2.非美國持有人是指在納税年度內在美國停留183天或更長時間並滿足某些其他條件的非美國持有人，在這種情況下，非美國持有人的資本收益將按30%的税率繳納美國聯邦所得税(或適用所得税條約規定的較低税率)，這一税率可由該非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。只要非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。
根據外國房地產投資税法(FIRPTA)，向非美國持有者分配可歸因於我們出售或交換USRPI的收益，無論是否指定為資本利得股息，都將導致非美國持有者被視為確認此類收益為與美國貿易或企業有效相關的收入。非美國持有者通常將按適用於美國持有者的常規税率徵税，但須繳納任何適用的替代最低税，對於非居民外國人，則需繳納特殊的替代最低税。我們還將被要求扣留並匯給美國國税局21%的分配給非美國持有者，這些分配可歸因於我們從銷售或交換USRPI中獲得的收益。受FIRPTA約束的分配也可能在公司的非美國持有人手中徵收30%的分支機構利潤税。扣繳的金額可以抵扣非美國持有者在美國的聯邦所得税義務。然而，根據適用的財政部條例的定義，任何類別的股票在位於美國的成熟證券市場上“定期交易”的任何分銷都不受FIRPTA的約束，因此，如果非美國持有者在截至分銷日期的一年期間內的任何時候持有此類股票的比例都不超過10%，則不需要繳納上述21%的美國預扣税。相反，此類分配一般將被視為普通股息分配，並須按照上述關於普通股息的方式扣繳。此外，對某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東或合格股東的分配不受FIRPTA的約束, 除非這些合資格股東的擁有者並非合資格股東，而實際上或建設性地擁有我們超過10%的股本。此外，對“合格外國養老基金”或其所有利益由“合格外國養老基金”持有的實體的分配不受FIRPTA的限制。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。
146

保留資本淨收益-雖然法律對這一問題並不明確，但似乎我們指定為普通股留存淨資本利得的金額，對於非美國持有者來説，應該被視為資本利得股息的實際分配。在這種方法下，非美國持有者可以抵扣其美國聯邦所得税債務，抵扣我們為此類留存淨資本利得支付的税款的比例份額，並從美國國税局獲得退款，只要他們在我們支付的此類税款中的比例份額超過其實際的美國聯邦所得税債務。如果我們將淨資本利得的任何部分指定為留存淨資本利得，非美國持有者應就此類留存資本利得的徵税問題諮詢他們的税務顧問。
出售我們的普通股-非美國持有者通過出售、交換或其他應税處置我們的普通股實現的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非這些股票構成USRPI。一般來説，組成“美國不動產控股公司”或USRPHC的國內公司的股票將構成USRPI。我們相信我們是USRPHC。然而，只要我們是“國內控制的合格投資實體”，我們的普通股就不會構成USRPI。“國內控制的合格投資實體”包括房地產投資信託基金(REIT)，在五年測試期內，其股票價值在任何時候都不超過50%，由非美國人直接或間接持有，但須遵守某些規則。為了確定房地產投資信託基金是否是“國內控制的合格投資實體”，在所有適用時間持有某類“定期交易”股票的比例低於5%的人被視為美國人，除非房地產投資信託基金確實知道該人不是美國人。我們相信，但不能保證，我們是一家“國內控股的合格投資實體”。由於我們的普通股將在本次普通股發行完成後公開交易(而且，我們預計將繼續公開交易)，因此不能保證我們將繼續是一家“國內控制的合格投資實體”。
即使我們在非美國持有者出售我們的普通股時不符合“國內控制的合格投資實體”的資格，在以下情況下，非美國持有者出售該普通股或其他應税處置所獲得的收益將不會作為出售USRPI而根據FIRPTA繳納美國聯邦所得税：
1.按照適用的財政部法規的定義，我們的普通股在成熟的證券市場(如紐約證券交易所和紐約證券交易所)“定期交易”；以及
2.在截至出售或其他應税處置或非美國持有者持有期的較短的五年內，這些非美國持有者實際上和建設性地擁有我們普通股的10%或更少。
此外，合格股東對我們普通股的處置不受FIRPTA的約束，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們股本的10%以上。此外，“合格外國養老基金”或所有利益由“合格外國養老基金”持有的實體對我們普通股的處置不受FIRPTA的約束。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。
儘管如上所述，如果(A)對我們普通股的投資被視為與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構)，則出售、交換或其他不受FIRPTA約束的普通股收益將向非美國持有者徵税，(A)對我們普通股的投資被視為與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於該收益的永久機構)，在這種情況下，非美國持有者將受到與美國持有者相同的待遇，但作為公司的非美國持有者也可能對該獲得者繳納30%的分支機構利得税(或適用的所得税條約規定的較低税率)，按某些項目進行調整，或者(B)非美國持有者是非居住在美國的外國人，在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，(B)非美國持有者是在納税年度內在美國逗留183天或更長時間，並滿足某些其他條件的非美國持有者，(B)非美國持有者是在納税年度內在美國逗留183天或更長時間並滿足某些其他條件的非美國持有者，在這種情況下，非美國持有者將對來自美國境內(或適用所得税條約規定的較低税率)的非美國持有者的資本利得徵收30%的税，如果非美國持有者及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則非美國持有者從美國境內獲得的資本損失可能會抵消這一税率(即使該個人不被視為美國居民)。在這種情況下，非美國持有者將被從美國境內獲得的資本收益(或適用所得税條約規定的較低税率)徵收30%的税，這一税率可能會被來自美國境內的非美國持有者的資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。此外，即使我們是一家國內控制的合格投資實體，在處置我們的普通股時，如果非美國持有者(1)在分配除息日期前30天內處置了此類股票(其中任何部分)，則非美國持有者可能被視為從出售或其他應税處置USRPI中獲得收益。, 要不是該項處置，本應被視為出售或交換USRPI的收益，且(2)在第(1)款所述30天期間的第一天開始的61天期間內收購、或訂立合同或期權以收購或被視為收購該股票的其他股票，除非我們的普通股是“定期交易”的，並且在截至第(1)款所述分配日期的一年期間內的任何時候，非美國持有者持有的普通股都不超過10%。(2)在第(1)款所述的30天期間的第一天開始的61天期間內，除非我們的普通股是“定期交易”的，而且非美國持有人在截至第(1)款所述分配日期的一年期間內的任何時候都不擁有超過10%的普通股。
如果我們普通股的出售、交換或其他應税處置的收益根據FIRPTA納税，非美國持有人將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將以與應税美國持有人相同的方式就此類收益繳納常規的美國聯邦所得税(受制於任何適用的替代最低税，如果是非居民外籍個人，則受特別替代最低税的約束)。此外，如果我們普通股的出售、交換或其他應税處置是根據FIRPTA徵税的，如果我們普通股的股票不是在一個成熟的證券市場“定期交易”的，普通股的購買者一般將被要求扣留並將購買價格的15%匯給美國國税局(IRS)。
信息報告和備份扣繳
美國持有者-當美國持有者收到我們普通股的付款或出售或其他應税處置該股票的收益時，該持有者可能需要進行信息報告和後備扣繳。某些美國持有者可以免除備用預扣，包括公司和某些美國免税組織。如果美國持有者沒有獲得其他豁免，則該持有者將受到備用扣繳的約束，並且：
•未提供個人通常為其社會保障號碼的納税人識別號的；
147

•持有人提供的納税人識別碼不正確的；
•美國國税局通知適用的扣繳義務人，持有人以前沒有正確報告利息或股息的支付；或
•持有者在偽證的處罰下未能證明持有者提供了正確的納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知持有者持有者需要備用扣繳。
備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國持有者在美國聯邦所得税債務中的退款或抵免。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣的資格和獲得這種豁免的程序。
非美國持有者-我們普通股的股息支付一般不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人或者通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI來證明其非美國身份，或者以其他方式確立豁免。然而，我們普通股支付給非美國持有人的任何分配都需要向美國國税局提交信息申報單，無論這些分配是否構成股息，或者是否實際上扣繳了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的此類股票的銷售或其他應税處置的收益，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立豁免，則通常不受備用扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售這類股票的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。
根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。
備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有者在美國聯邦所得税債務中的退款或抵免。
非勞動所得的醫療保險繳費税
某些作為個人、遺產或信託基金的美國持有者，除其他事項外，還需要為出售或以其他方式處置股票而獲得的股息和資本收益額外支付3.8%的税款，但受某些限制的限制。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們擁有和處置我們普通股的影響(如果有的話)。
支付給外國賬户的額外預扣税
根據“守則”第1471至1474條(通常稱為“外國賬户税收合規法”或FATCA)，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可以對我們普通股的股息或出售或以其他方式處置我們普通股所得的毛收入徵收30%的預扣税，在每種情況下，這些股息都支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(各自在守則中定義)，除非(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何“主要美國所有者”(根據守則的定義)，或者提供：(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務；(2)非金融外國實體證明它沒有任何“主要的美國所有者”(根據守則的定義)或提供(三)外國金融機構或者非金融類外國實體在其他方面不符合本規定的。如果收款人是一家外國金融機構，並遵守上文第(1)款的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在“守則”中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。
根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。因為我們可能不知道分配在多大程度上是美國聯邦所得税目的的股息，為了這些扣繳規則的目的，我們可能會將整個分配視為股息。
潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。
其他税收後果
州、地方和非美國所得税法律可能與相應的美國聯邦所得税法律有很大不同，本討論並不旨在描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解州、當地和非美國税法對我們作為REIT的税收待遇以及對我們普通股投資的影響。

148

ERISA注意事項
以下是與福利計劃投資者購買和持有我們普通股相關的一些考慮事項的摘要。“福利計劃投資者”是(I)受“僱員退休收入保障法”(ERISA)標題I約束的“僱員福利計劃”(根據1974年“僱員退休收入保障法”(ERISA)第3(3)節的定義)，(Ii)計劃、個人退休賬户、“Keogh”計劃或其他安排，受“守則”第4975條的約束，或符合任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的規定，這些法律或法規類似於“僱員退休收入保障法”或ERISA的這些規定，或(Ii)符合該守則第4975節的計劃、個人退休賬户、“Keogh”計劃或其他安排，或任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的類似規定。(Iii)其標的資產因計劃對該實體的投資而被視為包括“計劃資產”的實體(包括但不限於保險公司普通賬户)，(I)、(Ii)和(Iii)中的每一個，稱為計劃，以及(Iv)以其他方式構成美國勞工部根據美國勞工部頒佈的《計劃資產條例》第29 C.F.R.2510.3-101節所述“福利計劃投資者”含義的任何實體。經ERISA第3(42)節或DOL計劃資產條例修改。
然而，以下僅為摘要，不應被解釋為法律建議或在所有相關方面都是完整的。所有投資者在將An Plan的資產投資於我們的普通股之前，請諮詢他們自己的法律顧問，並做出他們自己的獨立決定。
一般受信事宜
ERISA和守則對受ERISA第一標題或守則第4975節約束的計劃受託人施加某些責任，並禁止涉及計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和守則，任何對該計劃的行政或該計劃的資產的管理或處置行使酌情權或控制權的人，或向該計劃提供收費或其他補償的投資建議的任何人，通常被視為該計劃的受託人。
在考慮以任何計劃的一部分資產投資我們的普通股時，受信人應確定投資是否符合管轄該計劃的文件和文書，以及ERISA、守則或與受託人對計劃的責任有關的任何類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用的聯邦、州、地方、非美國或其他適用的法律或法規的審慎、多元化、控制權下放和禁止交易的條款，這些法律或法規與守則或ERISA或統稱為類似的法律相似。
禁止的交易注意事項
ERISA第406節和守則第4975節禁止計劃與ERISA第406節所指的“利害關係方”或“守則”第4975節所指的“不合格人士”進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。參與非豁免禁止交易的利害關係人或被取消資格的人士，根據僱員退休保障條例和守則，可能會被徵收消費税及其他罰則和法律責任，並可能導致個人退休賬户喪失資格。此外，根據ERISA和/或守則，參與此類非豁免禁止交易的本計劃受託人可能受到處罰和責任。
無論我們的標的資產是否被視為包括“計劃資產”，如下所述，我們或承銷商被視為利害關係方的計劃或被取消資格的人收購和/或持有我們的普通股可能構成或導致根據ERISA第406條和/或守則第4975條的直接或間接禁止交易，除非該投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行並持有的。在這方面，美國司法部已經發布了被禁止的交易類別豁免，即PTCE，可能適用於收購和持有我們的普通股。這些類別豁免包括但不限於，有關由獨立合資格專業資產管理人釐定的交易的PTCE 84-14、有關保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1、有關銀行集合投資基金的PTCE 91-38、有關人壽保險公司一般賬目的PTCE 95-60，以及有關由內部資產管理人釐定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節為某些交易提供了豁免，不受ERISA第406節和守則第4975節的禁止交易條款的約束，前提是證券發行人及其任何附屬公司(直接或間接)都不對參與交易的任何計劃的資產擁有或行使任何自由裁量權或控制權或提供任何投資建議，而且該計劃收取的金額不能減少，支付的金額不能更多。, 而不是與交易相關的充分對價。不能保證任何此類豁免的所有條件都將得到滿足，也不能保證對我們普通股的投資將獲得任何此類豁免。
計劃資產注意事項
DOL計劃資產條例一般規定，當一項計劃收購一個實體的股權時，如果該實體不是(I)“公開發售的證券”，(Ii)由根據1940年修訂的“投資公司法”註冊的投資公司發行的證券，或(Iii)“運營公司”，則該計劃的資產被視為既包括該實體的股權，又包括該實體每項基礎資產的不可分割權益，除非確定福利計劃投資者對該實體的股權參與不是“重要的”或無關緊要的參與測試。
就“DOL計劃資產條例”而言，“公開發售證券”是指(I)“可自由轉讓”、(Ii)“廣泛持有”的某類證券的一部分，以及(Iii)(A)根據“證券法”規定的有效註冊聲明作為向公眾發售證券的一部分出售給該計劃的證券，前提是該證券所屬的證券類別在發行人向其提供證券的財政年度結束後120天內根據“交易法”註冊。或(B)是根據交易法第12條登記的證券類別的一部分。我們打算根據證券法和交易法進行這樣的註冊。“DOL計劃資產條例”規定，只有當證券屬於100名或更多獨立於發行人和其他投資者的證券類別的一部分時，該證券才是“廣泛持有的”。由於發行人無法控制的事件，一隻證券在首次發行後，獨立投資者的數量將降至100人以下，因此該證券不會因此而不被“廣泛持有”。預計我們的普通股將在DOL計劃資產條例的含義內“廣泛持有”，儘管在這方面不能給予保證。《DOL計劃資產管理條例》規定，擔保是否
149

可轉讓“是根據所有相關事實和情況確定的事實問題。預計我們的普通股將在DOL計劃資產條例的含義內“自由轉讓”，儘管在這方面不能給予保證。
就微不足道的參與測試而言，《DOL計劃資產條例》規定，如果福利計劃投資者在最近一次收購實體股權後，其權益總額低於該實體每類股權價值的25%，則福利計劃投資者對該實體的股權參與並不重要，而不考慮任何對我們的資產擁有酌情決定權或控制權、或就我們的資產收費提供投資建議的人或該人的關聯公司所持有的任何權益的情況下，福利計劃投資者對該實體的股權參與程度並不重要，如果該投資者最近一次收購該實體的股權後，福利計劃投資者的總權益低於該實體每類股權價值的25%，則不考慮任何對我們的資產擁有酌情決定權或控制權的人持有的任何權益，或就我們的資產提供收費投資建議的任何人持有的任何權益本次發行後，福利計劃投資者可能持有並將繼續持有我公司任何類別股權價值的25%以下，而不考慮福利計劃投資者以外的任何控制人持有的任何權益，因此，本公司可能依賴微不足道的參與測試；然而，我們不能確定或做出任何保證，也不會對本公司任何類別股權的此類所有權水平進行任何監測或其他措施。
計劃資產後果
如果根據美國能源部計劃資產條例，我們的資產被視為構成“計劃資產”，我們公司的運營和管理將受到ERISA的要求，包括受託責任規則和ERISA的“禁止交易”禁令，以及守則中包含的“禁止交易”禁令。如果吾等受這些法規約束，除非有適當的行政豁免(且不能保證會獲得適當的行政豁免)，否則除其他事項外，吾等可能會被限制獲取其他可取的投資或進行其他有利的交易，而吾等在正常業務過程中進行的某些交易可能構成非豁免的禁止交易和/或違反ERISA和/或守則下適用的受信責任，進而可能導致ERISA和守則下的鉅額消費税以及其他處罰和責任。
表示法
由於上述原因，我們的普通股不應被任何福利計劃投資者或任何其他投資任何計劃的“計劃資產”的人收購或持有，除非此類收購和持有不會構成ERISA和守則下的非豁免禁止交易，也不會構成任何適用的類似法律的類似違反。
任何購買者或隨後的受讓人，包括但不限於代表計劃、福利計劃投資者或受類似法律約束的政府、教會或非美國計劃的任何受託購買，將被視為已以其公司和受託身份陳述並保證，如果購買者或隨後的受讓人是福利計劃投資者，本公司或承保人、本公司或其各自附屬公司中的任何人均未擔任本計劃的受託人(符合ERISA或本準則的含義)。關於買方或受讓人收購和持有我們普通股的決定，在任何時候都不能作為ERISA計劃關於收購、繼續持有或轉讓我們普通股的任何決定的受託依據。
上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。這種討論不應被解釋為法律諮詢。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免被禁止交易的人施加的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產投資於我公司的人，尤其重要的是，就ERISA、守則第4975節和類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於收購和/或持有我們的普通股，與律師進行協商，尤其重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產投資於我公司的人，應就ERISA、守則第4975節和類似法律對此類投資的潛在適用性，以及豁免是否適用於收購和/或持有我們的普通股，諮詢法律顧問。

150

承保
根據日期為本招股説明書日期的承銷協議中的條款和條件，以摩根士丹利公司、美國銀行證券公司和摩根大通證券公司為代表的下列承銷商已分別同意購買，我們已同意分別向他們出售以下數量的股票：
名字股份數量
摩根士丹利有限責任公司
美國銀行證券公司
摩根大通證券有限責任公司
總計
承銷商和代表分別統稱為“承銷商”和“代表”。承銷商發行普通股的條件是他們接受我們的股票，並且必須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股股份的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股，如果有任何此類股份被認購的話，承銷商有義務認購和支付本招股説明書提供的所有普通股。然而，承銷商不需要接受或支付以下所述承銷商超額配售選擇權所涵蓋的股票。
承銷商最初建議以本招股説明書封面上列出的發行價直接向公眾發售部分普通股，並以不超過公開發行價每股不超過$1的價格向某些交易商發售部分普通股。普通股首次發行後，發行價格和其他出售條件可以隨時由代表變動。
我們已授予承銷商一項選擇權，自本招股説明書發佈之日起30天內可行使，可按本招股説明書首頁列出的公開發行價購買最多股普通股，減去承銷折扣和佣金。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商在一定的條件下，將有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數字與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股股份總數大致相同的普通股增發股份的百分比。
下表顯示了我們的每股和總公開募股價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使和充分行使選擇權，可以額外購買最多股普通股。
總計
每股不鍛鍊身體全面鍛鍊
公開發行價
承保折扣和佣金由我方支付
扣除費用前的收益，給我們
據估計，我們應支付的發行費用(不包括承銷折扣和佣金)約為美元。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)批准此次發行相關的費用，最高可達美元。
承銷商已通知我們，他們不打算向全權委託賬户出售超過其提供的普通股總數的5%。
我們打算申請將我們的普通股批准於在北京上市，交易代碼為“PECO”。
我們和所有董事和高級管理人員同意，未經承銷商代表事先書面同意，在我們的普通股在全國證券交易所上市交易之日起180天或限制期結束的期間內，我們和他們將不會，也不會公開披露意向，其中包括：
•提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券；
•向證券交易委員會提交與發行任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券有關的註冊書；或
•訂立將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他安排，
上述任何該等交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券而結算。此外，吾等及該等人士同意，未經保險人代表事先書面同意，吾等或該等其他人士在限制期間不會提出任何要求或行使任何權利。
151

登記任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券的任何權利。
前一款所述的限制受慣例例外的約束。
受制於上述禁售協議的普通股和其他有價證券，代表人可隨時全部或部分解除其持有的普通股和其他有價證券。
根據修訂條款，在我們的普通股在全國證券交易所上市交易的六個月週年紀念日或我們董事會批准的關於我們B類普通股全部或任何部分已發行股票的較早日期時，我們的B類普通股每股將自動轉換為我們上市普通股的一股，而無需任何股東行動。我們同意，未經承銷商代表事先書面同意，我們不會在我們的普通股上市在全國證券交易所交易的六個月紀念日之前批准將我們B類普通股的任何流通股轉換為我們的普通股。
為便利普通股發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據超額配售選擇權可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買股票來平倉備兑賣空。在決定完成備兑賣空的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，其中包括股份的公開市場價格與根據超額配售選擇權可得的價格的比較。承銷商還可能出售超過超額配售選擇權的股票，從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可能提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。
我們和承銷商已同意就某些責任相互賠償，包括“證券法”規定的責任。
電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表可以同意向承銷商分配一定數量的普通股，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
兩性關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司已不時並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。
美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的附屬公司是我們定期貸款安排的貸款人，他們將按比例獲得此次發行淨收益中的一部分，用於償還該安排下的未償還金額。作為貸款人，除了此次發行可能產生的承銷折扣外，這些附屬公司還將獲得與定期貸款安排相關的某些融資費用。因此，此次發行淨收益的5%以上將用於償還欠承銷商關聯公司的金額。
此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為自己和客户的賬户，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司還可以就該證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該證券或工具的多頭或空頭頭寸。
發行定價
在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開發行(IPO)價格是由我們與代表之間的談判確定的。在決定首次公開招股價格時，考慮的因素包括我們的未來前景和整個行業的前景，我們最近一段時間的銷售、收益和某些其他財務和運營信息，以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市盈率、證券市場價格和某些財務和運營信息。
152

法律事務
某些法律問題，包括某些税務問題，將由加利福尼亞州洛杉磯的Latham&Watkins LLP為我們提供。紐約Goodwin Procter LLP將擔任承銷商的法律顧問。位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP將根據馬裏蘭州法律，傳遞本次發行中出售的我們普通股的有效性和某些其他事項。

專家
截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表，以及截至2020年12月31日的三年中的每一年的財務報表，以及本招股説明書中包括的相關財務報表時間表，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，如本文所述。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告列入的。
我們的招股説明書標題為“註冊人普通股和相關股東權益的市場價格和分紅-估值概述”，涉及達夫-菲爾普斯有限責任公司或達夫-菲爾普斯公司的角色。這些陳述經過了獨立的第三方房地產估值和諮詢公司達夫-菲爾普斯的審核，並被包括在我們的招股説明書中，因為該公司是房地產估值和評估方面的專家。

在那裏您可以找到更多信息
我們已經向證券交易委員會提交了一份S-11表格的註冊聲明，內容涉及我們將在此次發行中發行的普通股。本招股説明書是註冊説明書的一部分，在SEC規則允許的情況下，不包括您在註冊説明書或註冊説明書的證物中可以找到的所有信息。有關我們的更多信息，請參閲註冊聲明和註冊聲明中的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或文件內容的陳述必然是該合同或文件的摘要，在每種情況下，如果我們已將該合同或文件作為登記聲明的證物存檔，我們向您推薦作為登記聲明的證物存檔的合同或文件的副本。
我們遵守“交易法”的信息要求，根據“交易法”，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們通過郵寄(或在允許的情況下，通過電子交付和通知)向我們的股東提供包含由獨立註冊會計師事務所認證的綜合財務報表的年度報告。註冊聲明和所有這些提交給證券交易委員會的文件都可以通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。
我們的網站www.Phillipsedison.com包含有關我們業務的更多信息。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

153

合併財務報表索引
 
合併財務報表索引(簡明和未經審計)頁面
  
截至2021年3月31日和2020年12月31日的合併資產負債表。 
155
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合營業和全面收益(虧損)報表
156
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合權益報表      
157
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月合併現金流量表   
158
合併財務報表附註
160


合併財務報表索引頁面
  
獨立註冊會計師事務所報告
170
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表         
172
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合營業和綜合(虧損)收益報表
173
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合權益報表        
174
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表
175
合併財務報表附註
177
附表III-房地產資產和累計折舊*       
203
*除索引所列的附表外的所有附表都被省略，因為所要求的信息要麼不適用，要麼這些信息已經在合併財務報表或相關附註中列報。

154

菲利普斯·愛迪生公司
綜合資產負債表
截至2021年3月31日和2020年12月31日
(摘要和未經審計)
(單位為千，每股除外)
  2021年3月31日2020年12月31日
資產    
房地產投資：    
土地及改善工程$1,549,667 $1,549,362 
建築和改善3,205,125 3,237,986 
就地租賃資產440,009 441,683 
高於市價的租賃資產65,212 66,106 
房地產資產總投資5,260,013 5,295,137 
累計折舊和攤銷(980,981)(941,413)
房地產資產淨投資4,279,032 4,353,724 
對未合併的合資企業的投資33,813 37,366 
房地產資產總投資，淨額4,312,845 4,391,090 
現金和現金等價物20,258 104,296 
受限現金41,995 27,641 
商譽29,066 29,066 
其他資產，淨額138,068 126,470 
持有待售的房地產投資和其他資產24,369 — 
總資產$4,566,601 $4,678,563 
負債和權益    
負債：    
債務淨額$2,276,972 $2,292,605 
低於市價的租賃負債，淨額97,865 101,746 
獲利負債38,000 22,000 
衍生負債42,970 54,759 
遞延收入19,127 14,581 
應付帳款和其他負債80,152 176,943 
持有待售房地產投資負債2,109 — 
總負債2,557,195 2,662,634 
承擔和或有事項(附註8)
— — 
股本：    
優先股，$0.01每股面值，10,000授權股份，零已發行及已發行的股份
    
未償還日期分別為2021年3月31日和2020年12月31日
— — 
普通股，$0.01每股面值，1,000,000授權股份，280,746和279,836
    
分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的股票
2,807 2,798 
額外實收資本(“APIC”)2,746,891 2,739,358 
累計其他綜合虧損(“AOCI”)
(41,695)(52,306)
累計赤字(1,023,155)(999,491)
股東權益總額1,684,848 1,690,359 
非控制性權益324,558 325,570 
總股本2,009,406 2,015,929 
負債和權益總額$4,566,601 $4,678,563 

請參閲合併財務報表附註。



菲利普斯·愛迪生公司
合併經營報表和全面收益(虧損)
截至2021年和2020年3月31日的三個月
(摘要和未經審計)
(單位為千，每股除外)
截至3月31日的三個月，
  20212020
收入：
租金收入$127,623 $128,466 
費用和管理收入2,286 2,165 
其他財產性收入472 892 
總收入130,381 131,523 
運營費用：
物業經營22,202 21,762 
房地產税16,573 17,112 
一般事務和行政事務9,341 10,740 
折舊及攤銷55,341 56,227 
房地產資產減值5,000 — 
總運營費用108,457 105,841 
其他：
利息支出，淨額(20,063)(22,775)
財產處置損益，淨額13,841 (1,577)
其他(費用)收入，淨額(15,585)9,869 
淨收入117 11,199 
可歸因於非控股權益的淨收入(14)(1,430)
股東應佔淨收益$103 $9,769 
普通股每股收益：
每股股東應佔淨收益--基本收益和攤薄收益(附註10)
$0.00 $0.03 
綜合收益(虧損)：
淨收入$117 $11,199 
其他全面收益(虧損)：
利率掉期未實現價值變動12,120 (43,364)
綜合收益(虧損)12,237 (32,165)
可歸因於非控股權益的淨收入(14)(1,430)
可歸因於非控股權益的利率掉期未實現價值變化(1,509)5,574 
股東應佔綜合收益(虧損)$10,714 $(28,021)

請參閲合併財務報表附註。
156

菲利普斯·愛迪生公司
合併權益表
截至2021年和2020年3月31日的三個月
(摘要和未經審計)
(單位為千，每股除外)
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
  普通股APICAOCI累計赤字股東權益總額非控制性權益總股本
  股票金額
2020年1月1日的餘額289,047 $2,890 $2,779,130 $(20,762)$(947,252)$1,814,006 $354,788 $2,168,794 
水滴1,436 14 15,926 — — 15,940 — 15,940 
股份回購(288)(3)(2,697)— — (2,700)— (2,700)
未實現利息價值變動
*銀行利率掉期		— — — (37,790)— (37,790)(5,574)(43,364)
已宣佈的常見分佈，$0.17
每股收益美元
— — — — (48,809)(48,809)— (48,809)
對非控股權益的分配— — — — — — (7,105)(7,105)
基於股份的薪酬103 1 140 — — 141 (290)(149)
轉換非控股權益118 1 1,304 — — 1,305 (1,305)— 
淨收入— — — — 9,769 9,769 1,430 11,199 
2020年3月31日的餘額290,416 $2,903 $2,793,803 $(58,552)$(986,292)$1,751,862 $341,944 $2,093,806 
2021年1月1日的餘額279,836 $2,798 $2,739,358 $(52,306)$(999,491)$1,690,359 $325,570 $2,015,929 
水滴842 8 7,360 — — 7,368 — 7,368 
股份回購(73)— (123)— — (123)— (123)
未實現利息價值變動
*銀行利率掉期		— — — 10,611 — 10,611 1,509 12,120 
已宣佈的常見分佈，$0.085
每股收益美元
— — — — (23,767)(23,767)— (23,767)
對非控股權益的分配— — — — — — (3,319)(3,319)
基於股份的薪酬141 1 325 — — 326 784 1,110 
其他— (29)— — (29)— (29)
淨收入— — — — 103 103 14 117 
2021年3月31日的餘額280,746 $2,807 $2,746,891 $(41,695)$(1,023,155)$1,684,848 $324,558 $2,009,406 

請參閲合併財務報表附註。
157

菲利普斯·愛迪生公司
合併現金流量表
截至2021年和2020年3月31日的三個月
(摘要和未經審計)
(單位：千)
截至3月31日的三個月，
  20212020
經營活動的現金流：    
淨收入$117 $11,199 
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：    
房地產資產的折舊和攤銷54,341 54,817 
房地產資產減值5,000 — 
企業資產折舊及攤銷1,000 1,410 
高於市價和低於市價租賃的淨攤銷(838)(788)
遞延融資費用攤銷1,227 1,251 
債務攤銷和衍生工具調整354 1,061 
(收益)財產處置損失，淨額(13,841)1,577 
收益負債公允價值變動16,000 (10,000)
直線租金(1,424)(2,288)
基於股份的薪酬1,110 (149)
未合併的合資企業的投資回報1,546 246 
其他(567)707 
營業資產和負債變動情況：    
其他資產，淨額(10,787)(15,117)
應付帳款和其他負債(4,487)(8,313)
經營活動提供的淨現金48,751 35,613 
投資活動的現金流：    
房地產收購(39,850)(4,319)
資本支出(13,537)(15,965)
房地產銷售收益58,356 17,447 
對第三方的投資(3,000)— 
未合併合資企業的投資回報2,721 424 
投資活動提供(用於)的現金淨額4,690 (2,413)
融資活動的現金流：    
循環信貸融資收益— 55,000 
循環信貸安排付款— (21,000)
支付抵押貸款和應付貸款(16,505)(32,657)
已支付的分配，扣除水滴後的淨額(24,296)(32,792)
對非控股權益的分配(4,530)(7,108)
普通股回購(77,765)(5,176)
其他(29)— 
用於融資活動的淨現金(123,125)(43,733)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(69,684)(10,533)
現金、現金等價物和受限現金：    
期初131,937 95,108 
期末$62,253 $84,575 
對合並資產負債表的對賬：
現金和現金等價物$20,258 $36,532 
受限現金41,995 48,043 
期末現金、現金等價物和限制性現金$62,253 $84,575 
158

菲利普斯·愛迪生公司
合併現金流量表(續)
截至2021年和2020年3月31日的三個月
(摘要和未經審計)
(單位：千)
  20212020
補充現金流量披露，包括非現金投資和融資活動：
支付利息的現金$18,891 $20,329 
以新的租賃負債換取的使用權或ROU資產194 551 
應計資本支出3,442 3,392 
應付分配的變動(7,897)77 
應付分派變動--非控制性權益(1,211)(3)
應計股份回購債務變動(77,642)(2,476)
分配再投資7,368 15,940 

請參閲合併財務報表附註。
159

菲利普斯·愛迪生公司
合併財務報表附註
(摘要和未經審計)
2021年3月31日

1.組織機構
菲利普斯·愛迪生公司(“我們”、“公司”、“PECO”、“我們”或“我們”)成立於2009年10月，是馬裏蘭州的一家公司。我們幾乎所有的業務都是通過菲利普斯·愛迪生雜貨中心運營合夥公司I，L.P.(“運營合夥公司”)進行的，這是特拉華州的一家有限合夥企業，成立於2009年12月。我們是經營合夥企業的有限合夥人，我們的全資子公司菲利普斯·愛迪生食品雜貨中心OP GP I LLC是經營合夥企業的唯一普通合夥人。
我們是一家房地產投資信託基金(REIT)，主要投資於入住率高、以雜貨店為主的社區和社區購物中心，這些中心擁有信譽良好的全國性、地區性和地方性零售商，在全美強大的人口市場銷售基於必需品的商品和服務。除了管理我們自己的購物中心外，我們的第三方投資管理業務還為兩家機構合資企業和一傢俬人基金(統稱為“管理基金”)提供全面的房地產和資產管理服務。我們在兩家機構合資企業中擁有部分股權，並將其統稱為“管理基金”(Managed Funds)。
截至2021年3月31日，我們全資擁有278房地產。此外，我們還擁有一臺20必要零售夥伴公司(“NRP”)的股權百分比，該公司是一家合資企業，擁有二屬性和一個14擁有GRP I的合資企業Grocery Retail Partners I LLC(“GRP I”)的%權益20屬性。

2.重要會計政策摘要
以下是管理層認為對編制簡明綜合中期財務報表非常重要的重要會計估計和政策的摘要。我們的某些會計估計對於瞭解我們的財務狀況和經營結果特別重要，需要管理層運用重大判斷。例如，對編制綜合中期財務報表所需的資產使用年限、資產剩餘持有期、應收賬款可收回金額以及其他公允價值計量評估做出了重大估計和假設。因此，這些預估存在一定程度的不確定性。
從2020年開始，冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情對我們的運營造成了重大幹擾。自那以後，所有暫時關閉的租户都獲準重新開放。一些人可能正在限制門店允許的顧客數量，或者已經以其他方式修改了業務，這可能會影響他們的盈利能力，要麼是政府強制要求的結果，要麼是自己選擇的減少新冠肺炎傳播的努力的結果。這些行動，以及新冠肺炎疫情持續的經濟影響，可能會導致更多的永久性門店關閉。除了我們投資組合中發生的永久關閉外，這可能會減少我們購物中心的租賃空間需求，並導致我們房地產投資組合的入住率和租賃收入下降。由於新冠肺炎大流行的影響造成不利的經濟狀況，以及與大流行病相關的持續不確定性，編制合併財務報表時使用的估計和假設可能會發生重大變化。所有這些活動都會影響我們對收入的可收集性以及房地產資產、商譽和其他無形資產以及某些負債的估值等方面的估計。
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的重大會計政策沒有變化。有關我們會計政策的完整摘要，請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們年度財務報表的附註2。
列報依據和合並原則-所附的簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)和S-X條例第10條編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。本季度報告的讀者應參考我們截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表。管理層認為，為公平列報所呈報期間的未經審核綜合財務報表，所有必要的正常及經常性調整均已包括在此表內。我們截至2021年3月31日的三個月的運營結果並不一定表明全年的預期運營結果。
隨附的合併財務報表包括我們的賬目和我們多數股權子公司的賬目。所有公司間餘額和交易在合併時被沖銷。
前幾期的某些金額已重新分類，以符合當前的列報方式。
所得税-我們的合併財務報表包括全資子公司的運營，這些子公司共同選擇被視為應税REIT子公司，並按常規公司税率繳納美國聯邦、州和地方所得税。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們確認了一筆微不足道的聯邦、州和地方所得税支出，我們保留了遞延税資產的全額估值津貼。所有所得税金額都包括在扣除綜合經營報表和全面收益(虧損)(“綜合經營報表”)後的其他(費用)收入中。
近期發佈的會計公告-2021年1月7日，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2021-01，以修訂ASU 2020-04中關於促進
160

參考匯率改革對財務報告的影響。具體地説，ASU 2021-01中的修正案澄清了會計準則編纂(ASC)主題848中的某些可選權宜之計和例外，參考匯率改革對於合同修改和對衝會計適用於受貼現過渡影響的衍生品。我們在ASU 2021-01發佈時採用了該標準，該標準的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
重新分類-我們截至2020年3月31日的三個月合併現金流量表上的以下行項目被重新分類，以符合本年度的列報：
•未合併合資企業的投資回報與其他資產的淨額列在單獨的行上；
•信貸安排的淨變化分為兩行，循環信貸安排的收益和循環信貸安排的付款。

3.租契
出租人—我們的大部分租約大體上相似，因為租賃的資產是我們物業內的零售空間，租賃協議通常包含類似的條款和特徵，沒有實質性的變化。我們所有的租約目前都被歸類為經營性租賃。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與我們經營租賃相關的租賃收入如下(單位：千)：
2021年3月31日2020年3月31日
與固定租賃付款有關的租金收入(1)
$94,966 $96,027 
與可變租賃付款相關的租金收入(1)
31,401 31,838 
直線式租金攤銷(2)
1,369 2,309 
租賃資產攤銷827 779 
租賃買斷收入797 94 
收藏性調整(2)(3)
(1,737)(2,581)
租金總收入$127,623 $128,466 
(1)在評估收款之前，包括與租賃付款有關的租金收入。
(2)包括對非信譽租户的收入調整。
(3)包含一般準備金；不包括直線租金攤銷準備金。
假設租賃協議上沒有新的或重新談判的租賃或期權延期，幷包括租金減免、付款計劃和出於收入確認目的而轉移到現金基礎會計的租户的影響，截至2021年3月31日生效的不可取消經營租賃下將收到的大約未來固定合同租賃付款如下(以千計)：
年金額
剩餘的2021年$284,609 
2022351,031 
2023303,854 
2024248,929 
2025193,599 
此後470,135 
總計$1,852,157 
為了應對新冠肺炎疫情，我們與租户執行了支付計劃。截至2021年4月20日，我們有$5.2我們與租户之間有數百萬份未完成的付款計劃，我們記錄的租金減免總額約為$4.42021年將達到100萬。這些付款計劃和租金減免大約代表1.4%和1.1分別是我們全資投資組合年化基本租金(“ABR”)的%。截至2021年4月20日，大約85對於所有已執行的付款計劃，計劃在2021年12月31日之前收到%的付款，我們預計就已執行的付款計劃收到付款的加權平均剩餘期限約為12個月。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們有4.8百萬美元和$2.8對於不被認為信譽良好的租户，每月收入調整的不利比例分別為3.6億美元。這些金額包括已經申請破產的租户的估計影響。被認為信用不佳的租户的收入只在收到現金時記錄。
截至2021年3月31日，沒有單個租户佔我們總ABR的10%或更多。截至2021年3月31日，我們在佛羅裏達州和加利福尼亞州的全資房地產投資代表12.4%和10.4分別是我們ABR的%。因此，我們投資組合的地理集中度使其特別容易受到佛羅裏達州和加利福尼亞州房地產市場的不利天氣或經濟事件的影響，包括新冠肺炎大流行的影響。
161

承租人—租賃資產和負債，按其記錄的資產負債表項目分組，截至2021年3月31日和2020年12月31日由以下內容組成(以千為單位)：
資產負債表信息資產負債表位置2021年3月31日2020年12月31日
ROU資產、淨營業租賃房地產投資$4,032 $3,867 
淨資產、淨營業和融資租賃其他資產，淨額1,260 1,438 
經營租賃負債應付帳款和其他負債5,774 5,731 
融資租賃負債債務淨額91 164 

4.房地產活動
物業銷售—下表彙總了我們的房地產處置活動(以千美元為單位)：
截至3月31日的三個月，
20212020
售出的物業數量6 3 
已售出的外寄包裹數量(1)
1 — 
房地產銷售收益$58,356 $17,447 
房產銷售損益，淨額(2)
14,355 (826)
(1)2021年第一季度售出的地塊是我們其中一處房產僅存的部分，因此此次出售導致我們的房產總數減少。
(2)出售財產的淨收益(虧損)不包括雜項註銷活動，該活動也記錄在綜合經營報表的淨資產處置收益(損失)中。
在2021年3月31日之後，我們出售了二$的屬性20.2百萬美元。
收購—下表彙總了我們的房地產收購活動(以千美元為單位)：
截至3月31日的三個月，
20212020
取得的房產數量2 — 
獲取的外宗地塊數量(1)
2 2
收購總價$39,850 $4,319 
(1)收購的外賣包裹與我們擁有的購物中心相鄰。
租賃無形資產購置時的公允價值和加權平均使用年限如下(千美元，加權平均使用年限)：
截至2021年3月31日的三個月
公允價值加權平均使用壽命
就地租約$4,155 7
高於市價的租約52 5
低於市價的租賃(1,652)6
162

持有待售物業-截至2021年3月31日，二物業被歸類為持有待售物業。截至2020年12月31日，沒有房產被歸類為持有待售。截至2021年3月31日，被歸類為持有待售的房產是根據合同出售的，沒有實質性的意外情況，截至報告日期，潛在買家有大量資金面臨風險。2021年3月31日之後，我們持有的一處待售房產被出售。截至2021年3月31日，持有待售房產的資產和負債摘要如下(單位：千)：
2021年3月31日
資產
房地產資產總投資，淨額$23,852 
其他資產，淨額517 
總資產$24,369 
負債
低於市價的租賃負債，淨額$1,866 
應付帳款和其他負債243 
總負債$2,109 

5.其他資產，淨額
以下是截至2021年3月31日和2020年12月31日未償還淨額的其他資產摘要，不包括與持有待售資產相關的金額(以千為單位)：
2021年3月31日2020年12月31日
其他資產，淨額：
遞延租賃佣金和費用$42,946 $41,664 
遞延融資費用(1)
13,971 13,971 
辦公設備、ROU資產和其他22,045 21,578 
企業無形資產6,804 6,804 
應計折舊和攤銷資產總額85,766 84,017 
累計折舊和攤銷(47,819)(45,975)
應計折舊及攤銷淨資產37,947 38,042 
應收賬款淨額(2)
47,659 46,893 
應收賬款-附屬公司1,073 543 
遞延應收租金，淨額(3)
33,257 32,298 
預付費用和其他費用15,132 8,694 
對第三方的投資3,000 — 
其他資產合計(淨額)$138,068 $126,470 
(1)上表中的遞延融資費用與我們的循環信貸額度有關，因此，我們選擇將其歸類為資產，而不是抵銷負債。
(2)淨額$7.2百萬美元和$8.9截至2021年3月31日和2020年12月31日的壞賬一般準備金分別為100萬美元。為被視為無信用的租户扣除的應收賬款為#美元。19.6百萬美元和$22.8分別截至2021年3月31日和2020年12月31日。
(3)淨額$5.1百萬美元和$4.4截至2021年3月31日和2020年12月31日，對被認為沒有信用的租户取消的直線租金分別進行了100萬次調整。
163

6.債務義務
以下是截至2021年3月31日和2020年12月31日我們債務義務的未償還本金餘額和利率摘要，其中包括衍生金融工具的影響(以千美元為單位)：
   
利率，利率(1)
2021年3月31日2020年12月31日
循環信貸安排
倫敦銀行間同業拆借利率 + 1.4%
$— $— 
定期貸款(2)
1.4% - 4.6%
1,622,500 1,622,500 
擔保貸款安排
3.4% - 3.5%
395,000 395,000 
抵押貸款
3.5% - 7.2%
273,590 290,022 
融資租賃負債91 164 
假設市場債務調整，淨額(1,587)(1,543)
遞延融資費用淨額(12,622)(13,538)
總計：$2,276,972 $2,292,605 
加權平均利率3.0 %3.1 %
(1)利率為截至2021年3月31日。
(2)我們的定期貸款的利率是倫敦銀行同業拆借利率加利差。雖然大多數利率是通過掉期來固定的，但也有一部分貸款不受掉期的影響，因此仍與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎。
2021年4月，我們償還了$25.1比預定到期日提前了100萬美元的抵押貸款。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，總債務在固定利率和可變利率以及有擔保和無擔保之間的分配情況(不包括市場債務調整和遞延融資費用，淨額，包括衍生金融工具(見附註7和12)的影響)摘要如下(單位：千)：
   2021年3月31日2020年12月31日
至於利率：
固定利率債務$1,598,681 $1,727,186
可變利率債務692,500 580,500
總計$2,291,181 $2,307,686
關於抵押：
無擔保債務$1,622,500 $1,622,500
擔保債務668,681 685,186
總計：$2,291,181 $2,307,686

7.衍生工具及對衝活動
運用衍生工具的風險管理目標-我們的業務運作和經濟狀況都會帶來一定的風險。我們主要通過管理我們的核心業務活動來管理我們面臨的各種業務和運營風險。我們主要通過管理債務融資的金額、來源和期限，以及通過使用衍生金融工具來管理經濟風險，包括利率、流動性和信用風險。具體地説，我們簽訂利率掉期協議，以管理因商業活動而產生的風險敞口，這些風險敞口導致未來已知和不確定的現金金額的接收或支付，這些現金金額的價值由利率決定。我們的衍生金融工具用於管理我們的已知或預期現金收入與我們的已知或預期現金支付(主要與我們的投資和借款有關)在金額、時間和持續時間方面的差異。
利率風險的現金流對衝-被指定為現金流對衝的利率掉期涉及從交易對手那裏收到可變金額，以換取我們在協議有效期內進行固定利率付款，而不交換基礎名義金額。
指定的、符合條件的衍生工具的公允價值變動，因為現金流對衝被記錄在AOCI中，隨後在對衝的預測交易影響收益的期間重新分類為收益。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，此類衍生品被用於對衝與某些可變利率債務相關的可變現金流。AOCI報告的與這些衍生品相關的金額將重新歸類為利息支出，隨着可變利率債務的利息支付，淨額將被重新歸類為利息支出。在接下來的12個月裏，我們估計還會有額外的$18.9100萬美元將從AOCI重新歸類為利息支出淨額的增加。
164

以下為截至2021年3月31日和2020年12月31日被指定為利率風險現金流對衝的我們的利率互換摘要(單位：千美元)：
2021年3月31日2020年12月31日
數數5 6 
名義金額$930,000 $1,042,000 
固定LIBOR
1.3% - 2.9%
1.3% - 2.9%
到期日2022 - 20252021 - 2025
我們以為五名義金額為$的對衝570600萬美元，作為合併的一部分。假設的五個套期保值的公允價值為$。14.7並在各自套期保值的剩餘壽命內攤銷，並計入利息支出，淨額計入綜合經營報表。截至2021年3月31日和2020年12月31日的未攤銷淨額為美元。4.7百萬美元和$5.0分別為百萬美元。
下表詳細説明瞭在綜合經營報表中被指定為現金流對衝的利率衍生品確認的損益性質(單位：千)：
截至3月31日的三個月，
  20212020
在其他全面收益(虧損)中確認的損益金額
$7,265 $(44,916)
從AOCI重新分類為利息支出的損失金額
4,855 1,552 
與信用風險相關的或有特徵-我們與我們的衍生品交易對手達成了協議，其中包含一些條款，即如果我們對任何債務違約，或能夠被宣佈違約，我們也可以被宣佈對我們的衍生品債務違約。截至2021年3月31日，我們淨負債頭寸衍生品的公允價值約為美元，其中包括應計利息，但不包括與這些協議相關的任何不履行風險調整。43.0百萬美元。截至2021年3月31日，我們沒有張貼任何與這些協議相關的抵押品，也沒有違反任何協議條款。如果我們違反了這些條款中的任何一項，我們可能會被要求按照協議的終止價值履行我們的義務。43.0百萬美元。

8.承擔及或有事項
訴訟-我們涉及日常業務過程中出現的各種索償和訴訟事宜，其中一些涉及索償。其中許多事項都在保險範圍內，儘管它們可能會受到免賠額或扣押金的影響。雖然根據目前掌握的信息無法確定這些事項的最終責任，但我們相信此類索賠和訴訟的解決不會對我們的綜合財務報表產生重大不利影響。
環境問題-有關物業的擁有權和經營權，我們可能須承擔與環境事宜有關的費用和損害賠償。此外，我們可能擁有或收購某些需要進行環境補救的物業。根據環境問題的性質，物業的賣方、物業的承租人和/或另一第三方可能負責與物業相關的環境補救費用。此外，在購買某些物業時，各自的賣家和/或租户可能同意賠償我們未來的補救費用。我們還為我們的物業投保環境責任保險，為我們可能負責的第三方人身傷害和/或財產損失索賠的任何補救責任和/或污染責任提供有限的保險。我們並不知悉任何我們認為合理地可能對我們的綜合財務報表產生重大影響的環境問題。
專屬自保保險-我們的專屬自保保險公司Silver Rock Insurance，Inc.(“Silver Rock”)為我們和我們的關聯方合資企業提供一般責任保險、風能保險、再保險和其他保險。我們根據適用的法規要求對Silver Rock進行資本化。
Silver Rock根據投保財產過去的損失經驗確定了年度保費。一家獨立的第三方受僱對未來預計索賠、相關免賠額和為相關風險管理計劃提供資金所需的預計未來費用進行精算估計。支付予Silver Rock的保費可根據該等估計調整，而該等保費可由租户根據特定租賃條款予以發還。
截至2021年3月31日，我們有四份未償還信用證，總額約為美元。8.0為我們在銀石保險和再保險合同下的義務提供擔保。

165

9.權益
一般信息-普通股持有人有權在股東投票表決的所有事項上每股一票，包括在董事會選舉中每名被提名人一票。我們的章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。
2021年4月29日，我們的董事會(“董事會”)將我們普通股的每股估計價值(EVP)提高到了$10.55主要基於截至2021年3月31日我們的房地產投資組合和我們的第三方投資管理業務的估計市值。我們聘請了一家第三方估值公司提供截至2021年3月31日我們普通股的EVP範圍的計算，這反映了截至該日期的某些資產負債表資產和負債。此前，我們的EVP為8.75美元，主要基於截至2020年3月31日我們的房地產投資組合和第三方投資管理業務的估計市值。
股息再投資計劃-DIP允許股東在一定的限制下，投資於我們普通股的額外股份。選擇參與Drop的股東可以選擇將其全部或部分現金分配投資於我們普通股的股票，價格與我們最近的EVP相當。
選擇參與Drop並受美國聯邦所得税法律約束的股東將承擔相當於通過再投資分配購買的普通股股票在相關分配日的公允價值的税款，即使這些股東已選擇不接受現金分配。
第三次修訂和重新調整的股息再投資計劃已暫停，從2021年4月1日開始支付分配。在另行通知之前，股東每月將收到每股0.02833333美元的全額現金分配。
分配-2021年3月31日之後支付給股東和經營合夥單位(以下簡稱OP單位)登記持有人的分配如下(以千美元為單位，不包括每股金額)：
月份記錄日期月度配送率支付日期分配已支付的分配總額淨現金分配
三月3/19/2021$0.02833333 4/1/2021$9,059 $9,059 
四月4/19/20210.028333335/3/20219,059 9,059 
2021年4月29日，我們的董事會授權在2021年5月17日收盤時向登記在冊的股東分配2021年5月，相當於每月普通股每股0.02833333美元的金額。運營單位持有人將獲得與普通股股東相同的分配率。我們根據每月記錄日期向股東和運營單位股東支付分配，我們預計在2021年6月1日支付2021年5月的分配。
股票回購計劃 (“SRP”)-SRP為股東提供了回購普通股的機會，但須受某些限制和限制。董事會保留隨時及不時全權酌情拒絕任何回購要求的權利。第四次修訂和重新啟動的股份回購計劃(“第四次修訂SRP”)目前僅限於因股東死亡、符合資格的殘疾或宣佈不稱職(“DDI”)而進行的回購，已被暫停，2021年3月31日與股東DDI相關的回購沒有執行。標準和DDI請求的SRP將保持暫停狀態，直到另行通知。
可轉換非控股權益-截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們大約有40.11000萬美元，39.8分別為百萬個未完成的運維單位。此外，我們的某些已發行的限制性股票和績效股票獎勵將導致在未來期間歸屬時發行OP單位。
根據第四次修訂及重訂的有限責任合夥協議(“合夥協議”)的條款，營辦單位持有人可選擇更換其營辦單位。運營合夥企業控制贖回的形式，並可以選擇將運營單位換成我們普通股的股票(前提是運營單位已發行至少一年)或現金。由於OP單位的贖回形式在我們的控制範圍內，截至2021年3月31日和2020年12月31日未償還的OP單位在我們的合併資產負債表上被歸類為永久股權中的非控股權益。
在截至2020年3月31日的三個月內，0.1100萬個運營單位以1：1的比例轉換為我們的普通股。在截至2021年3月31日的三個月裏，沒有OP單位轉換為我們普通股的股票。$3.3百萬美元和$7.1在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，分別就運營單位支付的100萬份分配包括在綜合權益表上對非控股權益的分配中。

10.每股收益
我們使用兩級法計算每股收益(“EPS”)，這是一種收益分配公式，根據宣佈的股息(無論是否支付)確定普通股和任何參與證券的每股收益。在兩類法下，基本每股收益的計算方法是將當期股東應佔淨收益除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益反映了股票等值活動可能產生的潛在稀釋。
我們以外的有限合夥人持有的OP單位被視為參與證券，因為它們包含不可沒收的股息或股息等價物權利，並有可能根據合夥協議的條款交換同等數量的普通股。
166

這些未償還運營單位對基本和攤薄每股收益的影響是採用兩級法計算的，即根據宣佈的股息和運營單位在未分配收益中的參與權將收益分配給運營單位。兩級法對基本和攤薄每股收益的影響對截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的合併財務報表並不重要。
下表提供了每股收益計算的分子和分母的對賬(以千為單位，但每股金額除外)：
截至3月31日的三個月，
20212020
分子：
股東應佔淨收益-基本
$103 $9,769 
可兑換運營單位的淨收入(1)
14 1,430 
淨收益-攤薄$117 $11,199 
分母：
加權平均股價-基本股280,469 289,955 
操作單元(1)
40,063 42,848 
稀釋限制性股票獎勵453 425 
調整後的加權平均股份-稀釋320,985 333,228 
普通股每股收益：
每股基本收益和稀釋後收益
$0.00 $0.03 
(1)運營單位包括可根據運營夥伴關係的選擇轉換為普通股或現金的單位。應佔該等營運單位的經營合夥收益或虧損，作為應佔綜合經營報表中非控制性權益的淨收入的一部分，已重新加入分子，因為該等營運單位已計入所有呈列期間的分母。

11.收入確認和關聯方交易
收入-我們與管理基金簽訂了協議，涉及我們為其房地產資產提供的某些諮詢、管理和行政服務，以換取費用和某些費用的報銷。以下彙總的金額包括在手續費和管理收入中。收入包括我們從管理基金賺取的費用和報銷，以及不在ASC主題606範圍內的其他收入，從與客户的合同中獲得的收入，但包含在此表中是為了披露所有關聯方收入(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20212020
經常性費用(1)
$1,125 $1,216 
交易性收入和報銷(2)
468 430 
保險費(3)
693 519 
費用和管理收入合計$2,286 $2,165 
(1)經常性費用包括資產管理費和物業管理費。
(2)交易收入包括租賃佣金、建設管理費和購置費等項目。
(3)保險費收入包括來自與我們無關的第三方的再保險金額。
其他關聯方事項-我們是最高可達$的有限擔保人190百萬美元，上限為$50在大多數情況下，我們的NRP合資企業欠下了數百萬美元的債務。截至2021年3月31日，與我們的NRP合資企業相關的未償還貸款餘額為$32.1百萬美元。截至2021年3月31日，我們也是一美元的有限擔保人。175為第一集團提供的百萬按揭貸款，我們在這兩種情況下的擔保僅限於作為無追索權的分拆擔保人和環境賠償人。此外，在這兩種情況下，我們也與我們的合資夥伴簽訂了一項協議，根據該協議，我們將根據我們各自在適用合資企業中的所有權百分比，在我們和我們的適用合資夥伴之間分攤此類擔保項下的任何潛在責任。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的合併資產負債表上沒有記錄任何一項擔保的負債。

12.公允價值計量
下面介紹我們用來估計金融和非金融資產和負債的公允價值的方法： 
現金和現金等價物、受限現金、應收賬款和應付賬款-我們認為這些金融工具的賬面價值接近公允價值，因為這些工具的發起和預期變現之間的時間很短。
167

房地產投資-投資物業的購買價格，包括相關租賃無形資產和負債，根據第三級投入(如貼現率、資本化率、可比銷售額、重置成本、收入和支出增長率以及管理層確定的當前市場租金和津貼)按估計公允價值分配。
債務義務-我們通過對每種工具的未來現金流進行貼現，以我們的貸款人使用3級投入為類似期限的類似債務工具目前提供的利率來估計我們債務的公允價值。*貼現率使用類似期限和信用質量的貸款或貸款組的近似當前貸款利率，假設債務到期時未償還，並考慮債務的抵押品(如果適用)。我們已經利用現有的市場信息或現值技術來估計需要披露的金額。
以下為截至2021年3月31日和2020年12月31日的借款摘要(單位：千)：
2021年3月31日2020年12月31日
已記錄本金餘額(1)
公允價值
已記錄本金餘額(1)
公允價值
定期貸款$1,611,119 $1,621,987 $1,610,204 $1,621,902 
擔保組合貸款安排391,251 391,391 391,131 404,715 
抵押貸款(2)
274,602 282,497 291,270 303,647 
總計$2,276,972 $2,295,875 $2,292,605 $2,330,264 
(1)記錄的本金餘額包括淨遞延融資費用#美元。12.6百萬美元和$13.5分別截至2021年3月31日和2020年12月31日。記錄的本金餘額還包括假設的市場債務調整數#美元。1.6百萬美元和$1.5分別截至2021年3月31日和2020年12月31日。我們已將與我們的循環信貸安排相關的遞延融資費用記錄在我們綜合資產負債表上的其他資產淨值中，這些費用不包括在這些餘額中。
(2)如上所示，我們的融資租賃責任包括在抵押項目中。.
經常性和非經常性公允價值計量-我們的收益負債和利率掉期按公允價值經常性地計量和確認，而某些房地產資產和負債則根據需要按公允價值計量和確認。截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的一年中發生的公允價值計量如下(以千為單位)：
2021年3月31日2020年12月31日
1級2級3級1級2級3級
反覆出現
衍生負債(1)
$— $(42,970)$— $— $(54,759)$— 
獲利負債— — (38,000)— — (22,000)
非複發性
減值房地產資產淨值(2)
— 7,150 — — 19,350 — 
受損企業ROU資產，淨額— — — — 537 — 
(1)我們在合併資產負債表的衍生負債中記錄衍生負債。
(2)在計量日期之後，由於資本改善、折舊或出售，減值房地產資產的賬面價值可能會增加或減少。
衍生工具-截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們擁有利率掉期，固定了部分無擔保定期貸款安排的LIBOR。
所有利率互換協議均按公允價值經常性計量。這些工具的估值是使用被廣泛接受的估值技術確定的，包括對每種衍生品的預期現金流進行貼現現金流分析。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。利率掉期的公允價值採用市場標準方法確定，即淨額計入未來固定現金貼現收入(或支付)和預期可變現金支付折現(或收入)。可變現金支付(或收入)是基於對未來利率(遠期曲線)的預期，這些預期來自可觀察到的市場利率曲線。
為了遵守ASC主題820的規定，公允價值計量，我們將信用估值調整納入公允價值計量，以便在公允價值計量中適當反映我們自身的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。在調整衍生品合約的公允價值以考慮非履行風險的影響時，我們已經考慮了淨額結算和任何適用的信用增強的影響，如抵押品過帳、門檻、相互看跌和擔保。
儘管我們確定，用於評估我們衍生品價值的重要投入屬於公允價值等級的第二級，但與我們的交易對手和我們自己的信用風險相關的信用估值調整利用第三級投入，如對當前信用利差的估計，來評估我們和我們的交易對手違約的可能性。然而，截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們已評估信用估值調整對我們衍生品頭寸整體估值的影響的重要性，並確定信用估值調整對我們衍生品的整體估值並不重要。因此，我們已確定我們的衍生品估值整體歸類於公允價值等級的第二級。
168

賺取收益-作為我們2017年收購菲利普斯·愛迪生有限合夥企業(Phillips Edison Limited Partnership，簡稱PELP)的一部分，我們建立了一個盈利結構，使PELP有機會根據收購後某些業績目標的潛在實現情況賺取額外的運營單位。在某些條款於2019年到期後，PELP現在有資格賺取最高五百萬個運營單位，基於PECO流動性事件的時間和估值。對於要授予的最高股票，流動性事件可以不晚於2021年12月31日發生，但也可以晚至2023年12月31日發生。
我們使用蒙特卡羅方法每季度估計這一負債的公允價值。這種方法要求我們對未來的股息收益率、波動性以及流動性事件的時間和定價做出假設，這些都是不可觀察的，被認為是公允價值層次結構中的第三級投入。如果將這些投入更改為不同的金額，可能會導致報告日的公允價值計量大幅上升或大幅下降。在計算截至2021年3月31日的這項負債的公允價值時，我們已確定最有可能的潛在結果範圍包括以下可能性一百萬額外發行了行動單位，以及最多發行了500萬個單位。
我們記錄的費用是$。16.0百萬美元，收入為$10.0截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，分別有100萬美元與盈利負債公允價值的變化有關。在截至2021年3月31日的三個月中，負債公允價值的增加歸因於我們普通股EVP的增加(與去年同期可比EVP的減少相比)，如附註9所述，以及2021年第一季度的市場狀況改善。這兩個時期的公允價值變動已在合併經營報表中淨額的其他(費用)收入中確認。
房地產資產減值-我們的房地產資產以公允價值計量和確認，減去持有待售物業的銷售成本，基於非經常性基礎上，這取決於我們確定減值發生的時間。在截至2021年3月31日的三個月內，我們對一項合同下的資產進行了減值，該資產的處置價格低於賬面價值，或具有其他運營減值指標。所有減值房地產資產的公允價值所使用的估值方法是預期銷售收益淨額，我們認為這是公允價值層次中的第二級投入。在截至2020年3月31日的三個月內，沒有記錄減值費用。
在季度基礎上，我們採用多步驟的方法來評估我們的房地產資產是否可能減值，並記錄任何已確定的減值費用。第一步是識別潛在的觸發事件，例如入住率的顯著下降或大片黑暗或空置空間的存在。如果我們觀察到購物中心的這些指標中的任何一個，我們就會執行一個額外的篩選測試，其中包括回收年限分析，以確定我們是否會根據本年度預測的淨營業收入(“NOI”)收回物業在剩餘經濟壽命內的賬面淨值。如果第一步的結果表明某個中心發生了觸發事件，我們就進入第二步，利用該中心的未貼現現金流模型來識別潛在的減值。如果截至資產負債表日期，未貼現的現金流低於中心的賬面淨值，我們將進入第三步。在執行第三步時，我們利用可比近期房地產交易的資本化率和每平方英尺銷售價格等市場數據來估計房地產資產的公允價值。我們還利用預期的淨銷售收入來估計任何積極進行銷售的中心的公允價值。如果資產的估計公允價值低於資產負債表日記錄的賬面淨值，我們將計入減值費用。
除了這些程序外，我們還審查我們擁有的未開發或未改善的地塊，以尋找減值證據，並在必要時記錄任何減值費用。這些地塊的主要減值觸發因素是我們對此類物業的計劃或意圖發生變化，或計劃以低於當前賬面價值的價格進行處置。
我們的季度減值程序沒有因新冠肺炎疫情而改變，因為我們相信，臨時關閉門店和大面積黑暗或空置空間等關鍵減值指標將在我們的審查中繼續被發現。我們在執行截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的審查程序時，利用了納入了新冠肺炎大流行導致的噪聲和現金流估計下降的預測。然而，我們在減值審查中採用的假設可能會發生意想不到的變化，這可能會影響我們的現金流和公允價值結論。與我們的預期相比，該等意外變化可能包括但不限於：租户關閉時間或永久性的增加或減少、收款儲備和沖銷的增加或減少、填補空置所需的額外資本、延長租賃期、大型租户的未來關閉、宏觀經濟假設(如通貨膨脹率和資本化率)的變化以及評估中物業處置時間的變化。
我們記錄了以下房地產資產減值費用(以千計)：
截至3月31日的三個月，
20212020
房地產資產減值$5,000 $— 

13.隨後發生的事件
我們已確定，除了這些合併財務報表中在其他地方披露的某些事件和交易外，沒有發生任何需要確認或披露的事件。
169


獨立註冊會計師事務所報告
致菲利普斯·愛迪生公司的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了菲利普斯·愛迪生公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，截至2020年12月31日的三個年度的相關綜合經營表和綜合(虧損)收益、權益和現金流量，以及指數(統稱為“財務報表”)所列的相關附註和時間表。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
房地產投資-減值評估-請參閲財務報表附註2和17.
關鍵審計事項説明
本公司對其房地產投資的減值評估涉及對每項房地產資產的初步評估，以確定是否存在可能表明房地產資產的賬面價值不再可收回的事件或情況變化。可能的減值指標可能包括市場狀況的變化；房地產資產的入住率、租金收入、營業收入或市值大幅下降；租户業績下降；租户破產；租賃結構的變化；或房地產資產的公允價值低於當前賬面價值的計劃處置等。當存在潛在減值指標時，本公司通過將房地產資產持有期內預期產生的未貼現未來現金流量與其各自的賬面金額進行比較，評估房地產資產的減值。如果該房地產資產的賬面價值超過其未貼現的未來現金流量，則進行分析以確定該房地產資產的公允價值以計量減值。
該公司做出重大假設，其中最關鍵的假設涉及對其房地產資產的市場狀況、持有期和市值的評估，以確定那些具有潛在減值的人。這些假設的變化可能會對確定哪些房地產資產進行進一步分析產生重大影響。對於已確定潛在減值指標的房地產資產，本公司作出重大估計和假設，以預測該房地產資產預計在本公司剩餘持有期內產生的未貼現未來現金流。做出的估計和假設包括與房地產資產的市場租金增長和終端資本化率相關的估計和假設，以及與租户活動相關的假設，如未來的租賃簽約和續簽。如果根據未貼現現金流分析結果無法收回房地產資產，本公司將根據貼現現金流或直接資本化模型、第三方評估或經紀商銷售估計或出售協議(如有)將房地產資產調整至其公允價值，並確認超過公允價值的賬面價值減值損失。
根據本公司的減值分析，某些房地產資產被確認為具有減值指標，然後接受未貼現現金流測試。根據未貼現現金流測試結果，若干房地產資產被本公司確定為無法收回。在截至2020年12月31日的年度內，這些無法收回的房地產資產確認了約240萬美元的減值損失。
我們認為房地產資產減值指標的識別和分析以及房地產資產減值是一項重要的審計事項，這是因為(1)管理層在識別和分析時所做的重大假設
170

(2)對於已確認減值跡象的房地產資產，管理層作出重大估計和假設以估計房地產資產的未貼現現金流，而對於不可收回的房地產資產，管理層作出重大估計和假設以確定房地產資產的公允價值，以確定房地產資產的公允價值，以確定房地產資產的公允價值，以及(2)對於已發生的事件或情況變化是否表明房地產資產的賬面價值可能無法收回，以及(2)對於已確認減值跡象的房地產資產，管理層為估計房地產資產的未貼現現金流而做出的重大估計和假設。在執行審計程序時，需要高度的審計師判斷力，以評估(1)管理層是否正確識別和分析減值指標，(2)管理層未貼現未來現金流量分析的合理性，以及(3)無法收回房地產資產的公允價值的確定。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與識別和分析房地產資產的可能減值跡象有關的審計程序，以及與估計未來未貼現現金流和確定不可收回房地產資產公允價值相關的程序，包括以下程序：
•我們從以下幾個方面對公司的減值指標識別和分析進行了評估：
◦通過審查第三方行業報告、房地產行業新聞來源以及整個投資組合中主要主要租户的網站和財務報告等來源，搜索不利的資產特定和市場狀況。
◦獨立評估關鍵減值指標，如預計淨營業收入和每項房地產資產入住率的變化，並將我們的分析結果與管理層確定的指標進行比較。
◦審查管理層的具體房地產資產處置計劃，並對潛在銷售價格低於記錄的房地產資產價值的任何房地產資產進行減值評估。
•我們通過以下方式評估公司對未貼現未來現金流的估計以及對不可收回房地產資產的公允價值的確定：
◦將管理層對未來未貼現現金流的估計中包括的預測與公司的歷史業績和外部市場來源進行比較。
◦評估新冠肺炎疫情對房地產資產現金流造成的影響是否在公司的現金流預測中得到適當考慮，包括預計的持有期、租金延期和優惠的影響、續租和執行新租約的可能性，以及租户業務的運營狀況。
◦根據第三方行業報告和近期可比銷售信息評估用於確定房地產資產未來銷售剩餘價值的市場租金增長率和終端資本化率。
◦與管理層討論公司估值模型中使用的假設，並評估使用的假設與審計其他領域獲得的證據的一致性。
◦評估管理層在基於經紀人銷售估計或銷售協議確定房地產資產公允價值時使用的來源信息。


/s/德勤律師事務所

俄亥俄州辛辛那提
2021年3月12日

自2009年以來，我們一直擔任本公司的審計師。










171

菲利普斯·愛迪生公司
綜合資產負債表
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(單位為千，每股除外)
  20202019
資產    
房地產投資：    
土地及改善工程$1,549,362 $1,552,562 
建築和改善3,237,986 3,196,762 
就地租賃資產441,683 442,729 
高於市價的租賃資產66,106 65,946 
房地產資產總投資5,295,137 5,257,999 
累計折舊和攤銷(941,413)(731,560)
房地產資產淨投資4,353,724 4,526,439 
對未合併的合資企業的投資37,366 42,854 
房地產資產總投資，淨額4,391,090 4,569,293 
現金和現金等價物104,296 17,820 
受限現金27,641 77,288 
商譽29,066 29,066 
其他資產，淨額126,470 128,690 
持有待售的房地產投資和其他資產— 6,038 
總資產$4,678,563 $4,828,195 
負債和權益    
負債：    
債務淨額$2,292,605 $2,354,099 
低於市價的租賃負債，淨額101,746 112,319 
獲利負債22,000 32,000 
遞延收入14,581 15,955 
衍生負債54,759 20,974 
應付帳款和其他負債176,943 124,054 
總負債2,662,634 2,659,401 
承付款和或有事項(附註12)
— — 
股本：    
優先股，$0.01每股面值，10,000授權股份，零已發行及已發行的股份
2020年12月31日和2019年12月31日未償還
— — 
普通股，$0.01每股面值，1,000,000授權股份，279,836和289,047
    
分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股票
2,798 2,890 
額外實收資本(“APIC”)2,739,358 2,779,130 
累計其他綜合虧損(“AOCI”)
(52,306)(20,762)
累計赤字(999,491)(947,252)
股東權益總額1,690,359 1,814,006 
非控制性權益325,570 354,788 
總股本2,015,929 2,168,794 
負債和權益總額$4,678,563 $4,828,195 

請參閲合併財務報表附註。



172

菲利普斯·愛迪生公司
合併經營報表和綜合(虧損)收益
截至2020年12月31日、2019年和2018年的年度
(單位為千，每股除外)
  202020192018
收入：      
租金收入$485,483 $522,270 $395,790 
費用和管理收入9,820 11,680 32,926 
其他財產性收入2,714 2,756 1,676 
總收入498,017 536,706 430,392 
運營費用：      
物業經營87,490 90,900 77,209 
房地產税67,016 70,164 55,335 
一般事務和行政事務41,383 48,525 50,412 
折舊及攤銷224,679 236,870 191,283 
房地產資產減值2,423 87,393 40,782 
總運營費用422,991 533,852 415,021 
其他：      
利息支出，淨額(85,303)(103,174)(72,642)
出售或貢獻財產的收益，淨額6,494 28,170 109,300 
交易費用— — (3,331)
其他收入(費用)，淨額9,245 (676)(1,723)
淨收益(虧損)5,462 (72,826)46,975 
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損(690)9,294 (7,837)
股東應佔淨收益(虧損)$4,772 $(63,532)$39,138 
普通股每股收益： 
可歸因於股東的每股淨收益(虧損)-
包括基本的和稀釋的(見附註15)
$0.02 $(0.22)$0.20 
綜合(虧損)收益：
淨收益(虧損)$5,462 $(72,826)$46,975 
其他全面虧損：
利率掉期未實現價值變動(33,820)(38,274)(4,156)
綜合(虧損)收益(28,358)(111,100)42,819 
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損(690)9,294 (7,837)
可歸因於非控股權益的利率掉期未實現價值變化4,351 5,150 22 
非控股權益轉換後綜合損失的重新分配(2,075)— — 
股東應佔綜合(虧損)收益$(26,772)$(96,656)$35,004 
請參閲合併財務報表附註。


173

菲利普斯·愛迪生公司
合併權益表
截至2020年12月31日、2019年和2018年的年度
(單位為千，每股除外)
  普通股APICAOCI累計赤字股東權益總額非控制性權益總股本
  股票金額
2018年1月1日的餘額185,233 $1,852 $1,629,130 $16,496 $(601,238)$1,046,240 $432,442 $1,478,682 
發行用於收購的普通股95,452 955 1,053,790 — — 1,054,745 — 1,054,745 
股息再投資計劃(“水滴”)3,997 40 44,031 — — 44,071 — 44,071 
股份回購(4,884)(49)(53,709)— — (53,758)— (53,758)
未實現利息價值變動
歐洲利率掉期		— — — (4,134)— (4,134)(22)(4,156)
已宣佈的常見分佈，$0.67
每股收益美元
— — — — (129,945)(129,945)— (129,945)
對非控股權益的分配— — — — — — (28,661)(28,661)
基於股份的薪酬5 — 1,783 — — 1,783 3,315 5,098 
其他— — (154)— — (154)— (154)
淨收入— — — — 39,138 39,138 7,837 46,975 
2018年12月31日的餘額279,803 2,798 2,674,871 12,362 (692,045)1,997,986 414,911 2,412,897 
通過會計準則編撰專題842，租契
— — — — (528)(528)— (528)
2019年1月1日調整後的餘額279,803 2,798 2,674,871 12,362 (692,573)1,997,458 414,911 2,412,369 
發行用於收購的普通股，淨額4,516 45 49,891 — — 49,936 — 49,936 
水滴6,086 60 67,367 — — 67,427 — 67,427 
股份回購(3,311)(33)(35,930)— — (35,963)— (35,963)
未實現利息價值變動
歐洲利率掉期		— — — (33,124)— (33,124)(5,150)(38,274)
已宣佈的常見分佈，$0.67
每股收益美元
— — — — (191,147)(191,147)— (191,147)
對非控股權益的分配— — — — — — (30,444)(30,444)
基於股份的薪酬65 1 2,051 — — 2,052 5,664 7,716 
轉換非控股權益1,888 19 20,880 — — 20,899 (20,899)— 
淨損失— — — — (63,532)(63,532)(9,294)(72,826)
2019年12月31日的餘額289,047 2,890 2,779,130 (20,762)(947,252)1,814,006 354,788 2,168,794 
水滴1,436 14 15,926 — — 15,940 — 15,940 
股份回購(13,746)(138)(80,260)— — (80,398)— (80,398)
未實現利息價值變動
歐洲利率掉期		— — — (29,469)— (29,469)(4,351)(33,820)
已宣佈的常見分佈，$0.19
每股收益美元
— — — — (57,011)(57,011)— (57,011)
對非控股權益的分配— — — — — — (8,255)(8,255)
基於股份的薪酬109 2 3,708 — — 3,710 2,151 5,861 
轉換非控股權益2,990 30 18,056 — — 18,086 (18,086)— 
經營合夥利益的重新分配— — 3,442 (2,075)— 1,367 (1,367)— 
其他— — (644)— — (644)— (644)
淨收入— — — — 4,772 4,772 690 5,462 
2020年12月31日的餘額279,836 $2,798 $2,739,358 $(52,306)$(999,491)$1,690,359 $325,570 $2,015,929 

請參閲合併財務報表附註。


174

菲利普斯·愛迪生公司
合併現金流量表
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度
(單位：千)
  202020192018
經營活動的現金流：      
淨收益(虧損)$5,462 $(72,826)$46,975 
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：      
房地產資產的折舊和攤銷218,738 231,023 177,504 
房地產資產減值2,423 87,393 40,782 
企業資產折舊及攤銷5,941 5,847 13,779 
高於市價和低於市價租賃的淨攤銷(3,173)(4,185)(3,949)
遞延融資費用攤銷4,975 5,060 4,682 
債務攤銷和衍生工具調整2,444 7,514 (625)
債務清償或修改損失(收益)淨額4 2,238 (93)
出售或貢獻財產的收益，淨額(6,494)(28,170)(109,300)
收益負債和衍生工具的公允價值變動(10,000)(7,500)2,393 
直線租金(3,325)(9,079)(5,112)
基於股份的薪酬5,861 7,716 5,098 
其他減值費用359 9,661 — 
未合併的合資企業的投資回報1,962 3,922 — 
其他1,287 540 1,039 
營業資產和負債變動情況：      
其他資產，淨額(6,945)1,271 (7,334)
應付帳款和其他負債(8,943)(13,550)(12,548)
經營活動提供的淨現金210,576 226,875 153,291 
投資活動的現金流：      
房地產收購(41,482)(71,722)(87,068)
資本支出(63,965)(75,492)(48,980)
房地產銷售收益57,902 223,083 78,654 
未合併合資企業的分配和收益3,453 5,310 162,046 
收購REIT III，扣除收購的現金— (16,996)— 
收購REIT II，扣除收購的現金— — (363,519)
投資活動提供的淨現金(用於)(44,092)64,183 (258,867)
融資活動的現金流：      
循環信貸融資收益255,000 122,641 475,357 
循環信貸安排付款(255,000)(196,000)(463,567)
按揭及應付貸款收益— 260,000 622,500 
支付抵押貸款和應付貸款(64,848)(275,710)(301,669)
遞延融資費用的支付(130)(3,696)(7,655)
已支付的分配，扣除水滴後的淨額(49,331)(123,135)(80,728)
對非控股權益的分配(9,435)(29,679)(28,650)
普通股回購(5,267)(34,675)(53,153)
其他(644)— — 
融資活動提供的現金淨額(用於)(129,655)(280,254)162,435 
現金、現金等價物和限制性現金淨增長36,829 10,804 56,859 
現金、現金等價物和受限現金：      
年初95,108 84,304 27,445 
年終$131,937 $95,108 $84,304 
對賬至合併資產負債表
現金和現金等價物$104,296 $17,820 $16,791 
受限現金27,641 77,288 67,513 
年終現金、現金等價物和限制性現金$131,937 $95,108 $84,304 
175

  202020192018
補充現金流量披露，包括非現金投資和融資活動：
支付利息的現金$78,521 $89,373 $67,556 
支付(退還)所得税的現金，淨額947 589 (146)
依據要約收購而投標的股份的義務77,642 — — 
以新資產換取的使用權(“ROU”)資產
*租賃負債		561 4,772 739 
應計資本支出4,394 6,299 2,798 
應付分配的變動(8,260)585 5,146 
應付分派變動--非控制性權益(1,180)765 11 
應計股份回購計劃債務變動(2,511)1,288 605 
分配再投資15,940 67,427 44,071 
個別房地產收購所承擔債務的公允價值— — 11,877 
債務促成了合資企業— — 175,000 
房地產對合資企業的貢獻，淨額— — 273,790 
與第一組和第二組合並有關的金額：
假設資產公允價值中的所有權權益5,062 — — 
GRP II的所有權權益促成了GRP I(5,105)— — 
收購REIT III和REIT II的相關金額：
承擔債務的公允價值— — 464,462 
已發行股權的公允價值— 49,936 1,054,745 
關聯方應收賬款淨結清— 2,246 — 
解除對管理合同無形資產的確認
擴大關聯方投資		— 1,601 30,428 

請參閲合併財務報表附註。
176

菲利普斯·愛迪生公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度
 
1.組織機構
菲利普斯·愛迪生公司(“我們”、“公司”、“PECO”、“我們”或“我們”)成立於2009年10月，是馬裏蘭州的一家公司。我們幾乎所有的業務都是通過菲利普斯·愛迪生雜貨中心運營合夥公司I，L.P.(“運營合夥公司”)進行的，這是特拉華州的一家有限合夥企業，成立於2009年12月。我們是經營合夥企業的有限合夥人，我們的全資子公司菲利普斯·愛迪生食品雜貨中心OP GP I LLC是經營合夥企業的唯一普通合夥人。
我們是一家房地產投資信託基金(REIT)，主要投資於入住率高、以雜貨店為主的社區和社區購物中心，這些中心擁有信譽良好的全國性、地區性和地區性零售商，在全美強大的人口市場銷售基於必需品和服務的商品和服務。除了管理我們自己的購物中心外，我們的第三方投資管理業務還為兩家機構合資企業(我們保留部分所有權權益)和一傢俬人基金(統稱為“管理基金”)提供全面的房地產和資產管理服務。
2020年10月1日，我們擁有股權的與西北互助人壽保險公司(“西北互助”)的合資企業雜貨零售合夥人I LLC(“GRP I”)收購了與西北互助的另一家合資企業“雜貨零售合夥人II LLC”(“GRP II”)，我們持有該合資企業的股權。我們在合併實體中的所有權在交易完成後進行了調整，我們擁有大約14作為收購的結果，GRP I在GRP I中擁有%的權益。
2018年11月，我們完成了與菲利普斯·愛迪生食品雜貨中心REIT II，Inc.(“REIT II”)的合併(“合併”)，REIT II是一家由我們提供諮詢和管理的上市非交易REIT(見附註4)。同月，我們還貢獻或出售了17GRP I形成過程中的屬性；更多詳細信息，請參見注釋7。
截至2020年12月31日，我們全資擁有283房地產。此外，我們還擁有一臺20必要零售夥伴公司(“NRP”)的股權百分比，該公司是一家合資企業，擁有五屬性和一個14GRP I的%權益，GRP I擁有20屬性。

2.重要會計政策摘要
以下是管理層認為對編制我們的合併財務報表很重要的重要會計估計和政策的摘要。我們的某些會計估計對於瞭解我們的財務狀況和經營結果特別重要，需要管理層運用重大判斷。例如，對資產的使用年限、資產的剩餘持有期、應收賬款的可收回金額以及編制綜合財務報表所需的其他公允價值計量評估做出了重大估計和假設。因此，這些預估存在一定程度的不確定性。
2020年第一季度，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)開始在全球傳播，此次疫情於2020年3月11日被世界衞生組織列為大流行。由於新冠肺炎疫情的影響造成了不利的經濟狀況，編制合併財務報表時使用的估計和假設可能會發生重大變化。具體地説，由於與我們的業務有關，目前的經濟形勢導致我們購物中心的租户暫時關閉，這通常是因為政府規定，只有必要的活動才能限制普通公眾的旅行和活動，並要求所有非必要的企業關閉。
我們中心的租户空間臨時關閉在2020年4月達到頂峯，隨着各州減少或取消對商業運營和普通公眾旅行和行動的限制，臨時關閉的數量大幅減少。某些租户仍然暫時關閉，在重新開業後關閉，正在限制門店允許的顧客數量，或者以其他可能影響他們盈利能力的方式修改了業務，要麼是因為政府的強制要求，要麼是因為自選的減少新冠肺炎傳播的努力。這些行動可能導致更多的永久門店關閉，並可能減少我們購物中心的租賃空間需求，並導致我們房地產投資組合中的入住率和租金收入下降。所有這些活動都會影響我們對收入的可收集性以及房地產資產、商譽和其他無形資產以及某些負債的估值等方面的估計。
列報依據和合並原則-隨附的綜合財務報表包括我們的賬目以及經營合夥企業及其全資子公司(我們對其實施財務和運營控制)的賬目。經營合夥企業的財務報表採用與我們的會計政策一致的會計政策編制。所有公司間餘額和交易在合併時被沖銷。
預算的使用-按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。例如，對資產的使用年限；資產的剩餘持有期；應收賬款的可收回金額；有形和無形資產和負債(包括商譽)的初始估值以及遞延成本和無形資產的相關攤銷期限(特別是財產收購)進行了重要的估計和假設；資產的估值和性質
177

衍生工具及其作為對衝的有效性；或有對價的估值；以及編制綜合財務報表所需的其他公允價值計量評估。實際結果可能與這些估計不同。  
部分擁有的實體-如果我們確定我們是可變利益實體(VIE)的所有者，並且我們持有控股權，那麼我們將合併該實體作為主要受益者。對於被確定不是VIE的部分擁有的實體，我們分析每個合作伙伴擁有的權利，以確定哪個將是合併方。當我們在實體中擁有超過50%的所有權權益時，我們通常會合並實體(在確定控制權時沒有其他因素)。我們將持續評估我們在VIE的利益，以確定我們是否為主要受益者。然而，我們也將評估誰控制了實體，即使在我們擁有超過50%的所有權權益的情況下也是如此。如果我們因為缺乏決策能力而不能控制實體，我們就不會鞏固實體。我們已經確定運營夥伴關係被認為是VIE。我們是VIE的主要受益者，我們的合夥權益被認為是多數表決權權益。因此，我們合併了運營合夥企業及其全資子公司。此外，由於我們在經營合夥企業中持有多數表決權權益，我們有資格獲得豁免，不需要提供與可變利益實體相關的某些披露要求。
此外，美國國税法(IRC)第1031條規定的同類交換(“1031條交換”)要求在180天內出售一處房產，並將收益再投資於性質、性質或類別相似的一處或多處房產。反向1031條款交換是指在出售要在同類交換中匹配的一處房產之前購買了一處或多處房產，在此期間，中介持有所購房產的合法所有權。由於我們基本上保留了與收購相關的所有法律和經濟利益和義務，我們將1031條反向交換中購買的物業視為VIE，因此，在這些情況下，我們將合併該實體作為主要受益人。
非控制性權益-非控股權益代表我們在我們合併的實體中不擁有的那部分股權。我們在合併資產負債表上將非控股權益歸類為永久權益。歸因於我們和非控股權益的合併淨收益金額在我們的綜合經營報表和綜合(虧損)收益中分別列示，這裏也稱為我們的“綜合經營報表”。有關非控股權益的其他信息，請參閲附註13。
現金和現金等價物-我們認為所有購買的原始到期日在3個月或以下的高流動性投資都是現金等價物。現金等價物可以包括現金和短期投資。短期投資按成本列示，成本接近公允價值，可能包括對貨幣市場賬户和貨幣市場基金的投資。有時，我們一個或多個金融機構的現金和現金等價物餘額可能會超出聯邦存託保險公司的承保範圍。
受限現金-受限現金主要包括為促進1031條款交易而限制的現金、託管租户改善基金、房地產税、資本改善基金、保險費以及根據貸款協議要求託管的其他金額。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們有二和六分別出售的房產，作為促進1031條款交易的一部分，該交易在年底仍在開放。這些出售的淨收益在合格中間人處作為限制性現金持有，總額為#美元。10.3百萬美元和$22.4分別為百萬美元。$10.3截至2020年12月31日，作為限制性現金持有的100萬美元自那以來已被釋放。截至2019年12月31日，我們擁有38.1與我們的一個擔保債務工具相關的與資產置換相關的限制性現金數百萬美元，以促進我們一個購物中心的出售。這筆現金是在2020年1月發行的。
房地產和租賃無形資產投資-我們應用會計準則編碼(“ASC”)主題805：業務合併(“ASC 805”) 在評估任何購買的房地產時。在此指導下，我們的房地產收購活動一般不被視為企業合併，而被歸類為資產收購。因此，大多數與收購相關的成本都是在相關資產的生命週期內資本化和攤銷的，而且沒有確認商譽。我們在2020年和2019年進行的房地產收購都不符合企業的定義；因此，我們都將其計入資產收購。
房地產資產是按成本減去累計折舊計算的。與收購相關的大部分成本都被資本化，並分配給所收購的各種資產類別。然後，這些成本在與收購資產相關的預計使用壽命內折舊。折舊是用直線法計算的。用於計算折舊的估計使用壽命一般不超過5-7傢俱、固定裝置和設備的使用年限，15土地改善和土地利用的年限30用於建築和建築改進的幾年。租户改進按各自租賃期或資產的預期使用年限中較短者攤銷。延長資產使用壽命的主要更換被資本化，維護和維修成本在發生時計入費用。
我們使用與獨立評估師使用的方法(如貼現現金流分析、銷售比較法和重置成本法)類似的方法(例如，貼現現金流分析、銷售比較法和重置成本法)評估所有有形資產、可識別無形資產和承擔負債的收購日期公允價值，並利用適當的折現率和/或資本化率以及可獲得的市場信息。對未來現金流的估計基於許多因素，包括歷史經營業績、已知和預期的趨勢以及市場和經濟狀況。被收購財產的有形資產的公允價值將該財產的價值視為空置。
建築物和改善工程的公允價值是以空置為基礎釐定的。收購的原址租約的估計公允價值是我們將物業租賃到收購日物業入住率水平所需的成本。該等估計包括租賃佣金、法律費用及將物業租賃至該入住率水平所招致的其他直接成本。此外，我們還評估了達到這樣的入住率水平的時間段。此類評估包括對租賃期間將產生的基於市場的淨租金收入和淨運營成本(主要包括房地產税、保險和公用事業)的估計。截至收購日已收購的原址租賃將按剩餘租賃條款攤銷。他説：
收購的高於市場和低於市場的租賃值是根據根據以下條件支付的合同金額之間的差額的現值(使用反映與收購的租賃相關的風險的貼現率)來記錄的。
178

地方租約及管理層對相應就地租約的市場租賃率的估計。資本化的高於市值和低於市值的租賃值攤銷為對各自租約剩餘期限的租金收入的調整。我們在計算低於市值的租約的公允價值和該等租約的攤銷期限時也考慮了固定利率續簽選項。/如果租户有單方面續訂低於市值的租約的選擇權，而我們確定租户有經濟動機行使該選擇權，我們在計算該租約的公允價值和該租約的攤銷期限時也會考慮該選項。
考慮到目前的市場狀況，我們通過考慮假設的預期租賃期內的估計承租人成本來估計租户產生和吸收成本的價值。在估計持有成本時，管理層包括房地產税、保險和其他運營費用，以及對預期租賃期內按市場價格計算的租金損失的估計。
我們根據類似期限的類似類型債務的當時市場定價指標，估計假設的應付貸款的公允價值。假設應付貸款最初按假設日期的估計公允價值記錄，該估計公允價值與貸款未償還本金餘額之間的差額在貸款有效期內攤銷，作為利息支出的調整。我們累計攤銷高於和低於市場的債務為#美元。2.9百萬美元和$4.3分別截至2020年12月31日和2019年12月31日。
當事件或環境變化顯示個別物業的賬面金額可能無法收回時，房地產資產便會進行減值審查。在此情況下，各物業的預計營運現金流將按未貼現基準與該物業的賬面金額進行比較。如按未貼現基準被視為無法收回，該等賬面值將於必要時調整至估計公允價值，以反映資產價值的減值。有關房地產資產減值的更多信息，請參考我們的公允價值計量會計政策如下。
商譽和其他無形資產-在收購企業的情況下，在確認所有有形和無形資產和負債後，支付的高於所收購資產和負債公允價值的超額對價代表商譽。我們將商譽分配給產生此類商譽的各個報告單位。當事件發生或環境變化表明賬面價值可能無法收回時，或至少每年一次，我們評估商譽的減值。我們的年度測試日期是11月30日。
商譽減值評估採用定性或定量方法完成。在定性方法下，商譽的減值審查包括評估報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽)。如果定性方法顯示報告單位(包括商譽)的估計賬面價值很可能超過其公允價值，或者如果我們選擇繞過任何報告單位的定性方法，我們將執行下文所述的量化方法。
當我們對商譽進行減值量化測試時，我們會將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，我們不認為商譽受到減損，也不需要進一步分析。如果公允價值被確定為低於其賬面價值，商譽減值金額等於報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不得超過商譽的賬面價值。
如果使用年限有限的非房地產無形資產出現減值指標，我們通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未來未貼現現金流進行比較來評估減值。如果估計的未來未貼現現金流量小於資產的賬面價值，則我們估計資產的公允價值，並將估計的公允價值與無形資產的賬面價值進行比較。我們將賬面價值的任何差額確認為本期的減值損失。
我們評估商譽和無形資產時使用的公允價值估計是基於貼現的未來現金流量預測、相關競爭對手倍數或其他可接受的估值技術。這些技術又基於所有可獲得的證據，包括第三級投入(見下文公允價值計量政策)，例如收入和費用增長率、對未來現金流的估計、資本化率、折現率、一般經濟狀況和趨勢，或其他可獲得的市場數據。我們準確預測未來經營業績和現金流以及估計和確定公允價值的能力會影響減值的時機和確認。雖然我們相信我們的假設是合理的，但這些假設的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。根據我們的分析結果，我們得出結論，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，商譽沒有受到損害。
持有以待出售資產-當管理層認為有可能在一年內出售資產時，我們會考慮持有資產以供出售。這通常發生在銷售合同在沒有實質性意外情況下執行，並且潛在買家有大量資金面臨風險的情況下。被分類為持有待售的資產按其賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者入賬。有關持有待售資產的更多信息，請參閲附註5。
遞延融資費用--遞延融資費用在相關融資安排期限內按直線法資本化攤銷，近似實際利息法。與我們的定期貸款安排和抵押貸款相關的遞延融資費用是債務淨額，而與我們的循環信貸安排相關的遞延融資費用是我們綜合資產負債表上的其他資產淨額。債務負債中遞延融資費用的累計攤銷淨額為#美元。13.8百萬美元和$10.8分別截至2020年12月31日和2019年12月31日。
公允價值計量-ASC主題820，公允價值計量美國會計準則(“ASC 820”)定義了公允價值，建立了根據公認會計準則計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820強調，公允價值是一種基於市場的計量，而不是特定於交易的計量。公允價值由ASC 820定義為在計量日期在出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。根據資產或負債的性質，可以使用各種技術和假設來估計公允價值。資產和負債使用公允價值層次的三個層次的投入進行計量，如下所示：
179

級別1-投入是我們在測量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價(未調整)。活躍市場被定義為資產或負債交易以足夠的頻率和交易量持續提供定價信息的市場。
第2級-投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場(交易較少的市場)中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(即利率、收益率曲線等)，以及主要來源於可觀察到的市場數據相關性或其他手段(市場確認投入)或得到證實的投入。
第三級-不可觀察的輸入，僅在可觀察的輸入不可用的情況下使用，反映我們對資產或負債定價的假設。
制定金融和非金融資產和負債的估計公允價值需要相當大的判斷力。因此，本文提出的估計不一定表明我們在處置以前出售或目前持有的金融資產和負債時已經或可能實際變現的金額。
在季度基礎上，我們採用多步驟的方法來評估我們的房地產資產是否可能減值，並記錄任何已確定的減值費用。第一步是識別潛在的觸發事件，例如入住率大幅下降，或者存在大量未出租或空置的空間。如果我們觀察到購物中心的這些指標中的任何一個，我們就會執行一項額外的篩選測試，其中包括一項多年恢復分析，以確定我們是否會根據本年度預測的淨營業收入(NOI)，在物業剩餘的經濟壽命內收回其賬面淨值。如果第一步的結果表明某個中心發生了觸發事件，我們就進入第二步，利用該中心的未貼現現金流模型來識別潛在的減值。如果與中心的使用和最終處置直接相關的未貼現現金流低於截至資產負債表日的中心賬面淨值，我們將根據第三步確定的公允價值計入減值費用。在執行第三步時，我們利用可比近期房地產交易的資本化率和每平方英尺銷售價格等市場數據來估計房地產資產的公允價值。我們還利用預期的淨銷售收入來估計任何積極進行銷售的中心的公允價值。
除了這些程序外，我們還審查我們擁有的未開發或未改善的地塊，以尋找減值證據，並在必要時記錄任何減值費用。這些地塊的主要減值觸發因素是我們對此類物業的計劃或意圖發生變化，或計劃以低於當前賬面價值的價格進行處置。
我們的季度減值程序沒有因新冠肺炎疫情而改變，因為我們相信，臨時門店關閉和大型未租賃或空置空間等關鍵減值指標將在我們的審查中繼續被發現。我們在執行截至2020年12月31日的年度減值分析時，利用了包含新冠肺炎大流行導致的噪聲和現金流估計減少的預測。然而，我們在減值分析中使用的假設可能會發生意想不到的變化，這可能會影響我們的現金流和公允價值結論。與我們的預期相比，該等意外變化可能包括但不限於：租户關閉時間或永久性的增加或減少、收款儲備和沖銷的增加或減少、填補空置所需的額外資本、延長租賃期、大型租户的未來關閉、宏觀經濟假設(如通貨膨脹率和資本化率)的變化以及評估中物業處置時間的變化。
對未合併的合資企業的投資-我們使用權益會計方法核算我們在未合併的合資企業中的投資，因為我們對這些實體施加重大影響，但不控制這些實體。這些投資最初按成本入賬，隨後根據對合資企業的貢獻和從合資企業獲得的分配進行調整。我們的投資收益或虧損根據適用的合資協議的條款確認，通常通過按比例分配。根據按比例分配，淨收益或虧損根據各自聲明的所有權百分比在合資企業的合夥人之間分配。
我們利用累計收益法來確定分配應被歸類為投資回報(將計入經營活動)還是投資回報(計入合併現金流量表上的投資活動)。在這種方法下，除非累計投資回報超過我們的累計權益收益，否則分佈被推定為投資回報。當這種超額發生時，當期分配到這一超額時被認為是投資回報，並歸類為投資活動的現金流。
管理層會定期評估是否有指標(包括相關房地產的經營表現和一般市場狀況)顯示我們在未合併的合資企業的投資價值可能受損。只有當管理層對投資的公允價值的估計低於其賬面價值時，投資的價值才會被減值，而且這種差異被認為是非臨時性的。若已發生減值，則以投資賬面金額超過其估計公允價值來計量損失。
管理層對公允價值的估計基於每項特定投資的貼現現金流模型，該模型包括特定持有期內所有估計的現金流入和流出。在適用的情況下，這些模型中使用的任何估計債務溢價、資本化率、貼現率和信用利差都是基於我們認為在當前市場利率的合理範圍內的利率。
我們在NRP的合資投資是作為收購的一部分收購的，最初以公允價值記錄。當我們記錄的公允價值不同於我們在實體基礎淨資產中的比例份額時，就會出現基差。我們合資企業的基礎差額從收購之日開始攤銷，並在我們的綜合營業報表上淨額計入相關合資企業的其他收益(費用)中的抵銷。當房產出售時，與該房產相關的剩餘基差將被註銷。由於初始基差為#美元，我們對NRP的投資不同於我們在基礎淨資產中的比例份額。6.22000萬。有關我們未合併的合資企業的更多信息，請參閲附註7。
180

租契-我們是多項租賃協議的一方，既是各類資產的出租人，也是承租人。
出租人-我們的大部分收入是來自房地產資產的租賃收入，這在ASC主題842下佔了很大比例，租契(“ASC 842”)。2019年1月1日，也就是上市公司準則生效之日，我們採用了ASC 842中包含的會計準則。根據美國會計準則第842條，我們在綜合經營報表中將租賃和租賃相關收入記錄為租賃收入。
我們主要以出租人的身份簽訂租賃合同，作為我們房地產業務的一部分，租賃佔我們收入的大部分。我們通常以經營性租賃的形式在我們的物業中租賃空間。我們的租約通常規定由租户報銷公共區域維護、保險和房地產税費。公共區域維護報銷可以是固定的，在租賃期內以直線方式賺取的收入，或可變的收入，隨着我們提供的服務而確認，我們將獲得報銷。
租賃協議經常包含固定價格的續簽選擇權，以延長租賃條款和談判後的其他條款和條件。在計算租約年期時，我們會考慮是否合理地肯定會行使這些選擇權。我們的決定涉及合同、資產、實體和市場等多種因素的結合，需要相當大的判斷力。我們保留租賃給租户的房地產資產所有權的幾乎所有風險和收益。目前，我們的租户沒有在租期結束時購買的選擇權，儘管在少數租約中，如果我們選擇出售中心，租户(通常是主要租户)可能有優先購買權購買我們的一處房產。
從2019年1月1日開始，我們使用ASC 842中建立的標準評估租賃是經營性租賃、銷售型租賃還是直接融資租賃。如果滿足以下任何條件，租賃將被視為銷售型租賃或直接融資租賃：
•租賃期滿將標的資產所有權轉讓給承租人的；
•如果租賃授予承租人購買合理確定將行使的標的資產的選擇權；
•如果租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的大部分；或
•如果租賃付款之和與承租人擔保的任何剩餘價值之和的現值實質上等於或超過標的資產的全部公允價值。
我們利用重大判斷來確定租賃資產的公允價值、租賃資產的經濟壽命以及進行租賃分類分析時的相關借款利率。如果上面列出的條件都不符合，則該租約被歸類為經營性租賃。目前，我們所有的租約都被歸類為經營性租賃，我們預計，根據我們典型的租賃條款，我們的大部分租約(如果不是全部)將繼續歸類為經營性租賃。
我們根據一系列因素開始對租約進行收入確認。在大多數情況下，租賃項下的收入確認始於承租人佔有或控制租賃資產的實物使用。租約收入確認何時開始，以及租賃資產的性質，取決於我們對誰是任何相關租户改進項目所有者的評估(出於會計目的)。如果出於會計目的，我們是租户裝修的所有者，那麼租賃的資產就是完工的空間，收入確認從承租人佔有完工的空間開始，通常是在裝修基本完成的時候。
如果我們得出結論認為，出於會計目的，我們不是租户改善項目的所有者(即承租人是所有者)，那麼租賃資產就是未改善的空間，根據租約提供資金的任何租户津貼都被視為租賃激勵措施，從而減少了在租賃期內確認的收入。在這種情況下，當承租人佔有未改善的空間來建造他們自己的改善設施時，我們就開始確認收入。我們在評估承租人或我們是否租户的業主時，會考慮多個不同的因素，以作會計用途。這些因素包括：
•(B)租約有否規定租户改善津貼可如何使用及以何方式使用；
•租户或房東是否保留改善工程的合法所有權；
•改進的獨特性；
•租户的預期經濟年限相對於租約的期限有多大改善；及
•誰建造或指導改進工程的施工。
我們的大多數租約都規定了固定租金上漲，在這種情況下，我們在每份租約的期限內以直線方式確認租金收入。按直線法賺取的租金收入與根據租賃協議規定應付的現金租金之間的差額記為遞延應收租金，並計入其他資產淨額。由於直線調整的影響，租金收入一般會大於早年收取的現金，而少於租賃後期收取的現金。
如上所述，租户根據適用租賃協議的條款確定的可收回房地產税和運營費用的報銷按直線法記錄。然而，我們與租户簽訂的大多數租賃協議都規定了租户報銷，這些報銷會根據所發生的適用費用而變化。這些報銷在發生適用費用的期間應計為收入。我們在每個報告期末估算報銷金額時會做出某些假設和判斷。我們預計實際結果不會與估計的報銷金額有實質性差異。固定租户報銷和可變租户報銷均作為租金收入記錄在綜合經營報表中。在某些情況下，租賃協議可以約定承租人直接向有關税務機關繳納房地產税。在這些情況下，從2019年1月1日開始，我們不再記錄與這些租户支出相關的任何收入或費用。儘管我們預計此類情況很少見，但如果直接付款的租户未能向税務機關支付其要求的款項，我們將有可能承擔該等金額，儘管根據ASC 842的要求，該等金額並未在我們的綜合資產負債表中作為負債記錄。我們已經做出了一項政策選擇，將所有銷售從客户那裏收取的金額排除在外
181

税金和其他類似税項來自於我們在確認租賃收入時的交易價格。我們在合併營業報表中按淨額記錄此類税款。
此外，我們還以租金收入百分比的形式記錄了一筆無形的可變收入。我們對租金收入百分比的政策是延遲確認或有租金收入，直至達到觸發或有租金收入的指定目標(即臨界點)。
在某些情況下，作為談判的一部分，我們可能會向租户提供租賃獎勵。這些獎勵通常採取支付給租户或代表租户的形式，這些獎勵將從租賃付款中扣除，並在新租約期限內以直線方式記錄。
如果有簽訂的終止協議，協議的所有條件都已滿足，收藏性得到合理保證，租户不再佔用物業，我們就會記錄終止租賃收入。在提前終止租賃時，我們將計入與未收回的租户特定無形資產和其他資產相關的損失。我們在合併經營報表中將租賃終止收入記為租金收入。
從歷史上看，我們定期審查未償還應收賬款的可收款性。採用ASC 842後，將不斷審核應收租賃款項，以確定我們是否有可能為每個租户變現實質上所有剩餘的租賃付款(即租户是否被視為信用風險)。此外，我們根據我們在公司層面對經營租賃應收賬款的審查記錄一般準備金，以確保根據對歷史壞賬、未償餘額和當前經濟氣候的分析對其進行適當估值。倘吾等確定吾等不可能向租户收取實質上所有剩餘租賃付款，則該租户的收入按現金基礎(“現金制租户”)入賬，包括與應收直線租金及/或應收可收回開支有關的任何金額。一旦我們相信餘下租約期的租金有可能收取，我們便會恢復按應計製為現金制租户記錄租金收入，一般會在一段時間內定期付款後才會收取租金。新冠肺炎的流行增加了向我們的一些租户收取租金的不確定性。根據美國會計準則第842條，上述調整以及任何有爭議的費用準備在綜合營業報表上作為租金收入的減少而不是我們之前記錄儲備的物業運營記錄。截至2020年12月31日和2019年12月31日，應收賬款壞賬準備金為1美元。8.9百萬美元和$6.9分別為百萬美元。我們綜合資產負債表上的應收賬款不包括被視為無信用的租户轉移的金額，即#美元。27.2百萬美元和$6.9分別截至2020年12月31日和2019年12月31日。
為了在短期內最大限度地提高收款，同時支持我們的租户在這場流行病中運營，我們已經開始就租金減免進行談判，主要形式是支付計劃以及推遲租金和回收費用，這允許更改付款時間，但不包括根據租約應支付給我們的總對價金額。在某些情況下，我們可能還同意免除根據租約應支付給我們的某些費用；有關更多細節，請參閲附註3。
承租人-我們作為承租人簽訂租約，作為我們房地產業務的一部分，以某些物業的土地租賃形式，以及作為我們公司業務的一部分，以寫字樓和辦公設備租賃的形式。土地租賃通常包含一個或多個續訂附加條款的選項，並可能包括授予我們(作為承租人)在完整租賃期之前終止租約的權利而不受懲罰的選項。我們的寫字樓租約一般沒有續約的選擇。辦公設備租賃通常可以選擇延長一年或更短時間，但包含最小的終止權。在計算我們的租約期限時，我們會考慮我們是否合理地確定會行使續簽和/或終止選擇權。我們的決定涉及合同、資產、實體和市場等多種因素的結合，需要相當大的判斷力。
目前，我們的經營租賃和融資租賃都沒有剩餘價值擔保或其他限制或契諾，但少數可能包含被視為不重要的非租賃組成部分，並未與租賃組成部分分開。從2019年1月1日開始，我們使用ASC 842中建立的標準評估租賃是融資租賃還是經營租賃。我們用來確定租賃是否為融資租賃的標準，與我們作為出租人用來確定租賃是否為銷售型租賃的標準相同。如果不符合融資租賃標準，我們將該租賃歸類為經營性租賃。
我們根據適用租賃協議的條款和條件在合併資產負債表中記錄ROU資產和負債。在確定租賃類別和衡量租賃負債時，我們使用貼現率來計算租賃付款的現值。我們使用租賃中隱含的利率作為我們的貼現率，除非該利率無法輕易確定，在這種情況下，我們在選擇適當的貼現率時會考慮各種因素，包括我們的增量擔保借款利率。這需要應用判斷，在選擇合適的利率時，我們會考慮租賃期限以及我們未償債務協議的期限和證券化程度。有關更多詳細信息，請參閲註釋3。
收入確認-除了與租賃相關的收入外，我們還通過向管理基金提供服務來賺取手續費收入。這些費用在ASC主題606的範圍內被計算，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，並在綜合經營報表中記為費用和管理收入。我們為管理基金提供服務，所有這些基金都被認為是關聯方。這些服務主要包括資產購置和處置服務、資產管理、物業運營和租賃、施工管理以及其他一般和行政職責。目前，這些服務是根據諮詢協議、物業管理協議和其他服務協議(“管理協議”)的各種組合提供的。管理協議中的各種職責使得確定合同中的履約義務成為一個判斷問題。我們的結論是，下表中單獨披露的每一種費用類型都代表管理協議中的一項單獨的履約義務。
182

收費履行履行義務已履行付款方式和付款時間描述
資產管理隨着時間的推移現金，按月支付由於服務的每一次增加都是不同的，儘管實質上是相同的，因此收入在每個報告期結束時根據投資權益和適用的費率確認。
物業管理隨着時間的推移現金，按月支付因為每一次服務的增加都是不同的，儘管實質上是相同的，所以收入在每個月底根據物業現金收入的一個百分比確認。
租賃佣金時間點(交易結束時)完成後以現金支付收入確認的金額等於在同一地理位置提供可比服務的非關聯人員收取的費用。
施工管理時間點(項目結束時)完成後以現金支付收入確認的金額等於在同一地理位置提供可比服務的非關聯人員收取的費用。
收購/處置時間點(交易結束時)在交易結束時以現金支付收入是根據收購或出售物業的買入價或處置價的百分比確認的。
由於我們的管理協議所提供的服務的性質，每項履約義務都有不同的組成部分。因此，當我們確定合同的交易價格時，我們被要求將我們的估計限制在一個不太可能出現重大收入逆轉的金額。對於這些費用類型中的大多數，如收購費和租賃佣金，只有在交易發生時才會發生補償，而且補償的金額取決於交易的條款。對於我們的物業和資產管理費，由於可能的對價金額很多，範圍很廣，我們計算每月底的收入。
除上述費用外，我們的某些管理協議還包括在某些市場條件到位或發生某些事件時獲得額外收入的潛力。我們沒有確認與這些費用有關的收入，在收入不再可能出現重大逆轉之前，我們也不會確認。
不符合企業定義的非金融資產或實質上非金融資產的向非客户的銷售或轉移在ASC主題610-20的範圍內被考慮，其他收入-取消確認非金融資產的損益(“ASC 610-20”)。一般來説，我們的房地產銷售將被視為ASC 610-20定義的非金融資產的銷售。根據美國會計準則610-20，倘吾等確定吾等於持有資產的實體並無控股權，而有關安排符合作為合約入賬的準則，吾等將不再確認該資產，並在標的資產控制權轉移至買方時確認出售房地產的損益。此外，我們可以通過1031條款的交換，通過在指定的時間段內購買另一處房產來推遲税收收益。有關出售資產收益的更多信息，請參閲附註5。
基於股份的薪酬-我們根據ASC主題718對股權獎勵進行核算，薪酬-股票薪酬所有向僱員及非僱員董事以股份為基礎的付款，均須按其公允價值在必要服務期內於綜合經營報表中確認。發行時的公允價值是根據授予日我們股票的每股估計價值(“EVP”)確定的。對於那些以現金結算並記錄為負債的股票獎勵，當我們股票的公佈價格發生變化時，公允價值和相關費用會進行調整。所有獎勵的基於股份的補償費用都包括在我們的綜合營業報表中的一般、行政和財產運營中。有關我們基於股票的薪酬計劃的更多信息，請參見注釋14。
普通股回購-我們提供股票回購計劃(SRP)，允許參與的股東在獲得批准和某些限制和限制的情況下回購他們的股票。根據我們的SRP回購的股票在購買後立即註銷。回購的普通股反映為股東權益的減少。我們關於股票回購的會計政策是根據股票的面值減少普通股，並因回購價格超過面值而減少資本盈餘。自2010年8月SRP開始實施以來，我們已經累積了赤字餘額；因此，超出面值的部分被用於額外的實收資本。一旦我們有了留存收益，超出的部分將完全計入留存收益。
細分市場-我們的主要業務是社區和鄰裏購物中心的所有權和運營。為了衡量業績，我們不會根據地理位置或規模來區分我們的主營業務或對我們的業務進行分組。因此，我們將我們的業績作為一個單獨的可報告部分進行了介紹。
所得税-我們已選擇在IRC下作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。要符合REIT的資格，我們必須滿足一些組織和運營要求，包括要求每年向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入，這一要求是在不考慮支付的股息扣減和不包括淨資本利得的情況下確定的。我們打算繼續遵守這些要求，並保持我們的REIT地位。作為房地產投資信託基金，我們有權扣除我們支付給股東的部分或全部分配。因此，對於目前未分配給股東的任何應税收入，我們一般都要繳納美國聯邦所得税。如果我們在任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們將繳納美國聯邦所得税，可能要到隨後的第五個納税年度才有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。
儘管我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，但我們的收入或財產可能需要繳納某些州和地方税。此外，我們的合併財務報表包括共同選擇被視為應税REIT子公司(“TRS”)的全資子公司的運營，並按常規公司税率繳納美國聯邦、州和地方所得税。作為房地產投資信託基金，如果我們從事某些類型的交易，可能還需要繳納某些美國聯邦消費税。我們分別在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度確認了微不足道的聯邦、州和地方所得税支出，我們保留了遞延税項資產的全額估值津貼。所有所得税
183

金額包括在綜合經營報表上的其他收入(費用)中。有關我們所得税的更多信息，請參見附註11。
新採用的會計公告—下表簡要介紹了新採用的會計聲明及其對我們合併財務報表的影響：
標準描述領養日期對財務報表或其他重大事項的影響
會計準則更新(“ASU”)2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：
金融工具信用損失的計量

ASU 2018-19，金融工具-信貸損失(主題326)：編纂改進

ASU 2019-05，金融工具-信貸損失(主題326)：定向過渡救濟

ASU 2019-11，對主題326的編纂改進，金融工具-信貸損失

ASU 2020-02，金融工具-信貸損失(主題326)和租賃(主題842)		本次更新中的修訂用一種反映預期信貸損失的方法取代了現行GAAP中的已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來告知信貸損失估計。它澄清説，經營性租賃產生的應收款不在ASC專題326的範圍內。相反，經營租賃產生的應收賬款減值將按照美國會計準則第842條入賬。它還允許在某些金融工具上選擇公允價值期權。2020年1月1日
採用這一標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。我們的大多數金融工具來自經營性租賃交易，這些交易不在本標準的範圍內。
ASU 2018-17，合併(主題810)：有針對性地改進可變利益實體的關聯方指南這個亞利桑那州立大學在兩個方面修改了
主題810中的關聯方指導意見：(1)在共同控制實體的可變利益實體指導意見中增加了一項選擇性的私營公司範圍例外；(2)在確定支付給決策者和服務提供者的費用是否為可變利益時，將按比例考慮通過共同控制安排中的關聯方持有的間接利益。		2020年1月1日
採用這一標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
ASU 2019-04，對主題326(金融工具-信貸損失)、主題815(衍生工具和套期保值)和主題825(金融工具)的編纂改進這個亞利桑那州立大學修改了各種各樣的題目，
改進先前發行的ASU的某些方面，包括ASU 2016-01，金融工具-總體(分主題825-10)：金融資產和金融資產的確認和計量
負債，ASU 2016-13年度，財務
工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的衡量，以及ASU 2017-12，衍生品和對衝(主題815)：有針對性地改進對衝活動的會計。		2020年1月1日採用這一標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響本ASU包含影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU中的導引
2020-04年度是可選的，隨着參考匯率改革活動的進行，可能會隨着時間的推移而當選。		2020年3月12日我們選擇應用與概率和未來LIBOR指數現金流的有效性評估相關的權宜之計，假設未來對衝交易所基於的指數與相應衍生品上的指數相匹配。這些權宜之計的應用使衍生品的列報與過去的列報保持一致。我們繼續評估指導的影響，並可能在發生變化時適用其他選舉。
為應對“新冠肺炎”大流行，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈瞭解釋性指導意見，解決了可歸因於此次大流行的租賃特許權的會計處理問題。在這一指導下，如果租賃特許權的可執行權利和義務已在租賃協議中存在，則實體可選擇按照ASC 842下的方式對該等租賃特許權進行會計處理，無論該等可強制執行的權利和義務是否在租約中明確概述。只有在以下情況下才可採用這種會計處理方法：(1)租賃特許權是由於疫情的直接結果而授予的，以及(2)修改後的租賃下的總現金流量少於或實質上與原始租賃協議下的現金流量相同。因此，做出這一選擇的實體將不必分析每份租約來確定合同中是否存在可強制執行的特許權權利和義務，並且可以選擇不將這些特許權視為ASC 842範圍內的租約修改。
一些特許權將提供延期付款，這可能會影響現金收入的時間，而不會對原始租賃協議的總對價產生實質性影響。FASB表示，在解釋性指導下，有多種可接受的方法來解釋延期：
184

•對特許權的會計處理，如同租賃合同沒有改變一樣，增加應收租賃款作為應計款項，並繼續確認收入；或
•將延期租賃付款作為可變租賃付款進行會計處理。
我們已選擇不將因新冠肺炎大流行而授予的任何合格租賃特許權視為租約修改，並將解釋所授予的任何合格特許權，就好像租賃合同沒有發生任何變化一樣。這將導致在我們繼續確認租金收入的同時，相關的應收租賃款隨着付款的增加而增加。然而，我們將評估任何此等寬減對相關租賃付款的估計可收集性的影響，並將在必要時在綜合營業報表中反映任何必要的調整，以抵消租金收入。
重新分類-截至2019年12月31日的綜合資產負債表上的以下行項目已重新分類，以符合本年度的列報方式：
•企業無形資產，淨額計入其他資產，淨額。
我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表上的以下行項目已重新分類，以符合本年度的列報方式：
•未合併合資企業的投資回報與其他資產的淨額列在單獨的行上；
•信貸安排的淨變化分為兩行，循環信貸安排的收益和循環信貸安排的付款。

3.租契
出租人-我們的大部分租約大體上是相似的，因為租賃的資產是我們物業內的零售空間，租賃協議通常包含類似的條款和功能，沒有實質性的變化。我們所有的租約目前都被歸類為經營性租賃。截至2020年12月31日和2019年12月31日，與我們的經營租賃相關的租賃收入如下(千美元)：
20202019
與固定租賃付款有關的租金收入(1)
$380,439 $385,948 
與可變租賃付款相關的租金收入(1)
125,256 127,790 
直線式租金攤銷(2)
3,258 9,003 
租賃資產攤銷3,138 4,138 
租賃買斷收入1,237 1,166 
收藏性調整(2)(3)
(27,845)(5,775)
租金總收入$485,483 $522,270 
(1)在評估收款之前，包括與租賃付款有關的租金收入。
(2)包括對非信譽租户的收入調整。
(3)包含一般準備金；不包括直線租金攤銷準備金。
假設租賃協議上沒有新的或重新談判的租賃或期權延期，幷包括租金減免、付款計劃和出於收入確認目的而轉移到現金基礎會計的租户的影響，截至2020年12月31日生效的不可取消經營租賃下將收到的大約未來固定合同租賃付款如下(以千計)：
年金額
2021$374,203 
2022339,952 
2023291,884 
2024236,076 
2025179,406 
此後430,799 
總計$1,852,320 
為了應對新冠肺炎疫情，我們與租户執行了支付計劃。對於截至2021年3月8日活躍的租户，我們已同意推遲大約$8.62000萬美元的租金和相關費用，我們已經批准了總計約美元的減免4.22000萬。這些付款計劃和租金減免大約代表2%和1分別是我們全資投資組合年化基本租金(“ABR”)的%。截至2021年3月8日，對於所有已執行的付款計劃，計劃在2021年12月31日之前收到約87%的付款，我們預計收到已執行付款計劃的付款的加權平均剩餘期限約為十一月份。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，我們有28.1百萬美元和$3.9每月收入分別為100萬美元，在收取現金或租户恢復定期付款和/或被視為有信用之前不會確認。這些金額包括已經申請破產的租户的估計影響。
185

截至2020年12月31日，沒有單個租户佔我們ABR的10%或更多。截至2020年12月31日，我們在佛羅裏達州和加利福尼亞州的房地產投資代表12.3%和10.4分別是我們ABR的%。因此，我們投資組合的地理集中度使其特別容易受到佛羅裏達州和加利福尼亞州房地產市場的不利天氣或經濟事件的影響，包括新冠肺炎大流行的影響。
承租人-租賃資產和負債，按其記錄的資產負債表項目分組，截至2020年12月31日和2019年12月31日由以下內容組成(以千為單位)：
資產負債表信息資產負債表位置20202019
ROU資產、淨營業租賃房地產投資$3,867 $7,613 
淨資產、淨營業和融資租賃其他資產，淨額1,438 2,111 
經營租賃負債應付帳款和其他負債5,731 9,453 
融資租賃負債債務淨額164 443 
在截至2020年12月31日的一年中，我們的其中一項收購是我們的一個購物中心所在的土地。該土地之前受制於土地租約，出租人控制要求我們購買受租約約束的土地的選擇權，我們對該土地租約截至2019年12月31日的ROU資產和租賃負債的估值反映了出租人將行使這一選擇權而我們將購買相關土地資產的假設。
截至2020年12月31日，加權平均剩餘租賃期限約為兩年對於融資租賃和20經營租約的年限。加權平均貼現率為3.5對於融資租賃和4.1經營租賃的百分比。
截至2020年12月31日，按租賃類型劃分的固定租賃費用的未來未折扣付款(包括合理確定要行使的期權)如下(以千為單位)：
未打折
年運營中金融
2021$831 $102 
2022805 29 
2023654 24 
2024528 16 
2025297 — 
此後5,781 — 
租賃未貼現現金流合計8,896 171 
按現值記錄的租賃負債總額5,731 164 
未貼現現金流量與租賃負債現值之間的差額$3,165 $7 

4.與REIT II合併
2018年11月16日，我們根據2018年7月17日的合併協議和計劃完成了合併。我們獲得了86屬性作為此事務的一部分。根據合併條款，在交易完成時，以以下對價換取REIT II普通股(以千股為單位)：
金額
已發行PECO普通股的公允價值(1)
$1,054,745 
REIT II債務的公允價值：
公司債務719,181 
按揭及應付票據102,727 
取消確認REIT II管理合同，淨額(2)
30,428 
交易成本11,587 
總對價和債務活動1,918,668 
減去：承擔的債務464,462 
總對價$1,454,206 
(1)已發行普通股總數為95.5百萬美元。
(2)以前是其他資產的組成部分，淨額。
為了完成合並，我們發佈了2.04用我們的普通股換取REIT II普通股的每股已發行和流通股，相當於$22.54基於我們在合併時的EVP為$11.05。交易所
186

比率是基於對每個實體的相對估值的徹底審查，包括考慮我們的投資管理業務以及每家公司的交易成本。
合併完成後，我們的持續股東擁有約71公司已發行和流通股的百分比在完全稀釋的基礎上(就好像每個經營合夥單位或“運營單位”被交換為一股我們的普通股)和前房地產投資信託基金II(股東擁有大約29在完全攤薄的基礎上，公司已發行和已發行股票的百分比(就像每個運營單位交換了一股我們的普通股一樣)。
取得的資產和承擔的負債-根據ASC 805的業務合併會計規則，在考慮了所有適用因素後，包括應用篩選測試來評估所收購物業的公允價值是否基本上全部集中在一項資產或一組類似資產中，我們得出的結論是，合併符合資產收購的條件。
此外，在合併完成之前，根據各種管理協議的條款，REIT II的所有房地產均由我們管理和租賃。由於我們與REIT II有合同關係，我們考慮了ASC 805關於解決先前存在的關係的條款。本指南規定，實際上解決了收購方和被收購方之間預先存在的關係的交易應根據ASC 805中提出的可能的損益確認的指導進行評估。
在應用相關指引解決我們與REIT II的合約關係時，吾等注意到各項協議的條文為每項協議的雙方提供實質的解約權。協議允許任何一方在事先書面通知的情況下，在規定的天數內無緣無故地終止合同。因此，吾等根據有關指引釐定終止協議並無導致結算損益，因此綜合財務報表並無記錄損益。
然而，在合併完成之前，我們確實有一項現有的無形資產，與我們在2017年收購PELP期間收購REIT II的前外部經理Phillips Edison Limited Partnership(“PELP”)和REIT II之間的某些管理合同有關。由於這一關係已內部化為合併的一部分，我們在合併完成時取消確認這些無形資產的賬面價值，並計入了取消確認的合同價值#美元。30.4在我們對上表中總對價的計算中，有100萬美元。
截至2018年12月31日，我們的資本約為11.6與合併相關的百萬美元成本。下表彙總了根據第三方評估專家編制的評估報告進行的最終採購價格分配，該評估報告需要經過管理層的審查和批准(單位：千)：
金額
資產：
土地及改善工程$561,100 
建築和改善1,198,884 
無形租賃資產197,384 
未合併合營企業的公允價值16,470 
現金和現金等價物354 
受限現金5,159 
應收賬款和其他資產33,045 
收購的總資產2,012,396 
負債：
承擔的債務464,462 
無形租賃負債60,421 
應付帳款和其他負債33,307 
承擔的總負債558,190 
取得的淨資產$1,454,206 
收購價格的分配是基於管理層的評估，這需要大量的判斷，並代表管理層對截至收購日期的公允價值的最佳估計。
無形資產和無形負債—合併中取得的無形資產和負債的公允價值和加權平均攤銷期限如下(千美元，使用年限)：
公允價值加權平均使用壽命
就地租約$181,916 13
高於市價的租約15,468 7
低於市價的租賃(60,421)17

187

5.房地產活動
物業銷售-下表彙總了截至2018年12月31日、2020年、2019年和2018年的房地產處置活動，不包括向GRP I貢獻或出售的財產(見注7)(以千美元為單位)：
202020192018
售出的物業數量(1)
7 21 8 
已售出的外寄包裹數量1 1 — 
房地產銷售收益$57,902 $223,083 $82,145 
出售物業所得，淨額(2)
10,117 30,039 16,757 
(1)在截至2020年12月31日的一年中，我們保留了與我們的一項財產處置相關的某些地塊，因此，該財產仍包括在我們的財產總數中。
(2)物業銷售收益淨額不包括雜項註銷活動，該活動也記錄在綜合經營報表上的銷售收益或財產貢獻淨額中。
在2020年12月31日之後，我們出售了五屬性和一$的外發包裹44.4百萬美元。
收購-下表彙總了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的房地產收購活動(美元和平方英尺，單位為千)：
202020192018
購買的物業數量(1)
2 2 5 
購買的外寄地塊數量(2)
2 2 2 
收購總價$41,482 $71,722 $98,941 
獲取的總平方英尺216 213 543 
(1)不包括86 在合併中獲得的財產和三在與菲利普斯·愛迪生食品雜貨中心REIT III，Inc.(“REIT III”)合併中獲得的物業。
(2)2020年、2019年和2018年購買的外購地塊是與我們擁有的購物中心相鄰的地塊。
在2020年12月31日之後，我們收購了二屬性和二$的外發地塊39.6百萬美元。
2019年10月，我們完成了與REIT III的合併，從而收購了三屬性。作為與REIT III合併的一部分，我們還收購了10GRP II的%股權價值約為#美元5.4(詳情請參閲附註7)及營運資本負債淨額。GRP II隨後於2020年10月被GRP I收購。與REIT III合併的對價主要包括(I)發行4.5百萬股我們的普通股，價值$49.9百萬元；。(Ii)元。21.1用於償還REIT III債務和支付給REIT III股東的現金100萬美元；(3)部分取消確認一項管理合同無形資產，金額為#美元。1.1百萬美元；(Iv)交易費用$0.8作為此次資產收購的一部分資本化的100萬美元；(V)結算關聯方淨餘額#美元。0.5百萬美元。
在與REIT III合併完成之前，REIT III的所有不動產均由我們根據各種管理協議的條款進行管理和租賃。由於我們與REIT III有合同關係，我們考慮了ASC 805關於解決先前存在的關係的條款。本指南規定，實際上解決了收購方和被收購方之間預先存在的關係的交易應根據ASC 805中提出的可能的損益確認的指導進行評估。在運用相關指引解決我們與REIT III的合約關係時，吾等注意到各項協議的條文為每項協議的雙方提供實質的解約權。協議允許任何一方在事先書面通知的情況下，在規定的天數內無緣無故地終止合同。因此，吾等根據有關指引釐定終止協議並無導致結算損益，因此綜合財務報表並無記錄損益。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，作為上述交易的一部分收購的租賃無形資產的公允價值和加權平均使用壽命如下(千美元，加權平均使用壽命(年))：
20202019
公允價值加權平均使用壽命公允價值加權平均使用壽命
就地租約$3,360 10$11,907 9
高於市價的租約709 42,017 9
低於市價的租賃(2,466)21(3,385)15
188

持有待售物業-截至2020年12月31日，沒有持有待售房產。截至2019年12月31日，一房產被歸類為持有待售，因為它是根據合同出售的，沒有實質性的意外情況，潛在買家有大量資金面臨風險。該物業於截至2020年12月31日止年度內處置。截至2019年12月31日，持有待售房產的資產和負債摘要如下(單位：千)：
2019
資產
房地產資產總投資，淨額$5,859 
其他資產，淨額179 
總資產$6,038 
負債(1)
低於市價的租賃負債，淨額$316 
應付帳款和其他負債33 
總負債$349 
(1)這些金額計入綜合資產負債表上的應付帳款和其他負債。

6.無形資產和無形負債
商譽-在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，我們沒有記錄任何商譽減值或重新分配。
其他無形資產和負債—截至2020年12月31日和2019年12月31日，其他無形資產和負債包括以下內容，不包括與其他被歸類為持有待售的無形資產和負債相關的金額(以千計)：
  20202019
總金額累計攤銷總金額累計攤銷
企業無形資產$6,804 $(4,922)$4,883 $(2,444)
就地租約441,683 (204,698)442,729 (170,272)
高於市價的租約66,106 (41,125)65,946 (34,569)
低於市價的租賃負債(150,579)48,834 (151,585)39,266 
以下摘要為截至2018年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日止年度的其他無形資產和負債攤銷(單位：千)：
202020192018
企業無形資產$2,478 $2,735 $10,618 
就地租約36,000 42,902 37,101 
高於市價的租約6,890 7,502 6,112 
低於市價的租賃負債(10,063)(11,687)(10,061)
截至2019年12月31日止年度，我們錄得減值$7.8與管理合同無形資產相關的百萬元；請參閲附註17。此外，與我們與REIT III的合同相關的這部分資產作為與REIT III合併的一部分被內部化。因此，在截至2019年12月31日的年度內，我們取消確認賬面淨值為#美元。1.1這些無形資產中有600萬美元，幷包括該交易的資本化資產購置成本內的金額。我們對本次解除確認後剩餘管理合同的使用壽命進行了評估，得出的結論是，該資產目前的剩餘使用壽命為一年。
189

截至2020年12月31日，不包括與其他被歸類為待售的其他無形資產和負債相關的估計金額，未來五年每年各自的其他無形資產和負債的估計未來攤銷情況如下(以千為單位)：
企業無形資產就地租約高於市價的租約低於市價的租賃
2021$384 $32,877 $6,211 $(9,556)
2022384 30,293 5,329 (9,094)
2023384 26,541 4,573 (8,420)
2024384 23,439 3,284 (7,839)
2025346 20,435 2,131 (7,341)

7.對未合併的合資企業的投資
食品雜貨零售合夥人I和II-2018年11月，通過我們的直接和間接子公司，我們與西北互惠銀行成立了一家合資企業，據此，我們出資了14家，並出售了3家以食品雜貨為錨定的購物中心，公允價值約為美元359向新的合資企業GRP I提供100萬美元，以換取15GRP I的%所有權權益西北互惠銀行收購了85通過貢獻現金$，獲得GRP I的%所有權權益167.1百萬美元。合資企業將在協議簽署之日起10年後到期，除非成員另有延長。作為交易的一部分，第一集團分發或支付現金#美元。161.8百萬美元，並承擔了一筆現有的投資組合按揭貸款$175百萬美元，公允價值為$165我們是無追索權分拆擔保人和環境賠償人(詳情見附註16)。我們確認了一筆$的收益。92.5在綜合經營報表上記為出售收益或財產貢獻的交易淨額為百萬美元。
關於與REIT III的合併，我們假設10公允價值為#美元的GRP II的%股權5.4百萬美元收購。GRP II最初是根據REIT III和西北互惠銀行的合資協議條款於2018年11月成立，除非成員另有延長，否則將於合資出資協議日期後十年到期。
在2020年10月，GRP I收購了GRP II。作為交易的一部分，我們在GRP II投資的賬面金額被貢獻給GRP I，作為對GRP I額外權益的代價。交易完成後，我們在GRP I的所有權權益調整為大約14%作為收購的結果。
必需品零售合作伙伴-關於合併，我們假設20NRP的%股權。NRP最初是根據REIT II與TPG Real Estate一家聯屬公司的合資協議條款於2016年3月成立，除非成員另有延期，否則將於合資出資協議日期後七年屆滿。這項合資協議要求出資最高可達#美元。50一百萬美元給合資企業。最高金額為$50百萬捐款，約為$17.5在合併之前，REIT II之前貢獻了100萬英鎊。由於計劃到期，我們正在處置和清算這家合資企業的資產。
在2020年12月31日之後，NRP合資企業出售了二屬性。
190

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日與我們未合併的合資企業相關的合併資產負債表上的餘額(以千美元為單位)：
20202019
合資企業所有權百分比購物中心數量投資餘額未攤銷基差所有權百分比購物中心數量投資餘額未攤銷基差
NRP20 %5$6,304 $1,381 20 %8$10,183 $3,189 
GRP I14 %2031,062 — 15 %1727,356 — 
GRP II不適用不適用不適用不適用10 %35,315 879 
下表彙總了截至2018年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日與我們未合併的合資企業相關的合併運營報表上的活動(單位：千)：
202020192018
形成或假設後對PECO的分配
NRP$4,192 $7,167 $200 
GRP I1,047 2,025 — 
GRP II177 40 不適用
未合併合資企業的收益(虧損)
NRP$2,119 $3,989 $(73)
GRP I(309)(72)(35)
GRP II42 6 不適用
基差攤銷和核銷
NRP$1,808 $2,837 $177 
GRP II(1)
879 17 不適用
(1)作為GRP I和GRP II合併的一部分，我們GRP II投資的總剩餘價值為$5.1100萬美元用於第一集團，這筆交易的結果是我們第一集團的投資增加了$5.1百萬美元。

8.其他資產，淨額
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日未償還淨額的其他資產摘要，不包括與分類為持有待售資產相關的金額(以千為單位)：
20202019
其他資產，淨額：
遞延租賃佣金和費用$41,664 $38,738 
遞延融資費用(1)
13,971 13,971 
辦公設備、ROU資產和其他21,578 19,430 
企業無形資產6,804 4,883 
應計折舊和攤銷資產總額84,017 77,022 
累計折舊和攤銷(45,975)(35,055)
應計折舊及攤銷淨資產38,042 41,967 
應收賬款淨額(2)
46,893 46,125 
應收賬款-附屬公司543 728 
遞延應收租金，淨額(3)
32,298 29,291 
衍生資產— 2,728 
預付費用及其他8,694 7,851 
其他資產合計(淨額)$126,470 $128,690 
(1)上表中的遞延融資費用與我們的循環信貸額度有關，因此我們選擇將其歸類為資產，而不是抵銷負債。
191

(2)淨額$8.9百萬美元和$6.9截至2020年12月31日和2019年12月31日的壞賬一般準備金分別為100萬美元。為被視為無信用的租户扣除的應收賬款為#美元。22.8百萬美元和$6.2分別截至2020年12月31日和2019年12月31日。
(3)淨額$4.4百萬美元和$0.7截至2020年12月31日和2019年12月31日，針對被認為沒有信用的租户取消的直線租金分別進行了100萬次調整。

9.債務義務
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日未償還本金餘額和利率的摘要，其中包括衍生金融工具對我們債務義務的影響(單位：千)：
   
利率，利率(1)
20202019
循環信貸安排
倫敦銀行間同業拆借利率 + 1.4%
$— $— 
定期貸款(2)
1.4% - 4.6%
1,622,500 1,652,500 
擔保貸款安排
3.4% - 3.5%
395,000 395,000 
抵押貸款
3.5% - 7.2%
290,022 324,578 
融資租賃負債164 443 
假設市場債務調整，淨額(1,543)(1,218)
遞延融資費用淨額(13,538)(17,204)
總計：$2,292,605 $2,354,099 
(1)利率為截至2020年12月31日。
(2)我們的定期貸款的利率是倫敦銀行同業拆借利率加利差。雖然大多數利率是通過掉期來固定的，但也有一部分貸款不受掉期的影響，因此仍與libor掛鈎。.
循環信貸安排-我們有一美元500百萬可用循環信貸安排，可用金額為$490.4截至2020年12月31日，扣除當前簽發的信用證後的淨額為100萬美元。到期日為2021年10月，還有將到期日延長至2022年10月的額外選擇權。我們付的費用是0.25如果我們的借款低於我們容量的50%，或收取以下費用，則對貸款中未使用的部分加收%的佣金0.15%，如果我們的借款超過我們能力的50%，但不到100%。
2020年4月，我們借入了1美元200由於新冠肺炎大流行，我們的循環信貸安排增加了600萬美元，以滿足我們持續一段時間的運營需求。我們於第二季度收取的租金及回收款項，加上其他節省成本的措施，足以滿足我們的短期營運需要，並提供足夠的穩定性，使我們能夠在2020年6月全額償還循環信貸安排的未償還餘額。
定期貸款-我們有六筆無擔保定期貸款，期限從2022年到2025年不等。我們的定期貸款利率為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加上基於我們槓桿率的利差。我們已經利用利率掉期來固定我們大部分定期貸款的利率，580.5未通過此類掉期固定的百萬定期貸款。
2020年1月，我們完成了最後一筆美元30我們的定期貸款將於2021年到期，支付100萬美元。
2019年5月，我們行使了一美元60我們的一筆定期貸款有100萬美元的延遲支取功能，我們用這次支取的收益來償還我們的循環信貸安排。2019年9月，我們重新定價為200百萬定期貸款，降低利差1.75倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)至1.25比LIBOR高出2%，同時維持目前2024年9月的到期日。2019年10月，我們重新定價為175從利差中獲得的百萬定期貸款1.75倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)至1.25比LIBOR高出2%，同時維持目前2024年10月的到期日。最後，在2019年12月，我們支付了265.9定期貸款債務為100萬美元，主要是有擔保貸款的收益以及財產處置的收益。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，包括掉期影響在內的加權平均利率對我們定期貸款的影響為2.7%和3.2%。
擔保債務-我們的擔保債務包括由我們投資組合中的某些物業擔保的兩項貸款，由個別物業擔保的抵押貸款，以及融資租賃。我們擔保債務的利率是固定的。在合併結束時，我們假設了$102.3一百萬的抵押貸款。我們捐了$175.02018年11月，我們欠GRP I的擔保債務為100萬美元。關於向第一組繳款的債務，我們註銷了遞延融資費用#美元。2.1百萬美元。2019年12月，我們執行了一筆2億美元的擔保貸款。這筆貸款將於2030年到期，並有3.35%的利率。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們擔保債務的加權平均利率為4.0%和4.1%。
192

債務分配—截至2020年12月31日和2019年12月31日，不包括市場債務調整和遞延融資費用，固定利率和可變利率以及有擔保和無擔保之間的債務總額分配摘要如下(以千為單位)：
   20202019
至於利率：(1)
固定利率債務$1,727,186 $2,122,021 
可變利率債務580,500 250,500 
總計$2,307,686 $2,372,521 
關於抵押：
無擔保債務$1,622,500 $1,652,500 
擔保債務685,186 720,021 
總計：$2,307,686 $2,372,521 
加權平均利率(1)
3.1 %3.4 %
(1)包括衍生金融工具的影響(見附註10及17)。
到期日進度表—以下是我們的到期日時間表和各自的本金支付義務，不包括融資租賃負債、市場債務調整和遞延融資費用(以千為單位)：
   20212022202320242025此後總計
定期貸款$— $375,000 $300,000 $475,000 $472,500 $— $1,622,500 
擔保債務62,589 61,898 79,569 28,162 27,881 424,923 685,022 
總計$62,589 $436,898 $379,569 $503,162 $500,381 $424,923 $2,307,522 

10.衍生工具及對衝活動
運用衍生工具的風險管理目標-我們的業務運作和經濟狀況都會帶來一定的風險。我們主要通過管理我們的核心業務活動來管理我們面臨的各種業務和運營風險。我們主要通過管理債務融資的金額、來源和期限，以及通過使用衍生金融工具來管理經濟風險，包括利率、流動性和信用風險。具體地説，我們簽訂利率掉期協議，以管理因商業活動而產生的風險敞口，這些風險敞口導致未來已知和不確定的現金金額的接收或支付，這些現金金額的價值由利率決定。我們的衍生金融工具用於管理我們的已知或預期現金收入與我們的已知或預期現金支付(主要與我們的投資和借款有關)在金額、時間和持續時間方面的差異。
利率風險的現金流對衝-被指定為現金流對衝的利率掉期涉及從交易對手那裏收到可變金額，以換取我們在協議有效期內進行固定利率付款，而不交換基礎名義金額。
指定的、符合條件的衍生工具的公允價值變動，因為現金流對衝被記錄在AOCI中，隨後在對衝的預測交易影響收益的期間重新分類為收益。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，此類衍生品被用於對衝與某些可變利率債務相關的可變現金流。AOCI報告的與這些衍生品相關的金額將重新歸類為利息支出，隨着可變利率債務的利息支付，淨額將被重新歸類為利息支出。在接下來的12個月裏，我們估計還會有額外的$19.1100萬美元將從AOCI重新歸類為利息支出淨額的增加。
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們被指定為利率風險現金流對衝的利率互換的摘要(名義金額以千計)：
20202019
數數6 9 
名義金額$1,042,000 $1,402,000 
固定LIBOR
1.3% - 2.9%
0.8% - 2.9%
到期日
2021 - 2025
2020 - 2025
我們以為五名義金額為$的對衝570作為合併的一部分。假設的五個套期保值的公允價值為$。14.7於綜合經營報表內淨額為百萬元，並於各套期保值的剩餘壽命內攤銷，並計入利息開支淨額。截至2020年12月31日，未攤銷淨額為500萬美元。
193

下表詳細説明瞭截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度合併運營報表中指定為現金流對衝的利率衍生品確認的虧損性質(單位：千)：
  202020192018
在其他綜合(虧損)收入中確認的虧損金額
$50,552 $35,865 $895 
從AOCI重新分類為利息支出的損失金額
16,732 2,409 3,261 
與信用風險相關的或有特徵-我們與我們的衍生品交易對手達成了協議，其中包含一些條款，即如果我們對任何債務違約，或能夠被宣佈違約，我們也可以被宣佈對我們的衍生品債務違約。截至2020年12月31日，我們淨負債頭寸衍生品的公允價值約為美元，其中包括應計利息，但不包括與這些協議相關的任何不履行風險調整。54.8百萬美元。截至2020年12月31日，我們沒有張貼任何與這些協議相關的抵押品，也沒有違反任何協議條款。如果我們違反了這些條款中的任何一項，我們可能會被要求按照協議的終止價值履行我們的義務。54.8百萬美元。

11.所得税
一般信息-我們已選擇在IRC下作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。要符合REIT的資格，我們必須滿足一些組織和運營要求，包括要求每年向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入，這一要求是在不考慮支付的股息扣減和不包括淨資本利得的情況下確定的。我們打算繼續遵守這些要求，並保持我們的REIT地位。作為房地產投資信託基金，我們有權扣除我們支付給股東的部分或全部分配。因此，對於目前未分配給股東的任何應税收入，我們一般都要繳納美國聯邦所得税。如果我們在任何課税年度未能獲得REIT資格，我們將繳納美國聯邦所得税，而且可能要到取消資格一年後的第五個納税年度才有資格成為REIT。*.
儘管我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，但我們的收入或財產可能需要繳納某些州和地方税。此外，我們的合併財務報表包括某些全資實體的運營，這些實體共同選擇被視為TRS，並按常規公司税率繳納美國聯邦、州和地方所得税。作為房地產投資信託基金，如果我們從事某些類型的交易，可能還需要繳納某些美國聯邦消費税。
只有當吾等僅基於税務狀況的技術優點及相關税務機關廣泛理解的行政慣例及先例的考慮，相信不確定的税務狀況會持續存在時，來自不確定税務狀況的所得税利益才會在綜合財務報表中確認。我們不認為我們在2020年12月31日和2019年12月31日有任何不確定的税收頭寸。
聯邦所得税申報單的訴訟時效在2017至2019年納税年度仍然有效。根據各州的法規，州所得税申報單的訴訟時效仍然是開放的。
我們的會計政策是將利息和罰金歸類為所得税費用的一個組成部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們沒有應計利息或罰款。
遞延税項資產和負債-遞延所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債是根據現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債是使用這些暫時性差異預計將逆轉的年度的現行所得税税率來計量的。遞延税項資產只有在考慮現有證據(包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、未來預計應税收入的大小和時間以及税務籌劃戰略)的基礎上更有可能變現的情況下才予以確認。我們認為，根據現有證據，我們的遞延税淨資產不太可能在未來一段時間內實現，因此，我們已經記錄了相當於遞延税淨資產餘額的估值額度。
194

以下是我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的遞延税項資產和負債摘要(單位：千)：
  20202019
遞延税項資產：
應計補償$3,250 $3,912 
應計費用和準備金89 70 
淨營業虧損(“NOL”)結轉2,787 2,885 
其他306 362 
遞延税項總資產6,432 7,229 
減去：估值免税額(3,183)(3,661)
遞延税金資產總額3,249 3,568 
遞延税項負債：
房地產資產和其他資本化資產(3,236)(3,546)
其他(13)(22)
遞延税項負債總額(3,249)(3,568)
遞延税金淨資產$— $— 
我們的遞延税項資產和負債來自我們TRS實體的活動。TRS實體的聯邦NOL結轉金額為#美元。12.2百萬美元。其中，$1.32017年產生了100萬歐元，如果北環線不被利用，這一數字將在2037年到期。其餘的NOL結轉可以無限期結轉。截至2020年12月31日，TRS實體的國家NOL結轉金額為$5.0根據各州的法規，這筆錢將到期。
綜合經營報表所列淨收益或虧損與應課税收入之間的差異主要涉及確認出售投資物業的收益用於財務報告和税務報告的時間，確認不可在税務報告中扣除的財務報告的減值費用，以及確認財務報告和税務報告的租金收入和折舊及攤銷費用的差異。
分配—下表對截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度股東應納税所得額與REIT應納税所得額進行了對賬，股息支付扣除前的淨收益(虧損)(以千為單位)：
  202020192018
股東應佔淨收益(虧損)$4,772 $(63,532)$39,138 
TRS淨(收益)損失(702)5,346 (1,171)
可歸因於房地產投資信託基金業務的淨收益(虧損)4,070 (58,186)37,967 
賬面/税額差異63,846 153,047 33,858 
REIT應納税所得額為90%股息要求$67,916 $94,861 $71,825 
出於税務目的，在截至2020年12月31日的一年中，我們向股東分配的總金額約為$64.7百萬美元。在IRC允許的情況下，我們將使用大約$3.22021年1月分配的100萬美元，以抵消我們2020年的REIT應税收入。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們向股東的分配分別超過了REIT應税收入的100%。
我們申報的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分配的税收特徵如下：
20202019
普通股：
普通股息100.0 %38.0 %
非股息分配— %53.4 %
資本利得分配— %8.6 %
每股分派總額100.0 %100.0 %
    

195

12.承擔及或有事項
訴訟-我們涉及日常業務過程中出現的各種索償和訴訟事宜，其中一些涉及索償。其中許多事項都在保險範圍內，儘管它們可能會受到免賠額或扣押金的影響。雖然根據目前掌握的信息無法確定這些事項的最終責任，但我們相信此類索賠和訴訟的解決不會對我們的綜合財務報表產生重大不利影響。
環境問題-有關物業的擁有權和經營權，我們可能須承擔與環境事宜有關的費用和損害賠償。此外，我們可能擁有或收購某些需要進行環境補救的物業。根據環境問題的性質，物業的賣方、物業的承租人和/或另一第三方可能負責與物業相關的環境補救費用。此外，在購買某些物業時，各自的賣家和/或租户可能同意賠償我們未來的補救費用。我們還為我們的物業投保環境責任保險，為我們可能負責的第三方人身傷害和/或財產損失索賠的任何補救責任和/或污染責任提供有限的保險。我們並不知悉任何我們認為合理地可能對我們的綜合財務報表產生重大影響的環境問題。
專屬自保保險-我們的專屬自保保險公司Silver Rock Insurance，Inc.(“Silver Rock”)為我們和某些關聯方合資企業提供一般責任保險、風能保險、再保險和其他保險。我們根據適用的法規要求對Silver Rock進行資本化。
Silver Rock根據投保財產過去的損失經驗確定了年度保費。一家獨立的第三方受僱對未來預計索賠、相關免賠額和為相關風險管理計劃提供資金所需的預計未來費用進行精算估計。支付給銀石的保費可能會根據這一估計進行調整。根據特定租賃條款，支付給Silver Rock的保費可由租户退還。
截至2020年12月31日，我們有四份未償還信用證，總額約為美元。8.0為我們在保險和再保險合同下的義務提供擔保。
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度未償損失負債的活動摘要(單位：千)，這些負債記錄在我們綜合資產負債表上的應付賬款和其他負債中：
20202019
期初餘額$6,021 $5,458 
招致的費用與以下事項有關：
當年1,943 1,792 
前幾年2,249 1,248 
已發生的總金額4,192 3,040 
付款對象：
當年36 78 
前幾年2,791 2,399 
已支付總額2,827 2,477 
截至12月31日的未償損失負債$7,386 $6,021 
新冠肺炎-截至2020年12月31日，我們不知道我們在租户租約中因不可抗力或合租條款而產生的任何重大債務或免除租金的義務。
發展和重建-截至2020年12月31日，我們擁有大約美元7.6在我們同意執行的一個現役錨地再開發項目中，投資了100萬美元，其中6.1預計2021年將有100萬人獲得資金。

13.公平
一般信息—普通股持有人對股東投票表決的所有事項有權每股一票，包括在董事會選舉中每位被提名人一票。我們的章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。
2020年5月6日，我們的董事會將我們普通股的每股收益降至$8.75主要基於截至2020年3月31日我們的房地產投資組合和我們的第三方投資管理業務的估計市值。減少的主要原因是新冠肺炎疫情對我們的非雜貨店租户造成的負面影響，原因是社會距離和“留在家裏”的指導方針，以及持續時間和全面影響的不確定性對整體經濟的影響。我們聘請了一家第三方估值公司提供截至2020年3月31日我們普通股的EVP範圍的計算，這反映了截至該日期的某些資產負債表資產和負債。此前，我們普通股的每股收益定為#美元。11.10，主要基於截至2019年3月31日我們的房地產投資組合和我們的第三方投資管理業務的估計市值。
分配-2020年3月27日，由於圍繞新冠肺炎大流行的不確定性，我們的董事會暫停了股東分配，在2020年4月1日支付2020年3月分配後生效。在2020年11月4日，
196

我們的董事會授權在2020年12月28日收盤時向登記在冊的股東分發2020年12月月份的股票，相當於每月$0.02833333每股普通股，摺合成年率為0.34美元。2020年12月14日，我們的董事會宣佈，12月份分配的記錄日期推遲到2020年12月31日。運營單位持有者獲得的分配率與普通股持有者相同。我們在2021年1月12日支付了此分配。
股息再投資計劃-DIP允許股東在一定的限制下，投資於我們普通股的額外股份。選擇參與Drop的股東可以選擇將其全部或部分現金分配投資於我們普通股的股票，價格與我們最近的EVP相當。
選擇參與Drop並受美國聯邦所得税法律約束的股東將承擔相當於通過再投資分配購買的普通股股票在相關分配日的公允價值的税款，即使這些股東已選擇不接受現金分配。
2020年3月27日，停滴，2020年4月1日全現金支付2020年3月發放。2020年11月4日，我們的董事會恢復了水滴計劃，從2021年1月支付的2020年12月分配開始生效。
投標報價-2020年11月4日，我公司董事會批准了一項於2020年11月10日開始的自願投標要約(“投標要約”)，最高可達4.52000萬股我們已發行的普通股，每股5.75美元，總價值約為5.75美元。262000萬。2020年12月14日，投標要約被修改，將到期日延長至2020年12月29日，購買股票的要約增加到大約17.42000萬股，總價值約為$1002000萬。投標要約的所有其他條款和條件保持不變。關於投標報價，我們回購了13.5100萬股普通股，總價值7760萬美元，其中包括髮行2.8贖回百萬股普通股2.8回購時轉換的百萬個OP單位。截至2020年12月31日，應支付給提交股票的股東的7760萬美元尚未支付，並在我們的合併資產負債表上記為應付賬款和其他負債。這筆款項隨後於2021年1月5日支付。
股票回購計劃-我們的SRP為股東提供了一個回購普通股的機會，但要受到某些限制和限制。董事會保留隨時及不時全權酌情拒絕任何回購要求的權利。
2019年8月7日，董事會暫停了關於標準回購的SRP。針對新冠肺炎的不確定性，自2020年3月27日起暫停了死亡、合格殘疾或無能認定的SRP。截至2020年12月31日，標準回購方面的SRP和DDI的SRP仍處於暫停狀態。
2021年1月8日，董事會通過了第四次修訂和重新啟動的股份回購計劃(“第四次修訂SRP”)，自2021年1月14日起生效。根據第四次修訂的SRP，DDI的股票回購已恢復為每股5.75美元，截至2021年3月1日，我們已回購0.1百萬股，總價值$0.4百萬美元。有關標準回購的SRP仍處於暫停狀態。
可轉換非控股權益-截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們大約有39.8百萬和42.7分別為百萬個未完成的運維單位。此外，我們的某些已發行的限制性股票和績效股票獎勵將導致在未來期間歸屬時發行OP單位。這些已計入附註14所披露的未歸屬獎勵總額。
根據第四次修訂和重新簽署的有限合夥協議的條款，OP單位持有人可以選擇更換OP單位。運營合夥企業控制贖回的形式，並可以選擇將OP單位交換為我們普通股的股票，前提是OP單位已發行至少一年，或者兑換現金。由於OP單位的贖回形式在我們的控制範圍內，截至2020年12月31日和2019年12月31日未償還的OP單位在我們的合併資產負債表上被歸類為永久股權中的非控股權益。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，3.0百萬和1.9100萬個運營單位分別以1：1的比例轉換為我們的普通股。在2020年轉換的運算單元中，2.8作為投標要約的一部分，有100萬人被轉換和回購。$8.3百萬美元和$30.4在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，分別就運營單位支付的100萬份分配包括在綜合權益表上對非控股權益的分配中。
不可轉換的非控制性權益-除了經營合夥企業的合夥單位外，非控股權益還包括25第三方在合併夥伴關係中持有的少數股權的百分比，這對我們2020或2019年的業績並不重要，並於2019年停止了大部分業務。

197

14.補償
員工長期激勵計劃-我們根據服務期限的完成發放股票獎勵(“基於服務的獎勵”)，以及根據我們於2020年6月生效的2020年綜合激勵計劃(“2020獎勵計劃”)下的某些績效指標的成就而授予的獎勵(“基於業績的獎勵”)。2020年激勵計劃取代了修訂並重新修訂的2010年長期激勵計劃，該計劃於2020年8月到期。根據我們2020年的激勵計劃，對員工的獎勵通常在每年第一季度授予和授予。基於服務的獎勵通常遵循四年分級授予時間表，並將以普通股或運營單位的形式授予。對於基於業績的獎勵，授予的股票數量取決於是否符合某些財務指標，這是根據三年業績期間的計算得出的。對於每一項基於業績的年度獎勵，50%的股份在三年期末獲得歸屬，50%的股份在額外服務一年後獲得歸屬。因此，截至期末被歸類為非既有績效股票獎勵的某些單位可能已經符合基於績效的歸屬要求，現在只需額外接受一年的基於服務的歸屬。績效獎勵的授予形式為普通股，也可以根據獲獎者的選擇，以OP單位的形式授予某些獎勵。
我們在加速確認法下確認分級歸屬獎勵的費用，根據該方法，每個歸屬被視為單獨的獎勵，每個歸屬的費用在必要的服務期內按比例確認。費用金額記錄在綜合經營報表上的一般業務和行政業務或財產業務中。獎勵是根據授予之日我們普通股的EVP進行估值的。未授予的基於服務和基於業績的獎勵的持有者有權獲得股息和分配權，但沒有投票權。
2019年3月，公司董事會薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)批准了公司修訂並重新修訂的2010年績效長期激勵單位長期激勵計劃(“績效長期激勵單位”)下的新形式獎勵協議，並向我們的部分高管一次性發放了績效長期激勵單位(“績效長期激勵單位”)。根據績效LTIP單位獎勵協議賺取的任何金額都將以LTIP單位的形式發放，LTIP單位代表運營單位，這些單位被構建為經營夥伴關係中的利潤權益。在計量日期之前，績效LTIP單位將應計股息，但須按定期季度分配的10%進行季度分配。
獨立董事股票計劃-董事會根據我們修訂和重訂的2010年獨立董事股票計劃批准限制性股票獎勵。這些獎勵作為基於服務的獎勵授予我們的獨立董事。截至2020年12月31日和2019年12月31日，大約有50,000和38,000分別授予獨立董事的未分配獎金。
以股份為基礎的薪酬獎勵活動-所有基於股票的薪酬獎勵，無論歸屬時的支付形式如何，都列在下表中，其中總結了我們的基於股票的獎勵活動。對於以業績為基礎的獎勵，根據下表被視為已發行的股票數量反映了達到目標業績的單位數量。基於績效的獎勵包含的條款規定，要發放的獎勵單位數將根據實際績效與相應計劃的績效指標相比較而有所不同，某些獎勵有可能獲得超出目標績效的額外股份(單位數以千為單位):
限制性股票獎(1)
績效股票獎(1)
虛擬庫存單位
加權平均授權日公允價值(2)
2018年1月1日未歸屬
18 — 2,446 $10.20 
授與811 199 — 11.00 
既得(5)— (1,394)10.20 
沒收(16)— (54)10.38 
截至2018年12月31日未歸屬
808 199 998 10.60 
授與470 2,293 — 11.05 
既得(196)— (769)10.36 
沒收(103)(8)(47)10.77 
2019年12月31日未歸屬
979 2,484 182 11.00 
授與437 259 — 10.94 
既得(304)— (176)10.71 
沒收(70)(25)(6)11.00 
2020年12月31日未歸屬
1,042 2,718 — $11.02 
(1)根據所有尚未發放的獎助金，可頒發的最大獎勵單位數為4.4截至2020年12月31日，100萬。預計將授予的獎勵單位數量為2.3截至2020年12月31日，100萬。
(2)我們每年都會聘請一家獨立的第三方估值諮詢公司來評估我們普通股的每股收益。本文計算的加權平均授予日公允價值反映了授予日的EVP。
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，所有基於股票的獎勵的費用為$6.3百萬，$10.1百萬美元，以及$10.4分別為百萬美元。我們有一塊錢11.8我們預計將在加權平均期間確認的與這些賠償相關的未確認賠償成本約為三年。截至2020年12月31日止年度內歸屬的股票獎勵於歸屬日期的公允價值為$5.0百萬美元。
198

401(K)計劃-我們發起了一項401(K)計劃，為符合條件的員工提供福利。我們對員工繳費的匹配是可自由支配的，並有一個五年的歸屬時間表。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，對該計劃的現金捐款約為#美元。0.9百萬，$0.9百萬美元，以及$1.0分別為百萬美元。所有年滿21歲的員工都有資格從受僱日期的次月第一天開始參加。關於員工繳費，員工會被立即授予。

15.每股收益
我們使用兩級法計算每股收益(“EPS”)，這是一種收益分配公式，根據宣佈的股息(無論是否支付)確定普通股和任何參與證券的每股收益。在兩類法下，基本每股收益的計算方法是將股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益反映了股票等值活動可能產生的潛在稀釋。
我們以外的有限合夥人持有的OP單位被認為是參與證券，因為它們包含不可沒收的股息或股息等價物權利，並有可能根據菲利普斯·愛迪生食品雜貨中心經營合夥企業第一期有限合夥企業第四次修訂和重新簽署的協議的條款，交換同等數量的普通股。
這些未償還運營單位對基本每股收益和攤薄後每股收益的影響採用兩級法計算，即根據宣佈的股息和運營單位在未分配收益中的參與權將收益分配給運營單位。*兩級法對基本每股收益和稀釋每股收益的影響對截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度合併財務報表無關緊要。
下表提供了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度每股收益計算的分子和分母的對賬(單位為千，每股金額除外)：
202020192018
分子：
股東應佔淨收益(虧損)-基本
$4,772 $(63,532)$39,138 
可轉換運營單位的淨收益(虧損)(1)
690 (9,583)8,136 
淨收益(虧損)-攤薄
$5,462 $(73,115)$47,274 
分母：
加權平均股價-基本股290,280 283,909 196,602 
操作單元(1)
42,764 43,208 44,453 
稀釋限制性股票獎勵422 — 312 
調整後的加權平均股份-稀釋333,466 327,117 241,367 
普通股每股收益：
每股基本及攤薄收益(虧損)
$0.02 $(0.22)$0.20 
(1)運營單位包括可根據運營夥伴關係的選擇轉換為普通股或現金的單位。應佔該等營運單位的經營合夥收益或虧損，作為應佔綜合經營報表中非控制性權益的淨收益(虧損)的一部分，已重新加入分子，因為該等營運單位已計入所有呈列年度的分母內，故該等營運單位應佔該等營運單位的收入或虧損已計入綜合經營報表中的非控制性權益應佔淨收益(虧損)的一部分。
大致1.0上百萬個基於時間的2.5截至2019年12月31日，基於業績的未歸屬股票單位為100萬個。這些證券在截至2019年12月31日的年度是反稀釋的，因此，它們的影響被排除在用於計算該時期稀釋每股收益的加權平均普通股之外。截至2020年12月31日和2018年12月31日的年度，未償還限制性股票獎勵具有攤薄性質，因此計入上述計算。

16.收入確認和關聯方交易
收入-我們與管理基金簽訂了協議，涉及我們為其房地產資產提供的某些諮詢、管理和行政服務，以換取費用和某些費用的報銷。以下彙總的金額包括在手續費和管理收入中。收入包括我們在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內從管理基金中賺取的費用和報銷，還包括不在ASC 606範圍內的其他收入，但為了披露所有關聯方收入(以千計)，包括在此表中：
202020192018
經常性費用(1)
$4,801 $6,362 $21,036 
交易性收入和報銷(2)
2,633 3,329 9,817 
保險費(3)
2,386 1,989 2,073 
費用和管理收入合計$9,820 $11,680 $32,926 
199

(1)經常性費用包括資產管理費和物業管理費。
(2)交易收入包括租賃佣金、建設管理費和購置費等項目。
(3)保險費收入包括來自與我們無關的第三方的再保險金額。
在截至2019年12月31日的年度內，我們確認淨費用為$1.9百萬美元的其他收入(費用)，扣除我們的綜合經營報表後的淨額。這筆費用與我們的關聯方應收賬款以及與REIT III公開發售相關的應付組織和發售成本減少有關。截至2019年9月30日，與REIT III相關的剩餘應收賬款以及組織和發售成本已在我們於2019年10月與REIT III合併時結清。
其他關聯方事項-我們是最高可達$的有限擔保人190百萬美元，上限為$50在大多數情況下，我們的NRP合資企業欠下了數百萬美元的債務。截至2020年12月31日，我們也是一美元的有限擔保人。175為第一集團提供的百萬按揭貸款，我們在這兩種情況下的擔保僅限於作為無追索權的分拆擔保人和環境賠償人。我們還與西北互惠銀行簽訂了一項單獨的協議，根據該協議，我們對GRP I的擔保項下的任何潛在負債將根據我們各自在GRP I中的所有權百分比在我們和西北互惠銀行之間分攤。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的合併資產負債表上沒有記錄任何一項擔保的負債。
PECO Air L.L.C.(以下簡稱“PECO Air”)是一家公司，我們的董事長兼首席執行官愛迪生先生擁有該公司50%的權益，該公司擁有一架我們在運營過程中用於商業目的的飛機。我們花了大約$1.0在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，向PECO Air提供100萬美元用於使用其飛機，並根據我們的合同協議條款，以及$0.8截至2018年12月31日的一年為100萬美元。

17.公允價值計量
下面介紹我們用來估計金融和非金融資產和負債的公允價值的方法： 
現金和現金等價物、受限現金、應收賬款和應付賬款-我們認為這些金融工具的賬面價值接近公允價值，因為這些工具的發起和預期變現之間的時間很短。
房地產投資-投資物業的購買價格，包括相關租賃無形資產和負債，根據第三級投入(如貼現率、資本化率、可比銷售額、重置成本、收入和支出增長率以及管理層確定的當前市場租金和津貼)按估計公允價值分配。
債務義務-我們通過對每種工具的未來現金流進行貼現，以我們的貸款人使用3級投入為類似期限的類似債務工具目前提供的利率來估計我們債務的公允價值。*貼現率使用類似期限和信用質量的貸款或貸款組的近似當前貸款利率，假設債務到期時未償還，並考慮債務的抵押品(如果適用)。我們已經利用現有的市場信息或現值技術來估計需要披露的金額。
以下為截至2020年12月31日和2019年12月31日的借款摘要(單位：千)：
20202019
已記錄本金餘額(1)
公允價值
已記錄本金餘額(1)
公允價值
定期貸款1,610,204 1,621,902 1,636,470 1,656,765 
擔保組合貸款安排391,131 404,715 390,780 399,054 
抵押貸款(2)
291,270 303,647 326,849 337,614 
總計$2,292,605 $2,330,264 $2,354,099 $2,393,433 
(1)記錄的本金餘額包括淨遞延融資費用#美元。13.5百萬美元和$17.2分別截至2020年12月31日和2019年12月31日。記錄的本金餘額還包括截至2020年12月31日和2019年12月31日分別假設的150萬美元和120萬美元的市場債務調整。我們已將與我們的循環信貸安排相關的遞延融資費用記錄在我們綜合資產負債表上的其他資產淨值中，這些費用不包括在這些餘額中。
(2)如上所述，我們的融資租賃責任包括在抵押貸款項目中。
200

經常性和非經常性公允價值計量-我們的收益負債和利率掉期按公允價值經常性地計量和確認，而某些房地產資產和負債則根據需要按公允價值計量和確認。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度發生的公允價值計量如下(以千計)：
20202019
1級2級3級1級2級3級
反覆出現
衍生資產(1)
$— $— $— $— $2,728 $— 
衍生負債(1)
— (54,759)— — (20,974)— 
獲利負債— — (22,000)— — (32,000)
非複發性
減值房地產資產淨值(2)
— 19,350 — — 280,593 — 
減值企業無形資產淨額(3)
— — — — — 4,401 
受損企業ROU資產，淨額— 537 — — — — 
(1)我們在合併資產負債表上將衍生資產計入其他資產，將淨負債和衍生負債計入衍生負債。
(2)在計量日期之後，由於資本改善、折舊或出售，減值房地產資產的賬面價值可能會增加或減少。
(3)由於定期攤銷以及作為與REIT III合併的一部分取消確認，我們的減值現場管理合同的賬面價值隨後在計量日期後下降。
衍生工具-截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們擁有利率掉期，固定了部分無擔保定期貸款安排的LIBOR。
所有利率互換協議均按公允價值經常性計量。這些工具的估值是使用被廣泛接受的估值技術確定的，包括對每種衍生品的預期現金流進行貼現現金流分析。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。利率掉期的公允價值採用市場標準方法確定，即淨額計入未來固定現金貼現收入(或支付)和預期可變現金支付折現(或收入)。可變現金支付(或收入)是基於對未來利率(遠期曲線)的預期，這些預期來自可觀察到的市場利率曲線。
為了遵守ASC主題820的規定，公允價值計量，我們將信用估值調整納入公允價值計量，以便在公允價值計量中適當反映我們自身的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。在調整衍生品合約的公允價值以考慮非履行風險的影響時，我們已經考慮了淨額結算和任何適用的信用增強的影響，如抵押品過帳、門檻、相互看跌和擔保。
儘管我們確定，用於評估我們衍生品價值的重要投入屬於公允價值等級的第二級，但與我們的交易對手和我們自己的信用風險相關的信用估值調整利用第三級投入，如對當前信用利差的估計，來評估我們和我們的交易對手違約的可能性。然而，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們評估了信用估值調整對我們衍生品頭寸整體估值的影響的重要性，並確定信用估值調整對我們衍生品的整體估值並不重要。因此，我們已確定我們的衍生品估值整體歸類於公允價值等級的第二級。
賺取收益-作為我們在2017年收購PELP的一部分，我們建立了一個盈利結構，使PELP有機會根據收購後某些業績目標的潛在實現情況賺取額外的運營單位。在2019年某些條款到期後，根據PECO流動性事件的時機和估值，PELP現在有資格獲得300萬至500萬個OP單位。對於要授予的最高股票，流動性事件可以不晚於2021年12月31日發生，但也可以晚至2023年12月31日發生。
我們使用蒙特卡羅方法每季度估計這一負債的公允價值。這種方法要求我們對未來的股息收益率、波動性以及流動性事件的時間和定價做出假設，這些都是不可觀察的，被認為是公允價值層次結構中的第三級投入。如果將這些投入更改為不同的金額，可能會導致報告日的公允價值計量大幅上升或大幅下降。在計算截至2020年12月31日的這一負債的公允價值時，我們已經確定，最有可能的潛在結果範圍包括不再發行額外的OP單位的可能性，以及最多發行500萬個單位的可能性。
我們確認的收入為#美元。10.0百萬美元和$7.5百萬美元，分別與截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的賺取負債公允價值變動有關。公允價值的這些變化已經並將繼續在合併經營報表中的其他收入(費用)淨額中確認。
房地產資產減值-我們的房地產資產在非經常性基礎上按公允價值計量和確認，這取決於我們確定減值發生的時間。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們減值了合同資產或積極以低於賬面價值的處置價格出售的資產，或具有其他運營減值指標的資產。所有減值房地產資產的公允價值所使用的估值方法是預期銷售收益淨額，我們認為這是公允價值層次中的第二級投入。
201

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們記錄了以下房地產資產減值費用(以千計)：
202020192018
房地產資產減值$2,423 $87,393 $40,782 
企業無形資產減值-在收購PELP的過程中，我們收購了一項由現場管理合同組成的公司無形資產。當觸發事件發生或環境變化表明賬面價值可能無法收回時，我們會評估公司無形資產的減值。
2019年6月，REIT III公開發行的暫停構成了進一步審查企業無形資產相對於賬面價值的公允價值的觸發事件。我們使用折現現金流模型估計了企業無形資產的公允價值，該模型利用了一定的3級投入。評估公司無形資產的潛在減值需要管理層作出重大判斷並做出某些假設。評估中使用的假設包括預計的未來現金流和#%的貼現率。19%。基於這一分析，我們得出結論，賬面價值超過了公司無形資產的估計公允價值，減值費用為#美元。7.82019年第二季度，扣除綜合經營報表後，100萬美元計入其他收入(費用)。

18.季度財務數據(未經審計)
以下為截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度未經審計季度財務信息摘要。我們認為，所有必要的調整(僅包括正常的經常性調整)都已包括在以下所述的金額中，以便根據公認會計原則公平地呈現選定的季度信息(除每股金額外，以千計)：
  2020
第一季度第二季度第三季度第四季度
總收入$131,523 $119,040 $126,695 $120,759 
股東應佔淨收益(虧損)9,769 (5,588)11,784 (11,193)
每股淨收益(虧損)-基本和攤薄0.03 (0.02)0.04 (0.04)
  2019
第一季度第二季度第三季度第四季度
總收入$132,769 $132,581 $136,009 $135,347 
股東應佔淨(虧損)收益(5,195)(36,570)(25,877)4,110 
每股淨(虧損)收益-基本和稀釋後收益(0.02)(0.13)(0.09)0.02 
我們從2020年第二季度開始的收入下降主要歸因於新冠肺炎疫情的影響。

19.隨後發生的事件
分配-2020年12月31日之後支付給股東和OP單位持有人的分配如下(以千為單位)：
月份記錄日期月度配送率支付日期分配已支付的分配總額分銷通過點滴進行再投資淨現金分配
十二月12/28/2020$0.028333331/12/2021$9,001 $2,461 $6,540 
一月1/15/2021$0.028333332/1/20219,042 2,455 6,587 
二月2/15/2021$0.028333333/1/20219,051 2,453 6,598 
2021年3月10日，我們的董事會授權在2021年3月19日交易結束時向登記在冊的股東分發2021年3月的股票，相當於每月$0.02833333每股普通股。運營單位持有人將獲得與普通股股東相同的分配率。我們根據每月記錄日期向股東和運營單位股東支付分配，我們預計在2021年4月1日支付2021年3月的分配。

202

附表III-房地產資產和累計折舊
2020年12月31日
(單位：千)
    初始成本
收購後資本化的成本(2)
期末結轉總額(3)
      
財產名稱城市，州
累贅(1)
土地及改善工程建築物及改善工程土地及改善工程建築物及改善工程總計累計折舊建造/翻新日期獲取日期
湖畔廣場弗吉尼亞州塞勒姆$—$3,344$5,247$732$3,491$5,832$9,323$2,754198811/23/2011
雪景廣場俄亥俄州帕爾馬—4,1046,4321,1714,3267,38111,7073,767198111/23/2011
聖查爾斯廣場佛羅裏達州達文波特—4,0904,3995714,2284,8329,0602,828200711/23/2011
伯伍德村中心格倫·伯尼，醫學博士—5,44810,1675535,73710,43116,1694,956197111/23/2011
中心點南卡羅來納州伊斯利—2,4044,3611,4262,9865,2058,1912,422200211/23/2011
南安普頓村佐治亞州泰龍—2,6705,1769652,9015,9108,8112,669200311/23/2011
Cureton鎮中心北卡羅來納州瓦克肖—6,5696,1972,6325,9269,47215,3984,188200612/29/2011
電車道口北卡羅來納州桑福德—2,0163,0718862,4923,4815,9731,94419962/23/2012
威斯汀中心北卡羅來納州費耶特維爾—2,1903,4997412,4493,9816,4302,0291996/19992/23/2012
格林廣場的村莊佐治亞州布倫瑞克—5,2026,0956255,3096,61211,9223,80519924/27/2012
梅多索普莊園購物中心肯塔基州列剋星敦—4,0934,1856134,5624,3308,8922,2521989/20085/9/2012
布倫特伍德公地伊利諾伊州本森維爾—6,1058,0242,3666,30610,19016,4963,9911981/20017/5/2012
西德尼·湯恩中心(Sidney Towne Center)俄亥俄州西德尼—1,4293,8021,3532,0164,5686,5842,5991981/20078/2/2012
百老匯廣場亞利桑那州圖森5,6144,9797,1691,9515,8088,29014,0993,7701982/19958/13/2012
貝克山伊利諾伊州格倫·埃林—7,06813,73810,0137,66423,15430,8187,28719989/6/2012
新布拉格下議院明尼蘇達州新布拉格—3,2486,6041,9083,3958,36611,7613,447200810/12/2012
布魯克公園廣場俄亥俄州布魯克公園—2,5457,5947732,8138,09910,9123,377200110/23/2012
鷺溪鎮中心佛羅裏達州北港—4,0624,0824474,1634,4298,5912,181200112/17/2012
石英山中心加利福尼亞州蘭開斯特11,7406,35213,5299296,66314,14720,8105,0911991/201212/27/2012
第一村廣場加利福尼亞州莫德斯托17,7005,16618,7526335,25519,29624,5516,308200712/28/2012
希爾菲克購物中心塞勒姆，或—2,4554,750892,5234,7717,2941,7531984/201112/28/2012
巴特勒溪佐治亞州阿克沃斯—3,9256,1292,9314,2878,69812,9852,92819891/15/2013
錦繡橡樹佐治亞州埃倫伍德6,4303,5635,2668573,9255,7619,6862,27719961/15/2013
草原道口佐治亞州阿爾法雷塔—3,6805,7911,0333,9366,56810,5042,79019961/15/2013
漢密爾頓山脊佐治亞州布福德—4,7727,1688235,0357,72812,7633,38420021/15/2013
Mableton Crossing佐治亞州梅布爾頓—4,4266,4131,4584,9307,36712,2973,07619971/15/2013
韋斯特里奇的商店佐治亞州麥克多諾—2,7883,9012,0382,8355,8928,7272,10420061/15/2013
費爾勞恩鎮中心俄亥俄州費爾勞恩20,00010,39829,0053,63811,61131,43043,04112,8191962/19961/30/2013
馬克蘭·波因特(Macland Pointe)佐治亞州瑪麗埃塔—3,4935,3641,0973,8786,0759,9532,64919922/13/2013
克萊伍德中心德克薩斯州斯普林特—11,47818,9541,26711,85019,84831,6997,80920033/21/2013
默裏·蘭丁(Murray Landing)南卡羅來納州哥倫比亞市6,7503,2216,8561,6403,5978,12011,7172,96820033/21/2013
葡萄園購物中心佛羅裏達州塔拉哈西—2,7614,2215613,0284,5157,5431,88620023/21/2013
Lutz Lake Crossing佛羅裏達州盧茨—2,6366,6008192,9147,14210,0552,40420024/4/2013
七山的Publix佛羅裏達州斯普林希爾—2,1715,6421,0552,4936,3758,8682,1971991/20064/4/2013
哈特維爾中心俄亥俄州哈特維爾—2,0693,6911,7852,3915,1557,5462,0481988/20084/23/2013
203

附表III-房地產資產和累計折舊
2020年12月31日
(單位：千)
    初始成本
收購後資本化的成本(2)
期末結轉總額(3)
      
財產名稱城市，州
累贅(1)
土地及改善工程建築物及改善工程土地及改善工程建築物及改善工程總計累計折舊建造/翻新日期獲取日期
日落購物中心Corvallis，或15,4107,93314,9398398,01915,69223,7115,53919985/31/2013
野蠻小鎮廣場明尼蘇達州薩維奇9,0004,1069,4093004,3579,45813,8153,56220036/19/2013
格倫伍德口岸威斯康星州基諾沙—1,8729,9141,0512,33610,50012,8373,29219926/27/2013
夏洛廣場購物中心佐治亞州肯納索—4,6858,7291,9784,83410,55815,3923,4191996/20036/27/2013
聖馬特奧的展館新墨西哥州阿爾伯克基—6,47018,7261,7016,74620,15226,8976,59719976/27/2013
波隆達廣場加利福尼亞州薩利納斯14,7509,02711,8706239,23112,29021,5214,1742003/20067/3/2013
韋斯特伍德購物中心科羅拉多州阿瓦達—3,70611,1156944,18611,32815,5143,91420038/8/2013
天堂穿越佐治亞州利蒂亞斯普林斯—2,2046,0648682,4906,6479,1362,25320008/13/2013
Contra Loma廣場加利福尼亞州安提奧赫—3,2433,9261,7793,8455,1038,9481,63319898/19/2013
南橡樹廣場密蘇裏州聖路易斯—1,9386,6344642,1126,9249,0362,2941969/19878/21/2013
約克鎮中心賓夕法尼亞州米爾克里克鎮—3,73615,3962,1734,09817,20721,3056,6521989/20138/30/2013
戴爾鎮中心Dyer，In9,0236,01710,2145866,28310,53416,8173,7592004/20059/4/2013
東伯恩賽德廣場波特蘭，或—2,4845,4221372,5605,4848,0441,4991955/19999/12/2013
紅楓村加利福尼亞州特雷西20,5849,25019,4664399,40819,74729,1555,54220099/18/2013
水晶海灘廣場佛羅裏達州棕櫚港6,3602,3347,9186612,4168,49810,9142,75120109/25/2013
花旗中心廣場路易斯安那州卡羅爾—7702,5303641,0312,6333,6649541991/199510/2/2013
鴨溪廣場亞利桑那州貝登多夫—4,61213,0071,6835,20814,09419,3024,4772005/200610/8/2013
卡希爾廣場明尼蘇達州逆弗格羅夫高地—2,5875,1146832,9505,4338,3831,909199510/9/2013
大學廣場正常，IL—4,46017,7723,3255,10720,45025,5574,8201983/199910/22/2013
法院市場弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州11,6506,1308,0611,1476,3868,95215,3382,983200510/25/2013
黑斯廷斯市場明尼蘇達州黑斯廷斯—3,98010,0457774,39710,40414,8013,526200211/6/2013
考奎納廣場佛羅裏達州西南牧場6,1929,45811,7701,1179,68612,65822,3453,780199811/7/2013
天堂湖的購物中心佛羅裏達州邁阿密5,0575,8116,0209686,0726,72612,7992,283199911/7/2013
科林頓廣場鮑伊，馬裏蘭州—12,20715,14290512,39415,86028,2544,876199611/21/2013
金城中心科羅拉多州戈爾德市14,7117,06510,1661,6747,46011,44618,9053,9141993/200311/22/2013
北極星市場(Northstar Marketplace)明尼蘇達州拉姆齊—2,8109,2041,0902,92310,18213,1053,318200411/27/2013
熊溪廣場密西西比州佩託斯基—5,67717,6111,6145,78219,12024,9026,2311998/200912/18/2013
東側廣場俄亥俄州斯普林菲爾德—3949631204121,0651,477372200712/18/2013
旗城站俄亥俄州芬德利—4,6859,6303,1244,85112,58817,4403,539199212/18/2013
Hoke Crossing俄亥俄州克萊頓—4811,0603985091,4301,939$458200612/18/2013
南山交叉路口俄亥俄州凱特林—7781,4811258071,5772,384623200212/18/2013
204

附表III-房地產資產和累計折舊
2020年12月31日
(單位：千)
    初始成本
收購後資本化的成本(2)
期末結轉總額(3)
      
財產名稱城市，州
累贅(1)
土地及改善工程建築物及改善工程土地及改善工程建築物及改善工程總計累計折舊建造/翻新日期獲取日期
城鄉購物中心內華達州諾布爾斯維爾(Noblesville)13,4807,36116,2694587,45416,63424,0885,707199812/18/2013
硫磺樹林俄亥俄州胡伯高地—5532,1424986112,5813,192682200412/18/2013
索斯蓋特購物中心亞利桑那州得梅因—2,4348,3588922,8358,84911,6843,1071972/201312/20/2013
英鎊點心加利福尼亞州林肯市24,0737,03920,8221,5737,61721,81629,4336,056200412/20/2013
阿卡迪亞廣場菲尼克斯，AZ—5,7746,9042,7845,9469,51615,4622,821198012/30/2013
Stop&Shop Plaza康涅狄格州恩菲爾德—8,89215,0281,1579,27015,80725,0775,1191988/199812/30/2013
費爾阿克斯購物中心威斯康星州奧什科什—3,5435,1897863,8755,6439,5182,1631992/20131/21/2014
薩沃伊廣場伊利諾伊州薩沃伊—4,30410,8958574,77011,28516,0564,1231999/20071/31/2014
住宅區的商店伊利諾伊州帕克裏奇—7,74416,8841,3497,93418,04325,9774,83020062/25/2014
教堂山北中心北卡羅來納州教堂山6,5384,77610,1891,3384,98811,31516,3033,82019982/28/2014
科佩爾市場中心德克薩斯州科佩爾11,5944,87012,2362465,02412,32817,3523,64720083/5/2014
温徹斯特網關弗吉尼亞州温徹斯特—9,34223,4682,0889,58525,31334,8987,39920063/5/2014
石牆廣場弗吉尼亞州温徹斯特—7,92916,6429627,99017,54425,5345,25020073/5/2014
集市中心肯塔基州路易斯維爾—8,10814,4115,4358,73119,22327,9545,7911988/19943/12/2014
老鷹登陸的村莊佐治亞州斯托克布里奇1,1732,8245,5151,1143,3656,0899,4532,28619953/13/2014
冠軍門村佛羅裏達州達文波特—1,8146,0602661,9166,2248,1402,14720013/14/2014
衞斯理禮拜堂的湯恩中心佛羅裏達州韋斯利·查佩爾—2,4665,5535662,7035,8828,5851,87420003/14/2014
斯塔勒廣場弗吉尼亞州斯湯頓7,0964,1089,0729014,5559,52514,0813,29819893/21/2014
伯班克廣場伊利諾伊州伯班克—2,9724,5463,9253,5807,86311,4432,3521972/19953/25/2014
漢密爾頓村田納西州查塔努加—12,68219,1032,30512,63521,45534,0907,41719894/3/2014
韋恩斯伯勒廣場弗吉尼亞州韋恩斯伯勒—5,5978,3341455,6708,40614,0762,90320054/30/2014
西南集市拉斯維加斯，NV—16,01911,2702,92016,10214,10830,2094,60020085/5/2014
漢普頓村南卡羅來納州泰勒—5,4567,2543,9265,94910,68816,6363,5391959/19985/21/2014
中央車站肯塔基州路易斯維爾12,0956,1436,9322,3946,4549,01415,4692,8812005/20075/23/2014
柯克伍德市場德克薩斯州休斯頓—5,7869,6979975,95810,52216,4803,0701979/20085/23/2014
錦繡廣場賓夕法尼亞州新坎伯蘭—2,7868,5003062,9558,63811,5932,3461992/19995/27/2014
百老匯海濱大道佛羅裏達州薩拉索塔—3,8316,7953393,9117,05410,9651,97220075/28/2014
湯費爾中心賓夕法尼亞州印第安納州—7,00713,2331,2467,20614,28121,4874,7771995/20105/29/2014
聖約翰斯下議院佛羅裏達州傑克遜維爾—1,59910,3876431,77310,85612,6293,02620035/30/2014
希斯布魯克下議院佛羅裏達州奧卡拉6,9303,4708,3527723,6908,90512,5952,62520025/30/2014
公園景觀廣場佛羅裏達州米拉馬爾—5,7009,3045505,8199,73515,5542,87620035/30/2014
果園華盛頓州亞基馬—5,4258,7435115,7398,94014,6792,78820026/3/2014
205

附表III-房地產資產和累計折舊
2020年12月31日
(單位：千)
    初始成本
收購後資本化的成本(2)
期末結轉總額(3)
      
財產名稱城市，州
累贅(1)
土地及改善工程建築物及改善工程土地及改善工程建築物及改善工程總計累計折舊建造/翻新日期獲取日期
邵氏漢諾威廣場馬薩諸塞州漢諾威—2,8265,314102,8265,3248,1501,5881994/20006/23/2014
逸夫廣場伊斯頓馬薩諸塞州伊斯頓—5,5207,1736215,8777,43813,3152,5111984/20046/23/2014
林伍德廣場田納西州傑克遜—3,3414,8268153,6205,3628,9821,8811986/20137/28/2014
湯普森谷鎮中心科羅拉多州洛夫蘭—5,75817,3871,4996,15318,49224,6455,24019998/1/2014
盧米納公地北卡羅來納州威爾明頓7,1652,00811,2491,1712,09312,33514,4283,0361974/20078/4/2014
浮木村加利福尼亞州安大略省—6,81112,9931,5907,45113,94221,3943,85919858/7/2014
法國金門佛羅裏達州巴託—2,59912,8771,8032,85614,42217,2793,7711960/20118/28/2014
果園廣場密西西比州華盛頓鎮5,9031,36111,5505491,60911,85113,4603,30619999/8/2014
交易員喬中心俄亥俄州都柏林6,7452,3387,9221,8062,7579,30912,0662,71319869/11/2014
棕櫚亭南卡羅來納州北查爾斯頓—2,5098,5269503,2088,77711,9852,35320039/11/2014
五星城廣場馬薩諸塞州斯普林菲爾德—8,91219,6356,34410,02924,86234,8918,4801970/20139/24/2014
費爾菲爾德十字路口俄亥俄州比弗克里克—3,57210,0261133,61210,09913,7112,909199410/24/2014
比弗克里克鎮中心俄亥俄州比弗克里克—14,05530,7992,93914,91132,88347,7949,886199410/24/2014
格雷森村佐治亞州洛根維爾—3,9525,6202,0524,1147,51011,6242,725200210/24/2014
生鮮市場公地南卡羅來納州波利斯島—2,4424,9411282,4575,0547,5111,518201110/28/2014
克萊蒙特村華盛頓州埃弗雷特—5,63510,5441,0945,85411,42017,2733,1891994/201211/6/2014
櫻桃山市場密西西比州韋斯特蘭—4,64110,1372,7405,14012,37817,5184,0351992/200012/17/2014
諾爾伍德購物中心(Nor‘Wood Shopping Center)科羅拉多州斯普林斯—5,3586,6845565,4467,15212,5982,56120031/8/2015
日出廣場亞利桑那州格倫代爾—3,4356,0411,1763,5837,06910,6522,53719702/11/2015
裏弗蒙特站佐治亞州約翰斯克裏克—6,8768,9161,8887,16910,51117,6804,2251996/20032/27/2015
早餐點市場佛羅裏達州巴拿馬城海灘—5,57812,0527916,01012,41118,4213,4972009/20103/13/2015
獵鷹谷肯塔基州勒內薩—3,1316,8732783,3756,90810,2832,1502008/20093/13/2015
科爾(氏)奧納拉斯卡(氏)威斯康星州奧納拉斯卡—2,6705,648—2,6705,6488,3171,9311992/19933/13/2015
科羅納多中心新墨西哥州聖達菲11,5604,39616,4603,7654,68719,93424,6214,47119645/1/2015
西溪廣場佛羅裏達州椰子溪5,5293,4596,1312863,5136,3629,8761,6052006/20137/10/2015
諾斯伍茲十字路口馬薩諸塞州湯頓—10,09214,43732510,27814,57624,8545,3062003/20105/24/2016
墨菲市場德克薩斯州墨菲—28,65233,1221,45128,98834,23763,2257,2812008/20156/24/2016
海港村佛羅裏達州傑克遜維爾—5,63016,7271,3196,03217,64423,6763,60220069/22/2016
橡樹磨坊廣場伊利諾伊州奈爾斯1,0596,84313,6921,1927,40314,32421,7264,227197710/3/2016
南棕櫚樹亞利桑那州坦佩23,20710,02524,3462,07810,49425,95636,4506,380198210/26/2016
金鷹村佛羅裏達州克萊蒙特7,0943,7467,7353293,8227,98811,8101,744201110/27/2016
阿特沃特市場加利福尼亞州阿特沃特—6,1167,5975266,2997,94114,2401,93920082/10/2017
206

附表III-房地產資產和累計折舊
2020年12月31日
(單位：千)
    初始成本
收購後資本化的成本(2)
期末結轉總額(3)
      
財產名稱城市，州
累贅(1)
土地及改善工程建築物及改善工程土地及改善工程建築物及改善工程總計累計折舊建造/翻新日期獲取日期
洛基裏奇鎮中心加利福尼亞州羅斯維爾20,6795,44929,2076775,61829,71435,3334,37319964/18/2017
格林豪泰中心威斯康星州拉辛—2,9558,7181,0623,4449,29112,7351,6801989/19945/5/2017
西拉德爾奧羅鎮中心(Sierra Del Oro Towne Centre)加利福尼亞州科羅納6,8499,01117,9891,3829,25019,13228,3823,24119916/20/2017
阿什蘭路口弗吉尼亞州阿什蘭—4,9876,050(2,982)3,7414,3138,0553198910/4/2017
巴克萊廣場購物中心佛羅裏達州萊克蘭—1,9847,174(2,272)1,5225,3646,886416198910/4/2017
邦威爾廣場南卡羅來納州巴恩韋爾—1,1901,883181,1981,8933,091862198510/4/2017
鳥頸購物中心弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州—1,9003,2536022,0573,6985,755889198710/4/2017
十字路口廣場北卡羅來納州阿謝伯勒—1,7222,7206582,1012,9995,100865198410/4/2017
鄧洛普村弗吉尼亞州殖民地高地—2,4204,8928292,5935,5498,1411,089198710/4/2017
埃奇科姆廣場北卡羅來納州塔博羅—1,4122,2584341,4852,6204,1041,122199010/4/2017
恩波里亞西廣場肯塔基州恩波里亞—8723,409(415)7623,1043,8652941980/200010/4/2017
森林公園廣場俄亥俄州辛辛那提—4,0075,8777364,2786,34310,6211,614198810/4/2017
歌神站俄亥俄州戈申3,6051,5554,6211301,6494,6576,3061,2801973/200310/4/2017
鄉村購物中心明尼蘇達州摩爾斯維爾—2,3638,3251402,0988,73110,8291,2621965/199710/4/2017
文物橡樹加利福尼亞州格里德利4,8392,3907,4048372,4108,22110,6311,903197910/4/2017
山核桃廣場田納西州納什維爾4,7802,9275,0991,9402,9617,0059,9661,1101974/198610/4/2017
高地集市格雷沙姆，或6,8333,2637,9794663,3508,35811,7091,3341984/199910/4/2017
高峯村俄亥俄州貝爾方丹—3,3867,485(2,392)2,5075,9728,479636198810/4/2017
梅菲爾村德克薩斯州赫斯特16,39815,34316,5221,86515,52718,20233,7293,3141981/200410/4/2017
拉普拉塔廣場馬裏蘭州拉普拉塔17,8608,43422,8551,9548,65724,58633,2433,494200310/4/2017
拉斐特廣場拉斐特(Lafayette)，In7,1825,3875,636435,3735,69211,0653,0621963/200110/4/2017
蘭登廣場俄亥俄州美因維爾—2,0813,4679842,3144,2186,5321,1841981/200310/4/2017
墨爾本鄉村廣場佛羅裏達州墨爾本—5,4187,280(1,343)4,8656,49011,355824198710/4/2017
商業廣場德克薩斯州布朗伍德—6,0278,3416226,2878,70314,9902,1411969/200710/4/2017
上迪爾菲爾德廣場新澤西州布里奇頓—5,0735,882(1,965)3,9565,0348,9908341977/199410/4/2017
蒙福特高地俄亥俄州辛辛那提4,2162,3573,54592,3573,5545,911771198710/4/2017
山地公園廣場佐治亞州羅斯威爾6,3416,1186,6523396,1526,95713,1091,2271988/200310/4/2017
諾丹購物中心弗吉尼亞州丹維爾—1,9116,7516552,0187,2999,3161,6001961/200210/4/2017
北區廣場北卡羅來納州克林頓—1,4065,4712911,4165,7517,1681,218198210/4/2017
公園廣場廣場佛羅裏達州奧蘭治港—2,3478,458(2,398)1,8386,5708,407465198410/4/2017
公園路站佐治亞州華納·羅賓斯—3,4165,309(1,395)2,6084,7227,330596198210/4/2017
帕森斯村佛羅裏達州塞夫納4,7443,46510,864(4,186)2,4307,71310,1437161983/199410/4/2017
波特蘭村田納西州波特蘭—1,4085,2351,1341,4746,3037,7771,150198410/4/2017
207

附表III-房地產資產和累計折舊
2020年12月31日
(單位：千)
    初始成本
收購後資本化的成本(2)
期末結轉總額(3)
      
財產名稱城市，州
累贅(1)
土地及改善工程建築物及改善工程土地及改善工程建築物及改善工程總計累計折舊建造/翻新日期獲取日期
鵪鶉谷購物中心德克薩斯州密蘇裏市—2,45211,501(4,209)1,5958,1489,743550198310/4/2017
山坡-西面UT，Hillside—6911,7393,8704,5611,7396,300389200610/4/2017
滾山購物中心亞利桑那州圖森8,3365,39811,792(2,733)4,6009,85714,4586091980/199710/4/2017
南橡樹購物中心佛羅裏達州LIVE OAK3,2201,7425,1191041,7935,1726,9661,8171976/200010/4/2017
東角廣場南卡羅來納州哥倫比亞市—7,49611,752(10,072)3,6815,4959,176734199010/4/2017
索斯蓋特中心俄亥俄州希斯—4,24622,7524624,27223,18827,4604,0201960/199710/4/2017
薩默維爾廣場南卡羅來納州薩默維爾—4,1048,6686184,4498,94113,3901,7231989/200310/4/2017
橡樹園佛羅裏達州哈德遜—3,8766,668(1,192)3,4605,8929,3521,191198110/4/2017
RiverPlace中心內華達州諾布爾斯維爾(Noblesville)5,1753,8904,0447704,0014,7038,7041,341199210/4/2017
城鄉中心俄亥俄州漢密爾頓2,0652,2684,3723242,3454,6186,9631,051195010/4/2017
鮑威爾別墅波特蘭，或—3,3647,3182,7683,39610,05413,4501,6891959/199110/4/2017
湯恩十字路口購物中心(Towne Crossing Shopping Center)德克薩斯州梅斯奎特—5,35815,5841,2725,41016,80322,2132,966198410/4/2017
沃特福德的村莊弗吉尼亞州米德洛西亞4,1732,7025,1945412,8205,6178,4371,041199110/4/2017
白金漢廣場德克薩斯州理查森—2,0876,392(551)1,9136,0157,928377197810/4/2017
西廣場購物中心南卡羅來納州勞倫斯—1,0133,333(2,726)3081,3121,620—1978/199110/4/2017
温莎中心北卡羅來納州達拉斯—2,4885,1863592,4885,5458,0321,4011974/199610/4/2017
西市場12號明尼蘇達州利奇菲爾德—8353,5381109453,5384,4831,235198910/4/2017
果園廣場賓夕法尼亞州阿爾圖納7882,5375,366(3,766)1,3212,8164,136248198710/4/2017
威洛布魯克公地田納西州納什維爾—5,3846,0022935,4706,20911,6781,321200510/4/2017
埃奇伍德鎮中心賓夕法尼亞州埃奇伍德—10,02922,5354,07110,37526,26136,6365,503199010/4/2017
埃弗森·波因特佐治亞州斯內爾維爾7,7344,2228,4214554,3608,73713,0981,727199910/4/2017
格倫伊格爾斯苑(4)
孟菲斯—3,8928,157(11,951)98—98—198810/4/2017
德拉菲爾德村廣場威斯康星州德拉菲爾德8,2576,2066,8694436,5117,00813,5191,502200710/4/2017
湖村的購物中心佛羅裏達州利斯堡—4,0653,7951,3754,1105,1259,2351,6811987/19982/26/2018
西拉維斯塔廣場加利福尼亞州穆列塔—9,82411,6691,37010,32812,53522,8631,40419919/28/2018
麥嶺市場科羅拉多州麥嶺11,3997,9268,3937998,4428,67517,1171,213199610/3/2018
大西洋廣場馬薩諸塞州北雷丁—12,34112,69940512,60712,83925,4461,8311959/197311/9/2018
史丹頓廣場弗吉尼亞州斯湯頓—4,81814,380314,83214,39619,2291,340200611/16/2018
貝薩尼村佐治亞州阿爾法雷塔—6,1388,3553216,1458,66814,813992200111/16/2018
諾斯帕克村德克薩斯州盧伯克—3,0876,0471033,1026,1359,237683199011/16/2018
國王穿越佛羅裏達州太陽城中心10,4675,65411,2251525,74011,29217,0311,2002000/201811/16/2018
華盛頓湖渡口佛羅裏達州墨爾本—4,22213,5537904,26414,30018,5641,8221987/201211/16/2018
208

附表III-房地產資產和累計折舊
2020年12月31日
(單位：千)
    初始成本
收購後資本化的成本(2)
期末結轉總額(3)
      
財產名稱城市，州
累贅(1)
土地及改善工程建築物及改善工程土地及改善工程建築物及改善工程總計累計折舊建造/翻新日期獲取日期
吉卜林市場科羅拉多州利特爾頓—4,02010,4052154,05610,58414,6401,2891983/200911/16/2018
大都會西村佛羅裏達州奧蘭多—6,84115,3333216,93315,56122,4951,608199011/16/2018
春柏村德克薩斯州休斯頓—9,57914,5674659,72414,88824,6121,5741982/200711/16/2018
英聯邦廣場加利福尼亞州福爾瑟姆5,9329,95512,5864239,97312,99122,9642,000198711/16/2018
Loomis點威斯康星州密爾沃基—4,1714,9011064,1715,0079,1771,1831965/199111/16/2018
沙斯塔十字路口加利福尼亞州雷丁市—9,59818,643(3,907)8,33016,00424,3341,2601989/201611/16/2018
米蘭廣場密西西比州米蘭—9251,9741809302,1493,0797621960/197511/16/2018
希蘭德村伊利諾伊州羅斯科—2,5717,4615372,6387,93110,5681,377199411/16/2018
麗港灣99廣場加利福尼亞州麋鹿林區—5,42216,9521365,42917,08022,5091,640199211/16/2018
索斯菲爾德中心密蘇裏州聖路易斯—5,61213,6438725,86614,26120,1271,614198711/16/2018
沃特福德公園廣場明尼蘇達州普利茅斯—4,93519,5431504,97119,65724,6282,062198911/16/2018
殖民地海濱長廊佛羅裏達州温特黑文—12,40322,09728612,43622,35034,7862,7731986/200811/16/2018
威利曼奇廣場威利曼奇，康涅狄格州—3,5968,859533,6138,89512,5081,4261968/199011/16/2018
基維拉口岸肯塔基州奧蘭德公園—7,51210,7297757,67911,33619,0161,514199611/16/2018
斯皮維結(Spivey Junction)佐治亞州斯托克布里奇—4,08310,414644,09110,47014,5611,156199811/16/2018
法明頓廣場新墨西哥州法明頓—6,3229,619596,3719,63016,0001,189200411/16/2018
豐收廣場俄亥俄州阿克倫—2,6936,083582,7416,0938,8357371974/200011/16/2018
奧克赫斯特廣場佛羅裏達州塞米諾爾—2,7824,5062682,8274,7297,5566541974/200111/16/2018
老阿拉巴馬廣場佐治亞州約翰斯克裏克—10,78217,35996110,79018,31329,1031,809200011/16/2018
北角登岸加利福尼亞州莫德斯托20,0618,04028,4224268,15228,73536,8872,6161964/200811/16/2018
格倫伍德十字路口俄亥俄州辛辛那提—4,5813,922694,5943,9788,571743199911/16/2018
羅斯威克十字路口馬裏蘭州拉普拉塔—8,25223,5073928,28423,86632,1502,321200811/16/2018
葡萄園中心加利福尼亞州坦普爾頓5,2481,7536,406431,7676,4358,202608200711/16/2018
海風廣場佛羅裏達州海洋微風—6,4169,9865326,45210,48216,9341,1771993/201011/16/2018
中央谷商場加利福尼亞州塞雷斯15,5266,16317,535416,18717,55223,7391,665200511/16/2018
51號&橄欖廣場亞利桑那州格倫代爾—2,2369,038802,2489,10711,3549961975/200711/16/2018
西英畝購物中心加利福尼亞州弗雷斯諾—4,8665,6273074,9805,82010,8001,022199011/16/2018
公園大道上的草地博爾德—23,95432,74481324,07233,44057,5123,141198911/16/2018
懷安多特廣場(Wyandotte Plaza)堪薩斯城，肯塔基州—5,20417,5661275,24017,65722,8961,7491961/201511/16/2018
布羅德蘭市場(Broadland Marketplace)科羅拉多州布魯姆菲爾德—7,4349,4591837,5389,53817,0761,140200211/16/2018
鄉村中心威斯康星州拉辛—6,05126,4734226,11426,83232,9462,9212002/200311/16/2018
肖雷蓋特鎮中心俄亥俄州威洛維克—7,15216,2827627,17417,02224,1963,2781958/200511/16/2018
普萊諾市場街德克薩斯州普萊諾—14,83733,17856615,09933,48248,5812,997200911/16/2018
209

附表III-房地產資產和累計折舊
2020年12月31日
(單位：千)
    初始成本
收購後資本化的成本(2)
期末結轉總額(3)
      
財產名稱城市，州
累贅(1)
土地及改善工程建築物及改善工程土地及改善工程建築物及改善工程總計累計折舊建造/翻新日期獲取日期
海島步行街購物中心佛羅裏達州費爾南迪納海灘—8,19019,9926878,26720,60228,8692,3581987/201211/16/2018
諾曼代爾村明尼蘇達州布魯明頓11,6388,39011,4078988,66812,02820,6951,947197311/16/2018
北角廣場南卡羅來納州北查爾斯頓—10,23226,34840010,47426,50636,9803,377198911/16/2018
帕爾默鎮中心賓夕法尼亞州伊斯頓—7,33123,5253757,32723,90431,2312,402200511/16/2018
Alico Commons佛羅裏達州邁爾斯堡—4,67016,5574914,84316,87521,7181,608200911/16/2018
Windover廣場佛羅裏達州墨爾本11,0484,11513,3092644,19313,49517,6891,3121984/201011/16/2018
羅克利奇廣場佛羅裏達州羅克利奇—3,4774,4694093,4964,8598,355918198511/16/2018
聖約翰港廣場佛羅裏達州聖約翰港—3,3055,636(3,444)1,9623,5355,497289198611/16/2018
費爾菲爾德公地科羅拉多州萊克伍德—8,80229,9461,0528,81030,99139,8002,734198511/16/2018
可可公地佛羅裏達州可可—4,8388,2475834,8518,81713,6681,271198611/16/2018
漢密爾頓·米爾村佐治亞州達庫拉—7,0599,7342927,0879,99817,0851,186199611/16/2018
謝菲爾德十字路口俄亥俄州謝菲爾德村—8,84110,2321939,02610,24019,2661,411198911/16/2018
風車廣場的購物中心伊利諾伊州巴達維亞—8,18616,0053528,19416,35024,5441,8711991/199711/16/2018
石門廣場德克薩斯州克勞利7,1855,2617,0072095,2697,20712,477825200311/16/2018
大家廣場康涅狄格州柴郡—2,52010,0962682,53910,34512,8849781960/200511/16/2018
萊克伍德市中心俄亥俄州萊克伍德—1,59310,308291,59910,33211,931923199111/16/2018
卡里亞格敦市場馬薩諸塞州阿默斯伯裏—7,08415,4924887,09215,97123,0641,782200011/16/2018
沙科比的十字路口明尼蘇達州沙科比—8,86920,3203278,93320,58229,5152,517199811/16/2018
百老匯展館加利福尼亞州聖瑪麗亞—8,51220,4273608,53420,76529,3002,159198711/16/2018
薩尼貝爾海灘廣場佛羅裏達州邁爾斯堡—3,9187,0436474,0147,59411,608995200311/16/2018
格倫湖(Glen Lake)的購物中心佛羅裏達州韋基·瓦奇(Weeki Wachee)—3,1187,4734313,1567,86611,022892200811/16/2018
巴託市場(Bartow Marketplace)佐治亞州卡特斯維爾19,30511,94424,61028811,96824,87436,8413,706199511/16/2018
布魯明代爾山佛羅裏達州裏弗維尤—4,3845,1792194,3895,3939,7838672002/201211/16/2018
大學廣場紐約州阿默斯特—6,4029,8005146,41010,30616,7162,3361980/199911/16/2018
麥金尼市場街德克薩斯州麥金尼2,23610,94116,0611,46710,96917,50028,4692,034200311/16/2018
蒙維爾下議院康涅狄格州蒙維爾—12,41711,09148912,44311,55423,9971,745200711/16/2018
邵氏廣場雷納姆馬薩諸塞州雷納姆—7,76926,8299147,78927,72435,5123,0271965/199811/16/2018
太陽樹廣場德克薩斯州南湖8,9946,33515,6423616,35015,98822,3381,625200011/16/2018
綠谷廣場內華達州亨德森—7,28416,8792217,32917,05624,3841,7891978/198211/16/2018
克羅斯克裏克村佛羅裏達州聖克勞德—3,8219,6043883,8599,95313,8131,099200811/16/2018
市場漫步佐治亞州薩凡納—20,67931,8361,62620,75033,39154,1413,4062014/201511/16/2018
利沃尼亞廣場密西西比州利沃尼亞—4,11817,037554,15117,05921,2101,867198811/16/2018
富蘭克林中心威斯康星州富蘭克林7,2556,3535,4823706,3575,84912,2061,4911994/200911/16/2018
210

附表III-房地產資產和累計折舊
2020年12月31日
(單位：千)
    初始成本
收購後資本化的成本(2)
期末結轉總額(3)
      
財產名稱城市，州
累贅(1)
土地及改善工程建築物及改善工程土地及改善工程建築物及改善工程總計累計折舊建造/翻新日期獲取日期
廣場23號新澤西州龐普頓平原—11,41240,14486811,66440,76052,4243,7211963/199711/16/2018
肖爾伍德十字路口伊利諾伊州肖爾伍德—9,46820,9932,5199,56923,41132,9802,477200111/16/2018
赫恩登廣場加利福尼亞州弗雷斯諾—7,14810,071(853)6,8089,55916,367668200511/16/2018
風車市場加利福尼亞州克洛維斯—2,7757,299(485)2,6826,9069,588321200111/16/2018
河湖村加利福尼亞州貝克斯菲爾德13,2198,56715,2425238,60815,72524,3321,523199711/16/2018
鍾叉子北卡羅來納州格林維爾—2,8466,455(875)2,6125,8158,427—200611/16/2018
埃文斯·湯恩中心佐治亞州埃文斯—4,0187,0131914,0587,16311,222923199511/16/2018
曼斯菲爾德市場中心德克薩斯州曼斯菲爾德—4,67213,1541454,67813,29217,9711,241201511/16/2018
奧蒙德海灘購物中心佛羅裏達州奧蒙德海灘—4,9547,0067505,0087,70212,7101,0041967/201011/16/2018
文化廣場伊利諾伊州卡羅爾·斯特萊姆9,1056,20516,5073096,24316,77823,0221,718198811/16/2018
穿越高山佐治亞州達庫拉3,7366,6026,8351476,6506,93413,585897199711/16/2018
塞維利亞下議院德克薩斯州阿靈頓—4,68912,6028584,84513,30418,1491,344198711/16/2018
洛根維爾市中心佐治亞州洛根維爾—4,9226,6252995,0276,81911,846939199711/16/2018
阿拉米達十字路口亞利桑那州埃文代爾12,8947,78519,8752,1487,83421,97429,8072,245200511/16/2018
市場中心的Cinco牧場德克薩斯州凱蒂—5,55314,0635155,67914,45220,1311,3422007/200812/12/2018
內珀維爾過境點伊利諾伊州內珀維爾25,38015,24230,8812,30315,85232,57448,4262,8832007/20164/26/2019
奧蘭治格羅夫購物中心佛羅裏達州北邁爾斯堡—2,6377,3402692,8737,37310,245489199910/31/2019
薩德伯裏十字路口馬薩諸塞州薩德伯裏—6,48312,9331296,49013,05519,545716198410/31/2019
阿什本農場市場中心弗吉尼亞州阿什伯恩—14,03516,6481914,02916,67330,702919200010/31/2019
德爾帕索市場加利福尼亞州薩克拉門託—5,72212,2421415,74812,35718,105637200612/12/2019
山核桃平地公地佐治亞州坎頓市—6,97611,7865867,17312,17619,34831420088/17/2020
羅克斯伯勒市場科羅拉多州利特爾頓—4,10512,6681904,10512,85816,963155200510/5/2020
北湖車站有限責任公司(5)
俄亥俄州辛辛那提8,1082,32711,8065542,52612,16114,6871,760198510/6/2006
企業調整(6)
—62,734(6,311)(1,570)(2,002)(3,572)(11)
總計$685,022$1,519,458$3,088,652$179,231$1,549,362$3,237,986$4,787,348$695,591
(1)產權負擔不包括我們的融資租賃。
(2)收購後資本化成本的減少通常歸因於出售的包裹/待售包裹、減值和持有待售資產。
(3)出於聯邦所得税的目的，財產的總基數約為#美元。4.8截至2020年12月31日，10億美元。
(4)這個位置的主要購物中心已經售出，我們目前只擁有一個包裹。
(5)金額包括公司建築和土地。
(6)金額包括取消物業經理向房地產資產收取的公司間建築管理費。
211

按成本計算的房地產資產對賬：
  20202019
1月1日的餘額$4,749,324 $4,848,483 
年內新增：
房地產收購39,879 126,378 
房地產淨增加/改善57,700 79,396 
採用ASC 842— 4,707 
本年度的扣除額：
房地產處置(54,188)(185,468)
房地產減值(5,367)(118,725)
持有待售房地產— (5,447)
12月31日的結餘$4,787,348 $4,749,324 
累計折舊對賬：
  20202019
1月1日的餘額$526,309 $393,970 
年內新增：
折舊費用177,860 183,535 
本年度的扣除額：
房地產處置累計折舊(5,568)(17,444)
房地產減值(3,010)(33,126)
持有待售房地產累計折舊— (626)
12月31日的結餘$695,591 $526,309 
* * * * *
212








*股票


菲利普斯·愛迪生公司


普通股


招股説明書










摩根士丹利美國銀行證券摩根大通


              , 2021

213

w 第二部分
招股説明書不需要的資料
第三十一條發行、發行的其他費用。
下表分項列出了我們因發行和分銷在本合同項下登記的證券而發生的費用。除美國證券交易委員會(“SEC”)註冊費、金融業監管局(“FINRA”)備案費和美國聯邦儲備委員會(FINRA)的上市費外，所有顯示的金額均為預估。
證券交易委員會註冊費
*
FINRA費用
印刷費
律師費及開支
會計費用和費用
其他費用和開支
總計

第32項禁止銷售給特別當事人。
沒有。

項目33.銷售近期未註冊證券的銷售情況。
從2021年1月1日開始到2021年4月15日結束，我們總共發行了10萬股普通股，贖回了10萬個OP單位。在截至2020年12月31日的一年中，我們總共發行了300萬股普通股，贖回了300萬個OP單位。在截至2019年12月31日的年度內，我們總共發行了190萬股普通股，贖回了190萬個OP單位。2018年，我們沒有出售任何未根據證券法註冊的股權證券。
我們普通股的這些股票是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節的豁免註冊而發行的。我們依據第4(A)(2)條規定的豁免，基於從收到我們普通股股份的有限合夥人那裏收到的事實陳述。

第三十四條加強對董事和高級管理人員的賠償。
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，取消其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或由最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，取消其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任。我們的憲章包含了在馬裏蘭州現行法律允許的最大程度上免除董事和高級管理人員責任的條款。
馬裏蘭州公司法(MGCl)要求一家公司(除非其章程另有規定，而我們的章程中沒有這樣的規定)對一名董事或高級管理人員(不論是非曲直)進行賠償，無論是非曲直，為他或她因擔任該職位而成為訴訟一方的任何訴訟進行辯護。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員(除其他外)的判決、罰金、罰款、和解以及他們因以這些或其他身份服務而可能成為訴訟一方而實際招致的合理費用，除非證實(I)董事或高級管理人員的作為或不作為對引發該法律程序的事項具有重大意義，並且(A)出於惡意或(B)該董事或高級管理人員是主動和故意不誠實的結果，(Ii)該董事或高級管理人員被確定為(I)該董事或高級管理人員的作為或不作為對引起該法律程序的事項具有重大意義，並且(A)該董事或高級管理人員是出於惡意或(B)該董事或高級管理人員是主動和故意不誠實的結果，(Ii)該董事或高級管理人員(Iii)在任何刑事訴訟中，該董事或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。
然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州的公司不得賠償董事或高級管理人員在由該公司或其代表提起的訴訟中的不利判決，或者如果該董事或高級管理人員因個人利益被不當收受而被判定負有法律責任。儘管如上所述，除非受到章程的限制(我們的章程沒有)，在董事或高級管理人員提出申請後，具有適當司法管轄權的法院在考慮到所有相關情況後，如果確定該董事或高級管理人員有公平合理地有權獲得賠償，無論該董事或高級管理人員是否符合上述行為標準，或者是否因不當收受個人利益而被判負有責任，均可下令賠償，但此類賠償僅限於費用。
此外，mgcl允許馬裏蘭州的公司在收到(I)董事或高級管理人員真誠地相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書後，向董事或高級管理人員預支合理的費用，而無需初步確定該董事或高級管理人員獲得賠償的最終權利；以及(Ii)該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員的書面承諾，以償還該公司支付或償還的款項。



我們的章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟的最終處置之前向(I)任何現任或前任公司董事或高級管理人員，並因擔任或威脅成為訴訟一方的任何個人支付或償還合理費用，或(Ii)任何在擔任公司董事或高級管理人員期間應我們的要求而成為訴訟當事人的個人。或因其以該身分送達法律程序的一方，或被威脅將以該身分提出訴訟。經吾等董事會批准，吾等可向任何其他人士提供該等賠償及墊付開支，包括曾以上述任何該等身分擔任本公司前任並根據馬裏蘭州法律及適用法律獲準獲得賠償的人士。
本次發行完成後，我們打算與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上提供賠償和墊付費用。
菲利普斯·愛迪生食品雜貨中心運營合夥公司I，L.P.(我們是該合夥企業唯一普通合夥人的唯一成員)的合夥協議也規定，我們作為普通合夥人，在協議規定的範圍內得到賠償。合夥協議進一步規定，我們的董事、高級管理人員和指定人員將在協議規定的範圍內得到賠償。
就1933年證券法(經修訂)或證券法下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制本公司的人士進行賠償而言，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。
吾等已取得一份保險單，根據該保險單，在保單的限制下，本公司董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員各自作為董事或高級管理人員所承保的任何作為或不作為(包括證券法下的若干責任)而向該等董事及高級管理人員索償所產生的若干損失。

第三十五項登記股票收益的處理辦法。
淨收益不會記入適當的股本賬户以外的賬户。

項目36.提供財務報表和證物。
(a)財務報表。請參閲第154頁的財務報表索引，這些報表是作為本註冊報表的一部分提交的。
(b)展品。有關作為S-11表格註冊聲明的一部分提交的展品列表，請參閲緊靠簽名頁前一頁上的展品索引，該展品索引通過引用結合於此。

第三十七項改革承諾。
(a)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。(注：根據“1933年證券法”，註冊人的董事、高級職員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。
(b)以下籤署的註冊人特此承諾：
(i)為了確定1933年證券法規定的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
(Ii)為了確定1933年證券法規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為其首次真誠發行。

215

展品索引
(A)財務報表附表
見本報告第154頁合併財務報表索引。
(B)展品
展品編號展品説明
1.1*承銷協議的格式
2.1
Phillips Edison Grocery Center REIT I，Inc.、Phillips Edison Grocery Center Operating Partnership I，L.P.和其中列出的貢獻者之間的貢獻協議，日期為2017年5月18日(通過參考2017年5月23日提交的公司當前8-K報表的附件2.1併入)
2.2
菲利普斯·愛迪生公司(Phillips Edison&Company，Inc.)(F/k/a Phillips Edison Grocery Center REIT I，Inc.)、菲利普斯·愛迪生食品中心運營合夥公司(Phillips Edison Grocery Center Operating Partnership I，L.P.)和其中列出的貢獻者之間的貢獻協議修正案，日期為2019年3月12日(通過參考2019年3月23日提交的公司Form 10-K年度報告附件2.2併入)
3.1
第五條修訂和重述條款(通過引用本公司於2020年8月10日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入)
3.2
第三次修訂和重新修訂的章程(通過參考公司2017年10月11日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入)
3.3
第三次修訂和重新修訂的章程修正案(通過參考2017年12月15日提交的公司當前8-K表格報告的附件3.2併入)
4.1
關於普通股股票可轉讓限制的聲明(出現在股票證書上，或應要求免費發送給無證書發行股票的股東)(通過參考2010年3月1日提交的公司S-11表格登記聲明(第333-164313號)生效前修正案第1號附件4.2併入)
4.2
第三次修訂和重新制定的股息再投資計劃(通過參考2019年10月31日提交的公司S-3表格註冊説明書附件4.7併入)
4.3
菲利普斯·愛迪生公司第四次修訂和重新修訂股票回購計劃，日期為2021年1月8日(通過引用本公司2021年1月14日提交的8-K表格當前報告的附件99.1併入)
4.4
第四次修訂和重新簽署的菲利普斯·愛迪生食品雜貨中心經營合夥企業有限合夥協議，日期為2018年3月31日(通過引用公司2018年3月30日提交的Form 10-K年度報告的附件4.4併入)
5.1*Venable LLP對正在登記的證券的有效性的意見
8.1*Latham&Watkins LLP對某些税務問題的意見
10.1
截至2017年10月4日由菲利普斯·愛迪生公司、菲利普斯·愛迪生食品雜貨中心運營合夥企業I，L.P.和每個被確認為附表I簽字人的受保護合作伙伴簽訂的截至2017年10月4日的税收保護協議，該協議不時修訂(通過參考2017年10月11日提交的公司當前8-K表格報告的附件10.2併入)
10.2
菲利普斯·愛迪生公司、菲利普斯·愛迪生雜貨中心運營合夥企業I，L.P.以及簽署該協議的每一名個人於2017年10月4日簽署的股權持有人協議(通過參考2017年10月11日提交的公司當前8-K報表的附件10.3併入)
10.3
物業管理、租賃和建設管理協議書表格(參照公司2018年3月30日提交的10-K表格年報附件10.4併入)
10.4
修改和重新簽署了菲利普斯·愛迪生食品雜貨中心運營合夥公司I，L.P.，Phillips Edison&Company，Inc.(貸款人為菲利普斯·愛迪生公司)和PNC銀行(作為行政代理)之間的信貸協議，日期為2018年11月16日(通過參考2018年11月19日提交的公司當前8-K報表的附件10.2併入)
10.5
菲利普斯·愛迪生食品雜貨中心運營合夥公司、出借方菲利普斯·愛迪生公司和作為行政代理的美國銀行之間於2018年11月16日修訂和重新簽署的信貸協議(通過參考2018年11月19日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入)
10.6
借款人與美國教師保險和年金協會之間的貸款協議，日期為2017年10月4日(通過引用本公司2017年11月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.10納入)
10.7
信託契約表格、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案(通過參考公司2017年11月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.11併入)
10.8†
菲利普斯·愛迪生公司2020綜合激勵計劃(參考公司於2020年4月7日提交的關於附表14A的最終委託書的附錄A併入)
10.9
修訂及重訂2010年獨立董事股票計劃(於2010年8月11日提交的S-11表格註冊説明書(第333-164313號)生效前修正案第5號附件10.3併入)
10.10†
修訂並重新制定2010年長期激勵計劃(參照公司2017年11月9日提交的10-Q季度報告附件10.14併入)
10.11†
菲利普斯·愛迪生公司2020年3月11日修訂和重新確定的執行人員離職和控制計劃變更(通過引用本公司2020年3月12日提交的Form 10-K年度報告的附件10.12併入)
216

展品編號展品説明
10.12†
與Devin Murphy於2017年10月2日簽訂的股權歸屬協議(合併內容參考公司2017年11月9日提交的Form 10-Q季度報告附件10.15)
10.13†
傑弗裏·愛迪生的參與協議，日期為2017年10月4日(通過引用附件10.16併入公司於2017年11月9日提交的Form 10-Q季度報告中)
10.14†
德文·墨菲於2017年10月4日簽署的參與協議(通過引用附件10.17併入公司於2017年11月9日提交的Form 10-Q季度報告中)
10.15†
羅伯特·邁爾斯於2017年10月4日簽署的參與協議(通過引用附件10.18併入公司於2017年11月9日提交的Form 10-Q季度報告中)
10.16†
Tanya Brady於2019年3月12日簽署的參與協議(通過引用附件10.23併入公司2019年3月13日提交的Form 10-K年度報告中)
10.17†
John Caulfield的參與協議日期為2019年8月7日(通過引用附件10.1併入公司2019年8月12日提交的Form 10-Q季度報告中)
10.18†
2019年3月12日針對Jeffrey S.Edison的2019年Performance LTIP Unit獎勵協議(通過引用2019年3月13日提交的Form 10-K上的附件10.26併入)
10.19†
對傑弗裏·S·愛迪生2019年績效LTIP單位獎勵協議的修正案，日期為2020年3月11日(通過參考2020年3月12日提交的公司10-K表格年度報告的附件10.22併入)
10.20†
Devin I.Murphy的2019年績效LTIP單位獎勵協議，日期為2019年3月12日(通過引用附件10.27併入公司2019年3月13日提交的Form 10-K年度報告中)
10.21†
對Devin I.Murphy的2019年績效LTIP單位獎勵協議的修正案，日期為2020年3月11日(通過引用2020年3月12日提交的公司10-K表格年度報告的附件10.24併入)
21.1*本公司的附屬公司
23.1**
德勤律師事務所同意
23.2*Venable LLP的同意(包括在附件5.1中)
23.3*Latham&Watkins LLP同意(見附件8.1)
23.4**
達夫-菲爾普斯有限責任公司同意
24.1**授權書(包括在註冊聲明的簽名頁上)
101.INS**內聯XBRL實例文檔
101.SCH**內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL**內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF**內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB**內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE**內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*須借修訂提交或提交
**隨函存檔
†管理合同或補償計劃

217

簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信註冊人符合提交S-11表格的所有要求，並已於2021年5月6日在俄亥俄州辛辛那提市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽名人代表其簽署。
菲利普斯·愛迪生公司
  
由以下人員提供：/s/**傑弗裏·S·愛迪生(Jeffrey)和S·愛迪生(S.Edison)選擇了他的公司。
 傑弗裏·S·愛迪生
 董事長兼首席執行官
授權書
根據1933年證券法的規定，菲利普斯·愛迪生公司(Phillips Edison&Company，Inc.)根據1933年證券法的規定向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交S-11表格註冊聲明，茲組成並任命傑弗裏·S·愛迪生(Jeffrey S.Edison)、德文·I·墨菲(Devin I.Murphy)、約翰·P·考爾菲爾德(John P.Caulfield)、羅伯特·F·邁爾斯(Robert F.Myers)、坦尼婭·布雷迪(Tanya Brady)和詹妮弗·L·羅賓遜(Jennifer L.Robison)，以及他們每人-以任何及所有身分簽署本註冊聲明的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同其所有證物及所有相關文件提交證券交易委員會，授予每名上述事實受權人及代理人完全權力及授權，按該人可能或可以親自作出的一切意圖及目的，作出及執行在該處所內及周圍所必需及必需作出的每項作為及事情，特此批准及確認任何上述事實上受權人的一切作為及事情，並在此批准及確認任何上述事實受權人及代理人須在處所內及周圍作出的每一項必需及必需的作為及事情，並在此批准及確認任何上述事實受權人所作的一切可憑藉本條例合法地作出或安排作出。
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。
簽名標題日期
   
  
傑弗裏·S·愛迪生		董事會主席兼首席執行官(首席執行官)
2021年5月6日
傑弗裏·S·愛迪生 
約翰·P·考爾菲爾德(John P.Caulfield)首席財務官、高級副總裁和財務主管(首席財務官)
2021年5月6日
約翰·P·考爾菲爾德 
詹妮弗·L·羅賓遜(Jennifer L.Robison)首席會計官兼高級副總裁(首席會計官)
2021年5月6日
詹妮弗·L·羅賓遜
/s/：Leslie和T.Chao導演
2021年5月6日
趙小蘭(Leslie T.Chao) 
/s/：伊麗莎白·費舍爾(Elizabeth Fischer)導演
2021年5月6日
伊麗莎白·費舍爾
小保羅·J·梅西(Paul J.Massey，Jr.)導演
2021年5月6日
小保羅·J·梅西(Paul J.Massey，Jr.)
/s/，史蒂芬·R·誇佐(Stephen R.Quazzo)導演
2021年5月6日
斯蒂芬·R·誇佐
/s/*簡·西爾芬(Jane Silfen)導演
2021年5月6日
簡·西爾芬
約翰·A·斯特朗(John A.Strong)導演
2021年5月6日
約翰·A·斯特朗
格雷戈裏·S·伍德(Gregory S.Wood)導演
2021年5月6日
格雷戈裏·S·伍德