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菲利普斯·愛迪生公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)特此宣佈，它將以每股5.75美元的收購價(“收購價”)，通過本文所述的要約收購其普通股。您有能力參與此次收購要約，並有可能以每股5.75美元的價格將您的股票回售給公司。

我們提出購買最多4,500,000股公司普通股，每股面值0.01美元，按照2020年11月10日的收購要約(以下簡稱“要約購買”)和相關的遞交函(以下簡稱“説明書”)中規定的條款和條件，以現金方式購買最多4500,000股本公司普通股(以下簡稱“股份”)，每一份均作為本公司投標要約聲明的證物，於2020年11月10日提交給美國證券交易委員會(SEC)(統稱為“證券交易委員會”(SEC))(以下統稱為“美國證券交易委員會”)(以下統稱為“美國證券交易委員會”，簡稱“證券交易委員會”)，作為本公司投標要約聲明的證物，於2020年11月10日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)。本公司根據投標要約材料中描述的條款和條件購買股票的要約在本文中稱為“要約”。

這一要約不以投標的最低股份數量為條件。只有正確投標和未正確撤回的股票才有資格被購買。根據要約投標但未購買的股票將在到期日後立即退還。由於收購要約中描述的按比例分配和“零頭優先”條款，我們有可能不會購買您投標的所有股票。如果要約獲得超額認購，並且您不是零星持有者(即持有少於100股的股東)，我們將按比例向您購買股票數量。

這些股票沒有在全國性的證券交易所上市，也沒有成熟的股票交易市場。該公司提出這一要約是為了滿足我們某些股東的需要，他們希望立即獲得全部或部分股份的流動性。不過，收購價明顯低於本公司董事會(“董事會”)於2020年5月6日確認的當前每股估值8.75美元。除其他因素外，董事會考慮上市同業的股票表現及估值而得出收購價。該公司密切關注以下八個公開交易的零售地帶

中心房地產投資信託基金：Brixmor Property Group Inc.、Kimco Realty Corporation、Kite Realty Group Trust、RPT Realty、Regency Centers Corporation、Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Properties of America，Inc.和Weingarten Realty Investors。根據標準普爾全球市場情報(S&P Global Market Intelligence)的數據，截至2020年10月30日，我們上述同行的公開交易股票的交易價格相對於資產淨值的平均折讓為41%，相對於資產淨值的折讓中值為39%。同樣，在第三方報告的二級市場交易中，我們的股票交易價格明顯低於我們目前估計的每股價值。例如，在截至2020年10月31日的6個月期間，通過二級市場做市商以每股5.27美元的平均價格出售了約6.7萬股股票。然而，考慮到當前的經濟環境，市場價格波動很大，正如本週市場動態所看到的那樣，這與新冠肺炎潛在疫苗的研發時機有關。

要約收購材料包含重要信息，股東在作出要約收購決定前，應當仔細閲讀要約要約材料。投標報價材料可以從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov免費獲得，也可以從該公司的網站http://www.phillipsedison.com/investors/tender.免費獲得。此外，您可以通過寫信或致電我們的第三方信息代理Georgeson LLC(“Georgeson”)，免費索取投標報價材料的副本，地址和電話如下所示。我們敦促股東仔細評估要約、遞交函和時間表中的所有信息，包括我們最新的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告，這兩份報告通過引用併入本文，可以在我們網站http://www.phillipsedison.com，的“投資者-證券交易委員會備案”部分找到，並諮詢他們自己的投資和税務顧問，並自行決定是否投標他們的股票。股票被接受支付的投標股東將失去參與公司與該等股票相關的任何潛在未來上行和未來增長的機會，並將失去獲得我們可能宣佈和支付的任何未來股息的權利。

在證券交易委員會適用規則及規例的規限下，吾等明確保留在任何時間及不時全權酌情決定：(A)延長要約公開期間，從而延遲接受任何股份的付款及付款，但須受以下限制所限；(B)更改收購價及增加或減少要約中尋求的股份數目；(C)在到期日之前在任何方面修訂要約；以及(D)如有任何指明的條件。在收購要約中，如果在到期日之前沒有得到滿足或放棄，則終止要約，不接受任何股份作為支付。根據美國證券交易委員會頒佈的規則，我們可以在不修改或延長要約的情況下，將要約中接受支付的股份數量增加至多但不超過已發行股份的2%。這可能會導致要約中接受支付的股票數量增加至多約5800,000股。

如果吾等接受閣下的股份投標，閣下一般會被視為已在應税交易中出售或交換該等股份，或在某些情況下，閣下已收到有關該等股份的分派，而該等分派被視為股息，而該等分派須由吾等當期或累積的盈利及利潤支付。我們敦促您就出售股票的税務後果諮詢您的税務顧問。請參閲收購要約中的第16節，“重要的美國聯邦所得税考慮因素”。

我們已聘請第三方喬治森(Georgeson)擔任我們的信息代理(“信息代理”)。喬治森將協助我們處理和執行報價。如有任何問題、請求協助或索取更多報價副本，請致電(866)296-5716免費聯繫喬治森公司(Georgeson)，電話：(866)296-5716，電話：(866)296-5716。

自1991年以來，我們的核心業務一直是擁有和經營雜貨店錨定的房地產。儘管經歷了多次衰退、市場週期和挑戰，但事實證明，我們的戰略在整個歷史上都具有彈性和盈利能力。我們全心全意地相信，以食品雜貨為基礎的房地產一直是，並將繼續是一項堅實的投資。這就是説，我們意識到我們的股東對流動性的需求在不斷增加。雖然我們相信市場

想要投標股票的股東必須遵循要約購買和意見書中規定的程序。一般而言，為使閣下的股份根據要約獲得適當投標，閣下必須按照其指示填寫及簽署遞交書，並以普通郵件或隔夜快遞將其連同任何所需的簽署保證及遞交函所要求的任何其他文件送交要約的託管銀行Computershare Trust Company，N.A.(“Computershare”)(“存託證券”)，地址為遞交函於到期日或之前顯示的地址。

公司將通過將購買價格以現金形式存入Computershare來支付被適當投標和未被適當撤回的股票，Computershare將充當您的代理，以接收公司的付款並將付款傳送給您。在所有情況下，投標股份的付款只有在ComputerShare以託管人的身份及時收到一份填妥並正式簽署的遞交函以及遞交函所要求的任何所需的簽字擔保和其他文件後才會支付。在任何情況下，即使延遲付款，本公司都不會支付股票收購價的利息，您也無權獲得在本公司接受您的股票購買之日或之後發生的記錄日期的分派。

本公司將通過修訂附表公佈要約的初步結果，包括預期的按比例分配係數，並以現金支付收購價，減去任何適用的預扣税，並在到期日後立即支付公司接受支付的股份的無息預扣税。然而，如果公司被要求按比例分配，公司可能需要在到期日後至少5個工作日才能計算最終的按比例分配係數，並開始支付接受支付的股票。

吾等明確保留權利(吾等全權酌情決定)於任何時間及不時透過向Computershare發出有關延期的口頭或書面通知，並在不遲於上午9時前公佈有關延長要約有效期，從而延遲接納任何股份的付款及付款。東部時間，在之前安排的最後一個到期日之後的下一個工作日。在任何這樣的延期期間，所有以前投標和沒有適當撤回的股票將繼續受要約的約束，並受投標股東撤回該等股東股份的權利的約束。如收購要約所述，本公司亦明確保留終止要約的權利。在遵守適用法律的前提下，公司在其合理的酌情決定權內進一步保留權利，無論是否有任何

收購要約中描述的情況應已經發生或被本公司視為已經發生，並要求本公司在任何方面修訂要約，包括但不限於增加或減少要約對價。本公司將根據適用法律公告終止或修訂要約，從而宣佈終止或修訂要約。

一般來説，為了美國聯邦所得税的目的，從公司收取現金以換取股東的股票將是股東的應税事項。就美國聯邦所得税而言，股東股票的現金收入通常將被視為：(1)有資格獲得收益或損失待遇的出售或交換，或(2)公司股票的分配，如要約收購中第16節“重要的美國聯邦所得税考慮因素”中所描述的那樣：(1)有資格獲得收益或損失待遇的銷售或交換，或(2)有關公司股票的分配，如要約收購中第16節“重要的美國聯邦所得税考慮事項”所述。每個股東都應該諮詢他們的税務顧問，以評估在要約中投標或出售股票的税收後果。

要約下的股份投標不可撤回，除非該等股份可在到期日之前任何時間撤回，而除非本公司先前根據要約接受付款，否則亦可在2021年1月5日之後的任何時間撤回。任何撤回通知必須指明提交擬撤回股份的人的姓名、擬撤回股份的數目及擬撤回股份的登記持有人的姓名(如與提交股份的人不同)。為使此類退出生效，股東必須及時通過郵寄或隔夜快遞服務向Computershare發送退出通知。


要約、按比例分配期限和撤銷權將於2020年12月15日(星期二)美國東部時間下午5點到期，除非要約延期或撤回(可延長的日期和時間，即“到期日”)。