報價購買

  

菲利普斯·愛迪生公司

北湖大道11501號

俄亥俄州辛辛那提，郵編：45249

(513) 554-1110

要約購買其最多4500,000股票

A購買時的已發行普通股

每股5.75美元的價格

尊敬的股東朋友：

菲利普斯·愛迪生公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)提出以相當於每股5.75美元(“收購價”)的收購價，通過本文所述的投標要約購買其普通股股票。您有能力參與此次收購要約，並有可能以每股5.75美元的價格將您的股票回售給公司。

我們要約購買最多4500,000股本公司普通股，每股面值0.01美元，按照本要約收購和相關意見書以及相關説明書(下稱“説明書”)中規定的條款和條件，按收購價以現金換取現金。這份購買要約和附函(包括説明書)構成了“要約”。

除非延長或撤回，要約、按比例分配期限和提款權將於下午5點到期。美國東部時間2020年12月15日(星期二)(“到期日”或“到期日”)。你可以全部、部分或不出售你的股份。

希望投標全部或部分股份的股東必須填寫並簽署一份意向書，並按照下文第2節“股份投標程序”中規定的方式將其交付給公司。

沒有興趣競購其股份的股東無需採取任何行動。

這一收購要約不以投標的最低股份數量為條件。只有正確投標和未正確撤回的股票才有資格被購買。根據要約投標但未購買的股票將在到期日後立即退還。由於本次要約收購中描述的按比例分配和“零頭優先”條款，我們有可能不會購買您投標的所有股票。如果要約獲得超額認購，並且您不是零星持有者(即持有少於100股的股東)，我們將按比例向您購買股票數量。

這些股票沒有在全國性的證券交易所上市，也沒有成熟的股票交易市場。該公司提出這一要約是為了滿足我們某些股東的需要，他們希望立即獲得全部或部分股份的流動性。然而，收購價格明顯低於目前的

本公司董事會(“董事會”)於2020年5月6日確認的每股預估值為8.75美元。除其他因素外，董事會考慮上市同業的股票表現及估值而得出收購價。該公司密切關注以下8個公開交易的零售地帶中心房地產投資信託基金：Brixmor Property Group Inc.、Kimco Realty Corporation、Kite Realty Group Trust、RPT Realty、Regency Centers Corporation、Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Properties of America，Inc.和Weingarten Realty Investors。根據標準普爾全球市場情報(S&P Global Market Intelligence)的數據，截至2020年10月30日，我們上述同行的公開交易股票的交易價格相對於資產淨值的平均折讓為41%，相對於資產淨值的折讓中值為39%。同樣，在第三方報告的二級市場交易中，我們的股票交易價格明顯低於我們目前估計的每股價值。例如，在截至2020年10月31日的6個月期間，通過二級市場做市商以每股5.27美元的平均價格出售了約6.7萬股股票。

然而，考慮到當前的經濟環境，市場價格波動很大，正如本週市場動態所看到的那樣，這與新冠肺炎潛在疫苗的研發時機有關。因此，雖然董事會已批准收購要約，但董事會並未就是否競購其股份向股東提出建議。

每位股東必須自行決定是否發行股票，如果是，發行多少股票。我們敦促股東仔細評估要約、遞交函和時間表中的所有信息，包括我們最新的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告，這兩份報告通過引用併入本文，可以在我們網站http://www.phillipsedison.com，的“投資者-證券交易委員會備案”部分找到，並諮詢他們自己的投資和税務顧問，並自行決定是否投標他們的股票。股票被接受支付的投標股東將失去參與公司與該等股票相關的任何潛在未來上行和未來增長的機會，並將失去獲得我們可能宣佈和支付的任何未來股息的權利。

在符合美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的適用規則和規定的情況下，我們明確保留在任何時候和不時全權酌情決定的權利：(A)延長要約開放期限，從而延遲接受任何股份的付款和付款，但須遵守以下限制；(B)改變收購價，增加或減少要約中尋求的股份數量；(C)在到期日之前對要約進行任何方面的修改；(C)在到期日之前對要約進行修改；(C)在到期日之前對要約進行任何方面的修改；(C)在到期日之前對要約進行任何方面的修改；(B)改變收購價，增加或減少要約中尋求的股份數量；(C)在到期日之前對要約進行任何方面的修改；以及(D)如果在到期日之前沒有滿足或放棄下文第6節“要約條件”中規定的任何條件，終止要約並不接受任何股份支付。根據美國證券交易委員會頒佈的規則，我們可以在不修改或延長要約的情況下，將要約中接受支付的股份數量增加至多但不超過已發行股份的2%。這可能會導致要約中接受支付的股票數量增加至多約5800,000股。

如果吾等接受閣下的股份投標，閣下一般會被視為已在應税交易中出售或交換該等股份，或在某些情況下，閣下已收到有關該等股份的分派，而該等分派被視為股息，而該等分派須由吾等當期或累積的盈利及利潤支付。我們敦促您就出售股票的税務後果諮詢您的税務顧問。見下文第16節“重要的美國聯邦所得税考慮事項”。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這一要約，沒有傳遞要約的是非曲直或公平性，也沒有傳遞通過引用包含或合併到此要約中的信息的充分性或準確性，以購買和相關文件。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請第三方Georgeson LLC(“Georgeson”)擔任我們的信息代理(“信息代理”)。喬治森將協助我們處理和執行報價。如有問題、請求協助或索取更多報價副本，可通過免費電話(866)296-5716向喬治森諮詢。

自1991年以來，我們的核心業務一直是擁有和經營雜貨店錨定的房地產。儘管經歷了多次衰退、市場週期和挑戰，但事實證明，我們的戰略在整個歷史上都具有彈性和盈利能力。我們全心全意地相信，以食品雜貨為基礎的房地產一直是，並將繼續是一項堅實的投資。這就是説，我們意識到我們的股東對流動性的需求在不斷增加。雖然我們認為市場阻止我們實現接近目前每股預估價值的流動性，但我們知道一些投資者需要立即獲得流動性，這也是發起這一要約的原因之一。

我們的董事和高管已告知我們，他們不打算在要約中出售他們擁有的任何股份。

我們堅定不移地專注於創造股東價值，並期待着在未來定期向您提供最新消息。

感謝您的持續支持。

真誠地

傑弗裏·S·愛迪生

董事會主席兼首席執行官

菲利普斯·愛迪生公司

2020年11月10日

菲利普斯·愛迪生公司

重要

我們沒有授權任何人代表我們就您是否應該在要約中投標或不投標您的股票提出任何建議。貴方應依賴本購買要約中包含的信息，或通過引用將其併入本報價單以及我們向貴方提供的相關意向書和其他文件中。在任何情況下，我們對本收購要約的交付都不會產生任何暗示，即本要約購買中的信息在本要約購買日期以外的任何時間都是正確的，或者自本要約購買日期以來，本要約中包含或併入的信息或公司或其任何子公司的事務沒有發生任何變化。我們沒有授權任何人向您提供與此報價相關的信息，但此報價中的信息和相關的意向書中的信息除外。如果任何人提出任何建議或提供任何信息，您不得依賴公司、託管機構或信息代理授權的該建議或信息。

如果您想要投標您的全部或部分股票，您必須在到期日之前，或要約延期至的任何較晚時間和日期之前，或您的託管人、經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人可能要求的任何其他較早時間和日期之前，執行以下任一操作：

·股份登記持有人：如果您以個人名義以記賬方式持有股份，請按照其指示填寫並簽署傳送書(或傳送信的手工簽名複印件)，並將其(通過普通郵件或隔夜快遞)連同任何所需的簽名擔保和傳送信所要求的任何其他文件一起送交要約的託管人(“存託人”)N.A.Computershare Trust Company(“Computershare”)，地址為

·股票由託管人持有的持有人：如果您的股票在要約開始時以託管人、經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記，或在要約公開期間轉讓，請與這些代名人聯繫，讓其根據第2節“股票投標程序”中描述的程序為您投標股票；或

·運營單位持有人：如果您持有Phillips Edison Grocery Center Operating Partnership I，L.P.(“PECO運營合夥企業”)的運營合夥單位(“運營單位”)，您必須首先根據PECO運營合夥企業的有限合夥協議行使您的贖回權利，並將您的運營單位交換為股票，然後根據第2節“股份投標程序”中描述的程序在要約中投標購買此類股票。

我們建議您諮詢您的託管人、經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人和/或您的財務顧問，以確定您的帳户狀態以及投標您股票的最佳方式。如果您有任何有關該狀態如何影響您如何投標股票的問題，請撥打此報價封底頁上的電話號碼與信息代理聯繫。如果您對您的記賬賬户中的股票狀況有任何疑問，或需要確認您的記賬賬户中持有的股票數量，請致電(888)518-8073與公司的轉讓代理Computershare聯繫，或聯繫您的財務顧問。

我們不知道有任何司法管轄區的報價不符合適用法律。如果我們發現任何司法管轄區根據要約提出要約或接受股份不符合任何適用法律，我們將真誠努力遵守適用法律。如果在這樣的誠信努力之後，我們不能遵守適用的法律，我們將不會向居住在該司法管轄區的股東提出要約，也不會接受他們的投標或代表他們的投標。在任何司法管轄區，如證券、藍天或其他法律規定要約須由持牌經紀或交易商提出，則該要約應視為由一名或多名根據該司法管轄區法律獲發牌的註冊經紀或交易商代表吾等提出。

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本收購要約中所作的某些陳述可能被視為美國聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。與歷史或當前事實或事項無關的陳述屬於前瞻性陳述。當使用“可能”、“將會”、“尋求”、“期望”、“預期”、“相信”、“目標”、“打算”、“應該”、“估計”、“可能”、“繼續”、“假設”、“項目”、“計劃”或類似表述時，旨在識別前瞻性陳述。雖然我們相信任何前瞻性表述中反映的預期都是基於合理的假設，但我們不能保證我們的預期一定會實現，而且由於各種風險、不確定因素和其他因素，包括最近新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發，實際結果可能與這些前瞻性表述中顯示的結果大不相同。此類陳述包括但不限於：(A)有關我們的重點、計劃、戰略、舉措和前景的陳述；(B)有關新冠肺炎疫情的陳述，包括其持續時間、對我們的租户、我們的業務以及我們的每股估計價值的潛在或預期影響；(C)關於我們對此次收購的意圖以及我們的分配、股票回購計劃和股息再投資計劃的陳述；(D)關於我們未來經營業績、資本支出和流動性的陳述。該等陳述會受到已知及未知風險及不明朗因素的影響，可能導致實際結果與預測或預期的結果大相徑庭，包括但不限於：(I)國家、地區或地方經濟氣候的改變；(Ii)本地市況，包括與我們投資組合中的物業相若的物業空間供應過剩或需求減少；(Iii)空置。, (V)來自其他物業的競爭，以及我們投資組合中物業對租户的吸引力；(Vi)租户的財政穩定性，包括租户支付租金的能力；(Vii)税務、房地產、環境及分區法律的變化；(Viii)我們的投資組合集中在少數行業、地區或投資項目；(Vii)我們的投資組合集中在少數幾個行業、地區或投資項目；(Vii)租户的財務穩定性，包括租户支付租金的能力；(Vii)税務、房地產、環境及分區法律的變化；(Viii)我們的投資組合集中在少數幾個行業、地區或投資項目；(Ix)新冠肺炎疫情的影響，包括因新冠肺炎疫情而對消費品和服務的需求以及消費者對光顧購物中心安全的信心水平；。(X)聯邦、州和地方政府機構及租户為應對新冠肺炎疫情所採取的措施，包括強制企業停業、居家訂單和社會疏遠準則；。(Xi)新冠肺炎疫症對租户的影響，以及他們按時或完全繳交租金，或續約的能力，以及如不續約，我們是否有能力以同樣或更優惠的條件或完全不續約的條件重新租約；。(Xii)新冠肺炎疫症在美國持續的時間及嚴重程度；。(Xiii)由於目前經濟嚴重收縮及失業率上升，新冠肺炎疫症後的復甦速度；。(Xiv)我們實施成本控制策略的能力；。(Xv)我們和我們的租户根據政府計劃獲得貸款的能力；(Xvi)我們償還、再融資、重組或延長到期債務的能力；(Xvii)就我們尋求在短期內處置物業而言，我們能否以有吸引力的價格做到這一點的不確定性大大增加；(Xviii)新冠肺炎疫情對我們業務的影響, 經營業績、財務狀況和流動性；(Xix)新冠肺炎疫情造成的供應鏈中斷。其他可能導致實際結果不同的重要因素在公司不時提交給證券交易委員會的文件中有所描述，包括我們於2020年3月12日提交給證券交易委員會的2019年Form 10-K年度報告和2020年11月9日提交的Form 10-Q季度報告中描述的風險因素以及其他風險和不確定因素，在每種情況下，我們都會在提交給SEC的定期和/或當前報告中不時更新，這些報告可在SEC的網站http://www.sec.gov.上查閲

除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

出價

1.價格；股份數量；到期日；按比例分配

將軍。我們將以現金方式購買最多4,500,000股在到期日之前被適當投標和未適當撤回的股票，價格為每股5.75美元，以現金淨額，減去任何適用的預扣税，不計利息，或總計約2600萬美元，符合本要約中描述的條款和條件。根據美國證券交易委員會頒佈的規則，我們可以在不修改或延長要約的情況下，將要約中接受支付的股份數量增加至多但不超過已發行股份的2%。這可能會導致要約中接受支付的股票數量增加至多約5800,000股。

要約將在到期日到期，除非要約延期或撤回。你可以出讓全部或部分股份。你也可以選擇不投標你的任何股票。要投標您的股票，您必須遵循購買要約、傳送函和其他與要約有關的文件中描述的程序。

收購價明顯低於董事會於2020年5月6日確認的當前每股估值。因此，雖然董事會已批准收購要約，但董事會並未就是否競購其股份向股東提出建議。

2020年5月6日，董事會批准了目前每股8.75美元的估計價值，這主要是基於我們的房地產投資組合和我們的第三方投資管理業務截至2020年3月31日的估計市值。目前的估計值反映了新冠肺炎疫情對非雜貨店租户的負面影響，這是由於社會疏遠和留在家裏的指導方針造成的，以及持續時間和全面影響的不確定性對整體經濟的影響。關於估值方法的描述以及董事會每股估值的重要假設和限制，請參閲我們的Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日)，該報告通過引用併入本文，可在我們網站的“投資者-證券交易委員會文件”部分找到，網址為：http://www.phillipsedison.com.

董事會相信，根據不確定的市況，於2020年5月批准的現時每股估值8.75美元，繼續反映我們的房地產組合及投資管理業務目前的估值穩健及合理。然而，董事會認識到，本公司在購物中心房地產投資信託基金領域的公眾同行的股價已大幅低於它們各自估計的資產淨值，這主要是由於新冠肺炎疫情造成的持續的市場不確定性。根據標普全球市場情報(S&P Global Market Intelligence)的數據，截至2020年10月30日，該公司上市同行的公開交易股權相對於資產淨值的平均折讓幅度為41%，相對於資產淨值的折讓中值為39%。同樣，在第三方報告的二級市場交易中，我們的股票交易價格明顯低於我們目前估計的每股價值。例如，在截至2020年10月31日的6個月期間，通過二級市場做市商以每股5.27美元的平均價格出售了約6.7萬股股票。然而，考慮到當前的經濟環境，市場價格波動很大，正如本週市場動態所看到的那樣，這與新冠肺炎潛在疫苗的研發時機有關。因此，公司提出這一要約是為了滿足我們的某些股東的需要，他們希望以有效的方式立即為其全部或部分股份提供流動性，同時平衡公司的最佳利益和那些希望繼續投資於公司的股東的利益。我們的董事和高管已告知我們，他們不打算在要約中出售他們擁有的任何股份。

這些股票目前沒有在國家證券交易所上市，我們股東未來上市或其他重大流動性事件的時間在很大程度上取決於當時的市場狀況。鑑於目前商業房地產市場和美國經濟的總體狀況，我們目前不能對我們的股東開始交易所上市或其他重大流動性事件的實際時間提供任何保證。此外，董事會於2019年8月7日暫停了關於標準回購的SRP，並於2020年3月27日暫停了關於DDI回購的SRP。關於標準的SRP

自本次要約購買之日起，回購仍處於暫停狀態。然而，我們預計DDI的SRP將在2021年1月9日左右重新啟動，在本次招標完成後，價格為每股5.75美元，儘管我們不能保證何時或是否會重啟。董事會將繼續考慮未來可供股東使用的流動資金，同時平衡股東和本公司的其他長期利益。未來，公司可能會通過可能在證券交易所上市、SRP、額外的發行人投標要約或其他方式提供額外的流動資金，儘管我們不能保證這是否會發生，或者任何此類流動資金的時間或條款。

根據適用的證券法，吾等或吾等的任何聯屬公司在要約終止日期後至少十個營業日屆滿前不得購買任何股份。

由於本次要約收購中描述的“零頭”優先權和按比例分配條款，如果超過4,500,000股被適當投標但未被適當撤回，則所有被適當投標和未被適當撤回的股份可能都不會被購買。在要約中投標和未購買的所有股份，包括因按比例分配而未購買的股份，將按照第2節“股份投標程序”中所述返還給投標股東。

我們不會接受有條件投標的股份，例如接受任何投標股東所投標的全部股份或全部不接受任何投標股東所投標的股份。

在美國證券交易委員會適用的規則和法規的約束下，我們明確保留在任何時間和不時行使以下權利：(A)延長要約公開期限，從而推遲接受任何股份的付款和付款；(B)增加或減少要約中尋求的股份數量；(C)在到期日之前在任何方面修改要約；以及(D)如果第6節“要約的條件”中規定的任何條件未得到滿足或放棄，則吾等將保留這項權利。(D)如果未滿足或放棄第6節“要約的條件”中規定的任何條件，則吾等將在到期日之前對要約進行任何方面的修改，以及(D)如果未滿足或放棄第6節“要約的條件”中規定的任何條件。終止要約，不接受任何股份支付。任何此類延期、修訂或終止的通知將按照交易法第13e-4(E)(3)條的規定，以合理設計的方式迅速分發給股東，告知他們此類變更。如果要約延期，將在不晚於上午9點發布新聞稿或其他公告。根據“交易法”第14e-1(D)條，美國東部時間在先前預定的到期日之後的下一個工作日。

如果我們(I)提高股票可能支付的價格，(Ii)將我們在要約中可接受支付的最大股票數量增加超過我們已發行股票的2%，或(Iii)減少我們在要約中可以購買的股份數量，則要約必須在增減通知首次發佈、發送或以第7條“延長要約；終止；修訂”規定的方式發出後至少10個工作日內保持有效。

如果任何股票是根據要約購買的(受本要約中描述的“單手”優先順序和按比例購買的條款的約束)，適當出價股票的股東可以合理地預期至少有一部分此類股票被購買。

根據要約收購的股份將由本公司在沒有任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益、申索、限制和股權的情況下收購，以及由此產生的所有權利和利益，但在根據要約接受股份支付之日或之前就該等股份向登記在冊的股東宣派、支付、發行、分發、作出或轉讓的任何股息或分派應由該等股東承擔。

這一要約不以收到融資或投標的任何最低股票數量為條件。不過，收購要約還需遵守其他一些條款和條件。見第6節，“要約條件”。

優先購買。根據要約條款，並受要約條件(包括“零頭”優先權和按比例分配條款)的限制，如果超過4,500,000股股票在到期日之前被適當投標且沒有被適當撤回，我們將按以下優先順序購買股票：

·首先，由奇數地段持有人實益擁有或登記在案的所有股票，該奇數地段持有人在到期日之前適當投標所有此類股票，但沒有在到期日之前適當地撤回這些股票(部分投標將不符合這一優惠)，並完成或其託管人、經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人完成了傳送函中標題為“奇數地段”的部分；以及

​

·第二，在我們購買最多4500,000股之前，所有其他股票在到期日之前按比例進行了適當投標和適當撤回；前提是我們可以在不修改或延長要約的情況下，將要約中接受支付的股份數量增加至多(但不超過)已發行股份的2%，如果我們這樣做，可能會導致要約中接受支付的股份數量增加至多約5800,000股。

​

由於上述優先事項適用於購買要約中的股份，股東在要約中投標的所有股份可能不會全部被購買。此外，如果投標的條件是購買指定數量的股票或任何其他條件，則這些股票都不會被購買。

奇怪的地段。術語“奇數批”是指在到期日之前正式投標的所有股份，並且沒有由任何實益擁有或記錄在案的總數少於100股的人撤回，並在傳送函上的適當位置進行了證明。要有資格享受這一優惠，奇數持有者必須按照第2節“股票投標程序”中描述的程序投標其實益擁有的或登記在冊的所有股份。在按比例購買其他適當投標的股份之前，將接受單手交易。這一優惠不適用於部分投標，也不適用於總共100股或更多的實益或記錄持有人，即使這些持有人各自擁有不同的賬户，每個賬户代表不到100股。透過要約投標，奇數地段持有人如以其名義持有股份，並直接向保管人投標該等股份，不但可避免支付經紀佣金，亦可避免在出售該等股份時出現任何適用的“零頭”折扣。任何奇數地段持有人如欲根據要約認購所有該等持有人的股份並收取優先付款，必須填寫傳送書中題為“奇數地段”的部分。

按比例分配。投標股份的每一股東(奇數批股東除外)的比例將基於股東正確投標和未適當撤回的股份數量與所有股東(奇數批股東除外)正確投標和未適當撤回的股份總數的比率。我們將在到期日後立即公開公佈要約的初步結果，包括任何預期的按比例分配，並將在確定要約的最終結果後立即公開公佈。在到期日之後，股東可以從信息代理獲得初步的比例信息，也可以從他們的託管人、經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者那裏獲得信息。在按比例分配的情況下，要約的支付代理Computershare(“支付代理”)將確定按比例分配係數，並在按比例分配的最終結果確定後立即支付被接受支付的適當投標股票。

正如第16節“重要的美國聯邦所得税考慮因素”中所述，根據要約購買股東股票的程度可能會影響購買給股東的美國聯邦所得税後果，因此可能與股東是否發行股票的決定有關。

如果您想根據此要約條款競購您的部分或全部股份，您必須從我們的網站獲取或要求我們郵寄此要約的副本以及與要約相關的其他文件。與要約相關的文件已提交給美國證券交易委員會(SEC)，可在http://www.sec.gov.免費獲得這些文件也可以從公司網站http://www.phillipsedison.com/investors/tender，獲取，也可以通過以下電話號碼和地址向信息代理索取。信息代理將立即向股東提供這些材料的副本，費用由公司承擔。傳送函將郵寄給股票的記錄持有人，並

將提供給託管人、經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者，他們的名字或被提名人的名字出現在公司的股東名單上。

我們不知道有任何司法管轄區的報價不符合適用法律。如果我們發現任何司法管轄區根據要約提出要約或接受股份不符合適用法律，我們將真誠努力遵守適用法律。如果在這樣的誠信努力之後，我們不能遵守適用的法律，我們將不會向居住在該司法管轄區的股東提出要約，也不會接受他們的投標或代表他們的投標。在任何司法管轄區，如證券、藍天或其他法律規定要約須由持牌經紀或交易商提出，則該要約應視為由一名或多名根據該司法管轄區法律獲發牌的註冊經紀或交易商代表吾等提出。

我們敦促股東仔細評估要約、遞交函和時間表中的所有信息，包括我們最新的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告，這些報告通過引用併入本文，可以在我們網站http://www.phillipsedison.com，的“投資者-證券交易委員會備案”部分找到，並諮詢他們自己的投資和税務顧問，並自行決定是否投標他們的股票。

這一要約不以收到融資或投標的任何最低股票數量為條件。然而，這一報價受到某些條件的限制。見第6節，“要約條件”。

2.股份投標程序

登記持有人對股份的適當認購。如果您的股票是以您的名義以簿記形式登記的(即，如果您是股票的記錄持有人和實益所有人)，您可以通過(通過普通郵件或隔夜快遞)將一份填妥並正式簽署的傳送函(或傳送函的手動簽署複印件)(包括任何所需的簽名保證)以及任何其他所需的文件交付給託管機構，從而在要約中投標您的股票。這些文件必須在到期日之前由寄存人按照本要約封底上規定的地址收到。通過託管人、經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或者其他被指定人持有股份的股東，必須聯繫該被指定人代表其認購股份。

託管人、經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人對股票的適當投標。如果您是託管人、經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或代表您的客户投標股票的其他被指定人，您可以通過(通過普通郵件或隔夜快遞)交付一份填妥並正式簽署的傳送函(或傳送函的手動簽署複印件)來投標要約股票，包括任何必要的簽名擔保，以及任何其他必需的文件，這些文件必須由託管人在本要約封底上規定的地址收到，以便在世博會之前購買。

在經紀賬户中持有股票或以其他方式通過託管人、經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有股票的股東，必須與該被指定人聯繫，並遵守其政策和程序，並向他們提供任何必要的文件，以便投標其股票。敦促這些股東諮詢該被指定人，以確定如果股票是通過該被指定人而不是直接向託管人提交的，是否可以收取任何費用。

單手持股人必須投放其所有股份，並填寫意向書中名為“奇手持股”的部分，才有資格享受第一節“股份數量、到期日、比例”中所描述的單手持股人享有的優惠待遇。

簽字保函和交付方式。以下情況不需要簽名擔保：

·傳送書由被投標股份的登記持有人簽署，並且該持有人沒有填寫傳送函中題為“特別交付指示”的部分或“特別付款指示”部分(受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師、公司或其他實體的高級人員或以受託或代表身份行事的其他人必須證明有能力簽署，或者在沒有書面證據的情況下需要簽字擔保)；或

​

·股票為商業銀行、託管人、經紀人、交易商、信用社、儲蓄協會或其他信譽良好的實體的賬户投標，這些實體是證券轉讓代理獎章計劃、紐約證券交易所公司獎章簽名計劃、證券交易所獎章計劃或“合格擔保機構”的成員，根據“交易法”頒佈的第17AD-15條規則(上述每一項均構成“合格機構”)對該術語進行了定義。

​

在所有情況下，根據要約投標和接受付款的股份，只有在託管人及時收到一份填妥並正式簽署的遞交函(或遞交函的手工簽署複印件)(包括任何所需的簽名擔保)和遞交函要求的任何其他文件後，才會支付；以及

所有文件的交付方式，包括傳送函和任何其他所需的文件，由投標股東自行選擇和承擔風險。只有當託管人收到所有需要的文件(包括入賬確認)時，股票才被視為已投標。如果是郵遞，建議寄送掛號郵件，並要求退回收據，並適當投保。在任何情況下，都應該留出足夠的時間來確保及時交貨。

如果您想要投標全部或部分股份，您必須將傳送函和其他所需的文件交付給託管人。任何交付給公司、信息代理或任何其他人的文件都不會被轉發給託管機構，也不會被視為正確提交。

股東可以聯繫信息代理或他們的託管人、經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者和/或他們的財務顧問尋求幫助。信息代理的聯繫信息列在此優惠購買的封底頁面上。

退還未購買或撤回的股份。所有已投標和未購買的股票，包括所有因按比例分配而未購買的股票，以及所有在到期日之前正確退出的股票，將在到期日、要約終止或股票適當退出(視情況而定)後立即記入登記持有人在轉讓代理的賬簿賬户，費用由我方承擔。

美國聯邦後援扣繳和扣繳。根據美國聯邦所得税法，與交易相關的付款可能按24%的税率徵收“備用預扣税”，除非持有股票的股東：

·提供正確的納税人識別號(對於身為個人股東的美國股東(見第16節“重要的美國聯邦所得税考慮事項”)，它是股東的社會安全號碼)，並在偽證懲罰下證明他或她不受備用扣繳的懲罰，否則符合備用扣繳規則的適用要求；或

​

·是一家公司或屬於其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，並以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求。

​

如果股東向美國國税局提供了必要的信息，根據這些規則扣繳的任何金額都可以從股東的美國聯邦所得税債務中扣除，或者在超過此類債務的範圍內可以退還。沒有提供正確的納税人識別碼的股東可能會受到美國國税局(IRS)的處罰。為了防止對要約中應付現金的後備扣繳，每個美國人(符合守則第7701(A)(30)節的含義)應向適用的扣繳義務人提供他或她或其

更正納税人識別碼，並通過填寫遞送函中包含的美國國税局W-9表格來證明他/她或其不受備用扣繳的約束。非美國人的股東應填寫並簽署適當的美國國税局W-8表格，該表格可從美國國税局網站http://www.irs.gov，獲取，以便申請任何可用的美國聯邦預扣(包括備份預扣、所得税預扣和外國賬户税收合規法案預扣)的減免。見附函。

敦促股東就信息報告、免除美國聯邦後備預扣的可能資格以及獲得任何適用豁免的程序諮詢他們的税務顧問。

有效性的確定；拒絕認購股份；放棄瑕疵；沒有通知瑕疵的義務。關於將接受的股份數量以及任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間和接受付款)的所有問題將由本公司全權酌情決定，該決定將是最終的，並對各方具有約束力，除非本公司的決定受到股東的質疑，在隨後的司法程序中最終決定。本公司明確保留絕對權利拒絕其認為不恰當形式的任何股份的任何或全部投標，或拒絕接受本公司的大律師認為可能違法的任何股份的付款或付款。本公司亦保留根據適用法律於到期日或之前就所有投標股份放棄要約任何條件的絕對權利。本公司亦保留絕對權利放棄有關任何特定股份的任何投標中的任何缺陷或違規行為，不論本公司是否放棄任何其他股東的類似缺陷或違規行為。在投標股東糾正所有缺陷或違規行為或本公司放棄之前，任何股份投標都不會被視為已正式進行。對於未能放棄要約的任何條件，或任何股份投標中的任何缺陷或違規行為，本公司概不負責。本公司、託管機構、付款代理、信息代理或任何其他人員均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，他們中的任何人也不會因未能發出此類通知而承擔任何責任。

投標股東的代表和擔保；我們的接受構成協議。根據《交易法》頒佈的第14E-4條規定，任何人單獨或協同他人直接或間接地為其自己的賬户投標股票是違反規則14E-4的，除非在投標時和比例分配期末，或者在股票被抽籤接受期間，該人持有“淨多頭頭寸”(即，(2)可立即轉換為、可行使或可交換為若干股份(“等值證券”)的股份(“等值證券”)，其數目等於或大於要約金額，並將在要約中指明的期間內交付或安排交付該等股份予本公司；或(2)可立即轉換為、可行使或可交換為若干股份(“等值證券”)的其他證券，該等股份數目等於或多於要約股份數目，而在接受該等投標後，該等股份將以轉換、交換或交換的方式取得，或(2)可立即轉換為、可行使或可交換為若干股份(“等值證券”)，而在接納該等投標後，該等股份將以轉換、交換、本公司將於要約指定的期間內，向本公司交付或安排交付為向本公司投標而購入的該等股份或行使該等等值證券的權利，並將向本公司交付或安排交付該等股份。規則第14e-4條還規定了適用於代表另一人投標或擔保投標的類似限制。按照本文規定的任何交付方式進行的股份投標，將構成投標股東接受要約的條款和條件。, 以及投標股東向本公司作出的陳述及保證：(I)該股東持有若干股份或同等證券的“淨多倉”，至少相等於根據交易所法令頒佈的第14E-4條所指的被投標股份，及(Ii)該等股份的投標符合根據交易所法令頒佈的第14E-4條的規定。我們接受對要約中投標股份的付款將構成投標股東與公司之間根據要約條款和條件達成的具有約束力的協議。

3.投標金額

股東可以出讓其全部股份或者少於全部股份的一定數量的部分股份。股東可以將他或她的股票提交給我們購買，無論股東第一次購買股票的時間是什麼時候。

4.提款權

於要約中投標的股份可於(I)到期日之前的任何時間，或吾等可延長要約的較後時間及日期撤回，(Ii)在託管人實際收到有關該等股份的撤回通知前任何時間吾等尚未認購股份，或(Iii)在要約開始後40個營業日屆滿後(如本公司尚未接受投標股份付款)。除非第四節“提存權”另有規定，否則根據要約進行的股份投標是不可撤銷的。

登記持有人的提款。如果您的股票是以您的名義以簿記形式登記的(即，如果您是股票的記錄持有人和實益所有人)，為了使退出生效，託管機構必須在到期日之前收到(通過普通郵件或隔夜快遞)正確填寫並正式簽署的退出通知，地址在本要約購買封底頁上規定的託管機構地址。如果您使用一封以上的提交函提交您的股票，您可以使用單獨的退出通知或指定要退出的股票的組合退出通知來退出股票。任何退出通知必須註明投標股東的姓名、退出的股份數量和退出股份的登記持有人的姓名，如果與投標股票的人不同的話，退出通知必須註明投標股東的姓名、退出的股份數量和退出股份的登記持有人的姓名。

託管人、經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的提款。如果您是託管人、經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或代表您的客户投標股票的其他被指定人，為使退出生效，託管機構必須在到期日之前收到(通過普通郵件或隔夜快遞)正確填寫並正式簽署的退出通知，地址在本要約購買封底頁上的託管機構地址。如果您使用一封以上的提交函提交客户的股票，您可以使用單獨的退出通知或指定要退出的股票的合併退出通知來退出股票。

確定提款的有效性。關於任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題將由本公司自行決定，並將是最終的，並對各方具有約束力，除非我們的決定受到股東的質疑，在隨後的司法程序中最終決定。我們保留絕對權利放棄任何股東在退股通知或退股方式上的任何缺陷或違規行為，無論我們是否放棄任何其他股東的類似缺陷或違規行為。本公司、存託機構、付款代理、信息代理或任何其他人士均無義務就任何撤回通知中的任何缺陷或違規之處發出通知，亦不會因未能發出任何該等通知而招致任何責任。

撤回可能不會被撤銷，任何適當撤回的股票都將被視為沒有就要約的目的進行適當的投標。然而，在到期日之前，可以按照第2節“股票投標程序”中描述的程序之一重新投標適當撤回的股票。

如果我們延長要約，延遲購買股票，或因任何原因無法根據要約購買股票，則在不損害我們根據要約享有的權利的情況下，付款代理人和託管機構可以在符合適用法律的情況下，代表我們保留已投標的股份，並且這些股份不得撤回，除非投標股東有權享有本第4節“撤銷權”所述的撤銷權。

我們對我們接受支付的股票延遲付款的權利的保留受到根據交易法頒佈的規則13E-4(F)(5)和規則14E-1(C)的限制，這兩條規則要求我們必須在要約終止或撤回後立即支付要約對價或退還要約。

5.投標股份的購買及支付

於到期日後，吾等將按要約條款及受制於要約所述條件，接受最多4,500,000股股份的付款，收購價為每股5.75美元，或總計約2,600萬美元，而該等股份已於到期日前妥為投標及未妥為撤回。為了……的目的

如吾等已就收購要約向存託管理人及付款代理人發出口頭或書面通知，表示吾等接受投標股份以根據要約付款，吾等將被視為已接受付款，惟須受“零星批”優先權及按比例分配的規限，並只有當吾等向存託管理人及付款代理人發出口頭或書面通知表示吾等接受投標股份以根據要約付款時，吾等才會被視為已妥為投標而未正式撤回的股份。

如果要約獲得全額認購，我們將購買450萬股，這將相當於截至2020年11月10日已發行和已發行股票的1.5%左右。根據美國證券交易委員會頒佈的規則，我們可以在不修改或延長要約的情況下，將要約中接受支付的股份數量增加至多但不超過已發行股份的2%。如果我們這樣做，要約中接受支付的股票數量可能會增加多達5800,000股。

根據要約條款及在要約條件的規限下，吾等將於到期日後立即接受支付，並就根據要約接受支付的所有股份支付每股買入價。在所有情況下，根據要約投標及接受付款的股份，只有在託管人及時收到填妥及妥為簽署的遞交書(或遞交書的手動簽署影印本)(包括任何所需的簽署保證及遞交書所要求的任何其他文件)後，方可付款。(C)在任何情況下，根據要約投標及接受付款的股份的付款，只會在託管人及時收到填妥及妥為簽署的遞交書(或遞交書的手動簽署影印本)後才會進行。見第2節，“股票投標程序”。

吾等將以現金支付根據要約接受的股份，支付總價減去任何適用的預扣税及無息，交予付款代理，付款代理將擔任投標股東的代理，以收取本公司的付款並將付款傳送至投標股東。

如果在下午5：00之前正式投標的股票超過4,500,000股按照第1節“股票數量；到期日；按比例計算”中所述，支付代理人將確定按比例分配係數，並在到期日之後立即支付那些被接受付款的投標股票，並要求在到期日和按比例分配的時間內支付到期日期和按比例分配的股份。每名股東投標股份的比例將根據股東適當投標和未適當撤回的股份數量與所有股東(奇數批股東除外)適當投標和未適當撤回的股份總數之比而定。在最後的比例分配完成之前，我們不會支付任何股份的費用。所有投標和未購買的股票，包括因按比例分配而未購買的股票，將在截止日期或要約終止後立即由我們承擔費用記入註冊持有人在轉讓代理的賬簿賬户。

在任何情況下，我們都不會支付購貨價款的利息，即使有任何延遲付款的情況也是如此。此外，如果某些事件在到期日之前發生，我們可能沒有義務根據要約購買股票。見第6節，“要約條件”。

我們將支付根據要約購買的股份轉讓給本公司時應支付的所有股票轉讓税(如果有)。然而，如果向登記持有人以外的任何人支付買入價，或(在要約允許的情況下)以登記持有人以外的任何人的名義登記未購買的股份，則因轉讓給該人而應支付的所有股票轉讓税(無論是向登記持有人或其他人徵收的)金額將從收購價中扣除，除非向付款代理人提交令人信服的股票轉讓税已支付或豁免支付股票轉讓税的證據，否則將從收購價中扣除因轉讓給該人而應支付的所有股票轉讓税(無論是向註冊持有人還是向該另一人徵收的任何股票轉讓税)，除非向付款代理人提交令人信服的已支付股票轉讓税或豁免支付股票轉讓税的令人滿意的證據。

6.報價的條件

這一要約不以收到融資或投標的最低股票數量為條件。儘管有要約的任何其他規定，如果在到期日之前的任何時間，以下任何事件或情況將發生(或本公司合理確定已發生)，吾等將不被要求接受、購買或支付所投標的任何股份，並可終止或修改要約，或可推遲接受付款、購買或支付所投標的股份，但須遵守交易法的規定：

·任何司法管轄區的任何政府或政府當局或監管或行政機構，或任何司法管轄區的任何其他人，在任何司法管轄區的任何法院或政府當局或監管或行政機構威脅、採取或等待任何行動、訴訟或法律程序，(I)挑戰或尋求停止交易、使其非法、延遲或以其他方式直接或間接限制或禁止提出要約、接受本公司支付部分或全部要約股份，或以任何方式直接或間接與要約有關或影響要約，或尋求獲得實質性損害本公司根據其個人判斷，合理行事，對本公司及其附屬公司的整體業務、收入、資產、負債、狀況(財務或其他)、財產、經營、經營結果或前景產生或可能產生重大不利影響，或已損害或可能重大損害向本公司提出要約的預期利益，或對本公司及其附屬公司整體的業務、收入、資產、負債、狀況(財務或其他方面)、財產、經營、經營結果或前景產生重大不利影響，或已損害或可能重大損害向本公司提出要約的預期利益；

·在任何司法管轄區的任何法院、政府或政府機關或監管或行政機構提出、尋求、實施、頒佈、修訂、發佈或認為適用於要約或本公司或其任何附屬公司的任何訴訟或程序，或任何受到威脅、待決或採取或拒絕批准的訴訟或程序，或任何法規、規則、法規、暫緩執行、暫緩執行、法令、判決或命令或禁制令，而根據本公司的唯一判斷，合理行事可能直接或間接導致第(I)或(Ii)款所述的任何後果((I)或(Ii)款所述的任何後果)，或在任何司法管轄區的任何法院、政府或政府當局或監管或行政機構的唯一判斷下，可能直接或間接導致第(I)或(Ii)款所述的任何後果(限制或延遲完成要約，或對要約的預期利益造成重大損害，或使要約不宜繼續進行；

·將發生：(I)美國任何證券交易所或場外交易市場證券的全面暫停交易或價格限制；(Ii)宣佈暫停美國或加拿大銀行的銀行業務或暫停付款(無論是否強制)；(Iii)發生自然災害、公共衞生危機(或其實質性惡化)或戰爭、武裝敵對行動、恐怖主義行為或直接或間接涉及美國的其他國際或國家災難的開始或升級；(Iii)發生自然災害、公共衞生危機(或其實質性惡化)或戰爭、武裝敵對行動、恐怖主義行為或其他直接或間接涉及美國的國際或國家災難(Iv)任何政府或政府主管當局或監管或行政機構的任何限制(不論是否強制)，或任何其他事件，而本公司單憑其合理判斷，可能會對銀行或其他貸款機構的信貸延伸產生負面影響；。(V)道瓊斯工業平均指數、紐約證券交易所指數、納斯達克綜合指數或標準普爾500綜合指數自本要約購買當日收市至到期日開市期間的跌幅或升幅超過10%，。(Iv)本公司單獨判斷，如採取合理行動，可能會對銀行或其他貸款機構的信貸延伸產生負面影響；。(V)道瓊斯工業平均指數、紐約證券交易所指數、納斯達克綜合指數或標準普爾500綜合指數自本要約購買當日收市至到期日開盤期間的跌幅或升幅超過10%。對本公司的業務、經營或前景或股票價值有或可能產生重大不利影響的市場、經濟或金融狀況；

·在(I)美國或加拿大的一般政治、市場、經濟、金融或行業狀況，或(Ii)本公司或其任何子公司的業務、資產、負債、財產、狀況(財務或其他)、經營、經營結果或前景方面，將發生任何變化或變化(或涉及任何預期變化或變化的任何發展)，而在每種情況下，本公司或其任何子公司的合理行事，對本公司及其子公司作為整體或重大事項具有、產生或可能產生重大不利影響的情況下，將發生任何變化或變化(或涉及任何預期變化或變化的任何發展)；或(Ii)本公司或其任何子公司的業務、資產、負債、財產、狀況(財務或其他方面)、運營、運營結果或前景

·關於本公司部分或全部證券(要約除外)的任何收購要約或投標或交換要約，或任何合併、業務合併或收購提議，在正常業務過程之外處置資產，或與本公司或其子公司進行或涉及本公司或其子公司的其他類似交易(要約除外)，或任何尋求控制或影響董事會的代理人(管理層除外)，均應由任何個人或實體提出、宣佈或作出；

​

·我們將根據我們的個人判斷，合理行事，得出結論，我們對任何或所有股份的要約或認購和支付是非法的，或者不符合適用的法律或證券交易所的要求，如果任何此類法律或要求要求，我們將不會

獲得有關要約的適當法院或適用的證券監管機構或證券交易所的必要豁免或批准或豁免；

·發生或提議對守則、根據守則頒佈的財政部條例、或美國國税局公開可用的行政政策，或一個或多個股票持有人居住的另一個司法管轄區的同等法律、法規和政策發生或提議的任何改變，而根據我們的個人判斷，合理行事對我們或我們的附屬公司作為整體或股票持有人不利，或在提出要約或接受並支付根據要約提供的股份方面；

·任何實體、“集團”(該術語在“交易法”第(13)(D)(3)節中使用)或個人(本公司或本公司的關聯公司、在2020年11月9日或之前已向SEC提交關於任何股票的第13G或13D附表的團體或個人除外)應已收購或提議收購超過5%的流通股的實益所有權；

·任何實體、集團或個人(本公司及其附屬公司除外)在2020年11月9日或之前向SEC提交了關於任何股份的附表13G或附表13D，無論是通過收購股票、成立集團、授予任何期權或權利，還是通過其他方式(不是通過要約)，都應該已經收購或提議收購構成1%或更多流通股的額外股份的實益所有權；

·任何實體、個人或集團應根據1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》提交通知和報告表，或發佈公告，反映在正常業務過程之外收購我們或我們的任何子公司或我們或其各自的任何資產或證券的意圖；

·我們將確定，根據我們的合理判斷，要約的完成和根據要約購買股票很可能導致(1)不到300人登記持有股票，或(2)根據交易法有資格取消註冊；

·根據我們的合理判斷，美元或任何其他貨幣匯率的重大變化或暫停或限制此類貨幣的市場，可能會對我們公司及其子公司的整體業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、財務狀況(財務或其他)、運營、運營結果或前景或股票交易產生重大不利影響；

·公司合理判斷要求獲得或作出與要約相關的任何其他批准、許可、授權、有利審查或同意，或放棄或向任何司法管轄區的任何政府或政府當局或監管或行政機構提交，或任何第三方同意，不得在合理行事的情況下獲得、完成或按公司滿意的條款和條件獲得、完成或作出；或

·根據我們的合理判斷，完成要約或從任何股東手中購買股票可能會危及我們作為REIT的資格和税收，以滿足美國聯邦所得税的目的。

​

上述每項條件均為吾等的唯一利益，本公司可在到期日之前的任何時間及不時酌情主張或豁免全部或部分條件。在某些情況下，如果我們放棄上述任何條件，我們可能需要延長到期日。

一旦要約到期，要約的所有條件必須已經滿足或放棄。我們在任何時候未能行使上述任何權利都不會被視為放棄任何權利，每一項此類權利都將被視為一項持續的權利，可能會在到期日之前的任何時間和不時被主張。公司就滿足或不滿足上述條件作出的任何決定都將

我們的決定是終局的，對各方都有約束力，除非我們的決定在隨後的司法程序中得到最終裁定，如果股東對我們的決定提出質疑，則不在此限。

7.延長要約；終止；修訂

在適用法律和證券交易委員會的任何規則和法規的約束下，我們明確保留在任何時候和任何時候，無論第6節“要約的條件”是否已經發生或將被公司視為已經發生的任何事件，通過口頭或書面通知存託和付款代理人並根據規則公開宣佈延期，延長要約的開放期限，並推遲接受任何股票的付款和付款的權利，我們明確保留這樣的權利，即在任何時候和任何時候，無論第6節“要約的條件”是否已經發生或將被公司視為已經發生的任何事件，我們都有權延長要約的開放期限，並推遲接受任何股票的付款和支付任何股票的付款。吾等亦明確保留在本公司全權酌情決定終止要約的權利，並拒絕支付或不支付任何迄今尚未接受或支付的股份，或在適用法律的規限下，在到期日之前未能滿足或放棄第6節“要約的條件”所列任何條件的情況下，終止要約、拒絕支付或不支付任何股份付款，方法是口頭或書面通知存託及付款代理人，並就終止或延遲作出公開宣佈。我們對我們接受支付的股票延遲付款的權利的保留受到根據交易法頒佈的規則13E-4(F)(5)和規則14E-1(C)的限制，這兩條規則要求我們必須在要約終止或撤回後立即支付要約對價或退還要約。

在遵守適用法律的情況下，吾等進一步保留在任何方面修訂要約的權利(包括但不限於降低或提高股份收購價，或減少或增加要約中尋求的股份總數)。對要約的修改可以在任何時間和不時通過公佈此類修改進行。如果是延期，修改通知必須在不遲於上午9點發出。東部時間，在上次預定的到期日之後的下一個工作日。根據要約做出的任何公告都將以合理設計的方式迅速傳播給股東，以便將這一變化告知股東。除適用法律要求外，在不限制我們可以選擇發佈公告的方式的情況下，除發佈新聞稿外，我們沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳播任何此類公告。

如果吾等大幅更改要約條款或有關要約的資料，或如吾等放棄要約的實質條件，吾等將根據交易法頒佈的規則13E-4(D)(2)、13E-4(E)(3)及13E-4(F)(1)所要求的程度延長要約。這些規則以及美國證券交易委員會的某些相關新聞稿和解釋規定，在收購要約條款或有關收購要約的信息發生重大變化(價格變化或尋求的證券百分比變化除外)後，收購要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括該等條款或信息的相對重要性。如果：

·我們增加或減少在要約中購買的收購價股份，或增加或減少要約中尋求的股份數量(從而增加或減少在要約中可能購買的股份數量)；以及

​

·要約計劃在第十個工作日結束之前的任何時間到期，包括首次以本第7條“延長要約；終止；修訂”的方式發佈、發送或發給股東的增減通知之日，則要約將延長至10個工作日期滿。就優惠而言，“工作日”指的是週六、週日或聯邦假日以外的任何一天，包括從上午12：01開始的時間段。一直持續到東部時間午夜12點。

​

根據美國證券交易委員會頒佈的規則，我們可以在不修改或延長要約的情況下，將要約中接受支付的股份數量增加至多但不超過已發行股份的2%。

8.目的；要約的某些效果

要約的目的

公司提出這一要約是為了滿足我們的某些股東的需要，他們希望以有效的方式立即獲得全部或部分股份的流動性，同時平衡公司的最佳利益和那些希望繼續投資於公司的股東的利益。在考慮要約時，董事會在管理層及我們顧問的協助下，審閲了我們的經營業績、目前的流動資金(或現金)狀況、一般業務狀況、法律、税務、監管及合約限制或限制，以及董事會認為相關的其他因素。經檢討後，董事局認為這項要約是審慎運用我們的財政資源。

收購價明顯低於董事會於2020年5月6日批准的當前預估值每股8.75美元。董事會相信，根據不確定的市況，於2020年5月批准的現時每股估值8.75美元，繼續反映我們的房地產組合及投資管理業務目前的估值穩健及合理。然而，董事會認識到，本公司在購物中心房地產投資信託基金領域的公眾同行的股價已大幅低於它們各自估計的資產淨值，這主要是由於新冠肺炎疫情造成的持續的市場不確定性。根據標普全球市場情報(S&P Global Market Intelligence)的數據，截至2020年10月30日，該公司上市同行的公開交易股權相對於資產淨值的平均折讓幅度為41%，相對於資產淨值的折讓中值為39%。同樣，在第三方報告的二級市場交易中，我們的股票交易價格明顯低於我們目前估計的每股價值。例如，在截至2020年10月31日的6個月期間，通過二級市場做市商以每股5.27美元的平均價格出售了約6.7萬股股票。然而，考慮到當前的經濟環境，市場價格波動很大，正如本週市場動態所看到的那樣，這與新冠肺炎潛在疫苗的研發時機有關。

這些股票目前沒有在國家證券交易所上市，我們股東未來上市或其他重大流動性事件的時間在很大程度上取決於當時的市場狀況。鑑於目前商業房地產市場和美國經濟的總體狀況，我們目前不能對我們的股東開始交易所上市或其他重大流動性事件的實際時間提供任何保證。此外，董事會於2019年8月7日暫停了關於標準回購的SRP，並於2020年3月27日暫停了關於DDI回購的SRP。自本次收購要約之日起，有關標準回購的SRP仍處於暫停狀態。然而，我們預計DDI的SRP將在2021年1月9日左右重新啟動，在本次招標完成後，價格為每股5.75美元，儘管我們不能保證何時或是否會重啟。董事會將繼續考慮未來可供股東使用的流動資金，同時平衡股東和本公司的其他長期利益。未來，公司可能會通過可能在證券交易所上市、SRP、額外的發行人投標要約或其他方式提供額外的流動資金，儘管我們不能保證這是否會發生，或者任何此類流動資金的時間或條款。根據適用的證券法，吾等或吾等的任何聯屬公司在要約終止日期後至少十個營業日屆滿前不得購買任何股份。

根據要約購買股票將導致我們的股東權益減少，金額相當於我們購買的股票的總購買價。要約完成後，我們相信，我們的資本結構，包括我們的可用現金、我們高級信貸安排的可用餘額和來自運營的現金流，將為我們提供足夠的流動性，以滿足我們目前的運營費用和在可預見的未來，至少在未來12個月內與我們的業務直接相關的其他費用。然而，實際結果可能與我們的預期大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

雖然董事會已批准收購要約，但本公司、董事會、託管銀行、資料代理或彼等各自的任何聯屬公司並無或正在向閣下就是否競投閣下的股份作出任何建議。你必須自己決定是否

投標你的股票，如果是的話，投標多少股票。在此過程中，您應仔細閲讀本購買要約中的信息或通過引用將其併入本要約和相關的意見書中，包括我們提出要約的原因。我們敦促您與您的税務顧問、財務顧問和/或託管人、經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人討論您的決定。

該要約的某些效果

根據要約購買股份將產生以下影響：

·根據購買了多少股票，收購要約將減少我們可用於其他目的的現金數量，例如支付分配、融資收購或改進成本，以及支付運營和行政費用或償債義務。

·根據要約購買股票將增加未投標股票的股東的比例利益。

·提供全部股份的股東將放棄參與擁有股份帶來的任何潛在未來好處的機會，包括獲得我們可能支付的任何未來股息或分派的權利，或參與公司或第三方未來可能提供的其他流動性選項的權利。

我們根據要約購買的股票不會導致根據《交易法》取消我們的股票註冊。

9.零碎股份的處理

我們將根據要約條款並受要約條件的限制，購買與要約相關的零碎股份。

10.取得的證券的使用

我們目前打算取消並註銷在要約中購買的股票。這些股票將恢復授權和未發行普通股的狀態，除適用法律要求外，我們將可以在不採取進一步股東行動的情況下為所有目的發行這些股票。

11.圖則及建議

除非通過引用在此描述或併入，或者在正常業務過程中可能發生的情況，或者作為不可預見的情況的結果或響應，我們沒有明確的計劃採取任何涉及或將導致以下任何情況的行動：

·涉及我們或我們的任何子公司的非常交易，如合併、重組或清算；

·購買、出售或轉讓大量我們的資產或我們的任何子公司，但在正常業務過程中收購和處置財產除外；

·除2020年11月9日宣佈的股息率或政策外，我們目前的股息率或政策，或公司的負債或資本有任何實質性變化；

·我們目前的董事會或管理層有任何變動；

·公司結構或業務的任何其他重大變化；

·根據《交易法》第12(G)(4)條有資格終止登記的任何類別的普通股；

·任何人收購本公司的額外證券，或處置本公司的證券；或

·我們的章程、章程或其他管理文書或其他行動中可能會阻礙獲得對公司控制權的任何變化。

12.資金來源及數額

假設要約獲得全額認購，要約中購買的股份價值將約為2600萬美元，這取決於我們是否有能力將要約中接受支付的股份數量增加至多(但不超過)已發行股份的2%，而不會根據證券交易委員會頒佈的規則修改或延長要約。如果我們將接受的股票數量增加至多2%的流通股，要約的美元價值將增加至多約3300萬美元。假設我們不增加接受支付的股票數量，我們預計這些購買的最高總成本，包括適用於要約的所有費用和開支，將約為2700萬美元。我們打算為購買要約中的股票提供資金，並通過使用我們的可用現金支付相關成本，這些現金可能包括從以下定義和描述的我們的信貸安排中提取的資金。截至2020年9月30日，我們擁有約1.04億美元的現金和現金等價物。我們能否使用信貸安排不是這一報盤的條件。我們考慮從運營現金、資產處置收益和/或新貸款收益中償還任何借入的資金，這些資金可能是無擔保的，也可能是由我們的一個或多個財產擔保的。

信貸安排

截至2020年9月30日，我們有5億美元的循環信貸安排，可用金額約為4.9億美元，這是扣除當前簽發的信用證後的淨額。截至2020年9月30日，信貸安排項下借款利率為LIBOR+1.40%。到期日為2021年10月，還有將到期日延長至2022年10月的額外選擇權。

13.關於公司的某些資料

我們的業務

該公司成立於2009年10月，是馬裏蘭州的一家公司。我們幾乎所有的業務都是通過PECO Operating Partnership進行的，PECO Operating Partnership是特拉華州的一家有限合夥企業，成立於2009年12月。我們是PECO Operating Partnership的有限合夥人，我們的全資子公司Phillips Edison Grocery Center OP GP I LLC是PECO Operating Partnership的唯一普通合夥人。

我們是一家房地產投資信託基金(REIT)，主要投資於以雜貨店為主的社區和社區購物中心，這些中心擁有信譽良好的全國性、地區性和地方性零售商，在全美強大的人口市場銷售基於必需品的商品和服務。截至2020年9月30日，我們全資擁有283個房地產物業，我們的第三方投資管理業務為我們持有部分股權的三家機構合資企業和一傢俬募基金提供了全面的房地產和資產管理服務。

我們不是共同基金，沒有也不打算根據修訂後的1940年“投資公司法”註冊為投資公司。

截至2020年10月30日，我們有290,388,656股流通股，由大約63,690名股東持有。這些股票中的大部分是在2014年和2015年終止的首次公開募股(IPO)中出售的。這些股票不在任何全國性的證券交易所上市交易。

我們的公司總部位於俄亥俄州辛辛那提北湖大道11501號，郵編：45249。

每股預估值

2020年5月6日，董事會批准了目前每股8.75美元的估計價值，這主要是基於我們的房地產投資組合和我們的第三方投資管理業務截至2020年3月31日的估計市值。目前的估計值反映了新冠肺炎疫情對非雜貨店租户的負面影響，這是由於社會疏遠和留在家裏的指導方針造成的，以及持續時間和全面影響的不確定性對整體經濟的影響。關於估值方法的描述以及董事會每股估值的重要假設和限制，請參閲我們的Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日)，該報告通過引用併入本文，可在我們網站的“投資者-證券交易委員會文件”部分找到，網址為：http://www.phillipsedison.com.

股票回購計劃

董事會於2019年8月7日暫停了關於標準回購的SRP，並於2020年3月27日暫停了關於DDI回購的SRP。自本次收購要約之日起，有關標準回購的SRP仍處於暫停狀態。然而，我們預計DDI的SRP將在2021年1月9日左右重新啟動，在本次招標完成後，價格為每股5.75美元，儘管我們不能保證何時或是否會重啟。

分發信息

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們每月支付每股0.05583344美元的分紅。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，每月支付給普通股股東的總分紅如下(以千為單位)：

			2019						2018
支付給普通股股東的分配			$191,147						$129,945

在2019年12月31日之後，從2020年1月到2020年3月向股東支付的分配如下(以千為單位)：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內支付的所有分配都由我們綜合信貸安排下的運營和借款產生的現金組合提供資金。

2020年3月27日，我們的董事會暫停了股東分配，在2020年4月1日支付2020年3月股息後生效，原因是圍繞新冠肺炎疫情的不確定性，包括疫情以及政府機構和租户為應對疫情而採取的措施預計將繼續對我們的購物中心以及我們的財務狀況、流動性來源和資金需求產生的影響。

董事及高級職員對股份及營運單位的實益擁有權

下表列出了股票和運營單位，這些股票和運營單位可以與我們的股票一對一交換，截至2020年10月30日，這些股票由我們的董事、指定的高管、我們的董事和指定的高管作為一個集團，以及我們所知的任何持有5%以上的實益所有者的人實益擁有。

我們的流通股。投票和經濟所有權百分比基於2020年10月30日發行的290,388,656股。

*不到1%。

 

最近的證券交易

在2020年11月10日之前的60天內，本公司或其任何高管、董事、附屬公司或子公司均未就股票和OP單位進行任何交易。

本公司並無任何高管、董事、聯屬公司或附屬公司實益擁有或有權收購本公司的任何股份、營運單位或任何其他股權證券，據其所知，亦無任何高管、董事、聯屬公司或附屬公司實益擁有或有權收購本公司的任何股份、營運單位或任何其他股權證券。在2020年11月10日之前的60天內，本公司沒有，據其所知，本公司的高管、董事、聯屬公司或附屬公司沒有就本公司的股票、OP單位或任何其他股權證券進行任何交易。

2020綜合激勵計劃

2020年6月17日，公司股東批准了2020年綜合激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。該計劃的目的是吸引、留住和激勵參與的官員和員工，並通過使用基於我們普通股價值的激勵措施，吸引和留住合格的個人擔任董事會成員和顧問。該計劃通過授權授予我們普通股的股票、基於我們普通股價值的貨幣支付以及基於我們的財務業績和個人業績的其他激勵性薪酬獎勵，在股東價值和薪酬獎勵之間建立了直接聯繫。該計劃下的獎勵可由董事會薪酬委員會決定授予我們或我們子公司的員工和顧問以及我們的非僱員董事。該計劃的主要特點包括：

·根據該計劃發行的普通股最高數量為350萬股。

·允許授予股票期權(包括激勵性和非限制性期權)、股票增值權、限制性股票、RSU、遞延股票單位、業績獎勵、股息等價物、其他基於股票的獎勵、基於業績的現金獎勵、OP單位、幻影單位以及與股票、OP單位或現金相關的其他權利或利益。

·未經股東批准，股票期權和股票增值權不得以任何方式重新定價。

·在任何12個月期間可授予任何非僱員董事的股權獎勵總額不得超過30萬美元。

·每項僅根據時間授予的限制性股票或RSU的獎勵必須至少有三年的服務期，任何完全或部分基於實現業績目標的限制性股票或RSU的獎勵必須與不少於連續12個月的績效週期有關。

·對該計劃的任何實質性修改都必須得到我們股東的批准。

·沒有“常青樹”條款；相反，該計劃規定了固定數量的股份，股東必須批准任何增持股份。

·根據該計劃授予的所有期權和股票增值權(“SARS”)的行使價必須至少等於授予當日我們普通股的公平市值。該計劃明確禁止期權重新定價和非典。禁止重新定價的措施包括降低未償還期權或特別行政區的行權價格、交出未償還期權或特別行政區以作為授予行使價較低的替代期權或特別行政區的代價或授予另一項獎勵，或採取任何其他被視為重新定價的行動。上述限制不適用於與某些公司活動相關的調整或股東批准的調整。

·該計劃的有效期將於2030年6月16日屆滿。

僅根據2020年3月16日我們普通股的估計每股價值和根據該計劃截至該日期可供獎勵的最大股票數量計算，根據該計劃可能發行的普通股的最大總市值為3885萬美元。除行使以外的任何獎勵被沒收、取消或以其他方式終止的普通股股份，或在行使或結算根據本計劃支付行使價或預扣税款的獎勵時扣留的普通股，將被加回到根據該計劃可供發行的普通股股份中。此外，受特別行政區管轄的股票，如在行使特別行政區股票結算時未與特別行政區股票結算有關的股票發行，將重新計入根據本計劃可供發行的普通股股票中。

其他利益

除非在本購買要約或附表中另有説明或以參考方式併入，否則吾等或據吾等所知，吾等或吾等的任何聯屬公司、董事或行政人員，均不是與任何其他人士直接或間接與要約有關或與吾等的任何證券有關的任何協議、安排、諒解或關係(不論是否可法律強制執行)的一方，包括但不限於有關轉讓或表決吾等的證券、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳的任何協議、安排、諒解或關係(包括但不限於有關轉讓或表決吾等證券、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳的任何協議、安排、諒解或關係)。對委託書、同意書或授權書的遺失或給予或扣留的保證。

以引用方式成立為法團

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以通過引用將信息合併到此收購要約中，這意味着我們可以通過向您推薦我們提交給證券交易委員會的其他文件來向您披露有關我們的重要信息。通過引用併入的信息是本收購要約的重要組成部分，並被視為本要約的一部分，除非任何此類信息被本要約中的信息修改或取代，或在本要約中明確包含的任何其他文件中(無論是在下文中指定的還是在對附表的任何修改中)具有較晚的日期，則視為本要約的一部分。我們通過引用併入以下文件(除非其中包含的信息被認為是根據SEC規則“提供”的，而不是“存檔”的)：

·我們於2020年4月7日提交的關於附表14A的最終委託書(僅限於通過引用具體納入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的程度)；

·我們於2020年3月12日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

·我們分別於2020年5月12日、2020年8月13日和2020年11月9日提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告；以及

·我們目前的Form 8-K報告分別於2020年1月13日、2020年3月30日、2020年6月18日、2020年8月10日、2020年8月20日和2020年11月9日提交。

本購買要約中包含的與我們有關的信息應與通過引用併入的文件中的信息一起閲讀。在本要約中引用的任何購買文件中包含的任何陳述，在要約中做出不一致的陳述的範圍內，應被視為被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為構成要約的一部分。

14.其他信息

我們已按計劃向美國證券交易委員會提交了一份發行人投標要約聲明，其中包括與要約相關的某些額外信息。我們打算補充和修訂附表，以反映我們隨後向證券交易委員會提交的信息所需的程度。本材料可在美國證券交易委員會的公共參考設施(位於華盛頓特區20549，東北F街100F Street)按規定的費率進行檢查和複製。證交會還維護一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含我們的時間表、報告和其他有關我們的信息，包括我們的年度、季度和當前報告、委託書和其他證交會備案文件。您還可以通過本報價首頁規定的地址或電話與我們聯繫，免費獲得我們的時間表副本或通過引用合併於此的任何或所有文件的副本(不包括在此引用的任何文件的展品)的副本。

15.某些法律事宜；監管批准

我們既不知道根據要約收購股份可能會對我們的業務產生不利影響的對我們的業務具有重大意義的任何許可證或監管許可，也不知道任何政府或政府、行政或監管機構、機構或機構可能需要的任何批准或其他行動。

美國將按照要約的設想收購股份。我們預計，我們將尋求任何可能需要的批准或提交任何可能需要的文件。我們無法預測我們是否需要推遲接受要約中投標的股票的付款或付款，以等待所需的批准或其他行動的結果。不能保證任何批准或其他行動(如果需要)會在沒有重大成本或條件的情況下獲得或會獲得，也不能保證未能獲得批准或其他行動可能不會對我們的業務和財務狀況造成不利後果。根據要約，我們接受並支付投標股份的義務取決於某些條件的滿足。見第6節，“要約條件”。

16.美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下摘要描述了與向其股票被有效投標並根據要約接受付款的股東要約有關的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素。在本節中，股東指的是股份的實益所有人。本摘要基於《法典》、據此頒佈的財政部條例、行政聲明和司法裁決，所有這些聲明和司法裁決自本摘要之日起生效，所有這些內容可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力，這可能會導致美國聯邦所得税後果與下文所述的不同。我們沒有，也不會尋求美國國税局或任何其他税務機關對這次討論中所作的陳述和得出的結論作出任何裁決。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。本摘要僅涉及守則第1221節所指的作為資本資產持有的股份，而不涉及根據其特殊情況可能與股東或根據守則受到特殊對待的某些類型的股東有關的所有税收後果，包括但不限於某些金融機構、證券交易商、選擇採用按市值計價的税務會計方法的證券交易商、保險公司、免税組織、政府組織、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些外籍人士。功能貨幣不是美元的“美國持有者”(這裏的定義)，繳納替代性最低税的人，作為“跨境”頭寸或作為“轉換”的一部分持有股票的人, “建設性出售”或綜合交易用於美國聯邦所得税目的，購買或出售股票作為美國聯邦所得税目的的一部分的個人，根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有股票的個人或實體，或被視為美國聯邦所得税目的的“合格外國養老基金”或“合格股東”的個人或實體。此外，除非另有特別説明，否則本討論僅適用於“美國持有者”。此摘要也不涉及參與優惠的州、當地或非美國的税收後果。本摘要假設該公司在其納税年度(包括根據要約進行的股票交換)是並將繼續是美國聯邦所得税的房地產投資信託基金(REIT)。在本討論中，“美國持有者”指的是為美國聯邦所得税目的而實益擁有股票的人，即：

·是美國公民或居民的個人；

·為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律創建或組織的公司或其他實體；

·​遺產，其收入應繳納美國聯邦所得税，無論其來源如何；或

·​是指(I)受美國法院的主要監督並受一個或多個“美國人”(符合“法典”第7701(A)(30)條的含義)控制的信託，或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇，就美國聯邦所得税而言被視為美國人。

​補充説，如果合夥企業持有股份，合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持股合夥企業的合夥人應諮詢他們的税務顧問。

敦促股東諮詢他們的税務顧問，根據他們的特殊情況確定參與或不參與要約對他們的特殊税收後果。此外，PECO Operating Partnership中OP單位的持有者應就其OP單位換股和參與要約的後果諮詢其個人税務顧問。

對此次收購的描述。此外，出於美國聯邦所得税的目的，該公司在要約中購買股票將是一項應税交易。作為購買的結果，美國股東將根據美國股東的特殊情況，並在考慮到任何按比例分配後，被視為出售了美國股東的股票，或被視為收到了公司的股票分派。

根據守則第302節，在以下情況下，公司在要約中購買其股票的美國持有人將被視為已出售其股票：

·導致美國持有者在該公司的股權“完全終止”；

·​導致對美國持有者的“極不成比例”的贖回；或

·與美國持有者相比，​“本質上並不等同於股息”。

​説，這些測試中的每一項，被稱為“第302節測試”，將在下面進行更詳細的解釋。

如果美國持有人符合下文更詳細説明的第302條測試中的任何一項，則就美國聯邦所得税而言，美國持有人將被視為將其股票出售給公司，並將確認等於要約中收到的現金金額與美國持有人為換取股票而交出的股票的調整税基之間的差額的資本收益或虧損。如果美國持有者對出售的股票的持有期截至公司在要約中購買之日超過一年，則這一收益或損失將是長期資本收益或損失。特定的限制可能適用於美國持有者的資本損失扣除額。此外，在適用持有期規則後，持有此類股票不超過6個月的美國股東在要約中用股票換取現金時的任何損失，通常都將被視為長期資本損失，範圍是從公司收到或被視為從公司收到的分配，這些分配被美國持有人要求視為長期資本收益。對於公司從要約中的美國持有者手中購買的每一塊股票(通常是在一次交易中以相同成本獲得的股票)，收益或虧損必須單獨確定。如果在要約中投標的股票少於全部，美國持有者可能能夠指定它希望在要約中投標的股票塊，以及在要約按比例分配的情況下公司購買不同塊股票的順序。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這種指定的機制和可取性。

如果美國持有者不符合下文解釋的第302條測試中的任何一項，公司在要約中購買美國持有者的股票將不會被視為為美國聯邦所得税目的的出售或交換。相反，出於美國聯邦所得税的目的，公司在要約中購買美國持有者的股票將被視為與美國持有者的股票有關的分配，從而被視為美國持有者關於其股票的股息，但以美國持有者在我們當前和累積的收益和利潤(符合該準則的含義)中的應税份額為限。在此範圍內，美國持有者購買美國持有者的股票將被視為與美國持有者股票有關的分配，從而被視為美國持有者關於其股票的股息。這樣的股息將包括在美國股東的總收入中，而不會因為出售的股票的税基而減少，也不會確認任何損失。對於作為股息徵税的任何分配部分，非公司美國持有者通常無權享受適用於某些類型的股息(合格股息收入)的優惠税率，但以下關於被指定為資本利得股息或合格收入的股息的説明除外。然而，屬於個人、信託或遺產的股東一般可以扣除某些合格業務收入的最高20%，包括“合格房地產投資信託基金股息”(一般是指房地產投資信託基金股東收到的未指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)，但受某些限制的限制。如果美國持有人是公司，房地產投資信託基金的股息不符合收到的股息扣除的條件。美國股東在要約中購買其股票所收到的金額超過了我們當前和累積的收益和利潤，該要約被視為美國聯邦所得税的分配, 超額部分首先將被視為免税資本回報，這將減少美國持有者的調整後

其股份的税基(但不低於零)將被視為出售股份的資本收益(可能是如上所述的長期資本收益)，而任何剩餘部分將被視為出售股份所得的資本收益(可能是如上所述的長期資本收益)。如果公司在要約中購買美國持有者的股票被視為美國持有者收到股息，那麼美國持有者在購買的股票中的調整後的税基(如果有的話)將被添加到美國持有者保留的任何股票中，但對美國公司的持有者來説，需要進行某些調整。如果美國持有者沒有其他股份，在某些情況下，這種基礎可能會轉讓給相關人，也可能完全喪失。只要公司在要約中購買美國持有者的股票被視為股息，並且我們適當地將全部或部分股息指定為合格股息收入或資本利得股息，則該部分股息將作為合格股息收入或出售持有超過一年的資本資產的收益對美國持有者徵税，只要不超過我們在納税年度的實際淨資本收益，而不考慮美國持有者持有此類股票的時間。因此，在某些限制下，個人美國持有者獲得的某些股息可能有資格享受優惠税率。

此前擬議的財政部法規自被撤回後，將要求與回購(例如根據要約回購)相關的基數降低，回購被視為分配(而不是出售或交換)，不是股息，將按股份分配。這種逐股方式可能會導致美國股東根據要約出售的一些股票的應税收益，即使美國股東對這些股票的總基數將足以吸收不被視為從我們當前和累積的收益和利潤中獲得的分配部分。雖然這些擬議的財政部法規已被撤回，但撤回擬議的財政部法規的通知重申，財政部和美國國税局認為，根據現行法律，此類分配的結果應源自股東按股份收取的對價。股東被敦促諮詢他們的税務顧問，以確定如果他們在要約中出售的股票被視為分配(而不是出售或交換)，對他們的税收後果。

推定所有權和其他問題。因此，在應用下面解釋的第302條測試中的每一項時，美國持股人不僅必須考慮他們實際擁有的股票，還必須考慮根據守則第318節的推定所有權規則他們被視為擁有的股票。根據這種推定所有權規則，美國持有者被視為擁有某些相關個人和實體擁有的任何股票(實際上和在某些情況下是建設性的)，以及美國持有者有權通過行使期權或轉換或交換證券獲得的股票。由於下文解釋的第302條測試的事實性質，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定在他們的特定情況下，他們在要約中出售的股票是否有資格出售或交換待遇。

美國持股人應該意識到，在確定是否符合第302條的任何測試時，作為包括美國持股人根據要約投標股票的公司和固定計劃的一部分，收購或處置股票(包括根據上述推定所有權規則將流通股的所有權歸於美國持有者的人)應被考慮在內。例如，如果美國股東在美國股東也根據要約出售股票的同時或大約在同一時間向公司以外的其他人出售股票(包括根據上述推定所有權規則將流通股的所有權歸屬於美國股東的人的出售)，而美國股東實施的各種出售是減少或終止美國股東在公司的比例權益的整體公司和固定計劃的一部分，則出於美國聯邦所得税的目的，向公司以外的其他人出售股票，與美國持股人根據要約出售的股票相結合，如果整合，在確定美國持有者是否滿足要約中美國持有者向公司出售的股票的第302條測試時，應該考慮到這一點。

我們無法預測要約是否會超額認購，也無法預測超額認購的程度。如果要約獲得超額認購，要約中的投標比例將導致公司接受的股份少於投標的股份。這反過來可能會影響美國持有者的美國聯邦所得税後果。特別是，這可能會影響美國持有者滿足下文所述的第302節測試之一的能力。在任何情況下，都不能保證美國持有者能夠提前確定其根據要約出售的股票是被視為出售或交換，還是被視為公司股票的股息分配。

第302節測試。必須滿足以下測試之一，公司在要約中購買股票才能被視為美國聯邦所得税目的的出售或交換：

·完全終止測試。如果公司在要約中購買美國持有人的股票，如果在要約中出售了美國持有人實際擁有的所有股票，並且美國持有人建設性擁有的所有股份(如果有)在要約中出售，或者對於某些相關個人擁有的股份，美國持有人實際上放棄了，那麼公司在要約中購買美國持有人的股份將導致美國持有人在公司的股權完全終止。根據《守則》第302(C)節及其頒佈的《財政部條例》，股票的歸屬，否則將被視為由美國股東建設性擁有。希望通過放棄建設性所有權規則來滿足“完全終止”測試的美國持有者應該諮詢他們的税務顧問。

·​實質不成比例測試。如果除其他事項外，該公司在要約中購買美國持有人的股票將導致對美國持有人的贖回，則將導致對美國持有人“極不成比例”的贖回，如果除其他事項外，緊接購買後由美國持有人實際和建設性擁有的當時流通股的80%以下，低於緊接購買前美國持有人實際和建設性擁有的股份百分比的80%(將收購要約中購買的所有股份視為流通股)，並在緊接購買後美國持有人實際和建設性擁有本公司所有類別有表決權股份總合投票權的50%以下。

·​本質上不等同於股息測試。如果美國持有者因收購而減少在公司的比例權益，考慮到美國持有者的特殊情況，則該公司在要約中購買美國持有者的股票將被視為“本質上不等同於股息”。在要約中出售股票的股東收到的現金是否“本質上不等同於股息”，與我們是否有當前或累積的收益和利潤無關，並將取決於股東的具體事實和情況。美國國税局(IRS)在一份公佈的收入裁決中表示，如果股東在一家上市公司的相對股票權益微乎其微(例如，權益低於1%)，且不對公司事務行使控制權，即使是略有減少也應構成“有意義的減少”。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這項測試在他們特殊情況下的應用情況。然而，美國持有人應該注意到，由於其他投資者可以根據要約交換更大比例的股份，因此美國持有人在要約之後在公司的權益可能會立即增加，即使該美國持有人根據要約將股票換成現金，而且根據上述推定所有權規則，該美國持有人和其對公司股票的所有權歸屬於該美國持有人的任何人都沒有收購公司的任何其他股票。

​表示，《守則》第302節的適用情況很複雜。打算依賴上述任何一種測試的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定這些規則在其特定情況下的適用情況。

醫療保險税。*美國持有人是個人或遺產，或不屬於免税的特殊類別信託的信託，需繳納3.8%的税，税率為(1)美國持有人在相關納税年度的“投資淨收入”和(2)美國持有人在該納税年度的調整(或修正調整)總收入超過一定門檻(目前，在個人為125,000美元至250,000美元之間)的超額部分，以較小的為準徵收3.8%的税。美國持有者的淨投資收入通常包括根據要約出售股票時確認的淨收益或股息收入，除非此類淨收益或股息收入是在交易或業務(包括某些被動或交易活動的交易或業務除外)的正常過程中獲得的。作為個人、遺產或信託的美國持有者被敦促就這項税收對其在要約中購買的股票的收益和收入的適用性諮詢其税務顧問。

以下一般性討論適用於“非美國股東”的股東.“非美國持有者”是指在美國聯邦所得税方面是我們股票的實益所有者的個人或實體，在美國聯邦所得税方面是：

·非居民外國人；或

·​外國公司。

​表示，根據要約，我們從非美國股東手中購買股票時，美國聯邦所得税待遇將取決於根據非美國股東的特殊情況，非美國股東是被視為出售了投標的股票，還是收到了關於非美國股東股票的分配。我們從非美國持有者手中購買股票的適當處理方式將按照上述方式確定。請參閲“-第302節測試”。

如果公司在要約中購買股票的行為被描述為對非美國股東的出售或交換(與股息相反)，非美國股東一般不會因出售要約股票而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

·收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，但適用的條約另有規定；

·​非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留1.83億天或更長時間，且存在某些其他條件的個人；或

·​根據1980年修訂後的《外國房地產投資税法》(“FIRPTA”)對收益徵税，原因是持有者的股份構成了美國房地產權益，或“美國房地產投資信託基金”(FIRPTA)的含義內的“美國房地產投資税法”(FIRPTA)。

如果我們是一家“國內控制的房地產投資信託基金”，股票將不會構成美國房地產投資信託基金(USRPI)。如果在截至處置之日的五年期間，非美國人直接或間接持有的REIT股票價值始終低於50%，該REIT將由國內控制。為此，自2015年12月18日起，持有任何常規交易類別股票不足5%的人將被視為美國人，除非我們實際知道該人不是美國人。由於股票不是在成熟的證券市場定期交易，這一推定並不適用，我們不能向您保證，我們在美國以外的持股比例在任何時候都將低於50%。我們相信，但不能保證，我們現在是，也將繼續是一家“國內控制的房地產投資信託基金”。

即使房地產投資信託基金的非美國所有權在五年內保持在50%以下，並且房地產投資信託基金以其他方式滿足這一規則的要求，根據FIRPTA下的“某些清洗出售”規則，非美國股東可能會根據FIRPTA繳納税款，前提是該股東在可歸因於USRPI收益的分配之前的特定時間內出售其股票，並在特定規定的期限內直接或間接(包括通過某些附屬公司)重新收購股票。

此外，如果(1)根據納斯達克(Nasdaq)或紐約證券交易所(New York Stock Exchange)等成熟證券市場上適用的財政部法規，股票被視為定期交易，以及(2)出售非美國持有人在截至出售或交換之日的五年內實際或建設性地擁有10%或更少的流通股價值，則非美國持有人出售的股票將不被視為USRPI。然而，由於這些股票不是在成熟的證券市場定期交易，FIRPTA的這一例外不適用於非美國持有者。

​表示，如果個人在納税處置年度在美國停留183天或更長時間，並且在其他方面不是美國聯邦所得税目的的美國居民，則應該諮詢他或她自己的税務顧問有關參與這一提議的美國聯邦所得税後果，包括該個人是否被視為居民。

如果在要約中出售股票實現的收益(或被視為出售股票收益的分配，如下所述)根據FIRPTA徵税，非美國持有者通常將以與美國持有者相同的方式對該收益徵税，但須繳納任何適用的替代最低税。非美國持有者通常還需要提交一份美國聯邦所得税申報單。根據FIRPTA，適用的扣繳義務人通常被要求對此類金額按15%的費率扣繳。

如果非美國持有人不符合上文解釋的第302條測試中的任何一項，則非美國持有人就我們在要約中購買股票收到的全部金額將被視為就非美國持有人的股票向非美國持有人進行的分配。就美國聯邦所得税而言，股息、免税資本回報或出售股票獲得的資本收益等分配的處理方式將按照上述方式確定。見“--對購買行為的描述。”

如果非美國持有者因購買要約中的股票而收到的金額被視為股息，它們將被繳納美國聯邦所得税，適用的扣繳義務人將被要求按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率，前提是適用的扣繳義務人已獲得適用該所得税條約的適當證明)扣繳此類美國聯邦所得税。

儘管有上述規定，無論非美國持有者是否滿足第302條測試之一，非美國持有人在要約中購買股票而收到的可歸因於我們出售或交換USRPI的收益的金額，一般將根據FIRPTA繳納美國聯邦所得税，税率與非美國持有人是美國人時適用的税率相同(可能還會額外繳納30%的分支機構利潤税，可能適用於外國公司的非美國持有人)，通常將按21%的税率預扣。儘管如上所述，在以下情況下，FIRPTA和21%預扣税將不適用：(I)我們的股票在位於美國(由適用的財政部法規定義)的成熟證券市場“定期交易”，以及(Ii)非美國持有者在截至分派之日(在本例中為根據要約進行交換的日期)的一年期間內的任何時候(直接和建設性地)擁有不超過10%的股份。相反，如果分配不符合第302條測試，則適用30%的預扣税率(或適用所得税條約指定的較低税率，但須經適當認證)。然而，由於這些股票不是在成熟的證券市場定期交易，FIRPTA的這一例外不適用於非美國持有者。

如果非美國持有者在進行美國貿易或業務時使用或持有非美國持有者的股票，則適用特殊規則。這樣的非美國持有者應該就參與報價的美國聯邦所得税後果諮詢他或她自己的税務顧問。

儘管根據非美國持有人的要約以股票換取現金可能符合第302條規定的出售和交換待遇(請參閲“-購買的特徵”)，但出於扣繳目的，我們將把任何此類交換視為從我們當前或累積的收益和利潤中進行的美國聯邦所得税分配，並在向非美國持有人付款時按30%的税率扣繳税款，或適用所得税條約規定的較低税率(如果我們或適用的扣繳義務人已獲得適當的然而，如果非美國持有者適當地要求降低或免除股息預扣，我們可以不低於根據FIRPTA適用於不被視為股息的金額的15%預扣費率或21%預扣費率來扣繳。其他扣繳義務人也可能這樣做。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有的福利以及申請該條約福利的方式。能夠滿足第302條測試之一的非美國持有者，或者根據適用的所得税條約或其他條件有資格獲得美國聯邦預扣税降低税率的人，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款或抵免。備用預扣一般不適用於受本段所述預扣影響的金額。

外國賬户税收遵從。根據“外國賬户税收遵從法”的規定，連同行政指導和在此基礎上籤訂的某些政府間協議，我們稱為“FATCA”，對向“外國賬户税收遵從法”支付的某些類型的“可預扣款項”徵收30%的預扣税。

金融機構“和某些其他非美國實體，除非(I)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，或(Ii)該外國非金融實體證明其沒有任何主要美國所有者或提供有關每個主要美國所有者的識別信息。如果收款人是根據某些政府間協定不受特殊待遇的外國金融機構，它必須與美國財政部訂立一項協議，除其他外，要求財政部承諾查明某些美國人或美國所有的外國實體持有的賬户，每年報告有關這些賬户的某些信息，並對其行為妨礙其遵守這些報告和其他要求的賬户持有人扣繳30%的預扣款項。就FATCA而言，除某些例外情況外，術語“可扣留支付”一般指(I)支付利息、股息、租金和某些其他類型的一般被動收入(如果此類支付來自美國境內)，以及(Ii)出售或以其他方式處置可從美國境內來源(包括例如美國公司的股票和債務)產生利息或股息的任何類型財產的任何毛收入。雖然根據FATCA的規定，預扣可能適用於出於美國聯邦所得税目的而被視為出售或其他處置股票的毛收入的金額，但根據擬議的財政部條例，任何預扣都不適用於此類毛收入，擬議的財政部條例的序言規定，在最終敲定之前，納税人可以依賴擬議的財政部條例。潛在投資者應該就這項立法諮詢他們的税務顧問。

後備扣繳。有關美國聯邦後備預扣的申請，請參閲第2節“股票投標程序”。

17.建議

董事會已經批准了這一提議。本公司、董事會、託管機構、信息代理或其各自的任何關聯公司均未或正在就是否投標您的股票向您提出任何建議。股東必須自己決定是否發行股票，如果是的話，發行多少股票。我們的董事和高管已告知我們，他們不打算在要約中出售他們擁有的任何股份。我們敦促股東仔細評估要約、遞交函和時間表中的所有信息，包括我們最新的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告，這些報告通過引用併入本文，可以在我們網站http://www.phillipsedison.com，的“投資者-證券交易委員會備案”部分找到，並諮詢他們自己的投資和税務顧問，並自行決定是否投標他們的股票。

由於每名股東的投資決定屬個人決定，並基於其本身的財政狀況，因此並無任何人士獲授權代表我們就股東應否根據要約認購其股份作出任何建議。除通過引用方式包含或併入本文或遞交函中的信息或陳述外，任何人均未獲授權提供任何與要約有關的信息或陳述。如果提供或作出建議、信息和陳述，不得將其視為經我們授權。

18.雜項

如果要約或要約的接受不符合適用司法管轄區的證券法，則要約不會向任何司法管轄區的股東提出，投標亦不會被接受。我們並不知悉有任何司法管轄區的要約或投標不符合適用司法管轄區的法律。然而，我們保留在任何司法管轄區將股東排除在要約之外的權利，因為在任何司法管轄區，要約都是不能合法提出的。我們認為，根據適用的法律和法規，只要我們真誠努力遵守任何被認為適用於要約的法律，這種排除是允許的。

我們已聘請ComputerShare擔任存託和支付代理，喬治森擔任與要約有關的信息代理。作為存託機構，ComputerShare將接收提交函和退出函，並向這些人提供有關要約的信息，包括

聯繫它的股東。作為付款代理，ComputerShare將負責確定收購價格和按比例分配係數(如果有)，並對我們在要約中購買的所有股票進行匹配支付。作為信息代理人，喬治森可以通過郵件、電話、電子郵件和個人面談與股東聯繫，並可能要求託管人、經紀人、交易商和其他指定股東向受益股東轉發與要約有關的材料。

ComputerShare和Georgeson將獲得各自服務的合理和慣例補償，我們將報銷與要約相關的合理自付費用，並將就與要約相關的某些責任(包括聯邦證券法下的某些責任)獲得賠償。

吾等不會向託管人、經紀商、交易商或其他人士支付任何費用或佣金(上述向Computershare及Georgeson收取的費用除外)，以根據要約徵集股份投標。沒有任何託管人、經紀人、交易商、商業銀行或信託公司被授權作為我們的代理或Computershare或Georgeson的代理來進行要約。

持有登記在冊的股票的股東將不需要直接向託管和購買其股票的人支付與投標有關的任何費用或佣金。若股東透過經紀、交易商或其他代名人或託管股東而不是直接向託管人發售股份，則並非以紀錄持有人身分擁有股份的實益擁有人應向其股份的紀錄持有人徵詢經紀、交易商或其他代名人或託管人的意見，以決定交易費用是否適用。

通過託管人、經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有股份的股東不得直接向託管機構(Computershare)遞交遞交函。持有您股票的託管人、經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人必須代表您向存託機構(計算機股)提交與您股票相關的傳送函。如傳送書由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實代理人、公司高級人員或其他以受託人或代表身分行事的人簽署，該等人士應在簽署時註明，並須提交令受託保管人信納其有權如此行事的適當證據。

遞交書和任何其他要求的文件應由公司的每一位股東或該股東的託管人、經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定的託管人寄送或交付，如下所示：

要約的託管和付款代理為：

Computershare Trust Company，N.A.，

向上述地址以外的其他地址投遞投遞函不構成向寄存人投遞的有效投遞。

如有疑問、請求協助以及索取購買要約的副本或本提交函的其他副本，請直接向信息代理提出，地址和電話如下：

喬治森有限責任公司

(866) 296-5716

美洲大道1290號，9樓

紐約，紐約10104

電子郵件：pecooffer@georgeson.com