美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

第14(D)(1)或13(E)(1)條所指的投標要約聲明

1934年《證券交易法》(Securities Exchange ACT)的一部分。

菲利普斯·愛迪生公司

(主題公司(發行人)和備案人(作為要約人)姓名)

普通股，每股面值0.01美元

(證券類標題)

71844V 102

(證券類CUSIP編號)

傑弗裏·S·愛迪生

首席執行官兼董事長

菲利普斯·愛迪生公司

北湖大道11501號

俄亥俄州辛辛那提，郵編：45249

(513) 554-1110

(被授權代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

所有通信(包括髮送給代理服務的通信)的副本應發送至：

約爾·克蘭茲(Yoel Kranz)，Esq.

大衞·H·羅伯茨(David H.Roberts)，Esq.

Goodwin Procter LLP

紐約時報大廈

第八大道620號

紐約，紐約10018

(212) 813-8800

 

提交費的計算

 

 

 

 

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

 

 

 

 

如果提交的是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：*☐

如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

 

 

 

這份文件僅涉及菲利普斯·愛迪生公司(以下簡稱“公司”)在潛在投標要約(“投標要約”)開始之前進行的初步溝通，該要約擬以現金購買最多450萬股公司普通股，每股票面價值0.01美元(以下簡稱“股份”)。

2020年11月9日，本公司發佈了一份新聞稿，宣佈可能開始投標要約(“投標新聞稿”)和其他公司最新情況。招標新聞稿的適用摘錄作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

有關潛在投標報價的重要信息

本文中的信息僅供參考，既不是購買要約，也不是徵求出售本公司任何或全部流通股的要約。此處描述的潛在投標要約尚未開始，不能保證公司將按照本文描述的條款和條件開始投標要約，或者根本不能保證。如果公司開始投標要約，投標要約將僅通過購買要約、傳送函和相關材料進行，這些材料可能會被修改或補充。*股東應閲讀公司的開始要約收購聲明，預計將提交給美國證券交易委員會(SEC)，與投標要約相關，其中將包括購買要約、遞交函和相關材料，以及對時間表的任何修訂或補充，因為如果公司開始投標要約，這些文件中的每一份都將提交給證券交易委員會，當這些文件可用時，股東可以在公司網站http://www.phillipsedison.com/investors/tender，上從證券交易委員會網站(http://www.sec.gov)，)或從公司的信息代理Georgeson LLC免費獲得與潛在投標要約有關的文件。

前瞻性陳述

菲利普斯·愛迪生公司(以下簡稱“我們”、“公司”、“我們”或“我們”)-C(本“至-C”)附表中包含的除歷史事實以外的某些陳述可被視為1933年“證券法”(經修訂)第27A節(“證券法”)、1934年“證券交易法”(經修訂)第21E節(“交易法”)和1995年“私人證券訴訟改革法”(“私人證券訴訟改革法”)所指的前瞻性陳述(“證券法”)。“使徒行傳”)。我們打算將所有這類前瞻性陳述納入法案中有關前瞻性陳述的適用安全港規定。這樣的前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“可能”、“將”、“可以”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“倡議”、“焦點”、“尋求”、“目標”、“目標”、“戰略”、“計劃”、“潛在的”、“可能的”、“計劃的”、“可能的”、“關注的”、“尋求的”、“目標的”、“目標的”、“戰略的”、“計劃的”、“潛在的”“準備”、“計劃”、“未來”、“長期”、“曾經”、“應該”、“可能”、“將會”、“可能”、“可能”、“不確定性”或其他類似的詞。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明瞭本報告提交給美國證券交易委員會(SEC)的日期。此類陳述包括但不限於(A)關於我們的重點、計劃、戰略、舉措和前景的陳述；(B)關於新冠肺炎疫情的陳述，包括其持續時間以及對我們的租户、我們的業務和我們的每股估計價值的潛在或預期影響；(C)關於我們關於投標要約、反向股票拆分、我們的分銷、股票回購計劃的意圖的陳述。, 以及(D)有關我們未來經營業績、資本支出和流動性的陳述。此類陳述會受到已知和未知風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測或預期的結果大不相同，這些風險和不確定性包括但不限於：(I)國家、地區或地方經濟氣候的變化；(Ii)當地市場狀況，包括與我們投資組合中類似的物業的空間供過於求或需求減少；(Iii)空置、市場租金的變化，以及需要定期維修、翻新和重新出租空間；(Iv)利率的變化和永久按揭融資的可獲得性；(V)來自其他可用物業的競爭以及我們投資組合中的物業對租户的吸引力；(Vi)租户的財務穩定性，包括租户支付租金的能力；(Vii)税收、房地產、環境和分區法律的變化；(Viii)我們的投資組合集中在有限的幾個行業、地理或投資；(Ix)新冠肺炎疫情的影響，包括因新冠肺炎疫情而對消費品和服務的需求以及消費者對光顧購物中心安全的信心水平；。(X)聯邦、州和地方政府機構及租户為應對新冠肺炎疫情所採取的措施，包括強制企業停業、居家訂單和社會疏遠準則；。(Xi)新冠肺炎疫症對租户的影響，以及他們是否有能力按時或完全繳交租金，或是否有能力續約；如不續約，我們是否有能力以相同或更優惠的條件或完全沒有能力將該地方續租；。(Xii)

(十四)我們實施成本控制戰略的能力；(十五)我們和我們的租户從政府計劃下獲得貸款的能力；(十六)我們償還、再融資、重組或延長到期債務的能力；(十六)我們尋求在短期內處置財產的程度，這大大增加了我們能力方面的不確定性。(十五)我們和我們的租户在政府計劃下獲得貸款的能力；(十六)我們在到期時償還、再融資、重組或延長債務的能力；(十六)我們尋求在短期內處置財產的程度，這大大增加了關於我們的能力的不確定性；(十五)我們的債務在到期時的償還、再融資、重組或延長的能力；(十四)我們尋求在短期內處置財產的程度，有關我們的能力的不確定性大大增加。(Xviii)新冠肺炎大流行對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性的影響；及(Xix)新冠肺炎大流行造成的供應鏈中斷。其他可能導致實際結果不同的重要因素在公司不時提交給證券交易委員會的文件中有所描述，包括我們於2020年3月12日提交給證券交易委員會的2019年Form 10-K年度報告中描述的風險因素以及其他風險和不確定因素；我們於2020年8月13日提交給SEC的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；以及我們於2020年11月9日提交給SEC的截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告；以及本TO-C文件中包含的內容，在我們提交給證券交易委員會的定期和/或當前報告(可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲)中不時更新。

除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。