美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第(13)或(15)(D)節

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早事件報告日期)：2021年7月19日

格林蘭控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(877)292-7660

不適用。

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。x

如 此前披露的，於2021年3月31日，綠巷控股有限公司(以下簡稱“公司”或“綠巷”)、本公司全資子公司Sub Gotham 1，LLC(“合併子1”)和本公司全資子公司Sub Gotham 2，LLC(“合併子2”，連同本公司和合並子I，“綠巷各方”) 簽訂協議，並根據合併協議的條款，在滿足或放棄合併協議中規定的某些條件的前提下： (I)合併子公司1將與KushCo合併並併入KushCo，作為尚存的公司和 公司的全資子公司(“初始尚存的公司”)(“合併1”)；以及(Ii)最初尚存的公司隨後將 與合併Sub 2合併為合併Sub 2，合併Sub 2為尚存的有限責任公司和 公司的全資子公司(“合併2”，與合併1一起稱為“合併”)。

本表格8-K的當前報告提供了有關擬議合併的某些信息，目的是通過引用將此類信息納入公司根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)提交的表格S-3的註冊説明書(註冊號：333-257654)，並更新及取代本公司的聯合委託書/招股説明書(“聯合委託書/招股説明書”) (該等資料構成本公司於2021年7月2日由美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)宣佈生效的表格S-4(註冊號：3333-256582)(“表格S-4”)的註冊聲明的一部分) 內的若干資料。

具體地説， 這份當前的Form 8-K報告提供了：(1)庫什科截至2021年5月31日的未經審計的簡明綜合財務報表，以及截至2021年和2020年5月31日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合財務報表，這些報表作為附件99.1(“庫什科 Q.3財務報表”)附在本文件之後；(2)庫什科截至和截至2021年8月31日的年度的經審計的綜合財務報表 。 本公司截至2021年3月31日止三個月及截至2020年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併財務報表(“最新備考財務報表”)， 作為附件附件第99.3號附件，(4)庫什科的業務資料 ， 是否已列入本協議附件第99.2號附件， 是否包括在本協議附件第99.3號附件中， 與庫什科業務有關的信息 ，以實施建議的合併，作為附件第99.2號附件，(4)本公司截至2021年3月31日止三個月及截至2020年12月31日止年度的未經審計備考簡明財務報表(“最新備考財務報表”)附件99.1、附件99.2和附件99.4中的信息由KushCo提供。

KushCo Q.3財務 和更新後的形式財務 分別作為附件99.1和99.3包含在本8-K表格的當前報告中， 通過引用併入聯合委託書/招股説明書，並取代其中包含的信息。更新後的備考財務 從聯合委託書/招股説明書第F-2頁開始更新“未經審核備考簡明綜合財務信息”項下的信息，以反映KushCo Q.3財務的影響。

與合併相關的訴訟

2021年7月19日，向美國紐約東區地區法院提出申訴，標題為Hugh Meighan訴KushCo Holdings，Inc.，Nick Kovacevich， Eric Baum，Barbara Goodstein，Donald H.Hunter，Dallas Imbimbo和Pete Kadens，案件編號：K1：21-cv-04048(“訴訟”)。 訴訟將庫什科公司和庫什科公司的每一位董事會成員列為被告。訴訟聲稱，除其他 事項外，所有被告都違反了經修訂的1934年《證券交易法》的規定，但聯合委託書/招股説明書 據稱遺漏了這一點

和/或歪曲有關以下各項的重大信息：(I)KushCo和Greenane的財務預測， (Ii)KushCo的財務顧問Jefferies LLC就其公平意見進行的財務分析， 和(Iii)Jefferies涉及的潛在利益衝突，據稱使最終聯合委託書的某些部分失實和誤導性 。除其他事項外，起訴書還尋求禁制令救濟、可撤銷損害賠償、原告費用和開支的裁決以及陪審團審判。被告認為訴訟中的主張毫無根據，並打算積極為其辯護。

上述摘要通過引用 併入聯合委託書聲明/招股説明書。

本報告8-K表格中包含的補充信息 應與聯合委託書/招股説明書一併閲讀，該聲明/招股説明書應全文閲讀 。

(A)收購的財務報表

KushCo截至2021年5月31日以及截至2021年5月31日、2020年和2021年5月31日的三個 和九個月的未經審計的綜合財務報表在此作為附件99.1存檔，並併入本項目第9.01(A)項， 引用。

現將KushCo於截至8月31日及截至8月31日止年度的經審核綜合財務報表 作為附件99.2存檔，並併入 本項目第9.01(A)條，以供參考。

(B)備考財務資料

綠巷截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月及截至2020年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併財務報表 ，生效建議合併，現作為附件99.3存檔，併入本項目第9.01(B)條，引用 。

(D)兩件展品

對投資者和股東的重要信息

關於擬議的交易，綠巷已向美國證券交易委員會提交了一份S-4表格(文件編號：333-256582)的註冊聲明(“註冊聲明”)，該註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈於2021年7月2日生效。註冊聲明包括綠巷公司和庫什科公司的初步聯合委託書 ，該聲明也構成了綠巷公司的招股説明書。綠巷和KushCo還計劃向SEC提交有關擬議交易的其他相關文件。建議投資者在提交給證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書和其他相關文件可用時閲讀這些文件，因為它們包含重要信息。

投資者和證券持有人可以在證券交易委員會的網站(www.sec.gov)免費獲取格林蘭和KushCo向證券交易委員會提交的註冊 聲明、聯合委託書/招股説明書以及其他相關文件的副本。兩家公司提交的文件副本將在各自的網站上免費提供，網址分別為： www.gnln.com和www.kushco.com。

徵集活動中的參與者

此通信涉及綠巷 與KushCo之間的擬議交易。本通信不是關於任何證券 或關於潛在交易的代理聲明或委託、同意或授權。綠巷、KushCo及其各自的董事和高管可能被視為 與擬議交易相關的委託書徵集的參與者。有關綠巷董事和高管的信息 在其2021年年度股東大會的聯合委託書/招股説明書中闡述，該聲明於2021年7月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)。關於KushCo董事和高管的信息載於其2021年年度股東大會的委託書 中，該委託書於2020年12月28日提交給SEC。這些文檔可從上述來源 免費獲取。有關委託書徵集參與者的其他信息以及對其直接和間接利益(通過證券持有或其他方式)的描述 將包含在聯合委託書/招股説明書中，以及將在獲得後提交給證券交易委員會的 其他相關材料。

沒有要約或邀約

本通信的目的不是也不應構成 出售要約或徵求出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求 批准的任何投票，在任何司法管轄區內也不存在此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前被視為非法的任何證券出售。除非 通過符合證券法第(10)節要求的招股説明書，否則不得進行證券要約。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本新聞稿包含《證券法》第227A節和《交易法》第221E節含義 的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於對綠巷和KushCo所在行業和市場的當前預期、估計和預測，以及綠巷管理層和KushCo管理層的信念和假設，涉及的不確定性可能會顯著影響綠巷和KushCo(“合併公司”)擬議交易後的財務業績。 諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”等詞語。“ ”估計，“此類詞語和類似表達的變體旨在識別此類前瞻性陳述， 這些陳述通常不具有歷史意義。此類前瞻性陳述包括但不限於有關綠巷和庫什科的業務合併交易的預期 好處的陳述，包括未來的財務和經營業績，以及合併後公司的計劃、目標、預期和意圖。所有涉及格林蘭和KushCo預期或預期未來將發生的經營業績、事件 或發展的陳述均為前瞻性陳述。這些陳述 不是對未來業績的保證，涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。儘管綠巷和KushCo認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但綠巷和KushCo不能保證他們的預期將會實現，因此, 實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同 。可能影響結果和結果的一些因素包括， 但不限於：與公司完成提議交易的能力相關的風險，包括其中一個必要提議未經所需投票批准的風險 ，提議交易的時間和結束，以及提議交易可能產生的意外 成本或意外負債(無論是否完成)；與提議交易中斷管理層對正在進行的業務運營的注意力有關的風險 ； 宣佈擬進行的交易對綠巷或九菱公司與第三方供應商和服務供應商以及一般業務的業務關係的影響；綠巷和九菱公司各自或合併後公司在實施其業務戰略以及識別、承銷、融資、完善和整合收購或投資的能力方面的成功；國家、地區和地方經濟氣候的變化 ；包括新冠肺炎大流行在內的公共衞生危機；金融市場和利率的變化，或綠巷、庫什科或合併後的公司或其各自業務的業務或財務狀況的變化； 未來競爭的性質和程度；綠巷和庫什科各自或合併後的公司在到期時償還、再融資、重組和/或延長債務的能力 ；綠巷、庫什科和合並後的 公司獲得融資和資本的可能性；任何金融、, 已經或將來可能對綠道、庫什科或與合併協議有關的其他公司提起的監管或執法事項，可能會影響綠巷、庫什科或合併後的公司；與收購相關的風險， 包括綠巷和庫什科的業務整合；以及綠道、庫什科和合並後的公司在S-4表格中討論的其他風險因素。如果上述或以S-4、 形式描述的一個或多個風險或不確定性或潛在假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性 陳述中表達的結果和計劃大不相同。敬請您不要過度依賴這些聲明，這些聲明僅説明瞭本通信發佈之日的情況。 本通信中包含的所有前瞻性聲明，無論是明示的還是暗示的，其全部內容均受本警告性 聲明的明確限定。此警示性聲明還應與格林蘭、庫什科或代表他們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明 一併考慮。綠巷和庫什科均不承擔更新本通訊中出現的任何前瞻性 聲明的責任。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。