附件1.1
賽諾菲
債務證券
承銷協議標準條款
時不時地，賽諾菲，一個法國興業銀行匿名者根據法蘭西共和國法律(巴黎第395 030 844號)組織的承銷公司(本公司)可簽訂一份或多份實質上以本協議附件A的形式簽訂的承銷協議，這些承銷協議通過引用併入本標準條款(統稱為本標準條款，即承銷協議)，規定將承銷協議中指定的債務證券(承銷證券)出售給其中指定的幾家承銷商(承銷商)，承銷商由承銷商代為承銷該承銷協議(承銷協議)中指定的債務證券。承銷協議，包括這些標準條款，在本文中有時稱為承銷協議。證券將根據日期為[●]，作為受託人(受託人)，本公司與德意志銀行信託公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)之間不時補充(Indenture？)。
1.註冊聲明。本公司已根據經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例(統稱為證券法)，編制並向美國證券交易委員會(SEC)提交表格 F-3的註冊説明書(文件編號333-[●])，包括招股説明書(基礎招股説明書)，與 公司將不定期發行的債務證券有關。本公司亦已根據證券法第424條向委員會提交或建議提交一份專門與證券有關的招股説明書補充文件(招股説明書補充文件)。該登記 聲明在生效時經修訂，包括根據證券法第430A、430B或430C規則在登記聲明生效時被視為登記聲明一部分的信息(如果有的話)，在此稱為登記聲明 ，在此稱為登記聲明/註冊聲明。如本文所用，“招股章程”一詞是指由具體與證券有關的招股章程補充的基本招股章程， 首次使用(或根據證券法第173條規則應買方要求提供)與證券銷售確認書有關的表格，而術語“初步招股章程”指具體與證券有關的初步 招股章程副刊以及基本招股章程。本協議中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應視為指幷包括根據證券法F-3表格第6項通過引用納入其中的 文件，自注冊聲明的生效日期或該初步招股説明書或 招股説明書(視情況而定)發佈之日起計算。關於註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書對修訂、修訂或補充的任何提及，應被視為指幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何 文件。, 以及委員會在其下的規則和法規(統稱為交易法)，這些規則和法規被視為通過引用併入其中。 此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予該等術語的含義。(br}本文中使用但未定義的大寫術語應與註冊聲明和招股説明書中賦予這些術語的含義相同。
在首次出售證券時或之前，本公司將準備承銷協議附表 3中確定的有關發行證券的某些信息，這些信息與在簽署承銷協議之前最近使用的初步招股説明書一起構成銷售時間信息。有關證券的銷售時間將在承銷協議中定義。
2.承銷商購買 證券。
(A)在本條款及條件的規限下，並依據本協議所載的陳述及保證 ，本公司同意向承銷協議中指定的多家承銷商發行及出售證券，而各承銷商在遵守本條款及條件並依賴本協議所載的陳述及保證的情況下，同意分別而非共同地以承銷協議中與該承銷商名稱相對的證券本金金額，按承銷協議 所載的收購價向本公司購買證券。
(B)本公司理解，承銷商打算在簽署承銷協議後儘快在美國公開發售 證券(根據代表的判斷是明智的)，並初步按照銷售信息和 招股説明書中規定的條款發售證券。(B)本公司理解，承銷商打算在簽署承銷協議後儘快在美國公開發售 證券，並初步按照銷售信息和 招股説明書中規定的條款發售證券。除非承銷協議另有約定，否則本公司和承銷商同意，在美國以外的任何司法管轄區內，沒有或將不會作出證券的要約或出售，而在該司法管轄區的任何法院或政府或其他機關或機構，或就該等要約或出售，需要或需要就該等要約或出售進行備案或 登記，或授權、批准、同意、許可、命令、資格或法令，或準備招股説明書。本公司及各承銷商均承認並同意，承銷商可向或通過承銷商的任何聯屬公司發售及出售證券，而任何該等聯屬公司可向或透過任何承銷商發售及 出售其購買的證券，所有情況均須使承銷商及其任何聯屬公司遵守(I)可進行該等 發售或出售的每個司法管轄區的適用規則及規定及(Ii)承銷協議的規定。
(C)證券的支付和交付將 在承銷協議規定的時間和地點進行。付款和交付的時間和日期在本文中稱為截止日期。
(D)本公司確認並同意，承銷協議所指名的承銷商僅以本公司的 公平合約交易對手的身份就本協議擬進行的任何證券發售(包括與釐定發售條款有關的事宜)行事，而非作為本公司或任何其他人士的財務顧問或受信人或其 代理人的身份行事。(D)本公司確認並同意，承銷協議所指名的承銷商僅以本公司或任何其他人士擬進行的任何證券發售(包括與釐定發售條款有關的事宜)的 合約交易對手的身分行事。此外，該等承銷商並無就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。公司應就該等事宜諮詢其自己的 顧問，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，該等承銷商對公司不承擔任何責任或責任 。
3.公司的陳述和保證。本公司聲明並向每位承保人保證，截至本協議日期和截止日期 ，以下事項：
(a) 註冊説明書和招股説明書。註冊聲明是根據證券法規則405定義的自動貨架註冊聲明，已在不早於本註冊聲明日期的三年前提交給委員會；本公司尚未收到委員會根據證券法規則401(G)(2)使用 該註冊聲明或對其進行的任何生效後修訂的反對通知。(B)本公司未收到根據證券法規則401(G)(2)向委員會提交的關於使用該註冊聲明或根據證券法規則401(G)(2)對其進行任何事後修訂的反對通知。證監會未發佈暫停《註冊聲明》有效性的命令，也未就此目的或根據證券法第8A條對本公司或與此次發行相關的訴訟發起或威脅；截至註冊聲明及其任何修正案的生效日期，註冊聲明在所有重要方面都符合並將遵守修訂後的證券法和1939年的信託契約法，以及委員會在其下的規則和條例 (統稱為信託契約法)，並且不包含也不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必要陳述的重大事實。 自招股説明書及其任何修訂或補充之日起及截止日期，招股説明書已遵守並將在所有重要方面遵守證券法，並且沒有也不會包含關於重大事實的任何不真實的 陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的重大事實(根據作出陳述的情況而必須陳述的重大事實)，且招股説明書不會包含任何關於重大事實的不真實 陳述或遺漏陳述所需陳述的重大事實(考慮到這些陳述是在何種情況下作出的)，且招股説明書在所有重要方面均符合並將遵守證券法。, 不得誤導；但公司 不對(I)構成信託 契約法規定的受託人資格和資格聲明(表格T-1)的註冊聲明部分，或(Ii)註冊聲明和招股説明書中的任何陳述或遺漏，以及根據承銷商或其代表通過代表以書面向 公司提供的與任何承銷商有關的信息而作出的任何陳述或遺漏及其任何修訂或補充作出任何陳述和擔保(
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(b) 銷售時間信息。銷售時信息，在銷售時和截止日期 ，不包含也不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述必要的重要事實，而不是 誤導性陳述， 不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，而不是 誤導性陳述；但本公司不會就(I)構成受託人根據信託契約法作出的資格及資格聲明(表格 T-1)的登記聲明部分，或(Ii)承銷商或其代表以 書面形式向本公司提供有關任何承銷商的資料而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或遺漏，而該等資料是由該承銷商或其代表透過該代表在該銷售資料發出時明確提供予本公司使用的。
(c) 發行人免費發行招股説明書。除任何初步招股説明書和招股説明書外，本公司(包括其代理人和代表，以承銷商身份除外)未經批准或提及 製作、使用、準備、授權、 也不會準備、製作、使用、授權批准或提及構成要約出售或要約購買 證券的任何書面溝通(定義見證券法第405條)(本公司或其代理人及代表的每項此等溝通(以下第(I)款所指的發行人自由寫作招股説明書除外)，但(I)並非根據證券法第2(A)(10)(A)條或證券法第134條構成 招股説明書的任何文件除外經代表事先書面批准的協議和其他書面通信 。每份此類發行者自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合證券法，已經或將根據證券法提交(在證券法要求的範圍內)，當 與此類發行者自由寫作招股説明書隨附、交付或首次使用之前提交的任何初步招股説明書放在一起時，沒有、也不會在截止日期包含對重大事實的任何不真實陳述，或 遺漏陳述必要的重大事實。, 本公司不得誤導任何承銷商；但本公司不會依據或符合該承銷商或其代表通過 名代表以書面向本公司提供的、明確供任何發行人自由寫作招股章程使用的有關任何承銷商的信息，對該等發行人自由寫作招股章程中的任何 陳述或遺漏不作任何陳述或擔保，並與該等承銷商或其代表以書面形式向本公司提供的有關任何承銷商的資料相符，否則本公司不會就該等發行人自由寫作招股章程中所作的任何 陳述或遺漏作出陳述或擔保。每份發行者自由寫作招股説明書不包括任何與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括註冊聲明中包含的任何文件 ，以及任何被視為未被取代或修改的招股説明書附錄。
(d) 成立為法團的文件。以引用方式併入《註冊説明書》、《招股説明書》和《銷售時間信息》的文件在提交給證監會時，在所有重要方面均符合《交易法》的要求，不包含對重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述其中要求陳述的或陳述陳述所必需的重要事實，並考慮到它們是在何種情況下作出的，沒有 誤導性；以及在註冊説明書、招股説明書或銷售時間信息中以引用方式提交和併入的任何其他文件，當該等文件生效或提交給證監會時(視情況而定)， 將在所有實質性方面符合證券法或交易法(視情況而定)的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述要求在其中陳述的重大事實或作出陳述所需的 ，根據這些文件的作出情況， 將不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏在其中陳述必須陳述的重要事實或作出陳述所需的
(e) 財務 報表。註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中包含或引用的綜合財務報表及其相關附註在所有重要方面都符合證券法和交易法(以適用為準)的適用要求，並公平地反映了公司及其子公司截至所示日期的財務狀況、經營業績以及指定期間現金流量的變化；此類財務報表的編制符合國際會計準則理事會(IFRS)發佈的《國際財務報告準則》，在其所涵蓋的整個期間內一直沿用 ，登記報表中包含或通過引用併入的支持明細表公平地提供了其中要求陳述的信息；除 所載或以引用方式納入於註冊説明書內的其他財務資料外，銷售時間資料及招股章程乃根據本公司及其附屬公司的會計紀錄而編制，並與以參考方式納入或納入註冊説明書、銷售時間資料及招股章程的 經審核財務報表的編制基準一致，並公平地呈列其中所示的資料。
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(f) 沒有實質性的不利變化。除註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書另有披露外，在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中分別提供信息的日期之後，本公司及其附屬公司(被視為一個實體)的財務或業務狀況沒有發生重大不利變化 ，這將對本公司償還證券本金的能力造成重大不利影響(重大不利影響)。
(g) 組織有序，信譽良好。除合理預期 不會個別或合計造成重大不利影響外，其各附屬公司均已妥為組織，並根據其各自組織管轄區的法律有效存在及信譽良好(如適用)。除非 個別或整體合理預期不會產生重大不利影響，否則本公司及其各附屬公司在其各自的 財產所有權或租賃或其各自業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區均具備開展業務的正式資格，且信譽良好(如適用)，並擁有擁有或持有其各自的財產以及開展其從事的業務所需的一切權力和授權。
(h) 大寫。本公司擁有註冊説明書、銷售信息時間和招股説明書中所列的已發行資本和未償還資本，其標題為“資本化和負債”；而本公司各附屬公司的所有股本或其他股權已獲正式及有效授權 發行、繳足股款，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、收費、產權負擔、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索償(在每種情況下，除註冊説明書、銷售資料及招股説明書另有描述的 外，且該等未能或不存在已妥為或未獲批准者除外)，且不受任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益、投票或轉讓的限制或任何第三方的任何其他申索所影響( 在註冊説明書、銷售時間及招股章程中另有描述者除外)。不受任何留置權、費用、產權負擔、擔保權益、對投票或轉讓的限制或任何第三方的任何此類其他索賠的限制(無論是單獨的還是合計的)，合理地預期不會產生實質性的不利影響。
(i) 適當授權。本公司完全有權利、權力和授權簽署和交付本 協議、證券和契約(統稱為交易文件)，並履行其在本協議和本協議項下的義務；為適當和適當地授權、籤立和 交付每份交易文件以及完成由此預期的交易所需採取的所有行動均已及時和有效地採取。
(j) 全口義齒。本契約已獲本公司正式授權，且於註冊聲明生效時，已或 已根據《信託契約法》正式具備資格，當本公司正式授權、籤立及交付時，且(假設受託人適當授權、有效籤立及交付)將是本公司有效且具約束力的 協議，可根據其條款對本公司強制執行，但須受適用的破產、無力償債及影響債權人一般權利的類似法律及一般衡平法的規限，以及任何 協議均可根據本公司的條款強制執行，但須遵守適用的破產、無力償債及影響債權人權利的一般法律及一般衡平法，以及任何 協議。以及法國公共政策的任何適用規則(統稱為可執行性例外)。
(k) “證券”(The Securities)。該等證券已獲本公司正式授權，並經正式籤立、認證、發行及 按契約規定交付及按本協議規定付款後，將正式及有效地發行及未償還，並將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務， 但須受強制執行的例外情況所限，並將有權享有本契約的利益。
(l) 承銷協議。承銷協議 已由本公司正式授權、簽署和交付。
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(m) 交易單據説明。每個交易文件在 所有重要方面均符合註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中對其的描述。
(n) 沒有違規或違約。(I)本公司並無違反其章程或附例 或類似的組織文件，(Ii)本公司的任何附屬公司均無違反各自的章程或類似的組織文件，及(Iii)本公司或其任何附屬公司均無(X)違約，且未發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在適當履行或遵守任何契據、按揭、契據所載的任何條款、契諾或條件時，會構成該等違約貸款 本公司或其任何子公司為當事一方的協議或其他協議或文書，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其 約束的協議或文書，或(Y)違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定的貸款，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，任何此類違約或 違反
(o) 沒有 個衝突。公司簽署、交付和履行每份交易文件、發行和出售證券以及遵守交易文件的條款和完成交易文件將不會(I)導致違反本公司章程或章程或類似組織文件的任何規定，(Ii)導致任何 違反本公司任何子公司的章程或章程或類似文件的規定，(Iii)與或導致違反本公司章程或章程或類似文件的規定。或構成違約，或導致本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產根據本公司或其任何附屬公司的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書而設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，而本公司或其任何附屬公司是該契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書的一方，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受該契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書約束，或(Br)本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受該契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書約束，或(Iv)本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規則或條例，但上文第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情況除外，適用於任何 此類衝突、違約、違規、違約、留置權、收費或產權負擔，而這些衝突、違約、違規、違約、留置權、收費或產權負擔，無論是個別的還是總體的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。
(p) 不需要異議。本公司簽署、交付和履行每份交易文件、發行和出售證券以及遵守交易文件的條款 以及完成交易文件預期的交易，不需要任何法院或 仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據證券法進行證券登記、根據信託契約法對契約進行資格以及此類同意除外。 承銷商購買和分銷證券時，根據適用的州證券法可能要求的訂單和註冊或資格。
(q) 法律訴訟。除註冊聲明、銷售時間資料及招股説明書所述外，本公司或其任何附屬公司並無 任何法律、政府或監管機構的調查、行動、訴訟或法律程序待決，或本公司或其任何附屬公司的任何財產是或可能是該等調查、行動、訴訟或法律程序的標的 該等調查、行動、訴訟或法律程序，不論個別或整體，均合理地預期會產生重大不利影響；就本公司所知，並無該等調查、行動、訴訟或法律程序受到威脅或考慮根據證券法要求在註冊聲明中描述的當前或未決的法律、政府或監管行動、訴訟或程序，在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中沒有 如此描述。
(r) 獨立會計師。已認證本公司及其合併子公司某些財務報表的普華永道審計公司(Pricewaterhouse Coopers Audit)和安永會計師事務所(Ernst&Young et Autres)均為獨立註冊會計師事務所，符合證監會和美國上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和規定，並符合證券法的要求。 關於本公司，普華永道會計師事務所和安永會計師事務所均為獨立註冊會計師事務所。
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(s) 投資公司法。在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的證券發售和銷售及其收益的應用生效後，本公司不是，也不會是 1940年《投資公司法》(經修訂)及其下的委員會規則和法規所指的投資公司，在此之後，本公司不是，也不會是註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中所述的 證券發售和銷售及其收益的應用，也不會是經修訂的1940年投資公司法及其下的委員會規則和法規所指的投資公司。
(t) 披露控制。 公司維護有效的信息披露控制和程序制度(如交易法第13a-15(E)條所定義)，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保該等信息被積累並在適當情況下傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。 本公司擁有一個有效的披露控制和程序制度(如交易法第13a-15(E)條所定義)，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中披露的信息被記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下傳達給公司管理層，以便及時做出有關所需披露的決定。本公司已根據《交易法》第13a-15條的要求對其 披露控制和程序的有效性進行了評估。
(u) 會計控制。本公司維持適用於本公司及其子公司的財務報告內部控制制度(定義見《交易法》第13a-15(F)條)， 這些制度符合交易法的要求，由其各自的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以根據國際財務報告準則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的 保證，包括，但不限於足以提供合理 保證(I)交易按照管理層的一般或具體授權執行的內部會計控制；(Ii)根據需要記錄交易，以便按照國際財務報告準則編制財務報表，並 保持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按 合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。除在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露外，公司的內部 控制沒有重大缺陷。
(v) 沒有穩定。本公司未採取任何旨在或將導致或導致證券價格穩定或 操縱的行動，這違反了適用法律。
(w) 證券法規定的地位。本公司 不是不符合條件的發行人，而是一家知名的經驗豐富的發行人，在每一種情況下都是根據證券法的定義，在每一種情況下都是在證券法中規定的與證券發行相關的時間。
4.公司的其他協議。本公司與各承銷商約定並同意：
(a) 提交給委員會的文件。本公司將(I)在證券法第456(B)(1)(I)條規定的 規定的期限內(不執行其中的但書)並在任何情況下在截止日期之前支付本次發行的註冊費，(Ii)以承銷商根據證券法第424條 批准的形式向委員會提交招股説明書，不遲於確定證券公開發行價之日後第二個營業日收盤，或證券法第424(B)條和430A、430B或430C條規定的較早時間。公司將在證券法第433條規定的範圍內提交任何發行者自由寫作招股説明書；公司將在紐約市時間下一個工作日上午10點之前，向紐約市的承銷商提供招股説明書和每一份發行者自由寫作招股説明書的副本(以之前未交付的範圍為限)，數量由 代表合理要求。
(b) 發行人免費發行招股説明書。公司(包括其代理人和 代表，保險人身份除外)同意，除非它已經或將獲得(視情況而定)
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經代表書面同意，它沒有也不會就證券提出任何將構成發行人自由寫作招股説明書或 構成自由寫作招股説明書(定義見規則405)的要約；但代表事先的書面同意應被視為已就發行人自由寫作招股説明書發出。 如果事先獲得代表的書面同意，將被視為已就發行人自由寫作招股説明書作出任何要約。 如果沒有，也不會提出任何與證券有關的要約，否則將 構成自由寫作招股説明書(定義見規則405)或公司根據規則433保留的自由寫作招股説明書；但代表事先的書面同意應被視為已就發行人自由寫作招股説明書作出。
(c) 修訂或補充；發行者自由寫作招股説明書。在準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充之前，公司將向承銷商的代表和律師提供一份建議的發行人自由寫作招股説明書、修訂或補充文件以供審查，並且不會準備、使用、授權、批准、參考或提交任何該等發行人自由寫作招股説明書或提交任何該等建議根據法律規定，該公司必須提交此類文件。
(d) 向代表發出通知 。本公司將於(I)註冊説明書生效時，(Ii)註冊説明書的任何修訂已提交或生效時， (Iii)招股説明書的任何補充或任何修訂或任何發行者自由寫作招股説明書的任何修訂已提交的時間，或(Iv)證監會對註冊説明書的任何修訂或對招股説明書的任何修訂或 補充的任何請求，或收到證監會有關注冊的任何意見的時間，迅速通知代表人(或該等註冊説明書何時生效)。 (Iii)何時提交招股説明書的任何補充文件或對招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的任何修訂或補充，或收到證監會對註冊説明書的任何修訂或補充，或收到證監會有關注冊的任何意見。(V)證監會發布任何命令 暫停註冊聲明的有效性，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或為此目的或根據證券法第8A條啟動或威脅任何訴訟；(Vi)在招股章程交付期(定義見下文)內發生任何事件，致使招股章程、銷售信息時間或任何當時經修訂或補充的發行者自由寫作招股説明書 將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或為作出陳述而必需陳述的重要事實，考慮到招股説明書、銷售信息時間或任何該等發行者自由陳述時存在的情況, (I)本公司收到證監會根據證券法第401(G)(2)條就使用註冊聲明或其任何 生效修訂發出的任何反對通知；及(Vii)本公司收到有關暫停證券在任何 司法管轄區發售及出售的資格，或為此目的啟動或威脅提起任何法律程序的任何通知；及(Vii)本公司已收到監察委員會就使用註冊聲明或根據證券法第401(G)(2)條作出修訂而發出的任何反對通知；及(Vii)本公司收到有關暫停證券在任何 司法管轄區發售及出售的資格，或為此啟動或威脅提起任何法律程序的任何通知。本公司將盡其合理最大努力防止發出任何該等命令，暫停註冊聲明的效力，阻止或 暫停使用任何初步招股章程或招股章程，或暫停該證券的任何該等資格，並在發出任何該等命令時，儘快取得撤回該等命令。如本文所用，招股説明書交付期是指證券公開發行第一日之後的一段時間，承銷商的律師認為，在此期間，法律 要求任何承銷商或交易商在出售證券時必須交付與證券有關的招股説明書(或根據證券法第172條的規定)，在此期間內，承銷商或交易商的律師認為必須交付與證券有關的招股説明書(或根據證券法第172條的規定，招股説明書必須交付)；在此期間，承銷商的律師認為與證券有關的招股説明書必須交付(或根據證券法第172條規定交付)。
(e) 持續合規性。(1)如果在招股章程交付期內(I)發生或出現 當時經修訂或補充的招股章程將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何需要在招股章程內陳述或作出陳述所需的重大事實的 事件或情況，則應根據招股章程交付給買方時存在的情況， 無誤導性，或(Ii)有必要修改或補充招股章程以符合法律規定，向委員會備案，並向承銷商和代表指定的交易商提供招股説明書可能需要的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的招股説明書中的陳述不會根據招股説明書交付給買方時存在的情況，(2)如果在截止日期前的任何時間(I)發生或存在任何事件或條件，導致當時修訂或補充的銷售信息將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的 重大事實，根據情況，該事件或條件不具有誤導性，或(Ii)不具有誤導性，或(Ii)該事件或條件將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所需的任何 重大事實，視情況而定，不具有誤導性或(Ii)不具有誤導性
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為依法對銷售時間信息進行必要的修訂或補充，公司將立即通知承銷商，並立即準備並在符合上述第4(D)條的情況下，向委員會提交(在要求的範圍內)，並向承銷商和代表指定的交易商提供可能需要的對銷售時間信息的修訂或補充 ，以使如此修訂或補充的銷售信息時間聲明不會，具有誤導性，否則銷售信息的時間將符合法律規定。
(f) 藍天合規。本公司將盡其最大努力，與 承銷商的代表和律師合作，在必要時根據代表合理要求的美利堅合眾國司法管轄區的證券或藍天法律，對發售和出售的證券進行資格或註冊，並將繼續有效的 資格、註冊或豁免，只要證券分銷需要；但本公司不應被要求(I)在美國任何此類司法管轄區取得外國公司或其他實體的資格或證券交易商的資格，(Ii)在美利堅合眾國的任何此類司法管轄區提交任何送達法律程序文件的一般同意書，或 (Iii)在美國的任何此類司法管轄區納税(如果不受其他條件約束的話)，或 (Iii)在美利堅合眾國的任何此類司法管轄區(如無此規定)繳納税項的情況下，本公司不得被要求(I)取得外國公司或其他實體的資格或證券交易商的資格，(Ii)提交在美利堅合眾國任何此類司法管轄區送達法律程序文件的任何一般同意書。
(g) 損益表。本公司將根據證券交易法及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人和代表提供一份盈利報表，表明 滿足證券法第158條，併為承銷商提供證券法第11(A)條最後一段所預期的利益。
(h) 清空市場。自本協議日期起至截止日期(包括截止日期)期間，本公司不會在未經代表 事先書面同意的情況下，根據證券法下的S規則，提供、出售、簽約出售或以其他方式發行本公司或由本公司擔保的任何債務證券，且期限超過一年，但僅在美國境外發售和銷售的債務證券除外。 根據證券法規定的S規則，本公司不會提供、出售、合同銷售或以其他方式發行本公司或由本公司擔保的任何債務證券。 僅在美國境外提供和銷售的債務證券除外。
(i) 收益的使用。本公司將 按照註冊説明書、出售時間信息和招股説明書中所述的出售證券的淨收益，使用收益的用途。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或代表目前不是任何制裁的對象，也不會借出、投資、出資或以其他方式提供發行證券的收益，以資助任何當時的制裁目標的任何活動或業務；？本條款下的制裁目標是指(I)由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的(X)任何經濟制裁的目標，或(Y)美國、歐盟、聯合國或英國的任何其他經濟制裁，以及(Ii)在作出或被視為重複本節下的 陳述和保證時自動執行的、合法的、有效的、具有約束力和可強制執行的經濟制裁(任何此類經濟制裁和制裁簽署)，視具體情況而定，(I)由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何經濟制裁的目標，或(Y)任何其他美國、歐盟、聯合國或英國的經濟制裁，以及(Ii)在作出或被視為重複本節下的陳述和保證時自動執行的、合法的、有效的、具有約束力和可執行的經濟制裁；但本節不適用於根據有效制裁的適用法律、法規、決定或命令不禁止的證券發行收益的任何用途，且本節規定的陳述和擔保僅在不會導致違反或與1996年11月22日的(A)理事會第2271/96號條例的任何規定相沖突的範圍內，向 (X)任何承銷商作出(或視為重複，如果適用)，否則不適用於該等制裁所依據的適用法律、法規、決定或命令所禁止的任何證券發行所得的任何用途，且本節規定的陳述和擔保僅在不會導致違反或與1996年11月22日的(A)理事會(EC)第2271/96號條例的任何規定相牴觸的情況下，方可向任何承銷商作出(或視為重複，如適用)。不時修訂的(《歐盟阻止條例》)(或在歐盟任何成員國實施《歐盟阻止條例》的任何法律或法規), 或(B)理事會條例(EC)2271/96，因為它是聯合王國國內法的一部分， 憑藉《2018年歐洲聯盟(退出)法》而成為聯合王國國內法的一部分，因為此類法案和法規可能會不時被修訂、補充或取代)以及(Y)在德意志聯邦共和國註冊成立的任何保險商(FRG)或通過在FRG設立的分支機構行事 ，但僅限於這不會導致和/或導致違反第Aussenwirtschaftsverordnung)或不時修訂的任何類似適用的反抵制法規。
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(j) 提交交易所法案文件。在招股説明書交割期內，本公司將迅速提交根據交易所法案第13(A)、13(C)或15(D)條規定由本公司向委員會提交的所有報告 。
(k) 記錄保留。本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據證券法第433條向委員會提交的每份發行人自由 書面招股説明書的副本。
(l) 沒有 穩定。自此日起至招股説明書交付期的最後一天，本公司不會採取任何旨在或可能導致或導致證券價格穩定或操縱的行為， 違反適用法律。
(m) 法國限售。本公司聲明並同意(I)招股説明書 (包括對招股説明書 的任何修訂、補充或替換)或任何其他與發售證券有關的發售材料均未提交至Autoritédes Marchés金融家 或作為“歐洲經濟區協定”締約國的另一國的主管當局，並通知Autoritédes Marchés金融家；(Ii)它沒有也不會 直接或間接地向法國公眾發售或出售證券，也沒有發佈、發行、分發或導致向法國公眾發行、發行或分發，或用於認購或 出售證券、招股説明書或與證券有關的任何其他發售材料的任何要約，並且該等要約、銷售和分發僅在法國進行(W)給合格投資者(W)。投資人 資格)個人以外的人，在每種情況下，為自己的賬户投資，並按照法國第L.411-2、D.411-2至D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的規定進行投資Monétaire et金融家代碼， 和/或(X)， 和/或(X)給與第三方賬户的投資組合管理有關的投資服務提供商(四個服務人員(投資費用和費用)，和/或 (Y)，和/或 (Y)在根據第#條的規定進行的交易中L.411-2-1°-或-2°-或-3°法國《金融家法典》和《金融監管通則》第211-2條(Règlement Général)不構成向公眾提供證券(Offre Au Public De Tires Finers)以及(Z)證券只能在 符合L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8條款的情況下轉售。621-8-2法國人中的一員Monétaire et金融家代碼.
(n) 反賄賂。本公司陳述並同意：(I)據其所知，本公司或其任何 高級管理人員、董事、員工或附屬公司均為本集團的法人實體(定義見下文)，均未從事在任何實質性方面違反任何司法管轄區頒佈的任何適用的反賄賂、反腐敗或反洗錢法律或法規的任何活動或行為；但本陳述和擔保不適用於本條款第4(N)條規定的陳述和擔保在作出或被視為重複時的任何事實或情況，如無此例外，本公司將在當時提交給美利堅合眾國證券交易委員會的公司最新年報中以經公司修訂或補充的表格20-F(包括表格6-K)披露，以及(Ii)公司已制定和維持旨在防止賄賂和 的政策和程序。 (B)本聲明和擔保不適用於以下事實或情況：(I)如果沒有此例外，本聲明和保證本應在本條款第4(N)條下的陳述和保證被作出或被視為重複的任何事實或情況下予以披露；(Ii)本公司已制定並維持旨在防止賄賂和 的政策和程序。{br本公司已制定了一項國際培訓計劃，旨在防止本集團有權處理本集團現金流的高級管理人員、董事或員工洗錢。？集團僅包括法國法律第L.233-3條第1款所指的由公司直接或間接控制的法人實體代碼電子商務.
5.承銷商的若干協議。各保險人在此分別聲明、保證並同意：
(A)它沒有也不會使用、授權使用、引用或參與規劃使用任何免費編寫的招股説明書。如證券法第405條所界定(該詞包括使用本公司向證監會提供且並非以參考方式併入註冊説明書及本公司發佈的任何新聞稿 的任何書面資料)，但(I)附表3所列或根據上文第3(C)或4(C)節編制的任何發行者自由寫作招股章程(包括任何電子路演)或(Ii)由該承銷商擬備並獲本公司事先書面批准的任何自由寫作招股章程 除外。這個
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公司同意任何承銷商使用基本上僅包含(I)描述證券或其 發售的初步條款的信息或(Ii)基本上採用協議附表4形式的條款説明書(就第(I)款和(Ii)款而言，包括通過彭博屏幕通知傳送的任何此類信息)的免費撰寫招股説明書。
(B)該公司不受證券法第8A條有關發售的任何待決程序的規限(如在招股説明書交付期內對其提起任何該等程序，該公司將立即 通知本公司)。
(C)就歐洲經濟區(EEA)的每個成員國和聯合王國(每個相關成員國)而言，該成員國及其各自的附屬公司和代表該成員國或它們行事的任何其他人沒有也不會向該相關成員國的公眾要約 該證券，但可以向該成員國的公眾要約：(I)在任何時候向{定義為合格投資者的任何法人實體要約：(I)在任何時間向該成員國的公眾要約證券：(I)向該成員國的公眾要約；(I)向屬於 所界定的合格投資者的任何法人實體要約；(I)在任何時間向該有關成員國的公眾要約 該證券要約：(I)在任何時間向該有關成員國的合格投資者的任何法律實體要約。(Ii)在任何時間向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何該等要約的同意；或 (Iii)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下， (Iii)在任何其他情況下，本公司或承銷商不得要求本公司或承銷商 根據招股章程規例第3條刊登招股章程或補充招股章程
它沒有提供、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或 (Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合MiFID第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格，則散户投資者是指：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4條第(1)款第(11)點所定義的零售客户；或 (Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所定義的客户因此，未準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的關鍵信息文件，用於發售或銷售基於零售和保險的打包投資產品或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的散户投資者，因此提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區和英國的任何散户投資者提供債券可能是違法的。 根據PRIIPs法規，英國可能是非法的。
就以上段落而言，就任何成員國的任何證券而言，向公眾提供證券要約 一詞是指以任何形式、以任何方式提供關於要約條款和擬要約證券的充分信息，以使 投資者能夠決定購買或認購證券，並參考招股説明書監管手段法規(EU)2017/1129。
此歐洲經濟區銷售限制是此處列出或包含在招股説明書 附錄中的其他銷售限制之外的限制。
(D)(I)招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂、補充或替換)或任何其他與發售證券有關的發售材料均未提交至本公司的結算程序Autoritédes Marchés金融家或作為《歐洲經濟區協定》締約國的另一國的主管當局或聯合王國的主管當局，並通知Autoritédes Marchés金融家；(Ii)它及其各自的聯屬公司和代表其或他們行事的任何其他人已經或沒有要約或出售證券 ，不會直接或間接向法國公眾要約或出售證券，並且已經或沒有向法國公眾發佈、發行、發行或分發，或用於認購或出售證券、招股説明書或任何其他與證券有關的要約的 要約，並且該等要約、銷售和分發已經並將繼續用於認購或出售證券、招股説明書或任何其他與證券有關的要約，並且該等要約、銷售和分派已經並將繼續用於認購或出售證券、招股説明書或任何其他與證券有關的要約。投資人資格)個人以外的人，在每種情況下，為自己的賬户投資，並按照法國第L.411-2條、D.411-1條、D.744-1條、D.754-1條和D.764-1條的規定進行投資Monétaire et金融家代碼，和/或(Y)提供與第三方賬户的投資組合管理相關的投資 服務提供商(服務人員和/或(Z)服務人員的投資費用和/或(Z)，和/或(Z)在根據第 條進行的交易中L.411-2-I-1° -或-2°-或-3°法語代碼monétaire et
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金融家和金融機構通則(Règlement Général)第211-2條， 不構成向公眾提供證券(公開的金融機構)(Iii)只有在遵守L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8條款的情況下，才能直接或間接向法國公眾分發其根據本協議獲得的任何證券。621-8-3法國人中的一員Monétaire et金融家代碼及其適用的規定。
(E)其及其各自的聯屬公司以及代表其或他們行事的任何其他人：(I)已經或僅傳達或導致 傳達且只會傳達或促使傳達 其或他們收到的參與投資活動(符合2000年金融服務和市場法(FSMA)第21節的含義)的邀請或誘因，而該邀請或誘因與發行或銷售招股説明書附錄中預期發售的任何證券有關，在第21節(和 (Ii)已經或已經遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情的所有適用條款。
(F)除非承銷協議另有約定，就美國以外的任何其他司法管轄區而言，該公司及其聯屬公司或代表其或他們行事的任何其他人士均未或已在任何司法管轄區提供或出售任何證券，除非在符合或將會符合(I)每個該等司法管轄區的 適用規則及規例及(Ii)承銷協議條文的情況下，否則不會在任何司法管轄區提供或出售任何證券。在任何情況下，不得構成或將構成公開募股，或以其他方式要求向任何 主管機構(市場或其他)或任何此類司法管轄區的國家證券交易所提交任何文件。該公司及其各自的附屬公司和代表其或他們行事的任何其他人員將遵守招股説明書 附錄中規定的銷售限制。
(G)其或其各自聯屬公司或代表其或其代表行事的任何人士並無或將直接或 間接採取任何旨在導致或導致證券價格穩定或操縱的行動，或構成或可能合理預期導致或導致違反適用法律的穩定或操縱證券價格的行動。
(H)遵守並將遵守與公司發行或預期發行的任何證券相關的所有禁止內幕交易和/或溝通和使用內幕信息的適用法律和法規。(H)遵守並將遵守與公司發行或預期發行的任何證券相關的所有禁止內幕交易和/或交流和使用內幕信息的適用法律和法規。
6. 保險人義務的條件。本協議規定的每位承銷商在成交日購買證券的義務取決於公司履行其在本協議項下的契約和其他義務，並受 以下附加條件的約束：
(a) 註冊合規性；沒有停止令。根據規則401(G)(2)或證券法第8A條，任何暫停註冊説明書效力的命令均不得生效，為此目的而進行的任何法律程序均不得在證監會面前待決或受到證監會的威脅；招股説明書和每份發行人 自由寫作招股説明書應已根據證券法及時向證監會提交(就發行人自由寫作招股説明書而言，以證券法第433條所要求的範圍為限)，並符合證監會的要求(就發行人的自由寫作招股説明書而言，以證券法第433條的要求為限)。
(b) 陳述和保證。本協議所載本公司的陳述和擔保在本協議之日、截止日期應真實無誤；本公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在本協議截止日期應真實無誤。
(c) 沒有降級。自本協議日期起至截止日期前一段時間內，(I)穆迪投資者服務公司、標準普爾評級服務公司和範圍評級有限公司對本公司證券或任何其他長期債務證券的評級不得 下調；(Ii)上述 組織均未公開宣佈其對本公司證券或任何其他長期債務證券的評級處於監督或審查之下，或已改變其對該證券或任何其他長期債務證券的評級的展望。(I)穆迪投資者服務公司、標準普爾評級服務公司和範圍評級有限公司對本公司證券或任何其他長期債務證券的評級不得發生 降級。(Ii)上述 組織均未公開宣佈其對本公司證券或任何其他長期債務證券的評級處於監督或審查之下，或改變了對其評級的展望。
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(d) 沒有實質性的不利變化。不會發生也不會存在 本協議第3(F)節所述類型的事件或條件，該事件或條件未在銷售信息(不包括對其進行的任何修訂或補充)和招股説明書(不包括對其進行的任何修訂或補充) 中進行描述 ，且根據代表的判斷，按照本協議預期的條款和方式進行證券的發售、出售或交付是不可行或不可取的
(e) 高級船員證書。代表應在截止 日收到一份公司授權高級職員的證書，該高級職員對本公司的財務事項有具體瞭解，並確認，據該高級職員所知，(I)本 協議中本公司的陳述和擔保是真實和正確的；(Ii)本公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期或截止日期之前履行或滿足的所有條件；(Ii)本公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下應在截止日期或之前履行或滿足的所有條件；(Ii)本公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下應在截止日期或之前履行或滿足的所有條件；及(Iii)本公司並無收到暫停註冊聲明生效的停止令 ，證監會亦未就此目的提起訴訟或發出任何威脅。
(f) 慰問信。在本協議簽訂之日和截止日期，應公司要求，普華永道審計公司和安永會計師事務所應向代表提交信函，註明各自交付日期，並以代表合理滿意的形式和實質向代表提交致承銷商的信函， 包含通常包含在會計師給承銷商的有關財務報表和某些財務信息的慰問函中的陳述和信息。 應應公司的要求，向承銷商提交信函，註明各自交付日期，並以代表合理滿意的形式和實質內容向承銷商提交關於所含財務報表和某些財務信息的財務報表和某些財務信息的財務報表和某些財務信息， 應向代表提交有關財務報表和某些財務信息的財務報表和某些財務信息的慰問函但在截止日期交付的信件應使用不超過截止日期前三個營業日 天的截止日期。
(g) 公司的意見和10b-5律師聲明。本公司的大律師Jones Day應應本公司的要求，向代表提交其書面意見和10B-5聲明，聲明日期為截止日期，並以代表合理滿意的形式和實質內容致予代表，大意載於承銷協議附件B。
(h) 公司內部律師的意見。本公司公司法律事務副總裁應已向 代表提交一份書面意見，日期為截止日期，並以代表合理滿意的形式和實質致予代表，意見書內容載於承銷協議附件C。
(i) 保險人的意見和10b-5律師聲明。代表應 在截止日期收到意見和10b-5聲明[●]，承銷商的律師就代表可能合理要求的事項，且該 律師應已收到其可能合理要求的文件和信息，以使其能夠傳遞該等事項。(br}該 律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使其能夠傳遞該等事項。
(j) 其他文檔。在截止日期或之前，公司應已向代表提交代表可能合理要求的進一步證明和文件。
代表可行使其全權裁量權，代表保險人放棄遵守本協議項下保險人義務的任何條件 。
7.彌償和分擔。
(a) 保險人的賠償問題。公司同意賠償和保護每個承銷商和控制該承銷商的每個人(如果有的話)不受其任何和所有正式文件的損害(如果有) 證券法第15條或交易所法第20條所指的承銷商
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損失、索賠、損害和責任(包括但不限於其各自正式記錄的法律費用，以及與調查、準備或 抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序或因招致該等費用和開支而聲稱的任何索賠有關的其他費用)，共同或各項損失、索賠、損害和責任(包括但不限於：(I)登記聲明中對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述 ，或因遺漏或被指控遺漏陳述要求陳述的重要事實而導致的損失、索賠、損害賠償和責任(包括但不限於其各自正式記錄的法律費用和其他費用和費用)或因遺漏或被指控遺漏陳述必須陳述的重要事實而引起的損失、索賠、損害賠償和責任或(Ii)招股章程(或其任何修訂或補充)、任何發行者自由寫作招股章程或任何售賣信息，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在招股章程(或其任何修訂或補充文件)、任何售賣資料內陳述為作出該等陳述所必需的重要事實而導致的任何不真實 陳述或被指稱的不真實陳述，在每種情況下均不具誤導性，但因該等損失、索償、損害或法律責任而產生或發生的損失、申索、損害或法律責任除外任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，其依據並符合該 承銷商或其代表通過代表明確向本公司提供的與任何承銷商有關的任何信息，以供在其中使用。
(b) 公司的賠償。各承銷商同意， 單獨而非共同地賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及按照證券法第15條或交易法第20條的含義控制本公司的每一個人(如果有)，賠償的程度與本第7條(A)段所述的賠償相同，但僅限於因下列原因引起或基於的任何損失、索賠、損害或責任，否則不得損害本公司、其董事、簽署登記聲明的高級管理人員以及控制本公司的每個人(如有)，其賠償範圍與上文第7條(A)段中規定的賠償相同，但僅限於因下列原因引起或基於的任何損失、索賠、損害或責任：任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，依據或符合該承銷商通過 代表以書面形式向公司提供的、明確用於註冊聲明、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何發行人自由寫作招股説明書或任何時間銷售信息的與該承銷商有關的任何信息，應理解並同意，唯一的該等 信息包括以下內容中確定的信息：該等 信息包括與該承銷商相關的任何信息，且該等信息僅包括該承銷商在註冊説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何發行人自由寫作招股説明書或任何時間銷售信息中明確指明的信息，但應理解並同意，該等 信息僅包括本
(c) 通知和程序。如果任何訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管部門的調查)、索賠或要求應針對可根據以上(A)或(B)段尋求賠償的任何人提出或主張，該人(受補償人)應立即以書面形式通知可能尋求賠償的人(受補償人)；但 未通知賠償人不應解除其根據本第7條可能承擔的任何責任，除非 這種不通知已使其受到實質性損害(因喪失實質權利或抗辯而受到嚴重損害)的範圍內；(b r}未通知賠償人的行為不應解除其根據本第7條可能承擔的任何責任，除非 這種不通知已對其造成重大損害(通過喪失實質權利或抗辯)；此外，即使沒有通知彌償人，亦不解除其根據本條第7條以外可能對受彌償人所負的任何法律責任。如任何該等法律程序 須針對受彌償人提起或提出，並已將此事通知彌償人，則該彌償人須聘請令受彌償人合理滿意的律師(未經受彌償人同意，該人不得 ，作為賠償人的律師)代表被賠償人以及賠償人在該訴訟中指定的根據本第7條有權獲得賠償的任何其他人，並應 支付該訴訟的正式文件費用和與該訴訟相關的律師的合理開支。在任何此類訴訟中，任何受補償人都有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支 應由該受補償人承擔，除非(I)該受補償人和該受補償人已達成相反協議。, (Ii)彌償人沒有在合理時間內 聘請合理地令受彌償人滿意的律師；。(Iii)受彌償人應合理地得出結論，認為可能有不同於 彌償人的法律抗辯，或不同於 彌償人可得的法律抗辯；或。(Iv)在任何該等法律程序中被點名的各方(包括任何牽涉的各方)包括彌償人和受彌償人，以及由同一名大律師代表雙方。雙方理解並同意，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，賠償人無須就所有獲彌償人承擔多於一間獨立律師行(除任何本地律師外)的費用及開支，而所有該等費用及開支均須在招致費用時予以退還。任何承銷商的任何該等獨立商號及該承銷商的任何控制 人須由代表及本公司的任何該等獨立商號、其董事、簽署註冊聲明的高級人員及本公司的任何控制人以書面指定 。
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賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任 ，但如果經該同意達成和解或原告有最終判決，則賠償人同意賠償每位受賠償人因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。 。儘管有前述判決，如果在任何時候，被賠償人要求賠償被賠償人本款所設想的律師費用和開支，在以下情況下，賠償人應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責：(I)賠償人在收到該請求後超過45天達成和解，而賠償人沒有對此作出迴應，以及(Ii)賠償人有責任就未經其書面同意而進行的任何訴訟達成和解，以及(Ii)賠償人沒有對此作出迴應和(Ii)賠償人在收到該請求後45天以上才達成和解，並且(Ii)賠償人沒有對此作出迴應和(Ii)賠償人在收到該請求後45天以上才達成和解，並且(Ii)賠償人沒有對此作出迴應。未經受彌償人書面同意，任何彌償人不得就任何懸而未決或受威脅的法律程序達成和解，而任何受彌償人是或可能是該受彌償人的一方，而該受彌償人本可根據本條例尋求賠償，除非 此類和解(X)包括無條件免除每名受彌償人在形式和實質上合理地令該受彌償人滿意的所有法律責任，而該等法律程序是該法律程序的標的物，而 則屬該等法律程序的標的，而 該等和解協議(X)包括無條件免除每名受彌償人在形式和實質上令該受彌償人合理滿意的所有法律責任，而該等法律程序是或可能是該法律程序的標的
(d) 貢獻。如果上述(A)和(B)段規定的賠償不適用於上述(A)和(B)段所規定的賠償，或 不足以支付該款所指的任何正式記錄的損失、索賠、損害賠償或責任，則根據該段規定的每名賠償人應分擔該受保障人因該等正式記錄的損失、索賠或債務而支付或應付的金額 ，以代替根據該段規定對該受保障人進行的賠償。損害賠償或責任(I)按適當的比例反映本公司和承銷商從發行證券中獲得的相對利益，或(Ii)如果第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例不僅反映第(I)款中提到的 所指的相對利益，而且反映本公司和承銷商在與導致該等陳述或遺漏相關的陳述或遺漏方面的相對過錯以及 任何其他相關的公平考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司從出售證券所得的淨收益(扣除開支前) 及承銷商就此收取的承銷折扣及佣金總額(兩者均載於招股説明書封面上的表格)與證券的總髮行價 所佔的比例相同，並視為與本公司出售證券所得的淨收益(扣除開支前) 的比例相同。 承銷商因出售證券而收取的承銷折扣及佣金總額，均與招股説明書封面所載表格所載的承銷折扣及佣金總額的比例相同。公司和保險人的相對過錯，除其他事項外，應參考其他因素確定, 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商和各方提供的信息有關，相關意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會 。
本公司和承銷商同意，如果根據 本(D)段的出資以按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他不考慮本段(D)所述公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。 因上文(D)段所述的正式記錄的損失、索賠、損害賠償和債務而支付或應付的金額應被視為包括該受補償人因上述訴訟或索賠而發生的任何正式記錄的法律費用或其他費用，但須受上述 限制的限制。(B)在不違反上述限制的情況下，上述(D)段所述的正式記錄的損失、索賠、損害賠償和債務應被視為包括該受補償人與任何此類訴訟或索賠相關的任何正式記錄的法律費用或其他費用。儘管有本段(D)的規定，承銷商在任何情況下都不需要 支付超過該承銷商就證券發行收到的承銷折扣和佣金總額的任何金額，超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金的金額 。(B)在任何情況下，承銷商支付的總承銷折扣和佣金總額均不得超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(符合證券法第11(F)條的含義)均無權 從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪行的人那裏獲得捐款。承銷商根據本(D)款承擔的出資義務與其在本合同項下的購買義務 成比例為多個，而不是連帶的。
14
(e) 非排他性補救措施。本第7條規定的補救措施 不是排他性的，且不限制承銷商和控制該承銷商的每個人(如果有)在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施，以及本公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及根據證券法第15條或 交易所法第20條的含義控制本公司的每個人(如果有)所享有的權利或補救措施，以及本公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及根據證券法第15條或 交易所法第20條的含義控制本公司的每個人(如果有)的任何權利或補救措施。
8.終止。如果在本協議簽署和交付後但在截止日期之前(I)在紐約證券交易所或巴黎泛歐交易所一般已暫停交易或實質上受到限制；(Ii)公司發行或擔保的任何證券已在紐約證券交易所或巴黎泛歐交易所暫停交易；(Iii)已宣佈全面暫停商業銀行活動，則代表可在 合理酌處權下通知公司終止本協議。(Iii)在本協議簽署和交付之後，但在截止日期之前，(I)交易一般已在紐約證券交易所或巴黎泛歐交易所暫停或實質限制；(Iii)應宣佈全面暫停商業銀行活動 。或(Iv)在美國境內或 境外發生任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，而根據代表的判斷，這些事件或危機是實質性的和不利的，使得按照本協議預期的 條款和方式、銷售信息和招股説明書繼續發售、出售或交付證券是不可行或不可取的。
9.失責保險人。
(A)如果任何承銷商在截止日期未能履行其在本協議項下購買其已同意購買的證券的義務， 非違約承銷商可酌情安排其他令公司滿意的人按照本協議所載條款購買該等證券。如果在任何承銷商違約後36小時 內，非違約承銷商沒有安排購買該等證券，則本公司有權在36小時內 促使其他令非違約承銷商滿意的人按該等條款購買該等證券。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的證券，則非違約承銷商或本公司可以將截止日期推遲至多五個完整工作日，以便在註冊説明書和招股説明書或任何其他文件或安排中做出公司法律顧問或承銷商律師認為必要的任何更改，並且公司同意立即準備對註冊説明書和 説明書的任何修訂或補充如本協議中所用，除非上下文另有規定，就本協議的所有目的而言，承銷商一詞包括任何未列在承銷協議中、 根據本第9條購買違約承銷商同意但未能購買的證券的人。
(B)如根據上文(A)段的規定，非違約承銷商和本公司作出購買一名或多於一名違約承銷商的證券的任何安排後，未購買的該等證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十分之一，則本公司有權要求每名非違約承銷商購買該承銷商根據本協議同意購買的本金，外加該承銷商根據本協議同意購買的證券按比例份額(基於該承銷商根據本協議同意購買的證券的本金金額 )，以及該承銷商根據本協議同意購買的承銷商的證券份額(基於該承銷商根據本協議同意購買的證券的本金金額)，但該承銷商並未就該等安排作出任何安排，本公司有權要求該承銷商按比例購買該承銷商根據本協議同意購買的證券本金。
(C)在非違約承銷商和本公司按照上文(A)段的規定購買一家或多家違約承銷商的證券的任何安排生效後，如果未購買的該等證券的本金總額超過所有證券本金總額的十分之一，或者如果本公司不行使上文(B)段所述的權利，則本協議將終止，不對未違約部分 承擔任何責任。(C)如果非違約承銷商和本公司按照上文(A)段的規定購買一家或多家違約承銷商的證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的本金總額超過所有證券本金總額的十分之一，或如果本公司不行使上文(B)段所述的權利，則本協議將終止，不對非違約部分承擔責任。除本公司 外，根據本第9條終止本協議的任何行為對本公司不承擔任何責任
15
將繼續負責支付第10節(開支的支付) 在此，除非第7節 的規定(彌償和供款)，在每種情況下，就非失責保險人而言， 本合同在終止後仍然有效，並保持完全的效力和效力。
(D)本協議並不免除違約承銷商對本公司或任何非違約承銷商因其違約所造成的損害所承擔的任何責任。
10.費用支付。
(A)除承銷協議另有規定外，無論本承銷協議 預期的交易是否完成或本承銷協議是否終止，本公司將支付或促使支付履行本承銷協議項下義務的所有成本和費用，包括但不限於：(I)與證券的授權、發行、銷售、準備和交付相關的成本以及與此相關的任何應付税款；(Ii)根據證券法編制、印刷和提交註冊説明書、初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、任何時間銷售信息和招股説明書的相關費用(包括所有證物、修訂和補充文件)及其分發；(Iii)印刷和分發每份交易文件的費用；(Iv)本公司律師和獨立會計師的費用和開支；(Iv)本公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支；(Iii)印製和分發每份交易文件的費用；(Iv)本公司的律師和獨立會計師的費用和開支；(Iv)本公司的法律顧問和獨立會計師的費用；(Iii)印刷和分發每份交易文件的費用；(Iv)公司律師和獨立會計師的費用；(V)與根據代表指定的美國司法管轄區的法律註冊或取得證券投資資格及確定 證券投資資格有關的費用及開支，以及藍天備忘錄的編制、印製及分發費用(包括有關的承銷商律師費用及開支)；。(Vi)評級機構就評級證券收取的任何費用；。(Vii)受託人及任何付款代理人的費用及開支(包括有關費用及任何付款代理人的開支)。(Viii)與向金融業監管局提交申請及批准發售有關的所有開支及申請費；及(Ix)本公司因向潛在投資者作任何路演介紹而招致的所有開支。(Viii)與向金融業監管局提交及批准發售有關的所有開支及申請費用；及(Ix)本公司因向潛在投資者作任何路演介紹而招致的所有開支。
(B)如果(I)本承銷協議根據 第8(Iv)條終止，(Ii)本公司因任何原因未能將證券投標交付給承銷商，或(Iii)承銷商拒絕按照第6條的規定購買本證券，則本公司 同意向承銷商報銷承銷商因本承銷協議和本協議擬進行的發售而合理產生的正式記錄的費用和律師費用。
11.有權享有協議利益/受協議約束的人。本協議適用於本協議各方及其各自的繼任者、高級管理人員和董事、任何控制人以及本協議所指各承銷商的關聯公司，並對其受益並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意也不得解釋為給予任何其他人根據或與本協議或本協議中包含的任何規定相關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠 。任何向承銷商購買證券的人不得僅因購買證券而被視為繼承人。
12.生存。本協議中包含的、由本公司或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的、本公司和 承銷商各自的賠償、出資權、陳述、擔保和協議應在證券交付和付款後仍然有效，且 無論本協議的任何終止或本公司或承銷商或其代表進行的任何調查如何，均應繼續有效。
13.若干經界定的詞語。就本協議而言，(A)除另有明確規定外，術語 附屬公司具有證券法規則405中所給出的含義；(B)術語？營業日指紐約市允許或要求銀行關閉的日期以外的任何一天；以及(C)術語 附屬公司具有證券法下規則405中所給出的含義。
16
14.服從司法管轄權；委任服務代理人
(A)對於因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，本公司和每位承銷商不可撤銷地服從任何紐約州或美國聯邦法院在紐約市開庭審理的非專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，本公司和各承銷商不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見，以及在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠 。在本公司擁有或此後可獲得任何豁免(基於主權或其他理由)的範圍內，本公司不可撤銷地 放棄關於任何該等訴訟、訴訟或法律程序的該等豁免權(在法律允許的最大範圍內)。
(B)公司特此 不可撤銷地指定新澤西州布里奇沃特企業大道55號賽諾菲美國服務公司為其前段所述任何訴訟、訴訟或訴訟中的訴訟程序的送達代理人，並同意可在該代理人的辦公室向其送達任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中的訴訟程序文件。(B)公司特此 指定賽諾菲美國服務公司(地址：新澤西州布里奇沃特55號)為其前述訴訟、訴訟或訴訟程序的送達代理人。在法律允許的最大範圍內，本公司放棄與此有關的任何其他個人管轄權的要求或反對。本公司聲明並 保證該代理人已同意擔任其送達法律程序文件的代理，並同意採取任何及所有行動，包括提交繼續全面有效及 生效的該等委任所需的任何及所有文件及文書。
15.雜項。
(a) 協議的效力。本協議自雙方簽署和交付之日起生效。
(b) 代表的權力。保險人在本合同項下采取的任何行動均可由代表代表保險人 採取，而代表採取的任何此類行動均對保險人具有約束力。
(c) 共同製造商協議。僅就歐盟授權指令2017/593(產品治理規則)下的MiFID產品治理規則第9(8)條(產品治理規則) 中關於製造商在產品治理規則下的相互責任的要求而言，[]和 [][JD注：有待確認。](每個製造商和製造商一起)向彼此製造商確認 它理解產品治理規則賦予它的責任，這些責任與適用於 註釋的產品審批流程、目標市場和建議的分銷渠道以及招股説明書中列出的與註釋相關的相關信息有關。各承銷商和本公司均注意到產品治理規則的適用情況，並確認適用於製造商發行的票據的目標市場和分銷渠道 以及招股説明書中與票據相關的相關信息。
(d) 通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，如果郵寄或通過任何標準電信形式傳輸和確認，則應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應按承銷協議中規定的地址發送給代表。向本公司發出通知的地址為：法國巴黎75008號，54 rue La Boétie， 賽諾菲，地址：[讓-巴蒂斯特·查塞盧普·夏爾蒂隆][JD注：有待確認。]地址：法國巴黎聖弗洛倫丁街75001號，地址：瓊斯·戴2號，請注意：琳達·黑塞先生， ，如有不同，請寄至承保協議中規定的地址。
(e) 治理法律。本協議受 管轄，並根據紐約州法律解釋。
(f) 判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項兑換成美元以外的任何貨幣，本合同雙方同意，在法律允許的最大範圍內，使用的匯率應為#年#日經紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的外幣電匯在紐約市的中午買入價 。
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最終判決。本公司就應付任何承銷商或任何控股承銷商的任何款項所承擔的責任，即使以美元以外的 貨幣作出任何判決，亦須在該承銷商或控股人士收到該等其他貨幣的任何款項後的第一個營業日方可解除，且僅限於該承銷商或控股 人士可根據正常銀行程序以該等其他貨幣購買美元的範圍內。如果如此購買的美元少於本協議項下最初應付給該承銷商或控制人的金額，則 公司同意作為單獨義務向該承銷商或控制人賠償此類損失，儘管有任何此類判決。如果如此購買的美元大於本協議項下原應付給該承銷商或控制人的金額 ，則該承銷商或控制人同意向本公司支付相當於所購買的美元超出本協議項下原應付給該承銷商或控制人的金額的金額 。
(g) 同行。本協議可簽署副本(可包括通過任何 標準電信格式提供的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。
(h) 修正案或棄權書。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式由本協議各方簽署，否則在任何情況下均無效。
(i) 標題。此處包含的 標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。
(J)本協議取代本公司與承銷商或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有協議和諒解(無論是書面或口頭的)。
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附件A
[承銷協議的格式]
承銷協議
[ 名代表姓名]
作為
列出了幾家承銷商
在本條例附表1中
C/O[代表姓名和地址]
女士們、先生們：
賽諾菲，一家法國興業銀行匿名者根據法蘭西共和國法律(R.C.S.巴黎第395 030 844號)組織的保險公司(該公司)建議發行並出售給本合同附表1所列的幾家保險商(保險商)，您作為該保險商的代表(保險商代表)：
$其到期債券的本金金額為20%
具有本合同附表2所列條款(證券)。證券將根據日期為 的契約發行。[●](The Indenture？)公司與作為受託人的德意志銀行信託公司(The Deutsche Bank Trust Company America)之間的關係(The Trust？受託人)。
根據本協議(《承銷協議》)的條款和條件，本公司同意向本協議附表1所列的多家承銷商發行和出售證券，各承銷商在遵守本協議的條款和條件並依賴本協議所載的陳述和保證的情況下，同意分別而不是共同地以價格從本公司購買本公司與該承銷商名稱相對的證券本金金額(該承銷協議為 /承銷協議)，且各承銷商在遵守本協議的條款和條件並依賴於本協議所述的陳述和擔保的情況下，同意分別而不是共同地以價格向本公司購買本公司在本協議附表1所列與該承銷商名稱相對的多家承銷商發行和出售證券的本金金額。
| | 證券本金的%； |
另加應累算利息(如有的話)[●]至截止日期(定義見下文)。本公司將沒有義務交付任何證券 ，除非按照本協議規定支付了所有要購買的證券。
本公司理解，承銷商打算根據代表的判斷，在本協議生效後儘快公開發售證券，並初步按照銷售信息和招股説明書中規定的條款發售證券。 承銷商根據銷售信息和招股説明書的判斷，打算在本協議生效後儘快公開發售證券，並初步按照銷售信息和招股説明書中規定的條款發售證券。本合同附表3規定的信息與(I)經本協議日期修訂和補充的基本招股説明書，以及(Ii)在簽署本承銷協議之前最近使用的初步招股説明書，構成在銷售時提供的銷售時間信息。(I)經修訂和補充的基本招股説明書，以及(Ii)在簽署本承銷協議之前最近使用的初步招股説明書，構成在銷售時提供的銷售時間信息。證券的銷售時間定義為[●]，紐約市時間。本公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售證券，任何此類關聯公司可以向或通過任何承銷商提供和出售其購買的證券，所有這些情況都必須符合 可能發生此類提供或銷售的每個司法管轄區的適用規則和法規。
證券的付款和交付應在法國巴黎聖弗洛倫丁街75001號瓊斯·戴2號的辦事處進行，郵編：[●]，紐約市時間，On[●]或於代表與本公司書面商定的同一或其他日期(截止日期)的其他時間或地點，不遲於其後第五個營業日 。
證券的付款 應通過電匯到公司指定的賬户中的即時可用資金支付給公司指定的代表，而不是交付給存託信託公司的指定人。
19
承銷商的賬户，代表證券的一張或多張全球票據(統稱為全球票據)，以及與公司正式支付的證券的出售 相關的任何應付轉讓税。[全球票據最遲將提供給各國代表查閲。[●]，紐約市時間，在截止日期的前一個工作日。]
本公司和承銷商承認並同意，任何承銷商或其代表通過代表以書面形式向 公司提供的、明確用於註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何發行人自由寫作 招股説明書或任何銷售時間信息的有關承銷商的信息僅包括附表5所列的信息。
[除以下 段所述外，][a][A]賽諾菲債務證券承銷協議標準規定“賽諾菲債務證券承銷協議標準規定”文件中包含的所有規定(作為附件A)在此全文引用，並應被視為本承銷協議的一部分 ，其程度與該等規定在本承銷協議中的完整闡述相同，但如果該承銷協議標準規定中定義的任何術語在此另有定義，則應以本文中的定義 為準。本標準條款中稱為承銷協議附件B和C的意見書作為附件B和C附於本協議。
[公司作出的任何契諾或申述的資格]
[關於支付特定證券發行費用的任何細節。這筆款項將與承銷商根據本協議支付的證券購買價款 同時支付。]
本協議可簽署副本 (可包括通過任何標準電信形式交付的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。
20
如果上述內容與您的理解一致，請在下面提供的空白處簽名以表明您接受本協議 。
| 非常真誠地屬於你， | ||
|
賽諾菲 | ||
| 通過 |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： |
| 接受：[日期] | ||
| [代表姓名或名稱] | ||
| 為[本身][自己人]並代表本合同附表1所列的幾家保險人。 | ||
| 通過 |
| |||||||
| 通過 |
|
授權簽字人 | ||||||
| 授權簽字人 | 姓名： | |||||||
| 姓名： | 標題： | |||||||
| 標題： | ||||||||
| 通過 |
| |||||||
| 授權簽字人 | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 標題： | ||||||||
| 通過 |
|
通過 |
| |||||
| 授權簽字人 | 授權簽字人 | |||||||
| 姓名： | 姓名： | |||||||
| 標題： | 標題： | |||||||
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附表1
| 承銷商 |
校長 美元 金額 的 有價證券 |
|||
|
|
|
|||
| 共計 |
||||
|
|
|
|||
22
附表2
通知的代表和地址：
[插入姓名 和地址]
證券的某些條款：
證券標題：20%到期票據
證券本金總額： $
到期日： ，20
利率：%
付息 日期： 和， 開始，20
記錄日期： 和
贖回條款：
[其他規定：]
23
附表3
[列出銷售信息中包含的每份發行商免費寫作招股説明書]
[大體上採用承銷協議附表4的形式或包含與 附表4基本相同的信息的最終條款説明書]
24
附表4
最終條款説明書
賽諾菲
最終條款説明書
[債項的形式]
| 發行人 |
賽諾菲 | |
| 格式 |
[●] | |
| 標題 |
[●] | |
| 已發行的初始本金總額 |
$[●] | |
| 發行價 |
[●]% | |
| 定價日期 |
[●] | |
| 預計結算日 |
[●] | |
| 到期日 |
[●] | |
| 天數 |
[●] | |
| 天數慣例 |
[●] | |
| 可選贖回 |
[●] | |
| 退税 |
[●] | |
| 排名 |
[●] | |
| 利率 |
[●] | |
| 基準財政部 |
[●] | |
| 美國國債基準價格 |
[●] | |
| 基準國債收益率 |
[●] | |
| 息差至基準國庫券 |
[●] | |
| 到期收益率 |
[●] | |
| 開始計息的日期 |
[●] | |
| 付息日期 |
[●] | |
| 首次付息日期 |
[●] | |
| 定期記錄利息日期 |
[●] | |
| 受託人 |
[●] | |
| 上市 |
[●] | |
| 面額 |
[●] | |
| 債券的預期評級 |
||
| 注：安全評級不是建議買入、賣出或持有證券。評級機構可隨時修改或撤銷評級。每個評級應獨立於任何 其他評級進行評估。 | ||
| CUSIP/ISIN |
[●] | |
| 聯合簿記管理經理 |
[●] | |
| 聯席經理 |
[●] | |
25
發行人已向SEC提交了與本通信相關的發行的註冊聲明(包括招股説明書) 。在投資之前，你應該閲讀註冊説明書中的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件，以獲得有關發行人和此次發行的更完整信息。您可以 通過訪問SEC網站www.sec.gov上的Edgar免費獲取這些文檔。此外，也可以從以下地址獲取副本：[參與發行的承銷商姓名和電話號碼].
以下可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或其他通知 是通過彭博社或其他電子郵件系統發送本郵件後自動生成的。
26
附表5
承銷商信息
[插入對 相應段落的引用];
[在發行人免費寫作説明書中列出信息，日期為 ，20];
[插入承銷商提供的信息説明]
27
附件B
[瓊斯·戴的意見表格，公司律師]
B-1
28
附件C
[賽諾菲公司法律事務副總裁意見表]
C-1
29