F-3ASR

我們可能會不定期提供並出售債務證券。每當我們出售本招股説明書中描述的任何債務證券時，我們都將為本招股説明書提供一個或多個附錄，其中將包含有關這些債務證券及其相關產品的具體信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可以將這些債務證券出售給承銷商或通過承銷商，也可以出售給其他購買者或通過代理。任何承銷商或代理人的姓名將在隨附的招股説明書附錄中註明。

投資這些債務證券涉及一定的風險。見第7頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會(SEC或SEC)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些債務證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為2021年7月30日的招股説明書


	頁面

關於這份招股説明書		1

關於前瞻性陳述的警告性聲明		1

在那裏您可以找到更多信息		2

以引用方式成立為法團		3

某些民事法律責任的可執行性		5

招股説明書摘要		6

危險因素		7

收益的使用		11

我們可能提供的債務證券説明		12

法定所有權		23

清關和結算		25

債務證券的徵税		29

配送計劃		38

證券的有效性		40

專家		40

本招股説明書為您提供了賽諾菲可能提供的債務證券的概述。賽諾菲每次出售債務證券時，都將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關這些證券的條款及其相關發行的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。在購買本招股説明書提供的任何債務證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄以及標題下所述的附加信息，其中您可以通過參考找到更多信息和通過參考註冊。

除非另有説明，否則本文提供的與賽諾菲相對於其競爭對手的排名信息和市場份額的信息和統計數據均基於其自己的研究和/或各種公開來源，這些信息和統計數據可能會根據我們2020 Form 20-F(如本文所定義)中財務和其他信息的呈現標題下的進一步描述進行調整。除非另有説明，否則與本文提供的市場份額和排名信息相關的數據，或通過引用併入本文的針對我們疫苗業務的文件中的數據，均基於內部估計。

在此使用的術語，賽諾菲、？公司、？？集團、？我們、？我們、？或？我們，除非上下文另有規定，是指賽諾菲公司(定義見下文)及其合併子公司，賽諾菲公司是指母公司、法國公司。法國興業銀行匿名者(有限責任公司)，沒有子公司。

有關前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書(包括本文引用的文件)包含關於我們的前瞻性陳述(符合1933年美國證券法第27A節(證券法)或1934年美國證券交易法第21E節(交易法))，包括但不限於第5項.經營和財務回顧及展望以及第4項中所作的某些陳述

此類前瞻性陳述的例子包括：

預計營業收入、淨收入、業務淨收入、每股收益、每股業務收益、資本支出、成本節約、重組成本、正或負協同效應、股息、資本結構或其他財務項目或比率；

我們的利潤預測、趨勢、計劃、目標或目標的陳述，包括與產品、臨牀試驗、監管批准和競爭相關的陳述；以及

有關我們未來事件和經濟表現的聲明，或關於法國、美國或我們開展業務的任何其他國家的聲明。

此信息基於賽諾菲在本招股説明書發佈之日認為合理的數據、假設和估計，不應過度依賴此類陳述。

諸如Believe、？？預期、？計劃、？預期、？意向、？目標、？估計、？項目、？預測、？預測、？指南、？應該？以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。

前瞻性表述涉及與國內或跨境監管、經濟、金融和競爭環境相關的固有的、已知和未知的風險和不確定性，包括動盪的經濟和市場狀況、全球幹擾(包括流行病)的影響，以及可能導致未來結果和目標與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同的其他因素。

可能影響未來結果並導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的風險因素將在項目3.關鍵信息D下討論。本集團目前不知道或認為無關緊要的額外風險，可能會產生同樣的不利影響而投資者可能會損失全部或部分投資。

前瞻性陳述僅表示截止日期。除法律規定外，我們不承擔任何義務根據新的信息或未來的發展更新這些信息。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守適用於外國私人發行人的1934年證券交易法(交易法)的信息報告要求，並向SEC提交年度和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，該公共資料室位於新澤西州100F Street，華盛頓特區20549,1580室。此外，我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲欲瞭解更多信息，請致電證券交易委員會，電話： 1-800-SEC-0330或登錄http://www.sec.gov.

我們的網址是http://www.sanofi.com.但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

我們的股票在巴黎泛歐交易所和納斯達克全球精選市場上市，後者以美國存托股票(ADS)的形式上市，您可以在這些證券交易所或交易商間報價系統查閲根據巴黎泛歐交易所和納斯達克全球精選市場規則提交的有關我們的報告和其他信息。

我們已向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書涵蓋的債務證券的F-3表格註冊聲明。本招股説明書是該註冊説明書的一部分，並不包含該註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提及賽諾菲的合同或其他文件時，該引用僅為摘要。您應該參考作為註冊聲明一部分的附件，以獲得合同或其他文件的副本。您可以在證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室查看註冊聲明的副本，也可以通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着：

公司文件被視為本招股説明書的一部分；

我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息；以及

我們將來向證券交易委員會提交併通過引用併入本文的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息和之前通過引用併入本招股説明書的信息。

我們引用的信息是本招股説明書的重要組成部分。

以引用方式併入的每個文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入此類文件不會產生任何暗示，即自其日期以來我們的事務沒有任何變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。就本招股説明書而言，該等合併文件中包含的任何陳述均應視為已被修改或取代，前提是我們(br}以後通過引用併入的另一份文件中包含的後續陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們在此引用作為參考：

我們截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告(2020年Form 20-F)(文件編號001-31368)，於2021年3月4日提交給證券交易委員會，

我們於2021年7月29日向SEC提交的Form 6-K報告的附件99.1，以及我們於2021年7月30日向SEC提供的整個Form 6-K報告(包括附件99.1和附件99.2)明確聲明，我們通過引用將其併入本招股説明書所屬的Form F-3註冊聲明中，只要文件中的信息隨後不被取代，以及

在本招股説明書日期之後至本次發行完成之前，根據交易所法案第13(A)和13(C)或15(D)條未來向證券交易委員會提交的任何文件。我們在本招股説明書日期或之後向SEC提交的任何表格6-K報告(或其部分)均以引用方式併入本招股説明書中，但前提是該報告明確聲明我們通過引用將其(或該等部分)併入本招股説明書中，且該報告隨後不會被取代。

2020 Form 20-F中包含的綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)和歐盟認可的IFRS編制的，截至2020年12月31日。

您也可以通過口頭或書面與我們聯繫，地址和電話：投資者關係部，54，rue La Boétie，75008 Paris，France，電話：免費索取通過參考納入的文件副本。編號：+33-1-53-77-45-45.

2020 Form 20-F和通過引用併入本招股説明書的任何其他信息均被視為本招股説明書的一部分。在適用的範圍內，本招股説明書中的信息將自動更新並取代2020 Form 20-F中的信息。

您應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些債務證券進行要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除這些文檔正面日期以外的任何日期都是準確的。

在美國法院獲得對我們或我們的非美國常駐官員和董事的管轄權，或從任何法國公民或任何居住在法國的個人或在法國註冊辦事處或機構的法人的任何高級管理人員、代表、代理人或僱員那裏獲取證據，這些證據與美國聯邦證券法的民事責任條款所規定的行動有關；

在美國法院執行鍼對我們或我們的非美國常駐官員和董事的此類訴訟中獲得的判決；

根據美國聯邦證券法向法國法院提起訴訟，以強制執行針對我們或我們的非美國常駐官員或董事的責任；以及

在非美國法院(包括法國法院)針對我們或我們的董事執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。

然而，美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都將在法國得到承認和執行，前提是法國法官認為該判決符合法國關於承認和執行外國判決的法律要求，並能夠立即在美國執行。因此，法國法院很可能會在不審查標的主張的是非曲直的情況下批准執行外國判決，但前提是(1)判決是由對該事項擁有管轄權的法院作出的，因為爭端顯然與該法院的管轄權有關，美國法院的選擇不具有欺詐性，而且法國法院對該事項沒有專屬管轄權；(2)判決不違反法國法院適用的任何國際公共政策規則，無論該規則是關於案情還是關於包括任何抗辯權，(3)美國判決沒有舞弊，(4)判決與在法國生效的法國判決或外國判決(或仲裁裁決)沒有衝突。

此外，法國法律保證對所受損害給予全額賠償，但僅限於實際損害，因此受害者不會因此而蒙受損失或從中受益，法國法律明確規定，根據法國法律，只要賠償金額不與所受損害和被告違約不成比例，懲罰性賠償的原則本身並不違反公共秩序。

因此，美國投資者執行在美國法院獲得的任何民事和商業判決，包括根據美國聯邦證券法作出的針對我們或本公司董事會成員、高級職員或某些在法國或美國以外國家居住的專家的判決，將受制於上述條件。此外，在美國法院(或任何其他法院)獲得的對我們不利的任何此類判決的執行將受到適用的破產、資不抵債、清算、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利。

最後，可能會有疑問，法國法院是否會在最初的訴訟中向我們、我們的董事會成員、我們的高級職員或某些專家施加民事責任，該訴訟完全基於美國聯邦證券法在法國有管轄權的法院對我們或這些成員、高級職員或專家分別提起的訴訟。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，如標題下所述，您可以在其中找到更多信息和通過引用將更多信息合併到本招股説明書中。此摘要不包含您在投資於本招股説明書提供的債務證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件、最終條款説明書(如果有)以及與所提供的特定債務證券相關的招股説明書附錄。

賽諾菲

賽諾菲於1994年根據法國法律成立為法國興業銀行匿名者，有限責任公司的一種形式，任期99年。我們以賽諾菲的商業名稱運營。賽諾菲是一個由260多家子公司組成的合併集團的控股公司。

賽諾菲是一家全球領先的醫療保健公司，專注於患者需求，從事治療解決方案的研究、開發、製造和營銷。它有三項主要活動：製藥、消費者保健(CHC)和賽諾菲巴斯德(Sanofi Pasteur)的疫苗。我們的活動包括：杜比克森^®、多發性硬化症、神經病學、其他炎症性疾病和免疫學、罕見疾病、腫瘤學、罕見血液疾病、糖尿病、心血管疾病和現有處方藥、消費者保健和疫苗。

我們的註冊辦事處位於法國巴黎75008號Rue La Boétie 54號，我們的主要電話號碼是+33 1 53 77 40 00。

債務證券

對於我們可能提供的任何特定債務證券，適用的最終條款説明書(如果有)和適用的招股説明書附錄將描述債務證券的名稱、本金或面值總額和購買價格；聲明的到期日；到期日應付金額或計算方式；計算利率的利率或方式以及利息支付日期(如果有)；贖回或回購條款；以及任何其他特定條款。債務證券將根據我們與德意志銀行信託公司美洲公司之間簽訂的契約發行，德意志銀行信託公司是受託人。

除另有説明外，當我們在本招股説明書中使用證券或債務證券一詞時，我們指的是我們在本招股説明書中可能提供的任何債務證券。本招股説明書(包括本摘要)描述了可能適用於債務證券的一般條款；我們可能提供的任何特定債務證券的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

債務證券的形式

一系列的債務證券可以以註冊形式的一個或多個全球證書的形式提供，這些證書將存放在託管機構，如存託信託公司、歐洲清算銀行S.A./N.V.或Clearstream Banking，法國興業銀行匿名者，如適用的招股説明書附錄所述。

上市

如果任何債務證券要在證券交易所或報價系統上市或報價，適用的招股説明書附錄將註明。

我們敦促您在決定購買債務證券之前，仔細審閲以下描述的風險，以及通過引用併入本招股説明書的文檔中描述的風險。特別是，您應該查看我們2020年的Form 20-F中包含的與我們業務相關的風險，通過引用將其併入本文。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響，本招股説明書提供的債務證券的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與債務證券投資有關的風險

我們未來可能會招致更多的債務。

我們未來可能會產生大量額外債務，包括與未來收購相關的債務，其中一些可能會由我們的資產擔保。本協議項下可發行的債務證券和發行債務證券的契約的條款不會限制我們可能產生的債務金額。任何此類額外債務的產生都可能加劇債務證券持有者面臨的風險。

在任何時間點，我們的債務證券都可能存在活躍的交易市場，也可能沒有活躍的交易市場。

在任何時候，我們的債務證券都可能存在活躍的交易市場，也可能不存在。雖然我們可能決定在一個或多個證券交易所或自動報價系統上市特定系列的債務證券，但我們通常預計根據本招股説明書發行的任何債務證券不會在任何交易所或自動報價系統上市。如果任何債務證券在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於最初的發行價。可能導致債務證券折價交易的因素包括：

提高現行利率；

我們的信譽下降；

剩餘到到期日的時間；

類似證券市場疲軟；以及

總體經濟狀況不斷下滑。

由於債務證券是無擔保的，您獲得付款的權利實際上將從屬於任何有擔保或優先債權人的權利。

我們提供的債務證券將是無擔保的。儘管管轄我們債務證券的契約包含負面質押，禁止我們和我們的主要子公司質押資產並授予其他擔保來擔保某些類型的債券或類似的債務證券，除非我們做出類似的質押(或以其他方式提供債券持有人批准的擔保)來擔保根據本招股説明書提供的債務證券(如債務證券説明中所述)，但我們和我們的主要子公司有權以其他方式質押我們的資產以擔保債務。如果我們在債務證券上違約，那麼，如果我們以前已經為我們的資產提供擔保以擔保債務，並且在債務證券的違約通過付款部分或全部治癒之前，該等擔保債務已經或即將到期並應支付，那麼在我們可以支付債務證券之前，擔保這些債務的資產將被用於履行該擔保債務下的義務證券。但是，法院管理的破產程序的啟動會使擔保在此類程序啟動之前發生的債權的質押暫停執行(但某些例外情況除外)，但在在司法重組或司法清算範圍內出售資產的情況下，有擔保債權人將受益於此類出售所得收益分配方面的優先排序。事實上，在司法清算的情況下，債務證券持有人將在任何根據法國法律享有優先權的債權人和一些債權是在破產開始後發生的債權人之後獲得償付

根據債務證券的條款，我們通常被允許將我們的任何或幾乎全部資產出售或以其他方式處置給另一家公司或其他實體。如果我們決定處置我們的大量資產，您將無權宣佈加速債務證券的到期日，除非我們作為整體出售了我們的幾乎所有資產，或進行了另一項類似的交易，如我們可能提供的債務證券説明中所述，否則，這些資產將不再可用於支持我們的債務證券。

在某些情況下，可以修改管理一系列債務證券的契約，在該系列債務證券持有人同意的情況下，可以免除該系列債務證券持有人和我們其他債務證券持有人就此目的投票表決的某些違約行為。在此情況下，可以修改一系列債務證券的契約，在該系列債務證券持有人同意的情況下，可以免除這些債務證券及其下的某些違約。出於這一目的，我們的其他債務證券持有人一起投票。

除某些例外情況外，經根據該契約發行的債務證券持有人的同意，吾等和受託人可修訂管理該債務證券的契約。對於根據該契約發行的任何系列債務證券，我們可以選擇(I)根據該契約發行的該系列未償還債務證券本金的多數持有人，或(Ii)所有系列未償還債務證券的本金總額的多數持有人，無論是根據債券發行的，還是我們規定進行此類彙總投票的任何其他契約，並經吾等確認為受該修正案影響的，獲得所需同意。所有該等持有人均被視為此外，除某些例外情況外，對於根據該契約發行的任何系列債務證券，對於根據該契約發行的任何系列債務證券，我們可以選擇(X)根據該契約發行的該系列未償還債務證券的多數本金，或(Y)持有受豁免影響的所有系列未償還債務證券合計本金的多數持有人，放棄遵守該契約的某些限制性條款或過去在該契約下的任何違約行為。為此目的，所有此類持有者都被視為一個類別。因此，在某些情況下，管轄一系列債務證券的契約可能會被修訂，並有可能在獲得該系列債券持有人不到多數同意的情況下，遵守某些契諾和免除其下的某些違約。

我們的信用評級可能不能反映債務證券投資的所有風險。

歸於我們的信用評級和債務證券旨在反映我們總體上履行付款義務的能力，以及我們債務證券的。它們可能沒有反映所有與結構和其他因素有關的風險對債務證券價值的潛在影響。此外，我們信用評級的實際或預期變化可能會影響我們債務證券的市值。

法國破產法可能會取代契約的某些條款。

作為一家法國公司，賽諾菲(Sanofi S.A.)將受法國破產法的約束，包括法院協助的破產前程序(T.N：行情).Mandat臨時訴訟程序或調解程序(調解程序))，根據法國法律由法院管理的破產程序(例如保障程序(蘇維加德過程(Procédure de Sauvegarde))，加快保障程序(蘇維加德Accélérée過程)，加快金融保障程序(Sauvegarde過程財務訪問財務訪問權限(PROCéDUE DURE de SARVEGARDE) )和司法重組或清盤程序(賠償或清盤司法機構))。總體而言，法國破產法有利於企業繼續經營和保護就業勝過向債權人付款，並可能限制債務證券持有人行使其債務證券權利的能力。

根據法國破產法，法院管理的破產程序的啟動觸發對在此類程序啟動之前發生的債權的暫緩付款，但有限的例外情況除外。只要成立債權人委員會，如果有任何未償還的債務證券以下列形式存在義務 (如債券或票據)，所有債務證券持有人(義務，不論是否有不同的發文和適用的法律義務)在加速財務保障程序期間自動分組為持有者的單個集合(集合)(蘇維加德金融公司的財務管理程序(Procédure de Sauvegarde Financière Accélélérée))，加速保障程序(蘇維加德流程 Accélérée)，保障程序(蘇維加德過程(Procédure de Sauvegarde))或司法重組程序(司法審判程序)以便在大會內就重組計劃進行表決。如果賽諾菲公司是任何此類程序的對象，並且成立了債權人委員會，大會將由賽諾菲公司發行的債務證券的所有持有人組成。大會將被召集審議加速財務保障計劃草案(薩維加德金融計劃項目(Projet de Plan de Sauvegarde Financière Accélérée))，加速保障計劃草案(蘇維加德計劃項目 Accélérée)，保障計劃草案(薩維加德計劃項目(Projet De Plans De Sauvegarde))或司法重組計劃(計劃補償計劃繼續執行)關於賽諾菲公司，賽諾菲公司：

必須考慮到債權人在程序開始前簽訂的從屬協議；

可能特別包括重新安排和/或註銷債務證券和/或債務證券所代表的債務債轉股互換和/或出售部分業務；以及

如果因情況不同而有正當理由，可能會區別對待不同類型的債務證券持有人。

大會的決定將以所有債務證券持有人所持債務金額的三分之二多數通過(該金額可包括債務證券項下到期的本金、利息和其他金額)，並已表示投票(不論債務證券的條款如何)。大會不受法定人數要求的約束。

關於大會投票權，債務證券持有人必須在適用的情況下通知司法管理人關於行使其表決權或規定由第三方全額或部分支付其債權的任何協議的存在，以及任何從屬協議。然後，司法管理人向有關債務證券持有人提交一份關於其在大會投票權計算方法的提案。如有異議，有關債務證券持有人或司法管理人可請求由有關法院院長在簡易程序中裁決事項。

該計劃未對其還款條款進行任何修改或規定在該計劃獲得法院批准或其債權獲得承認後以現金全額支付其債權的債務證券持有人不參加投票。(B)在該計劃獲得法院批准或其債權獲得承認後，該計劃未對其還款條款進行任何修改或規定以現金全額支付其債權的債務證券持有人不參加投票。

2019年6月20日，歐洲聯盟通過了一項關於預防性重組框架、債務清償和取消資格的指令，以及關於提高重組、破產和清償債務程序效率的措施的指令(指令(EU)2019/1023)(歐盟重組指令)，修訂了(EU)2017/1132號指令。一旦轉變為法國法律(目前預計將於2021年9月發生，以期於2021年10月生效)，歐盟重組指令預計將對法國破產法產生重大影響，特別是在破產程序下通過重組計劃的過程方面。根據歐盟重組指令，債權人(包括根據契約發行的債務證券的持有人，以及在適用的情況下，根據國家法律，其債權或利益受到重組計劃影響的股權持有人)必須被分成不同的類別，這些類別反映了為通過重組計劃而確定的類別形成標準。類別必須以這樣一種方式形成，即每個類別包含具有足夠相似的權利的權利或權益，從而有理由將類別的成員視為具有共同利益的同質羣體。因此，

當歐盟重組指令轉變為法國法律時，債務證券的持有人(包括根據該契約發行的債務證券的持有人)很可能不再在單獨的大會上審議任何擬議的重組計劃，因此，他們將不再受益於對此類計劃的具體否決權。相反，與任何其他受影響的各方一樣，債務證券的持有者將被分成一個或幾個類別(可能與其他類型的債權人一起)，他們的反對票可能會被跨類別的擁擠所推翻。

因此，根據本招股説明書發行的債務證券的受託人或持有人不得強制執行或強制執行契約的某些條款。

您可能無法在違反美國證券法的民事訴訟中獲得賠償。

賽諾菲是一家有限責任公司(法國興業銀行匿名者)根據法國法律組織，我們的大多數官員和董事居住在美國以外。此外，我們很大一部分資產位於法國。因此，投資者可能很難在美國法院獲得對我們、我們的非美國常駐官員和董事的管轄權，或在法國或從任何法國公民或居住在法國的個人或在法國註冊辦事處或機構的法人的任何高級管理人員、代表、代理人或員工那裏獲得與這些行動相關的證據，並在法國執行在美國法院對我們或他們提起的此類訴訟中獲得的判決。此外，我們不能向您保證基於美國聯邦證券法的民事責任將在法國強制執行。見？某些民事責任的可執行性。

我們可以使用本招股説明書發行優先或次級債務證券。優先債務證券和次級債務證券都不會由我們的任何財產或資產擔保。因此，通過擁有債務擔保，您就是我們的無擔保債權人。優先債務證券將根據下述契約發行。如果我們發行次級債務證券，它們將在補充次級債務契約下發行，該契約將描述其條款，包括與次級債務相關的條款。如果我們發行次級債務證券，它們將在償還權上從屬於我們所有的優先債務，這在補充次級債務契約中有定義。

當我們在本招股説明書中提及債務證券時，除另有説明外，僅指優先債務證券。任何一系列次級債務證券的條款將包含在與該系列相關的補充次級債務契約中，並在相關招股説明書附錄中進行説明。

本節彙總了與優先債務證券相關的契約和債務證券的重大條款。然而，因為它是一個摘要，它沒有描述契約或債務證券的每一個方面。本摘要受本契約所有條款的約束，並對其全文進行限定。參考本契約的所有條款。該契約還受1939年“信託契約法”的約束。下面我們只描述更重要的術語的含義。我們還在括號中引用了契約的某些部分。當我們在本招股説明書或招股説明書附錄中提及契約的特定條款或定義術語時，這些條款或定義術語通過引用併入本文的相關討論或招股説明書附錄中。

我們可以根據我們的意願發行許多不同系列的債務證券。本節彙總了所有系列通用的債務證券的重要條款，除非招股説明書附錄中與特定系列相關的另有説明。

我們可以將債務證券作為原始發行的貼現證券發行，即以低於其聲明本金的大幅折扣價發行和出售的債務證券。(第101條)美國聯邦所得税、會計和其他特殊考慮因素可能適用於原始發行的貼現證券。這些注意事項將在下面的債務證券徵税美國税收中討論。債務證券也可以作為指數化證券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行，如招股説明書附錄中有關任何此類債務證券的更詳細描述所述。

除招股説明書附錄另有規定外，我們可以不經系列債務證券持有人同意，發行與未償還系列債務證券相同的系列債務證券。如此發行的任何額外債務證券的發行額將不超過De Minimis針對美國聯邦所得税目的的原始發行折扣，或者是針對美國聯邦所得税目的的合格重新開放的一部分。

此外，有關該系列債務證券的招股説明書附錄中還介紹了該系列債券的具體財務、法律和其他術語。這些術語可能與此處描述的術語不同。因此，本摘要也受招股説明書附錄中描述的該系列條款的描述所限，通過參考這些條款進行限定。

與一系列債務證券相關的招股説明書附錄將描述該系列的以下術語：

該系列債務證券的名稱；

是優先債務證券還是次級債務證券；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

我們將支付該系列債務證券本金的一個或多個日期；

該系列債務證券將產生利息(如果有的話)的年利率，可以是固定的或可變的，以及該利息(如果有的話)的產生日期；

該系列債務證券的付息日期(如有)、付息日期的定期記錄日期(br})以及有關支付的任何其他規定；

持有人可選擇贖回的任何條款；

該系列債務證券是否可以根據我們的選擇和任何贖回溢價或全部贖回金額(如果適用)進行贖回；

該系列債務證券將發行的面額；

除本金外，系列債務證券的本金部分，在任何加速到期日聲明時應支付的部分；

支付該系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息的貨幣，以及確定以美利堅合眾國貨幣表示的等值金額的方式，以便確定未清償金額，並在適用的情況下，用於付款；

如果該系列債務證券到期時的應付本金在到期前無法確定，則被視為該系列債券或債務證券項下任何其他目的的本金金額；

用於確定債務證券系列的本金、溢價(如果有的話)和利息的任何指數；

對支付額外預扣税款或其他政府費用的契約的任何修改或撤銷，以及相關的此類系列的可選擇退税的權利；

適用於該系列債務證券的任何其他違約事件或契諾或其他規定，或任何不適用的事件；

該系列債務證券是否將全部或部分以全球證券的形式發行，如《法律所有權與全球證券》中所述，以及該系列債務證券的存託人或其代名人；

討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

該系列債務證券的任何條款和條件，可能與招股説明書中描述的條款和條件不同。(第301條)

除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將以註冊形式的一張或多張全球證書的形式發行，這些證書將存放在諸如存託信託公司、Euroclear Bank S.A./N.V.或Clearstream Banking等託管機構。法國興業銀行匿名者，如適用的招股説明書附錄中所述。有關更多信息，請參閲合法所有權？環球證券。

支付和支付代理

如果您是受託人記錄中所列的直接持有人，在每個利息到期日之前的特定日期收盤時，即使您在利息到期日不再擁有債務擔保，我們也會向您支付利息。這一特定日期被稱為常規記錄日期，並在招股説明書附錄中説明。(第307條)

我們將在受託人的公司信託辦公室支付登記債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。該辦公室目前位於德意志銀行美國信託公司，地址：60 Wall Street，MSNYC60-2405，New York 10005，Attn：Trust and Securities Services。全球證券的利息將通過電匯支付給持有人。

我們也可以安排額外的付款辦事處，並可以取消或更改這些辦事處，包括我們使用受託人的公司信託辦事處，但我們必須在每個付款地點為任何系列的債務證券維持一個辦事處或代理機構。這些辦公室被稱為付費代理商。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理。我們將通知受託人任何特定系列債務證券的支付代理的更改。(第1002條)

街道名稱和其他間接持有者應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得付款的信息。

無論誰充當付款代理，我們向付款代理支付的所有款項，在到期給直接持有人兩年後仍無人認領的，都將退還給我們。在這兩年後，您只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。(第1003條)

通告

我們和受託人將只向直接持有人發送通知，使用受託人記錄中列出的地址。(第 106節)如果票據是全球形式的，持有者將是DTC，我們只會向DTC發送通知。

我們通常被允許與另一家公司或實體合併或合併。我們還被允許將我們的資產實質上作為整體出售或租賃給另一家公司或其他實體，或者實質上作為另一家公司或其他實體的整體購買或租賃資產。第801條和802)不需要債務證券持有人投票批准任何這些行動，除非作為交易的一部分，我們對適用的契約進行更改需要您的批准，如下面的修改和豁免部分所述。我們可能會將這些行動作為涉及外部第三方的交易的一部分或作為內部公司重組的一部分。我們可能會採取這些行動，即使它們導致：

給予債務證券或我們的其他債務較低的信用評級；或

應就預扣税支付的額外金額。

除以下規定外，我們沒有義務在本契約允許的資產合併、合併或出售或租賃方面尋求避免這些結果或任何其他對您不利的法律或財務影響。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：

如果我們合併或出售或租賃我們的幾乎所有資產，其他實體必須根據相關司法管轄區的法律正式組織並有效存在。

如果我們不復存在或出售或租賃我們的資產作為一個整體，另一實體必須通過補充契約承擔我們在適用契約和債務證券項下的義務，包括我們在支付額外金額後支付下文所述額外金額的義務。如果繼承人註冊成立的管轄權不在法蘭西共和國，則該繼承人也將同意受下述義務的約束，即支付額外金額，但應代之以繼承人的管轄權

如果我們合併或出售或租賃我們的資產作為一個整體，我們必須向受託人提供一份由正式授權人員簽署的證書和一份法律顧問的意見，聲明契約中規定的條件已經得到遵守。(第801條, 802和1007)

美國國税局(US Internal Revenue Service)或法院可能會認為是合併或其他類似交易，導致債務證券持有者以債務證券的聯邦所得税目的換取新證券。這可能會導致確認美國聯邦所得税的應税損益，並可能對任何特定持有人產生其他不利或有利的税收後果。

修改及豁免

我們可以對契約和債務證券做出三種類型的改變。

更改需要您的批准。首先，未經您的具體批准，無法對您的債務證券進行更改，例如，召開持有人會議並尋求100%的法定人數和一致同意，或者更有可能的是，獲得每個持有人的書面同意，包括根據交換要約和/或徵求同意。我們必須獲得您的批准才能：

變更債務證券本金或利息的約定到期日；

降低債務證券的本金、保費(如果有的話)、應付金額或利率；

減少違約後債務證券到期加速時的應付本金金額；

變更債務擔保的支付地點或者支付幣種；

需要多數票的改變。契約和您的債務的第二種變更證券需要未償還債務證券的持有人投票贊成，該持有人擁有(I)根據該契約發行的受影響系列的未償還債務證券本金的多數，或 (Ii)我們確定受影響的所有系列未償還債務證券本金總額的多數，無論是根據該契約發行的，還是根據我們提供這種聚合投票的任何其他契約發行的，在這種情況下，這些持有人將被視為我們需要同樣的多數票才能獲得以下描述的全部或部分公約的豁免權，或者放棄過去的違約。但是，我們無法獲得放棄付款違約或上述契約或債務證券的任何其他方面的豁免，除非我們就每個受影響的系列獲得每個持有人的個人同意，例如，召開持有人會議並尋求100%的法定人數和一致同意，或者更有可能的是，通過獲得每個持有人的書面同意，放棄付款違約或上述契約或債務證券的任何其他方面，這需要您的批准。(第513條)

不需要批准的更改。第三種變化不需要債務證券持有者投票。此類一般僅限於澄清和其他不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響的變更。(第901條)

關於投票的更多細節。投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金金額歸於債務證券：

如果我們以信託方式為您存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券已根據招股説明書附錄中描述的任何適用的無效條款被完全否決，則它們也將沒有資格投票。(第 101節)

我們通常有權將任何一天設置為記錄日期，以確定有權就契約和/或債務證券的變更或放棄某些契約進行投票的未償債務證券的持有者。如果我們為此設置了記錄日期，則投票或棄權只能由在記錄日期是該系列未償還債務證券的持有者，且必須在記錄日期後90天之前進行。(第902條和1006)

如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免或同意，街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何批准或拒絕批准。

贖回和償還

招股説明書附錄將説明債務證券是否可由我們贖回或由持有人選擇償還，不同於以下可選税收贖回項下所述。

我們或我們的附屬公司可能會從願意不時出售的投資者手中購買債務證券，可以在公開市場上以現行價格出售，也可以在私下交易中以協商價格出售。(第1111條)

我們公司不應被要求設立償債基金。

除非法國法律另有要求，否則我們將在不預扣任何税款的情況下支付債務證券。除非招股説明書附錄中另有規定，否則如果法蘭西共和國或其中的任何税務機關要求我們因税收或任何其他政府費用而從債務證券付款中扣留或扣除金額，但下列例外情況除外，我們將被要求在法律允許的最大範圍內向您支付額外金額，以便您收到的淨金額將是您本來有權獲得的債務證券中指定的金額。在下列任何情況下，我們將不需要支付額外的費用：

債務證券的持有人或實益所有人(或代表持有人或該實益所有人的第三方持有者)應繳納此類税費或政府費用，原因是與法蘭西共和國有某種聯繫，要求此類扣繳或扣除，而不是僅僅持有或實益擁有債務證券。

在我們向該持有人或實益所有人提供債務證券和契約項下的付款後30個歷日內，由於該持有人或實益所有人未能提交(如果要求提交)其債務擔保而徵收的税款(不包括該持有人或實益擁有人如果其債務證券在該30個歷日內的任何一天提交則有權獲得的任何額外金額)。

税收或政府收費是由於遺產税、繼承税、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税或其他政府收費。

税收或政府收費是指以不涉及扣繳或扣除的方式支付的税收或政府收費。

因持有人或受益所有人失敗而徵收或扣繳的税款或政府收費：

提供持有人或受益人的國籍、住所或身份信息；或

作出聲明或滿足法蘭西共和國法規、條約、法規或行政慣例要求的任何信息要求，作為免除全部或部分此類税收或政府收費的前提條件。

扣繳或扣除是根據關於儲蓄收入徵税的歐盟指令2003/48/EC，或修改、補充或取代該指令的任何其他指令(包括歐盟指令2014/107/EU)，或為遵守該指令或為遵守該指令而引入的任何法律而實施的。

扣繳或扣除是對持有者或受益所有人施加的，他們本可以通過向另一付款代理人出示其債務證券，或通過在金融機構開立的銀行賬户中接受此類債務證券項下的付款來避免此類扣繳或扣除，而該金融機構並不位於清單中所列的任何不合作國家或地區，經不時修訂的《法國税法總則》第238-0A條(代碼 général des impôts).

持有人是受託機構或合夥企業，或不是支付任何債務擔保本金或利息的唯一實益所有人的實體，法蘭西共和國的法律要求支付款項包括在受益人或財產託管人的收入中，以便就該受託機構或該合夥企業的成員或實益所有人(如果它是該擔保的持有人則無權獲得此類額外金額)進行納税。(第1007條)

這些規定也將適用於由賽諾菲公司的繼任者( 發行人)所在的任何司法管轄區徵收的任何税費或政府收費，或者如果我們出於税收目的以其他方式更改發行人的組織或居住的司法管轄區，但繼承者的司法管轄區名稱或我們的新司法管轄區或組織的居住地將取代法蘭西共和國。

除非特定系列的招股説明書附錄中另有規定，否則如果法國法律(或我們的繼承人的司法管轄區法律，或我們新的組織或居住地管轄範圍的法律)發生任何變化，並在該系列債務證券的發行日期之後生效，我們可以選擇在到期前贖回任何系列的債務證券，如果法國法律(或發行人的繼承人)的正式適用或解釋發生任何變化，則該系列的債務證券將在該系列的債務證券發行日期後生效。如果在第項下描述的該人在該系列債務證券項下承擔我們的義務的日期(包括合併和類似事件)，我們將被要求支付額外金額(如第#條所述)，在這種情況下，我們可以贖回該系列債務證券的全部但不是部分，贖回價格相當於該系列債務證券本金的100%加到(但不包括)贖回日的應計利息，以贖回該系列債務證券的全部，但不包括部分。此外，贖回日期不得早於我們可以支付本金和利息而無需預扣該等法國税款(或上述任何其他司法管轄區或居住地的法律所產生的税款)的最後可行日期之前的90天。(第 1108節)

在發出退税通知前，我們會將退税通知送達受託人。

一份由正式授權人員簽署的證書，聲明我們有權進行贖回，並列出一份事實聲明，表明我們有權贖回的先決條件已經發生；以及

法律顧問的意見，聲明我們有義務或將有義務支付額外的金額，因為在法國法律的正式適用或解釋中(或者，對於發行人的繼承人，在該繼承人的税務目的的公司或居住地的司法管轄區的法律的正式應用或解釋中) 。

消極承諾

僅就任何系列的非次級債務證券而言，只要有任何此類債務證券未償還，我們承諾不會設立或允許存續任何抵押、抵押、質押、對我們現在或將來的任何或所有資產或收入的留置權(法律實施所產生的留置權除外)或其他產權負擔或擔保權益(I)擔保我們發行的任何相關債務，或(Ii)擔保我們為他人發行的任何相關債務提供任何擔保或賠償，而不是(A)同時或在此之前擔保該等債務證券，或 (B)為該等債務證券提供應由法案批准的其他擔保。(第1008條)

就本公約而言，相關債務是指借入資金的任何支付義務，無論是現在還是未來(包括但不限於任何或有義務、任何擔保或其他義務)，是為了或與任何債券、債權證或其他形式的債務證券有關或由其代表的，這些債券、債券或其他形式的債務證券能夠在任何證券交易所上市、報價或正常交易。非處方藥市場或證券市場。

為免生疑問，本條款中的任何規定均不得阻止我們將資金以信託形式存入與本條款所述的任何交易或操作相關的任何交易或操作，並與本條款下不時發行的任何一系列債務證券有關。

失職和解職

契約包含一項條款，允許我們選擇：

解除我們對當時未償還的任何一系列債務證券的所有義務(有限例外除外)；和/或

為了您的利益和系列債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須將貨幣和/或美國政府或美國政府機構票據或債券的組合存入信託，以產生足夠的現金，在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。另外，在存款日，我們不能違約。就此非默認測試而言，默認將包括已發生且未治癒的默認事件，如下面的？默認及相關事項：默認事件？什麼是默認事件？？中所述。出於這一目的，違約還包括任何違約事件，如果忽略了根據契約向我們發出違約通知的要求，或我們的違約必須持續一段特定時間的要求，那麼違約事件將是違約事件。

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當時的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款而只是根據債務證券的條款自己償還債務證券有任何不同。在債務證券被清償的情況下，我們必須隨同本意見一起提交美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)就此作出的私人信函裁決，或收入裁決或其他根據美國《貿易法》被視為實質性權威的已公佈法律授權。註冊秒。1.6662-4(D)(3)(Iii)與美國國税局公佈的具有相同效果的類似形式的交易有關的。(第 403節)

然而，即使我們採取這些行動，我們與系列債務證券相關的一些義務仍將保留。這些義務包括以下義務：

辦理債務證券轉讓、交換登記；

更換殘缺不全、毀損、遺失或被盜的債務證券；

維持付款機構；以及

把錢存入信託基金以備付款。

失責及相關事宜

排名

除非在相關招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券不從屬於我們的任何其他無擔保債務，因此它們與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。

債務證券不是由我們的任何財產或資產擔保的。因此，您對債務證券的所有權意味着您是我們的無擔保債權人之一。

契約不會限制我們招致額外債務的能力。

違約事件

如果您的債務擔保所屬的系列發生違約事件且未治癒，您將擁有特殊權利，如本小節後面所述。

該系列債務證券的任何金額的本金在到期日未予支付，且該違約在該到期日起15個歷日內未予補救，除非在任何此類情況下，由於影響付款的支付或清算的情況超出發行人的控制範圍而未支付到期金額，在此情況下，只要該等情況持續存在，該事件不構成違約事件；

該系列債務證券的任何數額的利息或溢價在到期日沒有支付，並且這種違約在該到期日起30個歷日內不會得到補救，除非在任何這種情況下，由於影響付款的支付或清算的情況不在發行人的控制範圍之內而沒有支付到期的金額，在這種情況下，只要該等情況持續存在，該事件就不構成違約事件；在這種情況下，該系列債務證券的利息或溢價不會在到期日支付，並且該違約在該到期日起30個歷日內不會得到補救，除非該等情況仍然存在，否則由於影響付款的支付或清算的情況而未支付到期金額；

發行人在適用契約項下的任何其他義務，自我方收到我方違約的書面通知(以掛號信或掛號信送達)之日起60個歷日內(不包括該日起)未得到履行或履行。通知必須由受託人或持有該系列已發行證券本金金額至少25%的持有人發出；

(A)發行人或任何主要附屬公司的任何借款因相關違約而提前到期並應償還，且未在任何適用的寬限期屆滿前償還，或(B)任何該等借款未按任何適用的寬限期在到期日支付，或(C)發行人或任何主要附屬公司就第三方的借款作出的擔保或賠償在根據該擔保提出付款要求後，在到期時未獲兑現；或(C)發行人或任何主要附屬公司就第三方借入的任何款項作出的擔保或賠償在到期時未獲兑現，而根據該擔保提出付款要求後，該等借款的到期日仍未付清；或(C)發行人或任何主要附屬公司就第三方的借款作出的擔保或賠償在到期時未獲兑現除非在本合同(C)的情況下，真誠地對該擔保或受保障的第三方借款已到期或應支付，或該擔保或賠償是可催繳的，或該付款要求是有效的，且該爭議已提交有管轄權的法院提出爭議，在這種情況下，該事件不構成本合同項下的違約事件，只要該爭議未得到最終裁決和前提是在本協議(A)、(B)或(C)的情況下，發行人或該主要附屬公司的該等借款，或發行人或有關主要附屬公司根據就該第三方借款而提供的擔保或賠償而未能支付的金額，其名義總額至少為$300,000,000(或其等值的任何其他貨幣)，除非在任何該等情況下，因影響作出或清算的情況而未能支付應付款項。 (A)、(B)或(C)的情況下，發行人或該主要附屬公司的該筆借款，或發行人或有關的主要附屬公司根據就該第三方借款而提供的擔保或賠償而未能支付的款項，名義總額至少為$300,000,000(或其等值的任何其他貨幣)在這種情況下，只要這種情況持續存在，該事件就不構成違約事件；

發行人或我們的任何主要附屬公司就其債務提出任何全面暫停付款的建議或停止付款(包括但不限於停止補償根據法國法律)或發佈司法清算判決(包括但不限於清算法官根據法國法律)或轉讓全部業務(包括但不限於讓渡給所有的企業根據法國法律)發行人或我們的任何主要附屬公司或任何等同於此類提議、和解或轉讓發生在發行人或我們的任何主要附屬公司，或發行人或我們的任何主要附屬公司為其債權人的利益而作出的轉讓、轉讓或其他安排或與其債權人達成和解的情況下；

任何主管當局發出命令或通過有效決議，將我們的任何主要子公司清盤、清算或解散(不是為了或根據合併、重組、合併、合併或重組或其他類似安排的目的或依據)，而有償付能力的(包括但不限於，、、聚變吸收或任何斷裂或任何APPORT PARTELL D ACTIOFS(活動部分)根據法國法律))或由任何主管當局或

通過有效決議，將發行人清盤、清算或解散(除為或依據合併、重組、合併、合併或重組或其他類似安排的目的或依據外)，同時具有償債能力(包括但不限於聚變吸收或任何斷裂或任何APPORT PARTELL D ACTIOFS(活動部分)根據法國法律))，因合併、重組、合併、合併或重組或其他類似安排而產生或存續的實體承擔或欠下該系列債務證券的義務；或

招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件都會發生。(第501條)

就本條而言，

*主要子公司在任何相關時間是指其賬目與發行人的賬目合併的任何子公司，與其自身子公司一起，佔發行人在我們最新公開發布的合併年度財務報表中不時披露的淨合併年銷售額的至少15%。

？附屬公司在任何時候就任何個人或實體而言，是指符合《法國商法典》第L.233-1條定義的任何其他個人或實體(無論是否存在) 或由該個人或實體直接或間接控制的《法國商法典》第L.233-3條所指的任何其他個人或實體。這些文章：

將子公司定義為其大部分股本由另一實體擁有的實體(“法國商法典”第L.233-1條)；以及

提供一個實體被認為控制另一個實體的情況清單((I)直接或間接持有實體的多數表決權；(Ii)憑藉與其他股東達成的不違反實體利益的協議而獲得實體的多數表決權；(Iii)有投票權的情況下決定是否在實體的股東大會上通過決議的能力；(Iv)持股以及任命或撤銷董事會多數成員、監事會成員的能力如果一個實體直接或間接持有另一個實體40%以上的投票權，並且沒有其他股東持有更大的股份，則該實體也被視為對另一個實體施加控制。此外，兩個或兩個以上一致行動的實體在能夠確定決議是否在另一實體的股東大會上通過時，被視為共同控制另一實體(法國商法典第L.233-3條)。

違約事件發生時的補救措施。 如果違約事件已經發生且尚未治癒，受託人或受影響系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。如果滿足某些條件，受影響系列的未償還債務證券的本金至少佔多數的持有者可以取消加速到期日的聲明。(第502條)

除非在違約情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任。這種保護被稱為賠償。(第603條)如果提供了合理的賠償，相關係列未償債務證券本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他訴訟程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數股東也可以指示受託人根據契約執行任何其他行動。(第512條)

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護與債務證券相關的您的利益之前，必須發生以下情況：

您必須向受託人發出書面通知，告知其違約事件已發生且仍未修復。

如果發生違約事件，或者如果無視根據契約向我們發出違約通知的要求，或忽略我們的違約必須持續一段特定時間的要求，則根據1939年的《信託契約法》，受託人可能被視為對債務證券或適用的契約具有衝突的利益。(br}如果發生違約事件，或如果無視根據該契約向我們發出違約通知的要求，或我們的違約必須持續一段特定時間的要求，則受託人可能被視為與債務證券或適用的契約存在利益衝突。在這種情況下，受託人可能被要求辭去適用契約下的受託人職務，我們將被要求任命一名繼任受託人。(第610條)

我們一般不會承認在銀行或經紀商的賬户中持有證券的投資者是證券的合法持有人。當我們提到證券的持有者時，我們指的只是這些證券的實際合法持有人和(如果適用)記錄持有人。在銀行或經紀商的賬户中持有證券被稱為以街頭名義持有證券。如果您在街道名稱中持有證券，我們將只識別銀行或經紀人，或者銀行或經紀人用來持有其證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構傳遞證券的本金、利息、股息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。如果你以街頭名義持有證券，你應該向你自己的機構查詢，以找出：

如何處理證券支付和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要投票權，它將如何處理；

您應如何以及何時通知它代表您行使債務證券項下可能存在的任何權利或期權；

您是否以及如何指示它向您發送證券，如果證券是已登記的，請將其登記在您自己的名下，這樣您就可以成為如下所述的直接持有人；以及

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何追求證券下的權利。

直接持有人

我們的義務，以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方在證券項下的義務僅適用於登記為證券持有人的人。如上所述，如果您以街頭名義或其他間接方式持有證券，我們對您沒有義務，因為您選擇以這種方式持有證券，或者因為證券是以如下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向註冊持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使法律要求該持有人將付款作為街名客户傳遞給您，但我們沒有這樣做。

環球證券

什麼是全球安全？

全球證券是一種特殊類型的間接持有證券。除非招股説明書附錄另有規定，否則證券將以註冊形式以全球證券的形式發行。在這種情況下，最終受益者只能是間接持有人，因為全球證券將以我們選擇的金融機構的名稱註冊，如存託機構信託公司。

在這種情況下，我們要求全球證券中包含的證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非出現以下所述的特殊情況。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構稱為存託機構。？任何希望擁有證券的人(不是存託機構的直接參與者)必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接持有證券，而該經紀、銀行或其他金融機構又在該存託機構擁有賬户。

在下面介紹的幾種特殊情況下，全球證券可以交換為代表證券的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。街道名稱投資者和直接持有人在證券中的權利之前已經在上面題為街道名稱和其他間接持有人和直接持有人的小節中進行了描述。

全局安全可以交換為物理證書的特殊情況包括：

當託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為託管機構，並且我們在90天內不指定繼任託管機構時。

當我們選擇將代表此類債務證券的全球證券交換為代表此類債務證券的實物證書時。

當證券違約事件已經發生且尚未治癒時。債務證券違約在債務證券説明中討論，我們可以提供違約和相關事項以及違約事件。

招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定系列證券的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，存託機構負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱，而我們和受託人(就債務證券而言)都不負責決定這些機構的名稱。有關更多信息，請參閲我們可能提供的債務證券描述。

我們發行的債務證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要清算系統是由美國存託信託公司(DTC)運營的簿記系統Clearstream Banking， 法國興業銀行匿名者，盧森堡(？Clearstream？)和歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)，作為歐洲清算系統的運營商，在比利時(？歐洲清算？)。這些系統直接或通過託管人和託管機構在它們與其他系統之間建立了電子證券和支付、轉移、處理、託管和託管聯繫。這些鏈接允許在結算系統之間發行、持有和轉讓債務證券，而無需實物轉讓證書。

在這些清算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。如果註冊證券的全球支付將以美元支付，則這些程序可用於跨市場轉移，並且證券將在付款交割的基礎上進行清算和結算。對於非全球形式的證券的跨市場轉讓，可以按照這些證券的清算系統之間可能建立的其他程序進行清算和結算。

DTC、Clearstream和Euroclear的政策將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者在其持有的證券中的權益相關的事項。對於招股説明書副刊中可能提到的任何其他審批制度也是如此。

對於DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接參與者的行為，我們不承擔任何責任。我們對DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不以任何方式監督這些系統。招股説明書附錄中指出的任何其他結算系統也是如此。

DTC、Clearstream、Euroclear及其參與者根據彼此或與客户簽訂的協議履行這些清算和結算職能。您應該知道，他們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或停止這些程序。

本節中對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream和 Euroclear當前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

如本節所用，任何對證券的提及也指以無記名形式發行的入賬證券。

結算系統

直接轉矩

我們瞭解 DTC是：

根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC為其參與者(直接參與者)持有證券，並通過電子計算機化賬簿轉賬和直接參與者賬户之間的質押，促進參與者之間的證券交易清算和結算。這樣就不需要實際移動證券證書。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。

DTC是存款信託及結算公司的全資附屬公司。其他也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係 (間接參與者)。

適用於其參與者的DTC規則已提交給SEC。

Clearstream

我們瞭解到Clearstream在盧森堡註冊為銀行，因此受行業金融家監督委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finder)而盧森堡中央銀行，監督和監督盧森堡銀行的活動。

Clearstream為其參與者持有證券，並促進他們之間的證券交易的清算和結算。它通過對客户賬户進行電子記賬更改來做到這一點。這消除了證書物理移動的需要。

除了國際交易證券的清算和結算外，Clearstream還為其參與者提供保管、管理、清算和證券出借等服務。它與幾個國家的國內市場對接。

Clearstream的參與者包括世界各地的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司以及某些專業金融中介機構。其美國參與者僅限於證券經紀商、交易商和銀行。

通過Clearstream參與者或與其參與者有託管關係的其他人(如銀行、經紀人、交易商和信託公司)也可以間接訪問Clearstream系統。

歐洲清算銀行

我們瞭解到，EuroClear是根據比利時法律註冊成立的銀行，並受比利時金融服務局(Br)和市場管理局(L Autoritédes Services et Marchés金融家)和比利時國家銀行(比利時國家銀行).

歐洲結算公司為其參與者持有證券，併為他們之間的證券交易清算和結算提供便利。它通過在付款時同時進行電子記賬交付來做到這一點，從而消除了證書實物移動的需要。

EuroClear為其參與者提供其他服務，包括信貸託管、證券借貸和三方抵押品管理。它與幾個國家的國內市場對接。

歐洲清算銀行的參與者包括投資銀行、證券經紀人和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他專業金融中介機構。

通過歐洲結算系統參與者或與歐洲結算參與者有關係的其他人也可以間接訪問歐洲結算系統。

證券的分銷將通過上述一個或多個結算系統或適用招股説明書附錄中指定的任何其他結算系統進行結算。除非適用的招股説明書附錄另有規定，證券付款將以貨到付款的方式進行(或者，如果有説明，在有限的情況下，以免費交付的方式進行)。

根據為特定證券系列選擇的貨幣，不同證券系列的清算和結算程序可能會有所不同。慣例清關和結算程序如下所述。

清關和結算程序-DTC

代表投資者通過DTC持有證券的DTC參與者將遵循適用於DTC當日資金結算系統中美國公司債務的結算慣例。

對於美元支付，證券將在結算日以當日資金支付時記入這些DTC參與者的證券託管賬户。如果以美元以外的貨幣付款，證券將在結算日免費入賬。

清算和結算程序-Euroclear和 Clearstream

我們理解，通過Euroclear或Clearstream賬户持有證券的投資者將遵循適用於註冊形式的常規歐元債券的結算程序。

證券將在結算日後的第二個工作日記入歐洲結算和Clearstream參與者的證券託管賬户，以換取結算日的價值。它們將在結算日免費或按價值付款計入貸方。

二級市場交易

DTC參與者之間的交易

DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於美國公司債務義務的程序進行結算。

如果使用美元付款，將使用當日資金結算。如果使用美元以外的貨幣付款，則必須在DTC 參與者之間另行安排DTC系統以外的付款。

歐洲清算銀行和/或Clearstream參與者之間的交易

我們理解，Euroclear和/或Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照Euroclear和Clearstream的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於登記形式的常規歐元債券的程序進行結算。

直接或間接通過DTC參與者持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream參與者或Euroclear參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由DTC的美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統根據DTC規則在DTC進行。但是，此類跨市場交易需要該系統的交易對手參與者按照該系統的規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間 )內向相關的歐洲國際清算系統提交指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，以DTC交付或接收證券，以及以美元計價的債券，按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行支付或接收付款。Clearstream參與者和 Euroclear參與者不得直接向各自的美國託管機構提交指令。

由於時區差異，Clearstream或EuroClear因與DTC參與者進行交易而收到的證券的信用將在隨後的證券結算過程中進行，並將在DTC結算日期後的第二個營業日註明日期。此類信用或在此類處理過程中結算的此類證券的任何交易將在該營業日報告給相關的Clearstream參與者或歐洲結算參與者。Clearstream或Euroclear參與者通過或通過Clearstream或Euroclear參與者向DTC參與者出售證券而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的業務日，相關Clearstream或Euroclear現金賬户才能正常使用。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進各自參與者之間的證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時更改或終止。

法國税務局。發行人就債務證券支付的利息和其他收入將不繳納根據法國一般税法第125A，III條規定的預扣税，除非此類付款是在法國以外的不合作的國家或地區進行的(您的領地不合作 )《法國税法通則》第238-0A條所指的國家和地區(非合作國)，但根據第2款所述的離岸安排以外的標準被列入此類清單的國家和地區除外BIS-《法國税法總則》第238-0A條的第2條。無論債務證券持有人的納税居住地是什麼，根據法國一般税法第 125A，III條，對於在非合作國進行的債務證券支付，將適用75%的預扣税(受某些例外情況和任何適用的雙重徵税條約中更優惠的條款的約束)。根據法國税務機關發佈的官方税收指南(BOI-IR-DOMIC-10-20-20-60-20191220； BOI-INT-DG-20-50-20210224； BOI-INT-DG-20-50-20-20210224)) 如果(I)向位於非合作國的金融機構開立的銀行賬户支付(如果此類付款是以銀行轉賬的方式進行的)，則債務證券項下的此類付款將被視為在非合作國進行(全套題字)或(Ii)以現金、支票或任何其他方式支付或累算給在該非合作國設立或居住的人。

根據部級法令(阿雷特(Arrêté))日期為2021年2月26日)，法國税法第238-0A條所指的不合作國家名單包括以下國家：美屬薩摩亞、安圭拉、英屬維爾京羣島、多米尼克、斐濟、關島、帕勞、巴拿馬、薩摩亞、塞舌爾、特立尼達和多巴哥、美屬維爾京羣島和瓦努阿圖。非合作國家/地區列表可以隨時更新，並且每年至少更新一次。法國税法總則中涉及法國税法總則第238-0A條的規定自部長令公佈後第三個月的第一天起適用於列入本清單的國家或地區。自2018年12月1日起，它包括包括在歐盟理事會於2017年12月5日通過並不時修訂的歐盟税收不合作司法管轄區列表中的司法管轄區。

此外，根據“法國税法總則”第238 A條，在位於非合作社國家的金融機構開立的銀行賬户上支付的此類債務證券的利息和其他收入，或支付給在非合作社國家設立或居留的人的利息和其他收入，不得再從發行人的應納税所得額中扣除。在某些情況下，根據第一百零九條的規定，任何此類不可抵扣的利息和其他收入可以重新定性為被視為分配的收入。和序號。在這種情況下，這種不可抵扣的利息和其他收入可能需要繳納根據第119條規定的預扣税 BIS根據“法國税法總則”第2條，(I)對未在法國財政住所的個人支付的款項，税率為12.8%；(Ii)就2021年1月1日或之後的財政年度而言，向未在法國財政住所的法人支付的款項，税率為26.5%；或(Iii)在非合作國支付的款項，税率為75%，但須受任何適用的雙重徵税條約的更優惠條款的約束。

儘管如上所述，(I)《法國税法總則》第125A，III 條規定的75%的預扣税，或(Ii)利息和其他收入的不可抵扣(只要相關利息和其他收入與真實交易有關，且不是異常或誇大的金額)和第119條規定的預扣税BIS如果發行人能夠證明發行債券的主要目的和效果是不允許在非合作國支付利息或其他收入( 豁免)，則隨後可能因此類不可抵扣而徵收的《法國一般税法》第(2)款將適用於特定的債務證券發行證券發行( }免税額) 債券發行的主要目的和效果是不允許在非合作國支付利息或其他收入( 免税額)。根據裁決，發行債務證券將被視為不具有上述目的和效力，因此，如果該等債務證券符合以下條件，則可從豁免中受益：

(i)

以《法國貨幣和金融法典》第L.411-1條所指的公開發售方式提供，在2009年4月1日至2019年10月23日期間有效，或根據非合作國以外的國家的同等要約進行。 411-1條規定的公開發售方式，在2009年4月1日至2019年10月23日期間有效，或根據非合作國的同等報價。就此而言，等值要約是指要求外國證券市場監管機構或向外國證券市場監管機構登記或提交要約文件的任何要約；或

(Ii)

獲準在受監管的市場或法國或外國多邊證券交易系統進行交易，前提是該市場或系統不在非合作國，且該市場的運營由市場經營者或投資服務提供者，或由其他類似的外國實體進行，此外，該市場經營者、投資服務提供者或實體不在非合作國；或

(Iii)

在發行時，接受中央託管機構的運營，或法國貨幣和金融法第L.561-2條所指的金融工具結算和交付系統運營商的運營，或一個或多個類似的外國託管機構或系統運營商的運營，前提是這些託管機構或系統運營商不在非合作國。

額外的金額。如果適用於我們(或我們的任何繼承人)的法國税收法律或法規發生變化，有關債務證券的付款被扣繳或扣除，則我們可能需要向您支付額外的金額，以抵消此類預扣，但上文關於債務證券和特殊情況的描述中的規定除外。支付額外的金額，包括在可選税收贖回項下，或在任何適用的招股説明書附錄中。

資本利得

持有債務證券的非法國税務居民一般不持有與在法國經營的業務或職業相關的債務證券，出售或處置債務證券不需繳納任何法國所得税或資本利得税。在法國境外進行的債務證券轉讓將不需要繳納任何印花税或在法國徵收的其他轉讓税。

法國對通過繼承或贈與獲得的法國公司的證券徵收遺產税和贈與税。該税不考慮適用於轉讓人的住所。然而，法國已經與一些國家簽訂了遺產税和贈與税條約，根據這些條約，假設滿足某些條件，條約國家的居民可以免徵此類税收或獲得税收抵免。

根據1978年11月24日的《美利堅合眾國政府和法蘭西共和國政府關於避免税收和遺產及贈與方面雙重徵税和防止逃税的公約》(經進一步修訂)，通過贈與或因根據該公約有權享受福利的美國持有人的死亡而轉讓債務證券，一般不徵收法國贈與税或遺產税。只要捐贈人或被繼承人在贈與時或去世時不是以法國為居籍，且債務證券未通過在法國的常設機構或固定基地用於開展業務或職業。

美國税收

本小節並不是對投資於我們的債務證券的潛在的美國税收考慮因素的完整分析。它只處理出於美國税收目的以註冊形式發行的債務證券，這些證券將在發行之日起30年或更短時間內到期。擁有為美國税收目的以無記名形式發行的債務證券(如果有)或自發行之日起30年以上到期的債務證券(如果有)的美國聯邦所得税後果，以及適用於特定系列債務證券的任何其他美國聯邦所得税後果將在相關招股説明書附錄中討論。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解與購買、擁有和處置我們的債務證券有關的適用於他們的特殊税務考慮因素，包括美國聯邦、州和地方税法、外國税法的適用性，以及適用税法和任何待決或擬議的法律或法規的任何變更。

以下討論總結了某些美國聯邦所得税注意事項，如果您投資債券並且是美國持有者，這些注意事項可能與您相關。為此，如果您是美國公民或居民、美國國內公司或其他實體(因美國聯邦所得税目的作為美國國內公司納税)、其收入無論其來源如何都應繳納美國聯邦所得税的遺產、如果美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，您將是美國持有人。如果您是美國公民或居民，則您將是美國持有者。美國國內公司或其他實體因美國聯邦所得税而納税，其收入無論來自何處，都應繳納美國聯邦所得税，如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或就債務證券的投資按淨收入計算須繳納美國聯邦所得税的任何其他人。本摘要僅涉及將債務證券作為資本資產持有的美國持有者。如果您是受特殊税收規則約束的投資者，例如銀行、儲蓄機構、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、保險公司、證券或貨幣交易商、使用按市值計價持有債務證券以對衝貨幣風險或作為跨境交易、轉換或其他綜合交易中的頭寸的個人，免税組織、合夥企業或美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體，繳納替代性最低税的個人，或其職能貨幣不是美元的個人。

本説明基於1986年修訂後的《美國國税法》(The Code)、其立法歷史、現有的和擬議的美國財政部法規、美國國税局行政聲明和司法裁決，所有這些都在本協議生效之日生效，所有這些都可能發生變化。任何更改都可能追溯適用，並可能影響此摘要的持續有效性。本摘要假定，出於美國聯邦所得税的目的，這些證券將被定性為債務而不是股權，美國持有者將如此對待這些證券。此外，此摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及與美國持有者相關的所有税務考慮因素(包括遺產税和贈與税考慮因素或州、地方或其他非美國聯邦税收考慮因素)。

在您收到或應計此類金額(根據您的常規税務會計方法)時，債務證券的合格聲明利息(定義見下文)的付款或應計項目將作為普通利息收入而不是資本利得對您徵税。如果您使用税務會計的收付現金法，並且您根據美元以外貨幣(外幣)的債務擔保條款收到利息付款，則您將實現的利息收入金額通常是根據您收到付款之日起生效的現貨匯率計算的外幣付款的美元價值，無論您是否將付款兑換成美元。如果您是權責發生制美國持有者，您將實現的利息收入可能基於利息應計期內效果的平均現貨匯率(或對於跨越兩個納税年度的利息應計期間，按應納税年度內部分期間的平均現滙匯率)。或者，作為權責發生制美國持有人，您可以選擇在應計期間的最後一天(如果應計期間跨度超過一個納税年度，則在應計期間的最後一天)或在收到利息支付之日(如果該日期在應計期間結束後的五個工作日內)按現貨匯率折算所有外幣計價債務證券的利息收入。如果您選擇此選項，則必須每年將其一致地應用於所有債務工具，並且未經美國國税局同意，您不能更改選擇。如果您出於税務目的使用權責發生制會計方法, 您應在收到外幣利息付款時確認外幣損益如果收到付款之日生效的現滙匯率與該利息收入以前應計的匯率不同，則應確認外幣損益。這筆外幣損益應視為普通收入或損失，但一般不會視為債務證券利息收入的調整。您的利息收入將是美國聯邦所得税的外國來源，您實現的任何外匯收益(如上所述) 通常將是美國來源或外國來源，具體取決於您用於此類目的的納税居住地。

購買、出售和註銷債務證券

最初，債務擔保的納税基礎通常等於債務擔保的成本。您的納税基準應增加您根據管理原始發行折扣和市場折扣的規則(將在下文討論)要求包括在收入中的任何金額，並將減少任何攤銷溢價和債務證券的合格聲明利息以外的任何付款的金額。(以下討論確定這些金額的規則。)如果您購買了以外幣計價的債務證券，則您的成本(因此通常是您的初始納税基礎)通常是購買日外幣購買價格的美元價值，該價格是按當日生效的現滙計算的。如果外幣債務證券在既定證券市場交易，並且您是現金制納税人(或者如果您是進行下一段所述特別選擇的權責發生制納税人)，您將通過在購買結算日以現滙換算您為債務證券支付的外幣金額來確定債務證券成本的美元價值。債務證券中關於以外幣計價的原始發行折扣、市場折扣和溢價的任何後續税基調整的金額將按照以下描述的方式確定。如果您將美元轉換為外幣，然後立即使用該外幣購買債務證券，您通常不會因為轉換或購買而獲得任何應税收益或損失。

當您出售或交換債務證券時，或者如果您持有的債務證券已註銷或以其他方式處置，您通常會確認等於您在交易中實現的金額之間的差額(減去任何應計的合格聲明利息，將按上述方式納税)的損益

在債務擔保中，根據您的支付或應計利息)和您的納税基礎。如果您出售債務證券或將債務證券兑換成外幣，或者在債務證券報廢時收到外幣，則出於美國税務目的，您將獲得的外幣價值通常為您收到的外幣的美元價值，按外幣債務處置或報廢之日有效的現滙計算。如果您處置在現有證券市場交易的外幣債務證券，並且您是以現金為基礎的美國持有者(或者如果您是權責發生制持有者，進行了下面所述的特別選擇 )，您通常將通過在出售、交換或報廢的結算日按現滙換算金額來確定變現金額的美元價值。對於在既定證券市場交易的外幣債務證券的買賣，如果您是權責發生制納税人，您可以享受上述特別選擇。它必須每年一致地適用於所有債務工具，未經美國國税局同意，不得更改。

除以下關於市場貼現和外幣損益的討論外，您在出售、交換或註銷債務證券時確認的損益一般為資本損益。如果您在處置之日持有債務證券超過一年，則出售、交換或註銷債務證券的損益將為長期資本收益或損失。根據現行法律，美國個人持有者確認的長期淨資本利得一般將按適用於長期資本利得的優惠税率徵税，而不是適用於淨短期資本利得或普通收入的最高税率。個人美國持有者抵消資本損失與普通收入的能力是有限的。

儘管如此，您在出售、交換或報廢或以其他方式處置外幣債務證券時確認的損益一般將被視為普通收入或損失(而不是資本損益)，前提是該損益可歸因於您持有債務證券期間匯率的變化。此外幣損益不應被視為對您從債務證券上獲得的利息收入的調整。

原始發行折扣

如果我們以債務證券到期日聲明贖回價格的折扣價發行債務證券，而折價等於或大於債務證券到期日聲明贖回價格的四分之一(0.25%)乘以到到期的完整年限的乘積，債務證券通常為？原始發行貼現債務證券。債務證券的發行價與到期日聲明的贖回價格之間的差額將是？原始發行折扣。債務證券的發行價通常是向公眾出售大量債務證券的第一價格(即，不包括向承銷商、配售代理、批發商或類似人士出售債務證券)。？所述的到期日贖回價格應包括債務證券項下的所有付款，但不包括符合條件的聲明利息的付款。符合條件的聲明利息通常指在債務證券的整個期限內至少每年以現金或財產(我們發行的債務工具除外)無條件支付的聲明利息，利率為單一固定利率，或在某些條件下，基於一個或多個利率指數。

如果您投資於原始發行貼現債務證券，您通常將遵守本守則和某些美國財政部法規提供的原始發行貼現義務的特殊税務會計規則。您應該知道(如下所述)如果您投資原始發行貼現債務證券，您通常會被要求在應計美國聯邦所得税時將原始發行貼現計入普通總收入中，儘管您可能尚未收到可歸因於該收入的現金。

一般而言，無論您使用現金或權責發生制税務會計方法，如果您是期限超過一年的原始發行的貼現債務證券的持有人，您將被要求在普通毛收入中計入您擁有該債務證券的課税年度期間該債務證券的原始發行貼現的每日部分的總和。原版的每日部分

原始發行貼現債務證券的折扣是通過將可分配給該期間的原始發行貼現的應計部分分配給任何應計期間的每一天來確定的。應計期間可以是任意長度，並且只要應計期間不超過一年，並且每次計劃的本金或利息支付發生在應計期間的第一天或最後天，則可以在原始發行貼現債務證券的期限內改變其長度。如果您是債務證券的初始持有人，則可分配給每個應計期的原始發行貼現債務證券的原始發行貼現金額通常由以下因素確定：

(i)

將應計期開始時債務證券的調整發行價格(定義如下)乘以債務證券的到期收益率(定義見下文)，並進行適當調整，以反映應計期的長度；以及

(Ii)

從該產品中減去可分配給該應計期的合格規定利息金額(如果有)。

如果原始發行的貼現債務證券是浮動利率債務證券，則通常可以為這些目的確定到期收益率和合格聲明利息，就好像債務證券在所有期間都以固定利率計息，該利率等於債務證券發行之日的利息支付，或者在某些浮動利率債務證券的情況下，反映債務證券合理預期收益率的利率。(如果浮動利率債務證券的利息基於多個利息指數，則可能適用其他規則。)

？原始發行貼現債務證券在任何應計期間開始時的調整發行價格，通常是其發行價格(包括任何應計利息)與可分配給之前所有應計期間的原始發行折扣金額之和，減去除之前所有應計期間債務證券的任何合格聲明利息支付以外的所有付款金額。對原始發行貼現債務證券(合格聲明利息除外)的所有付款通常將首先被視為先前應計原始發行折扣(以先前應計折扣為限)的付款，首先考慮從最早的應計期間開始付款，然後視為支付本金。？債務證券的到期收益率是貼現率(適當調整以反映應計期的長度)，使債務證券所有付款在發行日的現值等於發行價。由於這種包含原始發行貼現收入的恆定收益率方法，如果您投資以美元計價的原始發行貼現債務證券，則您需要包括在毛收入中的金額通常在最初幾年會少於按直線計算的金額，在在以後幾年會大於可包括的金額，因此，如果您投資於以美元計價的原始發行貼現債務證券，則您需要包括在毛收入中的金額通常會少於可包括在直線基礎上的金額，而在後幾年將大於可包括的金額。

通常，您可以選擇根據上述恆定收益率方法將債務證券的全部回報(即債務證券的所有剩餘付款，包括合格聲明利息的支付，超過您為債務證券支付的金額)計入收益。未經美國國税局同意，此次選舉是不可撤銷的。如果您做出此選擇，並以溢價或市場折扣購買債務證券，則您也將被視為已選擇選擇(在下面的溢價和市場折扣中討論)，就您持有的所有其他溢價或市場折扣債券攤銷溢價或目前以不變收益率計提的市場折扣。

對於同時也是外幣債務證券的原始發行貼現債務證券，您應通過(I)使用上述恆定收益率方法計算可分配給每個應計期間的外幣原始發行貼現金額，並 (Ii)按該應計期間有效的平均現滙換算該外幣金額(或者，就跨越兩個納税年度的利息應計期間而言，以平均匯率換算該外幣金額)，從而將可包含在每個應計期間的美元金額確定為每個應計期間的原始發行貼現金額或者，您也可以在應計期間的最後一天(或對於跨越兩個納税年度的應計期間，按應計年度的最後一天)按即期匯率折算外幣金額，或在收到之日按即期匯率折算外幣金額，前提是該日在應計期間最後一天的五個工作日內。

上述利息支付或應計利息項下的特別選擇。由於匯率可能會波動，如果您持有同時也是外幣債務證券的原始發行貼現債務證券，則您在每個應計期內確認的原始發行貼現收入金額可能與您持有以美元計價的類似原始發行貼現債務的情況不同。如果您持有以美元計價的原始發行貼現債務證券，則在每個應計期內您可能會確認不同金額的原始發行貼現收入。在收到可歸因於原始發行貼現的金額(無論是與支付非合格聲明利息或出售或註銷原始發行的貼現債務證券相關的金額)後，您將確認普通收入或損失，其衡量標準是收到的金額(在收到之日或處置原始發行的貼現債務證券的日期(視具體情況而定)按現貨匯率折算為美元)與應計金額(使用適用於該先前應計項目的現貨匯率)之間的差額。

如果您在首次發行之外以低於其剩餘贖回金額的成本購買原始發行貼現債務證券 (即，除符合條件的聲明利息支付以外的所有債務證券未來付款的總和)，或者如果您在首次發行中以債務證券發行價以外的價格購買原始發行貼現債務證券，您通常需要將按上述計算的原始發行貼現債務證券的每日部分計入毛收入中。但是，如果您購買原始發行貼現債務證券的價格高於其調整後的發行價，但低於其剩餘贖回金額，您將被要求減少您定期包含的原始發行折扣，以反映您支付的溢價高於調整後的發行價。

根據管理原始發行貼現的美國財政部法規，浮動利率債務證券通常將被視為可變利率債務工具。因此，浮動利率債務證券的聲明利息通常將被視為合格聲明利息，此類債務證券不會僅僅因為提供可變利率利息而產生原始發行折扣。如果浮動利率債務證券不符合可變利率債務工具的資格，則債務證券將遵守管理債務税收處理的特殊規則規定或有付款的債務。我們將在適用的招股説明書附錄中提供與持有任何此類債務證券的美國持有者相關的税收考慮因素的詳細説明。

某些原始發行的貼現債務證券可在到期前贖回，可由本公司選擇或由持有人選擇，或可能具有適用招股説明書附錄中所述的特別償還或利率重置功能。包含這些特徵的原始發行貼現債務證券可能受與上文討論的一般規則不同的規則約束。如果您購買具有這些功能的原始發行貼現債務證券，您應仔細查看適用的招股説明書附錄，並諮詢您的税務顧問以瞭解其處理方式，因為原始發行貼現的税收後果在一定程度上取決於債務證券的特定條款和功能。

短期債務證券

上述規則一般也將適用於一年或一年以下的原始發行貼現債務證券 (短期債務證券)，但有一些修改。

首先，原始發行貼現規則不將短期債務證券的利息視為合格的聲明利息，但將短期債務證券視為具有原始發行貼現。因此，所有短期債務證券都應該是原始發行的貼現債務證券。除以下説明的外，如果您是短期債務證券的現金基礎持有人，並且您沒有將短期債務證券確定為對衝交易的一部分，您目前一般不需要應計原始發行折扣，但您應被要求將出售、交換或註銷債務證券所實現的任何收益視為普通收入，只要該收益不超過您持有債務證券期間就債務證券應計的原始發行折扣。現金收付制持有人不得扣除因購買或攜帶短期債務證券而產生或維持的債務所支付或應計的全部利息，直至債務證券到期或在應税交易中較早的處置。儘管有上述規定，如果

您是短期債務證券的現金基礎美國持有者，您可以選擇在當前基礎上累計原始發行折扣(在這種情況下，上述利息扣除限制將不適用)。使用税務會計權責發生制的美國持有者和某些收付實現制持有者通常被要求在當前基礎上將短期債務證券的原始發行折扣計入總收入。原始發行貼現將被視為在應計税額基礎上的應計，或者在持有者選擇的情況下，在每日複利的恆定收益率基礎上被視為應計。

其次，無論您是收付實現制還是權責發生制持有人，如果您是短期債務證券持有人，您可以選擇在當前基礎上就債務證券累計任何收購折扣額。收購折扣是指收購時債務證券的剩餘贖回金額超過收購價格的部分。收購折扣將被視為按比例累加到投票股東，或者在持有人選擇時，按照基於每日複利的恆定收益率法處理。如果您選擇累計購置折扣，則不適用原問題折扣規則。

最後，下面描述的市場貼現規則將不適用於短期債務證券。

補價

如果您以高於債務證券剩餘贖回金額的成本購買債務證券，您將被視為以溢價購買了債務證券，並且您可以選擇使用恆定收益率方法在債務證券的剩餘期限內攤銷溢價作為利息收入的抵銷。如果您做出此選擇，它通常將適用於您在選舉時持有的所有債務工具，以及您隨後獲得的任何債務工具。此外，未經美國國税局同意，您不得撤銷選擇。如果您選擇攤銷保費，您將被要求將債務證券中的計税基準減少在您的持有期內攤銷的保費金額。以溢價購買的原始發行貼現債務證券將不受上述原始發行貼現規則的約束。如果是外幣債務證券的溢價，您應該計算外幣溢價的攤銷。可歸因於某一期間的保費攤銷扣減會減少該期間的利息收入，因此應按您用於支付該期間利息的匯率折算為美元。外幣債務證券的攤銷溢價一般將根據當日計算的現滙匯率與持有人獲得債務證券當日的現滙匯率之差實現匯兑損益該溢價根據債務證券的利息支付進行攤銷。

如果您不選擇攤銷保費，保費金額應包括在債務證券的納税基礎中。因此，如果您不選擇攤銷保費，並且您持有債務保證金至到期，則一般情況下，當債務保證金到期時，您將被要求將保費視為資本損失。

市場折扣

如果您購買的價格低於債務證券的剩餘贖回金額(或在原始發行貼現債務證券的情況下，債務證券的調整後發行價格)，減去剩餘贖回金額(或調整後發行價格)的0.25%或更多，乘以到到期前的剩餘整年數，則債務證券通常被視為在您手中承擔市場折扣。在這種情況下，您在處置債務證券時獲得的任何收益一般都將按照您持有期間債務證券的市場折扣額被視為普通利息收入。此外，您可能需要推遲扣除您因購買或攜帶債務證券而產生的任何債務所支付的利息的一部分。一般而言，市場貼現將被視為在債務證券期限內按比率累加，或者在您選擇的情況下，根據恆定收益率方法。您必須對指定貨幣的外幣債務證券進行市場貼現。您需要計入應計市場貼現收入的金額將是應計金額的美元價值，通常按您處置債務證券之日生效的現滙計算。

您可以選擇將市場貼現計入當前應計總收入(按應課差餉或恆定收益率計算)，而不是將出售債務證券所實現的收益的一部分視為普通收入。如果您選擇在當前基礎上包括市場折扣，則不適用上述延遲扣除利息規則。如果你做出這樣的選擇，它將適用於你在選擇適用的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天或之後購買的所有市場貼現債務工具。未經美國國税局同意，不得撤銷選舉。當前可計入收入的外幣債務證券的任何應計市場折扣將按應計期間的平均現滙匯率 (或持有人納税年度內的部分匯率)折算為美元。

指數化債務證券和其他提供或有付款的債務證券

特別規則管理規定或有付款的債務的税收處理(或有債務債務)。這些規則一般要求對或有債務債務按發行債務時確定的收益率按不變收益率計提利息收入，並可能要求在支付任何或有付款時對這些應計項目進行調整。我們將在適用的招股説明書附錄中提供與任何或有債務債務的美國持有者相關的税收考慮因素的詳細説明。

醫療保險税

某些個人、遺產或信託的美國持有者需要為其淨投資收入支付3.8%的聯邦醫療保險税(除此之外，他們還需要繳納税款)，其中包括出售或以其他方式處置票據的利息和資本收益。

國外資產報告

此外，如果您是個人(在未來法規中規定的範圍內，也是實體)，如果債務證券和某些其他指定外國金融資產的總價值超過50,000美元，則您可能需要承擔最近頒佈的關於您的債務證券的報告義務。如果需要，可通過向美國國税局提交表格8938來披露此信息。如果您被要求披露這一信息，但沒有這樣做，可能會受到重大處罰。此外，您還應考慮因持有債務證券而在線提交FinCEN Form 114 for Foreign Bank and Financial Accounts Report的可能義務。這些報告要求的適用情況並不完全清楚。因此，我們鼓勵您就這些要求以及可能適用於您的債務證券收購的任何其他報告要求諮詢您的美國税務顧問。

信息報告和備份扣繳

付款代理必須向美國國税局提交與向某些美國人支付的債務擔保付款相關的信息申報表。如果您是美國人，如果您向付款代理人提供您的美國納税人識別號，則您通常不需要為此類付款繳納美國備用預扣税。您還可能需要就出售債務證券的收益進行信息報告和後備預扣税要求。如果您不是美國人，您可能需要遵守認證程序以確定您不是美國人，以避免信息報告和補繳預扣税。

如果我們在銷售中使用承銷商，我們將簽訂承銷協議。承銷商將為自己的賬户收購債務證券，並可不時在一筆或多筆交易中轉售債務證券，包括談判交易，以固定公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買債務證券的義務適用各種條件，如果承銷商購買任何此類證券，則承銷商將有義務購買發行中考慮的所有債務證券。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會隨時更改為時間。

經銷商

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將作為本金向交易商銷售債務證券。然後，交易商可以將債務證券以不同的價格轉售給公眾，交易商可以在轉售時確定不同的價格。

代理和直銷

我們可以直接銷售債務證券，也可以通過我們指定的代理商銷售。招股説明書附錄將列出參與發售和銷售的任何代理商的名稱，並説明我們將向該代理商支付的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其委任期內均盡最大努力行事。

與機構投資者簽訂延遲交割合同

如果我們在招股説明書補充中註明，我們將授權承銷商、交易商或代理人向各種機構投資者徵集購買債務證券的要約。在這種情況下，付款和交付將在招股説明書附錄指定的未來日期進行。承銷商、交易商或者代理人可以收取

我們已經或可能與承銷商、經銷商或代理人簽訂的協議可能使他們有權獲得我們對各種民事責任的賠償。其中包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。這些協議還可能使他們有權為他們可能因這些債務而被要求支付的款項繳款。在正常業務過程中，承銷商、經銷商和/或代理可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

做市商

每個債務證券系列都將是新發行的證券，不會有既定的交易市場。債務證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能確定所提供的任何債務證券的流動性或是否存在交易市場。

如果我們沒有將任何系列的債務證券在美國國家證券交易所上市，各經紀自營商可以在債務證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，情況可能是，沒有經紀自營商會在任何系列的債務證券上建立市場，或者債務證券交易市場的流動性將受到限制。

費用

發行任何債務證券的費用將在相關招股説明書附錄中詳細説明。

賽諾菲及其子公司從2020年Form 20-F合併到本招股説明書中的合併財務報表，以及截至2020年12月31日賽諾菲及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永等(Ernst&Young et Autres)和普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers Audit)在其報告中進行審計，這兩份報告併入本文作為參考。此類合併財務報表和管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估是根據這些公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而納入的。

法國法律一般禁止公司賠償其董事或高級管理人員的責任，儘管這一禁令受到某些例外情況的限制，需要根據法國適用的做法進行個案分析。然而，根據法國法律，公司可以為其管理層的全部或部分成員購買董事和高級管理人員保險。

此外，如果一名董事或高級管理人員被第三方起訴，並最終在所有訴訟中獲勝，但仍被要求承擔保險以外的律師費和費用，公司可以根據與該董事或高級管理人員的賠償安排償還這些費用和費用。

截至本協議之日，賽諾菲已為其董事和高級管理人員購買了責任保險，包括根據修訂後的1933年證券法購買的潛在責任保險，這一保險範圍需要每年重新談判續簽。

項目9.展品


展品數		描述

1.1		承銷協議書格式。

4.1		本公司與作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間的契約形式。

4.2		債務證券形式(見附件4.1)。

5.1		公司顧問瓊斯·戴就法國法律規定的債務證券的有效性發表的意見。

5.2		公司顧問瓊斯·戴(Jones Day)對紐約法律規定的債務證券有效性的意見。

23.1		經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。

23.2		徵得獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers Audit)的同意。

23.3		瓊斯·戴的同意書(包括在證物5.1和5.2中)。

24.1		賽諾菲的委託書。

25.1		表T-1德意志銀行信託公司美洲公司根據1939年《信託契約法》(經修訂)規定的資格和資格聲明。

項目10.承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

II-1

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期 (或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果證券發行量和價格的變化合計不超過有效註冊表中註冊費計算表中規定的最高發行價的20%，則發行數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，都可以按照規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書的形式反映在招股説明書中。如果總量和價格的變化代表着有效註冊的註冊費計算表中規定的最高發行價格的變化不超過20%，則發行數量和價格的任何增加或減少都可以根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書反映出來

(Iii)

包括與登記聲明中先前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或登記聲明中陳述的此類信息的任何重大變更，

然而，前提是， 如果第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效後的修訂中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交給證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中(該招股説明書是註冊説明書的一部分)，則第(I)、(Ii)和(Iii)款不適用；第(I)、(Ii)和(Iii)款要求包括在生效後修訂中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給SEC的報告中；

(2)

就確定根據1933年證券法承擔的任何責任而言，每次該等生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的善意發售；(B)根據“1933年證券法”作出的任何法律責任，均應視為與該修正案所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售；

(3)

以事後修訂的方式將發行終止時未售出的正在登記的任何證券從登記中除名；

(4)

在任何延遲發售開始時或在整個連續發售期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。無需提供財務報表和1933年證券法第10(A)(3)節另有要求的信息，只要註冊人在招股説明書中包括根據第(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新。儘管如上所述，如果財務報表和信息包含在註冊人根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條提交給證券交易委員會的定期報告中(通過引用併入註冊説明書中)，則不需要提交生效後的修正案以包括1933年證券法第10(A)(3)節或表格20-F第8.A.項所要求的財務報表和信息；

(5)

就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

(i)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中之日起，應被視為登記説明書的一部分。

(Ii)

依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊聲明的一部分。(Vii)或(X)為提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，應被視為的一部分，並自招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同的日期(以較早的日期為準)開始包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和當時是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與招股説明書有關的證券的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該證券應被視為首次誠意發行。

II-2

其中。但如在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程中所作的任何陳述，或在借參照併入或被視為納入作為該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，對在該生效日期之前已訂立售賣合約的買方而言，將不會取代或修改在緊接該生效日期之前已在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述；而註冊聲明或招股章程中所作出的任何陳述，均不得取代或修改在緊接該生效日期之前已在該登記聲明或招股章程中作出的任何陳述；

(6)

為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；

(Ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編制的發行有關的任何免費書面招股説明書，或由簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股説明書；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(7)

根據證券交易委員會根據信託契約法第305(B)2條規定的規則和條例，提出申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310節行事。(B)提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310節行事，以符合SEC根據信託契約法第305(B)2節規定的規則和規定。

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，通過引用併入註冊説明書中，應被視為與證券有關的新註冊聲明。

對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，註冊人已被告知，SEC認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過並且是否受該問題的最終裁決管轄。

II-3


簽名				標題

*				董事會主席
塞爾日·温伯格(Serge Weinberg)

*				首席執行官(首席執行官)兼董事
保羅·哈德森

/s/Jean-Baptiste Chasseloup de Châtillon				執行副總裁兼首席財務官(首席財務官)
讓-巴蒂斯特·查塞盧普·夏爾蒂隆

*				合併和法定報告主管(首席會計官)
埃爾韋·卡德利(HervéCardelli)

				導演
克里斯托夫·巴布爾

				導演
雷切爾·段(Rachel Duan)

				導演
麗絲·金戈

				導演
帕特里克·克倫

*				導演
沃爾芳·勞克斯

				導演
芭芭拉·拉維諾斯

II-4


簽名				標題

*				導演
法比安·勒科瓦伊爾(Fabienne Lecorvaisier)

				導演
梅勒妮·李(Melanie Lee)

*				導演
卡羅爾·皮維尼卡

				導演
吉勒斯·施奈普(Gilles Schnepp)

*				導演
黛安·蘇扎(Diane Souza)

*				導演
託馬斯·蘇德霍夫

*				代表僱員的董事
燕川

*				在美國的授權代表
蒂埃裏·遊標


*由：	/s/Jean-Baptiste Chasseloup de Châtillon	事實律師
	姓名：Jean-Baptiste Chasseloup de Châtillon

II-5



各類證券名稱須予註冊	須支付的款額已註冊	建議極大值總價每單位	建議極大值集料供奉價格	數量註冊費
債務證券	(1)	(1)	(1)	(1)


賽諾菲

由以下人員提供：	/s/Jean-Baptiste Chasseloup de Châtillon
	姓名：	讓-巴蒂斯特·查塞盧普·夏爾蒂隆
	標題：	執行副總裁兼首席財務官

目錄

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