SNBR-20210703
0000827187--01-012021Q2錯誤P5YP3Y00008271872021-01-032021-07-03Xbrli：共享00008271872021-07-03Iso4217：美元00008271872021-01-02Iso4217：美元Xbrli：共享00008271872021-04-042021-07-0300008271872020-03-292020-06-2700008271872019-12-292020-06-270000827187美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-020000827187US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-020000827187美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-020000827187美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-032021-04-0300008271872021-01-032021-04-030000827187美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-032021-04-030000827187US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-032021-04-030000827187美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-030000827187US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-030000827187美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-0300008271872021-04-030000827187美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-042021-07-030000827187美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-042021-07-030000827187US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-042021-07-030000827187美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-030000827187US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-030000827187美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-030000827187美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-280000827187US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-280000827187美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-2800008271872019-12-280000827187美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-292020-03-2800008271872019-12-292020-03-280000827187美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-292020-03-280000827187US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-292020-03-280000827187美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-280000827187US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-280000827187美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-2800008271872020-03-280000827187美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-292020-06-270000827187美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-292020-06-270000827187US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-292020-06-270000827187美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-270000827187US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-270000827187美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-2700008271872020-06-270000827187美國-GAAP：可用於銷售安全成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：其他非當前資產成員2021-07-030000827187美國-GAAP：可用於銷售安全成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：其他非當前資產成員2021-01-020000827187美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：其他非當前責任成員2021-07-030000827187美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：其他非當前責任成員2021-01-020000827187美國-GAAP：行業名稱成員2021-01-020000827187美國-GAAP：行業名稱成員2021-07-030000827187美國-GAAP：發達的技術權利成員2021-07-030000827187美國-GAAP：發達的技術權利成員2021-01-020000827187美國-GAAP：發達的技術權利成員2020-03-292020-06-270000827187美國-GAAP：發達的技術權利成員2021-04-042021-07-030000827187美國-GAAP：發達的技術權利成員2021-01-032021-07-030000827187美國-GAAP：專利成員2021-07-030000827187美國-GAAP：專利成員2021-01-020000827187美國-GAAP：專利成員2021-04-042021-07-030000827187美國-GAAP：專利成員2021-01-032021-07-03Xbrli：純0000827187SNBR：RetailStoreLeasesMemberSRT：最小成員數2021-07-030000827187SNBR：RetailStoreLeasesMemberSRT：最大成員數2021-07-030000827187SRT：最大成員數SNBR：寫字樓和製造租賃成員2021-07-030000827187Snbr:LeaseVehiclesAndCertainEquipmentUnderOperatingLeasesMemberSRT：最小成員數2021-07-030000827187Snbr:LeaseVehiclesAndCertainEquipmentUnderOperatingLeasesMemberSRT：最大成員數2021-07-030000827187美國-GAAP：其他當前資產成員2021-07-030000827187美國-GAAP：其他當前資產成員2021-01-020000827187美國-GAAP：其他非當前資產成員2021-07-030000827187美國-GAAP：其他非當前資產成員2021-01-020000827187美國-公認會計準則：其他當前責任成員2021-07-030000827187美國-公認會計準則：其他當前責任成員2021-01-020000827187美國-公認會計準則：其他非當前責任成員2021-07-030000827187美國-公認會計準則：其他非當前責任成員2021-01-020000827187SNBR：休眠IQ技術成員2021-01-032021-07-030000827187美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMemberSnbr:TimingOfTransferOfGoodsOrServicesConcentrationRiskMember2021-04-042021-07-030000827187美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMemberSnbr:TimingOfTransferOfGoodsOrServicesConcentrationRiskMember2021-01-032021-07-030000827187美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMemberSnbr:TimingOfTransferOfGoodsOrServicesConcentrationRiskMember2020-03-292020-06-270000827187美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMemberSnbr:TimingOfTransferOfGoodsOrServicesConcentrationRiskMember2019-12-292020-06-270000827187SNBR：RetailChannelMember2021-04-042021-07-030000827187SNBR：RetailChannelMember2020-03-292020-06-270000827187SNBR：RetailChannelMember2021-01-032021-07-030000827187SNBR：RetailChannelMember2019-12-292020-06-270000827187SNBR：在線電話聊天和其他成員2021-04-042021-07-030000827187SNBR：在線電話聊天和其他成員2020-03-292020-06-270000827187SNBR：在線電話聊天和其他成員2021-01-032021-07-030000827187SNBR：在線電話聊天和其他成員2019-12-292020-06-270000827187Snbr:TimeBasedPerformanceBasedAndMarketBasedStockAwardsMember2021-04-042021-07-030000827187Snbr:TimeBasedPerformanceBasedAndMarketBasedStockAwardsMember2020-03-292020-06-270000827187Snbr:TimeBasedPerformanceBasedAndMarketBasedStockAwardsMember2021-01-032021-07-030000827187Snbr:TimeBasedPerformanceBasedAndMarketBasedStockAwardsMember2019-12-292020-06-270000827187美國-GAAP：員工股票期權成員2021-04-042021-07-030000827187美國-GAAP：員工股票期權成員2020-03-292020-06-270000827187美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-032021-07-030000827187美國-GAAP：員工股票期權成員2019-12-292020-06-270000827187SRT：加權平均成員2020-03-292020-06-27

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年7月3日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
委託文件編號：000-25121
_______________________________________________________________________
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/827187/000082718721000044/snbr-20210703_g1.jpg
睡眠數字公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
明尼蘇達州41-1597886
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
第三大道南1001號
明尼阿波利斯,明尼蘇達州55404
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(763) 551-7000
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易
符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元SNBR納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  x不是的¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  x不是的¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是的x
截至2021年7月3日，23,622,000註冊人的普通股已發行。

目錄
睡眠數字公司
和子公司
索引
頁面
第一部分：財務信息
1
第1項。
財務報表(未經審計)
1
簡明綜合資產負債表
1
簡明合併操作報表
2
股東虧損簡明綜合報表
3
現金流量表簡明合併報表
4
簡明合併財務報表附註
5
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
12
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
23
第四項。
管制和程序
23
第二部分：其他信息
24
第1項。
法律程序
24
第1A項。
風險因素
24
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
24
第三項。
高級證券違約
24
第四項。
煤礦安全信息披露
24
第五項。
其他信息
24
第6項
陳列品
25
簽名
26

i
目錄
第一部分：財務信息
項目1.財務報表
睡眠數字公司
和子公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計-以千為單位，每股金額除外)
七月三日，
2021		一月二日，
2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物
$2,173 $4,243 
應收賬款，扣除備用金淨額#美元1,098及$1,046，分別
23,205 31,871 
盤存
88,577 81,362 
應收所得税1,578 — 
預付費用
28,900 20,839 
其他流動資產
42,564 43,489 
流動資產總額
186,997 181,804 
非流動資產：
財產和設備，淨值
182,398 175,223 
經營性租賃使用權資產
344,423 314,226 
商譽和無形資產淨額
71,669 72,871 
其他非流動資產
69,009 56,012 
總資產
$854,496 $800,136 
負債和股東赤字
流動負債：
信貸安排下的借款$382,200 $244,200 
應付帳款
129,922 91,904 
客户預付款
119,435 72,017 
應計銷售退貨
21,217 24,765 
薪酬和福利
54,219 76,786 
税收和預扣
13,779 23,339 
經營租賃負債
67,648 62,077 
其他流動負債57,708 60,856 
流動負債總額846,128 655,944 
非流動負債：
遞延所得税
663 242 
經營租賃負債
311,672 283,084 
其他非流動負債
99,691 84,844 
總負債
1,258,154 1,024,114 
股東赤字：
非指定優先股；5,000授權股份，不是已發行和已發行股份
— — 
普通股，$0.01票面價值；142,500授權股份，23,622和25,390分別發行和發行的股票
236 254 
額外實收資本— — 
累計赤字(403,894)(224,232)
股東赤字總額
(403,658)(223,978)
總負債和股東赤字
$854,496 $800,136 



見簡明合併財務報表附註。
1
目錄
睡眠數字公司
和子公司
簡明合併操作報表
(未經審計-以千為單位，每股金額除外)
截至三個月
截至六個月
七月三日，
2021		6月27日，
2020		七月三日，
2021		6月27日，
2020
淨銷售額
$484,316 $284,938 $1,052,572 $757,504 
銷售成本
191,465 121,928 403,803 292,363 
毛利
292,851 163,010 648,769 465,141 
運營費用：
銷售和市場營銷
205,994 130,165 429,611 337,909 
一般事務和行政事務
41,220 36,716 83,812 67,788 
研發
15,916 8,254 29,202 18,755 
總運營費用
263,130 175,135 542,625 424,452 
營業收入(虧損)29,721 (12,125)106,144 40,689 
利息支出，淨額
1,607 3,940 2,584 6,284 
所得税前收入(虧損)28,114 (16,065)103,560 34,405 
所得税費用(福利)5,864 (3,435)14,676 7,895 
淨收益(虧損)$22,250 $(12,630)$88,884 $26,510 
每股基本淨收益(虧損)：
每股淨收益(虧損)-基本$0.91 $(0.45)$3.57 $0.95 
加權平均股價-基本股
24,371 27,923 24,874 27,890 
每股攤薄淨收益(虧損)：
稀釋後每股淨收益(虧損)$0.88 $(0.45)$3.44 $0.93 
加權平均股份-稀釋股份
25,194 27,923 25,869 28,523 
























見簡明合併財務報表附註。
2
目錄
睡眠數字公司
和子公司
股東虧損簡明綜合報表
(未經審計-以千計)
普通股
其他內容
實繳
資本
累計
赤字
總計
股票
金額
2021年1月2日的餘額25,390 $254 $— $(224,232)$(223,978)
淨收入— — — 66,634 66,634 
普通股期權的行使106 1 2,459 — 2,460 
基於股票的薪酬314 3 6,413 — 6,416 
普通股回購(1,346)(13)(8,872)(175,297)(184,182)
2021年4月3日的餘額24,464 $245 $— $(332,895)$(332,650)
淨收入— — — 22,250 22,250 
普通股期權的行使35 — 1,075 — 1,075 
基於股票的薪酬22 — 5,969 — 5,969 
普通股回購(899)(9)(7,044)(93,249)(100,302)
2021年7月3日的餘額23,622 $236 $— $(403,894)$(403,658)
普通股
其他內容
實繳
資本
累計赤字
總計
股票
金額
2019年12月28日的餘額27,961 $280 $— $(159,711)$(159,431)
淨收入— — — 39,140 39,140 
普通股期權的行使167 1 3,282 — 3,283 
基於股票的薪酬396 4 2,047 — 2,051 
普通股回購(888)(9)(5,329)(35,614)(40,952)
2020年3月28日的餘額27,636 $276 $— $(156,185)$(155,909)
淨損失— — — (12,630)(12,630)
普通股期權的行使33 — 817 — 817 
基於股票的薪酬71 1 5,032 — 5,033 
普通股回購(15)— (330)1 (329)
2020年6月27日的餘額27,725 $277 $5,519 $(168,814)$(163,018)




















見簡明合併財務報表附註。
3
目錄
睡眠數字公司
和子公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計-以千計)
截至六個月
七月三日，
2021		6月27日，
2020
經營活動的現金流：
淨收入$88,884 $26,510 
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷29,800 30,811 
基於股票的薪酬12,385 7,084 
資產處置和減值淨虧損78 224 
遞延所得税421 4,383 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款8,666 4,224 
盤存(7,215)5,391 
所得税(11,625)2,508 
預付費用和其他資產(13,407)7,018 
應付帳款23,232 (14,804)
客户預付款47,418 16,987 
應計薪酬和福利(22,387)(7,405)
其他税和預扣税487 (3,594)
其他應計項目和負債4,683 7,664 
經營活動提供的淨現金161,420 87,001 
投資活動的現金流：
購置物業和設備(32,012)(21,695)
出售財產和設備所得收益12 25 
購買無形資產— (945)
用於投資活動的淨現金(32,000)(22,615)
融資活動的現金流：
普通股回購(280,915)(41,774)
短期借款淨增(減)146,447 (26,364)
發行普通股所得款項3,535 4,100 
發債成本(557)(290)
用於融資活動的淨現金(131,490)(64,328)
現金及現金等價物淨(減)增(2,070)58 
期初現金及現金等價物4,243 1,593 
期末現金和現金等價物$2,173 $1,651 










見簡明合併財務報表附註。
4
目錄
睡眠數字公司
和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)


1. 業務和重要會計政策摘要

業務&演示的基礎

我們根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，在未經審計的情況下，編制了截至2021年7月3日及截至2021年7月3日的三個月和六個月的簡明合併財務報表，沒有進行審計，它們反映了管理層認為公平反映我們截至2021年7月3日和2021年1月2日的財務狀況所需的所有正常經常性調整，以及所呈報期間的綜合運營和現金流。我們的歷史和季度綜合經營業績可能不能代表全年或未來任何時期可能取得的結果。此外，根據當前涉及新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的全球形勢的持續和嚴重程度，包括但不限於一般經濟狀況、消費者信心、聯邦、州或地方當局規定的門店限制以及可能的供應鏈中斷，新冠肺炎對我們業務和我們的綜合財務業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，且無法預測。

通常包括在根據美國公認會計原則(GAAP)編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據這些規則和規定被濃縮或省略。這些精簡的合併財務報表應與我們最近審計的合併財務報表和相關説明一起閲讀，這些報表和相關説明包括在我們截至2021年1月2日的財年的Form 10-K年度報告以及最近提交給SEC的其他文件中。

按照美國公認會計原則編制簡明合併財務報表需要我們做出估計和假設。這些估計和假設影響報告期內資產和負債的報告金額、簡明合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期間的銷售、費用和所得税的報告金額。預測未來事件本質上是一種不精確的活動，因此需要使用判斷力。由於未來事件及其影響不能準確確定，實際結果可能與這些估計大不相同。此外，在目前涉及新冠肺炎的環境下，預測未來的事件對管理層來説尤其具有挑戰性。這些估計數的變化將反映在未來期間的合併財務報表中，而且可能是實質性的。我們的關鍵會計政策包括基於股票的薪酬、保修責任和收入確認。

簡明的綜合財務報表包括睡眠數字公司和我們100%擁有的子公司的賬目。所有重要的實體內餘額和交易均已在合併中沖銷。

2. 公允價值計量

在2021年7月3日和2021年1月2日，我們有$17百萬美元和$12分別為我們的遞延補償計劃提供資金的債務證券和股權證券，並歸入其他非流動資產。我們還有相應的遞延薪酬計劃負債#美元。17百萬美元和$122021年7月3日和2021年1月2日分別為100萬美元，包括在其他非流動負債中。大多數債務和股權證券都是一級證券，因為它們的交易頻率和交易量足夠高，使我們能夠持續獲得定價信息。債務和股權證券的未實現收益/(虧損)抵消了與相應遞延補償計劃負債相關的收益/(虧損)。

3. 盤存

庫存包括以下內容(以千計)：
七月三日，
2021		一月二日，
2021
原料
$7,730 $12,599 
正在進行的工作
98 103 
成品
80,749 68,660 
$88,577 $81,362 

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(未經審計)

4. 商譽和無形資產淨額

商譽與無限期無形資產

商譽是$642021年7月3日和2021年1月2日分別為100萬。無限期-活生生的商號/商標總額為$1.42021年7月3日和2021年1月2日分別為100萬。

活期無形資產

我們開發的技術的總賬面價值是$192021年7月3日和2021年1月2日分別為100萬。累計攤銷為$14百萬美元和$132021年7月3日和2021年1月2日分別為100萬。截至2021年7月3日和2020年6月27日的三個月的攤銷費用為美元0.5百萬美元。截至2021年7月3日和2020年6月27日的6個月的攤銷費用為美元1.1百萬美元。

我們於2020年6月收購的專利賬面總額為$2.02021年7月3日和2021年1月2日分別為3.5億美元。累計攤銷為$0.2百萬美元和$0.12021年7月3日和2021年1月2日分別為100萬。截至2021年7月3日的三個月和六個月的攤銷費用為$55一萬兩千美元0.1分別為2000萬人。截至2020年6月27日的三個月和六個月的攤銷費用並不顯著。

已確定壽命的無形資產以後年度攤銷情況如下(單位：千)：
2021年(不包括截至2021年7月3日的六個月)$1,201 
20222,403 
20231,431 
2024222 
2025226 
2026222 
此後522 
定期無形資產未來攤銷總額$6,227 

5. 信貸協議

截至2021年7月3日，我們的信貸安排總承諾額淨額為$600百萬美元。信貸安排用於一般企業用途，以滿足我們季節性的營運資金要求，並回購我們的股票。信貸協議為貸款人提供了幾乎所有我們和我們子公司資產的抵押品擔保權益，並要求我們遵守最高槓杆率(4.5X)和最低利息覆蓋率(3.0x)。信貸協議包括手風琴功能，允許我們將信貸額度從$600600萬至300萬美元8002000萬美元，有待貸款人的批准。根據信貸協議的條款，我們根據槓桿率支付浮動利率和承諾費。截至2021年7月3日，我們遵守了所有金融契約。信貸安排將於2024年2月到期。
下表彙總了我們在信貸安排下的借款(以千美元為單位)：
七月三日，
2021		一月二日，
2021
未償還借款$382,200 $244,200 
未償還信用證
$3,997 $3,997 
額外的借款能力
$213,803 $201,803 
加權平均利率
1.6 %1.5 %


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(未經審計)

6. 租契

我們根據經營租賃租賃我們的零售、辦公和製造空間，除最低租賃付款外，可能還需要支付一定比例的房地產税和某些建築運營費用。雖然我們的本地市場開發方法通常會導致長期參與特定市場，但我們的零售店鋪租約一般規定的初始租賃期為五至10好幾年了。我們的寫字樓租約和製造租約的初始租期最長可達15好幾年了。此外，我們基於商場的零售店租賃可能需要根據超過特定門檻的淨銷售額支付浮動租金。某些租約可能包含延長原始租約期限的選項。租約續期選擇權的行使由我們全權決定。租賃選擇權只有在租賃開始時合理確定的情況下才包括在租賃期內。我們的租賃協議不包含任何實質性的剩餘價值擔保。我們還根據經營租賃租賃車輛和某些設備，初始租賃期為#年。三至五年.

我們的運營租賃成本包括設施、車輛和設備租賃成本，但不包括可變租賃成本。經營租賃成本在考慮租金上漲和租金節假日後，在租賃期內按直線原則確認。在計算時，租賃期從租約開始日期或我們接管物業的日期(以較早者為準)開始。在超過原租賃期限的租賃續簽談判中，我們根據當前的市場狀況估算直線租金費用。變動租賃成本在成本可能已發生且金額可合理估計時入賬。未來支付的房地產税和我們有義務支付的某些建築運營費用不包括在運營租賃成本中。

截至2021年7月3日，我們的融資使用權資產和租賃負債並不重大。

租賃成本如下(以千為單位)：
截至三個月截至六個月
七月三日，
2021		6月27日，
2020		七月三日，
2021		6月27日，
2020
經營租賃成本(1)
$24,352 $22,357 $47,991 $45,303 
可變租賃成本
$840 $263 $1,355 $275 
___________________________
(1)包括不太重要的短期租賃成本。

截至2021年7月3日的經營租賃負債到期日如下(1)(以千為單位)：
2021年(不包括截至2021年7月3日的六個月)$45,819 
202285,828 
202375,838 
202464,013 
202554,458 
202643,974 
此後
92,392 
經營租賃支付總額(2)
462,322 
減去：利息
82,942 
經營租賃負債現值(3)
$379,380 
___________________________
(1)在2020年期間，我們將某些現金租賃付款推遲到未來時期。截至2021年7月3日，我們已推遲支付現金租金$1.6被排除在本表之外，計入其他流動負債和其他非流動負債的1000萬美元。
(2)經營租賃支付總額不包括$78已簽署但尚未開始的租約的具有法律約束力的最低租賃金為百萬美元。
(3)包括$的當前部分68百萬美元用於經營租賃負債。


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(未經審計)

與經營租約有關的其他資料如下：
七月三日，
2021		一月二日，
2021
加權平均剩餘租賃年限(年)
6.46.3
加權平均貼現率
6.5 %6.9 %
截至六個月
(單位：千)
七月三日，
2021		6月27日，
2020
為計入經營租賃負債現值的金額支付的現金
$43,414 $42,773 
用經營性租賃負債換取的使用權資產$50,667 $17,670 

7. 普通股回購

我們普通股的回購情況如下(以千計)：
截至三個月截至六個月
七月三日，
2021		6月27日，
2020		七月三日，
2021		6月27日，
2020
根據董事會批准的股票回購計劃回購的金額
$100,015 $— $267,433 $38,111 
與歸屬員工限制性股票授予相關的回購金額287 329 17,051 3,170 
回購總額(根據交易日期)$100,302 $329 $284,484 $41,281 

截至2021年7月3日，美元項下的剩餘授權6002000萬股回購計劃為$500百萬美元。

8. 收入確認

遞延合同資產和遞延合同負債包括在我們的簡明綜合資產負債表中，具體如下(以千計)：
七月三日，
2021		一月二日，
2021
下列項目中包括的遞延合同資產：
其他流動資產$25,293 $26,593 
其他非流動資產45,998 37,976 
$71,291 $64,569 

七月三日，
2021		一月二日，
2021
遞延合同負債包括在：
其他流動負債$33,228 $35,288 
其他非流動負債59,813 49,689 
$93,041 $84,977 

與SleepIQ技術相關的遞延收入和成本在產品的預計壽命內以直線方式確認4.5這是因為我們的投入在整個績效期間通常是均勻支出的。在截至2021年7月3日和2020年6月27日的三個月中，我們確認的收入為8百萬美元和$10在各自期間期初，已分別計入遞延合同負債餘額的數額為600萬美元。在截至2021年7月3日和2020年6月27日的6個月中，我們確認的收入為15百萬美元和$18在各自期間期初，已分別計入遞延合同負債餘額的數額為600萬美元。
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(未經審計)


在某個時間點轉移給客户的商品和服務收入約佔98截至2021年7月3日的三個月和六個月的收入的97在截至2020年6月27日的三個月和六個月內，佔我們收入的30%。

淨銷售額如下(以千為單位)：
截至三個月截至六個月
七月三日，
2021		6月27日，
2020		七月三日，
2021		6月27日，
2020
零售店$426,653 $206,476 $915,841 $643,125 
在線、電話、聊天和其他方式57,663 78,462 136,731 114,379 
公司總數$484,316 $284,938 $1,052,572 $757,504 

銷售退貨義務

銷售退貨負債帳户中的活動如下(以千為單位)：
截至六個月
七月三日，
2021		6月27日，
2020
年初餘額
$24,765 $19,809 
減少淨銷售額的增加42,272 30,901 
從準備金中扣除(45,820)(33,514)
期末餘額
$21,217 $17,196 

9. 基於股票的薪酬費用
基於股票的總薪酬支出如下(以千為單位)：
截至三個月截至六個月
七月三日，
2021		6月27日，
2020		七月三日，
2021		6月27日，
2020
股票獎勵$5,218 $4,440 11,027 $5,846 
股票期權750 593 1,358 1,238 
基於股票的薪酬總費用(1)
5,968 5,033 12,385 7,084 
所得税優惠1,473 1,218 3,071 1,714 
扣除税後的股票薪酬費用總額$4,495 $3,815 $9,314 $5,370 
___________________________
(1) 股票薪酬費用的變化反映了某些業績目標預期業績變化的累積影響。

10. 利潤分享與401(K)計劃

根據我們的利潤分享和401(K)計劃，符合條件的員工最多可以50在税前基礎上的薪酬的%，受美國國税局(Internal Revenue Service)的限制。在每個支付期，我們可以支付相當於僱員供款百分比的酌情供款。在截至2021年7月3日和2020年6月27日的三個月中，我們的捐款(扣除沒收)為$1.8百萬美元和$0.5分別為百萬美元。在截至2021年7月3日和2020年6月27日的6個月中，我們的捐款(扣除沒收)為$3.7百萬美元和$2.1分別為百萬美元。

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(未經審計)

11. 每股普通股淨收益(虧損)

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的構成如下(單位為千，每股金額除外)：
截至三個月截至六個月
七月三日，
2021		6月27日，
2020		七月三日，
2021		6月27日，
2020
淨收益(虧損)$22,250 $(12,630)$88,884 $26,510 
已發行加權平均股票的對賬：
基本加權平均流通股
24,371 27,923 24,874 27,890 
股票獎勵的稀釋效應823 — 995 633 
稀釋加權平均流通股
25,194 27,923 25,869 28,523 
每股淨收益(虧損)-基本$0.91 $(0.45)$3.57 $0.95 
稀釋後每股淨收益(虧損)$0.88 $(0.45)$3.44 $0.93 

在截至2021年7月3日的三個月和六個月，以及截至2020年6月27日的六個月，不包括在稀釋後每股淨收益計算中的反稀釋股票獎勵無關緊要。在截至2020年6月27日的三個月裏，潛在的稀釋性股票獎勵已從稀釋加權平均流通股的計算中剔除，因為它們的納入將對我們的稀釋後每股淨虧損產生反稀釋效應。

12. 承諾和或有事項

保證責任

應計保修負債賬户中的活動如下(以千計)：
截至六個月
七月三日，
2021		6月27日，
2020
年初餘額
$12,152 $11,345 
在本年度銷售額的成本和費用中增加的費用
7,863 4,965 
從準備金中扣除
(9,235)(4,789)
本年度原有保修責任的變化，包括過期
(237)(89)
期末餘額
$10,543 $11,432 

法律程序

我們不時參與日常業務過程中出現的各種法律訴訟，主要包括商業、產品責任、僱傭和知識產權索賠。根據美國公認會計原則，當負債很可能已經發生，且負債金額可以合理估計時，我們會在合併財務報表中記錄與上述任何事項相關的負債。如果重大損失是合理可能的，但不為人所知或可能，並且可以合理估計的，則估計損失或損失範圍應予以披露。關於目前懸而未決的法律訴訟，我們沒有確定合理可能的重大損失的估計範圍，這要麼是因為我們相信我們對針對我們的索賠擁有有效的抗辯理由，要麼是因為訴訟還沒有進展到能夠讓我們確定估計的發現階段，或者潛在的損失不是實質性的。我們目前預計未決法律訴訟的結果不會對我們的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。然而，訴訟本質上是不可預測的，對我們提出的一項或多項索賠的最終結果可能會對我們的綜合運營結果、財務狀況或現金流產生不利影響。我們承擔所發生的法律費用。

2018年3月27日，Level Sept，LLC(Level Sept)向德克薩斯州東區聯邦地區法院提起了針對睡眠號碼的專利侵權訴訟。在起訴書中，Level Sept聲稱，Sept Number侵犯了Level Sept擁有的兩項專利，即美國專利號6,807,698和7,036,172(這兩項專利)，其中包括在美國製造、使用、提供銷售或銷售，和/或向美國進口睡眠表面具有縱向多個區域的泡沫的牀。水平睡眠斷言，五個非360®牀位不再出售，目前的兩張非360張牀位侵犯了
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(未經審計)

專利。“水平睡眠”以合理的版税形式尋求損害賠償。Slear Number聲稱專利無效，我們的產品沒有侵犯專利。2020年1月14日，法院作出了有利於睡眠號碼的簡易判決，認定睡眠號碼的產品沒有侵犯專利。《水平睡眠》就法院簡易判決令向聯邦巡迴上訴法院提起上訴，聯邦巡迴上訴法院於2021年7月13日發佈裁決，確認法院簡易判決令並駁回《級別睡眠》的訴訟請求。

13. 新冠肺炎大流行

在2020年3月中旬新冠肺炎疫情爆發時，政府的限制導致我們的大多數零售店暫時關閉，472020年第二季度，我們平均有%的門店關門。在優先考慮我們團隊的安全、服務客户和確保業務連續性的同時，我們迅速採取果斷行動，加強我們的流動性、現金流和財務狀況，並減輕未來對我們運營和財務業績的影響。

新冠肺炎疫情主要影響了我們2020年第二季度的財務業績，因為我們在2020年全年和2021年前6個月創造了強勁的財務業績。然而，大流行對消費者需求和我們目前的財務表現的未來影響仍然不確定。參見第2項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 本季度報告的10-Q表格 和第一部分：第1A項。風險因素在……裏面我們截至2021年1月2日的財年Form 10-K年度報告，更多關於新冠肺炎疫情及其對我們業務影響的討論。
11
索引
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(MD&A)旨在從管理層的角度對我們的財務狀況、經營結果、流動性和可能影響我們未來業績的某些其他因素向我們的簡明合併財務報表的讀者提供一個敍述。我們的MD&A分為八個部分：
•前瞻性陳述和風險因素
•業務概述
•新冠肺炎疫情對我們業務的影響
•經營成果
•流動性與資本資源
•非GAAP數據協調
•表外安排和合同義務
•關鍵會計政策

前瞻性陳述和風險因素
本季度報告中的討論包含與未來計劃、事件、財務結果或業績相關的某些前瞻性陳述。您可以識別那些非歷史性的前瞻性陳述，特別是那些使用諸如“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“潛在”、“繼續”或這些或類似術語的負面詞彙的前瞻性陳述。這些陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大相徑庭。這些風險和不確定因素包括：

•當前和未來的總體和行業經濟趨勢以及消費者信心；
•大流行或傳染性疾病爆發所固有的風險，包括新冠肺炎大流行；
•我們營銷信息的有效性；
•我們的廣告和促銷工作的效率；
•我們執行總零售分銷戰略的能力；
•我們有能力達到並保持可接受的產品和服務質量水平，以及可接受的產品退貨和保修索賠率；
•我們不斷改進和擴大我們的產品線的能力，以及消費者對我們的產品、產品質量、創新和品牌形象的接受度；
•行業競爭、更多競爭產品的出現，以及我們的知識產權是否足以保護我們的產品和品牌不受競爭或侵權活動的影響；
•聲稱我們的產品、工藝、廣告或商標侵犯了他人的知識產權；
•提供具有吸引力和成本效益的消費信貸選擇；
•我們的生產流程只有最低水平的庫存，這可能會使我們容易受到供應短缺的影響；
•我們對重要供應商和第三方的依賴，以及我們與關鍵供應商或第三方(包括幾個獨家供應商或服務提供商)保持關係的能力；
•不斷上漲的大宗商品成本和其他通脹壓力；
•全球採購活動中固有的風險，包括關税、流行病或傳染病的爆發、罷工和供應短缺的可能性；
•我們的任何主要製造設施或組裝設施運行中斷的風險；
•加大政府監管力度；
•未決或不可預見的訴訟以及與訴訟相關的負面宣傳的可能性；
•我們的信息系統和第三方信息系統是否足以滿足我們業務的不斷變化的需求，以及適用於數據隱私和安全的現有和不斷變化的風險和監管標準；
•與升級我們的信息系統有關的成本和對我們業務的潛在幹擾；
•我們的信息系統和第三方信息系統易受黑客攻擊或其他網絡威脅的影響，這些攻擊或威脅可能危及我們的系統安全、導致數據泄露或擾亂我們的業務；以及
•我們有能力吸引、留住和激勵合格的管理層、高管和其他關鍵團隊成員，包括合格的零售專業人員和經理。
有關這些以及其他風險和不確定因素的更多信息，請參見下文第II部分的“風險因素”標題：本季度報告(Form 10-Q)中的第1A項，以及我們的Form 10-K年度報告中的同一標題。
我們沒有義務公開更新或修改本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述。
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業務概述

個性是睡眠數字的核心。我們的目標驅動公司由5000多名充滿激情的團隊成員組成，他們致力於通過個性化睡眠體驗來改善生活的使命。我們屢獲殊榮的360張智能牀為每位睡眠者提供輕鬆可調的個性化舒適性，確保高質量的睡眠。為了通過更高質量的睡眠改善社會健康和福祉，我們已經改善了1300多萬人的生活。

睡眠科學和數據是我們創新的基礎。我們的360 智能牀得益於我們專有的SleepIQ技術，該技術利用並學習了近110億小時的高度準確的睡眠數據。這使得我們的360張智能牀能夠為每個睡眠者提供輕鬆的舒適性和睡眠健康洞察力，包括他們每天的SleepIQ得分。

睡眠數是睡眠創新的領頭羊。通過將我們的數據和創新與包括世界領先的睡眠領域合作伙伴在內的有意義的合作相結合，我們正在利用我們的研究和技術潛力來促進睡眠健康和睡眠科學，開發新的產品、服務和協同互動。作為睡眠數字牀的獨家設計者、製造商、營銷商、零售商和服務商，我們垂直整合的商業模式和角色使我們能夠為消費者提供高質量、個性化的睡眠解決方案和服務。

我們通過直接向新老客户推銷我們的創新產品，並通過我們的商店、在線、電話和聊天(Total Retail)銷售產品來創造收入。

我們致力於通過以下方式提供卓越的股東價值：(1)增加消費者需求；(2)利用我們的商業模式；(3)有效地配置資本。

新冠肺炎疫情對我們業務的影響

在2020年3月中旬新冠肺炎疫情爆發時，政府的限制導致我們的大部分零售店暫時關閉，2020年第二季度我們平均有47%的門店關閉。在優先考慮我們團隊的安全、服務客户和確保業務連續性的同時，我們迅速採取果斷行動，加強我們的流動性、現金流和財務狀況，並減輕未來對我們運營和財務業績的影響。

新冠肺炎疫情主要影響了我們2020年第二季度的財務業績，因為我們在2020年全年和2021年前6個月創造了強勁的財務業績。然而，大流行對消費者需求和我們持續的財務業績的未來影響仍然不確定。見第一部分：第2項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 本季度報告的10-Q表格 和第一部分：第1A項。風險因素在……裏面截至2021年1月2日的財政年度Form 10-K年度報告，以進一步討論新冠肺炎疫情及其對我們業務的影響。

經營成果

季度和年初至今業績

季度和年初至今的經營業績可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括銷售額的增減、廣告支出的時間、金額和有效性、銷售回報率或保修經驗的變化、增長計劃和基礎設施投資的時機、開店/關閉門店的時間和相關費用、由於我們門店基礎的變化而導致的淨銷售額變化、新產品推出的時間和相關費用、促銷活動的時間、競爭因素、商品成本的變化、供應或第三方服務提供商的中斷、此外，基於當前涉及新冠肺炎疫情的全球形勢的持續時間和嚴重程度，我們的業務和我們的濃縮綜合財務業績受到影響的程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。因此，我們的歷史運營結果可能不能代表未來任何時期可能取得的結果。

亮點

截至2021年7月3日的三個月的財務要點如下：

•截至2021年7月3日的三個月，淨銷售額增長了70%，達到4.84億美元，而2020年新冠肺炎受影響期間的淨銷售額為2.85億美元。與截至2019年6月29日的三個月的3.56億美元相比，本季度的淨銷售額增長了36%。第二季度末的供應限制限制了2021年截至2021年7月3日的三個月的淨銷售額。
13

•70%的淨銷售額增長包括零售總額65%的可比銷售額增長，以及過去12個月開設的23家淨新店的銷售額，增加了5個百分點(ppt.)關於成長的問題。有關更多詳細信息，請參閲第15頁上的總淨銷售額變動的組成部分。
•在截至2021年7月3日的12個月內，每家門店的銷售額(開業至少一年的門店銷售額，包括在線、電話和聊天在內的零售總額)總計350萬美元，比去年同期增長25%。
•截至2021年7月3日的三個月的營業收入為3000萬美元，比去年同期的1200萬美元增加了4200萬美元。營業收入4200萬美元的增長是由淨銷售額增長70%(3.3%)推動的。毛利率提高了7.2個百分點。降低我們的運營費用率。與2019年同期的700萬美元相比，本季度的營業收入增長了310%。
•3.3ppt。毛利率的提高主要是由於淨銷售額增長70%的槓桿影響，以及利潤率更高的產品的更有利的銷售組合，部分被勞動力和材料通脹帶來的1300萬美元的增量成本以及加速成本所抵消。有關更多詳細信息，請參閲第17頁的毛利討論。
•7.2ppt。我們運營費用比率的降低主要是由於70%的淨銷售額增長和數字引領的運營效率的槓桿影響。在截至2021年7月3日的三個月裏，我們繼續優先投資於短期和長期增長動力，包括1600萬美元的研發費用，比去年同期增長93%。
•截至2021年7月3日的三個月，淨收益增至2200萬美元，而去年同期淨虧損1300萬美元。每股攤薄淨收益為0.88美元，而去年每股攤薄淨虧損為0.45美元。
•在截至2021年7月3日的12個月內，我們實現了33%的投資資本回報率(ROIC)，而去年同期為17%。
•截至2021年7月3日的六個月，經營活動提供的現金增加7,400萬美元或86%，至1.61億美元，上年同期為8,700萬美元。
•截至2021年7月3日，我們的循環信貸安排下有3.82億美元的借款。在我們的循環信貸安排下，可用淨流動資金為2.14億美元2021年7月3日.
•2021年4月21日，我們修改了循環信貸安排，將可用總額從4.5億美元擴大到6億美元。我們還將我們的流通股回購授權補充到6億美元，從2021年4月4日第二財季開始生效。我們將繼續致力於以業績驅動因素為重點的資本部署優先事項。

14

下表列出了我們的經營結果，以美元和淨銷售額的百分比表示。除百分比和每股金額外，數字以百萬計。由於舍入差異，金額可能不會相加。
截至三個月
截至六個月
七月三日，
2021		6月27日，
2020		七月三日，
2021		6月27日，
2020
淨銷售額
$484.3 100.0 %$284.9 100.0 %$1,052.6 100.0 %$757.5 100.0 %
銷售成本
191.5 39.5 %121.9 42.8 %403.8 38.4 %292.4 38.6 %
毛利
292.9 60.5 %163.0 57.2 %648.8 61.6 %465.1 61.4 %
運營費用：
銷售和市場營銷
206.0 42.5 %130.2 45.7 %429.6 40.8 %337.9 44.6 %
一般事務和行政事務
41.2 8.5 %36.7 12.9 %83.8 8.0 %67.8 8.9 %
研發
15.9 3.3 %8.3 2.9 %29.2 2.8 %18.8 2.5 %
總運營費用
263.1 54.3 %175.1 61.5 %542.6 51.6 %424.5 56.0 %
營業收入(虧損)29.7 6.1 %(12.1)(4.3 %)106.1 10.1 %40.7 5.4 %
利息支出，淨額
1.6 0.3 %3.9 1.4 %2.6 0.2 %6.3 0.8 %
所得税前收入(虧損)28.1 5.8 %(16.1)(5.6 %)103.6 9.8 %34.4 4.5 %
所得税費用(福利)5.9 1.2 %(3.4)(1.2 %)14.7 1.4 %7.9 1.0 %
淨收益(虧損)$22.3 4.6 %$(12.6)(4.4 %)$88.9 8.4 %$26.5 3.5 %
每股淨收益(虧損)：
基本信息$0.91 $(0.45)$3.57 $0.95 
稀釋
$0.88 $(0.45)$3.44 $0.93 
加權-普通股平均數：
基本信息
24.4 27.9 24.9 27.9 
稀釋
25.2 27.9 25.9 28.5 

按美元計算，我們的淨銷售額佔總淨銷售額的百分比如下：
截至三個月
截至六個月
七月三日，
2021		6月27日，
2020		七月三日，
2021		6月27日，
2020
零售店88.1 %72.2 %87.0 %84.6 %
在線、電話、聊天和其他方式11.9 %27.8 %13.0 %15.4 %
公司總數100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %

包括可比淨銷售額變化在內的總淨銷售額變化的組成部分如下：
截至三個月
截至六個月
七月三日，
2021		6月27日，
2020		七月三日，
2021		6月27日，
2020
銷售變化率：
零售可比店銷售額(1)
102 %(40 %)41 %(14 %)
在線、電話和聊天(28 %)209 %17 %107 %
總零售業可比銷售額變化(1)
65 %(21 %)37 %(5 %)
淨開張/關閉的門店和其他5 %1 %2 %2 %
公司總數70 %(20 %)39 %(3 %)
___________________________
(1)門店包括在運營的第13個完整月的可比門店計算中。在同一購物中心內改建或重新定位的商店仍保留在可比商店的基礎上。
15

其他銷售指標如下：
截至三個月
截至六個月
七月三日，
2021		6月27日，
2020		七月三日，
2021		6月27日，
2020
每家門店的平均銷售額(1)(4)(千美元)
$3,542 $2,830 
每平方英尺平均銷售額(1)(4)
$1,203 $988 
門店淨銷售額>200萬美元(2)(4)
82 %63 %
門店淨銷售額>300萬美元(2)(4)
47 %25 %
每個牀墊單位的平均收入(3)
$5,094 $4,767 $5,059 $4,839 
___________________________
(1)往績-每家開業至少一年的門店12個月總零售額可比銷售額。
(2)往績-開業至少一年的商店12個月(不包括在線、電話和聊天銷售)。
(3)代表總零售額(商店、在線、電話和聊天)淨銷售額除以總零售牀墊單位。
(4)2020財年包括53周，而2021財年和2019年為52周。2020年額外的一週是在第四財季。零售可比銷售額總額已經進行了調整，以消除額外一週對這些指標的估計影響。
經營的零售店數目如下：
截至三個月
截至六個月
七月三日，
2021		6月27日，
2020		七月三日，
2021		6月27日，
2020
期初
607 611 602 611 
開封
26 6 37 14 
關着的不營業的
(12)(19)(18)(27)
期末
621 598 621 598 

16

截至2021年7月3日的三個月與截至2020年6月27日的三個月的比較

淨銷售額

截至2021年7月3日的三個月，淨銷售額增加了1.99億美元，增幅為70%，達到4.84億美元，而去年同期為2.85億美元，受新冠肺炎疫情的影響，隨之而來的政府限制措施和我們平均47%的零售店暫時關閉。與截至2019年6月29日的三個月的3.56億美元相比，本季度的淨銷售額增長了36%。第二季度末的供應限制限制了2021年截至2021年7月3日的三個月的淨銷售額。

70%的淨銷售額增長主要包括零售總額65%的可比銷售額增長，以及過去12個月開設的23家淨新店的銷售額增加了5個百分點(Ppt)。關於成長的問題。有關更多詳細信息，請參閲第15頁上的總淨銷售額變動的組成部分。

與去年同期相比，1.99億美元的淨銷售額增加了以下幾項：(I)我們的零售可比淨銷售額增加了1.78億美元；(Ii)淨開店增加了2100萬美元。與前一年相比，零售牀墊的總銷售額增長了59%。每個牀墊單位的零售平均總收入增長了7%，達到5094美元，而去年同期為4767美元。

毛利

毛利為2.93億美元，增加1.3億美元或80%，上年同期為1.63億美元。截至2021年7月3日的三個月，毛利率提高到淨銷售額的60.5%，而去年同期為57.2%。

本年度毛利率提高3.3%。這主要是由於：(I)淨銷售額增長70%的槓桿作用，加上利潤率更高的產品的銷售組合更有利(3.8%)，但部分被勞動力和材料通脹帶來的1300萬美元的增量成本以及加速成本所抵消。上一年的毛利率受到新冠肺炎相關效率低下的影響，包括銷售額下降。我們上一年的銷售組合受到大流行導致的臨時門店關閉的負面影響；部分抵消了(Ii)通脹成本壓力和與本年度臨時供應限制相關的供應鏈成本上升(0.7ppt)。此外，由於各種其他因素，包括退貨和交換成本，以及基於績效的激勵薪酬的變化，我們的毛利率將在每個季度之間波動。

銷售和營銷費用

截至2021年7月3日的三個月，銷售和營銷費用為2.06億美元，佔淨銷售額的42.5%，而去年同期為1.3億美元，佔淨銷售額的45.7%。本年度銷售和營銷費用同比下降3.2個百分點。這主要是由於：(I)淨銷售額增長近70%的槓桿影響；以及(Ii)通過我們的數字生態系統和運營計劃提高效率。效率提高和運營計劃包括提高門店運營生產率。

一般和行政費用

截至2021年7月3日的前三個月，一般和行政(G&A)費用總計4100萬美元，佔淨銷售額的8.5%，而去年同期為3700萬美元，佔淨銷售額的12.9%。併購費用增加了450萬美元，主要包括：(I)員工薪酬增加220萬美元，主要原因是我們的業務增長(前一年包括由於新冠肺炎疫情導致的業務需求變化而臨時和永久取消某些角色)；(Ii)專業和諮詢費用增加180萬美元；以及(Iii)其他雜項費用淨增加50萬美元。併購費用率下降4.4%。在本年度，與去年同期相比，由於淨銷售額增長70%的槓桿影響，部分被上文討論的項目所抵消。

研發費用

在截至2021年7月3日的三個月裏，研發(R&D)費用增長了93%，達到1600萬美元，而去年同期為800萬美元，因為我們繼續優先考慮我們的長期創新計劃。
17

利息支出，淨額

在截至2021年7月3日的三個月裏，利息支出淨額降至160萬美元，而去年同期為390萬美元。減少230萬美元的主要原因是，與去年同期相比，截至2021年7月3日的三個月，加權平均借款利率下降，未償還借款水平下降。2020年3月，我們完全動用了信貸額度，獲得了7,500萬美元的定期貸款，以增加流動性，並在新冠肺炎中斷期間保持財務靈活性。

所得税費用

截至2021年7月3日的三個月，所得税支出總計590萬美元，而去年的税收優惠為340萬美元。截至2021年7月3日止首三個月的有效所得税率降至620.9%，去年同期為21.4%，反映本年度三個月期間有較大的股票補償超額税收優惠。

截至2021年7月3日的6個月與截至2020年6月27日的6個月的比較

淨銷售額

截至2021年7月3日的6個月，淨銷售額增加了2.95億美元，增幅為39%，達到11億美元，而去年同期為7.58億美元，受到新冠肺炎疫情的影響，隨後政府出臺了限制措施，平均47%的零售店暫時關閉。今年到目前為止，與2019年同期的7.82億美元相比，本季度的淨銷售額增長了35%。第二季度末的供應限制限制了2021年截至2021年7月3日的6個月的淨銷售額。

39%的淨銷售額增長包括零售總額37%的可比銷售額增長以及2個百分點(ppt.)過去12個月新開的淨門店銷售額增長的50%。有關更多詳細信息，請參閲第15頁上的總淨銷售額變動的組成部分。

與去年同期相比，淨銷售額增加了2.95億美元，其中包括：(I)我們的零售可比淨銷售額總額增加了2.49億美元；(Ii)淨開店增加了2600萬美元；(Iii)電話、在線、聊天和其他銷售額增加了2000萬美元。與前一年相比，零售牀墊的總銷售額增長了33%。零售總額中每個牀墊單位的平均收入增長了5%，達到5059美元，而去年同期為4839美元。

毛利

毛利為6.49億美元，較上年同期的4.65億美元增加1.84億美元，增幅為39%。截至2021年7月3日的6個月，毛利率提高到淨銷售額的61.6%，而去年同期為61.4%。本年度毛利率提高0.2個百分點。這主要是因為：(I)淨銷售額增長39%，加上利潤率更高的產品的銷售組合更有利(1.1%)，但部分被勞動力和材料通脹帶來的1300萬美元的增量成本所抵消，以及第二季度的加速成本。我們上一年的銷售組合受到大流行導致的臨時門店關閉的負面影響；部分抵消了(Ii)通脹成本壓力和與本年度臨時供應限制相關的供應鏈成本上升(0.7ppt)。此外，由於各種其他因素，包括退貨和交換成本，以及基於績效的激勵薪酬的變化，我們的毛利率將在每個季度之間波動。

銷售和營銷費用

截至2021年7月3日的六個月，銷售和營銷費用為4.3億美元，佔淨銷售額的40.8%，而去年同期為3.38億美元，佔淨銷售額的44.6%。本年度銷售和營銷費用費率下降3.8%。這主要是由於：(I)淨銷售額增長了39%帶來的槓桿影響；以及(Ii)通過我們的數字生態系統和運營計劃提高了效率。效率提高和運營計劃包括提高門店運營生產率。

一般和行政費用

截至2021年7月3日的前六個月，一般和行政(G&A)費用總計8400萬美元，佔淨銷售額的88.0%，而去年同期為6800萬美元，佔淨銷售額的8.9%。併購費用增加的1,600萬美元包括：(I)全公司業績激勵薪酬同比增加900萬美元；(Ii)由於我們業務的增長(前一年包括因新冠肺炎疫情導致的業務需求變化而暫時和永久取消某些職位)，員工薪酬增加700萬美元；(Iii)專業和諮詢費增加200萬美元；(Iv)差旅費和其他雜項費用減少200萬美元。併購費用
18

利率下降了0.9%。在本年度期間，由於淨銷售額增長39%的槓桿影響，與去年同期相比，部分被上文討論的項目所抵消。

研發費用

截至2021年7月3日的六個月，研發(R&D)費用增長56%，至2,900萬美元，而去年同期為1,900萬美元。截至2021年7月3日的6個月，研發費用佔淨銷售額的比例增至2.8%，而去年同期為淨銷售額的2.5%。支出水平的提高支持了我們正在進行的消費者創新戰略。

利息支出，淨額

截至2021年7月3日的6個月，利息支出淨額降至260萬美元，而去年同期為630萬美元。減少370萬美元的主要原因是，與去年同期相比，截至2021年7月3日的6個月，加權平均借款利率下降，未償還借款水平下降。2020年3月，我們完全動用了信貸額度，獲得了7,500萬美元的定期貸款，以增加流動性，並在新冠肺炎中斷期間保持財務靈活性。

所得税費用

截至2021年7月3日的六個月，所得税支出總額為1500萬美元，而去年為800萬美元。截至2021年7月3日的前六個月有效所得税率降至14.2%，去年同期為22.9%，反映出本年度六個月期間股票補償超額税收優惠較高。

流動性與資本資源

管理我們的流動性和資本資源是我們承諾隨着時間的推移提供卓越的股東價值的重要組成部分。我們的主要流動性來源是經營活動提供的現金流和我們6億美元循環信貸安排下的可用現金(截至2021年4月21日，從4.5億美元增加到6億美元)。持續運營產生的現金和我們循環信貸安排下的可用現金預計將足以維持運營，並在可預見的未來為預期的擴張和戰略舉措提供資金。

截至2021年7月3日的6個月中，現金和現金等價物的變化主要包括經營活動提供的現金1.61億美元和短期借款淨增加1.46億美元，被用於購買物業和設備的3200萬美元現金和用於回購普通股的2.81億美元現金所抵消(根據和解協議，董事會批准的股票回購計劃下的2.64億美元和與員工限制性股票授予相關的1700萬美元)。

下表彙總了我們的現金流(百萬美元)。由於舍入差異，金額可能無法相加：
截至六個月
七月三日，
2021		6月27日，
2020
提供的現金總額(用於)：
經營活動$161.4 $87.0 
投資活動(32.0)(22.6)
融資活動(131.5)(64.3)
現金及現金等價物淨(減)增$(2.1)$0.1 

截至2021年7月3日的六個月，經營活動提供的現金為1.61億美元，而截至2020年6月27日的六個月為8700萬美元。經營活動提供的現金同比變化的重要組成部分包括：(I)截至2021年7月3日的6個月的淨收入與去年同期相比增加了6200萬美元；(Ii)由於本年度業務活動增加和供應商付款時間的安排，應付賬款發生了3800萬美元的變化；(Iii)由於強勁的客户需求和臨時的供應限制，客户預付款出現了3000萬美元的波動，延長了本年度的客户交付時間表；(Iv)預付開支和其它資產波動2000萬美元，原因是這兩個時期都受到租金支付時間的影響和上一年因疫情導致的業務活動減少；(V)由於全公司基於業績的獎勵薪酬的逐年變化，累積的補償和福利金額以及相關支付的時間波動1500萬美元。(V)這兩個時期都受到租金支付時間和上一年業務活動減少的影響；以及(V)由於全公司基於業績的獎勵薪酬的逐年變化，應計補償和福利金額以及相關支付時間的波動為1500萬美元。
19

截至2021年7月3日的6個月，用於投資活動購買房產和設備的淨現金為3200萬美元，而去年同期為2200萬美元。同比增長是由於新建和改建商店的物業和設備購買量增加。前一年的財產和設備採購反映了根據與大流行病有關的經濟不確定性採取的臨時減少資本支出的行動。
截至2021年7月3日的六個月，用於融資活動的淨現金為1.31億美元，而去年同期為6,400萬美元。在截至2021年7月3日的六個月裏，我們回購了2.81億美元的股票(根據結算日期，根據董事會批准的股票回購計劃回購了2.64億美元，與員工限制性股票獎勵相關的回購計劃為1700萬美元)，而去年同期為4200萬美元。基於圍繞新冠肺炎影響的不確定性，我們在2020年3月暫停了股票回購。本年度短期借款增加1.46億美元，原因是我們的循環信貸安排下的借款增加了1.38億美元，達到3.82億美元，賬面透支增加了800萬美元，這些都包括在短期借款的淨變化中。由於我們的信貸安排下的借款減少400萬美元至2.27億美元，以及包括在短期借款淨變化中的賬面透支減少，短期借款在上一年減少了2600萬美元，這是由於我們的信貸安排下的借款減少了400萬美元，至2.27億美元，並且包括在短期借款淨變化中的賬面透支減少了。
根據我們董事會批准的股票回購計劃，在截至2021年7月3日的六個月裏，我們以2.67億美元(根據交易日期，平均每股125.86美元)回購了210萬股票。在截至2020年6月27日的六個月中，我們以3800萬美元的成本回購了80萬股票(根據交易日期，平均每股49.42美元)。我們可以回購股票的期限沒有到期日。自2021年4月4日起，我們的董事會批准將我們的剩餘股份回購授權總額增加到6億美元。

截至2021年7月3日，我們的循環信貸安排下有3.82億美元的借款。我們還有400萬美元的未付信用證。我們的信貸安排下的可用流動資金淨額為2.14億美元2021年7月3日.信貸協議為貸款人提供了幾乎所有我們和我們子公司資產的抵押品擔保權益，並要求我們遵守最高槓杆率(4.5倍)和最低利息覆蓋率(3.0倍)等。我們的截至以下日期，我們的信貸協議中定義的槓桿率為2.2倍2021年7月3日. 根據信貸協議的條款，我們根據槓桿率支付浮動利率和承諾費。信貸協議用於一般企業用途，以滿足我們季節性的營運資金要求，並回購我們的股票。截至2021年7月3日，信貸工具下借款的加權平均利率為1.6%，我們遵守了所有金融契約。

2021年4月21日，我們修改了循環信貸安排，將可用淨額從4.5億美元增加到6億美元。我們保留手風琴功能，允許我們將信貸額度從6億美元增加到8億美元，但需要得到貸款人的批准。修訂後的信貸安排將於2024年2月到期。信貸安排的條款和條件沒有其他重大變化。

我們與Synchrony Bank簽訂了一項協議，向符合條件的客户提供循環信貸安排，為向我們購買產品提供資金(Synchrony協議)。同步協議包含與我們的信貸安排一致的金融契約，包括與我們的信貸協議一致的最高槓杆率和最低利息覆蓋率。截至2021年7月3日，我們遵守了所有金融契約。

根據同步協議的條款，同步銀行設定客户賬户的最低可接受信用評級、利率、費用和所有其他條款和條件，包括收款政策和程序，並是賬户的所有者。由於賬户歸同步銀行所有，任何時候都不會向我們購買或獲取賬户。我們對客户的信用違約不向同步銀行負責。

20
索引

非GAAP數據協調
扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(調整後的EBITDA)
我們將扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(調整後的EBITDA)定義為淨收益加上：所得税支出、利息支出、折舊和攤銷、基於股票的薪酬和資產減值。管理層認為，調整後的EBITDA是衡量我們的財務業績和我們從經營活動中產生現金的能力的有用指標。我們對調整後EBITDA的定義可能無法與其他公司使用的類似名稱的定義相比較。下表將調整後的EBITDA(非GAAP財務衡量標準)與GAAP可比財務衡量標準進行了協調。
我們調整後的EBITDA計算如下(以千為單位)：
截至三個月五十三
已結束的幾周		五十二
已結束的幾周
七月三日，
2021		6月27日，
2020		七月三日，
2021		6月27日，
2020
淨收益(虧損)$22,250 $(12,630)$201,563 $78,657 
所得税費用(福利)5,864 (3,435)43,564 22,141 
利息支出
1,607 4,022 5,227 12,131 
折舊及攤銷
15,006 15,253 59,802 60,951 
基於股票的薪酬
5,968 5,033 27,114 15,853 
資產減值
— 246 142 294 
調整後的EBITDA
$50,695 $8,489 $337,412 $190,027 

自由現金流

我們的“自由現金流”數據被認為是非GAAP財務指標，與“經營活動提供的淨現金”或GAAP財務數據不一致，也不可取。不過，我們之所以提供這些信息，是因為我們相信它有助於投資者和金融分析師的分析。

下表彙總了我們的自由現金流計算(以千為單位)：
截至六個月五十三
已結束的幾周		五十二
已結束的幾周
七月三日，
2021		6月27日，
2020		七月三日，
2021		6月27日，
2020
經營活動提供的淨現金
$161,420 $87,001 $354,080 $205,814 
減去：購買房產和設備
32,012 21,695 47,417 47,038 
自由現金流
$129,408 $65,306 $306,663 $158,776 
21
索引

非GAAP數據協調(續)
投資資本回報率(ROIC)
(千美元)
ROIC是我們用來確定我們資本配置效率的財務指標。它量化了我們從投資資本中獲得的回報。管理層認為，ROIC對投資者和金融分析師來説也是一個有用的指標。我們計算ROIC如下所示。我們對ROIC的定義和計算可能無法與其他公司使用的類似名稱的定義和計算相比較。下表將税後淨營業利潤(NOPAT)和總投資資本(非GAAP財務指標)與GAAP可比財務指標進行了協調：
五十三
已結束的幾周
五十二
已結束的幾周
七月三日，
2021		6月27日，
2020
税後淨營業利潤(NOPAT)
營業收入$250,352 $112,831 
添加：租金費用(1)
95,226 90,349 
新增：利息收入2 97 
減去：資本化經營租賃的折舊(2)
(24,577)(23,331)
減去：所得税(3)
(76,939)(42,735)
NOPAT$244,064 $137,211 
平均投資資本
總赤字$(403,658)$(163,018)
新增：長期債務(4)
382,794 227,944 
新增：資本化經營租賃債務(5)
761,808 722,792 
期末總投資資本$740,944 $787,718 
平均投資資本(6)
$733,151 $797,862 
投資資本回報率(ROIC)(7)
33.3 %17.2 %
___________________________
(1)租金費用被加回到營業收入中，以顯示擁有與租賃相關資產的影響。
(2)折舊是根據假設使用年限為30年的各個報告期內最近五個會計季度的期末資本化經營租賃債務(見附註5)的平均值計算的。這一壽命假設是基於我們在特定市場的長期參與，儘管具體的零售地點租賃承諾在開始時通常是5到10年。這部分從營業收入中減去，以説明擁有和租賃相關資產的影響。
(3)反映了離散調整前的年度有效所得税税率，2021年和2020年分別為24.0%和23.7%。
(4)長期債務包括現有的融資租賃負債。
(5)年租金支出的八倍被用作我們的經營租賃義務資本化的估計。所採用的方法與國家公認的信用評級機構的方法一致。
(6)平均投資資本是指最近五個會計季度末投資資本餘額的平均值。
(7)ROIC等於NOPAT除以平均投資資本。

注：我們的ROIC計算和數據被認為是非GAAP財務指標，與GAAP財務數據不一致或不可取。然而，我們之所以提供這些信息，是因為我們相信它有助於投資者和財務分析師分析公司的財務業績。
GAAP-美國公認的會計原則


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索引

表外安排和合同義務
截至2021年7月3日，我們未參與任何未合併的特殊目的實體交易。除了我們400萬美元的未償還信用證外，我們沒有任何表外融資。
自2020財年結束以來，除了對信貸協議的修改外，我們的合同義務沒有發生實質性變化。見注5，信貸協議有關我們的信用協議的信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註。有關我們其他合同義務的更多信息，請參閲我們截至2021年1月2日的財年的Form 10-K年度報告。

關鍵會計政策

我們在中討論了我們的關鍵會計政策和估計管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在截至2021年1月2日的財年Form 10-K年度報告中。自2020財年結束以來，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨基於市場的短期利率變化的風險，這將影響我們的淨利息支出。如果總體利率比當前利率高出一個百分點，根據截至2021年7月3日我們信貸安排下的3.82億美元借款，我們的年度淨收入將減少290萬美元。我們不會通過使用衍生工具來管理我們信貸安排下借款的利率波動風險。

項目4.控制和程序

關於信息披露控制和程序有效性的結論

我們遵守交易法第13a-15(E)條規定的披露控制和程序，旨在確保公司在根據1934年證券交易法(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出有關披露要求的決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

淺談內部控制的變化

在截至2021年7月3日的財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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索引

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

我們的法律程序在附註12中討論，承諾和或有事項, 法律程序，在本季度報告10-Q表的簡明合併財務報表附註中。

第1A項。危險因素

我們的業務、財務狀況和經營結果受到許多風險和不確定性的影響，包括我們業務特有的風險和不確定因素，以及影響在全球環境下運營的所有企業的其他風險和不確定因素。投資者應仔細考慮本報告標題下的信息，管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析還有標題下的信息，風險因素，在我們最新的Form 10-K年度報告中。Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中討論的風險因素並未確定我們面臨的所有風險，因為我們的業務運營還可能受到我們目前未知或我們目前認為對我們的運營無關緊要的其他風險因素的影響。


第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
(A)-(B)不適用。
(C)發行人購買股票證券
期間
總數
的股份
購得(1)(2)
平均價格
按股支付
總人數
購買的股份
作為公開活動的一部分
已宣佈的計劃
或程序(1)
近似值
的美元價值
那年5月的股票
但仍將被購買
根據計劃
或程序(3)
2021年4月4日至2021年5月1日182,833 $118.52 181,923 $578,438,000 
2021年5月2日至2021年5月29日329,735 $108.23 329,468 $542,779,000 
2021年5月30日至2021年7月3日386,128 $111.20 384,840 $499,985,000 
總計
898,696 $111.59 896,231 $499,985,000 
___________________________
(1)根據我們董事會批准的6億美元股票回購計劃(2021年4月4日生效)，在截至2021年7月3日的三個月裏，我們以1億美元(根據交易日期)回購了90萬股普通股。
(2)在授予員工限制性股票方面，在截至2021年7月3日的三個月裏，我們以30萬美元的成本回購了2465股普通股。
(3)根據董事會批准的股份回購計劃，我們可以回購股票的期限沒有到期日。任何回購的股票都將建設性地退役，並返回未發行狀態。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第5項：其他信息

不適用。
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索引

項目6.展品
展品
數
描述
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席執行官
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證CFO
32.1*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條、“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的認證
32.2*
依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條(“美國法典”第18編第1350條)對CFO的認證
101.INS*內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*在此提交
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索引

簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
睡眠數字公司
(註冊人)
日期：
2021年7月30日
由以下人員提供：
/s/Shelly R.Ibach
雪莉·R·伊巴赫
首席執行官
(首席執行官)
由以下人員提供：
/s/羅伯特·J·波里爾(Robert J.Poirier)
羅伯特·J·波里爾
首席會計官
(首席會計官)

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