依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-238050

 

森特納公司(“森特納”，“本公司”或“我們”)將發行本金總額為5億美元的2028年到期的額外2.450%優先債券(“額外的2.450%2028年債券”)，這將構成2021年7月1日發行的本金總額為2.450的2028年優先債券的進一步發行(“現有的2.450%2028年債券”，連同額外的2.450%2028年債券，“2028年債券”)和13億美元的優先債券(“2028年債券”)和13億美元的2028年到期債券(“2028年債券”)和13億美元的2028年到期優先債券(“現有的2028年2.450%債券”)和13億美元的2028年到期優先債券(“2028年債券”)。連同2028年的紙幣，“紙幣”)。

除發行日期和發行價外，額外發行的2028年2.450釐債券的條款將與現有2.450釐2028年債券的條款相同。額外的2.450%2028年債券將可與現有的2.450%2028年債券在成交後立即互換，並具有相同的CUSIP編號和ISIN。

Centene將於每年1月15日和7月15日支付額外2.450釐2028年債券的利息，從2022年1月15日開始。額外2.450釐2028年票據的利息將被視為自2021年7月1日(即現有2.450釐2028年票據的發行日期)起累算，額外2.450釐2028年票據的購買價將包括額外2.450釐2028年票據的應計利息，至(但不包括)額外2.450釐2028年票據的發行日期。額外發行的2.450釐2028年債券將於2028年7月15日到期。

Centene將於每年8月1日和2月1日支付2031年票據的利息，從2022年2月1日開始。2031年的票據將於2031年8月1日到期。

我們可隨時按“2.450-2028年債券説明-可選擇贖回”及“2031年債券説明-可選擇贖回”中所述的贖回價格贖回全部或部分債券。額外的2.450%2028年債券和2031年債券將是我們的優先無抵押債務，與我們所有現有和未來的優先債務享有同等的償付權，並將優先於我們所有現有和未來的債務，根據其條款，這些債務的償付權明顯從屬於或次於額外的2.450%2028年債券和2031年債券。額外的2.450%2028年債券和2031年債券將不會由我們的任何子公司提供擔保。因此，額外的2.450%2028年票據和2031年票據在結構上將從屬於我們子公司的任何義務，包括醫療索賠負債、應付賬款和應計費用、未賺取收入和其他長期負債。此外，額外的2.450%2028年債券和2031年債券實際上將低於我們所有現有和未來的擔保債務，就擔保該等債務的資產價值而言。

增發的2.450釐2028年債券及2031年債券將不會在任何證券交易所掛牌上市。目前，2031年的票據還沒有公開市場。

投資額外的2.450釐2028年債券和2031年債券涉及重大風險。請參閲本招股説明書增刊S-9頁開始的“風險因素”。在投資額外的2.450%2028年票據和2031年票據之前，您還應考慮我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中“風險因素”項下描述的風險，這些風險已通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會(“SEC”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2021年8月12日左右以簿記形式向購買者交付額外的2028年利率為2.450的債券和2031年發行的債券。

招股説明書補充説明書日期：2021年7月29日

您應該閲讀本文檔，以及標題“在哪裏可以找到更多信息並通過參考合併”中描述的其他信息。閣下只應依賴本招股説明書增刊所載或以引用方式併入本招股説明書、隨附的招股説明書及由吾等或其代表擬備的任何定價條款説明書內的資料。我們沒有授權任何人向您提供額外或不同的信息，承銷商也沒有授權。我們和承銷商不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。閣下不應假設吾等在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包括的信息在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書日期以外的任何日期是準確的，或我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成認購和購買任何證券的要約或邀請，不得用於任何未獲授權的司法管轄區內的任何人的要約或要約或與要約或要約相關的任何人，或向任何人提出此類要約或要約是非法的。

吾等預期額外的2.450釐2028年票據及2031年票據將於本招股章程補充頁指定的截止日期(即額外2.450釐2028年票據及2031年票據的認購確認日期及本招股章程補充日期(本結算週期稱為“T+10”)後第十個營業日)向投資者交付。根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於額外的2.450%2028年債券和2031年債券最初將結算T+10這一事實，希望在本協議下票據交割前的第二個工作日之前交易2028年額外2.450%債券或2031年債券的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。購買額外的2.450%2028年債券和2031年債券的購買者，如果希望在本協議規定的交割日期之前交易額外的2.450%2028年債券或2031年債券，請諮詢他們自己的顧問。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊程序。根據這一擱置登記程序，我們可能會不定期出售隨附的招股説明書中描述的證券。在這份招股説明書增刊中，我們向您提供有關本次發售的額外2.450%2028年債券和2031年債券以及發售本身的具體信息。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書均包括或以參考方式併入有關本公司的重要信息，以及您在投資額外的2028年和2031年債券之前應瞭解的其他信息。本招股説明書附錄還添加、更新和更改附帶招股説明書中包含或通過引用併入的信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述不一致，則隨附招股説明書中的陳述將被視為修改或被本招股説明書附錄中的陳述所取代。在投資額外的2.450%2028年債券和2031年債券之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及下面標題為“您可以通過參考找到更多信息和公司”的文件中的其他信息。

除另有説明或文意另有所指外，術語“公司”、“我們”、“我們”或類似術語及“Centene”均指Centene Corporation及其在WellCare收購(定義見下文)生效後的合併子公司，但不指麥哲倫收購(定義見下文)。

在美國，公認會計原則的主體被稱為“公認會計原則”(GAAP)。美國證券交易委員會通常將非GAAP財務指標定義為旨在衡量歷史或未來財務業績、財務狀況或現金流的財務指標，但不包括或包括在最具可比性的GAAP指標中不會進行如此調整的金額。

本招股説明書附錄包含與“調整後的EBITDA”相關的信息，這是一項非GAAP衡量標準。我們對調整後EBITDA的衡量無法與其他公司的衡量結果相比較。我們在內部使用調整後的EBITDA，使管理層能夠專注於我們核心業務運營的期間間變化。因此，我們認為，調整後的EBITDA除了包含在GAAP陳述中的信息外，對投資者來説也是有意義的，這些信息包括在本招股説明書附錄中通過引用納入的財務信息。這種額外的非GAAP財務信息的列報並不是孤立地考慮，也不是作為根據GAAP編制和列報的財務信息的替代。因此，謹告誡您不要過度依賴調整後的EBITDA，調整後的EBITDA與其根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標的對賬將在“摘要-摘要歷史綜合財務信息”中列出。

在本招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件中，我們依賴並參考有關醫療保健行業的信息和統計數據。我們從各種第三方渠道、與州監管機構的討論以及我們自己的內部估計中獲得了這些信息和統計數據。我們相信這些消息來源和估計是可靠的，但我們沒有獨立核實它們，也不能保證它們的準確性或完整性。此外，其中某些第三方消息來源、信息和統計數據是在全球新冠肺炎(定義見下文)大流行之前發佈的，因此不能反映新冠肺炎大流行對任何特定市場或全球的任何影響。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人(包括Centene)的報告、委託書和其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站的網址是www.sec.gov。證券交易委員會網站上包含的信息明確不包含在本產品中作為參考，除非另有説明。

SEC允許我們通過向您推薦單獨提交給SEC的其他文件來向您披露重要信息。此信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書附錄中直接包含的信息取代或在本招股説明書附錄日期之後通過引用併入本招股説明書附錄的任何信息除外，如下所述。

本招股説明書附錄引用了我們之前提交給證券交易委員會的下列文件：

如果表格8-K或8-K/A的任何報告或其任何證物中包含的任何信息是提供給證券交易委員會，而不是提交給證券交易委員會的，則該等信息或證物並不明確地併入作為參考。

此外，在本招股説明書附錄日期之後，我們將(I)向證券交易委員會提交的任何未來文件和(Ii)交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條下的Form 10-K年度報告的第15(C)項合併(不包括提供和未提交披露的任何當前Form 8-K報告)。這些文件被認為是本招股説明書附錄的一部分，自提交之日起生效。就本招股説明書附錄或通過引用併入本文的文件中包含的任何陳述而言，只要隨後提交的任何通過引用併入本文的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為已修改或被取代。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書附錄的一部分。

您可以通過SEC網站(上述地址)或Centene免費從SEC獲取上述任何其他文件，方法是以書面形式或通過以下地址和電話向公司索要這些文件：

郵寄：

森特烯

福賽斯大道7700號

密蘇裏州聖路易斯市，郵編：63105

電話：(314)725-4477

除有關當前或歷史事實的陳述外，本招股説明書附錄中包含或引用的所有陳述均為前瞻性陳述。在不限制前述內容的情況下，前瞻性陳述經常使用諸如“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“估計”、“打算”、“尋求”、“目標”、“目標”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“可以”、“繼續”和其他類似的詞語或表達(及其否定)。Centene公司打算將這類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法案”中有關前瞻性陳述的安全港條款，為了遵守這些安全港條款，我們將此聲明包括在內。具體來説，這些陳述包括但不限於關於我們未來的運營或財務業績、市場機會、增長戰略、競爭、已完成和未來收購中的預期活動的陳述，包括關於我們擬收購麥哲倫健康公司(“麥哲倫收購”)、我們最近完成的對WellCare Health Plans，Inc.、特拉華州一家公司和公司全資子公司的收購(“WellCare”，以及此類收購、“WellCare收購”)、其他近期和未來收購的影響的陳述。投資和我們可用現金資源的充分性，以及我們與俄亥俄州和密西西比州達成的和解，以解決各州就Envolve Pharmacy Solutions，Inc.(“Envolve”)(作為我們的藥房福利經理子公司)的做法提出的索賠和/或指控，以及與Envolve的做法相關的其他未來可能的索賠和和解，以及我們在我們記錄的儲備估計內和以其他可接受的條件與其他州結算索賠的能力，或者根本沒有索賠和和解。

這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況、業務戰略、經營環境、未來發展和我們認為合適的其他因素的經驗和看法所作的大量假設和評估。就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，可能會發生變化，因為它們與事件有關，並取決於未來發生的情況，包括經濟、監管、競爭和其他因素，這些因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險、不確定性和假設的影響。

本招股説明書附錄中包含或引用的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書附錄發佈之日獲得的信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本招股説明書附錄日期之後更新或修改本招股説明書附錄中引用的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，因為由於各種重要因素、變量和事件，實際結果可能與預測、估計或其他前瞻性陳述大不相同，這些因素、變量和事件包括但不限於：

這份重要因素的清單並不是要詳盡無遺的。我們在提交給證券交易委員會的文件中更全面地討論了其中某些事項，以及可能影響我們的業務運營、財務狀況和運營結果的某些其他因素，包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，在投資額外的2.450%2028年票據和2031年票據之前，您應該考慮這些風險。本招股説明書附錄的“風險因素”部分進一步討論了這些因素和其他可能導致實際結果與預期不同的重要因素。由於這些重要因素和風險，我們不能對我們未來的業績做出保證，包括但不限於我們維持足夠保費水平的能力或我們控制未來醫療和銷售、一般和行政成本的能力。

投資於額外的2.450%2028年債券和2031年債券涉及許多風險。在決定投資於額外的2.450%2028年債券或2031年債券之前，您應仔細考慮本節所載的所有信息以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q中的“風險因素”項下陳述的信息。我們特別敦促您仔細考慮以下列出的因素以及可能在我們的公開文件中不時更新的風險因素。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中作出的前瞻性陳述的實際結果產生重大不利影響。雖然我們相信我們已經在下文和本文引用的文件中確定和討論了影響我們業務的重大風險，但可能存在其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者我們目前認為不是重大風險，可能會對此類業務、財務狀況和未來的經營結果產生不利影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務、運營、財務狀況和經營業績產生不利影響的程度而言，它可能還會增加本節“風險因素”部分描述的許多其他風險(包括我們公開提交的文件中描述的風險，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中)，例如與我們的鉅額債務、我們需要產生足夠的現金流來償還債務有關的風險。, 以及我們遵守管理我們債務的協議中所包含的契約的能力。

我們對債務(包括票據)進行定期付款或再融資的能力取決於我們和我們子公司的財務狀況和經營業績，這受當時的經濟和競爭狀況以及某些財務、商業、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。因此，我們可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付債務(包括票據)的本金和利息。此外，由於我們很大一部分業務是通過子公司進行的，因此償還債務還取決於子公司產生的現金流以及它們通過派息、償還債務或其他方式向我們提供這些現金的能力。我們的子公司是不同的法人實體，它們沒有任何義務支付票據的到期金額，也沒有義務為此目的或其他義務提供資金。根據適用的國家有限責任公司法和其他法律法規，我們的子公司可能不能或可能不被允許向我們進行分銷，以便我們能夠就票據支付款項。如果我們沒有收到子公司的分配，我們可能無法為我們的債務支付所需的本金和利息。

我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者根據我們日期為2016年3月24日、截至2017年12月14日經修訂和重述、截至2019年5月7日進一步修訂和重述、截至2019年9月11日進一步修訂和重述、截至2019年11月14日進一步修訂、截至2021年3月18日進一步修訂和以其他方式修改的信貸協議，我們將獲得未來借款。補充或以其他方式不時修改“公司信貸安排”)，金額足以支付我們的債務，包括票據，或為我們的其他流動資金需求提供資金。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務，包括票據。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。我們進行債務重組或再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。對我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。

管理Centene某些債務的工具，包括公司信貸安排，對我們施加或將施加重大的經營和財務限制。在某些情況下，這些限制可能會大大限制我們產生額外債務、支付股息、償還次級債務、出售資產、進行投資、與關聯公司進行交易、創建留置權以及進行某些類型的合併或收購的能力。我們未來的債務工具可能會有類似或更具限制性的契約。這些限制可能會限制我們獲得未來融資、進行資本支出、抵禦未來業務或整體經濟下滑的能力，或以其他方式利用可能出現的商機。如果我們不遵守這些限制，任何債務工具下的票據持有人或貸款人可以根據相關債務的條款宣佈違約，即使我們有能力履行償債義務，而且因為我們的債務有交叉違約和交叉加速條款，可能導致我們的全部或大部分債務立即到期和支付。

我們不能向您保證，我們將有足夠的資金可用，或者我們將從其他來源獲得足夠的資金，以償還任何加速的債務。即使我們能獲得額外的融資，我們也不能保證條款對我們有利。如果我們在未來的任何擔保債務上違約，擔保債權人可能會取消其留置權。因此，任何違約事件都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能阻止我們支付票據到期的金額。

我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務，包括擔保債務。公司信貸安排的條款並不完全禁止我們或我們的子公司招致額外的債務，管理或將管理額外的2.450%2028年票據、2031年票據和我們的未償還票據的契約不會也不會限制我們和我們的子公司可能產生的額外無擔保債務的金額。截至2021年6月30日，在預計進一步調整的基礎上，如“資本化”中所述，Centene將有約187億美元的優先債務未償，約1.61億美元的已發行和未提取信用證，我們的子公司將有約284億美元的債務和其他未償債務，包括醫療索賠負債、應付賬款和應計費用、未賺取收入和其他長期負債(不包括公司間負債)。此外，截至2021年6月30日，在預計進一步調整的基礎上，如“資本化”中所述，Centene在公司信貸安排下將有17億美元的可用和未提取借款(有一個未承諾的選擇權，可以將我們的公司信貸安排增加至多5億美元，外加基於我們總債務與EBITDA比率的某些額外金額)。在上述未償還信用證中，沒有一份是根據公司信貸安排簽發的。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險將會增加。此外，我們的公司信貸安排和管理我們未償還票據的契約(包括將管理額外的2.450%2028年票據的契約)不會，管理2031年票據的契約也不會, 防止我們或我們的子公司承擔根據適用協議不構成債務的義務。我們未來欠下的一大筆債務是可以擔保的。就我們未來在任何信貸安排或其他債務下產生的債務進行擔保的程度而言，您根據額外的2.450%2028年票據和2031年票據收取付款的能力在結構上將從屬於擔保債務，在這些資產的價值範圍內，擔保債務將優先獲得任何資產的債權，而且可能沒有足夠的資產剩餘來滿足額外2.450%2028年票據或2031年票據持有人的債權。截至本招股説明書附錄的日期，我們沒有大量有擔保的債務。

額外的2028年票面利率為2.450的債券和2031年票面利率為2031年的債券將完全屬於森特內公司的債務。我們的現金流和償債能力，包括2028年的票據和2031年的票據，取決於我們子公司的收益以及子公司向我們分配的收益、貸款或其他付款。

在麥哲倫收購完成後，Centene打算贖回麥哲倫票據。在贖回此類票據之前，麥哲倫票據在結構上將優先於2028年票據和2031年票據。

我們的子公司是獨立的獨立法人實體，沒有義務支付2028年票據或2031年票據的任何到期金額，也沒有義務為我們的支付義務提供資金，無論是通過股息、分配、貸款或其他支付。此外，我們的子公司向我們支付股息、分派、貸款或其他付款的能力受到法律限制和監管資本要求的約束。我們子公司向我們支付的款項也將取決於我們子公司的收益和他們的業務考慮。

我們的子公司都不會為2028年的票據或2031年的票據提供擔保。因此，額外的2.450%2028年票據和2031年票據在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債(包括醫療索賠負債、應付賬款和應計費用、未賺取收入和其他長期負債)，包括贖回前的5.375%存根票據。我們在附屬公司清算或重組時必須接受任何附屬公司資產的任何權利(以及2028年票據和2031年票據持有人隨後參與該等資產的權利)在結構上將從屬於該附屬公司債權人的債權，除非我們被承認為該附屬公司的債權人，在這種情況下，我們的債權在償付權上仍將排在附屬公司資產的任何抵押品之上，而子公司的任何債務則優先於我們所持有的債權。截至2021年6月30日，在預計進一步調整的基礎上(如“資本化”所述)，2028年票據和2031年票據實際上將低於我們子公司約284億美元的未償負債，包括醫療索賠負債、應付賬款和應計費用、應付保費返還、未賺取收入和其他長期負債(不包括公司間負債)，這些負債包括醫療索賠負債、應付賬款和應計費用、應付保費返還、未賺取收入和其他長期負債(不包括公司間負債)。此外，我們受監管的子公司歷史上創造了我們幾乎所有的收入。我們受監管的子公司受到州政府的各種法規和法規的限制，這些法規和法規一般適用於保險公司，這些限制了股息的數額。, 貸款、預付款以及他們可以向我們支付的其他款項。如果保險監管機構在任何時候認定，由於保險子公司的財務狀況或其他原因，向我們支付股息或任何其他款項將對保險子公司的投保人或債權人不利，監管機構可能會阻止向我們支付股息或其他款項，否則未經事先批准將被允許向我們支付股息或其他款項。此外，如果我們的一個或多個受監管的子公司破產，監管機構可能會沒收其資產，以支付其在醫療保單下的義務，這可能導致我們剩餘的資產產生的收入不足以全額或根本不能支付2028年票據和2031年票據。

管理2028年票據和2031年票據的契約中控制權變更的定義包括，並將包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司及其受限制子公司的全部或幾乎所有財產或資產有關的短語。儘管有有限的判例法來解釋“基本上所有”一詞，但在適用的法律下對這一詞沒有確切的既定定義。因此，2028年票據和2031年票據的持有者要求Centene回購該等票據的能力可能不確定，因為Centene將少於Centene的全部資產和Centene的受限制子公司的資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一個人或集團。見“額外的2.450%2028年票據説明-控制權變更時持有人可選擇的回購”和“2031年債券説明2031年債券持有人選擇控制權變更時的回購”。

在控制權改變時，我們將被要求按本金的101%回購每個系列的票據，並另加回購日的應計和未付利息(如有)。然而，在控制權變更時，我們可能沒有足夠的資金進行所需的每個系列票據的回購，或者我們公司信貸安排或任何其他未來債務的限制將不允許進行此類回購。為了履行我們的義務，我們可以尋求對每個系列的票據和當時需要回購的任何其他債務進行再融資，或者從每個系列票據的持有者那裏獲得豁免和其他受影響的債務。然而，我們可能無法以我們可以接受的條款(如果有的話)獲得豁免或進行再融資。我們沒有購買或發出購買要約的通知，根據管理每個系列票據的契約，我們公司將被視為違約

本公司6月發行的5.375%2026年票據、4.25%2027年票據、4.625%2029年票據、3.375%2030年票據、8月5.375%2026年票據、3.00%2030年票據、2.50%2031年票據、現有2.450%2028年票據的信貸安排和契約，也可能構成未來債務的違約。見“額外的2.450%2028年債券的説明-控制權變更時持有人可選擇的回購”和“2031年債券的説明-持有人可選擇的回購-控制權的變更”。

此外，根據管理每個系列票據的契約，某些重要的企業事件，如槓桿資本重組，可能不會構成要求我們回購每個系列票據的“控制權變更”，儘管此類企業事件可能增加我們的負債水平，或以其他方式對我們的資本結構、信用評級或票據價值產生不利影響。見“額外的2.450%2028年票據説明-控制權變更時持有人選擇回購”和“2031年債券説明-持有人選擇回購-控制權變更”。

管轄2028年票據的契約和將管轄2031年票據的契約不包含或將不包含限制我們或我們的受限子公司產生或擔保額外債務、發行優先股、支付股息或進行其他分配、進行其他限制性付款和投資、出售資產(包括受限子公司的股本)、限制我們的子公司支付股息或支付其他款項以及與聯屬公司進行交易的能力的契諾，這些契約不包含或將不包含限制我們的受限制子公司產生或擔保額外債務和發行優先股、支付股息或進行其他投資、出售資產(包括受限制子公司的股本)的能力或限制我們的受限子公司與聯屬公司進行交易的能力的契諾。因此，我們未償還票據和每個系列票據的持有人將無法阻止我們招致大量額外債務、支付股息或進行其他限制性付款或進行某些類型的交易，其中任何一項都可能對我們的資本結構產生重大影響，並對您對票據的投資產生不利影響。

雖然2028年債券的有限交易市場是在現有的2.450%2028年債券發行後發展起來的，但不能保證2028年債券的活躍交易市場將保持或將具有流動性。2031年的紙幣是新發行的證券，2031年的紙幣沒有市場，2031年的紙幣可能不會發展成活躍的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上為票據報價。承銷商告知我們，在本次發行完成後，某些承銷商目前打算繼續在2028年的票據上做市，並在2031年的票據上做市。然而，他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止與2028年債券或2031年債券有關的任何市場莊家活動，而不另行通知。此外，任何做市活動都將受到法律的限制。無法保證任何現有市場或任何可能為2028年債券或2031年債券發展的市場的流動性。如果2028年債券或2031年債券沒有形成或維持一個活躍、流動性強的市場，2028年債券或2031年債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果有任何票據在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於最初的發行價。

交易市場的流動性(如果有的話)以及2028年債券和2031年債券的未來交易價格將取決於許多因素，其中包括當前利率、我們的經營業績、財務表現和前景、類似證券市場和整體證券市場，並可能受到這些因素不利變化的不利影響。

美國聯邦和州欺詐性轉讓和轉讓法規可能適用於2028年額外發行的2.450%紙幣或2031年紙幣的發行。根據聯邦破產法和各州欺詐性轉讓或轉讓法的類似條款(各州可能有所不同)，如果我們(A)出於阻礙、拖延或欺詐債權人的目的而額外發行2.450%2028年債券或2031年債券，或(B)額外發行2028年%債券或2031年債券以換取低於合理等值的價值或公平對價，以換取額外2.450%2028年債券或2031年債券的發行，則可將額外的2028年債券或2031年債券作為欺詐性轉讓或轉讓無效。

一般而言，如果作為轉讓或債務的交換，財產被轉讓，或有效的先前債務得到擔保或清償，則轉讓或債務的價值被給予。法院可能會發現，我們沒有從額外發行的2028年2.450釐債券或2031年債券獲得合理等值或公平代價，因為我們沒有直接或間接從額外發行2.450釐2028年債券或2031年債券獲得合理等值利益。

我們不能確定法院將用什麼標準來確定我們在有關時間是否資不抵債，或者，無論法院使用什麼標準，額外的2.450釐2028年債券或2031年債券是否會從屬於我們的其他債務。不過，一般而言，在下列情況下，法院將認定一個實體資不抵債：

如果法院裁定額外發行的2.450釐2028年紙幣或2031年紙幣是欺詐性的轉讓或轉易，法院可撤銷額外的2.450釐2028年紙幣或2031年紙幣的付款義務，並將額外的2.450%2028年紙幣或2031年紙幣從屬於適用債務人現時現有及未來的債項，或要求額外的2.450%2028年紙幣或2031年紙幣的持有人償還所收取的任何款項。如果發現額外的2.450%2028年紙幣或2031年紙幣發生了欺詐性的轉讓或轉讓，您可能不會收到額外的2.450%2028年紙幣或2031年紙幣(視情況而定)的任何償還。

此外，作為衡平法法院，破產法院可根據衡平法次要原則，將有關額外的2028年2.450釐紙幣或2031年紙幣的債權排在向吾等提出的其他索償之後，條件是：(1)額外的2028年2.450釐紙幣或2031年紙幣(視何者適用而定)的持有人從事某種不公平行為；(2)該不公平行為導致我們的其他債權人受損或向紙幣持有人授予不公平利益；及(3)衡平法次位排序並無牴觸

不能保證分配給2028年債券或任何一個系列的2031年債券的任何評級都會在任何給定的一段時間內保持，也不能保證如果評級機構認為與評級基礎有關的未來情況(例如不利變化)有必要的話，該評級機構不會完全下調或撤銷評級。評級機構下調或撤回對2028年債券或2031年債券的評級，可能會增加我們未來的借款成本，減少我們獲得資本的機會，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及預計的發行費用後，此次發行的淨收益約為17.8億美元。Centene打算使用額外發售2.450%2028年票據和2031年票據的淨收益，連同信貸安排交易的部分收益和手頭現金來完成票據贖回，包括所有保費、應計利息以及與票據贖回相關的成本和費用。在將募集資金淨額用於上述目的之前，募集資金淨額可暫時用於一般公司用途。

某些承銷商或其關聯公司是我們公司信貸安排下貸款人的貸款人、代理人或經理。如果某些承銷商或其關聯公司持有5.375%2026年票據中的任何一種，如果這些收益用於贖回某些承銷商或其關聯公司持有的5.375%2026年票據中的任何一種，則他們將獲得此次額外發行2.450%2028年票據和2031年票據所得資金的一部分，如果這些收益被用於贖回由某些承銷商或其關聯公司持有的任何2026年5.375%票據，他們將獲得此次發行所得資金的一部分。請參閲“承保-其他關係”。

下表列出了截至2021年6月30日我們的合併現金和現金等價物和資本化情況，(1)在實際基礎上，(2)在實施之前完成的麥哲倫收購融資和預期使用麥哲倫收購所得資金後，按形式進行調整。麥哲倫收購及償還麥哲倫票據和麥哲倫健康的定期貸款，方法是使用不受監管的現金和麥哲倫健康短期投資的流動資金所得款項，以及於2021年7月以7.05億美元現金購買Circle Health剩餘的60%權益(“Circle交易”)(3)在本次發售生效後，按進一步調整的形式進行(“Circle交易”)，將所得款項用於票據贖回和信貸安排交易，如“使用”項下所述與麥哲倫健康相關的假設是截至2021年3月31日。

您應與“收益的使用”和本招股説明書附錄中引用的財務報表一起閲讀本表。閣下不應過分依賴本招股説明書增刊內的下列經調整資料及另一項經調整資料，因為本次發售並不取決於以下資料所包括的調整中所反映的任何交易。

Centene將發行2028年到期的2.450釐優先票據(“額外的2.450%2028年票據”)，發行日期為2020年10月7日的基礎契約(“基礎契約”)，該基礎契約由Centene和作為受託人的北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司之間進行修訂，並就截至2021年7月1日的票據由第三個補充契約(“第三個補充契約”和與基礎契約一起稱為“2028年契約”)修訂和補充，該基礎契約的日期為2021年10月7日(“基礎契約”)，該契約由Centene和作為受託人的北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司之間的基礎契約(“基礎契約”)修訂並由第三個補充契約補充，該契約的日期為2021年7月1日的票據。本説明是對所附招股説明書中“債務證券説明”中有關一般條款和規定的説明的補充，並在與之不一致的情況下取代一般條款和規定的説明。

2021年7月1日，本金總額為18.0億美元的2028年到期的2.450釐優先債券(“現有的2.450釐2028年債券”)已發行，所有這些債券根據2028年的契約仍未償還。額外發行的2.450釐2028年債券將與現有的2.450釐2028年債券視為單一類別，除發行日期及發行價外，將與現有的2.450釐2028年債券的條款相同。額外的2.450%2028年紙幣將具有與現有2.450%2028年紙幣相同的CUSIP編號和ISIN，並可與現有的2.450%2028年紙幣互換

除文意另有所指外，現有的2.450%2028年債券和額外的2.450%2028年債券在本“額外2.450%2028年債券的説明”中僅統稱為“債券”。

你可以在“附加2.450%2028年註釋説明”的副標題“-某些定義”下找到某些術語的定義。在本“2028年額外2.450%債券説明”中，“森特內”、“發行者”、“我們”、“我們”和“我們”僅指森特內公司，而非其任何子公司。

票據的條款包括契約中所述的條款和參照修訂後的1939年“信託契約法”(“信託契約法”)構成契約一部分的條款。

這份“額外發行的2.450%2028年債券的説明”和隨附的招股説明書中的“債務證券説明”是對該契約的重要條款的摘要。他們沒有重申該協議的全部內容。我們敦促您閲讀該契約，因為它而不是所附招股説明書中的“額外2.450%2028年債券的説明”或“債務證券説明”定義了您作為票據持有人的權利。如有要求，可向Centene索取契約副本，地址在本招股説明書附錄其他地方的“在哪裏可以找到更多信息並通過參考合併”。本“額外2.450%2028年債券的説明”及隨附招股説明書中的“債務證券説明”中使用的某些已定義術語，但在下文“-若干定義”或本“額外2.450%2028年債券的説明”或隨附招股説明書中的“債務證券説明”中的其他地方未予界定，其涵義與契約所賦予的涵義相同。

在任何情況下，票據的登記持有人都將被視為該票據的所有者。只有登記的持有者才能在契約下享有權利。

額外的2.450%2028年債券：

Centene的任何子公司都不會為2028年額外發行的2.450%債券提供擔保。因此，額外發行的2.450釐2028年債券在結構上將從屬於本公司所有負債及其他負債(包括醫療索賠負債、應付賬款及應計開支、未賺取收入及其他長期負債)。

子公司，包括贖回前5.375%的存根票據。Centene在子公司清盤或重組時接受其任何子公司資產的任何權利(以及由此產生的額外2.450%2028年票據持有人蔘與這些資產的權利)在結構上將從屬於該子公司債權人的債權，除非Centene本身被承認為子公司的債權人，在這種情況下，Centene的債權在支付權利上仍從屬於子公司資產的任何擔保以及Centene持有的子公司的任何債務。

Centene的所有業務都是通過其子公司進行的。因此，Centene償還債務的能力，包括額外發行的2.450%2028年債券，取決於其子公司的收益，以及它們將這些收益作為股息、貸款或其他付款分配給Centene的能力。Centene的某些子公司在向Centene進行分銷方面受到法規、監管資本要求和某些合同義務的限制。因此，我們可能無法促使這些子公司分配足夠的資金，使我們能夠履行額外的2.450%2028年票據項下的義務。見“風險因素--與票據相關的風險--因為我們是一家控股公司，完全依賴子公司的現金流來履行我們的義務，因此您收到票據付款的權利在結構上將從屬於我們子公司的義務。”

截至2021年6月30日，在預計進一步調整的基礎上，如“資本化”中所述，Centene將有約187億美元的優先債務未償，約1.61億美元的已發行和未提取信用證，我們的子公司將有約284億美元的債務和其他未償債務，包括醫療索賠負債、應付賬款和應計費用、未賺取收入和其他長期負債(不包括公司間負債)。此外，截至2021年6月30日，在預計進一步調整的基礎上，如“資本化”中所述，Centene在公司信貸安排下將有17億美元的可用和未提取借款(有一個未承諾的選擇權，可以將我們的公司信貸安排增加至多5億美元，外加基於我們總債務與EBITDA比率的某些額外金額)。在上述未償還信用證中，沒有一份是根據公司信貸安排簽發的。在2028年增發的2.450%債券發行之日，我們所有的直接和間接子公司都將是“受限子公司”。然而，在下面“-某些契約-指定限制性和非限制性子公司”副標題下描述的情況下，我們將被允許將我們的某些子公司指定為“非限制性子公司”。我們的不受限制的子公司將不受2028年契約中某些限制性契約的約束。

在這次發行中，發行人將發行本金總額為5億美元的額外2.450%2028年債券。在額外發行2.450釐2028年債券後，該批債券的本金總額將達23億元。發行人可在本次發行後不時根據2028年契約發行額外票據(“額外票據”)。現有的2.450%2028年票據、在此提供的額外2.450%2028年票據以及隨後根據2028年契約發行的任何額外票據將被視為2028年契約下所有目的的單一類別，包括豁免、修訂、贖回和購買要約；然而，如果出於聯邦所得税的目的，任何額外票據不能與票據互換，則此類不可替代的額外票據將以單獨的CUSIP號和ISIN發行，以便與額外的2.450%2028年票據區分開來。發行人將額外發行面額為2,000元及超出1,000元的整數倍面額為2.450釐的2028年債券。

這些票據將於2028年7月15日到期。債券的利息將按年息2.450釐計算，由2022年1月15日開始，每半年派息一次，並於2022年1月15日及7月15日派息一次。發行人將於緊接之前的1月1日及7月1日向登記持有人支付每筆利息。額外發行的2.450釐2028年票據的利息將被視為自2021年7月1日(即現有2.450釐2028年票據的發行日期)起累算。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。

票據上的所有付款將在支付代理和登記員在紐約市和紐約州的辦事處或代理進行，除非發行者選擇通過支票支付利息，支票郵寄給持有人在持有人登記冊上規定的地址。

受託人最初將擔任付款代理和登記員。發行人可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，發行人或其任何受限制的子公司可以擔任付款代理人或登記員。

持票人可以按照契約的規定轉讓或者交換票據。司法常務官及受託人可要求持有人提供與轉讓紙幣有關的適當批註及轉讓文件。持有者將被要求繳納所有在轉讓時到期的税款。發行人不需要轉讓或兑換任何選擇用於贖回的紙幣。此外，在選擇要贖回的紙幣之前，發行人在15天內不需要轉讓或交換任何紙幣。

在2028年5月15日(到期日前兩個月)(“面值贖回日”)之前，票據將可隨時或不時全部或部分由發行方選擇贖回，贖回價格相當於以下兩者中較大者：

另加贖回日期(但不包括贖回日期)的票據的應計利息及未付利息。

在票面贖回日期或之後，該等票據將可隨時全部或不時由發行人選擇贖回，贖回價格相等於正贖回的票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

儘管有上述規定，於票據贖回日期或之前的任何付息日期到期及應付的票據利息分期付款，須於該付息日期支付予於適用記錄日期收市時為該票據登記持有人的人士。

任何票據的贖回可由發行人酌情決定，但須遵守一項或多項先決條件。此外，如上述贖回或通知須符合一項或多於一項先決條件，則該通知須述明，根據發行人的酌情決定權，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間(或由發行人憑其全權酌情決定放棄)，或在任何或所有該等條件未獲滿足(或由發行人憑其全權酌情決定放棄)的情況下，該贖回或通知可予撤銷，而上述贖回或通知可由發行人酌情決定延遲至任何或所有該等條件須予滿足(或由發行人憑其全權酌情決定放棄)的時間，或該贖回日期不得發生，而該通知可在任何或所有該等條件未獲滿足(或由發行人憑其全權酌情放棄)的情況下撤銷。

就本贖回條款而言，下列術語具有以下含義：

“國庫利率”是指最近五天的收益率的算術平均值(四捨五入至最接近的百分之一)，在最近一次的統計發佈中，以“國庫恆定到期日”為標題顯示的到期日(四捨五入至最近的一個月)與票據截至贖回日的剩餘壽命(假設票據在面值贖回日到期)相對應的到期日的收益率的算術平均值(四捨五入)。如果沒有到期日正好對應於該剩餘年限至到期日，則與該剩餘年限至到期日最接近的兩個已公佈到期日的收益率應根據緊接的前一句話計算，國庫利率應以該等收益率為基礎直線內插或外推，並在每個相關期間四捨五入到最近的月份。庫房利率將在發出適用的贖回通知日期前的第三個工作日計算。為計算國庫券利率，應使用在國庫券利率計算日期前發佈的最新統計數據。

“統計數據發佈”是指指定為“H.15”的統計數據發佈或由美聯儲理事會每日發佈並確定活躍交易收益率的任何後續出版物。

調整為恆定到期日的美國國債，或者，如果在根據契約進行任何計算時，該新聞稿(或任何後續出版物)不再發布，則該等其他合理可比的指數Centene指定。

如果在任何時候贖回的票據少於全部，則應按照存託信託公司(“存託公司”)的操作程序選擇要贖回的票據。

面值2,000美元或以下的紙幣不能部分贖回。贖回通知將在贖回日期前最少15天(但不超過60天)以電子傳輸(如以簿冊記項形式持有的票據)或頭等郵件寄往每名將按其註冊地址贖回的票據持有人；但如贖回通知是就票據失效、契約的清償和解除或票據的贖回發出的，則贖回通知可在贖回日期前60天以上發出，但須受一項或多於一項的先決條件規限。

如任何紙幣只有部分贖回，則與該紙幣有關的贖回通知將述明該紙幣本金中須贖回的部分。在取消原有票據時，將以票據持有人的名義發行一張本金相當於原始票據未贖回部分的新票據。要求贖回的票據在指定的贖回日期到期。在贖回日及之後，須贖回的票據或部分票據將停止計息。

受託人不對DTC採取或不採取的任何行動負責。

發行人無須就票據支付強制性贖回或償債基金款項。然而，在某些情況下，發行人可能被要求按以下標題“-在控制權變更時根據持有人的選擇回購”中所述的方式提出購買票據。發行人可以隨時和不時地在公開市場或其他地方購買票據。

一旦票據控制權發生變更，票據持有人將有權要求發行人根據下文所述要約(“控制權變更要約”)按契約規定的條款回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，發行人將提供相當於已購回票據本金總額的101.0%的現金支付(“控制權變更付款”)，加上已購回票據的應計和未付利息(如有)，直至(但不包括)購買日期(受相關記錄日期的記錄持有人有權獲得在購買日期之前的付息日期到期的利息的限制)。

在控制權變更發生之日起30天內，發行人將根據契約要求和該通知中描述的程序，向票據持有人發出通知，説明構成控制權變更的一筆或多筆交易，並在通知中指定的日期(“控制權變更付款日期”)回購票據，該日期將不早於控制權變更之日起5個工作日，也不遲於控制權變更之日起60天。發行人將遵守“交易法”第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於根據控制權變更要約回購票據。在任何證券法律或法規的規定與契約的控制權變更條款相沖突的情況下，發行人將遵守適用的證券法律法規，不會因遵守該法律法規而被視為違反了其在契約控制權變更條款下的義務。在控制付款變更日期，發行人應在合法範圍內：

支付代理人將立即向有效提交票據控制權變更付款的每個票據持有人發送票據的控制權變更付款，受託人將迅速認證並向每個持有人郵寄(或通過賬簿記賬方式轉移)一張本金金額相當於所交回票據的未購買部分(如果有)的新票據，前提是每張新票據的本金金額將為2000美元，或超過1000美元的整數倍。

發行人將在控制權變更付款日期後或在可行的情況下儘快公佈控制權變更要約的結果。

公司信貸安排、2026年交換契約、2026年契約、2027年契約、2029年契約、2030年契約、3.00%2030年契約、2.50%2031年契約和2028年契約各提供，以及管理2031年到期的2.625%票據的契約將規定，有關Centene的某些控制權事件將構成其項下的違約。Centene加入的任何未來信貸協議或其他協議都可能包含類似的限制和條款。控制權變更可能導致Centene及其子公司在其他債務項下違約，從而使Centene下的貸款人有權要求Centene償還其項下的未償債務。Centene償還公司信貸安排下的任何未償還借款以及回購2026年交換票據、2026年票據、2027年票據、2029年票據、2030年票據、3.00%2030年票據、2.50%2031年票據或2031年到期的2.625%票據的能力，在每種情況下，在控制權變更後，也可能受到Centene當時現有資源的限制。我們不能保證在有需要時會有足夠的資金來償還或回購。Centene未能償還公司信貸安排或回購2026年交換票據、2026年票據、2027年票據、2029年票據、2030年票據、3.00%2030年票據、2.50%2031年票據、票據或2031年到期的2.625%票據，在與控制權變更有關的每種情況下，均將導致本公司信貸安排、2026年兑換契約、2026年契約、2027年契約、2029年契約、2030年契約下的違約。茲提供2.50%2031年債券、2028年債券和支配2031年到期的2.625%票據的債券。, 分別為。這樣的違約反過來將構成Centene其他現有債務的違約，也可能構成未來債務的違約。發行人因控制權變更而提出回購票據的義務可在控制權變更發生之前的任何時候免除或修改，但須徵得票據本金的多數持有人的書面同意。見“-修訂、補充和豁免”。2028年契約的條款不一定會在涉及Centene的高槓杆交易、重組、重組、合併或類似交易可能對持有人產生不利影響的情況下為票據持有人提供保護。

在以下情況下，發行人將不需要就票據提出控制權變更要約：(A)第三方按照2028年契約中適用於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式就票據提出控制權變更要約，併購買根據控制權變更要約有效投標且未撤回的所有票據，或(B)已根據2028年契約發出贖回所有未償還票據的通知，原因如下：(A)第三方已按照2028年契約的方式、時間和其他方式就票據提出變更控制權要約，併購買根據變更控制權要約有效投標且未撤回的所有票據，或(B)已根據2028年契約發出贖回所有未贖回票據的通知。“除非及直至贖回日未能支付贖回價款，或贖回因贖回通知書所載的先例條件未能符合而未能完成贖回。控制權變更要約可以在控制權變更之前提出，並可能以控制權變更的發生為條件，前提是在提出控制權變更要約時，控制權變更的最終協議已經到位。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置Centene及其附屬公司作為整體的“所有或幾乎所有”財產或資產有關的短語。儘管有有限的判例法來解釋“基本上所有”一詞，但在適用的法律下對這一詞沒有確切的既定定義。因此，票據持有人因將Centene及其附屬公司的全部資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或集團而要求發行人回購票據的能力可能不確定。

如果持有不少於未償還票據本金總額90.0%的持有人在控制權變更要約(如上所述)中有效投標而沒有撤回票據，而發行人(或提出上述控制權變更要約代替發行人的任何第三方)購買了該持有人有效投標且未撤回的所有票據，則發行人或該第三方(視屬何情況而定)有權在至少15天(但不超過60天)發出不超過30天的提前通知後，購買所有該等持有人有效投標且未撤回的票據，則發行人或該第三方(視屬何情況而定)有權提前至少15天但不超過60天發出通知，並給予不超過30天的通知以相等於適用的控制權變更要約向彼此持有人提出的價格，加上截至(但不包括)該第二次購買日期的應計及未付利息(但不包括於相關記錄日期的記錄票據持有人收取於該第二次購買日期之前的付息日期到期的利息)的價格，購買該等首次購買後仍未償還的所有票據。

票據持有人將不能阻止我們和我們的子公司招致大量額外債務、支付股息或進行其他限制性付款或進行某些類型的交易，而且，除非在以下“-留置權”和“-合併、合併或出售資產”及以上“-在控制權變更時按持有人的選擇進行回購”項下所述的有限程度，否則在涉及Centene或其子公司的高槓杆交易、重組、重組、合併或類似交易可能發生時，不一定會受到保護。在這種情況下，票據的持有人將不能阻止本公司和我們的子公司招致大量額外債務、支付股息或進行其他限制性付款或進行某些類型的交易，除非以下“-留置權”和“-合併、合併或出售資產”及以上所述的有限程度的交易可能涉及Centene或其子公司。

發行人將不會，也不會允許其任何受限制的附屬公司直接或間接地針對其各自現在擁有或此後獲得的任何財產或資產或從中獲得的任何收益、收入或利潤設立、招致或承擔、以其他方式導致或容受存在或生效的任何形式的同意留置權(準許留置權除外)，或轉讓或轉讓任何從中獲得收入的權利，以保證發行人的任何債務，除非在發行票據之前或與其同時發行的票據是但條件是，如果該債務明確從屬於票據，則擔保該債務的留置權將從屬於並低於擔保票據的留置權，其相對優先權與該債務對票據具有的相對優先權相同。

根據前款規定為票據持有人設立的任何留置權，應當在產生擔保票據義務的留置權解除和解除時，自動無條件解除和解除該留置權。

對於本公約允許在產生該債務時保證該債務的任何留置權，該留置權也應被允許保證該債務的任何增加的數額。

發行人不得直接或間接：(1)與他人合併或合併(不論發行人是否尚存的公司)；或(2)將發行人在一項或多項關聯交易中的全部或幾乎所有財產或資產出售、轉讓、租賃、分割或以其他方式處置給他人；除非：

就本公約而言，出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓、分割或以其他方式處置發行人的一家或多家子公司的全部或幾乎所有財產或資產，如果由發行人而不是該等子公司持有，則該等財產或資產將在合併的基礎上構成發行人的全部或實質所有財產或資產，應被視為轉讓發行人的全部或實質所有財產或資產。

發行人董事會可以指定其任何限制性子公司為非限制性子公司，前提是該指定不會導致違約，並且該指定與非限制性子公司的定義一致。

任何指定發行人的附屬公司為非限制性附屬公司，均須向受託人提交發行人董事會批准該項指定的核證副本，以及證明該項指定符合前述條件的高級人員證明書，以向受託人證明該指定為非限制性附屬公司。如任何非限制性附屬公司在任何時間未能符合上述作為非限制性附屬公司的規定，則就2028年契約而言，該非限制性附屬公司此後將不再是非限制性附屬公司。發行人董事會可隨時指定任何非限制性子公司為發行人的受限子公司；但只有在指定後不存在違約或違約事件的情況下，才允許這樣的指定。

非限制性子公司的所有子公司也應為非限制性子公司。

2028年契約規定，無論是否需要，只要票據未償還，發行人都將在SEC規則和條例規定的期限內向SEC提交文件(除非SEC不接受此類申請)，並在SEC要求提交季度報告和年度報告後15天內向受託人提交季度報告和年度報告以及信息、文件和其他報告(如果有)的副本，如果符合第13條或15(D)條的報告要求，發行人必須向SEC提交的文件、文件和其他報告的副本，如果符合第13條或第15(D)條的報告要求，發行人必須向SEC提交的信息、文件和其他報告(如果有)的副本將在SEC規則和條例中規定的期限內提交給受託人，如果符合第13或15(D)條的報告要求，發行人必須向SEC提交的信息、文件和其他報告的副本2028年契約進一步規定，儘管發行人可能不遵守交易所法案第13或15(D)條的報告要求，但只要票據未償還，發行人將在允許的範圍內向證券交易委員會提交該等年度報告以及交易所法案第13條和第15(D)條規定的信息、文件和其他報告，並在美國證券交易委員會的規則和法規規定的時間段內向受託人提供該等年度報告和該等信息、文件和其他報告。如果發行人已通過EDGAR備案系統或任何後續系統向證券交易委員會提交該等報告，且該等報告是公開可得的，則發行人將被視為已向受託人和票據持有人提交了本節所指的該等報告。

以下每一項都是與票據相關的“違約事件”：

在第(9)款指明的違約事件中，就發行人而言，構成發行人的重要附屬公司或發行人的任何附屬公司集團合計將構成重要附屬公司的任何附屬公司，所有未償還票據的本金、溢價(如有)以及應計和未付利息(如有)應立即到期支付，而無需採取進一步行動或發出通知。如就該等票據發生並持續發生任何其他違約事件，則受託人或持有當時未償還票據本金總額至少25.0%的持有人可宣佈所有即時到期及應付的未償還票據的本金、溢價(如有的話)，以及累算及未付利息(如有的話)。

除非2028年契約另有規定，否則票據持有人不得強制執行2028年契約或票據。在某些限制的規限下，當時未償還票據本金過半數的持有人，可指示受託人行使任何信託或權力。受託人如裁定扣留通知符合票據持有人的利益，則可不就票據的任何持續失責或失責事件向票據持有人發出通知，但與票據的本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的失責或失責事件除外。

當時藉通知受託人而未償還的紙幣的本金總額最少有過半數的持有人，可代表所有紙幣的持有人，免除任何現有的失責或失責事件及其在2028年契據下的後果，但在支付紙幣的利息或溢價(如有的話)或本金方面的持續失責或失責事件除外，並撤銷就該等紙幣而作出的任何加速及其後果。

發行人必須每年向受託人提交一份關於遵守2028年契約的聲明。在意識到任何違約或違約事件後，發行人必須向受託人提交一份聲明，説明該違約或違約事件。

因此，發行人的董事、高級管理人員、僱員、公司持有人或股東對發行人在票據、2028年契約下的任何義務，或對基於、關於或由於該等義務或其創造的任何索賠，均不承擔任何責任。每位承兑票據的持票人免除並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債券的部分代價。這一豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任。

出票人可隨時選擇解除其對未償還票據的所有義務(“法律上的無效”)，但下列情況除外：

此外，出票人可隨時選擇就2028年契諾所述的某些契諾解除其義務(“契諾失效”)，此後任何遺漏遵守該等契諾的行為均不會構成票據的違約或違約事件。如果“公約”失效，上述標題“違約和補救事件”下描述的某些事件(不包括不付款、破產、接管、恢復和資不抵債事件)將不再構成票據的違約事件。

為了對票據行使法律上的無效或公約上的無效：

除以下兩段所規定外，經當時未償還票據本金總額最少過半數的持有人同意(包括與購買票據或就票據進行投標要約或交換要約而取得的同意)，2028年契約或票據可予修訂或補充，而有關票據的任何現有失責或違約事件或對2028年契約或票據任何條文的遵守，均可在當時未償還票據本金過半數持有人(包括取得的同意)的同意下予以寬免，而2028年契約或票據的任何條文均可在當時未償還票據本金最少過半數持有人的同意下予以修訂或補充(包括就購買票據或就票據進行投標要約或交換要約而取得的同意)。

未經每名票據持有人同意，修訂、補充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票據而言)：

儘管有上述規定，未經票據持有人同意，發行人和受託人可修改或補充2028年的契約或票據：

在下列情況下，2028年的契約將被解除，並對根據該契約發行的所有紙幣不再有效：

此外，Centene必須向受託人遞交高級船員證書和律師的意見，聲明所有滿足和解聘的先決條件均已滿足。

如果受託人成為Centene的債權人，2028年契約將限制其在某些情況下獲得債權付款的權利，或將就任何此類債權(如抵押品或其他債權)收到的某些財產變現的權利。受託人將獲準從事其他交易；然而，如果其獲得任何利益衝突，則必須(I)在90天內消除此類衝突，(Ii)向SEC申請許可繼續或(Iii)辭職。

除某些例外情況外，當時未償還票據本金佔多數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救措施。2028年的契約規定，如果票據發生並持續發生違約事件，受託人在行使其權力時，將被要求在處理自己的事務時使用審慎的謹慎程度。除該等條文另有規定外，受託人並無義務應任何紙幣持有人的要求，行使其在2028年契據下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令其滿意的保證及彌償。

受託人還擔任2026年交換契約、2026年契約、2027年契約、2029年契約、2030年契約、3.00%2030年契約、2.50%2031年契約和WellCare 2026年契約的受託人。

紐約州的法律管轄2028年的契約和現有的2.450%2028年紙幣，並將管理額外的2.450%2028年紙幣，在每種情況下都不會實施適用的法律衝突原則。

下面列出的是2028年契約中使用的某些定義術語。參考2028契約以完全公開在此使用的所有定義術語，以及在此使用的未提供定義的任何其他大寫術語。

“2026年交換契約”是指Centene和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之間的、日期為2020年1月至23日的契約，受託人是新澤西銀行(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)。

“2026年交換票據”是指Centene根據2026年交換契約發行的2026年到期的5.375%優先票據。

“2026契約”指作為受託人的Centene Escrow I Corporation和紐約梅隆銀行信託公司於2018年5月23日簽署的契約，以及作為受託人的Centene和紐約梅隆銀行信託公司於2018年7月1日簽署的第一份補充契約。

“2026年債券”是指根據2026年債券發行的Centene公司2026年到期的5.375%優先債券。

“2027年契約”是指Centene和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之間日期為2019年12月6日的契約，作為受託人。

“2027年債券”是指Centene根據2027年債券發行的2027年到期的4.25%優先債券。

“2028契約”是指由Centene和作為受託人的紐約州梅隆銀行信託公司於2021年7月1日簽署的第三份補充契約修訂的基礎契約。

“2029年契約”是指Centene與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)簽訂的日期為2019年12月6日的契約。

“2029年債券”是指森特納公司根據2029年債券發行的2029年到期的4.625%優先債券。

“2030年契約”是指Centene與紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人簽署的、日期為2020年2月13日的契約。

“2030年債券”是指Centene公司根據2030年債券發行的2030年到期的3.375%優先債券。

“2.50%2031契約”是指由Centene和作為受託人的紐約州梅隆銀行信託公司於2021年2月17日簽署的第二份補充契約修訂的基礎契約。

“2.50%2031年債券”是指Centene公司根據2.50%2031年債券發行的2031年到期的2.50%優先債券。

“3.00%2030契約”是指由Centene和作為受託人的紐約州梅隆銀行信託公司於2020年10月7日簽署的第一份補充契約修訂的基礎契約。

“3.00%2030年債券”是指Centene根據3.00%2030年債券發行的2030年到期的3.00%優先債券。

“後天債務”指，就任何指明的人而言：

“任何指定人士的附屬公司”是指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”用於任何人，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過協議或其他方式直接或間接指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。就這一定義而言，術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相關含義。

“基礎契約”是指Centene和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人於2020年10月7日簽訂的契約。

“實益擁有人”具有“交易法”規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，但在計算任何特定“個人”或“集團”的實益所有權時(這些術語分別在“交易法”第13(D)(3)節和第14(D)節中使用)，該“個人”或“集團”(視屬何情況而定)將被視為對該“個人”或“集團”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權。無論該權利是當前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的。

“BMOH貸款”是指由蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)作為行政代理人、貸款方和Centene Forsyth子公司不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改的某項建築貸款，其原始本金為200,000,000美元。

“董事會”是指：

“營業日”是指法律允許或要求紐約、紐約、聖路易斯、密蘇裏州或任何付款地管轄範圍內的銀行機構關閉的週六、週日或其他日子以外的每一天。

“資本租賃義務”是指在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債的數額，該負債當時需要根據公認會計準則在資產負債表上資本化，其規定的到期日應為承租人可以在該租賃未支付罰款的第一個日期之前最後一次支付租金或根據該租賃應支付的任何其他金額的日期。“資本租賃義務”是指在作出任何決定時，資本租賃所涉及的負債的數額，該負債須按照公認會計原則在資產負債表上資本化，其規定的到期日應為承租人在該租賃可以不支付罰款的第一天之前最後一次支付租金或任何其他到期金額。為免生疑問，資本租賃義務不包括僅因2016年2月11日之後GAAP租賃會計發生變化而成為資本租賃的任何以前的經營租賃。

“股本”是指：

“現金等價物”是指：

“Centene Forsyth項目”是指由Centene Forsyth子公司開發和建設位於密蘇裏州克萊頓市Forsyth大道7676號的寫字樓綜合體項目。

“Centene Forsyth子公司”是指Centene的全資子公司，名為Centene Center I LLC，是特拉華州的一家有限責任公司。

“世紀廣場二期工程”是指由世紀廣場二期子公司開發建設的寫字樓綜合體項目。

“Centene Plaza二期子公司”是指Centene的全資子公司，該子公司將是Centene廣場二期項目的首批開發商。

“Centene Plaza項目”是指由Centene Plaza子公司開發和建設一個寫字樓綜合體項目，該項目將用作Centene的總部，位於密蘇裏州克萊頓市Forsyth大道的7700街區。

“Centene Plaza子公司”是指Centene的全資子公司，名為Centene Center LLC，是特拉華州的一家有限責任公司。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

儘管有上述規定，以下各項並不構成控制權變更：(X)Centene成為控股公司的直接或間接全資子公司的一項或一系列交易，及(Y)緊隨該等交易或交易之後該控股公司有表決權股份的直接或間接實益擁有人與緊接該等交易前的Centene有表決權股份的實益擁有人實質相同。

“公司信貸安排”是指截至2016年3月24日的信貸協議，截至2017年12月14日的修訂和重述，截至2019年5月7日的進一步修訂和重述，截至2019年9月11日的進一步修訂和重述，截至2019年11月14日的進一步修訂，以及截至2021年3月18日由Centene、其中指定的各種金融機構(作為貸款人)和富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為行政代理進行的進一步修訂和以其他方式修改的信貸協議。定期續簽、退款、更換或再融資(全部或部分)，無論是否與同一貸款人或代理人進行續簽、退款、更換或再融資(全部或部分)。

“合併總資產”是指在確定之日，Centene及其受限子公司的總資產，按照公認會計原則在該日期的合併基礎上計算。“合併總資產”是指在確定之日，Centene及其受限子公司的總資產，按照公認會計準則在該日期的合併基礎上計算。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據可轉換為或可交換的證券的條款，在每種情況下，由股本持有人選擇)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他規定，到期或強制贖回的任何股本，或在股本持有人選擇贖回全部或部分股本的日期或之前可全部或部分贖回的任何股本(在任何情況下，可由股本持有人選擇贖回)，或在發生任何事件時，全部或部分根據股本持有人的選擇，在當日或之前全部或部分到期贖回或可強制贖回的任何股本(或根據股本持有人的選擇可兑換的任何證券的條款)，或在發生任何事件時，全部或部分根據股本持有人的選擇在當日或之前到期或可強制贖回的任何股本。

“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“股權發售”指發行人向任何人出售股本(不合格股票除外)，但根據S-8表格的註冊聲明或與根據發行人的任何員工福利計劃可發行的股本有關的(A)向發行人的任何子公司出售股本或(B)出售股本。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“現有的2.450%2028年債券”是指根據2028年債券發行的Centene公司2028年到期的2.450%優先債券。

“惠譽”是指惠譽公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“外國受限子公司”指不是根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立的任何受限子公司。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明中提出的普遍接受的會計原則，或在會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中提出的，並於發行之日生效。“GAAP”是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和公告以及財務會計準則委員會的報表和公告，或其他經會計行業相當一部分人批准的其他報表中提出的、自發布之日起生效的公認會計原則。

“政府證券”係指美利堅合眾國(包括其任何機構或工具)的直接債務或由其擔保的債務(或代表該等債務的所有權權益的憑證)，該等債務以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押，且不能由Centene選擇贖回或贖回。

“擔保”就任何人而言，指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務，並在不限制前述規定的一般性的原則下，指該人的任何直接或間接、或有或有或其他義務：

但保函一詞不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。作為動詞使用的術語“擔保”也有相應的含義。

“擔保人”是指Centene的任何子公司，該子公司按照契約的規定履行附屬擔保及其各自的繼承人和受讓人。

“對衝義務”指，就Centene或其任何受限制附屬公司而言，該人士根據利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議及其他協議或安排所承擔的義務，該等協議或安排旨在(A)保護該人士免受根據該契約可產生的任何浮動利率債務的利率波動的影響，或(B)將根據該契約可產生的固定利率債務轉換為浮動利率債務或義務。

“增額”是指對任何債務而言，該債務的數額的增加，與利息的應計、增值的增加、原始發行貼現的攤銷、以相同期限的額外債務形式支付利息、增加原始發行貼現或清算優惠、以及僅因貨幣匯率波動或財產擔保債務價值上升而增加的未償債務金額的增加相關聯的債務數額的增加，是指對任何債務而言，這類債務的數額的增加與利息的增加、增值價值的增加、原始發行貼現的利息支付、原始發行貼現或清算優惠的增加以及僅由於貨幣匯率波動或財產擔保債務價值上升而導致的未償債務金額的增加有關。

“負債”，就任何指明的人而言，指該人的任何債務，不論是否或有：

如果上述任何項目(信用證和套期保值義務除外)在按照公認會計原則編制的指定人士的資產負債表上顯示為負債，則在該等項目(回購溢價)或其清算優先權的範圍內，上述任何項目(除信用證和套期保值義務以外)將作為負債出現在指定人士的資產負債表上。

此外，“負債”一詞包括以留置權擔保的其他人對該指明人士的任何資產的所有負債(不論該等負債是否由該指明的人承擔)，並在未包括的範圍內，包括該指明的人對任何其他人的任何負債的擔保。為免生疑問，凡與Centene Plaza項目、Centene Forsyth項目及Centene Plaza II期項目有關的任何債務在Centene或其受限制附屬公司的資產負債表上顯示為負債，且對Centene及其受限制附屬公司無追索權，則該等債務不會在契約項下的所有目的下構成“負債”。

截至任何日期的任何未償債務的數額為：

“間接義務”就任何人而言，指該人依據以下任何協議、承諾或安排而招致的每項義務和法律責任，以及該人的所有該等義務和法律責任：(A)擔保、背書或以其他方式成為或有責任(借直接或間接協議、或有或有協議或有或有責任)提供資金以供付款、向債務人提供資金或以其他方式投資於債務人，或以其他方式向債權人保證不會蒙受損失，(A)擔保、背書或以其他方式成為或有責任(借直接或間接協議、或有或有協議)向債務人提供付款、向債務人提供資金或以其他方式投資於債務人，或以其他方式保證債權人免受損失，任何其他人以任何方式(在託收過程中背書票據除外)承擔的債務或其他責任，包括未來某個時間可能發行或發生的任何債務、股息或其他債務；(B)保證向任何其他人的股本支付股息或其他分派；(C)承諾或同意(不論是否或有)：(I)購買、回購或以其他方式獲取任何其他人的任何債項、義務或負債或構成該等債項、義務或負債的保證的任何財產或資產；。(Ii)為支付或清償任何其他人的任何債項、義務或負債(不論是以貸款、墊款、股票購買、資本出資或其他形式)而墊付或提供資金，或維持任何其他人的償付能力、資產、收入水平、營運資金或其他財政狀況。或者(三)向他人支付收受價值以外的款項；(D)同意向該另一人租賃財產或購買證券、財產或服務，目的或意圖是向該債項或義務的擁有人保證該另一人有能力償付該債項或義務；。(E)誘使發行或與發行有關的債券。, 為該另一人的利益而開出的任何信用證；或(F)承諾或同意以其他方式保證債權人不受損失。任何間接債務的金額應被視為其擔保或支持的債務、債務或其他債務的未償還本金金額(或最高允許本金金額，如果大於的話)(受本協議規定的任何限制的限制)。

對於任何人來説，“投資”是指該人以貸款(包括擔保或其他義務)、墊款或出資(不包括佣金、差旅和類似墊款、在正常業務過程中支付給高級管理人員、董事和員工的費用和薪酬)、購買或其他收購(代價是債務、股權或其他證券)、以及根據美國公認會計準則(GAAP)編制的資產負債表上的所有項目被或將被歸類為投資的所有直接或間接投資(包括聯屬公司)。

“發行日期”是指現有的2.450%2028年債券最初發行的日期。

“留置權”指任何資產的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、其性質的任何租賃、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交或提供任何融資聲明的任何備案或協議。

“有限發起人追索權”是指森特尼對開具的信用證、循環貸款承諾、現金抵押品賬户或其他此類信用增強所承擔的償付義務。

支持Centene董事會(或其正式授權的委員會)確定為達成合格證券化交易所必需的證券化子公司的債務；但任何時候任何此類形式的增信可用金額不得超過當時此類債務本金總額的10.0%。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“無追索權債務”的意思是負債：

“義務”是指任何本金、保險費、利息(包括在任何與Centene有關的破產或重組請願書提交時或之後產生的利息，或者如果不是提交任何關於Centene的破產或重組請願書就會產生的利息)、罰金、手續費、費用、賠償、補償、補償(包括信用證和銀行承兑的補償義務)、損害賠償和任何債務管理文件項下的其他應付債務。

“允許留置權”是指：

當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過本定義第(2)、(4)、(6)、(10)、(11)、(12)、(15)、(17)、(18)、(24)、(29)和(31)條所述債務在該契據下成為許可留置權時(I)的未償還本金金額或承諾金額之和的任何數額，或(I)為本定義第(2)、(4)、(6)、(10)、(11)、(12)、(15)、(17)、(18)、(24)、(29)和(31)條所述債務的未償還本金或承諾金額之和，及(Ii)就該等債項支付應累算但未付利息所需的款額，以及與該等修改、再融資、再發款、重述、更換、延期、續期或更換有關而招致的任何股息、溢價(包括投標溢價)、虧損費用、承銷折扣及任何費用、成本及開支(包括原來發行的折扣、預付費用或類似費用)；

為確定是否符合本定義，(A)留置權不需要僅因參照本定義中描述的一種允許留置權類別而產生，但允許在任何類別的組合下發生(包括部分在一個此類留置權類別下，部分在任何其他此類留置權類別下)，(B)如果留置權(或其任何部分)符合一個或多個允許留置權類別的標準，發行人應全權酌情決定，以符合本定義的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類，以及(C)截至任何日期的未償債務數額應為(1)其增加值(如果是以原始發行貼現發行的債務)，(2)其本金(如果是任何其他債務)，(3)如果是由指定的人擔保任何其他人的債務，則為該指定的人可能承擔的最高責任。

(4)如屬以留置權方式擔保的其他人的債務，則(X)為該資產在根據契據須予清償之日的公平市價，及(Y)所擔保的債務的款額，以(X)較小者為準。

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或者其他單位。

“合格證券化交易”指Centene或Centene的任何受限子公司可能達成的任何交易或一系列交易，根據該交易，(A)Centene或該受限子公司可將其在應收款和相關資產中的權益出售、轉讓或以其他方式轉讓給證券化子公司，以及(B)該證券化子公司根據通常用於根據GAAP實現金融資產轉讓的交易將該等應收款和相關資產轉讓給任何其他人，或授予該等應收款和相關資產的擔保權益。

“房地產負債”指(A)Centene或其任何附屬公司全部或部分以不動產權益作抵押的任何債務或義務，包括但不限於BMOH貸款及該等債務的延期、續期及再融資；及(B)Centene就Centene Plaza附屬公司、Centene Forsyth附屬公司或Centene Plaza二期附屬公司及Centene Plaza第二期附屬公司的任何債務或義務以及該等債務的延期、續期及再融資而承擔的任何債務或義務，包括但不限於BMOH貸款及該等債務的延期、續期及再融資；及(C)Centene Plaza附屬公司、Centene Forsyth附屬公司或Centene Plaza二期附屬公司的任何債務或義務，以及Centene Plaza的該等債務的延期、續期及再融資但Centene Plaza附屬公司、Centene Forsyth附屬公司或Centene Plaza II期附屬公司(Centene對該等附屬公司負有間接責任)的該等債項，只可用作資助Centene Plaza工程計劃、Centene Forsyth工程計劃或Centene Plaza II期工程計劃(視何者適用而定)。

“應收賬款及相關資產”指Centene或Centene任何受限附屬公司的任何應收賬款(不論現已存在或其後產生)，以及與此相關的任何資產，包括擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利、與該等應收賬款有關的所有擔保或其他義務、該等應收賬款的收益以及與涉及應收賬款的資產證券化交易通常轉讓或通常授予擔保權益的其他資產。

某人的“受限制附屬公司”是指該人的任何不受限制的附屬公司。

“標準普爾”指標準普爾評級服務或其評級機構業務的任何繼承者。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券化子公司”是指Centene的全資子公司：

將子公司指定為證券化子公司，應向受託人提交Centene董事會實施該項指定的證明副本和證明該項指定符合上述條件的高級職員證書，以向受託人證明這一指定。

“重大附屬公司”是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02中定義為“重大附屬公司”的任何子公司，因為該法規在發行之日生效。

“標準證券化承諾”是指Centene或Centene的任何子公司簽訂的、在應收賬款證券化交易中合理習慣的陳述、擔保、契諾和賠償(視具體情況而定)。

“約定到期日”，就任何一系列債務的利息或本金分期付款而言，是指截至發行日管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有義務。

“附屬公司”指，就任何指定人士而言：

“附屬擔保”是指擔保人對Centene根據該契約和票據承擔的義務所作的擔保，該擔保是根據該契約及其任何補充契約的規定而執行的。“附屬擔保”是指擔保人根據該契約及其任何補充契約的規定對Centene承擔的義務所作的擔保。

“貿易應付賬款”是指對任何人而言，該人或其任何子公司在正常業務過程中產生的與採購貨物和服務有關的對貿易債權人、醫生、醫院、醫療保健組織或其他醫療保健提供者的任何應付帳款或任何其他債務或貨幣義務。

“受託人”就每份契約而言，是指紐約梅隆銀行信託公司及其繼承人和受讓人，直至繼承人在該契約下取代該契約為止，此後又指該契約的繼承人。

“非限制性子公司”是指Centene董事會根據Centene董事會決議將其指定為非限制性子公司的任何子公司，但僅限於該子公司：

任何人在任何日期的“有表決權股票”是指該人當時已發行且通常有權在該人的董事會選舉中投票的所有類別的股本。

“WellCare”是指WellCare Health Plans，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，也是Centene的全資子公司。

“WellCare 2026契約”指作為受託人的WellCare和紐約梅隆銀行信託公司於2018年8月13日簽訂的契約，以及作為受託人的WellCare和紐約梅隆銀行信託公司於2019年11月14日簽訂的第一份補充契約，以及惠靈頓合併子II和紐約梅隆銀行信託公司於2020年1月23日簽訂的第二份補充契約。

“WellCare 2026年票據”是指根據WellCare 2026年契約發行的2026年到期的5.375%優先票據。

除以下規定外，2028年發行的2.450釐債券將以掛號全球形式發行，最低面額為2,000美元，超過2,000美元的整數倍為1,000美元。額外的2.450%2028年債券將在本次發行結束時發行，只在立即可用資金支付時發行。

最初，額外的2.450釐2028年債券將由一張或多張登記形式的全球債券(統稱為“全球債券”)代表，無息息票。發行時，全球票據將作為DTC的託管人存入受託人，並以DTC或其代名人的名義登記，每種情況下都將記入DTC的直接或間接參與者的賬户，如下所述。

除以下規定外，全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。除非在下文所述的有限情況下，全球票據中的實益權益不得交換為證書形式的票據。請參閲“-全球票據與認證票據的交換”。除以下所述的有限情況外，在全球票據中擁有實益權益的所有者將無權接受以證書形式實物交付的票據。此外，全球票據實益權益的轉移將受DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序的約束，這些規則和程序可能會不時改變。

以下對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，它們可能會更改這些操作和程序。Centene對這些操作和程序不負任何責任，並敦促投資者直接與系統或其參與者聯繫，討論這些問題。

DTC已告知Centene，DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的“結算公司”，以及根據“交易法”註冊的“結算機構”。設立DTC的目的是為其參與機構(統稱“參與者”)持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿記錄，促進參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。參與者包括證券經紀和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等與參與者直接或間接(統稱為“間接參與者”)進行清算或保持託管關係的其他實體也可以使用DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每份證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還建議Centene根據其制定的程序：

全球債券的投資者如果是DTC系統的參與者，可以直接通過DTC持有這些債券的權益。全球債券的投資者如非參與者，可透過參與該系統的機構(包括歐洲結算及清算所)間接持有該等債券的權益。Euroclear和Clearstream可以代表其參與者通過客户在各自託管機構賬簿上各自名下的證券賬户持有全球票據的權益，這些託管機構分別是Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear Bank S.A./N.V.)和花旗銀行(Citibank，N.A.)，它們分別是Euroclear的運營者和Clearstream的運營者。全球票據中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，都可能受到DTC的程序和要求的約束。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。

一些州的法律要求某些人以他們所擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將這些權益質押給沒有參與DTC系統的人，或以其他方式就這些權益採取行動的能力，可能會因為缺乏證明這些權益的實物證書而受到影響。

除非如下所述，在全球票據中擁有權益的所有者將不會有以其名義登記的票據，不會收到實物交付的證書票據，也不會以任何目的被視為契約項下的登記所有者或“持有人”。

就以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息及溢價(如有)，將以該契據下登記持有人的身分支付予DTC。根據契約條款，Centene和受託人將把票據(包括Global Notes)以其名義登記的人視為此類票據的所有者，目的是接受付款和所有其他目的。因此，Centene、Centene的受託人或任何代理或受託人沒有或將對以下方面負有任何責任或責任：

DTC已告知Centene，其現行做法是在有關票據等證券的任何付款到期日，將付款日期的款項記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日期收到付款。每名相關參與者將獲得與其在票據本金中的權益的實益擁有權成比例的金額，如DTC的記錄所示。參與者和間接參與者向票據受益者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或Centene的責任。Centene和受託人對DTC或其任何參與者在確定票據受益者方面的任何延誤不負責任，Centene和受託人可能最終依賴並將在所有目的上依賴DTC或其代名人的指示，並將在依賴DTC或其被指定人的指示的情況下受到保護。在任何情況下，Centene和受託人都不會對DTC或其任何參與者在確定票據受益人方面的任何延誤負責。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算，Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

一方面，DTC的參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將由其各自的託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將需要此類交易的交易對手向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令

根據規則和程序，並在該系統的既定最後期限(布魯塞爾時間)內使用該系統。如果交易符合其結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，通過以DTC交付或接收相關全球票據的權益，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款，從而代表其採取行動進行最終結算。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的託管機構交付指令。

DTC已告知Centene，它只會在DTC已將全球票據的利息記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，以及僅就該參與者已經或已經發出該指示的票據本金總額的部分採取允許票據持有人採取的任何行動。然而，如果票據項下發生違約事件，DTC保留將全球票據交換為經認證的票據並向其參與者分發此類票據的權利。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream的參與者之間轉移全球票據的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並可隨時停止此類程序。Centene、受託人或其各自的任何代理均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者履行其根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。

在下列情況下，全球紙幣可兑換最低面額為2,000美元、超過1,000美元的整數倍的保證書紙幣：

此外，在DTC或其代表按照契約事先向受託人發出書面通知後，全球票據的實益權益可以交換為經證明的票據。在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的認證票據將登記在託管人或其代表要求的名稱中，並以任何經批准的面額發行(按照其慣常程序)。

Centene將就全球票據代表的額外2.450%2028年票據(包括本金、溢價、(如果有的話)和利息)以電匯方式向全球票據持有人指定的賬户支付即時可用資金。Centene將以電匯方式向憑證持有人指定的賬户支付與憑證票據有關的所有本金、利息和保險費(如果有的話)，如果沒有指定賬户，則將支票郵寄到每個持有人的註冊地址。全球債券所代表的額外2.450%2028年債券預計將在DTC的當日資金結算系統進行交易，因此，DTC將要求此類債券的任何允許的二級市場交易活動以立即可用的資金結算。Centene預計，任何經認證的票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

由於時區差異，從DTC參與者手中購買全球票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear和Clearstream的營業日)內報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。DTC已告知Centene，EUROCLER或Clearstream參與者通過EUROCLER或Clearstream參與者向DTC參與者出售全球票據權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日後EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLER或Clearstream現金賬户中使用。

Centene將發行2031年到期的2.625釐優先票據(“票據”)，發行日期為2020年10月7日的基礎契約(“基礎契約”)，由Centene和作為受託人的北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司之間的基礎契約(“基礎契約”)修訂和補充，該契約是關於日期為2021年8月12日的票據的第四個補充契約(“第四個補充契約”，與基礎契約“契約”一起)，日期為2021年8月12日(“第四個補充契約”)，與基礎契約(“契約”)一起，由Centene和紐約梅隆信託公司(北卡羅來納州)共同修訂和補充，日期為2021年8月12日的票據(“第四補充契約”)與基礎契約(“契約”)一起，將於2021年8月12日到期。本説明是對所附招股説明書中“債務證券説明”中有關一般條款和規定的説明的補充，並在與之不一致的情況下取代一般條款和規定的説明。

你可以在“2031年註釋説明”的副標題“某些定義”下找到某些術語的定義。在本“2031年註釋説明”中，對“Centene”、“Issuer”、“We”、“Us”和“Our”的提及僅指Centene公司，而不是其任何子公司。

票據的條款包括契約中所述的條款和參照修訂後的1939年“信託契約法”(“信託契約法”)構成契約一部分的條款。

本《2031年票據説明》和隨附招股説明書中的《債務證券説明》是對該契約重大條款的摘要。他們沒有重申該協議的全部內容。我們敦促您閲讀該契約，因為它而不是所附招股説明書中的“2031年票據説明”或“債務證券説明”定義了您作為票據持有人的權利。如有要求，可向Centene索取一份契約副本，地址在本招股説明書附錄中其他地方的“在那裏您可以找到更多信息並通過參考合併”一欄中註明的地址。本“2031年債券説明”和隨附招股説明書中的“債務證券説明”中使用的某些已定義的術語，但在下文的標題“-某些定義”或本“2031年債券説明”或隨附的招股説明書中的“債務證券説明”中的其他地方沒有定義，其含義與契約中賦予它們的含義相同。

在任何情況下，票據的登記持有人都將被視為該票據的所有者。只有登記的持有者才能在契約下享有權利。

備註：

Centene的子公司都不會為這些票據提供擔保。因此，這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債(包括醫療索賠負債、應付賬款和應計費用、未賺取收入和其他長期負債)，包括贖回前的5.375%存根票據。Centene在附屬公司清盤或重組時接受其任何附屬公司資產的任何權利(以及隨後票據持有人蔘與該等資產的權利)在結構上將從屬於該附屬公司債權人的債權，除非Centene本身被承認為該附屬公司的債權人，在這種情況下，Centene的債權在支付權利上仍排在附屬公司資產擔保和附屬公司債務的優先於Centene持有的債權之後。

Centene的所有業務都是通過其子公司進行的。因此，Centene償還債務(包括票據)的能力取決於其子公司的收益，以及它們將這些收益作為股息、貸款或其他付款分配給Centene的能力。Centene的某些子公司在其能力方面受到法規、監管資本要求和某些合同義務的限制

分佈到森特尼。因此，我們可能無法促使這些子公司分配足夠的資金，使我們能夠履行票據項下的義務。見“風險因素--與票據相關的風險--因為我們是一家控股公司，完全依賴子公司的現金流來履行我們的義務，因此您收到票據付款的權利在結構上將從屬於我們子公司的義務。”

截至2021年6月30日，在預計進一步調整的基礎上，如“資本化”中所述，Centene將有約187億美元的優先債務未償，約1.61億美元的已發行和未提取信用證，我們的子公司將有約284億美元的債務和其他未償債務，包括醫療索賠負債、應付賬款和應計費用、未賺取收入和其他長期負債(不包括公司間負債)。此外，截至2021年6月30日，在預計進一步調整的基礎上，如“資本化”中所述，Centene在公司信貸安排下將有17億美元的可用和未提取借款(有一個未承諾的選擇權，可以將我們的公司信貸安排增加至多5億美元，外加基於我們總債務與EBITDA比率的某些額外金額)。在上述未償還信用證中，沒有一份是根據公司信貸安排簽發的。

在發行日，我們所有的直接和間接子公司都將是“受限子公司”。然而，在下面“-某些契約-指定限制性和非限制性子公司”副標題下描述的情況下，我們將被允許將我們的某些子公司指定為“非限制性子公司”。我們的不受限制的子公司將不受契約中某些限制性契約的約束。

發行人最初將發行本金總額為13億美元的票據。發行人可在本次發行後不時根據契約發行額外票據(“額外票據”)。在此提供的票據和隨後根據契約發行的任何額外票據將被視為契約下的所有目的的單一類別，包括豁免、修訂、贖回和購買要約；然而，如果出於聯邦所得税的目的，任何額外票據不能與票據互換，則此類不可替代的額外票據將以單獨的CUSIP編號和ISIN發行，以便與票據區分開來。發行人將發行面額為2,000元及超出面額1,000元的整數倍的票據。

該批票據將於2031年8月1日到期。債券的利息年息為2.625釐，由二零二二年二月一日開始，每半年派息一次，分別於八月一日及二月一日派息一次。發行人將在緊接之前的7月15日和1月15日向記錄在冊的持有人支付每筆利息。票據的利息將從最初發行之日起計，如果已經支付利息，則從最近一次支付之日起計息。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。

票據上的所有付款將在支付代理和登記員在紐約市和紐約州的辦事處或代理進行，除非發行者選擇通過支票支付利息，支票郵寄給持有人在持有人登記冊上規定的地址。

受託人最初將擔任付款代理和登記員。發行人可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，發行人或其任何受限制的子公司可以擔任付款代理人或登記員。

持票人可以按照契約的規定轉讓或者交換票據。司法常務官及受託人可要求持有人提供與轉讓紙幣有關的適當批註及轉讓文件。持有者將被要求繳納所有在轉讓時到期的税款。發行人不需要轉讓或兑換任何選擇用於贖回的紙幣。此外，在選擇要贖回的紙幣之前，發行人在15天內不需要轉讓或交換任何紙幣。

在2031年5月1日(到期日之前三個月)(“票面贖回日”)之前，票據將可隨時或不時全部或部分由發行方選擇贖回，贖回價格相當於以下兩項中較大者：

另加贖回日期(但不包括贖回日期)的票據的應計利息及未付利息。

在票面贖回日期或之後，該等票據將可隨時全部或不時由發行人選擇贖回，贖回價格相等於正贖回的票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

儘管有上述規定，於票據贖回日期或之前的任何付息日期到期及應付的票據利息分期付款，須於該付息日期支付予於適用記錄日期收市時為該票據登記持有人的人士。

任何票據的贖回可由發行人酌情決定，但須遵守一項或多項先決條件。此外，如上述贖回或通知須符合一項或多於一項先決條件，則該通知須述明，根據發行人的酌情決定權，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間(或由發行人憑其全權酌情決定放棄)，或在任何或所有該等條件未獲滿足(或由發行人憑其全權酌情決定放棄)的情況下，該贖回或通知可予撤銷，而上述贖回或通知可由發行人酌情決定延遲至任何或所有該等條件須予滿足(或由發行人憑其全權酌情決定放棄)的時間，或該贖回日期不得發生，而該通知可在任何或所有該等條件未獲滿足(或由發行人憑其全權酌情放棄)的情況下撤銷。

就本贖回條款而言，下列術語具有以下含義：

“國庫利率”是指最近五天的收益率的算術平均值(四捨五入至最接近的百分之一)，在最近一次的統計發佈中，以“國庫恆定到期日”為標題顯示的到期日(四捨五入至最近的一個月)與票據截至贖回日的剩餘壽命(假設票據在面值贖回日到期)相對應的到期日的收益率的算術平均值(四捨五入)。如果沒有到期日正好對應於該剩餘年限至到期日，則與該剩餘年限至到期日最接近的兩個已公佈到期日的收益率應根據緊接的前一句話計算，國庫利率應以該等收益率為基礎直線內插或外推，並在每個相關期間四捨五入到最近的月份。庫房利率將在發出適用的贖回通知日期前的第三個工作日計算。為計算國庫券利率，應使用在國庫券利率計算日期前發佈的最新統計數據。

“統計發佈”是指指定為“H.15”的統計發佈或由聯邦儲備系統理事會每日發佈的任何後續出版物，它確定了交易活躍的美國國債收益率調整為恆定到期日的收益率，或者，如果該發佈(或任何後續發佈)在根據契約進行任何計算時不再發布，則該等其他合理可比指數Centene指定。

如果在任何時候贖回的票據少於全部，則應按照存託信託公司(“存託公司”)的操作程序選擇要贖回的票據。

面值2,000美元或以下的紙幣不能部分贖回。贖回通知將於贖回前最少15天(但不超過60天)以電子傳輸(如以簿記形式持有的票據)或頭等郵件發出。

將贖回通知寄往每名紙幣持有人的註冊地址；但如該通知是與紙幣的失效、契據的清償及解除或該紙幣的贖回有關而發出的，則可在贖回日期前超過60天發出贖回通知，但須受一項或多於一項的先決條件規限。

如任何紙幣只有部分贖回，則與該紙幣有關的贖回通知將述明該紙幣本金中須贖回的部分。在取消原有票據時，將以票據持有人的名義發行一張本金相當於原始票據未贖回部分的新票據。要求贖回的票據在指定的贖回日期到期。在贖回日及之後，須贖回的票據或部分票據將停止計息。

受託人不對DTC採取或不採取的任何行動負責。

發行人無須就票據支付強制性贖回或償債基金款項。然而，在某些情況下，發行人可能被要求按以下標題“-在控制權變更時根據持有人的選擇回購”中所述的方式提出購買票據。發行人可以隨時和不時地在公開市場或其他地方購買票據。

一旦票據控制權發生變更，票據持有人將有權要求發行人根據下文所述要約(“控制權變更要約”)按契約規定的條款回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，發行人將提供相當於已購回票據本金總額的101.0%的現金支付(“控制權變更付款”)，加上已購回票據的應計和未付利息(如有)，直至(但不包括)購買日期(受相關記錄日期的記錄持有人有權獲得在購買日期之前的付息日期到期的利息的限制)。

在控制權變更發生之日起30天內，發行人將根據契約要求和該通知中描述的程序，向票據持有人發出通知，説明構成控制權變更的一筆或多筆交易，並在通知中指定的日期(“控制權變更付款日期”)回購票據，該日期將不早於控制權變更之日起5個工作日，也不遲於控制權變更之日起60天。發行人將遵守“交易法”第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於根據控制權變更要約回購票據。在任何證券法律或法規的規定與契約的控制權變更條款相沖突的情況下，發行人將遵守適用的證券法律法規，不會因遵守該法律法規而被視為違反了其在契約控制權變更條款下的義務。在控制付款變更日期，發行人應在合法範圍內：

支付代理人將立即向有效提交票據控制權變更付款的每個票據持有人發送票據的控制權變更付款，受託人將迅速認證並向每個持有人郵寄(或通過賬簿記賬方式轉移)一張本金金額相當於所交回票據的未購買部分(如果有)的新票據，前提是每張新票據的本金金額將為2000美元，或超過1000美元的整數倍。

發行人將在控制權變更付款日期後或在可行的情況下儘快公佈控制權變更要約的結果。

公司信貸安排、2026年交換契約、2026年契約、2027年契約、2029年契約、2030年契約、3.00%2030年契約、2.50%2031年契約和2028年契約各自提供，並且該契約將規定，關於Centene的某些控制事件的改變將構成其項下的違約。Centene加入的任何未來信貸協議或其他協議都可能包含類似的限制和條款。控制權變更可能導致Centene及其子公司在其他債務項下違約，從而使Centene下的貸款人有權要求Centene償還其項下的未償債務。Centene償還公司信貸安排下的任何未償還借款以及回購(I)2026年交換票據、2026年票據、2027年票據、2029年票據、2030年票據、3.00%2030年票據、2.50%2031年票據、2028年票據或(Ii)票據的能力，在控制權變更後，均可能受到Centene當時現有資源的限制。我們不能保證在有需要時會有足夠的資金來償還或回購。Centene未能償還公司信貸安排或回購(I)2026年交換票據、2026年票據、2027年票據、2029年票據、2030年票據、3.00%2030年票據、2.50%2031年票據、2028年票據或(Ii)票據，在任何情況下，與控制權變更有關的任何情況都將導致公司信貸安排、2026年交換契約、2026年契約、2027年契約、2029年契約、分別為2.50%的2031年和2028年的壓痕，以及壓痕。這樣的違約將反過來, 在Centene的其他現有債務下構成違約，在未來債務下也可能構成違約。發行人因控制權變更而提出回購票據的義務可在控制權變更發生之前的任何時候免除或修改，但須徵得票據本金的多數持有人的書面同意。見“-修訂、補充和豁免”。在涉及Centene的高槓杆交易、重組、重組、合併或類似交易可能對持有人造成不利影響的情況下，契約的條款不一定會為票據持有人提供保護。

在以下情況下，發行人將不需要就票據提出控制權變更要約：(A)第三方按照適用於發行人提出的控制權變更要約的契約中規定的方式、時間和其他方式就票據發出控制權變更要約，併購買所有根據控制權變更要約有效投標且未撤回的票據，或者(B)已根據上述契約發出贖回所有未贖回票據的通知，如上文所述，在以下情況下，發行人將不會被要求就票據提出變更控制權要約：(A)第三方已按照發行人提出的變更控制權要約的契約中規定的方式、時間和其他方式就票據提出變更控制權要約，併購買所有有效投標且未撤回的票據，或者(B)已根據上述契約發出贖回所有未償還票據的通知。“除非及直至贖回日未能支付贖回價款，或贖回因贖回通知書所載的先例條件未能符合而未能完成贖回。控制權變更要約可以在控制權變更之前提出，並可能以控制權變更的發生為條件，前提是在提出控制權變更要約時，控制權變更的最終協議已經到位。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置Centene及其附屬公司作為整體的“所有或幾乎所有”財產或資產有關的短語。儘管有有限的判例法來解釋“基本上所有”一詞，但在適用的法律下對這一詞沒有確切的既定定義。因此，票據持有人因將Centene及其附屬公司的全部資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或集團而要求發行人回購票據的能力可能不確定。

如果持有不少於未償還票據本金總額90.0%的持有人在控制權變更要約(如上所述)中有效投標而沒有撤回票據，而發行人(或提出上述控制權變更要約代替發行人的任何第三方)購買了該持有人有效投標且未撤回的所有票據，則發行人或該第三方(視屬何情況而定)有權在至少15天(但不超過60天)發出不超過30天的提前通知後，購買所有該等持有人有效投標且未撤回的票據，則發行人或該第三方(視屬何情況而定)有權提前至少15天但不超過60天發出通知，並給予不超過30天的通知以相等於適用的控制權變更要約向彼此持有人提出的價格，加上截至(但不包括)該第二次購買日期的應計及未付利息(但不包括於相關記錄日期的記錄票據持有人收取於該第二次購買日期之前的付息日期到期的利息)的價格，購買該等首次購買後仍未償還的所有票據。

票據持有人將不能阻止我們和我們的子公司招致大量額外債務、支付股息或進行其他限制性付款或進行某些類型的交易，而且，除非在以下“-留置權”和“-合併、合併或出售資產”及以上“-在控制權變更時按持有人的選擇進行回購”項下所述的有限程度，否則在涉及Centene或其子公司的高槓杆交易、重組、重組、合併或類似交易可能發生時，不一定會受到保護。在這種情況下，票據的持有人將不能阻止本公司和我們的子公司招致大量額外債務、支付股息或進行其他限制性付款或進行某些類型的交易，除非以下“-留置權”和“-合併、合併或出售資產”及以上所述的有限程度的交易可能涉及Centene或其子公司。

發行人將不會，也不會允許其任何受限制的附屬公司直接或間接地針對其各自現在擁有或此後獲得的任何財產或資產或從中獲得的任何收益、收入或利潤設立、招致或承擔、以其他方式導致或容受存在或生效的任何形式的同意留置權(準許留置權除外)，或轉讓或轉讓任何從中獲得收入的權利，以保證發行人的任何債務，除非在發行票據之前或與其同時發行的票據是但條件是，如果該債務明確從屬於票據，則擔保該債務的留置權將從屬於並低於擔保票據的留置權，其相對優先權與該債務對票據具有的相對優先權相同。

根據前款規定為票據持有人設立的任何留置權，應當在產生擔保票據義務的留置權解除和解除時，自動無條件解除和解除該留置權。

對於本公約允許在產生該債務時保證該債務的任何留置權，該留置權也應被允許保證該債務的任何增加的數額。

發行人不得直接或間接：(1)與他人合併或合併(不論發行人是否尚存的公司)；或(2)將發行人在一項或多項關聯交易中的全部或幾乎所有財產或資產出售、轉讓、租賃、分割或以其他方式處置給他人；除非：

就本公約而言，出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓、分割或以其他方式處置發行人的一家或多家子公司的全部或幾乎所有財產或資產，如果由發行人而不是該等子公司持有，則該等財產或資產將在合併的基礎上構成發行人的全部或實質所有財產或資產，應被視為轉讓發行人的全部或實質所有財產或資產。

發行人董事會可以指定其任何限制性子公司為非限制性子公司，前提是該指定不會導致違約，並且該指定與非限制性子公司的定義一致。

任何指定發行人的附屬公司為非限制性附屬公司，均須向受託人提交發行人董事會批准該項指定的核證副本，以及證明該項指定符合前述條件的高級人員證明書，以向受託人證明該指定為非限制性附屬公司。如任何非限制性附屬公司在任何時間未能符合上述作為非限制性附屬公司的規定，則就契約而言，該非限制性附屬公司此後將不再是非限制性附屬公司。發行人董事會可隨時指定任何非限制性子公司為發行人的受限子公司；但只有在指定後不存在違約或違約事件的情況下，才允許這樣的指定。

非限制性子公司的所有子公司也應為非限制性子公司。

契約將規定，無論是否需要，只要票據未償還，發行人都將在SEC規則和法規規定的期限內向SEC提交文件(除非SEC不接受此類申請)，並在SEC要求提交季度報告和年度報告後15天內向受託人提交季度報告和年度報告以及信息、文件和其他報告(如果有)的副本，如果符合第13條或15(D)條的報告要求，發行人將被要求向SEC提交這些文件和材料、文件和其他報告的副本，如果符合第13條或第15(D)條的報告要求，發行人必須向SEC提交的信息、文件和其他報告(如果有)的副本將在SEC規則和條例中規定的期限內提交給受託人，如果符合第13條或第15(D)條的報告要求，發行人將向SEC提交信息、文件和其他報告契約將進一步規定，儘管發行人可能不遵守交易所法案第13或15(D)條的報告要求，但只要票據未償還，發行人將在允許的範圍內向證券交易委員會提交年度報告，並在證券交易委員會規則和法規規定的時間內向受託人提供交易所法案第13和15(D)條規定的此類年度報告和此類信息、文件和其他報告。如果發行人已通過EDGAR備案系統或任何後續系統向證券交易委員會提交該等報告，且該等報告是公開可得的，則發行人將被視為已向受託人和票據持有人提交了本節所指的該等報告。

以下每一項都是與票據相關的“違約事件”：

在第(9)款指明的違約事件中，就發行人而言，構成發行人的重要附屬公司或發行人的任何附屬公司集團合計將構成重要附屬公司的任何附屬公司，所有未償還票據的本金、溢價(如有)以及應計和未付利息(如有)應立即到期支付，而無需採取進一步行動或發出通知。如就該等票據發生並持續發生任何其他違約事件，則受託人或持有當時未償還票據本金總額至少25.0%的持有人可宣佈所有即時到期及應付的未償還票據的本金、溢價(如有的話)，以及累算及未付利息(如有的話)。

除契約另有規定外，票據持有人不得強制執行契約或票據。在某些限制的規限下，當時未償還票據本金過半數的持有人，可指示受託人行使任何信託或權力。受託人如裁定扣留通知符合票據持有人的利益，則可不就票據的任何持續失責或失責事件向票據持有人發出通知，但與票據的本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的失責或失責事件除外。

當時藉通知受託人而未償還的票據的本金總額最少有過半數的持有人，可代表所有票據的持有人免除任何現有的失責或失責事件及其在契據下的後果，但在支付該等票據的利息或溢價(如有的話)或本金方面的持續失責或失責事件除外，並撤銷就該等票據而作出的任何加速及其後果。

發行人必須每年向受託人提交一份關於契據遵守情況的聲明。在意識到任何違約或違約事件後，發行人必須向受託人提交一份聲明，説明該違約或違約事件。

因此，發行人的董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東將不會對發行人在票據、契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每位承兑票據的持票人免除並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債券的部分代價。這一豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任。

出票人可隨時選擇解除其對未償還票據的所有義務(“法律上的無效”)，但下列情況除外：

此外，出票人可隨時選擇就契諾中所述的某些契諾解除其義務(“契諾失效”)，此後任何遺漏遵守該等契諾的行為均不會構成票據的違約或違約事件，而發票人可隨時選擇解除其對契諾所述的某些契諾的責任(“契諾失效”)，此後任何不遵守該等契諾的行為均不會構成票據的違約或違約事件。如果“公約”失效，上述標題“違約和補救事件”下描述的某些事件(不包括不付款、破產、接管、恢復和資不抵債事件)將不再構成票據的違約事件。

為了對票據行使法律上的無效或公約上的無效：

除以下兩段另有規定外，經當時未償還票據本金總額最少過半數的持有人同意(包括與購買票據或就票據進行投標要約或交換要約而取得的同意)，該契據或該等票據可予修訂或補充，而有關該等票據的任何現有失責或失責事件或對該契約或該等票據任何條文的遵守，均可在當時未償還票據的過半數本金持有人同意下(包括就一項或多於一項與該等票據有關的同意而取得)而予以修訂或補充，而該等票據或該等票據則可獲當時未償還票據本金總額最少過半數的持有人同意而予以修訂或補充(包括就購買該等票據或就該等票據作出投標要約或交換要約而取得的同意)。

未經每名票據持有人同意，修訂、補充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票據而言)：

儘管有上述規定，未經票據持有人同意，發行人和受託人可修訂或補充契據或票據：

在下列情況下，該契據將被解除，並對根據該契據發行的所有紙幣不再有效：

此外，Centene必須向受託人遞交高級船員證書和律師的意見，聲明所有滿足和解聘的先決條件均已滿足。

如果受託人成為Centene的債權人，契約將限制其在某些情況下獲得債權付款的權利，或將就任何此類債權(如擔保或其他)而收到的某些財產變現的權利。受託人將獲準從事其他交易；然而，如果其獲得任何利益衝突，則必須(I)在90天內消除此類衝突，(Ii)向SEC申請許可繼續或(Iii)辭職。

除某些例外情況外，當時未償還票據本金佔多數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救措施。該契據將規定，一旦票據發生違約事件，而該事件仍在持續，受託人在行使其權力時，須以審慎人士的謹慎程度處理其本身的事務。除該等條文另有規定外，除非任何票據持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令其滿意的保證及彌償，否則受託人並無義務應任何票據持有人的要求而行使其在契據下的任何權利或權力。

受託人還擔任2026年交換契約、2026年契約、2027年契約、2029年契約、2030年契約、3.00%2030年契約、2.50%2031年契約、2028年契約和WellCare 2026年契約的受託人。

契約將由紐約州法律管轄，票據將由紐約州法律管轄，但不適用法律衝突原則。

下面列出的是契約中使用的某些定義術語。參考契約以完全公開在此使用的所有定義術語，以及在此使用的任何其他未提供定義的大寫術語。

“2026年交換契約”是指Centene和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之間的、日期為2020年1月至23日的契約，受託人是新澤西銀行(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)。

“2026年交換票據”是指Centene根據2026年交換契約發行的2026年到期的5.375%優先票據。

“2026契約”指作為受託人的Centene Escrow I Corporation和紐約梅隆銀行信託公司於2018年5月23日簽署的契約，以及作為受託人的Centene和紐約梅隆銀行信託公司於2018年7月1日簽署的第一份補充契約。

“2026年債券”是指根據2026年債券發行的Centene公司2026年到期的5.375%優先債券。

“2027年契約”是指Centene和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之間日期為2019年12月6日的契約，作為受託人。

“2027年債券”是指Centene根據2027年債券發行的2027年到期的4.25%優先債券。

“2028契約”是指由Centene和作為受託人的紐約州梅隆銀行信託公司於2021年7月1日簽署的第三份補充契約修訂的基礎契約。

“2028年債券”是指Centene根據2028年債券發行的2028年到期的2.450%優先債券，包括特此提供的2028年到期的2.450%的新優先債券。

“2029年契約”是指Centene與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)簽訂的日期為2019年12月6日的契約。

“2029年債券”是指森特納公司根據2029年債券發行的2029年到期的4.625%優先債券。

“2030年契約”是指Centene與紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人簽署的、日期為2020年2月13日的契約。

“2030年債券”是指Centene公司根據2030年債券發行的2030年到期的3.375%優先債券。

“2.50%2031契約”是指由Centene和作為受託人的紐約州梅隆銀行信託公司於2021年2月17日簽署的第二份補充契約修訂的基礎契約。

“2.50%2031年債券”是指Centene公司根據2.50%2031年債券發行的2031年到期的2.50%優先債券。

“3.00%2030契約”是指由Centene和作為受託人的紐約州梅隆銀行信託公司於2020年10月7日簽署的第一份補充契約修訂的基礎契約。

“3.00%2030年債券”是指Centene根據3.00%2030年債券發行的2030年到期的3.00%優先債券。

“後天債務”指，就任何指明的人而言：

“任何指定人士的附屬公司”是指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”用於任何人，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過協議或其他方式直接或間接指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。就這一定義而言，術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相關含義。

“基礎契約”是指Centene和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人於2020年10月7日簽訂的契約。

“實益擁有人”具有“交易法”規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，但在計算任何特定“個人”或“集團”的實益所有權時(這些術語分別在“交易法”第13(D)(3)節和第14(D)節中使用)，該“個人”或“集團”(視屬何情況而定)將被視為對該“個人”或“集團”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權。無論該權利是當前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的。

“BMOH貸款”是指由蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)作為行政代理人、貸款方和Centene Forsyth子公司不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改的某項建築貸款，其原始本金為200,000,000美元。

“董事會”是指：

“營業日”是指法律允許或要求紐約、紐約、聖路易斯、密蘇裏州或任何付款地管轄範圍內的銀行機構關閉的週六、週日或其他日子以外的每一天。

“資本租賃義務”是指在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債的數額，該負債當時需要根據公認會計準則在資產負債表上資本化，其規定的到期日應為承租人可以在該租賃未支付罰款的第一個日期之前最後一次支付租金或根據該租賃應支付的任何其他金額的日期。“資本租賃義務”是指在作出任何決定時，資本租賃所涉及的負債的數額，該負債須按照公認會計原則在資產負債表上資本化，其規定的到期日應為承租人在該租賃可以不支付罰款的第一天之前最後一次支付租金或任何其他到期金額。為免生疑問，資本租賃義務不包括僅因2016年2月11日之後GAAP租賃會計發生變化而成為資本租賃的任何以前的經營租賃。

“股本”是指：

“現金等價物”是指：

“Centene Forsyth項目”是指由Centene Forsyth子公司開發和建設位於密蘇裏州克萊頓市Forsyth大道7676號的寫字樓綜合體項目。

“Centene Forsyth子公司”是指Centene的全資子公司，名為Centene Center I LLC，是特拉華州的一家有限責任公司。

“世紀廣場二期工程”是指由世紀廣場二期子公司開發建設的寫字樓綜合體項目。

“Centene Plaza二期子公司”是指Centene的全資子公司，該子公司將是Centene廣場二期項目的首批開發商。

“Centene Plaza項目”是指由Centene Plaza子公司開發和建設一個寫字樓綜合體項目，該項目將用作Centene的總部，位於密蘇裏州克萊頓市Forsyth大道的7700街區。

“Centene Plaza子公司”是指Centene的全資子公司，名為Centene Center LLC，是特拉華州的一家有限責任公司。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

儘管有上述規定，以下各項並不構成控制權變更：(X)Centene成為控股公司的直接或間接全資子公司的一項或一系列交易，及(Y)緊隨該等交易或交易之後該控股公司有表決權股份的直接或間接實益擁有人與緊接該等交易前的Centene有表決權股份的實益擁有人實質相同。

“公司信貸安排”是指截至2016年3月24日的信貸協議，截至2017年12月14日的修訂和重述，截至2019年5月7日的進一步修訂和重述，截至2019年9月11日的進一步修訂和重述，截至2019年11月14日的進一步修訂，以及截至2021年3月18日由Centene、其中指定的各種金融機構(作為貸款人)和富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為行政代理進行的進一步修訂和以其他方式修改的信貸協議。定期續簽、退款、更換或再融資(全部或部分)，無論是否與同一貸款人或代理人進行續簽、退款、更換或再融資(全部或部分)。

“合併總資產”是指在確定之日，Centene及其受限子公司的總資產，按照公認會計原則在該日期的合併基礎上計算。“合併總資產”是指在確定之日，Centene及其受限子公司的總資產，按照公認會計準則在該日期的合併基礎上計算。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據可轉換為或可交換的證券的條款，在每種情況下，由股本持有人選擇)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他規定，到期或強制贖回的任何股本，或在股本持有人選擇贖回全部或部分股本的日期或之前可全部或部分贖回的任何股本(在任何情況下，可由股本持有人選擇贖回)，或在發生任何事件時，全部或部分根據股本持有人的選擇，在當日或之前全部或部分到期贖回或可強制贖回的任何股本(或根據股本持有人的選擇可兑換的任何證券的條款)，或在發生任何事件時，全部或部分根據股本持有人的選擇在當日或之前到期或可強制贖回的任何股本。

“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“股權發售”指發行人向任何人出售股本(不合格股票除外)，但根據S-8表格的註冊聲明或與根據發行人的任何員工福利計劃可發行的股本有關的(A)向發行人的任何子公司出售股本或(B)出售股本。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“惠譽”是指惠譽公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“外國受限子公司”指不是根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立的任何受限子公司。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明中提出的普遍接受的會計原則，或在會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中提出的，並於發行之日生效。“GAAP”是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和公告以及財務會計準則委員會的報表和公告，或其他經會計行業相當一部分人批准的其他報表中提出的、自發布之日起生效的公認會計原則。

“政府證券”係指美利堅合眾國(包括其任何機構或工具)的直接債務或由其擔保的債務(或代表該等債務的所有權權益的憑證)，該等債務以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押，且不能由Centene選擇贖回或贖回。

“擔保”就任何人而言，指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務，並在不限制前述規定的一般性的原則下，指該人的任何直接或間接、或有或有或其他義務：

但保函一詞不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。作為動詞使用的術語“擔保”也有相應的含義。

“擔保人”是指Centene的任何子公司，該子公司按照契約的規定履行附屬擔保及其各自的繼承人和受讓人。

“對衝義務”指，就Centene或其任何受限制附屬公司而言，該人士根據利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議及其他協議或安排所承擔的義務，該等協議或安排旨在(A)保護該人士免受根據該契約可產生的任何浮動利率債務的利率波動的影響，或(B)將根據該契約可產生的固定利率債務轉換為浮動利率債務或義務。

“增額”是指對任何債務而言，該債務的數額的增加，與利息的應計、增值的增加、原始發行貼現的攤銷、以相同期限的額外債務形式支付利息、增加原始發行貼現或清算優惠、以及僅因貨幣匯率波動或財產擔保債務價值上升而增加的未償債務金額的增加相關聯的債務數額的增加，是指對任何債務而言，這類債務的數額的增加與利息的增加、增值價值的增加、原始發行貼現的利息支付、原始發行貼現或清算優惠的增加以及僅由於貨幣匯率波動或財產擔保債務價值上升而導致的未償債務金額的增加有關。

“負債”，就任何指明的人而言，指該人的任何債務，不論是否或有：

此外，“負債”一詞包括以留置權擔保的其他人對該指明人士的任何資產的所有負債(不論該等負債是否由該指明的人承擔)，並在未包括的範圍內，包括該指明的人對任何其他人的任何負債的擔保。為免生疑問，凡與Centene Plaza項目、Centene Forsyth項目及Centene Plaza II期項目有關的任何債務在Centene或其受限制附屬公司的資產負債表上顯示為負債，且對Centene及其受限制附屬公司無追索權，則該等債務不會在契約項下的所有目的下構成“負債”。

截至任何日期的任何未償債務的數額為：

“間接義務”就任何人而言，指該人依據以下任何協議、承諾或安排而招致的每項義務和法律責任，以及該人的所有該等義務和法律責任：(A)擔保、背書或以其他方式成為或有責任(借直接或間接協議、或有或有協議或有或有責任)提供資金以供付款、向債務人提供資金或以其他方式投資於債務人，或以其他方式向債權人保證不會蒙受損失，(A)擔保、背書或以其他方式成為或有責任(借直接或間接協議、或有或有協議)向債務人提供付款、向債務人提供資金或以其他方式投資於債務人，或以其他方式保證債權人免受損失，任何其他人以任何方式(在託收過程中背書票據除外)承擔的債務或其他責任，包括未來某個時間可能發行或發生的任何債務、股息或其他債務；(B)保證向任何其他人的股本支付股息或其他分派；(C)承諾或同意(不論是否或有)：(I)購買、回購或以其他方式獲取任何其他人的任何債項、義務或負債或構成該等債項、義務或負債的保證的任何財產或資產；。(Ii)為支付或清償任何其他人的任何債項、義務或負債(不論是以貸款、墊款、股票購買、資本出資或其他形式)而墊付或提供資金，或維持任何其他人的償付能力、資產、收入水平、營運資金或其他財政狀況。或者(三)向他人支付收受價值以外的款項；(D)同意向該另一人租賃財產或購買證券、財產或服務，目的或意圖是向該債項或義務的擁有人保證該另一人有能力償付該債項或義務；。(E)誘使發行或與發行有關的債券。, 為該另一人的利益而開出的任何信用證；或(F)承諾或同意以其他方式保證債權人不受損失。任何間接債務的金額應被視為其擔保或支持的債務、債務或其他債務的未償還本金金額(或最高允許本金金額，如果大於的話)(受本協議規定的任何限制的限制)。

對於任何人來説，“投資”是指該人以貸款(包括擔保或其他義務)、墊款或出資(不包括佣金、差旅和類似墊款、在正常業務過程中支付給高級管理人員、董事和員工的費用和薪酬)、購買或其他收購(代價是債務、股權或其他證券)、以及根據美國公認會計準則(GAAP)編制的資產負債表上的所有項目被或將被歸類為投資的所有直接或間接投資(包括聯屬公司)。

“發行日期”是指票據最初發行的日期。

“留置權”指任何資產的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、其性質的任何租賃、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交或提供任何融資聲明的任何備案或協議。

“有限發起人追索權”是指Centene在開立信用證、循環貸款承諾、現金抵押品賬户或為支持證券化子公司的債務而發行的其他信用增強措施(Centene董事會(或其正式授權的委員會)確定為實現合格證券化交易所必需的其他此類信用增強措施)相關的償還義務；但任何時候任何此類信用增強措施的可用金額不得超過當時此類債務本金總額的10.0%。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“無追索權債務”的意思是負債：

“義務”是指任何本金、保險費、利息(包括在任何與Centene有關的破產或重組請願書提交時或之後產生的利息，或者如果不是提交任何關於Centene的破產或重組請願書就會產生的利息)、罰金、手續費、費用、賠償、補償、補償(包括信用證和銀行承兑的補償義務)、損害賠償和任何債務管理文件項下的其他應付債務。

“允許留置權”是指：

(X)在任何時間未償還的綜合總資產的12.0億美元和(Y)2.5%；但任何該等留置權(I)只包括在欠下該等債務的情況下收購、建造或改善的資產，及(Ii)該等留置權是在該等收購、建造或改善後270天內設定的；

為確定是否符合本定義，(A)留置權不需要僅因參照本定義中描述的一種允許留置權類別而產生，但允許在任何類別的組合下發生(包括部分在一個此類留置權類別下，部分在任何其他此類留置權類別下)，(B)如果留置權(或其任何部分)符合一個或多個允許留置權類別的標準，發行人應全權酌情決定，以符合本定義的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類，以及(C)截至任何日期的未償債務數額應為(1)其增加值(如屬以原發行貼現發行的債務)，(2)其本金(如屬任何其他債務)，(3)如由指定人士擔保任何其他人的債務，(4)如屬以留置權方式擔保的其他人的負債，則(X)為該資產在依據契據須予清償之日的公平市值；及(Y)所擔保的債項的款額，以(X)為依據該契據須予清償之日該資產的公平市價的較低者為限；及(Y)如屬借留置權擔保的其他人的負債，則以(X)該資產在依據該契據須予清償之日的公平市值為準；及(Y)所擔保的債項的款額。

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或者其他單位。

“合格證券化交易”是指Centene或Centene的任何受限制子公司可能進行的任何交易或一系列交易，根據這些交易，(A)Centene或該受限制子公司可以

出售、轉讓或以其他方式轉讓其於應收賬款及相關資產之權益予證券化附屬公司；及(B)該證券化附屬公司根據通常用以根據公認會計原則轉讓金融資產之交易，將該等應收賬款及相關資產轉讓予任何其他人士，或授予該等應收賬款及相關資產之擔保權益。

“房地產負債”指(A)Centene或其任何附屬公司全部或部分以不動產權益作抵押的任何債務或義務，包括但不限於BMOH貸款及該等債務的延期、續期及再融資；及(B)Centene就Centene Plaza附屬公司、Centene Forsyth附屬公司或Centene Plaza二期附屬公司及Centene Plaza第二期附屬公司的任何債務或義務以及該等債務的延期、續期及再融資而承擔的任何債務或義務，包括但不限於BMOH貸款及該等債務的延期、續期及再融資；及(C)Centene Plaza附屬公司、Centene Forsyth附屬公司或Centene Plaza二期附屬公司的任何債務或義務，以及Centene Plaza的該等債務的延期、續期及再融資但Centene Plaza附屬公司、Centene Forsyth附屬公司或Centene Plaza II期附屬公司(Centene對該等附屬公司負有間接責任)的該等債項，只可用作資助Centene Plaza工程計劃、Centene Forsyth工程計劃或Centene Plaza II期工程計劃(視何者適用而定)。

“應收賬款及相關資產”指Centene或Centene任何受限附屬公司的任何應收賬款(不論現已存在或其後產生)，以及與此相關的任何資產，包括擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利、與該等應收賬款有關的所有擔保或其他義務、該等應收賬款的收益以及與涉及應收賬款的資產證券化交易通常轉讓或通常授予擔保權益的其他資產。

某人的“受限制附屬公司”是指該人的任何不受限制的附屬公司。

“標準普爾”指標準普爾評級服務或其評級機構業務的任何繼承者。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券化子公司”是指Centene的全資子公司：

將子公司指定為證券化子公司，應向受託人提交Centene董事會實施該項指定的證明副本和證明該項指定符合上述條件的高級職員證書，以向受託人證明這一指定。

“重大附屬公司”是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02中定義為“重大附屬公司”的任何子公司，因為該法規在發行之日生效。

“標準證券化承諾”是指Centene或Centene的任何子公司簽訂的、在應收賬款證券化交易中合理習慣的陳述、擔保、契諾和賠償(視具體情況而定)。

“約定到期日”，就任何一系列債務的利息或本金分期付款而言，是指截至發行日管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有義務。

“附屬公司”指，就任何指定人士而言：

“附屬擔保”是指擔保人對Centene根據該契約和票據承擔的義務所作的擔保，該擔保是根據該契約及其任何補充契約的規定而執行的。“附屬擔保”是指擔保人根據該契約及其任何補充契約的規定對Centene承擔的義務所作的擔保。

“貿易應付賬款”是指對任何人而言，該人或其任何子公司在正常業務過程中產生的與採購貨物和服務有關的對貿易債權人、醫生、醫院、醫療保健組織或其他醫療保健提供者的任何應付帳款或任何其他債務或貨幣義務。

“受託人”就每份契約而言，是指紐約梅隆銀行信託公司及其繼承人和受讓人，直至繼承人在該契約下取代該契約為止，此後又指該契約的繼承人。

“非限制性子公司”是指Centene董事會根據Centene董事會決議將其指定為非限制性子公司的任何子公司，但僅限於該子公司：

任何人在任何日期的“有表決權股票”是指該人當時已發行且通常有權在該人的董事會選舉中投票的所有類別的股本。

“WellCare”是指WellCare Health Plans，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，也是Centene的全資子公司。

“WellCare 2026契約”是指WellCare和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司於2018年8月13日簽訂的契約，以及作為受託人的WellCare和紐約梅隆銀行信託公司於2019年11月14日簽訂的第一份補充契約，以及惠靈頓合併子II和紐約梅隆銀行信託公司於2020年1月23日簽訂的第二份補充契約。

“WellCare 2026年票據”是指根據WellCare 2026年契約發行的2026年到期的5.375%優先票據。

除以下規定外，紙幣將以掛號全球形式發行，最低面額為2,000美元，超過2,000美元的整數倍為1,000美元。票據將在本次發行結束時發行，僅在立即可用資金付款時發行。

最初，的票據將以登記形式的一張或多張全球票據(統稱為“全球票據”)代表，不含利息券。發行時，全球票據將作為DTC的託管人存入受託人，並以DTC或其代名人的名義登記，每種情況下都將記入DTC的直接或間接參與者的賬户，如下所述。

除以下規定外，全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。除非在下文所述的有限情況下，全球票據中的實益權益不得交換為證書形式的票據。請參閲“-全球票據與認證票據的交換”。除以下所述的有限情況外，在全球票據中擁有實益權益的所有者將無權接受以證書形式實物交付的票據。此外，全球票據實益權益的轉移將受DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序的約束，這些規則和程序可能會不時改變。

以下對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，它們可能會更改這些操作和程序。Centene對這些操作和程序不負任何責任，並敦促投資者直接與系統或其參與者聯繫，討論這些問題。

DTC已告知Centene，DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的“結算公司”，以及根據“交易法”註冊的“結算機構”。設立DTC的目的是為其參與機構(統稱“參與者”)持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿記錄，促進參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。參與者包括證券經紀和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等與參與者直接或間接(統稱為“間接參與者”)進行清算或保持託管關係的其他實體也可以使用DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每份證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還建議Centene根據其制定的程序：

全球債券的投資者如果是DTC系統的參與者，可以直接通過DTC持有這些債券的權益。全球債券的投資者如非參與者，可透過參與該系統的機構(包括歐洲結算及清算所)間接持有該等債券的權益。歐洲結算銀行和Clearstream可代表其參與者通過客户在其各自託管機構(即歐洲結算銀行)的賬簿上各自名下的證券賬户持有全球票據的權益。

S.A./N.V.作為Euroclear的運營商，花旗銀行(Citibank，N.A.)作為Clearstream的運營商。全球票據中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，都可能受到DTC的程序和要求的約束。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。

一些州的法律要求某些人以他們所擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將這些權益質押給沒有參與DTC系統的人，或以其他方式就這些權益採取行動的能力，可能會因為缺乏證明這些權益的實物證書而受到影響。

除非如下所述，在全球票據中擁有權益的所有者將不會有以其名義登記的票據，不會收到實物交付的證書票據，也不會以任何目的被視為契約項下的登記所有者或“持有人”。

就以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息及溢價(如有)，將以該契據下登記持有人的身分支付予DTC。根據契約條款，Centene和受託人將把票據(包括Global Notes)以其名義登記的人視為此類票據的所有者，目的是接受付款和所有其他目的。因此，Centene、Centene的受託人或任何代理或受託人沒有或將對以下方面負有任何責任或責任：

DTC已告知Centene，其現行做法是在有關票據等證券的任何付款到期日，將付款日期的款項記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日期收到付款。每名相關參與者將獲得與其在票據本金中的權益的實益擁有權成比例的金額，如DTC的記錄所示。參與者和間接參與者向票據受益者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或Centene的責任。Centene和受託人對DTC或其任何參與者在確定票據受益者方面的任何延誤不負責任，Centene和受託人可能最終依賴並將在所有目的上依賴DTC或其代名人的指示，並將在依賴DTC或其被指定人的指示的情況下受到保護。在任何情況下，Centene和受託人都不會對DTC或其任何參與者在確定票據受益人方面的任何延誤負責。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算，Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

另一方面，DTC的參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將由其各自的託管銀行代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)按照DTC的規則通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照該系統的規則和程序並在該系統的既定截止日期(布魯塞爾時間)內向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合其結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，通過以DTC交付或接收相關全球票據的權益，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款，從而代表其採取行動進行最終結算。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的託管機構交付指令。

DTC已告知Centene，它將僅在DTC已將全球票據的利息記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，才會採取任何允許票據持有人採取的行動，且僅限於

該參與者已或已就該等票據的本金總額作出上述指示的部分。然而，如果票據項下發生違約事件，DTC保留將全球票據交換為經認證的票據並向其參與者分發此類票據的權利。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream的參與者之間轉移全球票據的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並可隨時停止此類程序。Centene、受託人或其各自的任何代理均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者履行其根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。

在下列情況下，全球紙幣可兑換最低面額為2,000美元、超過1,000美元的整數倍的保證書紙幣：

此外，在DTC或其代表按照契約事先向受託人發出書面通知後，全球票據的實益權益可以交換為經證明的票據。在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的認證票據將登記在託管人或其代表要求的名稱中，並以任何經批准的面額發行(按照其慣常程序)。

Centene將以電匯方式向Global Note持有者指定的賬户支付Global Notes所代表的票據(包括本金、溢價、(如果有的話)和利息)。Centene將以電匯方式向憑證持有人指定的賬户支付與憑證票據有關的所有本金、利息和保險費(如果有的話)，如果沒有指定賬户，則將支票郵寄到每個持有人的註冊地址。以Global Notes為代表的票據預計將在DTC的當日資金結算中交易

因此，DTC將要求此類票據的任何允許的二級市場交易活動立即以可用資金結算。Centene預計，任何經認證的票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

由於時區差異，從DTC參與者手中購買全球票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear和Clearstream的營業日)內報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。DTC已告知Centene，EUROCLER或Clearstream參與者通過EUROCLER或Clearstream參與者向DTC參與者出售全球票據權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日後EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLER或Clearstream現金賬户中使用。

以下是對美國聯邦所得税考慮因素的討論，這些考慮因素一般適用於根據本招股説明書副刊封面標明的價格購買的票據的所有權和處置。除以下具體描述外，本討論僅適用於持有“資本資產”(一般為投資目的持有的財產)以繳納美國聯邦所得税的非美國持有者(定義見下文)。本討論以1986年修訂後的“國內税法”(以下簡稱“守則”)、據此頒佈的“國庫條例”、司法裁決、現行行政裁決和慣例為基礎，所有這些均在本招股説明書補充刊發之日生效並可供使用，所有這些規定都可能有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證美國國税局(“IRS”)不會質疑本摘要中的任何聲明或結論，或者如果受到質疑，法院將維持該聲明或結論。

本討論沒有討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面根據特定投資者的個人投資情況可能是重要的，例如受特殊税收規則約束的投資者(例如，金融機構、保險公司、經紀自營商、合夥企業及其合夥人、免税組織(包括私人基金會)或合格的退休計劃、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、繳納替代最低税的持有者、為繳納美國聯邦所得税而必須確認收入的納税人，或將持有票據作為更廣泛交易的一部分的個人，所有這些人都可能需要遵守與以下概述的税則有很大不同的税收規則。在適用的財務報表中將收入計入這些收入時，這些人可能會被轉給(某些前公民和前美國長期居民)，或者將持有這些票據作為更廣泛交易的一部分的人。此外，本討論不涉及任何其他美國聯邦税收後果(例如，遺產税或贈與税或對淨投資收入徵收的醫療保險税)或任何州、地方或非美國税法。本討論的目的並不是要對票據所有權和處置的所有税收後果進行完整的分析。我們敦促潛在投資者就美國聯邦、州、地方和非美國的收入以及在特定情況下適用於他們的其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

就本摘要而言，“美國持有人”是已發行票據的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據是(I)美國公民或個人居民，(Ii)在美國或其任何州或行政區的法律下創建或組織的公司，(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，而不論其來源如何；或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名美國公民有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)在其他情況下已選擇被視為根據該守則被視為美國人的信託。(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税中的總收入；或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國公民有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式選擇根據守則被視為美國人的信託。就本摘要而言，非美國持有人是已發行票據的實益所有者，該票據不是(X)美國持有人或(Y)合夥企業或美國聯邦所得税目的視為合夥企業的其他安排。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有票據，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。敦促合作伙伴和合夥企業就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

我們打算將在此提供的額外2.450%2028年債券的發行視為對現有2.450%2028年債券的“合格重新開放”。在合格的重新開放中發行的債務工具被視為與原始債務工具屬於同一發行的一部分。因此，出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將在此提供的額外2.450%2028年債券視為與現有2.450%2028年債券具有相同的發行日期、相同的發行價格和相同的調整後的發行價格。本討論的其餘部分假設在此提供的額外2.450%2028年債券的發行將被視為對現有2.450%2028年債券的合格重新開放。

特此提供的額外2.450%2028年債券的部分購買價格可歸因於該等債券自2021年7月1日以來的利息金額(“發行前應計利息”)，如果這些債券自那時以來一直未償還的話。根據某些財政部規定，我們打算將部分

在此提供的額外2.450%2028年票據的第一個付息日到期的聲明利息相當於任何發行前的應計利息，作為該等預先發行的應計利息的回報，而不是作為額外的2.450%2028年票據的應税利息。因此，美國持有者和非美國持有者應該能夠將在這裏提供的額外2.450%2028年票據的第一個付息日到期的部分聲明利息視為此類持有者支付的任何發行前應計利息的免税返還，而不是應税利息。此外，如果美國持有者或非美國持有者在第一個付息日之前出售或以其他方式處置在應税交易中提供的額外2.450%2028年票據，該持有者應將發行前的應計利息從其已實現的金額及其與該票據相關的調整後的納税基礎中剔除。

如果美國持有者為額外的2.450%2028年票據支付的金額(不包括如上所述的任何可歸因於發行前應計利息的金額)超過該額外2.450%2028年票據的聲明本金，則該美國持有者通常將被視為以債券溢價購買了這種額外的2.450%2028年票據。通常，美國持有者可以選擇在2028年額外發行的2.450%債券的剩餘期限內，按照不變收益率法攤銷債券溢價。如果美國持有人選擇攤銷債券溢價，選舉將適用於該美國持有人在選舉適用的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天或之後擁有或隨後收購的所有具有債券溢價的應税債務工具，未經美國國税局同意，不得撤銷選舉。可攤銷債券溢價將被視為抵消額外2.450%2028年票據的利息收入，而不是作為一個單獨的扣除項目。如果美國持有人不選擇攤銷債券溢價，那麼該溢價將減少美國債券持有人在處置這種額外的2.450%2028年債券時原本會確認的收益或增加損失。

非美國持票人一般不會因支付票據利息而繳納美國聯邦所得税或預扣税，條件是(1)此類利息與非美國持票人在美國境內的貿易或商業行為沒有有效聯繫(並且，如果某些税收條約適用，此類權益不歸因於非美國持有人在美國境內設立的常設機構或固定基地)和(2)非美國持有人(A)實際或建設性地不擁有本公司有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多，(B)不是與本公司有關的受控外國公司(按守則的含義)，以及(C)在偽證的處罰下，證明：(A)非美國持有者(A)實際或建設性地不擁有本公司所有類別股票總投票權的10%或更多，(B)不是與本公司有關的受控外國公司(按守則的含義)，以及(C)在偽證的處罰下，向IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適當的替代表格)中適用的扣繳義務人證明，該扣繳義務人不是美國人，根據“外國賬户税收合規法”(下文討論)不需要扣繳，並提供其姓名、地址和某些其他所需信息或某些其他證明要求。

如果票據的利息與非美國持有者在美國進行貿易或業務沒有有效聯繫，但該非美國持有者不能滿足前段概述的其他要求，則票據的利息一般將繳納美國聯邦預扣税(目前按30%的税率徵收)，除非適用的所得税條約降低或取消預扣税率，並且該非美國持有者是條約國家的合格居民，並符合某些證明要求。

如果票據的利息實際上與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關，並且如果適用某些税收條約，此類利息可歸因於美國境內的常設機構或固定基地，則非美國持有人一般將按淨收入基礎上收取或累算此類利息而繳納美國聯邦所得税，其方式與該持有人是美國公民一樣，如果非美國持有人是外國公司，或須就其在課税年度的有效關連收益及利潤徵收額外的分行利得税(目前税率為30%，或較低的適用條約税率)，但須予調整。然而，如果非美國持有者向適用的扣繳代理人提交了一份正確簽署的美國國税局W-8ECI表格，以便申請免除美國聯邦預扣税，則任何此類利息都不需要繳納美國聯邦預扣税。

除應計但未付利息(通常按上述“利息收入”項徵税)外，非美國持有者在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時確認的收益(如果有的話)將不需繳納美國聯邦所得税(或其任何預扣税)，除非(1)收益與非美國持有者在美國境內的貿易或商業行為有效相關，並且如果某些税收條約適用，則非美國持有者將不再繳納美國聯邦所得税(或其任何預扣税)，除非(1)收益與非美國持有者在美國境內的貿易或商業行為有效相關，並且如果某些税收條約適用，則非美國持有者將不需要繳納美國聯邦所得税(或其任何預扣税)。可歸因於非美國持有人在美國境內的永久機構或固定基地，或(2)如果非美國持有人是個人，則該持有人在銷售、交換、退休或其他處置發生的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件。(2)如果非美國持有人是個人，則該持有人在銷售、交換、退休或其他處置發生的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件。

與在美國進行貿易或業務有效相關的收益通常將按淨收入計算繳納美國聯邦所得税(但不包括美國預扣税)，就像非美國持有人是美國人一樣，如果非美國持有人是外國公司，還可能對其有效關聯的收益和利潤徵收額外的分支機構利潤税(目前税率為30%，或適用的較低税率)，但需要進行調整。由於非美國持有人在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據的一年中在美國停留183天或更長時間而需繳納美國聯邦所得税的個人，將對從此類出售、交換、報廢或其他處置中獲得的收益徵收30%的統一税，這可能會被某些來自美國的資本損失所抵消。

在某些情況下，某些金融機構(包括投資基金)持有或通過某些金融機構(包括投資基金)持有的票據的利息支付通常需要30%的預扣，除非這些機構(I)與美國國税局(IRS)訂立並遵守協議，每年報告有關某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構的權益和賬户的信息，並扣繳某些款項。(Ii)如果根據美國與適用外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國税務當局交換此類信息，或(Iii)有資格獲得豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有票據的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，對於在某些例外情況下一般不符合資格的非美國持有者持有的票據，其利息支付將按30%的費率扣繳，除非該實體(X)向適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何“主要美國所有者”，或(Y)提供有關該實體的“主要美國所有人”的某些信息，相應的扣繳義務人將被要求向美國財政部提供這些信息。(X)或者(Y)向適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何“主要的美國所有人”，而適用的扣繳義務人將被要求向美國財政部提供哪些信息，否則，該實體持有的票據的利息支付將被按30%的費率扣繳，除非該實體向適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何“主要的美國所有者”。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們在票據上的投資可能產生的影響。

以下是與投資於票據(包括票據中的權益)相關的某些考慮事項的摘要，這些考慮因素包括：(I)受修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)標題I約束的僱員福利計劃；(Ii)受該準則第4975條約束的計劃、個人退休賬户和其他安排，或受任何其他聯邦、州、地方、此類計劃、賬户或安排(第(I)、(Ii)或(Iii)或(Iii)條所述的每項計劃或安排)包括(I)、(Ii)或(Iii)條所述的計劃、賬户或安排的“計劃資產”(符合ERISA第3(42)條或適用的類似法律的含義)，以及(Iii)與ERISA或守則(“類似法律”)的相關規定類似的非美國或其他法律或法規。

ERISA和守則對受ERISA第一標題或守則第4975節約束的計劃受託人施加某些責任，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA及守則，任何人士如對該等承保計劃的行政管理或該等承保計劃的資產管理或處置行使任何酌情決定權或控制權，或向該等承保計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常會被視為該承保計劃的受託人。本公司、承銷商、任何擔保人或其各自的關聯公司(“交易方”)中的任何人都不打算以受託身份就與其票據投資相關的任何擔保計劃行事。

在考慮投資於任何計劃一部分資產的票據時，受託人應確定投資是否符合管轄該計劃的文件和文書以及ERISA、守則或任何與受託人對該計劃的責任有關的適用類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何適用的類似法律的審慎、多樣化、控制權下放、利益衝突和禁止交易的條款。

ERISA第406節和守則第4975節禁止承保計劃與ERISA所指的“利害關係方”或守則第4975節所指的“被取消資格的人”進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。這類交易被稱為“禁止交易”，包括但不限於：(1)直接或間接向利害關係方或被取消資格的人提供信貸；(2)承保計劃與利害關係方或被取消資格的人之間出售或交換任何財產；或(3)將任何計劃資產轉讓給利害關係方或被取消資格的人，或為其利益使用或為其利益使用。參與非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税以及根據ERISA和該守則的其他處罰和責任。此外，根據ERISA和《守則》，從事此類非豁免禁止交易的承保計劃受託人可能受到處罰和責任，交易可能不得不撤銷。

例如，根據ERISA第406條和/或守則第4975條的規定，被交易方視為利害關係方或被取消資格的承保計劃收購和/或持有票據(包括任何此類票據的任何權益)可能構成或導致直接或間接的禁止交易，除非該投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行收購和持有的。在這方面，美國勞工部發布了被禁止的交易類別豁免(PTCE)，可能適用於原本被禁止的票據收購和持有(包括票據的權益)。這些類別豁免包括但不限於，關於獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14，關於保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1，關於銀行集合投資基金的PTCE 91-38，關於人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60，以及關於由內部資產管理公司確定的交易的PTCE 96-23。此外，根據《保險計劃條例》第408(B)(17)條和《守則》第4975(D)(20)條規定的法定豁免，對於保險計劃與作為利害關係方的人或被取消資格的人之間的某些交易，根據《保險計劃條例》第408(B)(17)條和《守則》第4975條的禁止交易條款提供了寬免，只要該人僅僅因為向保險計劃提供服務或與該服務提供者有關係而成為利害關係方或被取消資格的人，則該人或其任何關聯公司(直接或間接)都沒有或行使任何權利。

(B)就交易所涉及的承保計劃的資產提供投資建議，並進一步規定承保計劃支付的與交易相關的費用不超過並得到不低於足夠的對價。不能保證任何此類豁免或任何其他豁免的所有條件都會得到滿足，也不能保證任何豁免將適用於與承保計劃的票據投資相關的所有被禁止的交易。

屬於“政府計劃”(如ERISA第3(32)節所界定)、某些“教會計劃”(如ERISA第3(33)節或守則第4975(G)(3)節所界定)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)的計劃，雖然不受ERISA和守則第3(32)節的受託責任或禁止交易條款的約束，但仍可能受到類似法律的約束。此類計劃的受託人應與其律師協商，在適用的範圍內考慮各自法律對投資的影響，並考慮本文討論的事項。

由於上述原因，任何投資任何計劃的“計劃資產”的人不得購買或持有票據和票據中的任何權益，除非這種購買和持有不會構成或導致ERISA和/或守則下的非豁免禁止交易或類似的違反任何適用的類似法律的行為。

通過接受票據(包括票據的任何權益)，該票據的每一購買者和隨後的受讓人將被視為已陳述並保證(A)該購買者或受讓人用來獲取和持有該票據的資產的任何部分都不構成任何計劃的資產，或(Ii)該購買者或受讓人購買、持有和處置該票據不會構成或導致根據ERISA第406條或該守則第4975條的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律下的類似違規行為。對於投資者在票據上的投資，交易各方都沒有或將以受託身份行事。

上述討論必然是一般性的，並不涉及ERISA、本規範或其他適用的類似法律下可能出現的所有問題，不應被解釋為法律諮詢或法律意見。此外，不能保證未來的立法、行政裁決、法院判決或監管行動不會修改本討論中提出的結論。任何此類變更都可能具有追溯力，因此適用於在其頒佈或發佈之日之前達成的交易。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，尤其重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或利用任何計劃的資產購買票據的人，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免或例外是否適用於購買和持有票據，諮詢他們的律師。票據購買者(包括票據中的任何權益)有責任在適用的範圍內確保其投資符合ERISA的受託責任規則，且不違反ERISA的禁止交易規則、守則或任何適用的類似法律。

根據本協議向計劃出售票據(包括該票據中的任何權益)，並不代表任何交易方表示或建議該等投資符合一般計劃或任何特定計劃投資的所有相關法律要求，或該等投資對一般計劃或任何特定計劃是適當或適宜的。

摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)是下面提到的每一家承銷商的唯一代表。在符合吾等與承銷商之間的堅定承諾承銷協議所載條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售，而各承銷商亦同意分別而非共同向吾等購買本金金額為2.450%的2028年額外票據及與其名稱相對的2031年票據。

承銷協議規定，承銷商有義務單獨而不是共同購買所有額外的2028年發行的2.450%債券和2031年發行的債券(如果購買了任何債券)。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣。

承銷商建議額外發售2.450釐2028年債券及2031年債券，最初價格為本招股説明書副刊封面所載價格。承銷商出售予證券交易商的任何額外2.450釐2028年債券及2031年債券，均可按公開發行價減去不超過額外2.450釐2028年債券本金0.375%及2031年債券本金0.375%的優惠出售。承銷商可準許及該等交易商可再向某些其他交易商提供不超過額外發行的2.450%2028年債券本金0.25%及2031年債券本金0.25%的優惠。增發的2.450-2028年債券及2031年債券發行後，承銷商可隨時更改該發行價及任何其他出售條款，恕不另行通知。承銷商可能會通過其某些附屬公司提供和出售額外的2.450%2028年債券和2031年債券。

額外的2028年2.450釐債券和2031年債券只在美國、加拿大、歐洲、亞洲和其他合法提出此類報價的司法管轄區出售。

在承銷協議中，我們同意賠償承銷商與此次發行相關的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。

我們估計，不包括向承銷商支付的折扣、手續費和佣金，我們的發行費用約為600萬美元。

我們不打算申請額外的2.450釐2028年債券或2031年債券在任何證券交易所上市，或安排額外的2.450釐2028年債券或2031年債券在任何報價系統報價。一些承銷商告知我們，在本次發行完成後，他們目前打算繼續在2028年發行的債券上做市，並在2031年發行的債券上做市。然而，承銷商沒有義務這樣做，與2028年債券或2031年債券有關的任何做市活動都可以隨時停止，而無需通知。因此，我們不能就2028年票據或2031年票據的任何市場的存在或任何市場的流動性作出任何保證。如果2028年增發的2.450釐債券或2031年增發的債券不能形成活躍的交易市場，增發的2.450釐2028年增發債券或2031年增發債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果額外發行的2.450釐2028年債券或2031年債券進行交易，它們的交易價格可能會低於其首次發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

吾等預期，額外的2.450釐2028年票據及2031年票據將於額外2.450釐2028年票據及2031年票據的訂單確認日期及本招股章程補充日期(本結算週期稱為“T+10”)後第十個營業日左右於付款時交付。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於額外的2.450%2028年債券和2031年債券最初將結算T+10，希望在以下票據交割前的第二個工作日之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。購買票據的人如希望在本協議規定的交割日期前交易票據，應諮詢其顧問。

與本次發行相關的，承銷商可以進行超額配售、穩定交易和銀團回補交易。

這些活動中的任何一項都可能阻止額外的2.450釐2028年債券和2031年債券的市場價格下跌，也可能導致額外的2.450釐2028年債券和2031年債券的價格高於沒有這些交易的情況下的價格。承銷商可以在場外市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不作出任何聲明，表示吾等將參與這些交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

我們已同意，自本次發行結束起30天內，未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，我們不會直接或間接發行、出售、要約出售、授予任何出售選擇權或以其他方式處置類似於額外發行的2.450%2028年債券和2031年債券的任何證券。

某些承銷商或其關聯公司是我們的客户，可能會訂閲我們提供的服務。承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已經並可能在正常業務過程中為我們和我們的子公司以及我們的某些關聯公司提供某些財務諮詢、投資銀行和商業銀行服務，併為此收取常規費用和費用報銷。在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，用於自己和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。某些承銷商的附屬公司是我們公司信貸機制下貸款人的貸款人、代理人或經理。如果某些承銷商或其關聯公司持有5.375%2026年票據中的任何一種，如果這些收益用於贖回某些承銷商或其關聯公司持有的5.375%2026年票據中的任何一種，則他們將獲得此次額外發行2.450%2028年票據和2031年票據所得資金的一部分，如果這些收益被用於贖回由某些承銷商或其關聯公司持有的任何2026年5.375%票據，他們將獲得此次發行所得資金的一部分。如果承銷商或其關聯公司與我們有借貸關係, 某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。典型的此類對衝策略將包括承銷商或其附屬公司通過進行交易對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的額外2.450%2028年債券和2031年債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

就招股章程規例(定義見下文)而言，本招股章程副刊或隨附的招股章程均不是招股章程。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書乃以歐洲經濟區(“EEA”)任何成員國的任何票據要約只會向根據招股章程規例屬合資格投資者(“合資格投資者”)的法人實體作出。因此，任何在該成員國提出或打算提出額外2.450%2028年債券和2031年債券的要約的人，即本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所考慮的發售標的，只能針對歐洲經濟區的合格投資者這樣做。Centene和承銷商都沒有授權，也沒有授權向歐洲經濟區合格投資者以外的其他人提供額外的2.450%2028年債券和2031年債券的任何要約。“招股章程規例”一詞是指規例(歐盟)2017/1129。

禁止向歐洲經濟區散户出售-額外的2.450釐2028年債券和2031年債券並不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就此等目的而言，(1)散户投資者指一名(或

更多)：(I)如指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合“MiFID II”第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格；或(Ii)根據指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)的含義，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點的定義的專業客户；或(Iii)並非招股章程規例所界定的合資格投資者；及(2)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的額外2.450釐2028年票據及2031年票據作出的傳達，以使投資者能決定購買或認購額外的2028年釐票據及2031年票據。因此，並無擬備(歐盟)第1286/2014號規例(經修訂後的“債券發行規例”)所規定的關鍵資料文件，以供發售或出售額外的2028年釐債券及2031年債券，或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售額外的2028年釐債券及2031年債券，因此，根據該規例，發售或出售額外的2.450釐2028年債券及2031年債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售該等債券可能屬違法。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是就英國《招股説明書規例》(定義見下文)而言的招股説明書。本招股章程補充文件及隨附的招股章程乃根據英國(“英國”)任何票據要約只會向根據英國招股章程規例(“英國合格投資者”)屬合資格投資者的法人實體作出。因此，任何在英國提出要約或打算要約發行債券的人，如本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所擬發售的票據，只可向英國合格投資者發出要約。Centene和承銷商都沒有授權，也沒有授權向英國合格投資者以外的任何人提供票據。“英國招股説明書法規”一詞是指2017/1129號法規(EU)，因為根據“2018年歐盟(退出)法案”(經“2020年歐盟(退出協議)法案”(“EUWA”)修訂)，該法規是英國國內法的一部分。

禁止向英國散户投資者出售-2028年額外發行的2.450%債券和2031年債券不打算向英國任何散户投資者出售或以其他方式提供，也不應向英國任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，(1)散户投資者是指(I)散户客户中的一個(或多個)的人，如(EU)2017/565號條例第2條第(8)點所定義，因為它根據EUWA構成英國國內法的一部分；或(Ii)按照英國《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)的規定以及根據《金融服務和市場法》為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或條例的含義內的客户，該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成英國國內法律的一部分；或(Iii)並非英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者，及(2)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的額外2.450釐2028年票據及2031年票據作出的溝通，以使投資者能決定購買或認購額外的2.450釐2028年票據及2031年票據。因此，(EU)1286/2014年條例並無規定的關鍵資料文件，因為該條例是憑藉EUWA(“英國PRIIPs條例”)而構成英國國內法律的一部分，以供發售或出售額外的2028年面額2.450釐紙幣及2031年面額紙幣或以其他方式向英國散户投資者發售2028年及2031年面額面額債券，因此根據英國面值面值規例，發售或出售2028年面額面額額外面額2.450%紙幣及2031年面額面值債券或以其他方式向英國散户投資者提供這些面額面值的債券可能是違法的。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與發行本招股説明書相關的任何其他文件或材料未經授權人員根據FSMA第21條的規定進行溝通，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，這樣的文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給英國的普通公眾。作為金融推廣的此類文件和/或材料僅向在英國的以下人員傳達：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並且符合《2000年金融服務和市場法案2005(金融促進)令》(修訂後的《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)範圍內的人員。(I)在英國，(I)具有投資相關事宜的專業經驗，並符合“2000年金融服務和市場法案2005(金融促進)令”(經修訂，“金融促進令”)第19條第(5)款的規定的投資專業人士。(Iii)指根據財務促進令可合法地向其作出財務促進令的任何其他人士(所有該等人士合稱為“有關人士”)，或(Iii)根據財務促進令可合法地向其作出財務促進令的任何其他人士(所有該等人士合稱為“有關人士”)。在英國，發行的票據僅供相關人士使用，且與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書相關的任何投資或投資活動僅與相關人士進行。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或其任何內容。

與額外的2.450%2028年債券和2031年債券的發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)只能在FSMA第21(1)條不適用於Centene的情況下傳達或促使傳達。

對於任何人在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的額外2.450%2028年紙幣和2031年紙幣所做的任何事情，FSMA的所有適用條款都必須得到遵守。

額外的2.450%2028年債券和2031年債券只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，定義見National Instruments 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是允許客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務。額外的2.450%2028年債券和2031年債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

額外發行的2.450釐2028年債券及2031年債券不得在香港以(I)向《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”以外的任何文件發售或出售。(Ii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”；或(Ii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。32.香港法律)(“香港法例”)或不構成“香港(王牌)條例”所指的向公眾作出要約的債券，而與額外的2028年面值2.450元紙幣及2031年面值紙幣有關的廣告、邀請或文件，不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發行，亦不得由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人取閲或閲讀，香港公眾人士(香港證券法例準許的情況除外)，但額外發行的2.450釐2028年債券及2031年債券除外，該等債券只出售予或擬出售予香港以外的人士，或只出售予“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業投資者”。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

本招股説明書增發的2.450釐2028年票據及2031年票據並未亦不會根據日本金融票據及交易法(金融票據及交易法)註冊，承銷商已承認並同意不會直接或間接在日本或為任何日本居民的賬户或利益而發售或出售任何額外的2028年2.450釐票據及2031年票據(此詞指任何居住在日本的人士，包括根據法律組織的任何公司或其他實體)。(注：本招股説明書增發的2028年票據及2031年票據並未亦不會根據《日本金融票據及交易法》(Financial Instruments And Exchange Act)註冊登記，承銷商已確認並同意不會直接或間接在日本發售或出售2028年及2031年票據)。在日本境內或向任何日本居民，或為任何日本居民或為其利益，除非根據豁免登記要求，並以其他方式遵守“金融工具和交易法”以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

本招股章程副刊並未亦不會根據新加坡金融管理局不時修訂或修訂的新加坡證券及期貨法令第289章(“證券及期貨條例”)註冊為招股章程，而新加坡額外發售2.450釐2028年債券及2031年債券的要約主要根據證券及期貨條例第274及第275條下的豁免而作出。因此，本招股説明書

2028年增發的2.450%債券及2031年增發債券的要約或出售，或認購或購買邀請書的補充文件或資料，不得分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡的任何人士提供或出售額外的2.450%2028年債券及2031年債券，或作為認購或購買邀請書的標的，但以下情況除外：(I)根據國家外匯管理局第274條向機構投資者(定義見國家外匯管理局(以下簡稱“機構投資者”))發售或出售；或(I)根據國家外匯管理局第274條的規定，向機構投資者(定義為“機構投資者”)發出認購或購買邀請；(Ii)按照SFA第275(2)條所界定的認可投資者(“認可投資者”)或其他有關人士(“有關人士”)，或根據SFA第275(1A)條所提述的要約，以及按照SFA第275(1A)條及(如適用)證券及期貨規例第3條所指明的條件，向認可投資者(按SFA第4A條所界定)或其他有關人士(如屬有關人士)作出的認購；或根據SFA第275(2)條所界定的其他有關人士(“有關人士”)，或根據SFA第275(1A)條所提述的要約，以及按照SFA第275條及(如適用的話)證券及期貨規例第3條所指明的條件，向任何人出售並符合SFA的任何其他適用豁免或規定的條件。

要約的一項條件是，如果額外的2.450%2028年債券和2031年債券是根據相關人士依據SFA第275條提出的要約認購或收購的，該相關人士為：

該法團或該信託認購或取得額外的2.450%2028年票據及2031年票據後6個月內，不得轉讓該法團或該信託的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(按“證券及期貨條例”第2(1)條所界定的每項條款)及受益人在該信託中的權益(不論如何描述)：

新加坡SFA產品分類-僅為履行其根據SFA第309B(1)(A)和309B(1)(C)條承擔的義務，Centene已確定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a節)，額外發行的2.450%2028年債券和2031年債券是“訂明資本市場產品”(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)和除外投資產品(定義見金融管理局公告SFA 04-NAS)。

與票據有關的某些法律問題將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom and LLP，New York，New York傳遞給我們。某些法律問題將由紐約盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)轉交給承銷商。

Centene及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告作為參考併入本文，畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用併入本文，並獲得上述事務所作為會計和審計專家的權威。

 

債務證券

普通股

優先股

存托股份

認股權證

我們可能會不時提供和出售我們在招股説明書中描述的一種或任何組合的證券。此外，某些出售證券持有人可能會不時一起或分開發售和出售我們的證券，其金額、價格和條款將在任何此類發售時確定。我們或任何出售證券的持有人將在本招股説明書的補充文件中提供任何發行的具體條款。招股説明書副刊將包含有關此次發行和正在發售的證券的更具體信息，包括任何出售證券持有人的姓名(如果適用)。增刊可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於證券銷售。

我們和/或任何出售證券持有人(如果適用)可以直接向買方或通過未來指定的承銷商、交易商或代理人出售證券。這些證券也可以通過出售證券持有人來轉售。本招股説明書的附錄將提供任何承銷商的姓名、分銷計劃的具體條款以及承銷商的折扣和佣金。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“CNC”。根據招股説明書副刊出售的任何普通股將在紐約證券交易所掛牌上市，發行通知將另行通知。如果我們決定為任何其他證券上市或尋求報價，有關該等證券的招股説明書副刊會披露該等證券將在哪個交易所或市場上市或報價。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格自動“擱置”註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行商”。根據這一擱置登記程序，我們和/或某些出售證券持有人(如果適用)可以不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券。有關我們的業務和證券的進一步信息，請參閲註冊説明書及其附件。我們的註冊説明書的附件包含了我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為在決定是否購買我們和/或任何出售證券持有人提供的證券時重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明和證物可以從美國證券交易委員會(SEC)獲得，如標題“在哪裏可以找到更多信息和通過參考合併”。

這份招股説明書為您提供了我們證券的概括性描述。每當我們和/或任何出售證券持有人發售證券時，我們將向您提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款的具體信息，包括任何出售證券持有人的姓名(如果適用)。當我們指的是“招股説明書增刊”時，我們也指的是任何免費撰寫的招股説明書或經我們授權的其他發售材料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊中的信息為準。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在標題“在哪裏可以找到更多信息並通過參考註冊”中描述的其他信息。

您只應依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們和任何出售證券的持有人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中的信息在任何日期都是準確的，除非該等文件的封面上註明的日期或任何合併文件中包含的聲明的日期以外的任何日期。除招股説明書附錄所指的證券外，本招股説明書不是出售或邀請買入任何證券的要約。本招股説明書在任何情況下都不是出售或邀請購買此類證券的要約，在任何情況下此類要約或要約都是非法的。您不應將本招股説明書的交付或任何證券出售解讀為自本招股説明書發佈之日起我們的事務沒有變化的跡象。您還應注意，此招股説明書中的信息可能會在此日期之後更改。

除文意另有所指外，術語(1)“公司”、“我們”、“我們”或類似術語和“Centene”是指(I)在WellCare收購之前(定義見下文)，Centene公司及其合併子公司在沒有實施WellCare收購的情況下，以及(Ii)在WellCare收購完成後，Centene公司及其合併子公司在WellCare收購生效後和(2)“WellCare”在沒有實施WellCare收購的情況下。

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮我們於2020年2月18日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中“風險因素”項下描述的風險(以及隨後提交給SEC的Form 10-Q季度報告中包含的任何變更)，以及通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的我們提交給SEC的其他文件中所述的風險。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會損失全部或部分投資。請參閲“在哪裏可以找到更多信息和通過參考合併”。

Centene是一家領先的跨國醫療保健企業，致力於幫助人們過上更健康的生活。Centene採取本地化方法-與當地品牌和當地團隊合作-為政府資助的和商業醫療項目提供完全整合的、高質量和高成本效益的服務，重點是保險不足和未參保的個人。Centene還提供教育和外展計劃，以告知和協助會員獲得高質量、適當的醫療服務。Centene相信其本地方法，包括會員和提供商服務，使其能夠為其社區提供可獲得的、高質量的、對文化敏感的醫療保險。Centene的人口健康管理、教育和其他舉措旨在幫助會員最有效地利用醫療保健系統，以確保他們獲得適當的醫療必要服務，並有效管理日常、嚴重和慢性健康問題，從而獲得更好的健康結果。Centene將其分散的當地護理方法與財務、信息系統和索賠處理等支持職能的集中化基礎設施相結合。

Centene最初的健康計劃於1984年在威斯康星州開始運作。Centene於1993年在威斯康星州成立，作為我們最初健康計劃的控股公司，並於2001年在特拉華州重新註冊。Centene公司的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)公開交易，股票代碼為“CNC”。

Centene分為兩個細分市場：管理型醫療服務和專業服務。Centene的管理醫療部門通過政府補貼和商業計劃為個人提供健康計劃覆蓋。Centene的專業服務部門包括向其管理保健部門和其他外部客户提供多樣化保健服務和產品的公司。在截至2019年12月31日的一年中，Centene的託管醫療和專業服務部門分別佔其外部總收入的95%和5%。截至2019年12月31日，Centene的會員總數為1520萬。截至2019年12月31日的年度，Centene的總收入和可歸因於Centene的淨收益分別為746億美元和13億美元，運營現金流總額為15億美元。

2020年1月23日，Centene收購了WellCare的全部已發行和流通股(“WellCare收購”)。對WellCare的收購帶來了一個高質量的醫療保險平臺，並進一步擴大了我們強大的醫療補助服務。這一結合使Centene能夠在更多的市場上提供更全面和差異化的解決方案，並繼續專注於負擔得起的、高質量的、對文化敏感的醫療服務。

Centene公司的主要執行辦事處位於密蘇裏州聖路易斯福賽斯大道7700號，郵編：63105。Centene公司的電話號碼是(314)7254477。Centene公司的網址是www.centene.com。Centene網站上包含的信息不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

Centene向美國證券交易委員會提交季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和其他有關發行人的信息，其中包括以電子方式向證券交易委員會提交文件的Centene。該網站的網址是www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上包含的信息明確不包含在本招股説明書中作為參考。

SEC允許Centene通過向您推薦單獨提交給SEC的其他文件來向您披露重要信息。這些信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的一部分，但被直接包括在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何隨後提交的被視為通過引用併入的任何文件或由吾等或其代表編寫的任何自由編寫的招股説明書中的信息所取代的任何信息除外。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄引用了Centene之前提交給證券交易委員會的下列文件。

如果表格8-K或8-K/A的任何報告或其任何證物中包含的任何信息是提供給證券交易委員會，而不是提交給證券交易委員會的，則該等信息或證物並不明確地併入作為參考。

此外，Centene還參考併入了Centene在本招股説明書發佈之日之後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括目前提交和未提交的8-K表格中的任何報告)。這些文件被認為是本招股説明書和任何招股説明書附錄的一部分，自提交之日起生效。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或以引用方式併入本文或其中的文件中包含的任何陳述，就本招股説明書或任何招股説明書附錄而言，應被視為已被修改或取代，條件是任何隨後提交的文件(此處或其中通過引用併入或被視為併入)中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程或任何招股章程副刊的一部分。

您可以通過SEC網站(上述地址)或Centene免費從SEC獲取上述任何其他文件，方法是以書面形式或通過電話向以下地址和電話索要這些文件。

郵寄：

森特烯

福賽斯大道7700號

密蘇裏州聖路易斯市，郵編：63105

電話：(314)725-4477

除非我們在適用的招股説明書附錄中指定其他用途，否則我們將使用出售我們為一般公司目的提供的任何證券所得的淨收益。這些一般公司目的可能包括償還債務、收購資金、資本支出、增加營運資本以及滿足新州或現有州的法定資本要求。在此之前，募集資金可以臨時投資於短期、有息、投資級證券或類似資產。除非我們在適用的招股説明書附錄中指定其他用途，否則我們將不會收到任何出售證券持有人出售證券的任何收益。

除有關當前或歷史事實的陳述外，本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何通過引用合併的文件中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。在不限制前述內容的情況下，前瞻性陳述經常使用諸如“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“估計”、“打算”、“尋求”、“目標”、“目標”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“可以”等詞語。“繼續”和其他類似的詞語或表達(及其否定)。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法案”中有關前瞻性陳述的安全港條款，我們將本聲明包括在內是為了遵守這些安全港條款。特別是，這些陳述包括但不限於關於我們未來的經營或財務表現、市場機會、增長戰略、競爭、已完成和未來收購中的預期活動的陳述，包括關於最近完成的WellCare收購的影響、其他近期和未來收購、投資以及我們可用現金資源是否充足的陳述。

這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況、業務戰略、經營環境、未來發展和我們認為合適的其他因素的經驗和看法所作的大量假設和評估。就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，可能會發生變化，因為它們與事件有關，並取決於未來發生的情況，包括經濟、監管、競爭和其他因素，這些因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險、不確定性和假設的影響。

所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息，或者如果是任何附帶的招股説明書附錄或通過引用合併的文件，則基於任何此類文件的日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄日期之後，因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，因為由於各種重要因素、變量和事件，實際結果可能與預測、估計或其他前瞻性陳述大不相同，這些因素、變量和事件包括但不限於：

這份重要因素的清單並不是要詳盡無遺的。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書“風險因素”一節中的風險因素更全面地討論了這些事項中的某些事項。此外，我們在提交給證券交易委員會的文件中更全面地討論了其中的某些事項，以及可能影響我們的業務運營、財務狀況和運營結果的某些其他因素，包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告。由於這些重要因素和風險，我們不能對我們未來的業績做出保證，包括但不限於我們維持足夠保費水平的能力或我們控制未來醫療和銷售、一般和行政成本的能力。

我們明確表示，本節中包含或提及的警告性聲明完全限定了可歸因於我們的所有前瞻性聲明。

由於此類陳述受風險和不確定因素的影響，實際結果可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。有關可能導致實際結果大相徑庭的因素，請參閲本招股説明書第2頁開始的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的文件中的“風險因素”。

以下對我們債務證券條款的描述闡述了可能適用於債務證券的一般條款。任何債務證券的特定條款將在與該等債務證券有關的招股説明書附錄中説明。出於本説明書的目的，術語“我們”、“我們的”、“我們的”和“我們”僅指Centene公司，而不是指其任何子公司。

該等債務證券將在本公司與紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)作為受託人訂立的契約(“契約”)項下分一個或多個系列發行。本文中關於債務證券和契約的陳述是摘要，並受契約的詳細規定的約束。信託契約將受1939年修訂的“信託契約法”(“信託契約法”)的約束和管轄。下面的描述是摘要，並不包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀契約，因為它而不是本摘要定義了您作為我們債務證券持有者的許多權利。契約表格已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。每當我們提及本義齒中的特定章節或定義術語時，這些章節和定義均以引用的方式併入。

債務證券將是我們的一般義務。契約不限制我們可以發行的債務證券的總額，也不限制我們可以發行的其他債務。本公司可根據本公司發行優先或次級債務證券，最高可達本公司董事會不時授權的本金總額。除招股説明書附錄中可能描述的情況外，本公司不會限制我們可能產生或發行的其他擔保或無擔保債務的金額。

優先債務證券將與我們所有其他非次級債務並列。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則次級債務證券的償還權將以契約規定的範圍和方式從屬於我們現在和未來的所有優先債務。見下面的“-次級債務證券”。契約將規定，債務證券可以不時以一個或多個系列發行。

我們預計不時會產生額外的債務，構成擔保債務。就此類擔保而言，我們的未償還擔保債務將優先於我們的優先無擔保債務，而我們的未償還短期和長期債務將與我們的優先無擔保債務證券並列。

如果本招股説明書是在發行一系列優先債務證券時交付的，附帶的招股説明書補充材料或通過引用併入的信息將列出截至最近未償還的優先於該等優先無擔保債務的有擔保長期債務的大約金額。

與特定系列債務證券相關的適用招股説明書附錄將描述其提供的債務證券的具體條款，如適用，包括：

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市或納入任何市場。

我們的董事、高級管理人員、員工、法人或股東，無論過去、現在或將來，都不會對我們在契約或債務證券項下的義務承擔任何責任。

債務證券可以低於其聲明本金的大幅折扣價出售，並且可能不產生利息，利率在發行時低於市場利率。適用於任何此類債務證券的重要聯邦所得税後果和特殊考慮將在適用的招股説明書附錄中説明。

如果任何系列債務證券的本金和溢價(如果有)或任何利息的支付金額是參考任何類型的指數或公式或特定證券或商品的價格變化來確定的，則關於此類債務證券和此類指數或公式以及證券或商品的聯邦所得税後果、具體條款和其他信息將在適用的招股説明書附錄中説明。

如果任何債務證券可以轉換為或可交換為其他證券，招股説明書副刊或條款説明書將説明轉換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格或匯率(或計算方法)、轉換或交換期限(或期限將如何)。

如果轉換或交換將是強制性的或由持有人或我們選擇，則包括在贖回標的債務證券時調整轉換或兑換價或匯率的條款，以及影響轉換或交換的條款。該等條款亦可包括規定，債務證券持有人於轉換或交換時應收取的其他證券的數目或金額，將根據招股説明書、補充文件或條款説明書所載時間的其他證券的市場價格計算。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則有關債務證券的款項將在我們設在紐約的辦事處或代理處或代理處支付。以登記形式支付的債務證券的任何分期利息，將在定期記錄日期的營業結束時支付給該債務證券的註冊人。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則持有人可以根據本契約的規定轉讓或交換債務證券。登記員和受託人可以要求持有人提供與債務證券轉讓有關的適當背書和轉讓文件。持有者將被要求繳納所有在轉讓時到期的税款。我們打算委任契約下的受託人為根據契約發行的債務證券的證券登記官。

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則吾等不得直接或間接：(1)與另一人合併或合併(不論我們是否尚存的公司)或(2)出售、轉讓、租賃、分割或以其他方式處置一項或多項相關交易中的全部或實質所有財產或資產給另一人；除非：

就本公約而言，出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易、分割或以其他方式處置吾等一間或多間附屬公司的全部或實質所有財產或資產，而該等財產或資產若由吾等而非該等附屬公司持有，將會在綜合基礎上構成吾等的全部或實質所有財產或資產，應視為轉讓吾等的全部或實質所有財產或資產。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則，除以下兩段規定外，任何系列的契約或債務證券，經當時未償還的每個受影響系列的債務證券本金總額至少過半數的持有人同意(包括但不限於就購買任何系列的債務證券或就任何系列的債務證券進行投標要約或交換要約而取得的同意)，均可予以修訂或補充。而任何現有的失責或失責事件，或任何系列的債務證券的任何條文或沒有獲遵從的情況，在取得每個該等系列當時未償還債務證券的過半數本金持有人的同意下，均可免除(包括但不限於就購買任何系列的債務證券或就任何系列的債務證券進行投標要約或交換要約而取得的同意)。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，未經每名受影響的債務證券持有人同意，修訂、補充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何系列的任何債務證券而言)：

儘管有上述規定，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改或補充一個或多個系列的契約或債務證券：

在此類違約事件發生時立即強制執行，或可限制受託人在此類違約事件時可採取的補救措施，或可限制債務證券的多數持有人放棄此類違約事件的權利(合計本金)；

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下各項均為違約事件：

如發生第(6)款所指明的失責事件，每一受影響系列的所有未償還債務證券的本金、保費(如有的話)，以及應計和未付利息(如有的話)，須立即到期支付，而無須採取進一步行動或發出通知。如有任何其他失責事件發生並仍在持續，則在每個該等情況下，除本金已到期並須支付的任何債務證券系列外，受託人或當時持有每個該等受影響系列的未償還債務證券本金總額最少25%的持有人(每個該等系列投票為一個獨立類別)，可宣佈所有即時到期及須予支付的未償還債務證券的本金、溢價(如有的話)，以及累算及未付利息(如有的話)，則受託人或持有該等債務證券本金總額最少25%的持有人可宣佈所有該等未償還債務證券的本金、溢價(如有的話)及累算及未付利息(如有的話)。

受影響的所有系列的債務證券的本金總額最少過半數的持有人，如以單一類別投票，可代表該受影響系列的所有債務證券的持有人，借給予受託人的通知，免除任何現有的失責或失責事件及其在契約下的後果，但在支付該系列的債務證券的利息或本金方面的持續失責或失責事件除外，並撤銷就該系列的債務證券而作出的任何加速及其後果。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以隨時選擇解除我們對任何系列的未償還債務證券的所有義務(“法律失效”)，但以下情況除外：