展品10.1

信用證和擔保協議第三次修訂

本信貸與擔保協議第三修正案的日期為2021年6月2日(本“第三修正案”)，由CryoLife，Inc.、佛羅裏達州一家公司(“借款人”)、本協議的擔保人子公司方、本協議的貸款方以及德意志銀行紐約分行作為行政代理簽訂。

獨奏會：

鑑於，茲提及日期為2017年12月1日的信貸和擔保協議(經日期為2018年10月26日的信貸和擔保協議第一修正案修訂，並經日期為2020年4月29日的信貸和擔保協議第二修正案進一步修訂，並在下文提及的第三修正案生效日期前不時進一步修訂、重述、補充和/或以其他方式修改)，借款人之間的抵押品代理人及其所指名的其他當事人(此處使用但未定義的大寫術語具有經本第三修正案修正的“信貸協議”中規定的含義)；

鑑於借款人希望修改信貸協議，以(I)延長定期貸款到期日和信貸承諾終止日期，並(Ii)進行某些其他修改，如本文中更全面的規定；

鑑於根據信貸協議第10.5節的規定，本第三修正案中提出的某些修訂需要所有受此類修訂影響的貸款人同意，並且根據信貸協議第2.23節的規定，借款人可以通過促使貸款人將其在信貸協議下的所有權利和義務轉讓給一個或多個受讓人來取代不同意此類修訂的任何貸款人；以及

鑑於根據信貸協議第2.23條和第10.5條，借款人、構成本協議貸款方的若干貸款人不少於(I)受本第三修正案條款和擬進行的交易影響的所有貸款人(第三修正案非同意貸款人(定義見下文)除外)和(Ii)所需貸款人(在緊接本第三修正案生效之前確定)和行政代理同意延長循環信貸承諾終止日期和定期貸款到期日，並確定其他

因此，考慮到本合同所載的前提和協議、條款和契諾，雙方同意如下：

A.對信用證協議的修改。自第三次修訂生效之日起，現將信貸協議修改如下：

(I)現修改信貸協議第1.1節中“適用保證金”的定義，修改並重申(A)條的全部內容如下：

“適用邊際”是指：

(A)就初始定期貸款而言，(I)在第一修正案生效日期之前，相當於(X)歐洲美元利率貸款的年利率百分比；(Y)對於基本利率貸款，為4.00%和(Y)；(Ii)在第一修正案生效日期及之後和第三修正案生效日期之前，相當於(X)歐洲美元利率貸款、3.25%和(Y)基本利率貸款的年利率百分比；以及(Iii)在第三修正案生效日期及之後年利率等於(X)的歐洲美元利率貸款，3.50%和(Y)的基本利率貸款，2.50%；

(Ii)現修改信貸協議第1.1節中“利息期限”的定義，刪除其中的“二-”文本：

(Iii)現進一步修改信貸協議第1.1節，按正確的字母順序增加以下定義：

(Iv)現對信用證第1.1節進行進一步修改，全部修改並重申以下列出的定義術語：

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與決議有關的任何其他法律、法規或規定。(B)“自救立法”係指(A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規章或規定；投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“循環信貸承諾終止日期”是指最早出現的日期：(A)2025年6月1日，根據本協議不時僅就任何延長的循環信貸承諾(視情況而定)延長；但如任何可轉換優先票據於2024年12月31日仍未償還，則循環信貸承諾終止日期應為2024年12月31日或(X)可轉換優先票據當時適用到期日前182天及(Y)2025年6月1日、(B)根據第2.13(B)節將循環信貸承諾永久減至零的日期及(C)根據第8.1條終止循環信貸承諾的日期(以較早者為準)。

“定期貸款到期日”是指(A)對於初始定期貸款，(I)根據本協議不時延長的2027年6月1日，以較早者為準；但如任何可轉換優先票據在2025年4月1日仍未償還，則定期貸款到期日應為2025年4月1日或(X)可轉換優先票據當時適用到期日前91天或(Y)2027年6月1日(或按照本協議不時延長)之前的其他日期，以及(Ii)所有該等初始定期貸款將根據本協議到期並悉數支付的日期，不論是加速或其他方式；(B)對於任何增量定期貸款，以(I)根據本協議不時延長的適用增量修正案中確定的日期和(Ii)所有此類增量定期貸款將根據本協議以加速或其他方式到期並全額支付的日期中較早者為準；(C)對於任何延長期限貸款，以(I)適用延期修正案中規定的最終到期日和(Ii)此類延長期限貸款將根據本協議以加速或其他方式到期並全額支付的日期中較早者為準；(C)對於任何延期貸款，以(I)適用的延期修正案中規定的最終到期日和(Ii)根據本協議到期並全額支付的日期中較早者為準；及(D)就任何再融資定期貸款而言，以(I)適用的再融資修正案所指明的最終到期日及(Ii)該等再融資定期貸款根據本協議到期並須悉數支付的日期較早者為準，不論是加速或以其他方式。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中規定了這些減記和轉換權力；以及(B)對於聯合王國，適用的決議管理局根據自救立法所具有的取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

(V)現進一步修改信貸協議第1.1節，按適當的字母順序增加以下定義：

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

可轉換優先票據是指借款人於2020年6月18日發行的4.25%可轉換優先票據，本金總額為1億美元，到期日為2025年7月1日

“決議機構”是指歐洲經濟區決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議機構。

“第三修正案”是指借款人、擔保人子公司、行政代理和貸款方之間日期為2021年6月2日的“信用擔保協議第三修正案”。

“第三修正案生效日期”應具有第三修正案中規定的含義。

“第三修正案牽頭安排人”是指根據第三修正案作為牽頭安排人的DBSI。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

(Vi)現修改信貸協議第2.11(D)節，刪除“第一修正案生效日期六個月週年紀念”，代之以“第三修正案生效日期六個月週年紀念”。

(Vii)現修改信貸協議第2.18(B)節，將該節全文刪除，並插入以下案文：

“(B)基準替換設置。儘管本合同或任何其他信用證單據有任何相反規定：

(I)2021年3月5日，美元LIBOR管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或喪失隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置的代表性。在(I)所有美元libor可用承租人永久或無限期停止由iba提供，或金融服務管理局已根據公開聲明或發佈信息宣佈不再具有代表性的日期和(Ii)較早的日期，如果當時的基準是美元libor，則基準替換將在本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的替換該基準，而不會對該基準的任何設置和所有後續設置進行任何修改或進一步行動，且不會對該基準進行任何修改或採取進一步行動，也不會對該基準的設置進行任何修改或採取進一步行動，而以較早的日期為準(I)所有可用美元libor已永久或無限期地停止由iba提供，或已由fca根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按季度支付。

(Ii)基準轉換事件發生後，基準替換將在下午5：00或之後替換本協議項下和任何貸款文件中與任何基準設置相關的當前基準。在該基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由每類所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，該通知將被提供給貸款人，只要此時行政代理尚未收到由每類所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。在當時基準的管理人永久地或無限期地停止提供該基準，或監管監管人根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，並且其代表性將不會恢復的任何時候，借款人可以撤銷任何借入、轉換或繼續發放的貸款的請求，直至借款人收到通知為止。借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在前款所述期間，不得使用以基準為基礎的ABR分量進行ABR的任何測定。

(Iii)就基準替換的實施和管理而言，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議任何其他方的進一步行動或同意。

(Iv)管理代理將及時通知借款人和貸款人(I)任何基準更換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準更換的有效性。行政代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據本第2.18(B)節(如果適用)可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何

除根據本第2.18(B)節明確要求的每種情況外，訴訟將是決定性的和有約束力的，無明顯錯誤，可自行決定，無需任何其他當事人同意。

(V)在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，則管理代理可以刪除基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的任何該基準的基調，以及(Ii)管理代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基調。

(Vi)本第2.18(B)節使用：

(1)“可用期限”是指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據本協議截至該日期的該基準(如適用)計算的任何利息付款期。

(2)“基準”最初是指美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；但如果根據本第2.18(B)節“基準替換設置”對基準進行了替換，則“基準”指的是適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已發佈組件。

(3)“基準替代”是指，對於任何可用的期限：(A)就本第2.18(B)條第(I)款而言，可由行政代理決定的下列第一種備選方案的總和：(A)期限SOFR和(Ii)期限為一個月的可用期限的0.11448%(11.448個基點)，期限為三個月的可用期限的0.26161%(26.161個基點)的總和，為期6個月的有效期限為0.42826%(42.826個基點)，或(B)總和：(I)每日簡單SOFR和(Ii)相關政府機構選擇或建議的利差調整，以SOFR為基礎的利率取代美元LIBOR的期限，該利率的長度與本第2.18(B)條第(I)款規定的付息期大致相同；(B)每日簡單SOFR和(Ii)相關政府機構選擇或建議的利差調整，以替換基於SOFR的美元LIBOR，該利率的長度與本節第2.18(B)條第(I)款規定的付息期大致相同；(B)就本第2.18(B)節第(Ii)款而言，指(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，行政代理和借款人在適當考慮到當時任何發展中的或當時盛行的市場慣例(包括相關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議)後，選擇該基準的可用期限作為該基準的替代期限；

前提是，如果根據上述(A)或(B)條確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

(4)“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性以及其他技術上的更改，行政或操作事項)，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

(5)“基準轉換事件”對於除美元倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準而言，是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管機構、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人有管轄權的破產官員、決議機構或其代表發表的公開聲明或信息的發佈。 (5)“基準過渡事件”是指由當時的基準管理人、該基準管理人的監管監管者、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人有管轄權的破產官員、決議機構發表的公開聲明或發佈的信息。

對該基準的管理人或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體具有管轄權，宣佈或聲明該管理人已停止或將在某一特定日期永久或無限期地提供該基準的所有可用男高音；但條件是，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用男高音，或者(B)該基準的所有可用男高音現在或將不再代表該基準的基本市場和經濟現實，或(B)該基準的所有可用男高音現在或將來都不能代表該基準的基礎市場和經濟現實；或(B)該基準的所有可用男高音現在或將來都不能代表該基準的基礎市場和經濟現實

(6)“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(將包括回顧)制定該慣例；但如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理而言在行政上不可行，則行政代理可根據其合理裁量權制定另一慣例。 (1)(2)(3)“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理可根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(將包括回顧)制定另一慣例。

(7)“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，該提前選擇加入選舉的通知之後的第六(6)個營業日就會通知貸款人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉之日之後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由所需貸款人組成的反對提前選擇選舉的書面通知。

(8)“提前選擇加入”是指：(A)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同的每一方，此時至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(以及該等銀團信貸安排)的情況：(A)行政代理向本合同的每一方發出通知(或借款人向行政代理請求通知)至少五個當前未償還的以美元計價的銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(以及該等銀團信貸安排以及(B)行政代理和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

(9)“下限”是指本協議最初就美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)規定的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。

(10)“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

(11)“SOFR”是指相當於紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前位於http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

(12)“期限SOFR”是指，對於適用的相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

(13)“美元LIBOR”是指倫敦銀行間美元拆借利率。

(Vii)現對信貸協議第10.25節進行修訂，將該節全文刪除，並插入以下案文：

“10.25。承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人(受影響的金融機構)在任何信用證文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能向其支付的任何該等負債適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如果適用)：(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議項下任何此類債務的任何權利或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該責任條款的變更。“

B.條件先例。本第三修正案自第一個日期(“第三修正案生效日期”)起生效，即本B節中規定的各項條件均已滿足的日期：

(br}1.行政代理應已收到正式籤立的本合同副本，當這些副本合在一起時，應有(A)(I)借款人、(Ii)每家擔保子公司、(Iii)行政代理、(Iv)每家循環貸款人、(V)每個持有初始定期貸款的貸款人(不包括第三修正案非同意貸款人(定義見下文))的簽名。)、(I)(I)借款人、(Ii)每家擔保子公司、(Iii)行政代理、(Iv)每家循環貸款人、(V)每個持有初始期限貸款的貸款人(非同意貸款人除外，定義如下)。(Vi)向下述B.7節所設想的任何第三修正案非同意貸款人取得任何初步定期貸款的任何人士(連同第(V)款所述的每名人士，構成受本第三修正案的條款及本擬進行的交易影響的所有貸款人)及(B)所需貸款人(在緊接本第三修正案生效前決定)。

(br}2.借款人應(A)就每個貸款人(第三修正案非同意貸款人除外)的應課差餉賬户向行政代理支付一筆修改費，其金額相當於該貸款人在本第三修正案生效後持有的未償還貸款和未使用承諾總額的0.25%(包括第B.7節所設想的轉讓)，(B)向行政代理支付根據第(X)款的規定賺取的、到期的和應付給德意志銀行證券公司的所有費用和其他金額。(C)報銷或支付與本第三修正案相關的所有合理且有據可查的自付費用，以及行政代理的任何其他自付費用，包括根據聘用函和信貸協議規定支付或報銷的行政代理律師的合理費用、收費和支出。 (C)支付或支付與本第三修正案相關的所有合理且有記錄的自付費用，以及行政代理的任何其他自付費用，包括根據聘用函和信貸協議要求支付或報銷的行政代理律師的合理費用、收費和支出。

行政代理應已收到(X)各信用方的國務祕書(或類似官員)出具的關於該信用方的良好信譽證明，(Y)借款人的授權官員簽署的、日期為第三修正案生效日期的成交證明，以證明(關於C.3節第(I)、(Ii)和(Iii)條)的準確性(關於第C.3節的第(I)、(Ii)和(Iii)條)；(Y)由借款人的授權官員簽署的成交證書，其日期為第三修正案生效日期，證明其準確性(關於第C.3節第(I)、(Ii)和(Iii)條)。(Z)由借款人或適用的信用方的授權人員簽署的、日期為第三修正案生效日期的證書，證明執行本第三修正案或代表任何信用方交付的任何其他文件的貸款方的每名官員的在任情況和簽名式樣，並附上(A)每一信用方的公司註冊證書(或其他適用的章程文件)的真實完整副本，包括對第三修正案有效的所有修正案經國務大臣(或類似官員)核證其組織的司法管轄權截至最近日期，並自上次修訂日期起未予修訂，而該修訂日期顯示在依據上文第(X)款提交的良好信譽證明書上，(B)真實而完整的副本，或證明該組織的司法管轄權並無更改，各信用方在第三修正案生效之日有效的章程(或其他適用的經營協議)，以及(C)由各信用方董事會(或同等的管理機構或其任何委員會)正式通過的決議或授權執行的書面協議的真實、完整複印件；(C)授權執行的各信用方董事會(或同等管理機構或其任何委員會)正式簽署的決議或書面同意書的真實完整副本, 本第三修正案的交付和履行情況，以及信貸協議(經本第三修正案修訂)和其他信貸文件的履行情況，並證明該等決議或書面同意未被修改、撤銷或修訂，並且完全有效。

4.行政代理應已收到首席財務官或與借款人職責相當的其他高級管理人員以《信貸協議》附件D的格式出具的償付能力證明，證明借款人和子公司在本第三修正案生效後的償付能力。

5.不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續違約或違約事件(緊接本第三修正案生效之前和之後)。

6.行政代理及其律師將收到一份習慣法律意見的副本(各貸款方特此指示該律師將該意見提交給行政代理和貸款人)，日期為第三修正案

借款人特別顧問Fredrikson&Byron P.A.關於借款人和各擔保子公司的生效日期。

7.(I)每個定期貸款人在2021年5月27日下午12點(紐約市時間)或之前沒有簽署並向行政代理交付本第三修正案的副本，並且構成信貸協議第2.23節所設想的非同意貸款人的初始定期貸款(每個，即“第三修正案非同意貸款人”)應被視為已將其無追索權的初始定期貸款轉讓給受讓人，並在第三修正案生效日期生效。(B)(I)每個定期貸款人持有的初始定期貸款，如果在2021年5月27日下午12點(紐約市時間)或之前沒有簽署並向行政代理交付本第三修正案的等價物，並且構成信貸協議第2.23節所設想的非同意貸款人，應被視為已將其無追索權的初始定期貸款轉讓給受讓人。(Ii)在本第三修正案生效後立即分配的初始定期貸款已向行政代理備案，(Iii)根據信貸協議第2.18(C)、2.19或2.20條產生的與該轉讓相關的任何費用、成本和任何其他費用(如有)應已全額支付，或(如為與轉讓相關的應支付的轉讓費)；或(Iii)根據信貸協議第2.18(C)、2.19或2.20條產生的與該轉讓相關的任何費用、成本和任何其他費用應已全額支付，由行政代理放棄(不言而喻，行政代理已放棄信貸協議第10.6(D)節規定的與本第三修正案和本協議擬進行的交易相關的任何處理和記錄費的權利)，以及(Iv)受讓人貸款人應根據信貸協議第2.23條向該第三修正案非同意貸款人全額支付每個第三修正案非同意貸款人所有初始期限貸款的所有應計和未付利息。

C.其他術語。

與更換相關的術語。雙方同意：(I)截至第三修正案生效日適用於未償還循環貸款和初始期限貸款的利息期不受本第三條修正案的影響；(Ii)借款人正在行使信貸協議第2.23條規定的與本第三條修正案相關的權利，要求任何未經第三修正案同意的貸款人將其在信用證文件下的所有利息、權利和義務轉讓給借款人或行政代理人指定的一個或多個受讓人，行政代理人應協調所有此類初始期限貸款的轉讓。(Ii)借款人正在行使與本第三修正案相關的第2.23條規定的權利，要求任何未經第三修正案同意的貸款人將其在信用證文件下的所有利息、權利和義務轉讓給借款人或行政代理人指定的一個或多個受讓人，行政代理人應協調所有此類初始期限貸款的轉讓。這些轉讓應根據信貸協議第10.6條進行，並自第三修正案生效日起生效，每個獲得與此類轉讓相關的初始期限貸款的受讓人應提供本第三修正案的簽字頁，並同意就此類獲得的初始期限貸款簽署本協議。

2.棄權。通過執行本第三修正案，每個簽署的貸款人特此放棄根據第2.18節(如果存在任何此類權利)在第三修正案生效日轉讓初始定期貸款而要求賠償的權利。

3.信用方認證。通過執行本第三修正案，以下簽字人代表適用的信用證方，而不是以其個人身份，證明截至第三修正案生效日期：

(I)每個信用方都有公司或其他組織的權力和權限來執行和交付本第三修正案，並執行本第三修正案和信貸協議(在此修改)的條款和規定，並已採取所有必要的公司或其他組織行動，授權執行和交付本第三修正案以及履行本第三修正案和信貸協議(在此修改)；

(Ii)每一貸方均已正式簽署並交付本第三修正案，本第三修正案和信貸協議(經修改)中的每一項均構成該貸方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該貸方強制執行，但受破產、資不抵債、重組、暫停或與債權人權利相關或限制債權人權利的類似法律或一般衡平原則的限制除外，無論是否在衡平法訴訟中或在法律和誠實信用及公平交易原則中予以考慮；

(br}(Iii)各信用方簽署、交付和履行本第三修正案以及完成第三修正案和信貸協議(按此修改)的交易不會也不會(I)(A)違反該信用方的任何組織文件或(B)以其他方式需要該信用方的任何股東、成員或合作伙伴的任何批准，但已獲得或作出的此類批准或同意除外)；(3)(Iii)本第三修正案的執行、交付和履行以及第三修正案和信貸協議(經修改)所設想的交易的完成不會(I)(A)違反該信用方的任何組織文件或(B)需要該信用方的任何股東、成員或合夥人的任何批准或同意；(Ii)違反任何政府當局適用於該信用方或對該信用方具有約束力的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令的任何規定，除非該違反行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響；(Iii)與(A)該貸方的任何合約義務(除非該衝突、違約或違約不能合理地預期會造成重大不利影響)或(B)任何重大債務相牴觸、導致違約或構成(在適當通知或逾期或兩者兼而有之的情況下)違約，或以其他方式要求任何人批准或同意，而在每種情況下，除非已取得或作出該等批准或同意，否則不得違反或構成違約；或(Iv)導致或要求在該信用方的任何財產或資產上設立或施加任何留置權(不包括根據任何信用證文件為擔保方代理人、代表擔保方設定的任何留置權和允許的留置權)；

(Iv)信貸協議(經此修改)和其他信貸文件中包含的陳述和擔保在第三修正案生效日期(包括其生效之前和之後)在所有重要方面都是真實和正確的，其程度與在第三修正案生效日期當日和截至第三修正案生效日期時相同，但該等陳述和擔保明確涉及較早日期的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期當日和截至該較早日期在所有重要方面均真實和正確；和

(V)未發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件正在繼續或將因完成本協議預期的交易而導致。

4.修改、修改和豁免。除非根據信貸協議第10.5條的規定，代表本合同各方簽署和交付的一份或多份書面文書，否則不得修改、修改或放棄本第三修正案。

5.完整協議。本第三修正案、信用證協議(經此修改)和其他信用證文件構成各方之間關於本合同標的及其標的的完整協議，並取代雙方或其中任何一方之間關於本合同標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。

6.適用法律。本第三修正案和雙方在本修正案項下的權利和義務，包括本修正案的有效性、解釋、解釋、違反、強制執行或終止，無論是因合同、侵權或其他原因引起的，均應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行。

7.可分割性。如果本協議或任何附註中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。如果本第三修正案的任何條款過於寬泛而無法執行，則該條款應被解釋為僅限於可執行的寬泛條款。

8.對應方。本第三修正案可用副本簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本應構成一個相同的協議。通過電子方式交付本第三修正案的副本應與交付本修正案的原始副本一樣有效。

9.服從司法管轄。所有因本合同或任何其他信用單據或任何義務而引起或與之相關的針對任何信用方的司法訴訟，都將在紐約州、縣和市的任何有管轄權的州或聯邦法院提起。通過執行和交付本第三修正案，每一貸款方為其自身及其財產不可撤銷地(A)普遍和無條件地接受此類法院的專屬管轄權和地點；(B)放棄對法院的任何不便的抗辯；(C)同意在任何此類法院的任何此類訴訟程序中的所有程序均可通過掛號或掛號信、要求回執的方式送達適用的貸款方，地址為根據信貸協議第10.1節提供的地址；(C)同意在任何此類法院的任何此類訴訟中的所有程序均可通過掛號信或掛號信、要求的回執發送到適用的貸款方，該地址符合信貸協議第10.1節的規定；(D)同意以上(C)款規定的送達足以在任何此類法院的任何此類訴訟中賦予適用的信用方個人管轄權，並在其他方面構成有效和有約束力的送達；和(E)同意代理人和貸款人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或在任何其他司法管轄區法院對任何信用方提起訴訟的權利。

10.放棄陪審團審判。本合同的每一方均不可撤銷地放棄在因第三修正案、信用證單據或擬進行的交易而引起或有關的任何法律訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何權利，並同意任何此類訴訟或訴訟將在法院審理，而不是在陪審團面前審理。本協議雙方均承認，本豁免是建立業務關係的重要誘因，雙方在簽訂本第三修正案時均依賴於本豁免，並且在未來的相關交易中，雙方將繼續依賴本豁免進行交易。(注1)雙方均承認本豁免是建立業務關係的重要誘因，雙方在訂立本第三修正案時均依賴於本豁免，並將在未來的相關交易中繼續依賴本豁免。本協議各方保證並聲明，每一方都有機會與法律顧問一起審閲本陪審團棄權聲明，並且每一方都在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。

11.重申。通過簽署和交付本合同的副本，(I)各方同意，自第三修正案生效之日起，在本第三修正案生效後，借款人的所有義務應根據擔保書的條款和條款予以擔保，並應根據擔保品文件的條款和條款予以擔保；(I)每一貸款方同意，自第三修正案生效之日起，借款人的所有義務應根據擔保書的條款和條款予以擔保；(Ii)各貸方特此(A)同意，儘管本第三修正案生效，但自第三修正案生效之日起，在本第三修正案生效後，抵押品文件仍具有全部效力和效力；(B)同意自第三修正案生效日起，根據每份抵押品文件設立和產生的所有留置權和擔保權益仍然完全有效並持續有效，且每項此類留置權和擔保權益的完善狀態和優先權繼續全面有效，不受損害，{br

(C)自第三修正案生效之日起，(C)確認並確認其在信用證協議(現修改)和其他信用證文件(包括本第三修正案)項下的所有義務和責任，作為其在信用證文件(經本第三修正案修改)項下義務的抵押品，在每種情況下，均應符合該信用證文件(經本第三修正案修訂)規定的範圍，並受該等信用證文件(經本第三修正案修訂)規定的限制和資格的限制和限制，且(C)自第三修正案生效之日起，確認並確認其在信用證協議(經本修正案修改)和其他信用證文件(包括本第三修正案)項下的所有義務和責任。包括擔保其根據抵押品文件構成抵押品的資產上的義務以及質押和/或授予擔保權益，以擔保該等義務，所有這些都在抵押品文件中規定，並承認並同意，自第三修正案生效之日起，該等義務、負債、擔保、質押和授予對信貸協議(經此修改)和其他信貸文件項下的該等義務繼續完全有效，並保證該等義務在本第三修正案生效後繼續有效；在每種情況下，該等義務、責任、擔保、質押和授予均在本第三修正案生效後繼續有效；及(Iii)各擔保人同意，信貸協議、本第三修正案或任何其他信貸文件中的任何規定均不得被視為要求擔保人同意未來對信貸協議的任何修訂。

12.作業。借款人和行政代理特此同意(I)任何第三修正案非同意貸款人向任何受讓人和(Ii)第三修正案非同意貸款人轉讓給它的任何初始期限貸款的每項轉讓，在每一種情況下，均與更換任何第三修正案非同意貸款人有關(只要適用受讓人已在第三修正案非同意貸款人分配之日或之前在借款人批准的名單上確定)。

13.其他。本第三修正案應構成信用證協議(按此修改)和其他信用證文件的所有目的的信用證文件。本第三修正案的規定自第三修正案生效之日起視為已併入信貸協議，如同其中已有充分説明一樣。除本第三修正案特別修訂外，(I)信貸協議和其他信貸文件應保持完全效力，(Ii)本第三修正案的簽署、交付和履行不應構成對信貸協議或任何其他信貸文件所規定的任何代理人或貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄。