美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2021年6月30日的季度
委託 文檔號1-4422
羅林斯公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| (州 或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S. 僱主身分證號碼) |
喬治亞州亞特蘭大，東北皮德蒙特路2170號
(主要執行機構地址 )
30324
(ZIP 代碼)
(404) 888-2000
(註冊人的電話號碼 ，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是x*編號： o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個互動數據文件。x*編號： o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小的 報告公司、新興增長公司的定義。
| x | 加速的 文件服務器 | o | |
| 非加速 文件服務器 | o | 較小的報告公司 | |
| 新興 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。o
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
| 是 | o | x |
截至2021年7月16日，羅林斯公司1美元的普通股流通股為492,079,290股。
羅林斯公司和子公司
第 1部分財務信息
第 項1.財務報表
精簡 合併財務狀況表
截至2021年6月30日和2020年12月31日
(除共享數據外，以 千為單位)
(未經審計)
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收貿易賬款，扣除預期信貸損失準備金#美元 | ||||||||
| 短期融資應收賬款，扣除預期信貸損失準備金#美元 | ||||||||
| 材料和用品 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 設備和財產，扣除累計折舊#美元 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 客户合同，淨額 | ||||||||
| 商標和商號，網絡 | ||||||||
| 其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃、使用權資產 | ||||||||
| 長期融資應收賬款，扣除預期信貸損失準備金#美元 | ||||||||
| 福利計劃資產 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 累算保險 | ||||||||
| 應計補償及相關負債 | ||||||||
| 未賺取收入 | ||||||||
| 經營租賃負債-流動 | ||||||||
| 長期債務的當期部分 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應計保險，減去流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 長期應計負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 無面值的優先股；授權股份，已發行股份 | ||||||||
| 普通股，面值$每股；授權股份，和分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 實繳資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
2
羅林斯公司和子公司
精簡 合併損益表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月
(除每股數據外，以 千為單位)
(未經審計)
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 客户服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||||||
| 提供服務的成本 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 出售資產收益，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股淨收益-基本收益和稀釋後收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股派息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | ||||||||||||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
3
羅林斯公司和子公司
精簡 綜合綜合收益表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月
(單位： 千)
(未經審計)
| 三個月結束 | 六個月結束 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他綜合收益/(虧損) | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生工具税後淨額變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他綜合收益/(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 綜合收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
4
羅林斯公司和子公司
合併 股東權益報表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月
(單位： 千)
(未經審計)
| 累計其他 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付清的- | 全面 | 留用 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 收入/ (虧損) | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入， 税後淨額： | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生工具的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 現金股利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 員工 股票回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 累計其他 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付清的- | 全面 | 留用 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 收入/ (虧損) | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入， 税後淨額： | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生工具的變動 | ||||||||||||||||||||||||
| 現金股利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 員工 股票回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 累計其他 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付清的- | 全面 | 留用 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 收入/ (虧損) | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入， 税後淨額： | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生工具的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 現金股利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 員工 股票回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 累計其他 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付清的- | 全面 | 留用 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 收入/ (虧損) | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 採用ASC 842的影響 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入， 税後淨額： | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 衍生工具的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 現金股利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 員工 股票回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
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羅林斯公司和子公司
合併 現金流量表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月
(單位： 千)
(未經審計)
| 六個月結束 | ||||||||
| 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 遞延所得税撥備 | ( | ) | ||||||
| 預期信貸損失撥備 | ||||||||
| 出售資產收益，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動 | ||||||||
| 用於收購公司的現金，扣除收購的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買設備和財產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售資產所得收益 | ||||||||
| 出售特許經營權所得收益 | ||||||||
| 其他，淨額 | ( | ) | ||||||
| 由投資活動提供/(用於)投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動 | ||||||||
| 支付或有代價 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 循環承諾項下的借款 | ||||||||
| 償還定期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 循環承付款的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買普通股支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | ||||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產的非現金追加 | $ | $ | ||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
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羅林斯公司和子公司
| 注1。 | 製備基礎和其他 |
準備基礎
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據表格 10-Q的説明編制的，因此不包括美國公認的完整財務報表所需的所有信息和腳註 。在截至2020年12月31日的年度羅林斯公司(包括其子公司 ，除非上下文另有所指外，羅林斯、YOWE、ZOUS、YOUR、YOUR或YOZ公司)10-K表格年度報告中包括的合併財務報表的附註 中披露的信息沒有實質性變化。 ，包括羅林斯，Inc.(包括其子公司 ，除非上下文另有規定，羅林斯、YOWE、ZOUS、YOUR、YOUR或YOF公司) 。因此，本季度簡明合併財務報表和相關的 披露應與Form 10-K的2020年年度報告一起閲讀。
中期財務報表的編制要求管理層對精簡合併財務報表中報告的金額做出估計和假設。具體地説，本公司在其中期簡明綜合財務報表 中估計白蟻應計費用，其中包括未來成本(包括白蟻預期壽命和政府規定)、保險應計費用(包括自我保險和工人補償、庫存調整、折扣 和所賺取的數量獎勵等)。
公司有一個需要報告的部門，那就是病蟲害防治業務。公司的經營業績和財務狀況不依賴於任何單一客户、少數客户或公司的海外業務。
三送二 股票拆分
提供的所有前一年的股票和每股數據都進行了調整，以計入2020年12月10日生效的三送二股票拆分 。
| 注2。 | 最近的會計聲明 |
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(ASU 2020-04？)。此更新在有限的 時間內提供可選指導，以減輕因參考匯率改革而導致的核算(或確認)合同修改對財務報告的影響的潛在負擔。 ASU 2020-04自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。 公司，但預計該標準的採用不會對公司的合併財務報表 產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)。該標準消除了組織分析在給定時期內是否適用下列情況的需要 (1)期間內税收分配的增量法例外(2)當外國投資所有權發生變化時核算基差的例外情況，以及(3)年初至今虧損超過預期虧損的中期所得税會計例外 。(3)本準則不需要組織分析下列情況是否適用於給定期間 (1)期間內税收分配的例外情況(2)當外國投資發生所有權變更時，對基差進行會計處理的例外情況(3)對於年初至今的虧損超出預期虧損的例外情況。ASU還旨在改進財務報表編制者對 所得税相關指導的應用，並簡化以下方面的GAAP：(1)部分基於收入的特許經營税，(2)與 政府的交易導致商譽税基的提高，(3) 不納税的法人的單獨財務報表，以及(4)過渡期税法的修訂。本公司採用了ASU 2019-12，自2021年1月1日起生效 ，該採用對本公司的合併財務報表沒有實質性影響。
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羅林斯公司和子公司
| 注3。 | 收入 |
下表顯示了我們按收入來源分類的收入(以千為單位)。
銷售 和基於使用情況的税收不包括在收入中。在下表所列期間，不向單個客户或在美國以外的國家/地區銷售的銷售額佔總銷售額的10%或更多 。
按主要地理區域以及重要產品和服務分類的收入
按我們客户所在的主要地理 地區分類的收入如下：
| 截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||||||
| 六月 三十， | 六月 三十， | ||||||||||||||||
| (單位： 千) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 其他國家 | |||||||||||||||||
| 總計收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
來自外部客户的收入 (按重要產品和服務產品分類)如下 ：
| 三個月結束 | 六個月結束 | ||||||||||||||||
| 六月 三十， | 六月 三十， | ||||||||||||||||
| (單位：千) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 住宅收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 商業收入 | |||||||||||||||||
| 白蟻完成、誘餌監測和更新 | |||||||||||||||||
| 特許經營收入 | |||||||||||||||||
| 其他收入 | |||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
有關我們未賺取收入餘額的披露，請參閲 附註8.未賺取收入。
| 注4. | 信貸損失撥備 |
自2020年1月1日起，公司採用了與信用損失相關的新會計準則ASC 326。本公司面臨 主要與客户服務收入衍生的應收賬款和融資應收賬款有關的信貸損失。為了 降低住宅病蟲害防治應收賬款的信用風險，我們鼓勵註冊我們的自動支付計劃。通常， 我們可能會暫停對逾期餘額客户的未來服務。該公司的信用風險總體較低，擁有大量 個實體，構成了Rollins的客户基礎，並且分散在許多不同的地理區域。
公司在評估和監控信用風險時，對融資應收賬款進行彙總管理。公司 建立了信用評估和監控程序，旨在最大限度地減少我們與高風險客户開展的業務量。 潛在債務人的信用質量在貸款發放時根據對個人信標/信用局評分的評估進行評估。羅林斯要求潛在債務人在簽訂合同前具有良好的信譽和較低的風險。 根據個人的信用評分，公司可能會100%接受融資，或要求支付鉅額首付款或拒絕合同。每月都會對拖欠賬款的情況進行監測。融資應收賬款 包括自資產負債表日起一年後到期的分期付款應收賬款。
公司的貿易應收賬款和融資應收賬款信用損失撥備是根據歷史 收款經驗、當前經濟和市場狀況、合理和可支持的預測以及對客户應收賬款當前狀況的審查而制定的。本公司的應收賬款池分為住宅客户、商業客户、大型商業客户和融資應收賬款。當公司確定無法收回金額時，將根據壞賬準備進行核銷 ，並在收回 時記錄以前核銷的金額的收回。當這些應收賬款被認為無法收回時，本公司將停止對這些應收賬款計提利息。以下是本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的信貸損失撥備的前滾 。
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羅林斯公司和子公司
| (單位：千) | |||||||||||||
| 信貸損失準備 | |||||||||||||
| 貿易 | 融資 | 總計 | |||||||||||
| 應收賬款 | 應收賬款 | 應收賬款 | |||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ||||||||||
| 預期信貸損失撥備 | |||||||||||||
| 從免税額中扣除的沖銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 已收集的追討款項 | ( | ) | |||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ||||||||||
| 信貸損失準備 | |||||||||||||
| 貿易 | 融資 | 總計 | |||||||||||
| 應收賬款 | 應收賬款 | 應收賬款 | |||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ||||||||||
| 預期信貸損失撥備 | |||||||||||||
| 從免税額中扣除的沖銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 已收集的追討款項 | ( | ) | |||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ||||||||||
| 信貸損失準備 | |||||||||||||
| 貿易 | 融資 | 總計 | |||||||||||
| 應收賬款 | 應收賬款 | 應收賬款 | |||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ||||||||||
| 預期信貸損失撥備 | |||||||||||||
| 從免税額中扣除的沖銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 已收集的追討款項 | |||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ||||||||||
| 信貸損失準備 | |||||||||||||
| 貿易 | 融資 | 總計 | |||||||||||
| 應收賬款 | 應收賬款 | 應收賬款 | |||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ||||||||||
| 採用ASC 326 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 預期信貸損失撥備 | |||||||||||||
| 從免税額中扣除的沖銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 已收集的追討款項 | |||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ||||||||||
| 注5。 | 每股收益 |
公司遵循ASC 260，即要求同時報告基本每股收益和稀釋後每股收益的ASC 260。基本 每股收益的計算方法為：參股普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行參股普通股的加權平均數 。
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羅林斯公司和子公司
| 三個月結束 | 六個月結束 | ||||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
| 普通股 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 普通股限售股 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 注6。 | 或有事件 |
在 正常業務過程中，本公司的某些子公司是多起訴訟、索賠、仲裁、 監管行動或調查的被告，這些訴訟、索賠、仲裁或調查聲稱子公司的服務造成損害或評估本公司的做法 。此外，公司還不時為與僱傭有關的案件和索賠進行辯護。我們主要涉及正常業務過程中出現的某些 環境問題。我們正在積極爭辯每一件事。
管理層 不相信任何懸而未決的索賠、訴訟、訴訟、監管行動(包括税收)或調查，無論是單獨的還是總體的，都不會對公司的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響； 然而，部分或全部問題的不利結果可能會導致費用 ，這可能會對個別季度或年度的業績產生重大影響。
| 注7。 | 金融工具的公允價值 |
公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收貿易款項、應收票據、應付帳款、其他 短期負債和債務。該等金融工具的賬面值與其各自的公允價值相若。 本公司亦有衍生工具，詳見附註15.衍生工具及對衝活動。
在截至2021年6月30日的季度中，該公司投資10.6美元國際 債券中的百萬無限制現金，這是公允價值層次結構下的2級資產。這筆投資記錄在其他流動資產中。 債券的公平市場價值接近其攤銷成本。
截至2021年6月30日和2020年6月30日，本公司與被收購公司的前所有者 分別承擔了2710萬美元和4710萬美元的收購扣留和溢價負債。溢價負債被貼現以反映預期的派息概率， 溢價負債和回扣負債在公司賬面上均貼現至淨現值，被視為 3級負債。下表彙總了這些負債的公允價值變動。
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| (單位：千) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 起頭 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 新的收購和重估 | ||||||||||||||||
| 支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 未付或有事項利息 | ||||||||||||||||
| 收費抵銷、沒收及其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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羅林斯公司和子公司
| 注8。 | 未賺取收入 |
當我們收到付款或根據合同有權在履行服務或履行義務之前 提前為服務開具賬單時， 公司會記錄未賺取的收入。截至 2021年和2020年6月30日的三個月和六個月確認的遞延收入分別為4650萬美元和4320萬美元，分別為9230萬美元和8590萬美元。未賺取收入的變化 如下：
未賺取收入的變動
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| (單位：千) | 2021 | 2020 | ||||||
| 年初餘額 | $ | $ | ||||||
| 遞延未賺取收入 | ||||||||
| 未賺取收入的確認 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的長期未賺取收入為21.6美元百萬
和$
| 注9. | 租契 |
公司租賃某些建築物、車輛和設備，以降低與所有權相關的風險。本公司選擇了ASC 842允許的實際權宜之計 ，不將期限在12個月或以下的短期租賃計入資產負債表 。截至2021年6月30日和2020年12月31日，所有租約都被歸類為經營性租賃。建築租約 一般期限為5至15年，每個租約每年的租金都會以固定金額遞增。車輛租賃通常有 一年的固定期限，並有按月續訂的選項，因此租賃期限最長可達7年，具體取決於車輛類型 。續訂選擇權的行使由公司自行決定。可以合理肯定的是，該公司將行使其車輛租賃的續訂選擇權。 車輛租賃的使用權資產和負債的計量包括與此類續期相關的固定付款。我們將 合同的租賃和非租賃部分分開。我們的租賃協議不包含任何重大變動付款、剩餘價值擔保、提前解約罰金 或限制性契約。
在截至2021年6月30日的六個月中，該公司完成了多次售後回租交易，出售了與克拉克蟲害控制收購相關的17處物業，毛收入為6700萬美元，收益為3150萬美元。這些租約被 歸類為經營租約，租期為7至15年。
公司使用租賃中隱含的費率(如果可用)；但是，我們的大多數租賃不提供易於確定的 隱含費率。因此，我們根據租賃開始時可獲得的信息估計我們的增量借款利率。
租約分類一覽表
| (單位： 千，其他信息除外) | ||||||||||||||||||
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月 個月， | |||||||||||||||||
| 租賃 分類 | 財務 報表分類 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 短期租賃費 | 提供的服務成本、銷售費用、一般費用和管理費用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 經營租賃成本 | 提供服務的成本、 銷售費用、一般費用和管理費用 | |||||||||||||||||
| 租賃費用合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 其他 信息 | ||||||||||||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 | 5.59年 | 3.78年 | ||||||||||||||||
| 加權平均貼現率-營業租賃 | ||||||||||||||||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||||||||||||||
| 營業租賃的營業現金流 | $ | $ | ||||||||||||||||
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羅林斯公司和子公司
租賃 承付款
截至2021年6月30日，未來 最低租賃付款(包括假定行使的續訂選擇權)如下：
未來最低租賃付款明細表
| (單位：千) | ||||
| 2021年(不包括截至2021年6月30日的六個月) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款總額(扣除利息) | $ | |||
上表中列出的未來 承諾包括續約期內的租賃付款，公司可以合理確定該續約期 將行使續訂選擇權。未來經營租賃的最低租賃支付總額(包括利息) 包括建築租賃1.631億美元和車輛租賃1.307億美元。截至2021年6月30日，對於尚未開始的租賃，公司有680萬美元的額外未來債務 。
| 注10。 | 商譽和無形資產 |
截至2021年6月30日和2020年12月31日，商譽累計賬面價值分別為6.641億美元和6.532億美元。 商譽通常會因收購時間、之前收購的採購價格分配最終確定以及外幣換算而發生變化。 在截至2021年6月30日的六個月中，商譽因收購而增加1,170萬美元 ，因外幣兑換而減少80萬美元。截至2021年6月30日，外國商譽賬面價值為8110萬美元，截至2020年12月31日，外國商譽賬面價值為8140萬美元。
公司對截至每年9月30日的商譽和無限期無形資產進行測試，如果存在減值指標，則進行更頻繁的測試 。該公司得出結論，在截至2021年6月30日的6個月內沒有減值指標。
客户合同的賬面金額
為2.92億美元
和$
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羅林斯公司和子公司
客户 合同和其他可攤銷無形資產在其經濟使用年限內按直線攤銷。
下表列出了截至2021年6月30日的無限壽命和可攤銷無形資產的組成部分(單位：千)：
無限期、可攤銷無形資產構成明細表
| 賬面價值 | 使用壽命(以年為單位) | |||||
| 可攤銷無形資產： | ||||||
| 客户合同 | $ | |||||
| 商標和商號 | ||||||
| 競業禁止協議 | ||||||
| 專利 | ||||||
| 其他資產 | ||||||
| 應攤銷無形資產總額 | ||||||
| 無限期居住的無形資產： | ||||||
| 商標和商號 | ||||||
| 因特網域 | ||||||
| 其他資產 | ||||||
| 無限期無形資產總額 | ||||||
| 客户合同和其他無形資產總額 | $ | |||||
| 注11. | 債務 |
於2019年4月30日，本公司與Truist Bank N.A.(前身為SunTrust Bank N.A.)簽訂循環信貸協議。和美國銀行，N.A.(信貸協議)，提供高達175.0美元的無擔保循環承諾百萬美元，其中包括一美元
| 注12。 | 股東權益 |
在截至2021年6月30日的六個月中，公司支付了7970萬美元的現金股息，合每股0.16美元，而2020年同期為6550萬美元，合每股0.13美元。
在截至2021年6月30日的第二季度和2020年同期，本公司沒有在公開市場回購股票。
公司從員工手中回購股票，用於支付員工已獲得的限制性股票的税款。本公司在截至2021年和2020年6月30日的季度回購了10萬美元，在截至 2021年和2020年6月30日的六個月期間分別回購了1030萬美元和810萬美元。
正如 本公司在其2020年度報告(Form 10-K)中的合併財務報表附註17中更詳細地討論的那樣，根據本公司的員工股票激勵計劃，已向高級管理人員 和其他管理人員發放了延時限制性獎勵和限制性股票單位(限制性股票)。*本公司從 其授權但未發行的股票池中發行新股。截至2021年6月30日，公司預留了約660萬股普通股 供發行。
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羅林斯公司和子公司
時間 過期的限售股
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| (單位：千) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 延時限制性股票： | ||||||||||||||||
| 税前補償費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 税收優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 限制性股票費用，税後淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表彙總了截至2021年6月30日已發行的未歸屬限制性股票的信息：
| (以千股為單位的股份數量) | 個共享數量 | 平均資助金- 日期公允價值 | ||||||
| 截至2020年12月31日的未歸屬限制性股票 | $ | |||||||
| 沒收 | ( | ) | ||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 授與 | ||||||||
| 截至2021年6月30日的未歸屬限制性股票 | $ | |||||||
截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司擁有60.9美元百萬 和$預計將在約4.3 年和3.8年的加權平均期間內分別確認的延時限制性股票 的未確認補償成本總額分別為600萬 和600萬 ，分別與預計將在約4.3 年和3.8年內確認的延時限制性股票相關。
| 注13. | 養老金計劃 |
2019年9月，本公司結算了其全額出資的Rollins，Inc.養老金計劃。截至2021年6月30日，羅林斯公司(Rollins，Inc.)的養老金資產中仍有110萬美元保留在信託基金中，並計劃在年底前根據ERISA規定將剩餘的養老金資產歸還給公司 。本公司預計約45%的養老金計劃資產將在返還時繳納税款，其中 包括20%的消費税。此外，公司還有沃爾瑟姆公司剩餘的固定福利計劃。截至2021年6月30日，該計劃的資產為210萬美元，預計負債為300萬美元，無資金狀況為90萬美元。本公司 自2019年以來未向其固定福利退休計劃繳費。
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羅林斯公司和子公司
| 注14. | 企業合併 |
公司在截至2021年6月30日的六個月內進行了18次收購，在截至2020年12月31日的一年中進行了31次收購。 對於截至2021年6月30日完成的18項收購 ，在收購日期 記錄的主要資產類別和承擔的負債的初步價值(在評估期內進行了調整)包括在總對價的對賬中，如下 (以千為單位)：
| 2021年6月30日 | ||||
| 應收賬款淨額 | $ | |||
| 材料和用品 | ||||
| 設備和財產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 客户合同 | ||||
| 其他無形資產 | ||||
| 流動負債 | ( | ) | ||
| 其他資產和負債，淨額 | ||||
| 已支付的總代價 | $ | |||
| 減去：或有對價負債 | ( | ) | ||
| 現金購買總價 | $ | |||
收購商譽 代表收購價格超過被收購企業淨資產公允價值的部分。影響商譽金額的因素 基於預期實現的戰略效益和協同效益。在截至2021年6月30日的 期間，與上述18項收購相關的商譽增加了1170萬美元。已確認的商譽 預計可在税收方面扣除。
| 注15。 | 衍生工具和套期保值活動 |
風險 使用衍生工具的管理目標
公司面臨未償債務的某些利率風險，以及因我們的國際業務運營和全球經濟狀況而產生的外幣風險。本公司訂立某些衍生金融工具，以鎖定 某些利率，並以其功能貨幣(即美元)保護某些債務的價值或確定其金額。
利率風險的現金流對衝
公司使用利率互換安排來管理或對衝其利率風險。儘管有掉期條款， 本公司最終仍有責任支付信貸安排項下的所有到期和應付金額。本公司不會將此類工具 用於投機或交易目的。
於2019年6月19日，本公司簽訂了一項名義總金額為1億美元的浮動至固定利率掉期協議，以對衝本公司在信貸安排下的部分浮息債務。該公司指定 掉期作為現金流對衝。掉期要求我們為名義金額支付1.94%的固定年利率。截至2021年6月30日和2020年12月31日的名義金額分別為2000萬美元和4000萬美元。 掉期的現金流從2019年6月30日開始，到2021年12月31日結束。截至2020年12月31日，已在累計 其他全面收入(AOCI)中記錄了40萬美元的虧損。截至2021年6月30日的6個月，AOCI錄得30萬美元的收益，而截至2020年6月30日的6個月則虧損60萬美元。與 每筆所需利息支付相關的已實現損益從AOCI重新分類為現金流期內的利息支出。在截至2021年6月30日的季度和6個月期間，公司分別重新分類為利息支出10萬美元和30萬美元。 截至2021年6月30日，公司利率掉期的公允價值記錄為其他流動負債10萬美元。 截至2020年12月31日，本公司利率掉期的公允價值記錄為20萬美元的長期負債 。管理層每季度對我們的掉期協議進行評估，以確定其有效性或無效性， 將公允價值變化記錄為對AOCI的調整。管理層打算讓掉期交易保持有效。
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羅林斯公司和子公司
外匯風險套期保值
公司面臨各種外幣對其功能貨幣美元的波動。我們使用外幣衍生品，特別是外幣遠期合約(外匯遠期合約)來管理我們對美元-加元和澳元-美元匯率波動的風險敞口 。外匯遠期包括固定在指定日期交割指定 數量外幣的外幣匯率。外匯遠期通常以美元結算，其公允價值在結算日或接近結算日 。我們目前沒有將這些遠期外匯指定為對衝會計下的任何遠期外匯，而是將公允價值的變化立即反映在收益中。我們不會將此類工具用於投機或交易目的，而是 使用它們來管理我們對外匯匯率的風險敞口。外匯遠期的公允價值變動計入其他收入/支出 ，分別相當於截至2021年6月30日和2020年6月30日的季度淨收益20萬美元和淨虧損30萬美元 以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月分別淨收益40萬美元和80萬美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司外匯遠期的公允價值 分別記為其他流動負債20萬美元和40萬美元的淨負債 。
截至2021年6月30日 ，金融公司擁有以下未償還外匯遠期合約(除工具數量外，以千計)：
| 非指定衍生工具摘要 | ||||||||||||
| 數量 | ||||||||||||
| 外匯遠期合約 | 儀器 | 銷售概念性產品 | 購買概念性的 | |||||||||
| 賣出澳元/買入美元正向合約 | $ | $ | ||||||||||
| 賣出CAD/買入美元正向合約 | $ | $ | ||||||||||
| 總計 | $ | |||||||||||
截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的 年度，與這些衍生工具相關的 財務報表影響微不足道。
| 注16。 | 後續事件 |
2021年7月27日，公司董事會宣佈其普通股定期季度現金股息 於2021年9月10日支付給2021年8月10日收盤時登記在冊的股東，每股0.08美元。
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羅林斯公司和子公司
| 第 項2. | 管理 財務狀況和經營結果的討論和分析 |
以下討論應與我們的財務報表以及本季度報告10-Q表中其他部分的相關注釋一起閲讀。 本季度報告中的Form 10-Q。以下討論包含反映我們的計劃、估計 和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能 導致或促成此類差異的因素包括以下討論的因素以及本10-Q表格季度報告中其他部分討論的因素。
關鍵 人員變動：
2021年7月27日，公司董事會任命朱莉·比默曼為公司臨時首席財務官兼財務主管，承擔主要財務官和主要會計官的職責。公司現任首席財務官兼財務主管Paul E.Northern調任運營職位，擔任專注於可持續性的高級副總裁， 也將於2021年7月27日生效。
新冠肺炎：
新冠肺炎大流行(新冠肺炎)的全球傳播和前所未有的影響繼續在世界各地造成巨大的波動性、不確定性和經濟混亂。2020年，病蟲害防治行業被國土安全部指定為基本行業 ，因此，該公司能夠在其運營的世界各地保持運營 。隨着最近疫苗的問世，新冠肺炎的許多限制已經解除；然而，新新冠肺炎變體的發現和傳播增加可能會導致施加額外的限制。我們將繼續 積極監控與新冠肺炎相關的迅速發展的形勢，並可能採取可能改變我們運營的行動，包括聯邦、州或地方當局可能要求的行動，或我們認為最符合我們員工和客户利益的行動 。我們不知道何時或是否會完全放鬆或取消這些措施 ，因為不能保證新冠肺炎會得到完全遏制。
公司的合併財務報表反映了管理層作出的估計和假設，這些估計和假設影響了截至精簡合併財務報表日期報告的 資產和負債額以及相關披露。 公司考慮了新冠肺炎對編制精簡合併財務報表時使用的假設和估計的影響 。管理層認為，為公平展示公司本季度的財務業績，已經進行了所有必要的調整 。這些調整是正常的經常性調整，但因新冠肺炎對全球經濟影響的不確定性而變得複雜。 截至2021年6月30日的6個月的運營業績不一定代表全年業績。新冠肺炎的嚴重程度、規模和持續時間以及經濟後果都是不確定的， 變化迅速，難以預測。因此，我們的會計估計和假設可能會隨着時間的推移而變化，以應對新冠肺炎 ，並可能在未來一段時間內發生重大變化。
運營結果 ：
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月相比
收入
截至2021年6月30日的第二季度收入 增加了8490萬美元，增幅為15.3%，達到6.382億美元，而截至2020年6月30日的第二季度收入為5.533億美元。15.3%的收入增長中，約1.7個百分點來自收購，其餘13.6個百分點由客户和定價增長構成。
公司提供三項主要服務：住宅病蟲害防治、商業病蟲害防治和白蟻防治，包括輔助服務 。在截至2021年6月30日的第二季度，住宅蟲害防治收入約佔公司收入的46%，商業蟲害防治收入約佔公司收入的33%，白蟻和輔助服務收入約佔公司收入的21%。
2021年第二季度與2020年第二季度相比，該公司的商業病蟲害防治收入增長了17.2% 部分原因是取消了許多COVID限制。對我們住宅病蟲害防治服務產品的需求也在持續增長 。由於許多人在家工作或僅在家中工作，對有害生物的認識有助於我們住宅服務收入的增長 。2021年第二季度與2020年第二季度相比，住宅病蟲害防治 收入增長了13.6%。白蟻和輔助服務收入增長了16.3%。2021年第二季度和2020年第二季度，海外業務分別約佔總收入的8%和6%。
17
羅林斯公司和子公司
收入 受公司蟲害和白蟻控制服務的季節性影響。害蟲活動的增加，如 以及春季和夏季的白蟻變態(白蟻的發生取決於季節的變化)， 歷史上導致了公司收入的增加，如下圖所示：
| 合併淨收入 | ||||||||||||
| (單位：千) | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 第一季度 | $ | 535,554 | $ | 487,901 | $ | 429,069 | ||||||
| 第二季度 | 638,204 | 553,329 | 523,957 | |||||||||
| 第三季度 | — | 583,698 | 556,466 | |||||||||
| 第四季度 | — | 536,292 | 505,985 | |||||||||
| 年初至今 | $ | 1,173,758 | $ | 2,161,220 | $ | 2,015,477 | ||||||
收入 也受到公司收購的影響。2021年第二季度、2020年第二季度和2019年第二季度，收購使 收入分別增加了約950萬美元、1650萬美元和2620萬美元。
提供的服務成本
截至2021年6月30日的第二季度提供服務的成本 增加了4230萬美元，增幅為16.5%，達到2.979億美元，而去年第二季度為2.556億美元。2021年第二季度的毛利率為53.3%，比2020年第二季度的53.8%下降了0.5個百分點 。本季度，公司利潤率小幅下降是由以下領域的費用增長 推動的：
| ● | 新冠肺炎解禁增加了 差旅成本； |
| ● | 增加了 服務工資佔收入的百分比，因為上一年沒有收到與新冠肺炎相關的政府援助 ； |
| ● | 因減記未使用的個人防護設備而增加了 材料成本；以及 |
| ● | 由於燃料成本增加， 機隊費用增加。 |
折舊 和攤銷
截至2021年6月30日的第二季度折舊和攤銷費用增加了140萬美元，達到2330萬美元，比去年同期增長了6.4% 。由於收購和設備採購，折舊增加了10萬美元，而無形資產的攤銷增加了130萬美元，原因是幾筆收購的客户合同被攤銷。
銷售， 一般和行政
銷售額， 截至2021年6月30日的第二季度，一般和行政費用佔收入的比例降至28.8%，增加1220萬美元 或7.1%，達到1.835億美元，而截至2020年6月30日的第二季度為1.713億美元，佔收入的30.9%。 以下因素有助於控制公司支出：
| ● | 隨着前景從2020年第二季度開始改善，減少了 預期信貸損失撥備； |
| ● | 行政 工資和福利儲蓄；以及 |
| ● | 由於改進了合同條款，降低了 電話費。 |
利息 費用，淨額
截至2021年6月30日的第二季度淨利息支出為50萬美元，而去年同期為150萬美元 。這一變化主要是由於2021年的平均債務餘額低於2020年同期。
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羅林斯公司和子公司
所得税 税
截至2021年6月30日的第二季度的有效税率為26.2%，而截至2020年6月30日的第二季度的有效税率為27.2%。 本年度的税率較低，原因是外國預扣税額相對於税前收入增加而減少 。
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比
收入
截至2021年6月30日的6個月的收入 增長了1.325億美元，增幅為12.7%，達到11.7億美元，而截至2020年6月30日的6個月的收入為10.41億美元。在12.7%的收入增長中，約1.8個百分點來自收購， 而客户和定價的增長則佔了剩餘的10.9個百分點。
在截至2021年6月30日的六個月中，住宅蟲害防治約佔公司收入的45%，商業蟲害防治收入約佔公司收入的34%，白蟻和輔助服務收入約佔公司收入的21%。2021年前6個月與2020年前6個月相比，公司商業病蟲害防治收入增長10.0%，住宅病蟲害防治收入增長14.2%，白蟻和輔助服務收入增長14.4%。2021年和 2020年前六個月，海外業務分別約佔總收入的8%和7%。
提供的服務成本
截至2021年6月30日的六個月，提供服務的成本 增加了5260萬美元，增幅為10.4%，達到5.594億美元，而截至2020年6月30日的六個月的服務成本為5.068億美元。2021年前六個月的毛利率為52.3%，比2020年前六個月的51.3%上升了1.0個百分點 。利潤率的提高是由以下因素推動的：
| ● | 減少了 休假期間與病假和福利延長相關的 新冠肺炎相關人員支出；以及 |
| ● | 服務 管理層薪資和福利儲蓄。 |
折舊 和攤銷
截至2021年6月30日的六個月的折舊 和攤銷費用增加了340萬美元，達到4690萬美元，比去年同期增加了7.8%。由於收購和設備採購，折舊增加了100萬美元，而無形資產的攤銷 由於幾筆收購的客户合同攤銷增加了240萬美元。
銷售， 一般和行政
銷售， 截至2021年6月30日的六個月的一般和行政費用降至收入的29.5%，增加1660萬美元， 或5.0%，至3.457億美元，而截至2020年6月30日的六個月為3.291億美元，佔收入的31.6%。以下 因素有助於控制公司支出：
| ● | 行政 工資和福利儲蓄； |
| ● | 由於改進了合同條款，減少了 電話費；以及 |
| ● | 隨着大流行前景的改善，預期信貸損失撥備減少 。 |
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羅林斯公司和子公司
出售資產收益 ，淨額
在截至2021年6月30日的6個月中，公司確認收益為3320萬美元，而上一年為70萬美元。 本年度收益主要與多筆售後回租交易有關，在這些交易中，該公司出售了其收購的17處克拉克害蟲控制 物業。
利息 費用，淨額
截至2021年6月30日的前六個月的淨利息支出為110萬美元，而去年同期為360萬美元 。這一下降的主要原因是，與2020年同期相比，2021年的平均債務餘額較低。
所得税 税
截至2021年6月30日的6個月的有效税率為24.5%，而截至2020年6月30日的6個月的有效税率為25.4%。 本年度的税率較低，原因是外國預扣税額相對於税前收入的增加而減少 。
流動性 與資本資源
公司相信，其目前的現金和現金等價物餘額、預計將從經營活動中產生的未來現金流，以及其1.75億美元循環信貸安排和2.5億美元定期貸款安排下的可用借款， 將足以 為其目前的運營和義務提供資金，併為可預見的未來的業務擴張提供資金。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，公司的經營活動分別產生了2.192億美元和2.348億美元的淨現金 。
在截至2021年6月30日的六個月中， 公司投資了約1320萬美元的資本支出(不包括業務收購支出)，而2020年同期為1240萬美元。截至2021年6月30日的 六個月的資本支出主要包括購買運營設備更換和與技術相關的 項目。在截至2021年6月30日的6個月中，該公司的收購支出總額為2840萬美元，而2020年同期為5600萬美元。
在截至2021年6月30日的六個月內，公司共支付了7,970萬美元的現金股息(合每股0.16美元) 而2020年同期支付的現金股息為6,550萬美元(合每股0.133美元)。2021年7月27日，該公司宣佈，董事會宣佈，董事會將於2021年9月10日向2021年8月10日收盤時登記在冊的股東支付普通股每股0.08美元的定期季度現金股息，資金將來自現有現金 餘額和可用的設施。根據公司的盈利和財務狀況以及其他相關因素，公司預計將繼續向普通股股東支付現金股息。
在2021年前六個月或2020年同期， 公司沒有在公開市場回購其普通股股票。該公司已實施回購計劃多年，並在 認為機會可取時定期購買股票。董事會於二零一二年七月授權額外購買1,690萬股本公司普通股 。這些授權使公司能夠在適當的時候繼續購買公司普通股， 這是公司強勁現金流帶來的一個重要好處。股票回購計劃沒有到期日期 。根據股票回購計劃，總共可能會購買1140萬股額外的股票。本公司在截至2021年和2020年6月30日的前六個月分別從員工手中回購了1030萬美元 和810萬美元的普通股，用於 支付歸屬限制性股票的税款。收購、資本支出、股票回購和現金股息 通過現有現金餘額、我們信用額度上的借款、定期貸款和經營活動提供資金。
公司截至2021年6月30日和2020年12月31日的資產負債表分別包括1.514億美元和1.313億美元的短期未賺取收入，分別約佔公司截至各自資產負債表日期的年收入的7%和6%。 這是指客户在未來12個月內確認的服務之前向公司支付的現金。 截至2021年6月30日，公司的現金和現金等價物總額為1.285億美元，存放在多家銀行 機構。大約7360萬美元是在外國銀行機構的現金賬户中持有的，剩餘的餘額 主要是在國內各銀行的無息賬户中持有。公司的國際業務正在擴大， 我們打算在未來通過收購無關公司、對外國存款和未來收益進行再投資來繼續擴大在國外市場的業務。 我們打算通過收購不相關的公司、對外國存款進行再投資以及未來的收益來繼續擴大海外市場的業務。從公司的海外子公司匯回現金不是公司當前業務計劃的 一部分。該公司在美國擁有大量現金頭寸。公司 保持充足的流動資金和資本資源，用於在可預見的未來為國內業務和義務提供資金，併為其國內業務的擴張提供資金，而不考慮其海外存款。
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羅林斯公司和子公司
訴訟
在正常業務過程中，本公司及其子公司正在並將繼續參與與我們的業務和運營相關的各種 索賠、仲裁、合同糾紛、調查、訴訟、税務和其他監管事宜以及 。這些問題可能涉及但不限於：有關我們的服務 或車輛造成損壞或傷害的指控、我們的服務未達到預期結果的指控、與收購相關的索賠 以及聯邦、州或地方當局違反法規或法規的指控。此外，我們是 與僱傭相關的案件和索賠的當事人，這些案件和索賠可能包括基於代表或集體訴訟的索賠，指控 違反工資和工時法。我們還不時參與某些環境和税務事宜，主要是在正常業務過程中產生的 。我們評估未決和威脅索賠，並根據我們目前認為可能和合理評估的 結果建立損失應急準備金。
正如 之前披露的那樣，SEC正在進行一項調查，該公司認為調查主要集中在它如何在期末建立應計項目和準備金，以及這些應計項目和準備金對報告的每股收益的影響(調查)。 調查涉及2015年1月1日開始的期末。公司將繼續全力配合美國證券交易委員會的調查，包括提供補充信息以及對現任和前任員工進行面談和作證。 然而，正如之前報道的那樣，公司無法預測此次調查的結果。本公司審計委員會聘請了 名獨立律師對與SEC調查有關的事項進行初步內部調查，尤其是對本公司在相關期間每個季度建立準備金的流程進行初步內部調查。這項內部調查最初於2020年10月結束，現在由於與調查相關的新進展而得到補充。 有關更多信息，請參閲公司於2021年7月28日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告。
正如 之前在公司2020 Form 10-K中報告的那樣，結合調查，公司重新評估和加強了對財務報告的內部控制 ，包括改進流程和程序以及支持文件，包括與管理層判斷和估計相關的文件 。根據到目前為止的補充內部調查的初步調查結果，以及與公司審計委員會和獨立律師的諮詢，本公司仍然認為，其以10-K和10-Q表格提交給證券交易委員會的相關期間的 財務報表在所有重大方面都公平地反映了其截至各自資產負債表日期和當時結束的期間的財務 狀況、運營結果和現金流。如上所述，有關調查的更多信息 包含在2021年7月28日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中。另請參閲公司提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1.A.項，以瞭解相關風險因素的其他討論。
管理層 不相信任何未決的索賠、訴訟或訴訟、監管行動或調查，無論是單獨的還是總體的， 都不會對公司的財務狀況、經營業績或流動性產生實質性的不利影響；但是，有可能 部分或全部問題的不利結果可能會導致對單個 季度或年度的業績產生重大影響的費用。
關鍵會計政策
自公司提交截至2020年12月31日的10-K表格以來， 公司的關鍵會計政策沒有任何變化。 自提交截至2020年12月31日的10-K表格以來，公司的關鍵會計政策沒有任何變化。
有關前瞻性陳述的警告
本 Form 10-Q季度報告包含聯邦證券法定義的前瞻性陳述，涉及與Rollins，Inc.的業務和財務結果有關的 風險和不確定性。這些前瞻性陳述 主要基於我們對未來事件的當前意見、預期、信念、計劃、目標、假設和預測，以及影響我們業務運營結果和財務狀況的 財務趨勢。前瞻性陳述不應 解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的誠意信念， 受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性表述中表達或建議的情況大不相同 。除了在提交給美國證券交易委員會(SEC)的公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日的年度報告)的第1A項(風險因素，第 部分) 中討論的那些因素外，讀者還應考慮以下 一般因素列表，這些因素可能會導致公司的實際結果和財務狀況與估計結果和財務狀況大不相同。 以下是可能導致公司的實際結果和財務狀況與估計結果和財務狀況大不相同的 。
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羅林斯公司和子公司
| ● | 公司相信其會計估計和假設、財務狀況 和運營結果在未來一段時間內可能會因應 新冠肺炎疫情而發生重大變化； |
| ● | 對我們提起的任何未決索賠、訴訟、訴訟、監管行動或調查的 結果 可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的 ； |
| ● | 公司根據其目前認為可能且合理 可估量的結果，對未決和威脅索賠進行評估，並建立損失 應急準備金； |
| ● | 公司合理確定將行使其 經營租約的續訂選擇權； |
| ● | 風險 與公司認為其當前現金和現金等價物餘額、 根據其1.75億美元的循環信貸安排和2.5億美元的定期貸款安排，預計從經營活動和可用借款中產生的未來現金流 將足以為其當前的運營和義務提供資金。並在可預見的未來為業務擴張提供資金 ； |
| ● | 公司在整個2021年期間繼續遵守信貸安排項下適用的債務契約的能力； |
| ● | 公司預期將繼續向普通股股東支付現金股利， 取決於公司的盈利和財務狀況以及其他相關因素； |
| ● | 公司在適當情況下繼續購買公司普通股的能力； |
| ● | 風險 與公司未來繼續在國外市場發展業務的能力有關 通過外國存款和未來收益的再投資，以及 收購無關公司和從公司匯回現金的方式 外國子公司不是公司當前業務計劃的一部分； |
| ● | 公司有能力在2021年期間按照ERISA規定將任何剩餘養老金資產返還給公司，從而為2021年的任何剩餘福利計劃義務提供資金； |
| ● | 公司預計，與延時 限售股相關的未確認薪酬成本總額將在約 4.3年的加權平均期間內確認； |
| ● | 公司期望在 季度確認的與收購相關的商譽可從税收方面扣除； |
| ● | 公司打算將其名義總金額為1,000萬美元(截至6月30日為2,000萬美元)的浮動至固定利率互換 2021)為對衝 本公司在信貸安排下的部分浮動利率債務 仍然有效； |
| ● | 公司相信匯率風險不會對公司未來的經營業績產生實質性影響 ； |
| ● | 公司的信念是，它保持充足的流動性和資本資源，用於為國內業務和義務提供資金，並在可預見的未來為其國內業務的擴張提供資金，而不考慮其外國存款； |
| ● | 公司相信，它將繼續參與與其業務和運營相關的各種索賠、仲裁、合同糾紛、調查以及監管和訴訟事宜； |
| ● | 公司認為，SEC正在進行的調查主要集中在 它如何在期末建立應計項目和準備金，以及這些應計項目和準備金對報告收益的影響，公司無法預測SEC調查的結果 ； |
| ● | 公司在與審計委員會和獨立律師協商後， 其在SEC調查的相關 期間以10-K表和10-Q表向SEC提交的財務報表在其財務 狀況的所有重要方面都是公平的，截至各自資產負債表日期的經營業績和現金流 及其期末的經營業績和現金流； |
| ● | 我們的加盟商、分包商或供應商採取的可能損害我們業務的行為； |
| ● | 在正常業務過程中暴露的某些市場風險，包括利率波動和外匯波動 ； |
| ● | 與行業實踐或技術變化相關的風險 ； |
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羅林斯公司和子公司
| ● | 我們的信息技術系統或我們的第三方IT提供商之一的安全受到重大 破壞或破壞，由此導致的服務中斷或關鍵系統的功能喪失(通過勒索軟件和任何相關的 影響我們的聲譽)； |
| ● | 與公司白蟻處理和病蟲害防治的成功程度有關的風險 銷售和處理方法； |
| ● | 損害我們的品牌或聲譽 ； |
| ● | 我們 保護我們的知識產權和其他專有權利的能力； |
| ● | 公司識別併成功整合潛在收購的能力； |
| ● | 氣候 和天氣狀況； |
| ● | 競爭性 因素和定價實踐； |
| ● | 我們 吸引和留住技術工人的能力，以及勞動力成本的潛在增加； |
| ● | 與法律、法規和風險管理事項相關的風險 ，包括與SEC正在進行的調查相關的風險 ；以及 |
| ● | 我們的治理文件中存在某些反收購條款，這可能會 提出要約收購、控制權變更或收購企圖，這會使公司的 董事會反對的難度更大或成本更高。 |
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羅林斯公司和子公司
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
截至2021年6月30日 ，本公司維持一個包含在現金和現金等價物中的投資組合，受短期 利率風險敞口的影響；以及包括在其他流動資產中的其他短期投資。本公司因其1.75億美元循環信貸安排和2.5億美元定期貸款安排的借款而面臨利率風險敞口。本公司還面臨外匯匯率變化引起的市場風險。 有關本公司投資衍生金融工具以管理利率和匯率波動風險的討論，請參閲第一部分附註16，項目1。 。本公司相信，該利息和匯率風險不會對本公司未來的經營業績產生實質性影響。
| 第四項。 | 控制和程序 |
成立披露委員會並評估披露控制和程序
公司成立了一個由某些管理層成員組成的披露委員會，以協助我們的首席執行官 (首席執行官)和首席財務官(首席財務官)準備證券交易委員會規則所要求的披露 ，並幫助確保公司的披露控制和程序得到適當實施。 披露委員會將按季度召開會議，並根據需要召開其他會議。
披露委員會在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了 評估，這些評估在1934年證券交易法(修訂後的《證券交易法》)下的規則13a-15(E) 和15d-15(E)中定義，截至2021年6月30日( δ評估日期)。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，我們的披露控制和程序在評估日期的合理保證水平上有效，以確保 在SEC規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》提交的報告中要求包括的信息 。
財務報告內部控制變更
管理層的 季度評估發現，在第二季度，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響 或很可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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羅林斯公司和子公司
第 第二部分其他信息
| 第1項。 | 法律程序 |
在正常業務過程中，本公司及其子公司正在並將繼續參與與我們的業務和運營相關的各種 索賠、仲裁、合同糾紛、調查、訴訟、税務和其他監管事宜以及 。這些問題可能涉及但不限於：有關我們的服務 或車輛造成損壞或傷害的指控、我們的服務未達到預期結果的指控、與收購相關的索賠 以及聯邦、州或地方當局違反法規或法規的指控。此外，我們是 與僱傭相關的案件和索賠的當事人，這些案件和索賠可能包括基於代表或集體訴訟的索賠，指控 違反工資和工時法。我們還不時參與某些環境和税務事宜，主要是在正常業務過程中產生的 。我們評估未決和威脅索賠，並根據我們目前認為可能和合理評估的 結果建立損失應急準備金。
正如 之前披露的那樣，SEC正在進行一項調查，該公司認為調查主要集中在它如何在期末建立應計項目和準備金，以及這些應計項目和準備金對報告的每股收益的影響(調查)。 調查涉及2015年1月1日開始的期末。公司將繼續全力配合美國證券交易委員會的調查，包括提供補充信息以及對現任和前任員工進行面談和作證。 然而，正如之前報道的那樣，公司無法預測此次調查的結果。本公司審計委員會聘請了 名獨立律師對與SEC調查有關的事項進行初步內部調查，尤其是對本公司在相關期間每個季度建立準備金的流程進行初步內部調查。這項內部調查最初於2020年10月結束，現在由於與調查相關的新進展而得到補充。 有關更多信息，請參閲公司於2021年7月28日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告。
正如 之前在公司2020 Form 10-K中報告的那樣，結合調查，公司重新評估和加強了對財務報告的內部控制 ，包括改進流程和程序以及支持文件，包括與管理層判斷和估計相關的文件 。根據到目前為止的補充內部調查的初步調查結果，以及與公司審計委員會和獨立律師的諮詢，本公司仍然認為，其以10-K和10-Q表格提交給證券交易委員會的相關期間的 財務報表在所有重大方面都公平地反映了其截至各自資產負債表日期和當時結束的期間的財務 狀況、運營結果和現金流。如上所述，有關調查的更多信息 包含在2021年7月28日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中。另請參閲公司提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1.A.項，以瞭解相關風險因素的其他討論。
管理層 不相信任何未決的索賠、訴訟或訴訟、監管行動或調查，無論是單獨的還是總體的， 都不會對公司的財務狀況、經營業績或流動性產生實質性的不利影響；但是，有可能 部分或全部問題的不利結果可能會導致對單個 季度或年度的業績產生重大影響的費用。
| 第 1A項。 | 風險 因素 |
與公司之前在提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告中披露的截至2020年12月31日的年度報告中披露的風險因素相比， 沒有發生重大變化。
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羅林斯公司和子公司
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用。 |
發行人和關聯買家在截至2021年6月30日的第二季度購買了羅林斯和關聯買家回購的股票 如下：
| 股份總數 | 最大數量 | |||||||||||||||
| 總數 | 加權的- | 作為以下項目的一部分購買 | 可能尚未發行的股票 | |||||||||||||
| 的股份 | 平均價格 | 公開宣佈 | 在以下條件下購買 | |||||||||||||
| 期間 | 已購買(1) | 按股支付 | 回購(2) | 回購計劃 | ||||||||||||
| 2021年4月1日至30日 | 24,860 | $ | 35.69 | — | 11,415,625 | |||||||||||
| 2021年5月1日至31日 | — | — | — | 11,415,625 | ||||||||||||
| 2021年6月1日至30日 | 1,746 | 34.46 | — | 11,415,625 | ||||||||||||
| 總計 | 26,606 | $ | 35.61 | — | 11,415,625 | |||||||||||
| (1) | 包括 員工回購，用於支付以下金額的限制性股票歸屬税：2021年4月：24,860； 2021年5月：0；以及2021年6月：1,746。 |
| (2) | 公司於2012年實施了股份回購計劃，將回購最多1,690萬股公司普通股。 該計劃沒有到期日。 |
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羅林斯公司和子公司
| 第6項 | 陳列品 |
| (a) | 陳列品 | ||
| (3) (i) | (A)羅林斯公司1981年7月28日的重新註冊證書，通過引用2005年8月1日提交給註冊人的表格10-Q的附件(3)(I)(A)合併於此。 | ||
| (B)日期為1987年8月20日的羅林斯公司註冊證書修正案證書，通過引用2005年3月11日提交給註冊人10-K的附件3(I)(B)併入本文。 | |||
| (C)日期為1994年3月22日的註冊辦事處和註冊代理人變更地點證書，通過引用2005年8月1日提交給註冊人的10-Q表格中的附件第(3)(I)(C)項併入本文。 | |||
| (D)2006年4月25日羅林斯公司註冊證書修正案證書，通過引用2006年10月31日提交給註冊人10-Q的附件3(I)(D)併入本文。 | |||
| (E)日期為2011年4月26日的羅林斯公司註冊證書修正案證書，通過引用2015年2月25日提交給註冊人10-K的附件3(I)(E)併入本文。 | |||
| (F)2015年4月28日羅林斯公司註冊證書修正案證書，通過引用2015年7月29日提交給註冊人10-Q的附件3(I)(F)併入本文。 | |||
| (G)日期為2019年4月23日的羅林斯公司註冊證書修正案證書，通過引用2019年4月26日提交給註冊人10-Q的附件3(I)(G)併入本文。 | |||
| |||
| (H)日期為2021年4月27日的羅林斯公司 法團證書修訂證書*。 | |||
| (Ii) | 羅林斯公司的修訂和重新制定的章程，通過參考2021年5月24日提交給註冊人的8-K文件的附件3.1合併於此。 | ||
| (4)(a) | 羅林斯公司普通股證書表格，在此通過引用與其10-K表格一起提交的截至1998年12月31日年度的附件(4)併入本文。 | ||
| (31.1)* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的S-K條例第601(B)(31)項對首席執行官的認證。 | ||
| (31.2)* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的S-K條例第601(B)(31)項對臨時首席財務官的認證。 | ||
| (32.1)** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和臨時首席財務官的認證。 | ||
| (101.INS) | 內聯 XBRL實例文檔 | ||
| (101.SCH) | 內聯 XBRL架構文檔 | ||
| (101.CAL) | 內聯 XBRL計算鏈接庫文檔 | ||
| (101.DEF) | 內聯 XBRL定義Linkbase文檔 | ||
| (101.LAB) | 內聯 XBRL標籤Linkbase文檔 | ||
| (101.PRE) | 內聯 XBRL演示文稿Linkbase文檔 | ||
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔) | ||
| * | 將 與此報告一起歸檔 |
| ** | 已向 提供此報告 |
羅林斯公司和子公司
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。 ？
| 羅林斯， Inc. | ||
| (註冊人) | ||
| 日期：2021年7月30日 | 由以下人員提供： | /s/ Gary W.Rollins |
| 加里·W·羅林斯 | ||
| 董事長 和首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 日期：2021年7月30日 | 由以下人員提供： | /s/朱莉·K·比默曼 |
| 朱莉·K·比默曼 | ||
| 臨時首席財務官兼財務主管 | ||
| (負責人 財務會計官) | ||