I.“控制權變更”是指公司控制權在生效日期後發生的變更，其性質需要根據根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何類似的時間表或表格上的任何類似項目)進行報告，而不論公司當時是否受該報告要求的約束；“控制變更”是指在生效日期之後發生的本公司控制權的變更，其性質需要根據根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)頒佈的第14A條第6(E)項(或任何類似的附表或表格上的任何類似項目)進行報告；但是，如果在生效日期(I)之後，任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的該術語)直接或間接是或成為“實益所有人”(如交易法第13d-3條所定義)，則該控制權變更應被視為已發生，但不限於此，如果在生效日期(I)之後，任何“人”(在交易法第13(D)和14(D)節中使用該術語)是或成為“實益所有人”(如交易法第13d-3條所定義)在董事選舉中一般有權投票的公司所有當時已發行證券的總投票權的20%或20%以上的公司證券，在緊接該人獲得該百分比權益之前，未經至少三分之二在任董事會成員事先批准；(Ii)本公司是合併、合併、出售資產、清盤計劃或其他重組的一方，而該合併、合併、出售、清盤計劃或其他重組未經至少三分之二的在任董事會成員批准，從而導致緊接該交易或事件之前在任的董事會成員在此後的董事會中所佔比例不足多數；或(Iii)在任何時候, 大多數董事會成員並非個人(A)於生效日期為董事，或(B)董事會選出或提名由本公司股東選舉，並經至少三分之二的在任董事以贊成票通過，或其當選或提名為董事之前已獲如此批准的董事會選舉或提名經本公司股東選出或提名當選的董事經董事會選出或提名由本公司股東選出或提名，並經至少三分之二的在任董事以贊成票通過，或其當選或提名獲如此批准。

二、“法人身份”是指任何人作為公司現任或前任董事(包括董事會委員會成員、董事會主席或首席獨立董事)、高級職員、僱員或代理人的身份，或作為董事、受託人、高級職員、合夥人、經理、董事、受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人在任何其他外國或國內公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業擔任董事、受託人、高級管理人員、合夥人、經理、董事、受託人、受託人、僱員或代理人的身份作為澄清並在不限制受償人可應本公司要求服務的情況下，受償人的送達應被視為應本公司的要求：(I)如果受償人擔任或擔任任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或其他企業的董事、受託人、高級管理人員、合夥人、經理、董事成員、受託人、僱員或代理人(1)其中多數表決權或股權由本公司直接或間接擁有或擁有，或(2)由本公司直接或間接擁有或曾由本公司直接或間接擁有的任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、受託人、高級管理人員、合夥人、經理、董事成員、受託人、僱員或代理人由於受償方向本公司或其任何關聯實體提供服務，受償方有責任或被要求為員工福利計劃或其參與者或受益人提供服務，包括作為該計劃的受託人。

V.“費用”是指因實際或被視為收到本協議項下的任何付款、ERISA消費税和罰金以及與起訴、抗辯有關的任何其他支出或開支而對賠償人徵收的任何和所有合理的、自付的律師費、聘用費、法庭費用、仲裁和調解費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷費和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費、聯邦、州、地方或國外税。費用還應包括與任何訴訟程序引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、保證金和其他費用。

六.“獨立律師”是指在公司法事務方面有經驗的律師事務所或律師事務所成員，過去五年都沒有被聘請代表：(I)在對任何一方都有重大意義的事項上代表本公司或受償人(本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人事宜除外)，或(Ii)在訴訟中引起索賠的任何其他當事人、參與者或見證人的代理；或(Ii)在引起索賠的訴訟中的任何其他當事人或參與者或證人的情況下，代表：(I)公司或受償人在對任何一方具有重大意義的事項上(與本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人有關的事項除外)，或(Ii)在引起索賠的訴訟中的任何其他當事人、參與者或證人儘管有上述規定，“獨立顧問”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，會有

Vii.“訴訟”是指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證、索賠、要求或透露請求或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，無論是由公司或根據公司的權利提起的，也不論是民事(包括故意或無意的侵權索賠)、刑事、行政或調查(正式或非正式)性質的，包括對此提出的任何上訴，除非公司和被賠償人另有書面協議，否則在生效日期或之前未決或完成的上訴除外如果被賠償人合理地認為某一特定情況可能導致或最終提起訴訟，這種情況也應被視為訴訟。

C.將軍。本公司應(A)按照本協議的規定、(B)本公司章程或章程的規定以及(C)在生效日期有效並經不時修訂的馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償受賠人並預支費用；但馬裏蘭州法律的任何變更不得減少本協議項下基於生效日期生效的馬裏蘭州法律向受償人提供的福利。本第3節規定的受賠方權利應包括但不限於本協議其他部分規定的權利，以及馬裏蘭州一般公司法(“MgCl”)允許的任何額外賠償，包括但不限於“MgCl”第2-418節。

D.賠償標準。如果由於受賠方的公司身份，受賠方成為或可能成為任何訴訟的一方，公司應賠償受賠方所有判決、罰金、罰款和為和解而支付的金額，以及受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與任何此類訴訟相關的所有費用，除非已確定(A)受賠方的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，以及(I)在該訴訟中犯下的任何費用是由受賠方或代表受償方承擔的，除非已確定：(A)受賠方的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，以及(I)在該訴訟中犯下的所有費用，均應由受償方或代表受償方實際和合理地承擔。(C)在任何刑事訴訟中，受償人有合理理由相信受償人的行為是違法的。

二、本協議項下的賠償，如果在不受進一步上訴的訴訟的終審裁決中，被賠償人被判定在向被賠償人收取不正當個人利益的訴訟中不正當地收受金錢、財產或服務中的個人利益，無論是否涉及被賠償人的公司地位的訴訟，則有責任承擔責任；或(二)如果被賠償人在不受進一步上訴的程序的終審裁決中被判定有不當收受金錢、財產或服務方面的個人利益，不論是否涉及以被賠償人的公司身份進行的訴訟；或

如果法院在考慮到所有相關情況後認定，被賠付者有公平合理的權利獲得賠償，無論被賠付者(I)是否符合《氯化鎂》第2-418(B)節規定的行為標準，或者(Ii)是否根據《氯化鎂》第2-418(C)節被判定有責任接受不正當的個人利益，法院可以下令進行法院認為適當的賠償，而不考慮對法院下令的賠償的任何限制。在此情況下，法院可以下令進行法院認為適當的賠償，而不考慮對法院下令的賠償的任何限制。(I)是否符合《氯化鎂》第2-418(B)節規定的行為標準，或者(Ii)是否根據《氯化鎂》第2-418(C)節被判定有責任接受不正當的個人利益。

G.對全部或部分成功的受賠人的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，但在不限制任何此類規定的情況下，只要受賠方過去或現在因受償方的公司身份而成為任何訴訟的一方(或以其他方式成為任何訴訟的參與者)，並且無論是否是勝訴，公司應賠償受賠方或代表受償方實際和合理地發生的所有與此相關的費用。如果受賠方在該訴訟中並非完全勝訴，但在該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項方面(不論是非曲直)勝訴，公司應根據本第7條賠償受償方或代表受償方實際和合理地發生的與每項索賠、問題或事項相關的所有費用，這些費用應在合理和相稱的基礎上分配。就本第7條而言，但不限於，在該訴訟中以駁回方式終止任何索賠、爭議或事項，不論是否造成損害，均應被視為該索賠、爭議或事項的成功結果。

在不要求初步確定受賠方在本合同項下獲得賠償的最終權利的情況下，預支由受償方或其代表承擔的與該訴訟相關的所有費用。公司應在收到不時要求墊付費用的一份或多份報表後10天內墊付已發生的費用，無論是在訴訟最終處置之前或之後。墊款的形式可以是：(A)代表被賠付者直接向第三方支付此類費用，(B)向被賠付者墊付足以支付此類費用的資金，或(C)向被賠付者償還被賠付者的費用，方式為：(A)代表被賠付者直接向第三方支付此類費用，(B)預支足夠支付此類費用的資金，或(C)向被賠款人償還該聲明或該等聲明應合理地證明受償方發生的費用，並應包括或附在受償方的書面確認書和受償方或其代表的書面承諾之前，該書面保證基本上以附件A所附的形式，或按籤立時有效的適用法律所要求的形式。預付給被賠付人的費用與訴訟中的具體索賠、問題或事項無關的，應當在合理比例的基礎上分配。本第8條要求的承諾應是受賠方或其代表承擔的無限一般義務，應在不考慮受賠方償還此類預支費用的財務能力的情況下接受，也不需要為此提供任何擔保。

以證人或其他參與者的身份賠償和墊付費用。儘管本協議有任何其他規定，但如果受彌償人因其公司身份而作證或以其他方式被要求參與任何訴訟，無論該訴訟是由公司或任何其他人(包括但不限於任何政府機構或機構)提起的，而受償人不是其中一方，則受償人應在事後10天內獲得墊付和賠償，以補償受償人或代表受償人實際和合理地發生的所有與此相關的費用。在此情況下，如果受償人因公司或其他任何人(包括但不限於任何政府機構或機構)提起的訴訟而成為證人或以其他方式被要求參與訴訟，則受償人應在事後10天內獲得墊付和賠償，以彌補受償人或代表受償人實際和合理地發生的所有與此相關的費用。該陳述應合理地證明被賠付人所發生的費用。就任何此類費用預付款而言，本公司可要求被賠付人基本上以附件A的形式或以籤立時有效的適用法律可能要求的形式提供承諾和非宗教式誓詞。

I.為獲得本協議項下的賠償，被賠付方應向公司提交書面請求，其中包括被賠付方合理獲得的、確定被賠方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的合理必要或適當的文件和信息。受償方可隨時提交一項或多項此類請求，並在受償方認為適當的時間提交，由受償方自行決定。公司高級職員在收到被賠付方的請求後，應立即書面通知董事會被賠付方已提出賠償要求。

根據上述第10(A)條的規定，在被補償人提出書面賠償請求後，如果適用法律要求，應在具體情況下立即就被補償人的權利作出決定：(I)如果控制權發生變化，由獨立律師在提交給董事會的書面意見中作出決定，該意見書的副本應交付給被補償人，該獨立律師應由被補償人選擇，並由董事會根據第2-418條的規定批准該獨立律師的權利。(I)如果控制權發生變化，獨立律師應由獨立律師向董事會提交書面意見，並由獨立律師根據第2-418條的規定由被補償人挑選並經董事會批准。(I)如果控制權發生變更，應由獨立律師向董事會提交書面意見，並由獨立律師根據第2-418條的規定由獨立律師選擇並經董事會批准或(Ii)在未發生控制權變更的情況下，(A)經無利害關係董事的多數票或由無利害關係董事指定的一組無利害關係董事的多數票作出決定，(B)如果獨立律師已由董事會根據《MgCl》第2-418(E)(2)(Ii)條選擇並經賠償人批准，則獨立律師不得在提交給董事會的書面意見中無理拒絕或拖延批准，(C)如董事會有此指示，應由本公司股東(作為訴訟當事人的董事或高級管理人員除外)向彌償受保人或(C)交付一份副本。如認定受賠方有權獲得賠償，公司應在認定後十日內向受賠方支付款項。被賠償人應配合就被賠償人的賠償權利作出決定的個人、個人或實體，包括向該人提供, 個人或實體在合理事前要求提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或其他方面的保護，不受披露，並且是受賠方合理獲得的，並且在董事會或獨立律師根據本第10(B)條第(Ii)(B)款保留的情況下，可由董事會或獨立律師酌情決定，對此類決定是合理必要或適當的。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用應由本公司承擔(無論關於本公司是否有權獲得賠償)，本公司應對其進行賠償並使其不受損害。

I.在就本協議項下的賠償權利作出任何決定時，作出該決定的一人或多人(包括對該事項有管轄權的任何法院)應推定，如果被賠償人已根據本協議第(10)(A)節提交了賠償請求，則該人或多人(包括對該事項有管轄權的任何法院)應推定被賠償人有權根據本協議獲得賠償，公司在作出與該推定相反的任何決定時應承擔推翻該推定的責任。

二、以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、爭議或事項，或在判決前提出不認罪或同等抗辯，或在判決前發出緩刑令，並不推定被賠償人不符合本文所述的必要行為標準以獲得賠償。(二)以判決、命令、和解或定罪的方式終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、爭議或事項，或在判決前提交緩刑令，並不推定被賠償人不符合本文所述的必要的賠償行為標準。

一、如果(I)根據本協議第10(B)條確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第8條或第9條及時預支費用，(Iii)在本公司收到賠償請求後60天內未根據本協議第10(B)條確定有權獲得賠償的情況，(Iv)未按照本協議第8條或第9條支付賠償金，以及(Iv)未根據本協議第10條(B)款支付賠償金，以及(Iv)未根據本協議第8條或第9條及時支付賠償金；(Iii)在本公司收到賠償請求後60天內，未根據本協議第10條(B)款確定是否有權獲得賠償；(Iv)未根據本協議第8條或第9條及時預付費用或(V)如在裁定受償人有權獲得賠償後十天內仍未根據本協議的任何其他部分或公司章程或附例支付賠償，則受償人有權在位於馬裏蘭州的適當法院或任何其他有管轄權的法院，或在由一名仲裁員根據美國仲裁協會的商業仲裁規則進行的仲裁中，就受償人有權獲得賠償的問題作出裁決；或(V)在裁定受償人有權獲得賠償後的十天內，受償人有權獲得位於馬裏蘭州的適當法院或任何其他有管轄權的法院的裁決，或由一名仲裁員根據美國仲裁協會的商業仲裁規則進行的仲裁。受償方應在根據本協議第12(A)節首次有權啟動仲裁程序之日起180天內開始尋求仲裁裁決或裁決的程序；但前述條款不適用於受償方為執行本協議第7節項下的受償方權利而提起的訴訟。除本文規定外，馬裏蘭州法律的規定(不考慮其法律衝突規則)適用於任何此類仲裁。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

Ii.在根據第12條啟動的任何司法訴訟或仲裁中，應推定受賠方有權根據本協議獲得賠償或墊付費用(視情況而定)，公司應承擔證明受賠方無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)的責任。如果受賠方根據第12款提起司法程序或仲裁，則在有關受賠方獲得賠償的權利(所有上訴權已用盡或失效)最終確定之前，不應要求受賠方根據本協議第8條向公司償還任何預付款。(B)如果受賠方根據本協議第(12)款啟動司法程序或仲裁，則在最終裁定受賠方獲得賠償的權利(所有上訴權利已用盡或失效)之前，不得要求受賠方償還公司根據本協議第8條規定的任何預付款。在法律不加禁止的最大程度上，本公司不得在根據本條款12啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定，本公司受本協議所有條款的約束。

Iv.如果被賠付方根據本條款第12條成功地尋求司法裁決或仲裁裁決，以執行被賠方在本協議項下的權利，或因違反本協議而獲得損害賠償，則被賠方有權向本公司追償，並應由本公司賠償被賠方在此類司法裁決或仲裁中實際和合理髮生的任何和所有費用。如果在司法裁決或仲裁中裁定，被賠償人有權獲得所要求的費用的部分但不是全部的賠償或墊付，則被賠償人因該司法裁決或仲裁而發生的費用應按比例適當分配。

五、本公司應按根據《馬裏蘭州註釋法》法院和司法訴訟條款作出的判決所允許的最高費率向受賠人支付利息，金額為本公司支付或有義務支付的下列期間：(I)本公司被要求按照本協議第8或9條預支費用之日後第10天或本公司被要求根據第(1)款確定有權獲得賠償之日後第60天起計的期間(I)；(2)本公司根據本協議第8條或第9條被要求墊付費用之日後第10天開始支付的利息；或(I)本公司被要求根據本協議第8條或第9條要求本公司墊付費用之日後第60天開始支付的期間內的利息，該期間為本公司支付或有義務支付的金額的最高比率

I.在收到與任何訴訟有關的傳票、申訴、起訴書、請求或其他文件後，受賠方應立即以書面形式通知公司，該訴訟可能導致根據本協議獲得賠償或墊付費用的權利，並應在通知中包括對訴訟性質的描述和訴訟背後的事實摘要。未發出任何此類通知不會取消受賠方根據本協議獲得賠償或墊付費用的權利，或以任何方式影響受賠方的任何權利，除非公司在此類訴訟中抗辯或根據任何保險單獲得收益的能力因此而受到實質性和不利的損害，且僅在公司因此而受到實際損害的範圍內。

Ii.根據本節第(13)(B)節最後一句和下文第(13)(C)節的規定，公司有權在可能導致本合同項下賠償的任何訴訟中為受償方辯護；但公司應在收到上述第(13(A)節規定的任何此類訴訟的通知後15天內將任何此類抗辯決定通知給受償方。未經受償方事先書面同意(不得無理扣留或拖延)，公司不得同意對受償方不利的任何判決的開始，或就受償方達成任何和解或妥協，其中(I)包括承認受償方的過錯，(Ii)不包括無條件地完全免除受償方在該訴訟中的所有責任，該解除的形式和實質應合理地令受償方滿意，

Iii.儘管有上述第13(B)條的規定，但如果在因受償方公司身份而成為受償方當事人的訴訟中，(I)受償方根據公司認可的律師的意見(批准不得無理拒絕或拖延)合理地得出結論，即受償方可以就任何可能與該訴訟中其他被告不一致的問題單獨提出抗辯或反訴，(Ii)受償方根據下列理由合理地得出結論：(I)受賠方可以根據以下理由合理地得出結論，即受償方可以就可能與該訴訟中的其他被告不一致的任何問題提出單獨的抗辯或反訴；(Ii)受賠方根據公司認可的律師的意見合理地得出結論，該意見不應被無理拒絕或拖延(Iii)如果本公司未能及時承擔該訴訟的抗辯責任，則經本公司事先批准後，本公司有權由本公司選擇的單獨法律顧問代表其代理，而該批准不得被無理拒絕或延遲，費用由本公司承擔。(Iii)如果本公司與本公司之間存在實際或表面上的利益衝突或潛在的利益衝突，則本公司有權由本公司選擇單獨的法律顧問代表該等訴訟程序，費用由本公司承擔。(Iii)如果本公司未能及時承擔該訴訟的抗辯責任，則本公司有權由本公司選擇單獨的律師代表，但須事先徵得本公司的批准。此外，如果公司未能履行本協議項下的任何義務，或如果公司或任何其他人採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何訴訟以拒絕或向受賠方追回本協議項下擬提供給受賠方的利益，則受賠方有權聘請受賠方選擇的律師，但須經本公司事先批准，批准不得無理拒絕或拖延，費用由本公司承擔(符合第(1)款的規定

本協議規定的賠償和墊付費用的權利不應被視為排斥受賠方根據適用法律、公司章程或公司章程、股東在董事或董事會選舉或其他選舉中有權投票的任何協議或決議在任何時候有權享有的任何其他權利。(二)本協議規定的賠償和墊付費用的權利不應被視為排斥受償方根據適用法律、公司章程或公司章程隨時有權享有的任何其他權利、有權在董事或董事會選舉中普遍投票的任何協議或決議或其他權利。除非獲得受賠方書面同意，否則本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除均不得限制或限制受賠方在該等修訂、更改或廢除之前以公司身份採取或不採取的任何行動的本協議項下的任何受償方權利，不論該等行動或不作為的索賠是在該等修訂、更改或廢除之前或之後提出的，亦不論該等行動或不作為的索賠是在該等修訂、更改或廢除之前或之後提出的，亦不論該等行動或不作為的索賠是在該等修訂、更改或廢除之前或之後提出的，本協議或本協議任何條文均不得限制或限制該受償方在該等修訂、更改或廢除之前採取或遺漏的任何行動的任何權利。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，每項其他權利或補救措施都應是累積的，並且是法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後賦予的所有其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。對本協議項下任何權利或補救措施的主張或其他主張，不應禁止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

本公司將盡其合理的最大努力，按照董事會認為合適的條款和條件，在律師的建議下，購買董事和高級管理人員責任保險，承保受償人或因受償人公司地位而向受償人提出的任何索賠，並承保公司因受償人的公司地位而向受償人提出的任何索賠的任何賠償或墊付費用。(三)本公司應盡其最大努力，按照董事會認為適當的條款和條件，購買董事和高級管理人員責任保險，承保受償人或因受償人公司地位而向受償人提出的任何索賠的賠償或墊付費用。如果控制權發生變更，本公司應維持在緊接控制權變更前由本公司向保險承運人或承運人以及通過保險經紀人在控制權變更時有效的任何和所有董事和高級管理人員責任保險單，保單有效期為六年；但條件是：(1)如果承運人不提供相同的保單，需要更換到期的保單，則應獲得範圍和金額基本相當的保單；(2)如果任何替代保險公司需要獲得範圍和金額基本相當的保單，則該保險公司應具有與現有保險公司的AM最佳評級相同或更好的AM最佳評級；然而，此外，在任何情況下，本公司在任何情況下都不需要支付超過本公司為董事和高級管理人員責任保險支付的一項或多項年度保費的250%，該等保費在控制權變更日期生效。如果本公司為該等現有董事及高級人員責任保險支付的年度保費的250%不足以支付該等保險，則本公司須以最多該金額購買以該金額可獲得的較低保額。

Ii.在不以任何方式限制本協議下的任何其他義務的情況下，公司應賠償受賠方因任何免賠額或扣除額以及因受賠方就第15(A)條所述任何保險的承保範圍而產生的所有判決、罰款、罰款、和解和費用的總和以外的任何款項，在本協議項下應予以賠償的任何款項，否則應在本協議項下予以賠付，否則應在本協議項下向受賠方支付任何可賠款或扣除額，以及超出受賠方因第15(A)條所述任何保險的承保範圍而產生的所有判決、罰款、罰款、和解和費用總和的任何超額金額。除本協議明文規定外，購買、設立和維護任何此類保險不得以任何方式限制或影響公司或受賠方在本協議下的權利或義務，公司和受賠方簽署和交付本協議不得以任何方式限制或影響公司在任何此類保單下的權利或義務。如果本公司收到任何來源的通知，而該訴訟的一方或參與者(作為證人或其他身份)本公司有有效的董事和高級管理人員責任保險，則本公司應按照各自保單規定的程序及時向保險人發出有關該訴訟的通知。

問：貢獻者。如果本協議規定的賠償不能全部或部分獲得，並且可能因為任何原因(除未能滿足第4節規定的行為標準或第5節的規定以外)而不能支付給受賠方，則對於公司與受賠方共同承擔責任的任何訴訟(或如果參與該訴訟將承擔責任)，公司應在適用法律允許的最大限度內支付，以代替賠償和持有無害受賠方，本公司應在適用法律允許的最大範圍內，支付給受賠方，以代替賠償和持有無害的受賠方，公司應在適用法律允許的最大限度內，對公司與受賠方共同承擔責任(或如果參與該訴訟將承擔責任)，支付給受賠方，以代替賠償和持有無害受賠方因此，本公司特此放棄並放棄其在任何時候對被賠付人可能擁有的任何分擔權，而不要求被賠付人為該等付款提供資金支持。在此，本公司特此放棄並放棄其可能在任何時候向被賠付人支付的任何分擔權。

R.向股東提交報告。在MgCl要求的範圍內，本公司應在支付任何該等賠償或墊付開支之日後或在該會議之前，以書面向其股東報告因本公司或根據本公司有權提起訴訟而根據本協議向受彌償人支付任何彌償或墊付開支的任何款項，並須在緊隨該等彌償或墊付開支的日期後或在該會議之前發出本公司股東大會通知，以向其股東報告支付本協議項下的彌償或墊付開支的任何款項。

I.本協議持續至並終止於：(I)受償人停止擔任本公司董事、高級管理人員、僱員或代理人，或終止擔任任何其他外國或國內金融公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司、合營企業、信託公司的董事、受託人、高級管理人員、合夥人、經理、董事成員、受託人、僱員或代理人，(I)應本公司的要求，向僱員福利計劃或其他企業證明該人士正在或曾經以該身份服務的日期，以及(Ii)受償人不再受任何實際或可能的法律程序(包括對此提出上訴的任何權利以及受償人根據本協議第12條啟動的任何法律程序)之日。

II.根據本協議提供或授予的賠償和墊付費用對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務或資產進行直接或間接繼承)應繼續對不再擔任公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人或董事、受託人、高級管理人員、合夥人、經理、管理成員、受託人、受託人、僱員或經理的受補償人具有約束力，並可由其強制執行；對於不再擔任公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人或董事、受託人、高級管理人員、合夥人、經理、董事、受託人、受託人、合夥人、經理、董事總經理、受託人、受託人、合夥人、經理、董事成員、受託人、受託人、僱員或員工福利計劃或其他企業，應公司要求，該人正在或曾經以該身份服務，並應使受償人和受償人的配偶、受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人和管理人以及其他法定代表人受益。

IV.公司和被賠付方一致認為，在以後某個日期，對違反本協議的行為採取金錢補救措施可能是不充分的、不可行的和難以證明的，並進一步同意此類違約可能會給被賠付方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，受償方可以通過尋求禁令救濟和/或具體履行本協議來強制執行本協議，而無需顯示實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求禁令救濟和/或具體履行，不應阻止受償方尋求或獲得受償方有權獲得的任何其他救濟。受償人還應有權獲得這種具體履行和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而不需要張貼與此相關的保證書或其他承諾。本公司承認，在沒有豁免的情況下，法院可能要求賠償人提供保證書或承諾，本公司特此放棄對此類保證書或承諾的任何此類要求。

T.Severability(可拆卸性)。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、無效、非法或以其他方式不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何部分、段落或句子中包含任何被認為無效、無效、非法或以其他方式不可執行的條款本身並不無效、無效、非法或以其他方式不可執行)的有效性、合法性和可執行性，不應因此而受到任何影響或損害，並應保持可強制執行性。(B)該條款或該等條款應被視為已進行必要的改革，以符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖；及(C)在儘可能充分的範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議的任何章節、段落或句子中包含任何被認為無效、無效、非法或以其他方式不可執行的條款的每一部分，其本身並非無效、無效、非法或以其他方式不可執行)的解釋應使意圖生效。

X.Nodes。本協議項下的所有通知、請求、要求及其他通訊均須以書面作出，並須當作已妥為發出，如(I)該等通知書或其他通訊已於上述送達日期後的第三個營業日以掛號或掛號掛號或掛號掛號郵寄，並於該日期後的第三個營業日由該等通知書或其他通訊的收件人以專人交付，或(Ii)以掛號信或掛號信郵寄，並預付郵資，則該等通知、要求、要求及其他通訊須當作已妥為發出：

由於我的公司身份或我以這種身份被指控的行為或不作為，我將受到訴訟程序的約束。本人謹此確認本人誠意相信，在任何時候，只要本人身為本公司董事，本人(1)並無惡意行事或主動或故意不誠實行事，(2)本人並未在金錢、財產或服務方面收受任何不當個人利益，及(3)在任何刑事訴訟中，本人並無合理理由相信本人的任何行為或不作為均屬違法。

考慮到本公司預支本人與訴訟有關的費用(“預支費用”)，本人特此同意，如果與訴訟有關的(1)本人的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，並且(A)本人是出於惡意或(B)是主動和故意的不誠實所致，或(2)本人實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益，或(3)在任何刑事訴訟中，本人曾在訴訟中獲得不正當的個人利益，則本人同意：(1)本人的作為或不作為對引起訴訟的事項有重大影響；(2)本人在訴訟中實際收受了不正當的金錢、財產或服務方面的利益；或(3)在任何刑事訴訟中，本人曾然後，我將立即償還預付費用中與前述調查結果已被證實的訴訟中的索賠、問題或事項有關的部分。