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第1條.設立、目的和Duration....1.

第二條Definitions.1.

第三條Administration.6.

第四條受本計劃約束的股份和最高Awards...8個

第5條.資格和Participation....10個

第6條.庫存Options.10個

第7條.股票增值Rights.12個

第八條限制性股票Grants.13個

第9條.Performance Units.14.

第10條.其他以股票為基礎的Awards....15個

第11條.Awards.的可轉讓性16個

第12條Performance Measures.17

第13條紅利Equivalents.17

第14條.終止僱用或作為Director..提供服務18歲

第十五條.Participants.的權利18歲

第16條.Control.的變更19個

第17條.修正、修改、暫停和Termination..19個

第18條.預扣税款；不承擔税務資格或不利的Tax Treatment.責任20個

第19條.Successors.20個

第20條.一般Provisions.20個

2021年林德公司長期激勵計劃

(自2021年7月26日起生效)

A.成立、宗旨和期限

A.設立。愛爾蘭上市有限公司林德公司(以下簡稱“公司”)特此通過其“2021年林德公司長期激勵計劃”(以下簡稱“計劃”)，如本文件所述。

本計劃允許授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性股票單位、業績單位和其他基於股票的獎勵。本計劃於2021年4月26日獲董事會通過，並於2021年7月26日(“生效日期”)經股東批准後生效，並按照本計劃第1.3節的規定繼續有效。於生效日期，不得根據修訂及重訂的2009 Praxair，Inc.長期獎勵計劃(“遺留計劃”)授予或授予任何新獎勵，並取消根據該等新獎勵而仍可授予的任何授權股份。在生效日期之前根據遺留計劃授予的任何獎勵(無論是既得還是非獎勵)應根據其條款在該計劃下保持未完成狀態，並且本計劃不影響任何該等獎勵的條款或條件。

A.本計劃的目的。本計劃的目的是提供一種手段，讓員工親自參與公司的財務成功，並鼓勵他們盡最大努力致力於公司的業務，從而促進公司及其股東的利益。本計劃的另一個目的是提供一種方式，使公司可以吸引和留住有能力的員工，並提供一種方式，使這些個人能夠獲得和保持股票所有權，從而加強他們對公司福利的關注。該計劃還提供了一種以股權形式補償董事的手段，作為對董事整體薪酬計劃其他要素的補充，並使他們的利益與本公司股東的利益保持一致。

B.本計劃的期限。除非按本協議規定提前終止，否則本計劃將於2031年7月25日終止。本計劃終止後，不得頒發任何獎項，但根據其適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，以前頒發的獎項將繼續有效。

B.定義

在本計劃中使用時，下列術語應具有下列含義，當其含義為大寫時，單詞的首字母應大寫。

A.“收購獎”具有第4.2節規定的含義。

B.“管理員”具有第3.5節中規定的含義。

C.“獎勵”是指根據本計劃單獨或集體授予的非限定股票期權、激勵性股票期權、特別提款權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位或其他基於股票的獎勵，在每種情況下均受本計劃條款的約束。

D.“獎勵協議”是指(A)公司與參與者簽訂的書面協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定，或(B)公司向參與者發佈的書面或電子聲明，説明該獎勵的條款和規定，包括對其的任何修訂或修改。委員會可規定使用電子、互聯網或其他非紙質授標協議，並且

使用電子、互聯網或其他非紙質手段接受其內容以及參與者根據其採取的行動。

E.“實益所有人”或“實益所有權”應具有“交易法”下的“一般規則和條例”規則13d-3中賦予該術語的含義。

F.“董事會”是指公司的董事會。

G.“控制權變更”是指本公司發生下列任何一種事件：

I.於2021年1月1日組成董事會的個人(“現任董事”)因任何原因至少不再佔董事會多數，但在2021年1月1日之後成為董事的任何人，其選舉或選舉提名經當時董事會中至少三分之二的在任董事投票通過(通過特定投票或經公司委託書批准，在委託書中該人被提名為董事，且無異議)，即為在任董事；(2)在2021年1月1日之後成為董事會成員的個人(“現任董事”)應為在任董事，條件是在2021年1月1日之後成為董事的任何人，其選舉或選舉提名經當時董事會中至少三分之二的在任董事投票通過(通過特定投票或經公司委託書批准，在委託書中該人被提名為董事，沒有異議)；然而，任何個人最初當選或提名為本公司董事，均不得因董事會以外的任何人就董事進行的實際或威脅的選舉競爭，或董事會以外的任何人或其代表實際或威脅徵求委託書或同意的結果，而被視為現任董事；

任何“人”(該術語在“交易法”第3(A)(9)節中定義，並在“交易法”第13(D)(3)和14(D)(2)節中使用)直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人，該證券佔本公司當時有資格投票選舉董事會的未償還證券(“林德表決證券”)總投票權的20%或更多；但本款第2.7(B)款所描述的事件，不得因以下任何一項收購而當作控制權的改變：(A)由本公司或其任何附屬公司進行；(B)由由本公司或其任何附屬公司贊助或維持的任何僱員福利計劃；(C)由依據該等證券的發售而暫時持有證券的任何承銷商；或(D)依據(第2.7(C)款所界定的非合資格交易)；

完成涉及本公司或其任何附屬公司的合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易，而該等交易或交易中的證券發行均須經本公司股東批准(“業務合併”)，除非緊隨該等業務合併之後：(A)超過(X)因該業務合併而產生的公司(“尚存公司”)總投票權的50%，或(Y)(Y)(如適用)：(A)超過(X)該業務合併所產生的公司(“尚存公司”)總投票權的50%；或(Y)(Y)(如適用)直接或間接實益擁有有資格選舉尚存公司董事的100%有表決權證券(“母公司”)的最終母公司由林德表決證券代表，該證券在緊接該企業合併之前已發行(或(如適用)該林德表決證券根據該企業合併轉換成的股份)，以及

其持有人的投票權與林德表決證券在緊接企業合併前的持有人中的投票權基本相同：(B)除尚存公司或母公司發起或維持的任何僱員福利計劃外，無人直接或間接地成為或成為有資格選舉母公司(或如無母公司，則為尚存公司)董事的未償還有表決權證券總投票權的20%或以上的實益擁有人；及(C)至少有過半數的有表決權證券的實益擁有人有資格選舉母公司(或如沒有母公司，則為尚存的公司)的董事，以及(C)至少有過半數的實益擁有人有資格選舉母公司(或如沒有母公司，則為尚存的公司)的未償還有表決權證券的總投票權的20%或以上如果沒有母公司，則尚存的公司)在董事會批准執行規定該企業合併的初始協議時是在任董事(任何符合上述(A)、(B)和(C)項規定的所有標準的企業合併應被視為“不符合資格的交易”)；或

公司股東批准完全清算或解散公司的計劃，或出售或處置公司全部或幾乎所有資產的計劃。

儘管如上所述，如果獎勵受規範第409a條的約束，委員會有權以符合規範第409a條的方式定義此類獎勵的控制變更。

A.“法規”是指不時修訂的1986年美國國內税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。就本計劃而言，對本規範各節的引用應被視為包括對其下的任何適用法規和任何後續或類似規定的引用。

B.就授予(A)員工、董事會薪酬委員會和(B)董事的獎勵而言，“委員會”是指董事會的提名和治理委員會，在任何情況下，指董事會指定管理本計劃的任何其他有關員工或董事獎勵的委員會。委員會由不少於兩名董事組成。然而，如果委員會成員並非《交易所法案》第16b-3條所指的“非僱員董事”，委員會可不時將其在本計劃下的部分或全部職能委託給由符合相關要求的成員組成的委員會或小組委員會。“委員會”一詞包括任何此類委員會或小組委員會，只要是薪酬委員會的授權，或提名和治理委員會的授權，視具體情況而定。如委員會因任何原因不存在或不能運作，董事會可根據本計劃採取任何原本由委員會負責的行動，但須由至少兩名“非僱員董事”組成的委員會採取的行動除外。

C.“公司”是指愛爾蘭上市有限公司林德公司及其本合同第十九條規定的任何繼承人。

d.“董事”指公司的任何非僱員董事。

E.“生效日期”具有第1.1節規定的含義。

F.“僱員”是指在公司或其子公司的工資記錄中被指定為公司或其子公司僱員的任何為公司或子公司提供服務的個人。員工在工作期間不得包括任何個人

他或她被本公司或其附屬公司歸類或視為獨立承包商、顧問或僱傭、諮詢或臨時機構或除本公司或其附屬公司以外的任何其他實體的任何員工，而不考慮該個人在該期間是否被確定為或隨後被追溯重新歸類為本公司或其附屬公司的普通法僱員。

G.“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法或其任何後續法案。

H.“公平市價”或“公平市價”，就正在或將作出有關決定的任何日期而言，指在紐約證券交易所綜合交易磁帶上報告的股份在該日期的收市價，或如果在該日期沒有股票交易，則指在紐約證券交易所綜合交易磁帶上報告股票銷售的前一個日期的收市價。

I.“授予日期”是指根據本計劃向參與者頒發獎項的日期。

J.“授權價”是指根據第七條授予特別行政區時確定的價格，用於確定是否有因特別行政區行使而到期的款項。

K.“激勵性股票期權”或“ISO”是指根據第6條授予員工的購買股票的期權，該期權被指定為激勵性股票期權，旨在滿足規範第422節或任何後續條款的要求。

L.“內幕人士”指於有關日期為本公司行政人員或根據交易所法案第12節登記的本公司任何類別股權證券(由董事會根據交易所法案第16條釐定)的超過百分之十(10%)實益擁有人的個人。“內幕人士”指在有關日期是本公司的行政人員或根據交易所法案第12節登記的任何類別的本公司股權證券的超過百分之十(10%)的實益擁有人。

M.“市價”指，就任何正在或將作出決定的日期而言，指在該日期在紐約證券交易所綜合交易磁帶上報告的一股股票的高低價格的平均值，或如果在該日期沒有股票交易，則指在紐約證券交易所綜合交易磁帶上報告股票銷售的前一天的股票價格的平均數。“市場價格”指的是在該日期或截止日期在紐約證券交易所綜合交易磁帶上報告的股票的高低價格的平均值，如果在該日期沒有股票交易，則指在紐約證券交易所綜合交易磁帶上報告股票銷售的前一天的平均價格。

N.“非合格股票期權”或“非合格股票期權”是指不符合規範第422節要求的期權，或在其他方面不符合此類要求的期權。

O.“高級管理人員”是指(A)“執行高級管理人員”(根據“交易法”第3b-7條的含義)，或(B)由董事會選出並擔任林德全球等級為30或更高(或未來相當於該級別的職位)的“高級管理人員”的僱員。

“期權”是指第六條所述的激勵性股票期權或不合格股票期權。

問：“期權價格”是指參與者根據期權可以購買股票的價格。

R.“其他股權獎勵”是指根據第10條授予的、本計劃條款未作其他描述的股權獎勵或與股權相關的獎勵。

S.“參與者”是指獲獎的任何員工或董事。

T.對於任何適用於員工的獎勵而言，“績效目標”是指在相關獎勵協議中規定的特定績效指標中要求在指定的績效期間內實現的一個或多個目標、目標或成就水平。

U.“績效衡量”是指根據以下第12條授予的任何獎項，由委員會酌情決定並在適用的獎勵協議中規定的任何績效衡量標準，用於確定適用的績效目標。

V.“績效期限”是指為確定授予員工的獎勵的支付和/或歸屬程度，必須達到績效目標的一段時間。

W.“績效單位”是指根據本計劃第9條向員工發放的獎勵，並受本計劃條款的約束，以單位為單位，其應支付的價值是根據相應績效目標在適用的績效期間內實現的程度來確定的。“績效單位”是指根據本計劃第9條和本計劃的條款向員工發放的獎勵，以單位為單位，其應支付的價值是根據相應績效目標在適用的績效期間內實現的程度來確定的。

“計劃”是指本“2021年林德公司長期激勵計劃”。

Y.“限制性股份”指根據第8條的限制性股份授予而發行的股份，只要該等股份繼續受授予協議所指明的限制和條件所規限，而該等股份是根據該等限制性股份授予而作出的。

Z.“限制性股票授予”是指根據第八條的規定授予限制性股票或限制性股票單位。

Aa.“限制性股票單位”是指根據第8條下的限制性股票授予發行的單位，只要該單位仍然受到獎勵協議中規定的限制和條件的約束。

AB.“限制期”指第8條規定的限制性股票或限制性股票單位面臨重大沒收風險的期間(基於時間的推移、業績目標的實現或委員會酌情決定的其他事件的發生)。

AC.“股份”指本公司股本中面值0.001歐元的普通股，或由本公司發行以代替、交換或代替該等股份的任何證券。

Ad.“等值股份”是指實質上等同於假想股份的單位(或其部分，如果委員會批准)，記入參與者名下，並在任何時間具有等於當時股份(或部分股份)的FMV的價值。

“股票增值權”或“特別行政區”是指根據本條例第七條的規定指定為特別行政區的獎勵。

AF.“子公司”是指任何公司或其他實體，無論是國內的還是國外的，公司直接或間接擁有或獲得50%(50%)或更多的所有權權益的原因是股權或其他原因；但前提是：(A)為了確定任何員工是否可以參與任何激勵性股票期權獎勵，術語“子公司”具有代碼第424節中賦予該術語的含義，如該條款下的法規和適用法律所解釋的那樣；(B)如果(A)為了確定任何員工是否可以參與任何激勵性股票期權獎勵，“子公司”一詞具有代碼第424節中賦予該術語的含義；及(B)為決定是否有任何個人可參與任何擬豁免於守則部分的選擇權或非典型肺炎的頒獎

在第409a條中，術語“附屬公司”是指本公司是守則第409a條所指的“合格服務接受者股票發行人”的任何公司或其他實體。

“單位”是指本公司用於記錄和核算獎勵授予或結算的簿記分錄，直至獎勵被支付、取消、沒收或終止(視情況而定)，除非委員會另有規定，否則應相當於一股等值股票。“單位”指公司用來記錄和核算獎勵授予或結算的簿記分錄，直至獎勵被支付、取消、沒收或終止(視情況而定)，除非委員會另有規定，否則應相當於一股等值股票。

C.行政管理

A.將軍。委員會應負責管理本計劃，但須遵守本第3條和本計劃的其他規定。委員會可以聘請律師、顧問、會計師、代理人和其他個人，其中任何人都可以是僱員，委員會、公司及其高級管理人員和董事有權依賴任何此等個人的建議、意見或估值。委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他相關個人具有約束力。

B.委員會的權威。委員會有唯一且絕對的酌情權解釋本計劃的條款和意圖，以及任何附屬於本計劃或與本計劃相關的授標協議或其他協議或文件，決定獲獎資格，並通過委員會認為必要或適當的規則、法規、表格、文書和指導方針來管理本計劃，這裏提到的委員會的酌情權指的是委員會的這種唯一和絕對的酌情權。此類授權應包括但不限於：(A)挑選參賽者；(B)確定所有獎勵條款和條件，包括獎勵協議中規定的條款和條件；(C)授予獎勵，作為根據公司的補償計劃或安排獲得或到期的贈款或權利的替代或支付形式；(D)解釋計劃或任何獎勵協議中任何含糊的規定；(E)決定是否、在何種程度和在何種情況下以及在何種情況下(1)獎勵可以(A)以現金、股票或其他形式進行結算；(D)解釋本計劃或任何獎勵協議中的任何含糊條款；(E)決定是否、在何種程度和在何種情況下以及在何種情況下(1)獎勵可以(A)以現金、股票其他獎勵或其他財產，(B)行使或(C)取消、沒收或暫停，(2)股票、其他證券、其他獎勵或其他財產，以及與獎勵有關的其他應付金額可自動推遲，或由參與者或委員會選擇推遲，以及(3)獎勵可由公司或其任何指定人解決，以及(F)符合第17條的規定，對本計劃或任何獎勵協議進行修改和修訂，包括但不限於為遵守本計劃或任何獎勵協議所需的任何公司和/或其子公司運營所在國家和其他司法管轄區的規則或法規，或加快授予該獎項的一個或多個時間, 不受限制的或者可以行使的。這些條款應由委員會酌情決定，應包括在與每個參與者簽訂的獎勵協議中，不需要在所有此類獎勵之間保持一致，並可根據終止原因反映不同之處。

C.委派。委員會可將其認為適宜的行政職責或權力轉授給一名或多名成員、公司和/或其子公司的一名或多名高級管理人員或一名或多名代理人或顧問，並可將委員會或其已轉授職責或權力的任何個人

前述人員可聘用一名或多名個人，就委員會或此類個人在本計劃下可能承擔的任何責任提供建議。委員會可通過決議授權公司首席執行官(“首席執行官”)或公司的任何其他高級管理人員在與委員會相同的基礎上進行下列一項或兩項工作：(A)指定員工為獲獎者，(B)決定任何此類獎項的規模；但(I)委員會不得將任何獎項授予被視為內部人士的員工；(Ii)提供這種授權的決議規定了首席執行官獲獎的總數量；(I)委員會不得將任何獎項授予被視為內部人士的員工；(Ii)提供這種授權的決議規定了首席執行官獲得獎項的總數量，但委員會不得將此類責任轉授給被視為內部人士的員工；(Ii)提供這種授權的決議規定了首席執行官獲得獎勵的總數(Iii)首席執行官或高級職員(視情況而定)應定期向委員會報告根據授權授予的獎勵的性質和範圍。

D.不統一的認定。董事會和委員會根據計劃和獎勵協議作出的決定不必是一致的，董事會可以在根據計劃獲得或有資格獲得獎勵的人士(不論此等人士是否處於類似境地)中選擇性地作出任何此類決定。在不限制前述條文一般性的情況下，董事會及委員會將有權(其中包括)根據獎勵協議作出非統一及選擇性決定，並訂立非統一及選擇性獎勵協議，以決定(A)獲獎人士、(B)獎勵條款及規定及(C)獎勵持有人是否已因本計劃的目的而終止聘用或其他服務。

五、賠償問題。委員會任何成員或根據第3.3節被授予行政職責或權力的任何人(每個人均為“行政人員”)對任何人(包括任何參與者)不對任何人(包括任何參與者)就本計劃或任何獎勵所採取的任何行動或遺漏或做出的任何善意決定承擔任何責任。公司將對每位管理人進行賠償，並使其不受任何損失、費用、責任或費用(包括律師費)的損害，這些損失、費用、責任或費用(包括律師費)可能會強加給管理人或因管理人可能是其中一方的任何訴訟、訴訟或訴訟而產生，或由於根據本計劃或任何獎勵協議採取或遺漏採取的任何行動、訴訟或法律程序而可能涉及該管理人，以及針對該管理人支付的任何和所有款項(經公司批准，以達成和解)或由該管理人支付並令人滿意的任何和所有金額，公司將對該損失、費用、責任或費用(包括律師費)予以賠償並使其不受損害本公司有權對該管理人提起訴訟或訴訟，但公司有權自費採取任何此類行動、訴訟或訴訟並進行抗辯，一旦公司發出其採取抗辯意向的通知，公司將在公司選擇的律師的協助下獨家控制該等抗辯。本款規定的任何應税費用報銷均受本守則第409a條的約束, (A)在一個課税年度內符合資格的款額，並不影響在任何其他課税年度內符合資格的款額；。(B)在任何情況下，在遺產管理人招致該等開支的課税年度後的最後一天後，任何開支不得獲發還；及。(C)在任何情況下，任何獲得發還款項的權利均不受清算或換取另一項利益所規限。如果在終審判決或其他終審判決中有管轄權的法院在以下兩種情況下均不能獲得上述賠償權利，則管理人不得享有上述賠償權利

本案不受進一步上訴，確定該管理人的行為或不作為引起賠償要求是由於該管理人的不誠實、欺詐或故意不當行為所致。上述賠償權利並不排除管理人根據本公司的組織章程或章程、法律或其他事宜有權享有的任何其他賠償權利，或本公司可能有權賠償該等人士或使其不受損害的任何其他權力。(C)上述賠償權利並不排除管理人根據本公司的組織章程或章程、法律或其他事宜有權享有的任何其他賠償權利，或本公司可能對該等人士作出賠償或使其不受損害的任何其他權力。

D.受本計劃約束的共享和最高獎勵

A.可用於獎勵的股票數量。根據第4.5節規定的調整，在生效日期或之後，根據本計劃下的獎勵可發行的最大股份數量為9,000,000股(“股份授權”)。根據本計劃可供發行的股票可以是授權和未發行的股票或庫存股。根據本計劃可根據ISO發行的股份授權書的最高股數為9,000,000股。根據本計劃可根據認股權或特別行政區以外的獎勵發行的股份授權的最高股份數目為3,000,000股。為免生疑問，自生效日期起，不得根據遺留計劃授出或授出新授出之任何授權股份，而根據遺留計劃之新授出之仍可供授出之任何授權股份將予註銷。在生效日期之前根據遺留計劃授予的任何獎勵(無論是既得還是非獎勵)應根據其條款在該計劃下保持未完成狀態，並且本計劃不影響任何該等獎勵的條款或條件。

B.共享使用率。根據其條款到期或被沒收、終止、取消或交出的受獎勵的股票(在每種情況下，未經行使或結算，或只能以現金支付)，將可根據本計劃再次授予，而不會減少本計劃下可供獎勵的股票數量。在任何情況下，(A)任何受購股權約束的股份在串聯特別行政區行使時被註銷，(B)任何受獎勵約束的股份為支付期權的行使價或支付與獎勵相關的税款而交出，(C)任何受香港特別行政區約束的股份在行使時不是就香港特別行政區的股票結算髮行的，或(D)本公司使用期權收益購回的任何股份根據本計劃第4.2節可供授予。因本公司收購另一家公司(包括合併、合併或類似交易)而根據本計劃假設、轉換或取代的股份(“收購獎勵”)將不計入股份授權。根據適用的證券交易所要求，被收購公司股東批准的計劃(經適當調整以反映交易)下的可用股票可用於該計劃下的獎勵，且不會減少股份授權。

C.年度獎勵限額。根據第4.5節調整的下列限制(每一項均為“年度獎勵限額”和統稱為“年度獎勵限額”)適用於根據本計劃授予員工的獎勵：

I.期權和SARS：在任何一個日曆年內，授予任何一名參與者的受期權、SARS或其任何組合約束的股票的最大總數應為2,000,000股(串聯期權和SARS僅就此上限計算一次)。

Ii.其他獎勵：在任何一個歷年內，授予任何一名參與者的限制性股票、限制性股票單位、業績單位或其他基於股票的補償的最高股份總數應為300,000股，如果該獎勵以現金支付，則由委員會決定，其等值現金價值為該獎勵所涉及的績效期間的第一天。

D.導演獎。為了保留和補償董事的服務，並加強他們與本公司股東利益的一致性，本計劃允許向董事授予獎勵。

E.在授權股份中的調整。如果發生任何公司事件或交易，如合併、合併、重組、資本重組、分離、部分或全部清算、股票分紅(紅利發行)、向公司股東的其他現金或財產分配(正常現金股息除外)、股份拆分、反向股份拆分、拆分、分拆、股份合併、換股、實物股息或影響流通股數量或類型的其他類似資本結構變化，委員會為防止稀釋或擴大本計劃項下參與者的權利，根據本計劃或根據特定形式的獎勵可能發行的股票的數量和種類、接受未償還獎勵的股票的數量和種類(包括但不限於以其他證券、現金或財產代替)、適用於未償還獎勵的期權價格或授權價、年度獎勵限額以及適用於未償還獎勵的其他價值決定。

為進一步反映任何前述事件、交易或調整，委員會還可酌情調整本計劃下的任何獎項的條款，並可修改任何其他未完成獎項的條款，包括其認為必要或適當的績效目標的修改和績效期限的改變。委員會對上述調整(如有)的決定應是決定性的，並對本計劃項下的參與者具有約束力。

在第16條條文的規限下，即使本章程細則有任何其他相反規定，在不影響本計劃項下保留或可供使用的股份數目的情況下，委員會可按其認為適當的條款及條件，授權根據本計劃發行或收取與任何合併、合併、收購物業或股票或重組有關的利益(包括但不限於，以符合財務會計準則委員會第718號專題的方式，將股權獎勵轉換為本計劃項下的獎勵)。

A.靈活性和參與性

只有員工和董事才有資格參加本計劃。在本計劃條文的規限下，委員會可不時選擇獲獎的僱員或董事，並應酌情決定法律允許的任何及所有條款的性質，以及每項獎勵的金額；但對董事的獎勵不受達到任何業績目標的限制或條件。

A.股票期權

A.授予選擇權。在符合本計劃的條款和規定的情況下，委員會可酌情決定向參與者授予選擇權，其數量、條款、時間和時間由委員會酌情決定。

期權可能是除了SARS或本計劃下的任何其他獎項之外授予的，或者與SARS或任何其他獎勵一起授予的，或者與SARS或任何其他獎勵一起授予的，或者與之無關的期權。

B.獎勵協議。每項購股權授出須由授予協議證明，該協議須指明購股權價格、購股權期限、購股權所涉及的股份數目、購股權歸屬及可行使的條件(包括任何業績目標)，以及委員會決定的與本計劃條款並無牴觸的其他條款及條件。授標協議還應具體説明該選項是ISO還是NQSO。如果授標協議沒有明確説明該選項是ISO還是NQSO，則該選項應為NQSO。

C.選項價格。本計劃項下每次授予期權的期權價格應由委員會酌情決定，並應在授予協議中指定；但前提是期權價格(收購獎勵的期權價格除外)必須至少等於授予日期確定的股份FMV的100%。

D.選項術語。授予參與者的每項期權應在授予時委員會確定的時間到期；但不得遲於授予日前一天行使期權。

E.選擇的練習。期權可在委員會每次批准的時間行使，並受委員會批准的限制和條件的約束，這些條款和條件不必對每一筆贈款或每個參與者都相同。除非控制權發生變更，且在某些有限的情況下(包括但不限於參與者死亡或殘疾)：(A)僅限於參與者繼續服務的期權獎勵不得早於授予日期後三(3)年行使，前提是該期權可在授予日期後不少於一(1)年後部分授予；及(B)任何其他期權獎勵不得早於授予日期後一(1)年行使。

F.付款。行使購股權的方式為：以委員會指定或接受的形式向本公司或本公司指定的代理人遞交行使通知，或遵守委員會可能授權的任何替代程序，列出將行使購股權的股份數量，並支付全部股份款項。

有關行使購股權的股份發行條件，應為支付購股權價格。任何期權的期權價格應全額支付給本公司：(A)現金或其等價物；(B)通過投標(通過實際交付或見證)以前收購的股票，其行使時的總市場價格等於期權價格(前提是投標的股票在投標前可能受到委員會酌情決定的最短持有期的限制，以滿足期權價格，如果根據本計劃或本公司維持的任何其他補償計劃收購，或已在公開市場上購買)；(C)讓本公司扣留因行使價值相當於到期期權總價的購股權而須交付予行使者的股份；(D)以無現金(經紀協助)方式行使；(E)以(A)、(B)、(C)及/或(D)組合方式；或(F)委員會酌情批准或接納的任何其他方法。

在任何管治規則或規例的規限下，本公司在接獲行使及全額付款(包括清繳任何適用的預扣税款)的書面通知後，應在切實可行範圍內儘快向參與者交付入賬股份的證據。

除非委員會另有決定，否則按照上述所有方法支付的所有款項均應以美元支付。

(一)取消處分資格通知書。如果任何參與者在守則第421(B)節(與某些取消資格的處置有關)所描述的情況下，對根據ISO的行使而發行的股票進行任何處置，該參與者應在十(10)天內將處置通知本公司。

B.股票增值權

A.授予非典型肺炎(SARS)。在符合本計劃的條款和條件的情況下，委員會可酌情決定在任何時間和時間向參與者授予SARS。根據本計劃的條款和條件，委員會有權決定授予每個參與者的SARS數量，並根據本計劃的規定確定與該等SARS有關的條款和條件。SARS可根據本計劃單獨授予，與本計劃下的期權或任何其他獎勵一起授予，或與期權或任何其他獎勵一起授予，或獨立於期權或計劃下的任何其他獎勵授予。

B.《特別行政區協定》。每項特別行政區獎勵須以獎勵協議作為證明，該協議須列明授權價、特別行政區任期、特別行政區涉及的股份數目、特別行政區歸屬及可行使的條件(包括任何業績目標)，以及委員會決定的與本計劃條款不牴觸的其他條款及條件。

C.特區術語。根據本計劃授予的特別行政區的任期由委員會酌情決定，並在“特別行政區獎勵協議”中規定；但任何特別行政區不得遲於其授予之日起十(10)週年行使。

D.授予價格。香港特別行政區每項獎勵的授權價由委員會釐定，並在授出協議中訂明；但授權價必須至少等於授權日所釐定的股份淨資產的100%(收購獎勵的授權價除外)。

E.非典型肺炎的鍛鍊。特別行政區可在委員會批准的時間行使，並受委員會在每個情況下批准的限制和條件的約束，這些條款和條件不必對每一筆贈款或每個參與者都是相同的。除控制權變更及某些有限情況下(包括但不限於參賽者死亡或傷殘)外：(A)僅限於參賽者繼續服務的SARS獎勵將在授權日後不早於三(3)年可行使，但該特別行政區可在授權日後不少於一(1)年後部分行使；及(B)任何其他SARS獎勵應不早於授權日後一(1)年可行使。委員會可規定特區在一個或多個指定日期自動行使。

F.非典型肺炎的支付。在行使特別行政區時，參賽者有權從公司獲得付款，其金額通過乘以以下各項確定：

一、股票在行權之日超過授權價的FMV；

二、行使特別行政區的股份數目。

根據委員會的酌情決定權，在行使特別行政區時支付的款項可以是現金、股票或兩者的任何組合，或以委員會酌情批准的任何其他方式支付。委員會關於特別行政區支付方式的決定，將在與特別行政區授予有關的獎勵協議中規定。

A.受限股票授予

授予限制性股票或限制性股票單位。在符合本計劃的條款和規定的情況下，委員會可以隨時和不時地向參與者授予限制性股票授予，數額由委員會決定。限制性股票授予是指在符合委員會認為適當的條款和條件下，以參與者的名義發行股份或單位，包括但不限於對該等股份或單位的出售、轉讓、轉讓或其他處置的限制，以及要求該參與者在以下情況下將該等股份或單位沒收歸本公司所有：(A)僱員因特定原因在指定時間內終止聘用或終止董事服務；(B)在指定的業績期間內未能達到任何指定的業績目標；或(C)如果在指定的業績期間內未能達到任何指定的業績目標；或(C)在指定的業績期間內未能達到任何指定的業績目標；或(C)如果在指定的業績期間內未能達到任何指定的業績目標，則該參與者須將該等股份或單位沒收回公司；或(C)

B.限制性股票或限制性股票單位協議。每項限制性股票授予應由授予協議證明，該授予協議應具體説明限制期、授予的限制性股票和/或限制性股票單位的股份數量、對限制性股票授予施加的條件和限制，以及委員會決定的與本計劃條款不相牴觸的其他條款。

C.禁制期。每份限制性股票授權書應規定，為使參與者獲得非限制性股票或為結算限制性股票單位而支付的款項，參與者必須在獎勵協議中委員會指定的一段時間內繼續擔任僱員或董事(視情況而定)。委員會還可以設立一個或多個績效目標，這些目標要求在限制期內的一個或多個績效期間實現，作為對員工獎勵限制失效的條件。除控制權變更和某些有限情況下(包括但不限於參與者死亡或殘疾)外：(A)僅以參與者繼續服務為條件的限制性股票和/或限制性股票單位的獎勵應具有不少於三(3)年的限制期，自授予之日起計算；然而，根據本計劃第4.1節適用於期權或SARS以外的獎勵(可根據本計劃的規定不時調整)的3,000,000股授權中，最多可有5%(5%)授予歸屬期限少於三(3)年的參與者；及(B)限售股票和/或限制性股票單位的員工在實現一項或多項業績目標後的最短限制期為一(1)年。(C)根據本計劃的規定，根據本計劃第4.1節適用於除期權或SARS以外的獎勵的最多5%(5%)可授予歸屬期限少於三(3)年的參與者；及(B)受限股票及/或限制性股票單位員工的獎勵須符合一(1)年的最短限制期。委員會可以規定在限制期內分期付款的限制失效。

D.限制。在限售期內，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、抵押或以其他方式處置或變現受限制股票授予的股份或單位。除非委員會另有指示，否則(I)所有代表限制性股票的股票將由本公司保管，直至對該等股票的所有限制失效為止，連同以其名義登記、空白批註並涵蓋該等股份的參與者所籤立的一項或多項股權書，或(Ii)所有代表限制性股票的無證書股份將以簿記形式存放於本公司的轉讓代理處，並附有與轉讓該等限制性股票有關的適當限制。委員會可酌情列入其認為適當的其他限制和條件。

3.支付。在以下第12.4節的規限下(如果適用)，在限制期屆滿後，如果所有條件均已滿足，並且達到了任何適用的業績目標，則可向參與者提供限制性股票，或限制性股票單位將不受任何限制地歸屬參與者的賬户，但條件是委員會可酌情要求(A)在最初規定的限制期之後進一步推遲任何限制性股票授予；(B)限制性股票或限制性股票單位由本公司保留；及(C)受限制股票或限制性股票單位須由公司保留；及(C)受限制股票或限制性股票單位須由本公司保留；及(C)委員會可酌情要求(A)在最初規定的限制期之後進一步推遲任何限制性股票授予；(B)受限制股票或受限制股票單位由本公司保留；及(C)

F.股東權利。除非委員會另有決定並在參與者獎勵協議中作出規定，否則參與者在限制性股票方面享有本公司股東的所有權利，包括投票和收取就該股票支付的任何股息的權利。？任何該等股息須於股息支付日再投資於限制性股票授予項下的額外限制性股票，並須受其所載的限制及其他條款及條件所規限。參與者對限制性股票單位不享有本公司股東的任何投票權或其他權利，但如由委員會決定並在參與者的獎勵協議中闡明，參與者有權根據第13條的規定獲得股息等價物。

G.第83(B)條選舉委員會可在獎勵協議中規定，限制性股票的獎勵以參與者根據守則第83(B)節作出或不作出選擇為條件。如果參與者根據守則第83(B)節的規定做出了關於限制性股票獎勵的選擇，參與者應被要求立即向公司提交一份該選擇的副本。

H.受業績歸屬限制的股票授予。受業績歸屬約束的限制性股票授予也應遵守以下第12條的條款和條件。

B.績效單位

A.績效單位的授予。在符合本計劃的條款和規定的情況下，委員會可隨時、不時地按委員會決定的金額和條款向員工發放績效單位。每個績效單位應代表根據公司和/或子公司在指定績效期間的績效獲得付款的預期或有權利。每個性能單位應有一個初始值

這是委員會在授予時確定的，不必等同於等值股份的價值。在授予時，委員會應酌情確定績效期限、績效衡量標準、績效目標以及適用於該獎項的其他條款和條件。結算履約單位所得的股數和/或現金或其他對價，應在履約期末確定。

B.業績單位的收入。每份績效單位獎勵協議應規定，為了讓員工獲得獎金，公司必須在指定的績效期限內實現特定的績效目標，並使用一個或多個具體的績效衡量標準來實現一個或多個績效目標。績效目標和績效期限應由委員會自行決定；但除非發生控制權變更和某些有限情況(包括但不限於參與者死亡或殘疾)，否則績效期限必須至少為一(1)年。委員會應根據實現或超過業績目標的程度，為每個業績週期制定一項或多項業績衡量標準，以確定業績單位獎將獲得或被沒收的部分。這樣的績效目標可以包括最低、最高和目標績效水平，根據所達到的水平支付支付給績效單位獎的金額。

C.表演單位獎表格。業績單位獎應按照委員會不時批准的與本計劃不相牴觸的條款和條件以及一種或多種形式作出。表演單位可單獨授予、附加於本計劃下的其他獎項，或獨立於本計劃下的其他獎項。在符合本計劃條款的情況下，委員會應酌情決定向員工頒發的每個績效單位獎所適用的單位數量，並可對向任何員工頒發的任何特定績效單位獎施加不同的條款和條件。績效目標、績效期限、績效衡量標準以及適用於任何績效單位獎勵的其他條款和條件應在相關獎勵協議中規定。

D.績效單位的支付。根據本計劃和適用獎勵協議的條款，在適用的績效期間結束日期或適用於該績效單位獎勵的任何其他條款和條件得到滿足的日期(以較晚的日期為準)之後，績效單位持有人有權獲得員工在績效期間所賺取的績效單位價值和數量的支出，這取決於相應績效目標的實現程度。根據下文第12.4條的規定(如果適用)，此類付款應由委員會決定，並在授標協議中予以證明。在符合本計劃條款的情況下，委員會可酌情以股票、現金、其任何組合或委員會酌情指定的任何其他形式支付賺取的績效單位，該形式等於在適用的績效期限結束時或在指定的其他時間的賺取的績效單位的價值

在獎勵協議中。為結算該等業績單位而支付的任何股份可在委員會認為適當的任何限制下授予。委員會關於此類獎勵的支付形式的決定應在適用的獎勵協議中規定。

C.其他以股票為基礎的獎勵

A.其他以股票為基礎的獎勵。委員會可授予本計劃條款未作其他描述的其他類型的股權或與股權相關的獎勵(包括(在以下限制的情況下，授予或出售非限制性股票)，金額及條款和條件由委員會決定)。此類獎勵可能涉及向參與者轉讓實際股份，或根據股票價值以現金或其他方式支付金額，並可能包括但不限於旨在遵守或利用美國以外司法管轄區適用的當地法律的獎勵。儘管本計劃有任何相反的規定，獎勵非限制性股票只能代替支付給員工的工資和/或現金獎金/可變薪酬或支付給董事的現金費用。

B.其他股票獎勵的價值。每項以其他股票為基礎的獎勵應以股份或單位表示，由委員會決定。委員會可自行決定任何其他基於股票的獎勵的績效目標。如果委員會行使其制定績效目標的酌處權，將支付給參與者的其他股票獎勵的數量和/或價值可能取決於績效目標的實現程度。

其他股票獎勵的支付。有關其他股票獎勵的付款(如有)應根據獎勵條款以現金或股票的形式支付，由委員會決定。

(四)實行績效授予的其他股票獎勵。任何其他實行業績歸屬的股票獎勵也應遵守以下第12條的條款和條件。

D.獎項的可轉讓性

本計劃下的任何獎勵及其任何權利或利益均不得(A)參與者可轉讓、可剝奪、可質押或可轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法，或(B)受任何參與者的任何義務或任何債權人的留置權或債權的約束，或(C)受任何一方為任何參與者或通過任何參與者提出的任何留置權、產權負擔或索賠的約束。在參與者的有生之年，期權和SARS僅可由因行使期權而發行的股票和SARS或為解決其他獎勵而發行的股票行使，而為解決任何獎勵而支付的其他付款僅支付給參與者或其法定代表人。儘管有上述規定，委員會仍可酌情根據並受其認為適當的條款和條件的約束，這些條款和條件應在相關獎勵協議中列明：(I)授權參與者轉讓授予該參與者的任何不受限制的股票期權或特別行政區(視屬何情況而定)的全部或部分，但在任何情況下，不得向該參與者的配偶、子女或孫子、信託或合夥企業以外的任何人進行任何轉讓，該轉讓必須及(Ii)就依據家庭關係令轉讓某項授予或獎勵一事作出規定。所有其他轉讓和任何許可受讓人的任何再轉讓均被禁止，任何此類據稱的轉讓均屬無效。每個不受限制的股票期權或SAR成為許可的標的

轉讓(以及本公司授予轉讓的參與者)應繼續遵守與緊接該許可轉讓之前有效的相同條款和條件。參與者應繼續對公司負責支付因行使該期權或SAR而產生的所有預扣税款。在任何情況下，任何允許轉讓的期權、特別行政區或其他授予或獎勵均不會在任何一方就任何期權、特別行政區或其他授予或獎勵產生任何權利，但符合條件的受讓人對該期權、特別行政區或相關獎勵協議中規定的其他獎勵的權利除外。

A.績效衡量標準

A.績效衡量標準。根據本第12條授予的賠償金的支付或授予所依據的業績目標可以是委員會酌情確定的一項或多項業績衡量標準。

任何一項或多項業績指標可用於衡量本公司及/或其附屬公司的整體業績或本公司及/或其附屬公司的任何業務部門或其任何組合(如委員會認為適當)，或上述任何業績指標與一組比較公司的業績比較，或委員會酌情認為適當的公佈或特別指數，或委員會可選擇股價作為與各種股票市場指數比較的業績指標。委員會還有權在獎勵協議中規定，根據適用的績效衡量標準，根據績效目標的實現情況，加速授予任何獎項。

除本計劃或授標協議另有明確規定外，所有財務術語均按照公認會計原則或委員會可能指定的其他目標會計原則的定義使用。

A.建立績效週期、績效目標和公式。除非適用的法律、規則或法規或適用的獎勵協議另有要求，否則根據第12條頒發的參與者獎勵應根據委員會批准的適用績效目標的實現情況確定，績效期限由委員會確定。

B.績效評估。委員會可酌情決定任何業績評估是否應包括或排除(A)任何影響適用業績目標或業績衡量的交易、事件或其他事件的影響，或(B)本公司及其附屬公司、僱員、高級管理人員和董事無法控制的任何不可預見的市場狀況的影響。

C.績效獎勵的調整。根據本第12條授予的績效目標和/或適用於獎項的績效衡量標準，可由委員會酌情決定向上或向下調整。委員會保留以公式、酌情決定或任何組合的方式調整該等獎勵的酌處權，由委員會決定。

B.除法等價物

委員會選定的任何參與者可根據委員會決定的受任何獎勵(期權和特別行政區除外)的股份或股票等價物上宣佈的股息，在獎勵授予之日至獎勵行使、歸屬、結算或到期之日之間的期間(“股息等價物”)獲得股息等價物(“股息等價物”)，這些股息將在股息支付日期時計入股息支付日(“股息等價物”)，這段時間由獎勵授予日起至獎勵行使、歸屬、結算或期滿之日止(“股息等價物”)。除本計劃或適用的獎勵協議另有規定外，此類股息等價物應轉換為現金

任何股息等價物或額外股份或股份等價物，按委員會可能釐定的時間及限制，按委員會釐定的公式計算；但在任何情況下，任何股息等價物均不得早於相關獎勵歸屬及支付的日期支付。

A.終止受僱或擔任董事服務

A.股票期權和非典。每份授標協議須列明參與者在終止(A)僱員受僱於本公司及/或其附屬公司或(B)董事擔任本公司董事服務(視屬何情況而定)後，有權行使購股權或特別行政區的權利。該等規定應由委員會酌情決定，應包括在與每個參與者簽訂的獎勵協議中，不需要在根據本計劃發佈的所有選項和SARS中保持一致，並可反映基於終止原因的區別。

B.限制性股票獎勵、業績單位和其他基於股票的獎勵。每項限制性股票授出、表現單位及其他以股票為本的獎勵的獎勵協議須載明於(A)僱員受僱於本公司及/或其附屬公司或(B)董事擔任本公司董事期間終止(視屬何情況而定)時，該等獎勵應歸屬及/或可被沒收的範圍。這些條款應由委員會酌情決定，應包括在與每個參與者簽訂的獎勵協議中，不需要在所有此類獎勵之間保持一致，並可根據終止原因反映不同之處。

B.參與者的權利

A.就業。本計劃或獎勵協議不得以任何方式幹擾或限制本公司及/或其附屬公司在任何時間或以法律不加禁止的任何理由終止任何僱員的僱用的權利，亦不得賦予任何僱員繼續受僱的權利，或授予任何董事在任何特定期間繼續擔任董事的權利，亦不得以任何方式幹預或限制本公司及/或其附屬公司在任何時間或以任何法律未禁止的任何理由終止僱用任何僱員的權利，亦不授予任何僱員在任何特定期間繼續擔任董事的權利。

本計劃項下的獎勵或任何福利均不構成與本公司及/或其附屬公司就僱員訂立的僱傭合約或與本公司就董事訂立的服務合約，因此，在符合第17條的規定下，本計劃及本計劃項下的福利可由委員會酌情隨時終止，而不會對本公司及/或其附屬公司產生任何責任。

一、參與。任何個人均無權根據本計劃被選為獲獎者，或在被選為獲獎者之後，被選為未來獲獎者。

B.作為股東的權利。除本合同另有規定外，在參與者成為該等股票的記錄持有者之前，該參與者在任何獎勵所涵蓋的股票方面不享有股東的任何權利。

C.控件中的更改

委員會可酌情在適用的獎勵協議中規定控制變更對參與者所持任何獎勵的影響(如果有)，包括對績效目標的調整或其他處理；然而，授予當時擔任高級職員的參與者的獎勵協議中包含的任何此類條款應明確規定，如果(I)控制權發生變更，且(Ii)在此後兩(2)年內(或適用獎勵協議中規定的控制權變更後的其他時間段內)，該高級職員在公司(或適用的子公司)或其任何繼任者的僱用將被無故終止(如適用的獎勵協議中所定義)。

或如該人員因“好的理由”(如適用的獎勵協議所界定)而終止僱用，則該獎勵須成為部分或全部歸屬(包括取消限制及條件)，並在適用的情況下，可自該終止僱用之日起行使。

儘管有上述規定，委員會仍可酌情決定取消和終止根據本計劃授予的任何或所有尚未授予的獎勵，無論是否可行使，並且就該取消和終止而言，該獎勵的持有人可就受該獎勵約束的每股股票獲得現金支付(或交付股票、其他證券的股票或相當於該現金支付的現金、股票和證券的組合)，該現金支付相當於公司股東收到的關於該等現金支付的代價之間的差額(如果有的話)。根據獎勵，乘以受獎勵的股票數量；如果該產品為零或更低，該獎項將被取消和終止，不支付任何費用。

A.修改、修改、暫停和終止

A.修改、修改、暫停和終止。在第17.2條的規限下，董事會可隨時及不時未經本公司股東批准而全部或部分更改、修訂、修改、暫停或終止本計劃及任何獎勵協議，除非該等批准為符合適用法律(包括交易所法案及守則)或股份上市的任何證券交易所的規則及規定所必需。在任何情況下，未經本公司股東事先批准，董事會不得修改該計劃，以(A)增加根據該計劃可發行的最高股份數量；(B)增加該計劃中規定的在任何特定期間內可就任何類型的獎勵向任何單一參與者發行的股份數量或獎勵總額的任何限制；(C)改變有資格參與該計劃的個人類別；(D)降低第(1)款所述的最低購股權價格或最低特別行政區授予價格；(C)改變有資格參與該計劃的個人類別；(D)降低該計劃中規定的最低購股權價格或最低特別行政區授予價格或(E)降低適用於本計劃下獎勵的最低歸屬期、限制期或履約期要求。此外，除第4.5節及第16條另有規定外，在任何情況下，未經本公司股東批准，不得修改先前授予的期權或SAR的條款，以降低其期權價格或授予價格(視適用而定)，或取消獎勵(包括參與者自願交出“水下”期權或SAR後)，以換取現金或期權、SAR或其他行使價低於原始期權或SAR的期權價格或授予價格(視適用而定)的獎勵。

B.以前頒發的獎項。儘管本計劃有任何其他相反的規定(第17.3條除外)，未經持有本計劃或獎勵協議的參與者的書面同意，本計劃或獎勵協議的終止、修改、暫停或修改不得以任何實質性方式對之前根據本計劃授予的任何獎勵產生不利影響。

C.修改以符合法律。即使本計劃中有任何其他相反的規定，董事會仍可修改本計劃或授標協議，以便使本計劃或授標協議符合與此類或類似性質的計劃以及行政法規有關的任何現行或未來法律，無論是否具有追溯力，以使其具有追溯力或其他方面的效力，以使本計劃或授標協議符合當前或未來與此類或類似性質的計劃以及行政法規有關的任何法律。

以及根據其頒佈的裁決。參與者接受本計劃下的獎勵，即表示同意根據本計劃第17.3條對本計劃下授予的任何獎勵進行任何修改，而無需進一步考慮或採取行動。

B.預扣税款；不承擔税務資格或不利税收待遇方面的責任

該計劃下的所有獎勵將受到適用的任何税種預扣的約束。本公司有權從本計劃下的任何應付金額(包括根據本計劃將支付的股份的交付)中扣除法律要求就該等付款預扣的任何種類的聯邦、州、城市、地方或外國税款，並有權採取本公司認為必要的其他行動，以履行支付該等税款的所有義務。公司有權要求參與者支付現金以滿足預扣税款，作為支付本計劃下任何金額(無論是現金還是股票)的條件。

儘管本合同有任何相反規定，本公司在任何情況下都不會因為獲獎者未能(A)有資格獲得美國或外國税收優惠或(B)避免美國或外國法律(包括但不限於守則第409a條)下的不利税收待遇而對參賽者負責。

A.Successors

本計劃項下本公司與本計劃授予的獎勵有關的所有義務對本公司的任何繼任者具有約束力，無論該繼任者的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務和/或資產的結果。

A.總則

A.沒收事件和追回。委員會可在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用的歸屬或履行條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在某些特定事件發生時應予以減少、取消、沒收或退還。此類事件可能包括(但不限於)任何參與者的欺詐行為，導致重報公司公佈的收益、以正當理由終止員工的僱傭或董事的服務、終止參與者向公司和/或其子公司提供服務、違反實質性的公司和/或子公司政策、違反可能適用於參與者的競業禁止、保密或其他限制性契約，或參與者的其他有損公司和/或其子公司的業務或聲譽的行為。此外，獎勵應遵守本公司在該政策規定的範圍內可能不時採取的追回或收回政策(如有)，並可根據該政策的要求，在獎勵分發或支付給參與者後向本公司償還。

傳説；股權轉讓限制；股權政策。股票的股票或賬簿記項可以包括委員會認為適當的任何圖例或符號，以反映對該等股票轉讓的任何限制。委員會可對根據獎勵獲得的任何股票施加其認為適當的限制，包括但不限於，最短持有期要求、適用的聯邦證券法下的限制、這些股票隨後上市和/或交易的任何證券交易所或市場的要求，或在任何藍天或州或

適用於該股票的其他證券法。此外，在適用的情況下，每位參賽者應始終遵守公司針對每個獎項不時實施的高管持股政策。

C.可維護性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本計劃的其餘部分，並且本計劃的解釋和執行應視為未包括該非法或無效的條款。

D.法律要求。本計劃下的獎勵授予和股票發行應遵守所有適用的法律、規則和法規，以及任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。

E.所有權的交付。公司沒有義務在下列時間之前發行或交付根據本計劃發行的股票的所有權證據：

獲得公司認為必要或可取的政府機構的批准；

根據本公司認為必要或可取的任何適用的國家或外國法律或任何政府機構的裁決，完成股份的任何登記或其他資格。

F.無法獲得授權。本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得授權(本公司的大律師認為該授權對根據本協議合法發行及出售任何股份是必需的)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而未能獲得所需授權的任何責任。

G.投資説明書。委員會可要求根據本計劃下的獎勵獲得股票的任何個人以書面形式表示並保證該個人正在收購股票用於投資，而目前沒有任何出售或分配該等股票的意圖。

H.常駐美國境外的僱員或董事。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守公司和/或其子公司運營或擁有員工或董事可能居住的其他國家/地區的法律，委員會有權酌情決定：

確定哪些子公司應納入本計劃；

確定哪些美國以外的員工或董事有資格參加本計劃；

修改授予美國境外員工或董事的任何獎勵的條款和條件，以符合適用的外國法律；

制定子計劃並修改行使程序以及其他條款和程序，只要這些行動是必要或可取的。委員會根據本第20.8節制定的任何子計劃和對計劃條款和程序的修改應作為附錄附在本計劃文件之後；以及

V.在授標之前或之後，採取其認為可取的任何行動，以獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准。

儘管有上述規定，委員會不得根據本條款採取任何違反適用法律的行動，也不得授予任何獎項。

A.未經認證的股票。在適用法律或任何證券交易所規則不禁止的範圍內，與行使或結算根據本協議授予的獎勵相關的股份轉讓可以在無證明的基礎上進行。

B.無資金計劃。參與者對公司和/或其子公司為幫助其履行本計劃義務而可能進行的任何投資沒有任何權利、所有權或利益。本計劃中包含的任何內容以及根據本計劃規定採取的任何行動均不得創建或解釋為在公司與任何參與者、受益人、法定代表人或任何其他個人之間建立任何類型的信託或信託關係。在任何個人根據本計劃獲得從本公司和/或其附屬公司收取付款的權利的範圍內，該權利不得大於本公司或附屬公司的無擔保普通債權人的權利(視情況而定)。本協議項下將支付的所有款項應從公司或子公司(視情況而定)的普通資金中支付，除本計劃明確規定外，不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行資產分離以確保支付該等金額。

C.不得持有零碎股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份。在和解或派發獎勵將導致零碎股份可發行的範圍內，根據該獎勵須予和解或派息的股份數目須向下舍入至最接近的整體股份，而任何零碎股份的任何權利(或就該等股份支付的權利)將會喪失。

D.守則第409A條；延期。委員會完全有權實施授標協議中的任何聲明，即授獎意在按照第409a條的規定作為“遞延補償”，不受第409a條的約束，或根據第409a條和/或本守則的其他規定進行其他意向待遇。在必要的範圍內，如果本計劃與任何授標或授標協議中關於本第20.12節主題的規定有任何衝突或潛在不一致，則應以本計劃為準。關於根據本計劃作出的旨在按照第409a條規定的“遞延補償”的任何獎勵：(A)提及終止參與者的僱傭將意味着參與者在公司或第409a條所指的任何適用子公司的“離職”；(B)根據本守則第409a(A)(2)(B)節的規定，與參與者離職(或提前去世)相關的任何獎金支付應推遲到參與者離職(或提早去世)後六個月，且該獎金將受本守則第409a(A)(2)(B)節的限制所限制；(B)根據第409a節的要求，與參與者離職(或提前去世)相關的任何付款應推遲至參與者離職(或提前去世)後六個月支付；(C)在遵守第409a條所需的範圍內，本公司可能就獎勵而交付以代替股份的任何現金、其他證券、其他獎勵或其他財產，不得具有延遲交付或付款的效力，延遲交付或付款的日期不得超過本應可交付的股份的交付或付款日期(除非委員會根據第409a條的規定為此目的選擇一個較後的日期)；。(D)如本公司就獎勵而交付現金、其他證券、其他獎勵或其他財產，則該等現金、其他證券、其他獎勵或其他財產的交付或付款不得延遲至本應交付的股份的交付或付款日期之後(除非委員會根據第409a條的規定為此目的選擇較後的日期)；。

獎勵包括“一系列分期付款”(根據守則頒佈的條例第1.409A-2(B)(2)(Iii)節的含義)，參與者獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是獲得一次付款的權利；及(E)如果獎勵包括“股息等價物”(根據守則頒佈的條例第1.409A-3(E)節的含義)，參與者獲得股息等價物的權利

在守則第409a條允許的範圍內，委員會可要求參與者推遲，或在支付或結算之前的任何時間要求參與者推遲，或允許參與者(受委員會不時制定的條件的約束)選擇推遲收取所有或部分現金或股票付款，否則，在支付或結算本計劃下的任何獎勵時，應支付給該參與者的任何現金或股票的全部或部分付款均應支付給該參與者。如果委員會要求(或參與者在委員會允許下選擇)任何此類延期，委員會應制定支付此類延期的規則和程序。委員會可按其酌情認為適當的一個或多個利率，就以現金入賬的該等遞延金額支付或入賬利息，以及就以股份等價物或限制性股票單位入賬的遞延金額支付或入賬股息等價物。延期付款可按照委員會制定的規則和程序，以允許的方式和範圍一次性支付或分期支付。本第20.12節不適用於任何旨在免除規範第409a節的期權或SARS的授予。

A.本計劃的非排他性。本計劃的通過不得解釋為對董事會或委員會採取其認為適合於任何一名或多名參與者的其他補償安排的權力造成任何限制。

B.對公司行動沒有限制。本計劃的任何規定不得解釋為：(A)限制、損害或以其他方式影響本公司或子公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或改變，或合併或合併，或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力；或(B)限制本公司或子公司採取其認為必要或適當的任何行動的權利或權力。

三、依法治國。本計劃和每個授標協議應受康涅狄格州法律管轄，不包括任何法律衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會將本計劃的解釋或解釋提交給另一個司法管轄區的實體法。除非獎勵協議中另有規定，否則本計劃下的獲獎者將被視為服從康涅狄格州費爾菲爾德縣聯邦或州法院的專屬管轄權和地點，以解決可能因本計劃或任何相關獎勵協議而產生或與之相關的任何和所有問題。

D.偏移量的權利。除第409a條規定的“遞延補償”外，本公司將有權根據本計劃或任何獎勵協議，從其交付股票(或現金、其他證券或其他財產)的義務中抵銷任何未償還金額(包括但不限於旅行和娛樂或預付賬户餘額、貸款、任何獎勵項下的還款義務，或根據税收均衡化、搬遷、汽車或其他員工計劃應償還給公司的金額)。

參賽者隨後欠公司的款項，以及委員會根據任何税收均衡政策或協議認為適當的任何金額。

E.愛爾蘭的發行條件。儘管本計劃或任何獎勵協議有任何其他規定，(A)公司沒有義務根據獎勵發行任何股票，除非至少該新發行股票的面值(面值)已根據適用法律預先全額支付(該要求可能意味着獎勵持有人有義務支付此類款項)，(A)本公司沒有義務根據獎勵發行任何股票，除非該新發行股票的票面價值已根據適用法律預先全額支付(該要求可能意味着獎勵持有人有義務支付此類款項)，(B)不得對獎勵作出任何調整，以將受獎勵約束的股份的應付價格降至低於股份面值(面值)，及(C)本公司無義務發行或交付任何股份以滿足獎勵，直至與該等發行或交付相關的所有法律及監管規定均已獲遵守，令委員會滿意為止；及(C)本公司並無責任為滿足獎勵而發行或交付任何股份，直至該等發行或交付的所有法律及監管規定均獲遵守至令委員會滿意為止。

F.沒有第三方受益人。除其中明確規定外，本計劃或任何授標協議均不會賦予除本公司和任何授獎參與者以外的任何人任何權利或補救措施。第3.5節的免責和賠償條款將有利於管理人的遺產以及受益人和受遺贈人。

G.計劃標題。本計劃中的標題僅為方便起見，並不旨在定義或限制本計劃條款的解釋。