依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-257045

招股説明書補編，第2號，日期：2021年7月30日

(至 聯合委託書/招股説明書，日期為2021年6月25日)

本招股説明書增刊第2號，日期為2021年7月30日(本增刊)，更新和補充了日期為2021年6月25日的聯合委託書/招股説明書(聯合委託書/招股説明書)。紐約社區銀行股份有限公司(NYCB)向美國證券交易委員會提交了聯合委託書/招股説明書，作為 Form S-4(註冊號333-257045)註冊聲明的一部分。

本附錄的目的是用NYCB於2021年7月30日提交的當前表格8-K中包含的信息來更新和補充聯合委託書 聲明/招股説明書中的信息。本報告是本補編的附件和組成部分。

本副刊應與聯合委託書/招股説明書一併閲讀。

沒有聯合委託書/招股説明書，本補充文件是不完整的，除非與聯合委託書/招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括任何 補充文件和修正案。

你應該仔細完整地閲讀本補編和聯合委託書/招股説明書以及所有隨附的附件和展品。您 應仔細查看和考慮從聯合委託書聲明/招股説明書第28頁開始的標題中的風險因素下討論的事項。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准與合併相關的證券(如聯合委託書/招股説明書中所定義)，也未確定聯合委託書 聲明/招股説明書或本附錄是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早事件報告日期)：2021年7月30日

紐約社區Bancorp，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		1-31565		06-1377322
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		選委會 文件號		(税務局僱主 識別號碼)

紐約韋斯特伯裏梅里克大道615號，郵編：11590

(主要行政辦公室地址)

(516) 683-4100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)節登記的證券：

每節課的標題		交易代碼		每個交易所的名稱 在其上註冊的
普通股，每股面值0.01美元		NYCB		紐約證券交易所
分叉期權票據單位證券SM		NYCB PU		紐約證券交易所
固定到浮動A系列非累積永久優先股，面值0.01美元		NYCB PA		紐約證券交易所

如果Form 8-K備案旨在同時滿足 註冊人根據以下任何條款的備案義務，請選中下面相應的複選框：

根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐

根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

☐

根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信

☐

根據《交易法》第13e-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

關於Form 8-K的最新報告

項目8.01

其他活動

如之前披露的，2021年4月24日，特拉華州公司(NYCB)的紐約社區銀行(New York Community Bancorp，Inc.)、NYCB(合併子公司)的直接全資子公司615公司和密歇根州的Flagstar Bancorp，Inc.(合併子公司)簽訂了合併協議和計劃(合併協議)。根據合併協議中規定的條款並受 條件的約束，Merge Sub將與Flagstar合併並併入Flagstar，Flagstar將以Flagstar為存續實體(合併合併)，合併後在合理可行的情況下，Flagstar將與NYCB合併並 為NYCB，NYCB為存續實體。

關於擬議的合併，NYCB向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-4表格的註冊聲明，其中包含經修訂的聯合委託書/招股説明書，Flagstar提交了最終的委託書，NYCB向SEC提交了最終的委託書/招股説明書，每個聲明/招股説明書的日期都是2021年6月25日(統稱為……聯合委託書/招股説明書)，NYCB和Flagstar在6月28日左右首次郵寄給各自的股東和股東。

在宣佈合併協議之後，截至本8-K表格的當前報告日期，已提交了8起 訴訟，對聯合委託書/招股説明書中包含的披露或合併的其他方面提出質疑。第一起訴訟，標題為希瓦·斯坦(Shiva Stein)v.Flagstar Bancorp，Inc.等人(案件編號不是的。1：21-cv-03347)，於2021年6月14日向美國紐約東區地區法院提起訴訟。第二起訴訟，標題為亞歷克斯·西科特利v. Flagstar Bancorp，Inc.等人(案件編號1：21-cv-05406)，於2021年6月18日向美國紐約南區地區法院提起訴訟。 第三起訴訟，標題為塞爾文·卡普v. 紐約社區銀行(New York Community Bancorp，Inc.)等人(案件編號1：21-cv-5505)，於2021年6月23日在美國紐約南區地區法院提起訴訟。第四起訴訟，標題為路易斯·吉他v. Flagstar Bancorp，Inc.等人(案例編號 1：21-cv-03559)，於2021年6月23日向美國紐約東區地區法院提起訴訟。第五起訴訟，標題為塔米·勞爾v.紐約社區銀行(New York Community Bancorp，Inc.)等。(案件編號21-cv-5505)於2021年6月23日向美國紐約南區地區法院提起訴訟。 第六起訴訟，標題為弗蘭克·勞倫斯v.Flagstar Bancorp，Inc.等人。(案件編號2021-188820-CB)，於2021年7月1日在密歇根州奧克蘭縣巡迴法院商業法院分部立案。第七起訴訟，標題為斯蒂芬·布尚斯基v.紐約社區銀行(New York Community Bancorp，Inc.)等人。(案件編號1：21-cv-6089)，於2021年7月15日在美國紐約南區地區法院提起訴訟。第八起訴訟，標題為保羅·帕肖爾v.紐約社區銀行(New York Community Bancorp，Inc.)等人。(案件編號1：21-cv-6342)，於2021年7月26日向美國紐約南區地區法院提起訴訟。在美國，人們對這件事的抱怨斯泰因, 吉他, 切科泰利(Ciccotelli)，及勞倫斯 由所謂的Flagstar股東提起訴訟，並對Flagstar及其董事會成員提出索賠(在切科泰利(Ciccotelli)Action，NYCB和615 Corp.)。在美國，人們對這件事的抱怨卡普, 勞爾, 布尚斯基和帕爾希爾由所謂的NYCB股東提起訴訟，並對NYCB及其董事會成員提出索賠(在卡普開始，弗拉格星)。訴訟中提出的申訴除其他事項外，指控被告違反經修訂的1934年《證券交易法》第14(A)條和第20(A)條，以及根據其頒佈的第14a-9條，向SEC提交了一份與擬議中的合併有關的重大不完整和誤導性的註冊聲明，或者，在根據該法案頒佈的規則14a-9的情況下，在提交給SEC的註冊聲明中，被告違反了經修訂的《1934年證券交易法》第14(A)條和第20(A)條，或者，在根據該法案頒佈的第14a-9條的情況下，勞倫斯行動，密歇根州法律。這個勞倫斯訴訟還指控Flagstar董事會成員違反了密歇根州法律規定的受託責任，認為合併過程和擬議的對價是不夠的。我們將上述訴訟統稱為合併訴訟。

NYCB和Flagstar認為，上述合併行動中聲稱的索賠是沒有根據的，根據適用法律，補充披露是不必要的或 必要的。然而，為了降低這些合併行動推遲或以其他方式對合併產生不利影響的風險，並將捍衞合併行動所固有的成本、風險和不確定性降至最低，並且在不承認任何責任或不當行為的情況下，NYCB和Flagstar已同意補充本報告中所述的本8-K表格中描述的聯合委託書/招股説明書。NYCB、Flagstar和其他 被點名的被告否認他們違反了任何法律或違反了對NYCB股東或Flagstar股東(視情況而定)的任何義務。本8-K表格的當前報告中的任何內容都不應被視為 承認根據適用法律對本文所述任何披露的法律必要性或重要性。相反，NYCB和Flagstar明確否認了這些合併行動中關於需要或需要額外披露任何信息的所有指控。

聯合委託書/招股説明書的補充披露

以下信息是對聯合委託書/招股説明書的補充，應與聯合委託書/招股説明書一併閲讀， 應全文閲讀。如果此處的信息與聯合委託書/招股説明書中包含的信息不同或更新，此處包含的信息將取代聯合委託書 聲明/招股説明書中包含的信息。以下信息中的所有頁面均指聯合委託書/招股説明書中的頁面，除非下文另有定義，否則以下使用的術語具有聯合委託書/招股説明書中的含義。

NYCB財務顧問的合併意見和Piper Sandler&Co.的合併意見。

現對標題下的披露進行修改，刪除聯合委託書/招股説明書第60頁(NYCB Peer Group)頂部的公司名稱表，代之以以下內容：

截至2020年12月31日的財務數據

截至2021年4月23日的市場數據

						資產負債表與信貸												資本頭寸																MRQ盈利能力																估值
																																																		價格/
公司		城市, ST		代碼機		總計 資產 ($B)				貸款/ 存款 (%)				LLR/ 毛收入 貸款 (%)				CET1紅細胞(%)				T1 列夫 (%)				總計 紅細胞 (%)				CRE/ 總計 紅細胞 (%)				尼姆(%)				ROAA (%)				ROAE (%)				EFF比率 (%)				待定 (%)				MRQ安。 易辦事 (x)				2021E 易辦事 (x)				2022E 易辦事 (x)				迪夫產率 (%)				MKT帽子 ($B)
第一地平線公司？		孟菲斯		FHN			87.5				80.1				1.54				10.0				8.2				12.8				156				2.73				1.17				11.94				56.7				174				11.2				10.7				11.3				3.5				9.9
Comerica Inc.？		德克薩斯州達拉斯		CMA			86.3				68.5				1.81				11.1				9.1				13.9				110				2.36				1.01				10.89				64.6				138				7.2				10.4				13.6				4.0				9.8
簽名銀行？		紐約州紐約市		SBNY			85.4				68.9				1.02				10.9				8.8				14.4				376				2.24				0.96				13.36				37.5				234				18.4				19.0				16.1				0.9				13.6
錫安銀行(Zion Bancorp)		猶他州鹽湖城		錫安			85.1				72.4				1.21				11.2				8.3				14.5				169				2.96				1.42				14.69				59.8				140				7.1				10.4				12.6				2.6				8.9
東西Bancorp？		加利福尼亞州帕薩迪納		EWBC			56.9				79.9				1.53				12.7				9.1				14.3				239				2.79				1.25				12.52				42.7				224				13.2				13.5				14.0				1.8				10.8
Synovus Financial？		佐治亞州哥倫布市		SNV			55.2				81.9				1.42				9.7				8.8				13.3				226				3.09				1.12				11.77				54.6				168				9.8				11.2				11.5				2.9				7.0
博克金融公司？		俄克拉何馬州塔爾薩		BOKF			47.4				59.5				1.54				12.1				8.5				14.0				137				2.67				1.23				11.84				59.8				152				10.6				12.6				13.2				2.4				6.2
WinTrust Financial？		伊利諾伊州羅斯蒙特		WTFC			45.7				87.6				0.81				9.0				8.2				12.6				153				2.55				0.92				9.99				66.6				139				7.6				11.2				14.5				1.7				4.4
庫倫/弗羅斯特銀行家		德克薩斯州聖安東尼奧		CFR			42.4				49.9				1.51				12.9				8.1				15.4				142				2.78				0.86				8.46				60.6				209				20.9				21.3				22.6				2.6				7.3
山谷國家Bncp		紐約州紐約市		Vly			40.7				100.9				1.05				9.9				8.1				12.6				403				3.06				1.02				9.20				48.7				192				14.0				12.7				12.1				3.3				5.7

1.	截至2021年3月31日的季度財務信息

注：包括其證券在一家主要交易所(紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克)公開交易的銀行、儲蓄機構和銀行控股公司，總部設在美國大陸，總資產在400億美元至1000億美元之間；未顯示未決/最近完成的併購和/或資本籌集形式的公司；第一公民銀行股份有限公司(First Citizens BancShares，Inc.)因即將與CIT Group，Inc.合併而被排除在外。

來源：標普全球市場情報

現對聯合委託書/招股説明書第61頁(The Flagstar Peer Group)頂部的公司名稱表刪除聯合委託書/招股説明書第61頁(The Flagstar Peer Group)頂部的公司名稱表，對標題下的披露進行修改，刪除聯合委託書/招股説明書第61頁頂部(Flagstar Peer Group)的合併意見和Piper Sandler& Co. Co.的可比公司分析的意見：

截至2020年12月31日的財務數據

截至2021年4月23日的市場數據

						資產負債表與信貸																				資本頭寸																MRQ盈利能力																估值
																		貸款																																								價格/
公司		聖彼得堡，城市		代碼機		總計 資產 ($B)				貸款/ 存款 (%)				1-4 範姆。/ 貸款 (%)				致非- 副局長。/ 貸款 (%)				LLR/ 毛收入 貸款 (%)				CET1 紅細胞 比率 (%)				T1 列夫 比率 (%)				總計 紅細胞 比率 (%)				CRE/ 總計 紅細胞 (%)				尼姆 (%)				ROAA (%)				ROAE (%)				EFF 比率 (%)				待定 (%)				MRQ 安。 易辦事 (x)				2021E 易辦事 (x)				2022E 易辦事 (x)				迪夫 產率 (%)				MKT 帽子 ($B)
德克薩斯州首府？		德克薩斯州達拉斯		TCBI			40.1				73.1				1.4	²			44.0				0.99				10.2				8.3				14.0				156				2.05				0.72				9.63				62.6				124				12.4				15.2				14.5				0.0				3.3
BankUnited，Inc.？		佛羅裏達州邁阿密湖		BKU			35.2				84.2				27.1	²			9.1				0.95				13.2				8.7				15.2				196				2.38				1.12				12.98				54.0				143				10.8				12.7				13.3				2.1				4.3
聯營銀行？		威斯康星州格林灣		ASB			34.6				87.3				31.6				9.7				1.45				10.8				9.5				14.4				227				2.37				1.12				9.19				63.6				126				9.2				13.7				13.8				3.5				3.3
繁榮Bncshs		德克薩斯州休斯頓		鉛			34.1				73.8				20.8				14.9				1.56				13.7				9.7				14.2				211				3.51				1.63				8.98				39.6				251				13.0				14.1				14.1				2.6				7.1
中西部第一個Bncp？		伊利諾伊州芝加哥		FMBI			21.2				91.4				20.4	²			0.0				1.62²				10.2				9.0				14.3				166				2.99				0.86				6.71				60.3				166				15.1				14.6				15.0				2.7				2.5
華盛頓聯邦？		華盛頓州西雅圖		晶圓			19.5				89.1				36.6				0.0				1.31				12.7	²			9.3	²			13.9	²			260	²			2.75				0.93				8.05				58.9				140				14.7				15.1				14.8				2.8				2.4
國泰航空總公司		加州洛杉磯		凱蒂			19.0				97.1				26.5				0.8				1.06				13.5				10.9				15.5				262				3.14				1.50				11.81				49.4				161				11.6				12.8				12.0				3.1				3.3
Customers Bancorp		賓夕法尼亞州西雷丁		CUBI			18.4				139.3				2.1				23.9				0.91				8.1				8.6				11.9				224				2.80				1.23				20.76				48.6				115				4.9				5.9				8.4				0.0				1.0

1.	截至2021年3月31日的季度財務信息

2.	由於公司2021年3月31日發佈的收益信息有限，反映了上一季度的價值

注：包括其證券在總部位於美國大陸的主要交易所 (NYSE，NYSEAM，NASDAQ)公開交易的銀行、儲蓄機構和銀行控股公司，總資產在150億美元至500億美元之間，其中(I)1-4筆家庭貸款佔總貸款組合的20.0%以上，或(Ii)對非存款金融機構的貸款 佔公司Y9-C定義的總貸款組合的20.0%以上，未顯示待完成/最近完成的併購和/或資本籌集形式的公司

來源：標普全球市場情報

現對標題下的披露進行修改，刪除聯合 委託書/招股説明書第62頁(全國先例交易組)頂部的收購和目標名稱表，並代之以以下內容，對標題下的披露進行了修改。 Piper Sandler&Co.的顧問修訂了Piper Sandler&Co.的合併意見和先例交易分析。l先例交易的分析是通過刪除聯合委託書/招股説明書第62頁(全國先例交易組)頂部的收購和目標名稱表來修改的：

																交易信息																								目標信息
																				價格/												堆芯 存款 普雷姆。 (%)				1天 市場 普雷姆。 (%)																				LTM EFF 比率 (%)
收購		ST				目標		ST				安妮。 日期				就這麼着，説好了 價值 ($B)				LTM 易辦事 (x)				正向 易辦事 (x)				待定 (%)												總計 資產 ($B)				TCE/ 標記 (%)				LTM ROAA (%)				LTM ROAE (%)								NPAS/ 資產 (%)
M&T銀行(M&T Bank Corp.)			紐約			人民團結一致 金融 Inc.			CT				02/22/21				7.6				N/M				13.8				167				6.3				12.9				63.1				7.6				0.36				2.8				55.3				0.74
亨廷頓銀行股份有限公司(Huntington BancShares Inc.)			噢			tcf 金融 金絲雀			米				12/13/20				5.9				23.6				16.4				148				5.4				8.9				47.6				8.7				0.52				4.4				61.7				1.01
第一公民銀行股份			NC			切特 集團化 Inc.			紐約				10/16/20				2.2				N/M				N/M				44				(7.4	)			11.0				60.9				8.2				(0.87	)			(8.2	)			70.7				1.38
機械庫			鈣			荷蘭合作銀行 北美			鈣				03/15/19				1.5				10.3				—				203				8.2				—				13.9				5.4				1.07				9.4				60.2				1.91
Synovus Financial Corp.			鎵			FCB 金融 持有量 Inc.			平面				07/24/18				2.7				20.4				15.8				229				21.4				(1.8	)			12.2				9.9				1.24				11.0				40.8				0.22
第五、第三銀行(Five Third Bancorp)			噢			亞甲基 金融 Inc.			伊				05/21/18				4.6				15.1				19.2				271				—				24.2				20.2				8.9				1.54				11.1				63.9				0.51
第一地平線國家公司			全氮			資本 銀行 翅片 公司			NC				05/04/17				2.2				N/M				21.3				203				16.8				(2.9	)			10.1				11.0				0.81				6.1				56.5				0.78
英鎊銀行(Sterling Bancorp)			紐約			道夫 金融 金絲雀			紐約				03/07/17				2.2				N/M				—				159				9.9				—				14.6				9.7				0.48				4.2				72.4				1.70

注：包括2017年1月1日至2021年4月23日期間宣佈的全國性銀行和儲蓄交易 ，其中宣佈時的目標資產在100億美元到750億美元之間；不包括定義為對等合併的交易；市盈率指標如果價值為負值或 大於30.0x，則被視為N/M；核心存款溢價計算中使用的核心存款定義為總存款減去餘額超過10萬美元的定期存款。

來源：標普全球市場情報

現將以下內容添加到聯合委託書/招股説明書第62頁中間的段落中，作為數字190%之後新的第三句，以補充標題為 NYCB財務顧問的合併修訂意見和Piper Sandler&Co.的意見淨現值分析的披露 ：

Piper Sandler根據Piper Sandler對選定公司的交易倍數(其中包括Piper Sandler認為與NYCB相當的交易倍數)的評估，選擇了這些市盈率和 有形賬面價值倍數。

在聯合委託書 聲明/招股説明書第63頁中段的每股收益倍數圖表(包括最左邊一欄中的年度估計差異)之後，增加了下表，以補充標題j NYCB財務顧問的合併意見和Piper Sandler&Co.的意見淨現值分析 現值分析的標題下的披露內容： 在聯合委託書/招股説明書的第63頁中間，在每股收益倍數圖表(包括最左邊一欄中的年度估計差異)之後增加了下表：

下表描述了派珀·桑德勒準備的NYCB普通股的折現率計算。在正常的業務過程中，Piper Sandler使用達夫&菲爾普斯資本導航器成本來確定適當的貼現率，貼現率等於無風險利率、股權風險溢價、規模溢價和 行業溢價的總和。

無風險費率			1.58	%		Per Duff&菲爾普斯歸一化比率
股權風險溢價			7.15	%		Per Duff&菲爾普斯資本導航器成本
尺寸高級			0.80	%		Per Duff&菲爾普斯資本導航器成本
行業溢價			1.29	%		Per Duff&菲爾普斯資本導航器成本
貼現率			10.82	%

現補充標題下的披露，將以下內容添加到聯合委託書/招股説明書第64頁的最後一個完整段落中，作為數字160%之後的新第四句 ，以補充NYCB財務顧問的合併意見 Piper Sandler&Co.的意見淨現值分析。n以下是聯合委託書/招股説明書第64頁的最後一整段內容，作為數字160%之後的新的第四句 ：

派珀·桑德勒根據派珀·桑德勒對選定公司的交易倍數(Piper Sandler認為可與Flagstar媲美的交易倍數等)的評估，選擇了這些市盈率和有形賬面價值倍數。 除其他事項外，派珀·桑德勒還對選定公司的市盈率和有形賬面價值進行了評估。

在聯合委託書/招股説明書第65頁中部的每股收益倍數 圖表(包括最左側的年度估計差異)之後，在 標題下的披露補充了NYCB財務顧問的合併意見以及Piper Sandler&Co.的淨現值分析，在此補充了下表：

下表介紹了派珀·桑德勒準備的Flagstar普通股的折扣率計算。在正常業務過程中，Piper Sandler使用達夫-菲爾普斯資本導航器成本來確定適當的 貼現率，貼現率等於無風險利率、股權風險溢價、規模溢價和行業溢價的總和。

無風險費率			1.58	%		Per Duff&菲爾普斯歸一化比率
股權風險溢價			7.15	%		Per Duff&菲爾普斯資本導航器成本
尺寸高級			1.42	%		Per Duff&菲爾普斯資本導航器成本
行業溢價			1.29	%		Per Duff&菲爾普斯資本導航器成本
貼現率			11.44	%

合併涉及高盛有限責任公司若干未經審計的前瞻性財務信息

現將第69頁(從高盛得出的範圍開始)第69頁Flagstar未來股價分析的説明性現值標題下的第二段(從高盛的財務顧問的合併意見開始)對高盛有限責任公司的隱含交易溢價分析和倍數分析的説明性現值進行了完整的修改。 以下是對Flagstar的隱含交易溢價和倍數分析的分析(從高盛得出的範圍開始)第69頁上Flagstar的未來股價分析的説明性現值的説明。 現將其全文修改如下：

高盛(Goldman Sachs)通過對Flagstar隨後幾年的估計每股收益分別應用9.0x和11.0x的一年遠期價格：2022年5.19美元、2023年5.40美元、2024年5.61美元和2025年5.84美元，得出了截至 12月31日、2022年、2023年和2024年的Flagstar普通股在獨立基礎上的每股理論未來值：2022年為5.19美元，2023年為5.40美元，2024年為5.61美元，2025年為5.84美元通過應用8.5%的貼現率(反映了對Flagstar獨立股本成本的估計)，高盛將其為Flagstar得出的獨立每股理論未來價值和預測中反映的到適用年度結束時將支付的Flagstar普通股每股股息都貼現至截至2021年3月31日的現值，以得出獨立基礎上Flagstar普通股的每股説明性現值。這些預測由NYCB管理層編制，並經批准供高盛(Goldman Sachs)使用，反映了2022年至2025年的估計股息為0.68美元。

現將第70頁(從高盛觀察到的)第70頁獨立基礎上Flagstar的隱含交易溢價和倍數迴歸分析的隱含交易溢價分析和倍數迴歸分析標題下第一段的第二句話(以高盛財務顧問的合併意見開始)全部修改為 ：

這些預測由NYCB管理層編制，並經NYCB批准供高盛使用，反映了Flagstar 2022E的ROATCE為13.9%，高盛觀察到，這相當於迴歸線上隱含的每股價格/TBV倍數為1.6倍。高盛(Goldman Sachs)計算出，Flagstar普通股2021年4月23日的收盤價反映了截至2021年3月31日Flagstar每股TBV約1.1倍的倍數，預測中反映了這一點。

第70頁(從使用折扣 利率範圍的折扣 利率開始)第70頁標題下的第二段(使用折扣 利率範圍)對Flagstar的合併合併意見 顧問的意見高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的隱含交易溢價分析和倍數分析進行了完整的修改，如下所示(從使用折扣率 開始)的獨立基礎上對Flagstar進行説明性的貼現股息分析：

使用6.5%至10.5%的貼現率(反映了Flagstar在獨立基礎上的股權成本估計)，高盛通過折現到截至2021年3月31日的現值，得出了Flagstar在獨立基礎上的一系列説明性股權價值，(A)從2021年4月1日開始至12月31日期間，在獨立基礎上對Flagstar股東的隱含分配，2025年根據預測計算，假設Flagstar的資本分配將超過NYCB管理層提供的實現10.0%普通股一級資本目標所需的金額 ，以及(B)Flagstar截至2025年12月31日的一系列説明性終端價值，計算方法是將説明性的一年遠期價格應用於每股收益9.0x至11.0x的倍數，並獨立計算Flagstar預計的最終年度(2026年)淨收入3.24億美元高盛(Goldman Sachs)通過應用資本資產定價模型(CAPM)得出了貼現率的區間。為了得出Flagstar的説明性終端價值，高盛基於其專業判斷和經驗，將説明性的一年遠期價格應用於每股收益的倍數，並考慮到它在獨立基礎上根據 Flagstar的 選定公司分析計算的如上所述的倍數。

第71頁(從 開始)第71頁(從 開始)標題下的第二段，即紐約商業銀行財務顧問的合併意見，高盛有限責任公司的意見，隱含交易溢價的分析和倍數的分析，以及紐約商業銀行未來股價分析的説明性現值(從 開始)，現將其全部修改如下：

高盛(Goldman Sachs)通過將一年遠期價格應用於12.0x至14.0x的每股收益(EPS)的12.0x至14.0x的説明性遠期價格，得出了NYCB普通股股票在獨立基礎上的一系列理論未來 價值範圍：2023年為1.25美元，2024年為1.30美元，2025年為1.40美元。這四個數字分別來自以下幾年的預測：2023年為1.25美元，2024年為1.30美元，2025年為1.40美元通過應用7.0%的貼現率(反映了NYCB在獨立基礎上的股權成本估計)，高盛將截至2021年3月31日的NYCB每股理論未來價值和預測中反映的到適用年度結束時將在獨立基礎上支付的NYCB普通股每股估計股息都貼現至現值，以得出NYCB普通股的每股現值。 這些預測由NYCB管理層編制，並經NYCB批准供高盛使用，反映了2022年、2023年、2023年和 2025年的估計股息分別為0.28美元、0.32美元、0.36美元和0.40美元。

第72頁(從高盛觀察到)第72頁紐約商業銀行股票的隱含交易溢價分析和倍數迴歸分析(從高盛觀察到)，標題下的第二段：紐約商業銀行財務顧問的合併意見；高盛有限責任公司的意見；隱含交易溢價分析和倍數迴歸分析(從高盛觀察到)，全文如下：

高盛(Goldman Sachs)根據管理層編制的預測，對紐約商業銀行估計每股收益的11.0倍至13.0倍的一年遠期價格應用説明性的一年遠期價格，得出了截至2022年、2022年、2023年和2024年12月31日、2022年、2023年和2024年紐約商業銀行普通股每股理論未來價值的範圍：使用管理層編制的預測，2023年分別為1.49美元，2024年為1.53美元 ，2025年為1.58美元通過採用7.50%的貼現率，反映了預計基礎上的NYCB股本成本(基於Flagstar和NYCB各自市值混合的獨立基礎上的估計股本成本)，高盛貼現至截至 3月31日的現值。2021如預測中所反映的，該公司為NYCB得出的理論未來每股價值和預計到適用年度結束將支付的NYCB普通股每股股息都將在預測中反映 ，以得出NYCB普通股每股預計現值在15.48美元至18.16美元之間的説明性現值。這些預測由NYCB管理層編制，並經NYCB批准供高盛使用，反映了2022年至2025年的估計股息為0.68美元。

第73頁(從高盛觀察到的開始)第73頁(從高盛觀察到的開始)標題下的第一段和第二段(NYCB財務顧問的合併意見) 顧問們的意見高盛有限責任公司的隱含交易溢價分析和NYCB股票的倍數迴歸分析(從高盛觀察到的) 現全部修改如下：

由NYCB管理層編制並經 NYCB批准供高盛使用的預測反映了NYCB 2022E在完全分階段實施的基礎上的ROATCE為15.5%，高盛觀察到，在高盛 Sachs得出的迴歸線上，隱含價格/TBV倍數為2.2倍，反映了選定公司的每股價格/TBV倍數範圍，在2022E ROATCE的範圍內，如上所述

高盛應用了隱含價格/每股TBV倍數，範圍從2.1倍(比2022年E ROATCE迴歸隱含預計價格/每股TBV倍數低0.1倍)到2.3倍(比2022年E ROATCE迴歸隱含預計價格/每股TBV倍數高0.1倍)到截至2021年3月31日NYCB的每股TBV 8.61美元(如預測中所反映的那樣，預計價格/每股TBV為8.61美元)，範圍從2.1倍(比2022年E ROATCE迴歸隱含預計價格/每股TBV倍數低0.1倍)到2.3倍(比2022年E ROATCE迴歸隱含預計價格/每股TBV倍數高0.1倍)到截至2021年3月31日NYCB的每股TBV為8.61美元。和 應用5.0%的折扣(反映了Flagstar和NYCB在獨立基礎上觀察到的迴歸線隱含價格/每股TBV倍數的混合歷史折讓，並基於各自的市值進行混合)，以 在預計基礎上得出NYCB普通股每股迴歸隱含現值的範圍為17.58美元至19.21美元。

現將第73頁(從使用預測開始)第73頁(從使用預測開始)第73頁(從使用預測開始)第73頁(從使用預測開始)第73頁(從使用預測開始)第73頁(從使用預測開始)標題 下的第一段，對NYCB財務顧問的合併意見和高盛有限責任公司的意見進行整體修改，以分析隱含的交易溢價和倍數，並在第73頁以Pro 形式對NYCB股票進行説明性貼現股息分析(從使用預測開始)，全文如下：

使用 預測，高盛在形式基礎上對NYCB進行了説明性的貼現股息分析(使擬議的合併生效)。使用6.50%至8.50%的貼現率(反映了預計基礎上對NYCB 股權成本的估計)，高盛通過將截至2021年3月31日的現值折現為現值，在預計基礎上得出了NYCB的一系列説明性股權價值。(A)考慮到協同效應，根據預測計算的從2022年12月31日至2025年12月31日期間向NYCB股東的隱含分配/來自NYCB股東的注資。假設在NYCB管理層的指導下，NYCB將在預計基礎上進行 分配/需要注資，以實現2022年至2025年10.0%的普通股一級資本目標，以及(B)截至2025年12月31日，NYCB在預計基礎上的一系列説明性終端價值， 通過將説明性的一年遠期價格應用於從11.0x到13.0x到NYCB的估計終端年(2026年)的EPS倍數來計算 考慮到協同效應，NYCB管理層編制並批准Godman Sachs使用的預測中反映了這一點。

有關前瞻性信息的警告性 聲明

本報告中的某些陳述可能構成《1995年私人證券訴訟改革法》、《1933年證券法》(修訂本)第27A節和《1934年證券交易法》(修訂本)第21E節定義的前瞻性陳述，涉及NYCB和Flagstar的收入、收益、貸款產出、資產質量、資本水平和收購等方面的信念、目標、意圖和預期。NYCB和Flagstar對利率和其他市場風險的評估；以及NYCB和Flagstar實現各自財務和其他戰略目標的能力。

前瞻性陳述通常由以下詞彙來標識：相信、預計、預期、意圖、展望、估計、預測、項目、應該和其他類似詞彙和表述，並受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性隨着時間的推移而變化。這些前瞻性陳述包括但不限於與擬議交易的條款、時間和結束有關的陳述。

此外，前瞻性陳述僅在前瞻性陳述發表之日起 發表；NYCB和Flagstar不承擔任何責任，也不承擔更新此類前瞻性陳述的責任。此外，由於前瞻性陳述 受假設和不確定因素的影響，實際結果或未來事件可能會由於各種因素(其中許多因素超出NYCB和Flagstar的控制範圍)而與這些前瞻性陳述中顯示的結果或未來事件大不相同。可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：發生任何事件、變更或其他情況，可能導致一方或雙方有權終止NYCB、615 Corp.和Flagstar之間的最終合併協議；可能對NYCB或Flagstar提起的任何法律訴訟的結果；擬議的交易可能不會按預期完成，或者因為沒有收到所需的監管部門、股東或其他批准，或者沒有滿足完成交易的其他條件。NYCB和Flagstar 滿足有關擬議交易的時間、完成以及會計和税務處理的預期的能力；與擬議交易有關的任何公告可能對NYCB和/或Flagstar普通股的市場價格產生不利影響的風險；擬議交易的預期收益無法按預期實現的可能性，包括由於以下因素的影響或產生的問題, 兩家公司的整合或由於NYCB和Flagstar開展業務的地區的經濟實力和競爭因素；擬議交易懸而未決期間的某些限制，可能影響雙方 追求某些商業機會或戰略交易的能力；擬議交易完成的成本可能高於預期，包括意外因素或事件的結果；將管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移；各方可能無法在預期的時間框架內或根本不能在擬議的交易中實現預期的協同效應和運營效率，並 成功整合Flagstar的業務和NYCB的業務；這種整合可能比預期的更困難、更耗時或成本更高；擬議交易後的收入可能低於預期；潛在的不良反應 或業務或員工關係的變化，包括因宣佈或完成擬議交易而產生的變化；NYCB和Flagstar成功執行各自的業務計劃和紐約商業銀行就擬議的交易增發股本所造成的稀釋；以及可能影響紐約商業銀行和Flagstar未來業績的其他因素； 以及在紐約商業銀行提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中的風險因素一節以及其他報告中討論的其他因素。紐約商業銀行提交給美國證券交易委員會的文件可在http://www.sec.gov和美國證券交易委員會的證券交易委員會文件中查閲。, ？以及在Flagstar截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告以及Flagstar提交給證券交易委員會的其他文件中，這些文件可在http://www.sec.gov和Flagstar網站https://investors.flagstar.com.的Documents(文件)部分獲得

重要信息以及您可以在哪裏找到它

目前的這份報告可能被認為是NYCB和Flagstar擬議交易的徵集材料。關於擬議的 交易，紐約商業銀行已向證券交易委員會提交了一份S-4表格的註冊説明書(註冊號為第333-257045號)，以登記將與擬議的交易相關發行的紐約商業銀行資本 股票。註冊聲明包括NYCB的招股説明書以及NYCB和Flagstar的聯合委託書。經修訂的註冊聲明於2021年6月25日被證券交易委員會宣佈生效，聯合委託書/招股説明書於2021年6月28日左右首次郵寄給NYCB的股東和Flagstar的股東。

我們敦促NYCB和Flagstar及其附屬公司的投資者和證券持有人閲讀S-4表格的註冊聲明、S-4表格的註冊聲明中包含的聯合委託書/招股説明書、與擬議中的交易有關而向證券交易委員會提交或將提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們包含有關NYCB、Flagstar和擬議中的交易的重要信息。投資者和證券持有人可以 在證券交易委員會的網站 (http://www.sec.gov).)免費獲取註冊聲明的免費副本，包括聯合委託書/招股説明書，以及提交給證券交易委員會的其他相關文件，其中包含紐約商業銀行和Flagstar的信息NYCB提交給證券交易委員會的文件副本也可以免費獲得，方法是直接向投資者提出請求

紐約社區銀行關係部，地址：紐約韋斯特伯裏梅里克大道615號，郵編：11590或 電話：516-683-4420。複本FLAGSTAR提交給證券交易委員會的文件也可以免費獲得，方法是將請求直接發送到投資者關係部， FLAGSTAR Bancorp，Inc.，地址：5151Corporate Drive，Troy，Michigan 48098，或者電話：248-312-5741。

與擬議交易相關的委託書徵集的參與者

根據美國證券交易委員會的規則，NYCB、Flagstar及其各自的某些董事、高管和員工可能被視為參與徵集與擬議交易有關的 委託書。有關NYCB董事和高管的信息可在其2021年年度股東大會的最終委託書中獲得，該委託書於2021年4月16日提交給SEC ，以及其目前的某些Form 8-K報告。有關Flagstar的董事和高管的信息可在其於2021年4月15日提交給證券交易委員會的 2021年年度股東大會的最終委託書以及其目前的某些Form 8-K報告中獲得。有關擬議交易的委託書徵集 參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，包含在已提交或將提交給證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書和其他相關材料 中。如前款所述，可免費獲得這些文件的複印件。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽名人 代表其簽署。

日期：2021年7月30日						紐約社區Bancorp，Inc. /s/塞爾瓦託·J·迪馬蒂諾 姓名： 塞爾瓦託·J·迪馬蒂諾 職務：高級董事總經理 投資者關係和戰略規劃總監