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這份初步招股説明書附錄中的信息與1933年證券法規定的有效註冊聲明有關，但不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則424b2提交的
註冊號333-258291

待完成

日期為2021年7月30日的初步招股説明書附錄

招股説明書附錄
(截至2021年7月30日的招股説明書)

聯合租賃(北美)公司

$750,000,000 %優先債券，2032年到期

我們發售價值7.5億美元的2032年到期的 %優先債券，我們稱之為“債券”。我們將在每年的1月15日和7月15日，每半年支付一次拖欠票據的現金利息。這些票據的第一筆利息將於2022年1月15日支付。該批票據將於2032年1月15日到期。

我們可能在2026年7月15日或之後贖回部分或全部票據，贖回價格為本招股説明書附錄中規定的贖回價格，另加贖回日的應計和未付利息(如果有)。我們也可以在2026年7月15日之前的任何時間贖回部分或全部票據，贖回價格相當於要贖回的票據本金總額的100%，外加到贖回日的整體溢價和應計未付利息(如果有)。此外，在2024年7月30日或之前的任何時候，我們都可以用某些股票發行的現金淨收益贖回至多40%的票據本金總額，贖回價格相當於票據本金總額的 %加上截至贖回日的應計未付利息(如果有)。

票據將為我們的優先無抵押債務，並將與我們所有現有及未來的優先債務享有同等的償付權，在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上低於我們現有及未來的任何有擔保債務，而優先於我們任何現有及未來的次級債務。我們在票據下的債務將由我們的母公司聯合租賃公司以及我們目前和未來的國內子公司(除有限的例外情況外)在優先無擔保的基礎上提供擔保。擔保將與所有擔保人現有和未來的優先債務並列，在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上低於擔保人的任何現有和未來的有擔保債務，並優先於擔保人的任何現有和未來的次級債務。我們的外國子公司不會成為擔保人。

這些票據將只以登記形式發行，最低面額為2,000 美元，超出1,000 美元的整數倍。

有關注釋的詳細説明，請參閲“註釋説明”。本招股説明書增刊所提供的票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據還沒有公開市場。

投資這些票據涉及風險。請參閲本招股説明書副刊S-15頁開始的“風險因素”和本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的“第11A項-風險因素”，在此併入作為參考。

公眾
供奉
價格(1)

包銷
折扣和
佣金

收益，
在此之前
費用，
致我們(1)

2032年到期的Per %高級票據

總計

(1)

如果結算髮生在2021年8月之後，另加應計利息。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些票據只能在2021年8月左右通過存管信託公司的設施以簿記形式交付給參與者的賬户。

聯合簿記管理經理

摩根士丹利	美國銀行證券	富國銀行證券(Wells Fargo Securities)
花旗集團	加拿大豐業銀行	MUFG
巴克萊	德意志銀行證券	摩根大通

聯席經理

Truist證券

道明證券

PNC資本市場有限責任公司

本招股説明書補充日期為2021年7月

招股説明書副刊

	第頁
關於本招股説明書副刊		S-II
在哪裏可以找到更多信息		S-II
延期結算		S-II
通過引用併入某些信息		S-III
有關前瞻性陳述的告誡聲明		S-III
行業和市場數據		S-V
摘要		S-1
風險因素		S-15
收益使用情況		S-24
大寫		S-25
備註説明		S-27
重要的美國聯邦所得税考慮因素		S-65
承銷(利益衝突)		S-70
證券有效期		S-73
專家		S-73

招股説明書

	第頁
關於本招股説明書		1
在哪裏可以找到更多信息		1
通過引用併入某些信息		1
前瞻性陳述		3
公司		4
風險因素		5
收益使用情況		6
我們可以發行的證券摘要説明		7
債務證券説明		8
控股公司普通股説明		19
控股優先股説明		21
認股權證説明		23
配送計劃		26
證券有效期		28
專家		28

我們對本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含並以引用方式併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。本招股説明書增刊和隨附的招股説明書是僅出售在此提供的票據的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內這樣做。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在各自的日期有效。

S-I

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行票據的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對發售的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。

除非另有説明或文意另有所指外，(1)術語“URNA”是指票據的發行人聯合租賃(北美)公司，而不是指其母公司或其任何子公司；(2)術語“控股”是指聯合租賃公司，是URNA的母公司和票據的擔保人，而不是其任何子公司；以及(3)術語“聯合租賃”，“我們，”“我公司”或“本公司”是指控股公司及其子公司。

我們對本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含並以引用方式併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何司法管轄區提出出售票據的要約，因為在這些司法管轄區，提出要約或出售票據的人沒有資格這樣做，或者向任何提出要約或要約的人出售票據是非法的。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文的任何文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期是準確或完整的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在哪裏可以找到更多信息

我們被要求向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件可通過證券交易委員會的互聯網網站免費查閲，網址是：http://www.sec.gov.

我們還在以電子方式提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網網站上免費提供我們的年度、季度和當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及某些其他證券交易委員會文件。我們的網址是http://www.unitedrentals.com.我們網站上包含的信息未通過引用併入本文檔。

我們已向證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的注意事項。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的合同或其他文件時，請注意，該引用僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物和通過引用併入本文的文件，以獲取該合同或其他文件的副本。您可以通過上面列出的SEC互聯網網站查看註冊聲明的副本。

延期結算

我們預計票據將在2021年8月當日或前後交割，也就是票據定價之日後的第十個工作日，即“T+10”。根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內交割，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初以T+10結算，希望在定價當日或隨後7個工作日交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。購買票據的人如希望在本協議規定的交割日期前交易票據，應諮詢其顧問。

S-II

通過引用合併某些信息

SEC的規則允許我們通過引用合併我們向SEC提交的文件。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書附錄的一部分。我們在本招股説明書附錄日期之後提交給證券交易委員會的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書附錄中包含的任何信息。

我們在本招股説明書附錄中引用了我們向SEC提交的以下文件或信息(在每種情況下，文件(或其部分)或被視為已提供且未按照SEC規則和法規提交的信息除外)：

(1)

截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，於2021年1月27日提交(我們的《年度報告》)；

(2)

截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，於2021年4月28日提交；

(3)

2021年7月28日提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告(我們的《2021年6月30日季度報告》)；

(4)

2021年4月16日(僅限第1.01項)、2021年5月7日、2021年5月25日、2021年6月25日和2021年7月2日提交的Form 8-K當前報告；以及

(5)

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股説明書附錄日期或之後提交的所有文件，直至我們出售本招股説明書附錄可能提供的所有證券。

我們將免費向每位收到本招股説明書附錄的個人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用方式併入本招股説明書附錄中，但不包括該等文件的證物，除非該等證物通過引用明確地納入該等文件中。您可以向聯合租賃公司索取這些文件，地址是康涅狄格州斯坦福德，Stamford，Suite700,100First Stamford Place，Suite700，郵編：06902。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”中“安全港”條款的前瞻性陳述。這些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“在軌道上”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”或“預期”，或其否定或類似術語，或通過討論戰略或展望。請注意，我們的業務和運營受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，因此，我們的實際結果可能與預期的大不相同。

可能導致實際結果與預測結果大不相同的因素包括但不限於以下因素：

•

我們業務的週期性，對北美的建築和工業活動高度敏感；如果建築或工業活動下降，我們的收入，因為我們的許多成本是固定的，我們的盈利能力可能會受到不利影響；

•

有關新出現的冠狀病毒變異株(新冠肺炎)的不確定性，以及新冠肺炎大流行需要多長時間才能平息的不確定性，包括疫苗在美國和世界其他地區廣泛分發和接受所需的時間，以及此類疫苗在減緩或阻止新冠肺炎傳播和減輕大流行的經濟影響方面的有效性；

•

新冠肺炎疫情對全球經濟狀況的影響，包括已經實施的保護公眾健康的各種措施的影響，其中許多措施減少了，而且未來可能再次減少對設備租賃的需求；

S-III

•

全球經濟狀況(包括潛在的貿易戰)以及新冠肺炎等公共衞生危機和流行病對我們、我們的客户和我們的供應商在美國和世界其他地區的影響；

•

我們收取的費率和我們實現的時間利用率低於預期(包括新冠肺炎的結果)；

•

設備租賃行業車隊過剩，包括新冠肺炎對我們客户的影響導致車隊需求減少；

•

無法從政府支出中獲益，包括與基礎設施項目相關的支出；

•

石油和天然氣的趨勢可能會對我們的服務和產品需求產生不利影響；

•

來自現有競爭對手和新競爭對手的競爭；

•

我們的鉅額債務(截至2021年6月30日，賬面價值總計102億美元，無論是在實際基礎上，還是在“收益的使用”中描述的調整後基礎上)，要求我們將很大一部分現金流用於償債，並可能限制我們應對意外或不利業務狀況的靈活性；

•

無法按對我們有利的條款(包括新冠肺炎導致的資本市場波動和不確定性)為我們的債務進行再融資，或者根本無法進行再融資；

•

發生額外債務，這可能會加劇與我們當前負債水平相關的風險；

•

不遵守我們債務協議中的財務或其他契約，這可能會導致我們的貸款人終止協議，並要求我們償還未償還的借款；

•

我們的債務工具中允許的限制性契約和借款金額，這可能會限制我們的財務和運營靈活性；

•

無法獲得我們的業務或增長計劃可能需要的資本(包括新冠肺炎導致的資本或其他金融市場的不確定性)；

•

我們已收購或可能收購的公司可能存在未發現的負債或涉及其他意外成本，這可能會給我們的管理能力帶來壓力或難以整合；

•

發生減值費用；

•

我們的普通股價格波動，無法在預期的時間框架內和/或按預期的條件完成股票回購(例如，由於新冠肺炎)；

•

我們的憲章條款以及某些債務協議的條款和我們的鉅額債務可能會使我們變得更加困難，或以其他方式阻礙、推遲或阻止對我們的收購或其他控制權的變更；

•

無法充分管理信用風險或無法從大量客户的合同中收取費用；

•

管理團隊人員流失，無法吸引和留住關鍵人員，以及員工因公共衞生危機或疫情(包括新冠肺炎)而流失、缺勤或無法履行關鍵職能；

•

我們產生的成本超出預期，無法在計劃的金額或時間範圍內實現預期節省；

•

由於供應鏈中斷、資不抵債、財務困難或其他因素，無法以可接受的條件或根本不能從我們的主要供應商那裏獲得我們業務所需的設備和其他供應；

•

維護和更換成本增加和/或設備殘值減少；

•

無法按我們預期的金額或價格出售我們的新機隊或舊機隊；

S-IV

•

與安全漏洞、網絡安全攻擊、未能保護個人信息、遵守數據保護法以及我們的信息技術系統中的其他重大中斷相關的風險；

•

與氣候變化和氣候變化監管相關的風險；

•

我們的控股公司結構要求我們部分依賴子公司的分配，這種分配可能受到合同或法律限制；

•

我們的保險覆蓋範圍不足；

•

增加我們的損失準備金，以解決業務運營或其他索賠以及任何超出我們既定準備金水平的索賠；

•

與訴訟、監管和調查事項相關的額外費用(包括賠償義務)和其他費用；

•

遵守環境、安全和外國法律法規的成本，以及與非美國業務相關的其他風險，包括貨幣兑換風險和關税；

•

監管事項和商業訴訟的結果或其他潛在後果；

•

可能影響我們生產效率的勞資糾紛、停工或其他勞工困難，以及可能頒佈的新法律或其他影響我們勞動關係或運營的法律變更；

•

税法變更的影響；以及

•

本招股説明書增刊的“風險因素”一節和“第1A項-風險因素”一節以及我們年報的其他部分討論的其他因素。

有關這些和其他可能的風險和不確定性的更完整描述，請參閲我們的年度報告以及我們隨後提交給證券交易委員會的文件。本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅在本文發佈之日發表，我們不承諾更新或公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映新的信息或後續事件、情況或預期的變化。

行業和市場數據

我們從我們自己的內部估計和研究，以及從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得了本招股説明書附錄和本文引用的文件中使用的行業、市場和競爭地位數據。行業出版物、研究和調查一般聲明，它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些出版物、研究和調查中的每一個都是可靠的，但我們沒有獨立核實來自第三方來源的行業、市場和競爭地位數據。雖然我們相信我們的內部業務研究是可靠的，市場定義是適當的，但此類研究或這些定義都沒有得到任何獨立來源的驗證。

S-v

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文檔中包含的其他信息。本摘要並不包含您在投資這些票據之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定前，您應閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中引用的資料及隨附的招股説明書，包括財務數據及相關附註。

我公司

聯合租賃是世界上最大的設備租賃公司，截至2021年6月30日，擁有1332個租賃地點的綜合網絡。我們主要在美國和加拿大運營，在歐洲、澳大利亞和新西蘭的業務有限。2020年和截至2021年6月30日的6個月，我們創造的總收入分別為85億美元和43億美元，其中設備租賃收入分別為71億美元和36億美元。

截至2021年6月30日，我們的租賃設備機隊包括大約74.5萬台。根據支付的初步對價，截至2021年6月30日，我們機隊的原始設備總成本(OEC)為151億美元。艦隊包括：

•

一般建築和工業設備，如反剷、滑移裝載機、叉車、土方設備和物料搬運設備。2020年，一般建築和工業設備約佔我們設備租賃收入的43%；

•

高空作業平臺，如吊杆升降機和剪刀式升降機。2020年，高空作業平臺約佔我們設備租賃收入的27%；

•

通用工具和輕型設備，如壓力墊圈、水泵和電動工具。2020年，通用工具和輕型設備約佔我們設備租賃收入的8%；

•

戰壕安全設備，如戰壕盾構、鋁製液壓支撐系統、滑軌、交叉板、施工激光和地下作業線路檢測設備。2020年，戰壕安全設備約佔我們設備租賃收入的6%；

•

電力和HVAC(供暖、通風和空調)設備，如便攜式柴油發電機、配電設備和温度控制設備。2020年，電力和暖通空調設備約佔我們設備租賃收入的9%；

•

流體溶液設備，主要用於流體容納、轉移和處理。2020年，流體解決方案設備約佔我們設備租賃收入的7%；

•

移動存儲設備和模塊化辦公空間。這些產品是在我們2021年5月收購General Finance Corporation(簡稱General Finance)之後推出的。

除了租賃設備外，我們還銷售新的和二手的租賃設備以及相關的承包商用品、部件和服務。

我們的主要執行辦公室位於康涅狄格州斯坦福德，Stamford，Suite700,100First Stamford Place，郵編：06902，電話號碼是(2036223131)。

S-1

業務戰略

在過去的幾年裏，我們執行了一項戰略，專注於通過收入增長、利潤率擴大和運營效率來提高我們核心設備租賃業務的盈利能力。我們特別關注客户細分、客户服務差異化、費率管理、車隊管理和運營效率。我們的總體戰略側重於盈利能力和投資資本回報率，尤其要求：

•

為客户提供始終如一的卓越服務標準，通常由一位首席聯繫人提供，該聯繫人可以協調我們在整個網絡中提供的各種服務的交叉銷售。我們利用專有軟件應用程序Total Control®，為我們的主要客户提供單一的內部軟件應用程序，使他們能夠監控和管理其所有設備需求。Total Control®是一款獨特的客户產品，使我們能夠與更大的客户建立牢固的長期關係。我們的數字功能，包括我們的Total Control®平臺，使我們的銷售團隊能夠提供非接觸式的端到端客户服務；

•

進一步優化我們的客户組合和機隊組合，有兩個目標：提高我們為現有客户羣服務的績效，並專注於最適合我們盈利增長戰略的客户和客户類型。我們相信，這些努力將使我們的目標客户(主要是大型建築和工業客户)以及精選的本地承包商獲得更好的服務。我們艦隊團隊的分析與這些目標保持一致，以確定設備類別的趨勢，並定義可產生更高回報的行動計劃；

•

繼續關注“精益”管理技術，包括注重持續改進的改善流程。我們繼續在我們的分支機構網絡中實施精益改進流程，目標是：減少與將我們的設備出租給客户相關的週期時間；提高發票準確性和服務質量；減少設備提貨和交付所需的時間；以及提高我們維修和維護操作的有效性和效率；

•

我們的專業覆蓋範圍不斷擴大，我們的工具和上門服務產品，以及這些服務在我們整個網絡中的交叉銷售。我們相信，正如我們最近收購General Finance所展示的那樣，我們專業業務的擴展，以及我們的工具和現場服務產品，將通過我們廣泛的產品和服務資源以及技術產品，進一步將我們定位為整體工作場所解決方案的單一來源提供商；以及

•

尋求戰略收購，以繼續擴大我們的核心設備租賃業務。戰略性收購使我們能夠投資我們的資本來擴大我們的業務，進一步推動我們實現戰略目標的能力。

競爭優勢

我們相信我們受益於以下競爭優勢：

龐大多樣的租賃車隊。我們龐大多樣的機隊使我們能夠為需要大量和/或種類繁多的設備的大客户提供服務。我們相信，我們為這類客户提供服務的能力將使我們能夠改善我們的業績，增強我們的市場領先地位。

我們利用注重滿足客户需求和優化利用率水平的生命週期方法，管理着業內規模最大、功能最全面的租賃車隊。作為這一生命週期方法的一部分，我們密切監控維修和維護費用，並根據我們在大型和多樣化機隊方面的豐富經驗，預測處置資產的最佳時間。截至2021年6月30日，我們的機隊使用年限(按OEC加權計算)為55.1個月。

強大的購買力。我們購買大量設備、承包商用品和其他物品，這使我們能夠與供應商談判優惠的價格、保修和其他條款。

國民賬户計劃。我們的全國客户銷售團隊致力於與大公司建立和擴大關係，特別是那些在全國或多個地區開展業務的公司。國民賬户通常被定義為每年潛在設備租賃支出至少50萬美元的客户，或者在多個州開展業務的客户。我們為我們的國家帳户客户提供

S-2

整個北美地區一致的服務水平、廣泛的設備選擇和滿足其所有設備需求的單點聯繫。國民賬户是關鍵賬户的子集，關鍵賬户是我們的賬户，由單一聯繫人管理。為我們的主要客户建立單一聯繫點有助於我們提供更一致、更令人滿意的客户服務管理。在截至2020年12月31日的一年中，我們44%的設備租賃收入來自國民賬户，74%的設備租賃收入來自由單一聯繫點管理的賬户，包括國民賬户和其他關鍵賬户。

運營效率。我們從以下運營效率中獲益：

•

分支機構設備共享。一個地區內的每個分支機構都可以訪問位於該地區其他地方的設備。這種機隊共享提高了設備利用率，因為一個分支機構閒置的設備可以通過其他分支機構進行營銷和租賃。此外，機隊共享使我們能夠更嚴格地控制資本支出。

•

客户服務中心。我們在北卡羅來納州夏洛特市設有客户服務中心(“CCC”)，負責處理撥打我們客户服務電話1-800-UR-Rents的所有電話。CCC可以處理許多1-800-UR租用的電話呼叫，而不必將其路由到各個分支機構，使我們能夠為客户提供更統一的質量體驗，更有效地管理車隊共享，並騰出分支機構員工的時間。

•

合併常用功能。我們通過整合分支機構常見的功能來降低成本，如應付帳款、工資、福利和風險管理、信息技術以及信貸和收款。

我們的信息技術系統(有些是專有的，有些是許可的)支持我們的運營。我們的信息技術基礎設施有助於我們做出快速和明智的決策，對不斷變化的市場狀況做出快速反應，並在分支機構之間共享租賃設備。我們擁有一支由信息技術專家組成的內部團隊，為我們的系統提供支持。

管理層、分支機構和呼叫中心人員均可訪問我們的信息技術系統。利用信息技術實現更高的效率和改善客户服務是我們戰略的關鍵要素。每個分支機構都配備了一個或多個工作站，這些工作站以電子方式連接到我們的其他位置和數據中心。租房交易可以在這些工作站上輸入，也可以通過各種移動應用程序進行實時處理。

我們的信息技術系統：

•

使分支機構人員能夠(I)確定設備可用性，(Ii)訪問地理區域內的所有設備，並安排將設備從該區域的任何位置直接交付給客户，(Iii)實時監控業務活動，以及(Iv)獲取各種運營和財務數據的定製報告，包括設備利用率、租賃率趨勢、維護歷史和客户交易歷史；

•

讓我們的移動銷售和服務團隊成員在現場為客户提供高效支持；

•

允許客户在線訪問其賬户；以及

•

允許管理層獲得廣泛的運營和財務數據。

我們擁有功能齊全的備份設施，可在我們的主要計算機設施無法運行時，為我們的核心租賃和財務系統提供業務連續性。這項後備設施亦可讓我們在不影響資訊科技系統正常持續運作的情況下，進行系統升級和維修。

強大的品牌認知度。作為世界上最大的設備租賃公司，我們擁有強大的品牌認知度，這有助於我們吸引新客户，建立客户忠誠度。

地理位置和客户多樣性。截至2021年6月30日，我們擁有1332個租賃地點。我們主要在美國和加拿大運營，在歐洲、澳大利亞和新西蘭的業務有限。我們的北美網絡在美國49個州和加拿大每個省都有業務，服務於其中99個

S-3

美國100個最大的大都會地區。收購BakerCorp International Holdings，Inc.(“BakerCorp”)在法國、德國、英國和荷蘭增加了11個歐洲分店，General Finance收購在澳大利亞增加了28個分店，在新西蘭增加了18個分店。我們相信，我們的地理位置和客户多樣性為我們提供了許多優勢，包括：

•

使我們能夠更好地為擁有多個地點的國民賬户客户提供服務；

•

通過允許我們進入北美各地的二手設備轉售市場，幫助我們實現優惠的轉售價格；以及

•

減少我們對任何特定客户的依賴。

強大、積極的分支機構管理。我們每一家提供全方位服務的分支機構都有一名經理，由一名地區經理監督。我們相信，我們的管理人員是業內最有知識和最有經驗的人之一，我們授權他們在預算指導方針的範圍內，就分行事務做出日常決策。每個地區辦事處都有一個管理團隊，通過廣泛的系統和控制來監測分支機構、地區和地區的業績，包括業績基準和詳細的月度運營審查。

風險管理和安全計劃。我們的風險管理部門由經驗豐富的專業人員組成，負責指導保險採購、管理針對公司的索賠，並制定預防損失計劃，以解決工作場所安全、司機安全和客户安全問題。該部門的主要重點是保護我們的員工和資產，以及保護公司免受意外損失的責任。

S-4

票據的發售

發行商

聯合租賃(北美)有限公司

提供的備註

2032年到期的 %高級債券本金總額為7.5億美元。

到期

2032年1月15日。

利息

每年 %，從2022年1月15日開始，每半年支付一次現金欠款，從2022年1月15日開始，7月15日支付一次。利息將從2021年8月開始計息。

排名

這些票據將是URNA的優先無擔保債務，並將與URNA現有和未來的所有優先債務享有同等的償付權，在擔保此類債務的資產價值範圍內，實際上低於URNA的任何現有和未來的有擔保債務，並優先於URNA的任何現有和未來的次級債務。

截至2021年6月30日，在調整後的基礎上，在票據和擔保的發行、URNA基於高級擔保資產的循環信貸安排(“ABL貸款”)下約2.86億美元的預期借款以及在“收益的使用”中描述的由此產生的淨收益的假設應用之後，票據的排名將為：

•

URNA其他優先無擔保債務的本金約53億美元，包括：

•

本金10億美元，51%優先債券，2027年到期

•

本金17億美元，47/8%的優先債券將於2028年到期

•

本金7.5億美元，51/4%的優先債券，2030年到期

•

7.5億美元本金，4%優先債券，2030年到期，

•

本金11億美元，37%/8%的優先債券，2031年到期。

•

實際上低於URNA擔保債務本金約34億美元，包括：

•

URNA在ABL貸款下的未償還借款16億美元(不包括21億美元的額外借款能力，扣除6400萬美元的未償還信用證)，

•

URNA根據其高級擔保定期貸款信貸安排(“定期貸款安排”)借款的本金9.73億美元，

•

本金7.5億美元，本金37/8%，2027年到期

S-5

•

1.19億美元融資租賃，

•

URNA對子公司擔保人700萬美元融資租賃的擔保義務，以及

•

實際上比以下級別更低：

•

URNA的特殊目的載體與應收賬款證券化安排相關的7.94億美元未償還借款，

•

URNA的子公司在我們的ABL融資機制下非擔保人的200萬美元未償還借款，以及

•

URNA子公司1100萬美元的融資租賃，這些子公司不是擔保人。

URNA在美國的大部分應收資產已出售給與應收賬款證券化工具相關的特殊目的載體(抵押品池中的應收賬款是貸款人在該工具下唯一的付款來源)。請參閲“大寫”。

保修

票據將由控股公司和URNA目前和未來的國內子公司在優先無擔保的基礎上提供擔保，但有有限的例外情況(包括持有與URNA的應收賬款證券化設施、專屬保險子公司和非實質性子公司有關的應收資產的美國特殊目的載體的例外情況)。擔保將是擔保人的優先無擔保債務，與擔保人所有現有和未來的優先無擔保債務具有同等的償付權，在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上低於擔保人的任何現有和未來的有擔保債務，並優先於擔保人的所有現有和未來的次級債務。除非URNA另有決定，否則這些票據不會由URNA的外國或不受限制的子公司、任何外國子公司控股公司或外國子公司的任何子公司擔保。在債券被標準普爾全球評級公司(S&P)和穆迪投資者服務公司(穆迪)或在某些情況下由URNA選擇的另一家國家公認的統計評級機構評定為投資級的任何時期內，只要當時沒有發生並仍在繼續的契約違約，URNA可以要求解除對任何附屬擔保人的擔保。(注：標普全球評級公司和穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或在某些情況下由URNA選擇的另一家全國公認的統計評級機構)均可要求解除對任何附屬擔保人的擔保。

截至2021年6月30日，在調整後的基礎上，在實施票據和擔保的發行、ABL貸款項下約2.86億美元的預期借款以及假設使用“收益的使用”項下的淨收益後，擔保的等級將為：

•

以擔保人的其他高級無擔保本金約53億美元平分的支付權

S-6

義務，包括擔保人對以下事項的擔保義務：

•

本金10億美元，51%優先債券，2027年到期

•

本金17億美元，47/8%的優先債券將於2028年到期

•

本金7.5億美元，51/4%的優先債券，2030年到期

•

7.5億美元本金，4%優先債券，2030年到期，

•

本金11億美元，37%/8%的優先債券，2031年到期。

•

實際上低於擔保人擔保債務本金約34億美元，包括：

•

URNA在ABL貸款下16億美元未償還借款的擔保人擔保義務(不包括21億美元的額外借款能力，扣除6400萬美元的未償還信用證)，

•

擔保人對URNA在定期貸款安排下的9.73億美元借款本金的擔保義務，

•

擔保人對本金7.5億美元、2027年到期的37/8%高級擔保票據的擔保義務

•

擔保人對URNA融資租賃中1.19億美元的擔保義務，以及

•

子擔保人的700萬美元融資租賃；以及

•

實際上比以下級別更低：

•

URNA的特殊目的載體與應收賬款證券化安排相關的7.94億美元未償還借款，

•

URNA的子公司在我們的ABL融資機制下非擔保人的200萬美元未償還借款，以及

•

URNA子公司1100萬美元的融資租賃，這些子公司不是擔保人。

在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6個月中，URNA的非擔保人子公司分別佔我們調整後EBITDA的3.71億美元(9%)和1.96億美元(10%)。URNA的非擔保子公司佔我們全年總收入的7.34億美元(9%)和4.19億美元(10%)。

S-7

截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6個月。截至2021年6月30日，URNA的非擔保子公司佔我們總資產的31億美元，佔我們總負債的16%，佔我們總負債的12億美元，佔我們總負債的8%。

可選贖回

URNA可根據其選擇權，在2026年7月15日或之後的任何時間，按“票據説明-可選贖回”中列出的贖回價格贖回部分或全部票據，另加贖回日的應計和未付利息(如果有)。

在2026年7月15日之前的任何時候，URNA都可以贖回部分或全部票據，贖回價格相當於要贖回票據本金總額的100%，外加到贖回日的“整體”溢價和應計未付利息(如果有的話)。

此外，在2024年7月30日或之前的任何時間，URNA可以其選擇權，在一次或多次情況下，以某些股票發行的現金收益淨額贖回票據本金總額的40%，贖回價格相當於贖回票據本金總額的 %加上截至贖回日的應計和未付利息(如果有)。請參閲“註釋説明-可選贖回”。

控制變更

如果我們遇到特定類型的控制權變更事件，我們必須提出以本金的101%的價格回購票據，外加截至購買日的應計和未付利息(如果有)。請參閲“備註説明-控制變更”。

在控制權發生變更時提出回購債券的要求，將在債券被標普和穆迪或在某些情況下由我們選擇的另一家評級機構評級為投資級的任何期間停止適用，前提是當時沒有發生債券違約事件，而且仍在繼續。見“説明--某些公約--公約的效力”。

某些公約

管理票據的契約將包含適用於URNA及其受限子公司的某些契約，包括對留置權和合並、合併和出售資產的限制。管限票據的契約亦會載有有關額外附屬擔保人的規定。這些公約中的每一項都有重要的例外和限制條件。此外，在債券被標準普爾和穆迪，或在某些情況下，我們選擇的另一家評級機構評級為投資級的任何時期內，某些限制性契約將不適用於我們，前提是在當時沒有發生並正在繼續發生契約下的違約。見“附註説明-某些契諾”和“附註説明-合併、合併、出售資產等”。

收益使用情況

我們預計，在承銷折扣和佣金以及支付估計費用和支出後，我們將從出售票據中獲得約7.43億美元的淨收益。我們希望將這些淨收益與一起使用

S-8

ABL貸款項下約2.86億美元的借款，贖回2021年9月15日或之後到期的我們57/8%優先債券的全部10億美元本金，贖回價格為102.938%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息，並支付相關費用。

在2026年到期的57/8%優先債券的贖回價格支付之前，此次發行的淨收益將用於減少ABL貸款下的借款。我們預計隨後將在ABL融資機制下借款，為贖回提供資金。

有關我們的未償還優先債務(包括到期日和適用利率)的信息，請參閲我們年度報告中的綜合財務報表附註12中的“債務”和我們2021年6月30日季度報告中未經審計的簡明綜合財務報表中的附註9，這兩項內容均通過引用併入本文。

圖書錄入表單

票據將以簿記形式發行，並將由一隻或多隻以CEDE&Co.的名義註冊的全球證券代表，CEDE&Co.是存託信託公司(DTC)的代名人。票據的實益權益將由DTC參與者保存的記錄來證明，而轉讓只會通過DTC參與者保存的記錄進行。

沒有公開交易市場上市

票據是新發行的證券，沒有既定的市場。因此，不能保證票據市場會發展，也不能保證任何可能發展的市場的流動性。承銷商已通知我們，他們目前打算在票據上做市。不過，他們並無責任這樣做，而有關紙幣的任何市場莊家亦可在沒有通知的情況下停止運作。

我們不打算申請票據在任何證券交易所上市。

受託人

富國銀行，全國協會。

治國理政

票據及其發行契約將受紐約州法律管轄。

風險因素

投資票據涉及風險。在投資這些票據之前，您應仔細考慮從S-15頁開始的標題為“風險因素”一節下的信息，以及本招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書附錄中的所有其他信息。我們特別敦促您在投資票據之前仔細考慮年報第1A項-風險因素中標題為“風險因素”一節中的信息，瞭解您在投資票據之前應考慮的某些風險。在投資票據之前，請仔細考慮風險因素一節中的信息，瞭解您在投資票據之前應考慮的某些風險。

利益衝突

由於在2026年到期的57/8%優先債券的贖回價格支付之前，我們打算使用此次發行的淨收益暫時償還欠承銷商和承銷商某些附屬公司的債務，這些承銷商和承銷商的某些附屬公司是ABL融資機制下的貸款人，如“收益的使用”中所述，因此存在“利益衝突”，這一術語在金融行業監管機構，Inc.(“FINRA”)的規則中被定義為“利益衝突”。在此之前，我們打算使用此次發行的淨收益暫時償還承銷商和承銷商的某些附屬公司的債務，這些承銷商是ABL融資機制下的貸款人，這一術語在金融行業監管局(FINRA)的規則中定義。因此，此次發行是根據FINRA規則第5121條進行的。

S-9

聯合租賃歷史財務信息彙總

下表列出了我們在指定期間和截至日期的彙總歷史財務數據。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度以及截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的綜合財務信息摘要，是從我們經審計的綜合財務報表以及年報中包含的該等報表的附註和其他信息中衍生出來的，該年報通過引用併入本文。截至2018年12月31日的彙總綜合財務信息來自我們經審計的綜合財務報表以及截至2019年12月31日的年度報告中包括的該等報表的附註和其他信息，本文未將其併入本文中作為參考。我們的年度報告中包含的綜合財務報表已由我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，這份報告載於其報告中，本文通過引用將其併入本文。

截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的6個月的歷史數據來自我們未經審計的歷史合併財務報表和這些報表的附註，這些報表是在與我們的年度合併財務報表一致的基礎上編制的，幷包括在我們2021年6月30日的季度報告中，該報告通過引用併入本文。截至2020年6月30日止六個月的歷史數據來自我們未經審計的歷史綜合財務報表，該等報表的附註是根據我們的年度綜合財務報表編制的，包括在截至2020年6月30日的季度10-Q表格中，該報告並未在此引用作為參考。管理層認為，這類未經審計的財務數據反映了公平列報所列期間業績所需的所有調整，僅包括正常和經常性調整。截至2021年6月30日的6個月的運營結果不一定表明全年或未來任何時期的預期結果。我們的收入、經營業績和財務狀況每個季度都在波動，反映了我們客户的季節性租賃模式，冬季的租賃活動往往較低。

在我們的彙總歷史財務數據中反映的這段時間內，我們完成了以下收購：

•

2018年7月，我們收購了BakerCorp(收購前的年收入約為2.95億美元)；以及

•

2018年10月，我們收購了Vander Holding Corporation及其子公司(“BlueLine”)(收購前的年收入約為7.86億美元)；

•

2021年5月，我們收購了General Finance(收購前的年收入約為3.42億美元)。

BakerCorp、BlueLine和General Finance的運營結果反映在我們自其各自收購日期以來的彙總歷史財務數據中。此外，我們2020年和2021年的業績反映了新冠肺炎的重大影響，儘管2020年的銷量下降比2021年更明顯，我們看到最近我們的建築和工業市場出現了復甦的證據，終端市場指標也出現了令人鼓舞的增長。

我們的歷史財務數據不一定代表我們未來的業績。由於本表所載數據僅為摘要，並未提供本公司財務報表所載的全部數據，故本資料應結合本招股説明書補充資料中“收益的運用”及“資本化”一節，以及本公司年報中的“第7項-管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”及本公司年報及“第2項-管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”及本公司2021年6月30日季報的財務報表及相關附註一併閲讀。有關如何獲取我們的年度報告和2021年6月30日季度報告副本的更多信息，請參見本招股説明書增刊S-II頁的“哪裏可以找到更多信息”。

S-11

	截至6個月 06月30日						年終 12月31日
	2021			2020			2020			2019			2018
	(百萬)
損益表數據：
總收入		$	4,344		$	4,064		$	8,530		$	9,351		$	8,047
收入總成本			2,755			2,636			5,347			5,681			4,683
毛利			1,589			1,428			3,183			3,670			3,364
銷售、一般和行政費用			551			489			979			1,092			1,038
合併相關成本			3			—			—			1			36
重組費用			1			5			17			18			31
非租金折舊及攤銷			181			195			387			407			308
營業收入			853			739			1,800			2,152			1,951
利息費用淨額			199			266			669			648			481
其他費用(收入)，淨額			2			(4)			(8)			(10)			(6)
所得税撥備前收入			652			477			1,139			1,514			1,476
所得税撥備			156			92			249			340			380
淨收入		$	496		$	385		$	890		$	1,174		$	1,096
資產負債表數據(截至6月30日或12月31日，以適用者為準)：
總資產		$	19,641		$	17,900		$	17,868		$	18,970		$	18,133
總債務			10,160			10,405			9,682			11,428			11,747
股東權益總額			5,094			3,907			4,545			3,830			3,403
其他財務數據：
調整後EBITDA(1)		$	1,872		$	1,814		$	3,932		$	4,355		$	3,863

(1)

EBITDA代表淨收益、所得税撥備、利息支出、淨額、租賃設備折舊以及非租賃折舊和攤銷的總和。經調整的EBITDA為EBITDA加上合併相關成本、重組費用、股票補償費用、淨額和收購船隊公允價值加價的影響的總和。在評估我們的經營業績以及出於戰略規劃和預測的目的時，這些項目不包括在內部調整後的EBITDA中，使投資者能夠對我們不同時期的核心業務經營業績以及與其他類似公司的經營業績進行更有意義的比較。管理層認為，EBITDA和調整後的EBITDA與公司在美國公認會計原則(“GAAP”)下的業績以及附帶的對賬一起看待時，提供了有關經營業績和同期增長的有用信息，並提供了有助於評估我們核心業務經營業績的附加信息，而不考慮潛在的扭曲。此外，管理層認為，EBITDA和調整後的EBITDA有助於投資者瞭解影響我們持續現金收益的因素和趨勢，資本投資和償債都是從這些因素和趨勢中進行的。然而，EBITDA和調整後的EBITDA不是根據公認會計準則衡量財務業績或流動性的指標，因此，不應被視為經營活動淨收益或現金流量的替代指標，作為經營業績或流動性的指標。

S-12

下表提供了經營活動提供的淨現金與EBITDA和調整後的EBITDA之間的對賬：

	六個月截至06月30日						年終 12月31日
	2021			2020			2020			2019			2018
	(百萬)
經營活動提供的淨現金		$	1,934		$	1,461		$	2,658		$	3,024		$	2,853
對提供的淨現金中包含的項目進行調整經營活動，但不在計算範圍內 EBITDA：
遞延融資成本攤銷和原發行折扣			(6)			(7)			(14)			(15)			(12)
租賃設備銷售收益			187			154			332			313			278
非租賃設備銷售收益			4			3			8			6			6
損壞設備的保險收益			14			13			40			24			22
合併相關成本(1)			(3)			—			—			(1)			(36)
重組費用(2)			(1)			(5)			(17)			(18)			(31)
股票薪酬費用淨額(3)			(56)			(28)			(70)			(61)			(102)
債務證券的清償損失和ABL貸款的修改。			—			—			(183)			(61)			—
資產負債變動			(584)			(112)			241			170			124
付息現金			195			259			483			581			455
繳納所得税的現金，淨額			108			21			318			238			71
EBITDA			1,792			1,759			3,796			4,200			3,628
添加回：
合併相關成本(1)			3			—			—			1			36
重組費用(2)			1			5			17			18			31
股票薪酬費用淨額(3)			56			28			70			61			102
收購船隊公允價值加價的影響(4)			20			22			49			75			66
調整後的EBITDA		$	1,872		$	1,814		$	3,932		$	4,355		$	3,863

(1)

我們過去進行了多次收購，未來可能會繼續進行收購。與合併相關的成本只包括自2012年以來完成的對我們的運營產生重大影響的重大收購的相關成本(這些“重大收購”，每項收購在收購前的年收入都超過2億美元)。

(2)

主要反映與我們的重組計劃相關的遣散費和分支機構關閉費用。我們在正常的業務過程中會產生遣散費和分行關門費。我們只將屬於重組計劃一部分的此類成本計入重組費用。自2008年啟動第一個重組計劃以來，我們已經完成了五個重組計劃。在我們的重組計劃下，我們累計產生了3.51億美元的重組費用。

(3)

代表與授予股權工具相關的非現金、基於股票的支付。

(4)

反映在租賃設備銷售成本中記錄的額外成本，這些成本與在某些重大收購中收購併隨後出售的租賃設備的公允價值加價相關。

S-14

風險因素

投資票據涉及風險。在您投資這些票據之前，您應仔細考慮以下描述的風險和通過引用納入本文的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息。與我們和我們的業務相關的某些風險包含在題為“第11A項-風險因素”的章節和我們的年度報告的其他部分，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中(以及我們提交給證券交易委員會的隨後一年或下一個季度的任何年度或季度報告，並已如此合併)。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲本招股説明書增補件S-II頁和隨附的招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。我們公司面臨的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性，這些風險和不確定性通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大影響。在這種情況下，這些票據的價值可能會大幅縮水。

與我們負債相關的風險

我們的鉅額債務使我們面臨各種風險。

截至2021年6月30日，在調整後的基礎上，在實施票據和擔保的發行、ABL貸款項下約2.86億美元的預期借款，以及假設使用收益中描述的淨收益後，我們的總債務為102億美元(本金103億美元)。我們的鉅額債務(以及我們未來可能產生的任何額外債務)可能會在許多方面對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，其中包括：

•

增加我們對不利經濟、行業或競爭發展的脆弱性，並限制我們規劃或應對不利經濟、行業或競爭發展的靈活性；

•

使我們的債務在經濟、金融市場或行業狀況不利時期到期時更難償還或再融資；

•

要求我們將很大一部分現金流用於償債，減少可用於其他目的的資金，包括為營運資金、資本支出、收購、執行我們的增長戰略和其他一般公司目的提供資金，或以其他方式限制我們的財務靈活性；

•

限制我們將運營現金流轉移到控股公司的能力。URNA的支付能力受到我們ABL融資、定期貸款融資和管理URNA未償債務的契約的限制；

•

影響我們為營運資金、收購或其他目的獲得額外融資的能力，特別是因為我們幾乎所有的資產都受到與現有債務相關的擔保權益的影響；

•

降低我們的盈利能力或現金流；

•

導致我們不能充分利用重大商機(如收購機會)，也不能對市場或行業狀況的變化做出反應；

•

導致我們與債務較少、償債要求較低的競爭對手相比處於劣勢；

•

導致我們的信用評級或我們子公司任何負債的信用評級被下調，這可能會增加進一步借款的成本；

•

要求我們的債務在控制權變更時到期並支付；以及

•

限制我們未來借入額外資金以資助營運資金、資本支出和其他一般企業用途的能力。

S-15

我們的部分債務按照與不斷變化的市場利率掛鈎的可變利率計息。因此，提高市場利率將增加我們的利息支出和償債義務。截至2021年6月30日，在調整後的基礎上，在實施票據和擔保的發行、ABL貸款項下約2.86億美元的預期借款以及假設應用這些淨收益後，我們有33億美元的債務，按浮動利率計息，佔我們總負債的33%。

為了償還債務，包括票據，我們將需要大量現金，我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。

我們依靠手頭的現金和運營現金流來按計劃償還債務。在很大程度上，我們能否做到這一點，在很大程度上取決於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。當債務到期時，我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，並滿足我們的其他現金需求。如果我們無法償還債務併為我們的運營提供資金，我們將不得不採取替代戰略，其中可能包括：

•

減少或推遲資本支出；

•

限制我們的增長；

•

尋求增資；

•

出售資產；或

•

對我們的債務進行重組或再融資。

即使我們採取替代戰略，該戰略也可能不會成功，我們可能繼續無法償還債務併為我們的運營提供資金。

我們可能無法以優惠條件對債務進行再融資(如果有的話)。我們無法對我們的債務(包括票據)進行再融資，可能會對我們的流動性和持續的運營結果產生實質性的不利影響。

我們為債務進行再融資的能力將在一定程度上取決於我們的經營和財務表現，而這又取決於當前的經濟狀況，以及我們無法控制的金融、商業、立法、監管和其他因素。此外，再融資時的現行利率或其他因素可能會增加我們的利息支出。債務的再融資也可能要求我們遵守更繁重的公約，進一步限制我們的商業運作。我們無法為我們的債務進行再融資，或無法以有吸引力的條件進行再融資，可能會對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和現金流產生重大和不利的影響，並使我們容易受到不利的行業和一般經濟狀況的影響。

我們可能會招致更多的債務，並採取其他行動，可能會削弱我們在到期時償還債務(包括票據)的能力，這可能會進一步加劇與我們當前負債水平相關的風險。

儘管我們的債務水平很高，但我們未來可能會產生更多的債務，這些債務可能是有擔保的債務。有關票據的契約條款不會禁止我們招致無抵押債務，而對招致有抵押債務的限制須受重要限制、資格及例外情況所規限。管理我們當前債務的契約或協議允許我們對債務進行資本重組或採取其他一些行動，其中任何一項都可能削弱我們在到期時償還債務的能力，並進一步加劇與我們當前債務水平相關的風險。如果我們或我們的任何現有和未來子公司的現有債務增加了新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇，票據的評級可能會受到不利影響，我們可能無法履行所有債務義務，包括全部或部分償還票據。如果我們產生任何額外的擔保債務，在擔保此類債務的資產價值範圍內，如果我們產生任何與同等級別的額外債務，實際上將優先於票據。

S-16

票據，該債務的持有人將有權與票據持有人按比例分享與我們業務的任何破產、清算、重組、解散或其他清盤相關的任何收益。

如果我們無法履行財務契約或遵守某些債務協議中的其他契約，我們的貸款人可以選擇終止協議，並要求我們償還未償還的借款，否則我們可能面臨其他鉅額成本。

我們依靠我們的ABL貸款和應收賬款證券化貸款為我們的業務提供流動性，包括為資本支出、收購、運營費用和其他流動性需求提供資金。ABL基金目前存在的唯一財務契約是固定費用覆蓋率。除ABL設施中規定的某些有限例外外，ABL設施下的固定費用覆蓋率公約僅在ABL設施下的指定可用性低於ABL設施下最大左輪手槍金額的10%的情況下才在未來適用。當滿足某些條件時，在計算ABL貸款下的特定可用性時，可以包括超過ABL貸款規模的現金和現金等價物以及借款基礎抵押品。截至2021年6月30日，ABL設施下的指定可用性超過了所需的門檻，因此，本財務契約不適用。根據我們的應收賬款證券化安排，我們必須(其中包括)保持與以下各項有關的某些財務測試：(I)違約率，(Ii)違約率，(Iii)攤薄比率和(Iv)未償還銷售天數。應收賬款證券化安排還要求我們遵守ABL安排下的固定費用覆蓋比率，只要該比率適用於ABL安排。如吾等未能履行ABL融資機制下的財務契諾或應收賬款證券化融資機制下的財務測試，或未能遵守適用協議下的任何其他相關契諾，貸款人可選擇終止ABL融資機制及/或應收賬款證券化融資安排，並要求吾等償還未償還借款。在這種情況下, 除非我們能夠對即將到期的債務進行再融資，並更換ABL貸款和/或應收賬款證券化貸款，否則我們很可能沒有足夠的流動性來滿足我們的業務需求，並將被迫採取如上所述的替代戰略。即使我們採取另一種戰略，該戰略也可能不會成功，我們可能沒有足夠的流動性來償還債務和為我們的運營提供資金。我們未來達成的債務安排可能包含類似的條款。

管理我們債務的某些協議和文書中的限制性契約可能會對我們的財務和運營靈活性產生不利影響。

除了財務契約和其他財務測試外，ABL融資機制、定期貸款融資機制、應收賬款證券化融資機制和其他管理我們債務的協議中的各種其他契約對我們和我們的受限制子公司施加了重大的運營和財務限制。這些契約除其他事項外，包括對以下方面的限制：(I)留置權；(Ii)負債；(Iii)合併、合併和收購；(Iv)出售、轉讓和其他資產處置；(V)貸款和其他投資；(Vi)股息和其他分配、股票回購和贖回和其他限制性付款；(Vii)股息、其他付款和影響子公司的其他事項；(Vii)與關聯公司的交易；以及(Ix)優先股的發行。我們未來達成的債務協議可能會包括類似的條款。

無論我們的管理層和/或董事會贊成還是反對，這些限制也可能使收購我們變得更加困難或不受歡迎。

我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，任何與我們的預測有重大偏差的情況都可能要求我們尋求豁免或修訂公約或其他融資來源，或者削減開支。我們不能保證能夠獲得這樣的豁免、修改或替代融資，或者如果獲得，將以我們可以接受的條款進行。

違反這些協議中包含的任何約定或限制都可能導致違約。這種違約可能會讓我們的債務持有人加快償還相關債務，以及交叉加速或交叉違約條款適用的任何其他債務，和/或宣佈這些協議下所有未償還的借款都是到期和應付的。如果我們的債務加速，我們的資產可能不足以償還這些債務，包括票據。

S-17

管理紙幣的契約將包含提供有限保護的負面契約。

管理票據的契約將包含有限的契約，這些契約限制我們和我們的受限制子公司對我們的資產產生留置權的能力，以及與另一人或與另一人進行某些合併或將我們的幾乎所有資產出售給另一人的能力。票據的契約不包括對債務、股息、股票回購、投資及其他限制性付款、資產出售及收益的使用、關聯交易及某些其他契約的限制，而這些契約已包括在我們現有的債務內。因此，從票據持有人的角度來看，票據不會阻止我們採取一些可能增加風險的行動。此外，只有在現有債務的持有人或貸款人加快償還該等債務的情況下，違反現有債務下的契諾才會導致票據違約。票據中的有限契約還包含例外情況，這將允許我們和我們的子公司產生大量額外的擔保債務。在其他行動中，我們可以大幅增加ABL設施的規模，或者招致其他安全設施。見“註釋説明--某些契諾”(Description of the Notes-某些契諾)。鑑於這些例外情況，票據持有人實際上可能從屬於新的貸款人，只要為保證對這些貸款人的債務而質押的抵押品的價值。

我們的ABL貸款允許的借款金額可能會大幅波動，這可能會對我們的流動性、運營業績和財務狀況產生不利影響。

根據我們的ABL融資機制，任何時候允許的借款金額僅限於其抵押品的定期借款基準估值。因此，我們在ABL貸款下獲得信貸的機會可能會受到重大波動的影響，這取決於截至任何衡量日期的合格資產借款基數的價值，以及代理人在計算該等借款基數方面的某些自由裁量權。無法在我們的ABL貸款下借款可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴ABL貸款和應收賬款證券化貸款下的可用借款來運營我們的業務，這使我們面臨市場和交易對手風險，其中一些風險是我們無法控制的。

除了我們從業務中獲得的現金外，我們現有的主要現金來源是ABL貸款和應收賬款證券化貸款。如果我們無法獲得或減少此類融資，或者如果由於任何原因，此類融資的成本大幅上升，我們可能無法為日常運營提供資金，這將對我們的業務造成實質性損害，或者可能影響我們作為持續經營企業運營業務的能力。此外，如果我們的某些貸款人遇到困難，使他們無法為未來從貸款中提取資金，我們可能無法獲得全部或部分資金，這可能會產生類似的不利後果。

與註釋相關的風險

我們有大量未償還的擔保債務，可能會產生更多債務。這些票據實際上將從屬於URNA和每個擔保人的擔保債務，在每種情況下，都以擔保這些債務的資產價值為限。

票據將是URNA的優先無擔保債務，在擔保這些債務的抵押品價值範圍內，實際上從屬於URNA的所有擔保債務和每個擔保人的擔保債務。我們在ABL貸款、定期貸款貸款和優先擔保票據項下的借款基本上都以我們和擔保人的所有資產為抵押。我們在美國的大部分應收資產已出售給與我們的應收賬款證券化工具(抵押品池中的應收賬款是貸款人在該工具下的唯一付款來源)相關的破產偏遠特殊目的實體。ABL貸款工具下的貸款人、定期貸款工具下的貸款人、有擔保票據的持有人或其他有擔保債務的持有人將有權行使適用法律下對有擔保貸款人可用的補救措施(除了與ABL貸款安排、定期貸款安排、優先擔保票據或我們的其他有擔保債務有關的文件中可能提供的任何補救措施外)。行使此類補救措施可能會對我們履行票據規定的財務義務的能力造成不利影響。

S-18

截至2021年6月30日，在調整後的基礎上，在實施票據和擔保的發行、ABL貸款項下約2.86億美元的預期借款，以及假設使用收益項下的淨收益後，我們的總債務為102億美元(本金103億美元)，其中34億美元的本金總額為URNA和擔保人融資租賃項下的擔保債務或未償還債務。在該日期，在調整後的基礎上：

•

URNA和票據擔保人的未償還本金總額為16億美元，由優先留置權擔保，在ABL貸款下有21億美元的借款能力(扣除6400萬美元的未償還信用證)，其中包括他們在此類貸款下維持足夠的借款基礎；

•

URNA和票據擔保人的未償還本金總額為9.73億美元，本金由定期貸款安排項下未償還的優先留置權擔保；

•

根據URNA將於2027年到期的37/8%高級擔保票據(由擔保人擔保)，URNA和票據擔保人的未償還本金總額為7.5億美元，以第二優先留置權為擔保；以及

•

URNA和票據的擔保人根據融資租賃有總計1.26億美元的未償債務，這些債務由不構成ABL貸款和URNA優先擔保票據抵押品的資產擔保。

根據管理URNA債務的協議條款，URNA可能會產生大量額外的擔保債務。

URNA的任何外國子公司、非限制性子公司(包括持有與URNA的應收賬款證券化工具有關的應收資產的美國特殊目的載體)、專屬保險子公司、無形子公司、作為外國子公司控股公司的子公司或外國子公司的子公司都不會是票據的擔保人，因此，除非URNA另有決定，否則您可能對票據提出的任何索賠在結構上將從屬於這些子公司的負債。

除非URNA另有規定，否則URNA的任何外國子公司、非限制性子公司(包括持有與URNA的應收賬款證券化工具相關的應收賬款資產的美國特殊目的載體)、專屬保險子公司、無形子公司或作為外國子公司控股公司或外國子公司子公司的子公司都不會為票據提供擔保。如果任何這類非擔保人子公司破產、清算、重組、解散或以其他方式清盤，其債務持有人及其貿易債權人一般將有權在向我們提供任何該等資產之前從該子公司的資產中獲得債權償付。因此，您對票據的債權在結構上將從屬於URNA非擔保人子公司的所有現有和未來債務，包括貿易應付款項。管理票據的契約不會禁止URNA在未來擁有不是擔保人的子公司。

截至2020年12月31日的一年，非擔保人子公司約佔我們總收入的9%，截至2021年6月30日的六個月，非擔保人子公司約佔我們總收入的10%。截至2021年6月30日，非擔保人子公司持有我們租賃設備的約10%。

該契約不會限制我們子公司或由我們的子公司產生的債務和優先股的發行。此外，該契約不會對該等附屬公司招致根據該契約不被視為負債的負債施加任何限制。

我們目前的一部分業務是通過URNA的子公司進行的，URNA將部分依賴這些子公司的分銷來支付票據的到期金額。某些法律條款或合同限制可能會限制URNA子公司的分銷。

我們的部分業務是通過URNA的子公司進行的。這種結構的影響是，URNA將部分依賴於其子公司的收益，以及向其支付或以其他方式分配這些收益，以履行票據和其他債務項下的義務。法律規定，如

S-19

那些要求只能從盈餘中支付股息的規定，可能會限制URNA的子公司向其支付或以其他方式分配股息的能力。此外，在某些情況下，這些子公司可能會同意對其分銷能力的合同限制。這些限制還可能使附屬擔保人在財務上或合同上無法在其擔保票據的情況下付款。

控股的主要資產是其在URNA的股權。

票據將由Holdings提供擔保。然而，Holdings幾乎所有的淨值都歸因於Holdings擁有的URNA股票，其所有業務都是通過URNA進行的。因此，控股擔保將不會給予票據持有者對他們作為URNA的直接債權人已經擁有的債權以外的重大資產的債權。此外，根據ABL貸款機制，Holdings的幾乎所有資產都受到以貸款人為受益人的擔保權益的約束，而根據定期貸款貸款機制，這些貸款人對此類資產擁有優先索取權。

如果附屬擔保人在發生債務時欺詐性地轉讓擔保，則附屬擔保人的擔保可能無效，這可能導致票據持有人只能依靠URNA和Holdings來償還債權。

根據下文所述的欺詐性轉讓法，我們的附屬擔保人之一的擔保如果被發現是欺詐性轉讓，則可能無效。這些法律的適用需要作出複雜的事實判斷和估計，對此可能會有不同的意見和觀點。

一般來説，聯邦和州欺詐性轉讓法規定，附屬擔保人的擔保可以作廢，或者附屬擔保人的擔保債權可以從屬於該子擔保人的所有其他債務，條件除其他外，包括在其擔保所證明的債務發生時：

•

附屬擔保人意圖阻礙、拖延或欺詐任何現在或未來的債權人；或

•

子擔保人因擔保的發生而獲得的合理等值或公平對價不足；以及

•

因此而資不抵債或資不抵債；

•

從事附屬擔保人剩餘資產構成不合理小資本的業務或交易；或

•

打算招致或相信它將招致的債務超過其在到期時償還這些債務的能力。

此外，子擔保人根據擔保支付的任何款項都可以作廢，並要求退還給子擔保人或為了子擔保人債權人利益而設立的基金。

欺詐性轉讓法的破產措施因管轄法律的不同而有所不同。一般來説，子擔保人在以下情況下將被視為資不抵債：

•

包括或有負債在內的債務總和大於其所有資產的公允可出售價值；

•

其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其可能負債所需的金額；或

•

它無法償還到期的債務。

我們無法預測：

•

法院將適用什麼標準來確定附屬擔保人在其出具擔保之日是否資不抵債，或者無論估值方法如何，法院是否會在該日裁定附屬擔保人資不抵債；或

S-20

•

法院是否會以其他理由裁定擔保項下的付款構成欺詐性轉賬或運輸。

如果附屬擔保人對票據的擔保因欺詐轉讓而無效，票據持有人實際上將從屬於該附屬擔保人的所有債務和其他債務。

如果我們在契約項下的控制權變更要約購買條款適用期間發生控制權變更，URNA將被要求提出回購票據的要約。然而，由於缺乏資金或公約限制，URNA可能無法做到這一點。

如果我們在契約下的購買條款的控制權變更要約適用期間，我們遇到了“控制權變更”(該術語將在管理票據的契約中定義)，則URNA將被要求提出要約，按本金的適用比例回購所有未償還票據，外加截至回購之日的應計但未付利息(如果有)。但是，URNA可能無法執行此操作，因為：

•

URNA可能沒有足夠的可用資金，特別是在控制權變更可能導致部分或全部其他債務到期的情況下；以及

•

管理ABL貸款的協議將禁止URNA回購票據，其他債務可能會禁止URNA回購票據，除非我們能夠獲得豁免或對此類債務進行再融資。

如果在控制權變更時未能提出回購票據的要約，將導致管理票據的契約發生違約事件，並可能導致到期金額加快。根據管理票據的契約，任何此類違約和加速都可能引發OUR和URNA其他債務項下的交叉違約。此外，管理票據的契約下的任何此類違約都將觸發ABL貸款項下的違約(這可能導致ABL貸款項下的所有債務加速)和我們的應收賬款證券化貸款項下的終止事件。控制權的變更(在管理ABL貸款工具的協議和管理定期貸款工具的協議中定義)本身也是根據管理ABL貸款工具的協議和管理定期貸款工具的協議發生的違約事件，這將使我們的貸款人有權加速其下的所有金額。一旦出現這種加速情況，我們不能保證有足夠的現金償還我們的未償債務，包括票據。此外，這種加速可能會導致票據違約。

在債券被標準普爾和穆迪或在某些情況下由我們選擇的另一家國家認可的統計評級機構評定為投資級的任何時期內，只要該債券下沒有違約發生且仍在繼續，購買該債券條款的要約將不適用。

評級機構下調、暫停或撤銷對我們債務證券的評級可能會導致票據的流動性或市值大幅下降，並增加我們的借款成本。

我們的信用評級是評級機構對我們到期償債能力的評估。一般來説，評級機構的評級是基於許多定量和定性的因素，包括但不限於資本充足率、流動性、資產質量、業務組合和收益質量，因此，我們可能無法維持目前的信用評級。

信用評級機構持續審查其跟蹤的公司(包括我們)的評級。根據ABL貸款工具和定期貸款工具借款，以及未來發生額外的有擔保或額外的無擔保債務，可能會導致評級機構重新評估分配給我們債務證券的評級。任何這樣的行動都可能導致分配給票據的任何評級的降級，或者導致分配給票據的評級低於其他情況下的評級。我們信用評級的真實或預期變化可能導致票據的流動性或市值大幅下降。

不能保證標普和穆迪對票據的評級將在任何給定的時間內保持，也不能保證這些評級不會被評級機構完全下調或撤銷，如果根據評級機構的判斷，未來與評級基礎有關的情況，如的不利變化，則不能保證該評級不會被該評級機構完全下調或撤銷。

S-21

我們公司，所以授權。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。本公司或任何承銷商均無義務維持評級或通知票據持有人評級的任何變化。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

紙幣可能沒有公開市場。

我們不打算申請將票據在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。承銷商已通知我們，他們目前打算在票據上做市。然而，承銷商沒有義務在票據上做市，並可隨時自行決定停止任何此類做市行為。此外，任何做市活動都將受到證券法的限制。因此，我們無法向您保證：

•

票據的任何市場的流動性或可持續性；

•

您銷售票據的能力；或

•

您可以出售筆記的價格。

如果筆記確實存在市場，您可能無法在特定時間出售筆記，或者您出售筆記時收到的價格將是優惠的。也有可能的是，任何確實存在的票據交易市場都將不具有流動性。票據未來的交易價格將取決於許多因素，包括：

•

我們的經營業績、財務狀況和前景，或設備租賃行業公司的總體經營業績、財務狀況和前景；

•

證券商為票據做市的興趣；

•

現行利率；以及

•

類似證券的市場。

從歷史上看，非投資級債券市場一直受到幹擾，導致價格波動。如果票據市場存在，票據市場可能會受到幹擾和價格波動的影響。無論我們的經營業績、財務狀況和前景如何，任何中斷都可能對票據持有人產生負面影響。

在標準普爾和穆迪或在某些情況下，我們選擇的另一家評級機構將票據評級為投資級的任何時期內，將包含在契約中的某些契約以及附屬擔保(如果我們提出要求)將不適用。

管理票據的契約中包含的契約要求我們提供附屬擔保，並在控制權發生變化時提出回購票據的要約，在票據被標準普爾和穆迪或在某些情況下由我們選擇的另一家國家認可的統計評級機構評級為投資級的任何時期內，只要該契約下沒有發生違約並仍在繼續，這些契約將不適用於我們。(br}在此期間，我們將不適用於債券契約中要求我們提供附屬擔保並提出在控制權變更時回購票據的要約)的任何期間，該票據被標準普爾和穆迪或在某些情況下由我們選擇的另一家國家公認統計評級機構評定為投資級。不能保證這些票據會被評為投資級，或者如果它們被評為投資級，這些票據是否會保持這樣的評級。請參閲“註釋説明-某些公約-公約的效力”。

在債券被標準普爾和穆迪或在某些情況下由我們選擇的另一家國家認可的統計評級機構評定為投資級的任何時期內，只要在此期間沒有發生債券違約並仍在繼續，我們可以要求解除對任何附屬擔保人的擔保。如果附屬擔保人解除對票據的擔保，票據持有人實際上將從屬於該附屬擔保人的所有債務和其他負債。請參見《附註説明-擔保》。

實益擁有人持有的空頭頭寸超過其在票據中的權益的情況下，根據管理票據的契約所採取的某些違約行為將不予理睬。

通過接受票據，每個票據持有人同意就任何違約事件通知(如“票據説明-某些定義”中所定義)發出加速通知或

S-22

收益使用情況

我們預計，在承銷折扣和佣金以及支付估計費用和支出後，我們將從出售票據中獲得約7.43億美元的淨收益。我們預計將使用發行票據的淨收益，以及ABL貸款下約2.86億美元的借款，贖回2021年9月15日或之後到期的57/8%優先債券的全部10億美元本金，贖回價格為102.938%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息，並支付相關費用。在2026年到期的57/8%優先債券的贖回價格支付之前，此次發行的淨收益將用於減少ABL貸款下的借款。我們預計隨後將根據ABL融資機制進行再借款，為贖回提供資金。

截至2021年6月30日，我們在ABL貸款下有13億美元的未償還資金。截至2021年6月30日，ABL貸款利率為1.4%。ABL貸款將於2024年2月15日到期。ABL貸款機制下的借款將與出售債券的淨收益一起減少，直到與贖回2026年到期的57/8%優先債券相關的再借款為止。有關我們的未償還優先債務(包括到期日和適用利率)的更多信息，請參閲我們的年度報告中的合併財務報表的附註12“債務”和我們的2021年6月30日季度報告中的未經審計的合併財務報表的附註9，這兩項內容通過引用併入本文。

美國銀行證券公司的關聯公司是ABL貸款機制下的代理、美國Swingline貸款人、加拿大Swingline貸款機構、ROW Swingline貸款機構、法國Swingline貸款機構、澳新銀行Swingline貸款機構和信用證發行商；美國銀行證券公司、富國證券有限責任公司、花旗全球市場公司和摩根士丹利有限責任公司的關聯公司是ABL貸款機制下的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人；巴克萊資本公司、德意志銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、三菱UFG證券美洲公司、Scotia Capital(USA)Inc.、Truist Securities，Inc.、PNC Capital Markets LLC和TD Securities(USA)LLC的附屬公司是ABL融資機制下的共同文件代理。Scotia Capital(USA)Inc.的一家附屬公司是我們應收賬款證券化工具的行政代理。此外，每家承銷商的某些附屬公司是ABL貸款和/或我們應收賬款證券化貸款的貸款人。如上所述，我們打算使用此次發行的淨收益暫時償還根據ABL融資機制欠承銷商和承銷商某些關聯公司的債務，因此這些承銷商(或其關聯公司)可能通過償還此類債務獲得此次發行淨收益的5%以上，這根據FINRA規則第5121條產生了利益衝突。因此，此次發行是根據規則第35121條進行的，TRUIST證券公司在準備本招股説明書附錄、定價和進行盡職調查時承擔起作為合格獨立承銷商的責任。除了在本招股説明書副刊封面上列出的承銷折扣的相對部分外，Truist Securities, 作為與此次發行相關的合格獨立承銷商，Inc.將不會收到任何費用。我們已同意賠償Truist Securities，Inc.因擔任合格獨立承銷商而產生的責任，包括根據證券法和交易法承擔的責任。根據規則15121，任何利益衝突的承銷商都不會將存在衝突的任何證券出售給全權委託賬户，除非會員已收到賬户持有人對交易的具體書面批准，並在其記錄中保留了批准的文件。

某些承銷商或其附屬公司可能持有2026年到期的57/8%優先債券的一部分。因此，某些承銷商或其附屬公司可能會獲得此次發行淨收益的一部分。請參閲“承保(利益衝突)”。

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大寫

下表顯示了截至2021年6月30日我們的綜合現金狀況和綜合資本：(1)按實際基礎計算，(2)根據票據和擔保的發行進行了調整，ABL貸款下的預期借款約為2.86億美元，以及假設的收益淨額的應用，如“收益的使用”中所述。有關我們的未償優先債務(包括到期日和適用利率)的信息，請參閲我們年度報告中的綜合財務報表附註12中的“債務”和我們2021年6月30日季度報告中未經審計的簡明綜合財務報表中的附註9，這兩項內容均通過引用併入本文。此表摘自我們的未經審計的合併財務報表，並應參考我們2021年6月30日的季度報告與本招股説明書附錄中包含的未經審計的合併財務報表一起閲讀。請參閲本招股説明書補充説明書第S-III頁開始的“通過引用併入某些信息”。

	截至2021年6月30日
	實際			調整後(1)
	(百萬)
現金和現金等價物		$	336		$	336
債務：
2022年到期的應收賬款證券化工具(2)		$	794		$	794
價值37.5億美元的ABL貸款將於2024年到期(3)			1,294			1,580
2025年到期的定期貸款安排(4)			966			966
57/8%高級債券將於2026年到期(5)			999			—
2027年到期的51%高級債券(6)			994			994
2027年(7)到期的37/8%高級擔保票據			742			742
2028年到期的47/8%高級債券(8)			1,655			1,655
2028年到期的47/8%高級債券(8)			4			4
51%/4%高級債券2030年到期(9)			743			743
4%的高級債券將於2030年到期(10)			742			742
將於2031年到期的37/8%高級債券(11)			1,088			1,088
特此提供的備註(12)			—			743
其他收購債務			2			2
融資租賃			137			137
總債務			10,160			10,190
股東權益總額(13)			5,094			5,070
總市值		$	15,254		$	15,260

(1)

“已調整”一欄僅用於説明目的。

(2)

截至2021年6月30日，我們的應收賬款證券化工具下有1.06億美元可用。截至2021年6月30日，適用於應收賬款證券化工具的利率為0.9%。2021年6月，對應收賬款證券化安排進行了修訂，主要是為了增加安排規模和延長到期日，經與該安排下的購買者相互同意，到期日可在364天的基礎上進一步延長。該設施的規模將於2022年6月24日到期，規模增至9億美元。應收賬款證券化融資項下的借款只有在抵押品池中的應收賬款面值(扣除適用準備金和其他扣除)超過未償還貸款特定金額的情況下才被允許。在截至2021年6月30日的6個月內，我們的應收賬款證券化工具項下的月平均未償還本金為6.28億美元，加權平均利率為1.3%。在截至2021年6月30日的6個月裏，我們的應收賬款證券化工具項下的月末未償還本金最高為7.94億美元。截至2021年6月30日，抵押品池中有9.03億美元的應收賬款，扣除適用準備金和其他扣除。

S-25

(3)

截至2021年6月30日，在調整後的基礎上，我們的ABL貸款工具下可供借款的資金為21億美元，扣除6,400萬美元的信用證。截至2021年6月30日，適用於ABL貸款的利率為1.4%。在截至2021年6月30日的6個月內，ABL貸款項下的每月平均未償還本金金額為8.92億美元，加權平均利率為1.3%。在截至2021年6月30日的6個月裏，ABL貸款項下的月末未償還本金最高為17億美元。2021年6月，對ABL貸款進行了修訂，主要是為澳大利亞和新西蘭的子公司提供本金總額為1.75億美元的單獨一批循環承諾，這些子公司是作為General Finance收購的一部分收購的。在ABL貸款機制下承諾的總金額保持不變。該貸款的賬面價值與13億美元的未償還總額之間的差額涉及800萬美元的未攤銷債務發行成本。

(4)

我們已根據定期貸款工具借入了全部可用金額。定期貸款安排下的本金義務需要按季度分期償還，總金額相當於每年1.0%，餘額在貸款到期時到期。由於需要償還部分本金債務，定期貸款安排項下未償債務的平均金額每季度略有下降。定期貸款工具截至2021年6月30日的利率為1.9%，截至2021年6月30日的六個月加權平均利率為1.9%。該貸款的賬面價值與9.73億美元的未償還總額之間的差額涉及700萬美元的未攤銷債務發行成本。

(5)

2026年到期的57/8%優先債券的賬面價值與這些債券的10億美元本金之間的實際差額涉及100萬美元的未攤銷淨溢價和債券發行成本。

(6)

2027年到期的51%優先債券的賬面價值與這些債券的10億美元本金之間的差額涉及600萬美元的未攤銷淨溢價和債券發行成本。

(7)

2027年到期的37%/8%優先擔保票據的賬面價值與這些票據7.5億美元本金之間的差額涉及800萬美元的未攤銷債券發行成本。

(8)

2028年到期的47/8%優先債券的賬面價值與這些債券的1.673美元本金之間的差額涉及1,400萬美元的未攤銷淨溢價和債券發行成本。2028年到期的47/8%優先債券由兩種獨立的債券組成，一種本金為1.669美元的債券，另一種本金為400萬美元的債券。

(9)

2030年到期的51/4%優先債券的賬面價值與這些債券的7.5億美元本金之間的差額與700萬美元的未攤銷債券發行成本有關。

(10)

2030年到期的4%優先債券的賬面價值與這些債券的7.5億美元本金之間的差額涉及800萬美元的未攤銷債券發行成本。

(11)

2031年到期的37/8%優先債券的賬面價值與這些債券的11億美元本金之間的差額與1200萬美元的未攤銷債券發行成本有關。

(12)

茲提供的票據的調整後賬麪價值與這些票據的7.5億美元本金之間的差額涉及700萬美元的預期債券發行成本。

(13)

我們預計將確認與上文反映的資本化相關的3000萬美元的利息支出損失。虧損為淨賬面金額與贖回票據的總購買價之間的差額。這3000萬美元虧損的税後影響反映為調整後股東權益的減少。

S-26

備註説明

我們將發行2032年到期的 %高級票據(以下簡稱“票據”)，發行日期為2021年8月的契約(“契約”)，擔保人和作為受託人(“受託人”)的全國富國銀行協會(Wells Fargo Bank，National Association)。

附註的條款將包括契約中明確規定的條款，以及參照修訂後的1939年信託契約法案(“信託契約法案”)而成為契約一部分的條款。(br}附註的條款將包括契約中明確規定的條款，以及參照修訂後的1939年信託契約法案(“信託契約法案”)而成為契約一部分的條款。以下説明是對“附註”和“契約”的重要規定的摘要，並不聲稱是完整的。本摘要受《註釋》和《契約》的所有規定(包括本《契約》中使用的某些術語的定義)的約束和限制。我們敦促您閲讀這些文檔，因為它們(而不是本説明)定義了您作為註釋持有人的權利。如下文“-附加信息”所述，可獲得該義齒的複印件。

本説明中使用的某些術語在標題“-某些定義”下定義。本説明書中使用但未在“-某些定義”中定義的已定義術語將具有在本契約中賦予它們的含義。除文意另有所指外，所指的“附註”包括在此提供的附註及任何附加附註(定義見下文)。在本説明中，“公司”、“我們”和“我們”一詞僅指聯合租賃(北美)公司，而不是指其任何子公司。

備註簡介

備註將為：

•

公司一般無擔保債務；

•

與公司現有和未來的所有優先債務享有同等的償還權；

•

在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上低於本公司所有現有和未來的有擔保債務；

•

公司現有和未來的任何次級債務的優先償還權；以及

•

由控股和子公司擔保人擔保。

本公司的子公司，除有限的例外情況外，均為“受限子公司”。截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的六個月，不受限制的子公司佔控股總資產的6%，擁有無形收入。在下述“非限制性附屬公司”定義所述的情況下，本公司將獲準將其某些其他附屬公司指定為“非限制性附屬公司”。本公司的非限制性附屬公司將不受契約中許多限制性契諾的約束。本公司的非限制性附屬公司將不會為票據提供擔保。

截至2021年6月30日，經調整後，在發行票據及擔保(“擔保”)、ABL信貸協議項下約2.86億美元的預期借款以及假設運用“收益”項下所得款項淨額後，債券將位列(1)同等償付權，其他優先無擔保債券本金金額約53億美元，包括(I)10億美元本金51/2%優先債券(Ii)本金17億元，票面利率47/8%的優先債券於2028年到期；(Iii)本金7.5億元，票面利率51/4%的優先債券於2030年到期；(Iv)本金7.5億元，票面利率4%的優先債券於2030年到期；及(V)本金11億元，票面利率37/8%的優先債券於2031年到期；(2)實際上低於我們擔保債務的本金約34億美元，包括(I)URNA根據ABL信貸協議的未償還借款中的16億美元(不包括21億美元的額外借款能力，扣除6400萬美元的未償還信用證)，(Ii)URNA在定期貸款安排下的借款本金9.73億美元，(Iii)7.5億美元的37/8%優先擔保票據本金，2027年到期。(Iv)支付1.19億美元融資租賃；及(V)履行吾等對我們附屬擔保人700萬美元融資租賃的擔保責任；以及(3)實際上低於(I)我們的特殊目的工具與現有證券化安排相關的7.94億美元的未償還借款，(Ii)我們的ABL信貸協議下非擔保人的URNA子公司的200萬美元的未償還借款，以及(Iii)我們的子公司的1100萬美元的非擔保人的融資租賃。我們在美國的大部分應收賬款

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資產已出售給我們的特殊目的載體，與我們現有的證券化工具(抵押品池中的應收賬款是貸款人在該工具下的唯一付款來源)相關。請參閲“大寫”。

本金、到期日和利息

公司將在本次發行中發行債券，本金總額為750,000,000美元。該批債券將於2032年1月15日期滿。本公司將獲準根據契約發行額外票據(“額外票據”)。就本契約的所有目的(包括豁免、修訂、贖回和要約購買)而言，茲提供的債券和任何額外的債券將具有同等的等級，並被視為單一類別。該批債券的利息將按年息 %累算，並將每半年支付一次，於每年一月十五日及七月十五日，分別在緊接該付息日之前的一月一日及七月一日交易結束時支付予債券記錄持有人，但最後一次支付利息將於二零三二年一月十五日，即二零三二年一月十五日交易結束時支付給債券記錄持有人。債券的第一次利息支付將於2022年1月15日支付。

票據的利息將從最近支付利息的日期開始計息，如果沒有支付利息，則從契約日期開始計息。利息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。

債券將只以掛號式發行，不含息票，面額為2,000元，面額超過1,000元的整數倍。債券的本金、溢價(如有)及利息須在為此目的而設於紐約市的受託人指定公司信託辦事處或代理支付，而債券亦可轉讓。此外，本公司可選擇以支票支付利息，支票郵寄給證券登記冊上顯示的有權獲得利息的人。除在某些情況下可能徵收的任何税項或其他政府收費外，任何轉讓、兑換或贖回紙幣均不會收取手續費。

票據的初步結算將以當日資金進行。預期債券將在存託信託公司(DTC)的同日資金結算系統交收直至到期，因此債券的二手市場交易活動將以同日資金結算。

保修

控股公司及附屬擔保人將按優先無抵押基準，共同及個別向每名債券持有人及契約下的受託人全面及無條件擔保本公司於契約及該等債券項下的責任，包括支付債券的本金、溢價(如有)及利息。除有限的例外情況外(包括持有與本公司應收賬款證券化設施、專屬保險子公司和無形子公司有關的應收資產的美國特殊目的載體除外)，子擔保人是本公司當前和未來的受限制的國內子公司，但(除非本公司另有決定)任何外國子公司控股公司或外國子公司的子公司除外。

每個附屬擔保人的義務將以最高金額為限，在該附屬擔保人的所有其他或有和固定債務生效後，以及在任何其他附屬擔保人或其代表就該其他附屬擔保人在其擔保下的義務或根據其在契約項下的出資義務而收取或支付的任何款項生效後，該附屬擔保人在擔保下的義務將不構成聯邦或州法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。見“風險因素--與票據相關的風險--如果附屬擔保人在發生債務時欺詐性地轉讓擔保，則附屬擔保人的擔保可能無效，這可能會導致票據持有人只能依靠信託基金和控股公司來償付債權。”根據票據的擔保付款的每一附屬擔保人將有權從票據的其他附屬擔保人那裏獲得相當於該其他附屬擔保人根據根據公認會計原則確定的付款時所有附屬擔保人各自的淨資產按比例支付的數額。擔保人將有權向任何

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不付款的擔保人，只要該權利的行使不損害票據持有人在任何擔保下的權利；但是，在違約期間，就該出資權利收取款項的權利應當暫停，直到全額償付本契約項下的所有擔保義務為止。(br}未付款擔保人的權利不得損害票據持有人在任何擔保項下的權利；但在違約期間，就該出資權利收取款項的權利應暫停，直至全額償付本契約項下的所有擔保義務為止。

本附註的各項保證為：

•

擔保人的一般無擔保債務；

•

與擔保人現有和未來的所有優先債務享有同等的償還權；

•

在擔保這些債務資產價值範圍內，實際上低於擔保人現有和未來的所有有擔保債務；以及

•

對該擔保人現有和未來的任何次級債務的優先受償權。

截至2021年6月30日，在經調整後的基礎上，在實施票據和擔保的發行、ABL信貸協議下約2.86億美元的預期借款以及假設運用“收益的使用”中所述的淨收益後，擔保將(1)具有同等的支付權，我們其他優先無擔保債務的本金約為53億美元，包括(I)10億美元本金，51/2%的優先票據將於2027年到期，(Ii)本金17億元，票面利率47/8%的優先債券於2028年到期；(Iii)本金7.5億元，票面利率51/4%的優先債券於2030年到期；(Iv)本金7.5億元，票面利率4%的優先債券於2030年到期；及(V)本金11億元，票面利率37/8%的優先債券於2031年到期；(2)實際上低於我們擔保債務的本金約34億美元，包括(I)URNA根據ABL信貸協議的未償還借款中的16億美元(不包括21億美元的額外借款能力，扣除6400萬美元的未償還信用證)，(Ii)URNA在定期貸款安排下的借款本金9.73億美元，(Iii)7.5億美元的37/8%優先擔保票據本金，2027年到期。(Iv)支付1.19億美元融資租賃；及(V)履行吾等對我們附屬擔保人700萬美元融資租賃的擔保責任；以及(3)實際上低於(I)我們的特殊目的工具與現有證券化安排相關的7.94億美元的未償還借款，(Ii)我們的ABL信貸協議下非擔保人的URNA子公司的200萬美元的未償還借款，以及(Iii)我們的子公司的1100萬美元的非擔保人的融資租賃。請參閲“大寫”。

在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6個月中，非擔保人的子公司分別佔我們調整後EBITDA的3.71億美元(9%)和1.96億美元(10%)。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的六個月中，非擔保人的子公司分別佔我們總收入的7.34億美元和4.19億美元，佔9%。截至2021年6月30日，非擔保人的子公司佔我們總資產的31億美元，佔我們總負債的16%，佔我們總負債的12億美元，佔我們總負債的8%。

本公司及其子公司可能產生或發行的額外債務或優先股金額不受限制。任何這種債務或優先股的金額可能是巨大的，並且，在符合“某些契約-留置權限制”中描述的契約中規定的限制的情況下，任何這種債務都可以是有擔保的債務。

解除子擔保人擔保：

(1)

將該附屬擔保人的全部股本出售或以其他方式處置(包括以合併或合併的方式)給不是本公司或受限制附屬公司的人(無論是在該交易生效之前或之後)；只要該等出售或處置不為本公司或受限制附屬公司所禁止；

(2)

將該附屬擔保人的全部或幾乎所有資產出售或處置(包括通過合併或合併的方式)給不是本公司或受限制附屬公司的人(無論是在該交易生效之前或之後)；只要該等出售或處置不為本公司或受限制附屬公司所禁止；

(3)

該擔保人清算或解散時；但不會因此而發生違約或違約事件，也不會因此而發生或繼續發生違約或違約事件；

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(4)

在法律上無效、契約無效或義齒得到滿足和解除時；

(5)

如果公司恰當地將作為契約下的附屬擔保人的任何受限子公司指定為非受限子公司；

(6)

在收到“--修訂和豁免”中規定的所需百分之五的票據持有人的同意後；

(7)

應公司要求，在任何暫停期間；或

(8)

(A)如果該附屬擔保人在本公司根據ABL信貸協議支付本公司債務的擔保下被免除其義務，或(B)該附屬擔保人沒有任何其他未償還的債務需要該附屬擔保人根據“-若干契約-額外的附屬擔保人”所述的契約訂立擔保協議。 (A)在該附屬擔保人根據ABL信貸協議向本公司支付本公司債務的擔保下，或(B)該附屬擔保人並無任何其他未清償債務，以致該附屬擔保人須根據“-若干契約-額外的附屬擔保人”所述的契約訂立擔保協議。

可選贖回

除以下規定外，我們將無權在2026年7月15日之前選擇贖回票據。

債券可在2026年7月15日或之後的任何時間贖回全部或部分債券，贖回價格如下(以本金的百分比表示)，另加贖回日的應計和未付利息(如果有)(但須受在相關記錄日期登記的持有人有權獲得在相關付息日期到期的利息的限制)，如果贖回日期為以下各年的7月15日開始的12個月期間：{

年	贖回價格
2026		%
2027		%
2028		%
2029及以後		100.000%

此外，我們可以隨時或不時在2024年7月30日或之前，根據我們的選擇，使用一次或多次股票發行的現金收益淨額，以相當於債券本金 %的贖回價格，贖回總額高達債券本金的40.0%，另加到贖回日的應計和未付利息(如果有)；然而，條件是(1)於發行日發行的債券本金總額(不包括本公司及其附屬公司持有的債券)中至少有50.0%在緊接該等贖回發生後仍未償還，及(2)贖回於任何該等股權發售完成後120個月內進行。

在2026年7月15日之前，我們將有權選擇全部或部分贖回債券，贖回價格相當於債券本金的100%加上截至贖回日的適用溢價以及截至贖回日的應計和未付利息(如果有)(受相關記錄日期的持有人有權收到於相關付息日到期的利息的限制)。

儘管有上述規定，就任何投標要約或控制權變更要約而言，如果當時未償還債券本金總額不少於90%的持有人有效投標而沒有在該要約中有效撤回該等票據，而我們或代替我們提出該要約的任何第三方購買所有該等持有人有效投標且未有效撤回的票據，則吾等或該第三方有權在不少於10天亦不超過60天的事先通知下，給予購買後不超過60天的通知價格相等於該要約向彼此持有人提出的要約價格(可能低於面值)，另加(在要約付款未包括的範圍內)截至(但不包括)適用贖回日期的應計及未付利息(如有)，但須受相關記錄日期的記錄持有人有權收取於適用贖回日期之前或當日的有關利息支付日期到期利息的規限。

強制贖回

本公司毋須就債券強制贖回或支付償債基金。

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贖回選擇及注意事項

如果任何時候贖回的債券少於全部，除非法律或適用的證券交易所要求另有要求，否則將按比例選擇該等債券進行贖回(符合DTC的規則)；但該等債券只能贖回本金為2,000美元或超過1,000美元的整數倍的債券。贖回通知須在贖回日期前最少10天但不超過60天，以電子方式或以頭等郵遞方式送交每名債券持有人的註冊地址，惟如通知是與債券的失敗或清償及解除有關而發出的，則贖回通知可於贖回日期前60天以電子方式或郵遞方式送達。

兑換通知可能需要滿足我們自行決定的一個或多個先決條件。如贖回須符合一個或多個先行條件，則該通知須説明每個該等條件，如適用，應説明公司酌情決定可將贖回日期延遲至任何或所有條件須獲滿足的時間(包括贖回通知交付後超過60個月)，或在任何或所有該等條件未能在贖回日期或贖回日期前滿足的情況下，不會進行贖回，而該通知可予撤銷。在贖回日期或贖回日期仍未符合任何或所有該等條件的情況下，或在贖回日期或贖回日期仍未滿足任何或所有該等條件的情況下，該通知可予撤銷。在贖回日期之前，公司可酌情決定將贖回日期延遲至任何或所有條件(包括贖回通知交付後超過60個月)。此外，吾等可在債券的任何贖回通知中規定，贖回價格的支付及履行有關贖回的責任可由另一人執行。

如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須註明須贖回的本金部分。本金金額相等於未贖回部分的新紙幣，將於交回時以持有人的名義發行，以註銷原有紙幣。要求贖回的票據在指定的贖回日期到期。在贖回日及之後，除非吾等拖欠贖回價格，否則須贖回的票據或其部分將停止計息。

我們可以選擇根據標題“-可選贖回”中描述的多種贖回方式同時贖回票據。

控制變更

於發行日期後發生控制權變更時，吾等有責任在向每位控制權變更通知(“控制權變更通知”)持有人送達控制權變更通知(“控制權變更通知”)後的一個營業日(“控制權變更購買日”)，提出要約購買所有當時未償還的票據(“控制權變更要約”)。控制權變更要約的現金收購價(“控制權變更收購價”)應等於其本金的101%加上截至控制權變更購買日期的應計未付利息(如有)，但須受相關記錄日期的票據持有人收取於相關付息日到期利息的權利所規限。我們將被要求購買所有根據控制權變更要約投標且未撤回的債券。

為使控制權變更要約生效，吾等應不遲於控制權變更後第30天向每位票據持有人遞交控制權變更通知，該通知將管轄控制權變更要約的條款，並將聲明(I)控制權變更已經發生，該持有人有權要求本公司按控制權變更收購價購買該持有人的票據。(Ii)更改控制權購買日期；及。(Iii)債券持有人接受更改控制權要約必須遵循的程序。只要該等法律或法規適用於控制權變更要約和根據該等法律或法規進行的票據回購，本公司將遵守《交易法》下的規則14E-1及其下的任何其他證券法律和法規。上述要求公司在控制權變更後提出控制權變更要約的條款將適用，無論是否適用本契約的任何其他條款。

即使本協議有任何相反規定，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是控制權變更已完成。

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在以下情況下，本公司將不需要在控制權變更時提出控制權變更要約：(1)第三方按照適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出變更控制權要約，併購買根據控制權變更要約正確投標且未撤回的所有票據，或(2)已根據上文標題下所述的契約發出所有未贖回票據的贖回通知“-可選贖回

在本契約條款中使用“全部或基本上全部”一詞，例如在“控制權變更”定義的第(B)款中，在“-合併、合併、出售資產等”項下使用“全部或基本上全部”一詞。在紐約州法律(管理該契約)下沒有明確的含義，僅在少數幾個司法管轄區受到有限的司法解釋。因此，在確定某宗交易會否涉及處置某人的“全部或實質上全部”資產時，可能會有一定程度的不明朗因素，而債券的潛在購買者應考慮這種不明朗因素。

上述契約項下有關本公司提出控制權變更要約的責任的條文，可在控制權變更發生前，經根據該契約發行的當時未償還票據的大部分持有人同意而豁免或修改。在控制權變更發生後，本公司提出及完成控制權變更要約的責任在任何重大方面的任何變更、修訂或修改，均須徵得受影響票據持有人的同意方可生效。見“-修正案和豁免”。在任何暫停期內，我們將不受本節所述條款的約束。關於暫停期間的適用性，見下文“--某些公約--公約的效力”。

某些公約

公約的效力。該契約包含契約，除其他外，包括下文所述的契約。

在以下任何期間內：(A)當債券獲得兩家評級機構的投資級評級，及(B)在契約項下並無違約發生及仍在繼續(上文(A)及(B)項所述事件的發生，統稱為“暫停事件”)期間，本公司及其受限制附屬公司將不受“-額外附屬擔保人”標題下所述的契諾及“-控制權變更”標題下所述條文(統稱為“控制權變更”條款)所規限(統稱為“暫停事件”)；及(B)本公司及其受限制附屬公司將不受標題“-額外附屬擔保人”項下所述的契諾及標題“-控制權變更”項下所述條文的規限(統稱為“暫停事項”)。

倘若本公司及其受限制附屬公司因前述規定而在任何時間內不受該契約下的暫緩契諾規限，且於其後任何日期(“復歸日期”)，其中一間或兩間評級機構撤回其投資級評級或將給予債券的評級下調至低於投資級評級，則本公司及其受限制附屬公司此後將就未來事件再次受該契約下的暫緩契諾所規限。

在本説明書中，暫停事件發生到恢復日期之間的時間段稱為“暫停期間”。如果在暫停期間宣佈交易或本公司達成交易協議，這兩種情況都會導致控制權變更，並且(A)其中一家或兩家評級機構表示，如果交易完成，該交易(單獨或連同任何相關交易)會導致評級機構撤回其投資級評級或將給予債券的評級降至低於投資級評級，或(B)其中一家或兩家評級機構在交易完成後60天內撤回其投資級評級或將給予債券的評級下調至低於投資級評級(只要債券的評級是在公開宣佈考慮任何評級機構可能因該交易而下調評級的情況下，該期限即須延長)，而該評級機構將宣佈：(I)任何一家評級機構可能因該項交易而下調債券的評級；或(B)在交易完成後60天內，其中一家或兩家評級機構撤回其投資級評級或將債券的評級下調至投資級以下(只要公開宣佈考慮任何評級機構可能因該交易而下調債券的評級，該期限即須延長)。如本公司提出書面要求，公開確認或通知受託人該項撤回或減持是該等交易的結果，則本公司及其受限制附屬公司將須遵守有關該交易的契約項下“-控制權變更”項下所述的條文，而“-控制權變更”項下所述條文項下的責任將會恢復，直至發生暫停事件為止。

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在迴歸之日，根據標題“-其他附屬擔保人”描述的契約提供擔保的義務將被恢復(並且迴歸日期將被視為為“-額外附屬擔保人”標題下描述的契約的目的而產生任何擔保債務的日期)。( “-附加附屬擔保人”標題下描述的契約提供擔保的義務將被恢復(並且迴歸日期將被視為為標題“-額外附屬擔保人”下描述的契約的目的而產生任何擔保債務的日期)。此外，按照“-擔保”的描述終止的任何擔保都將被要求合理迅速地恢復，如果不是這樣的話，此類擔保將被要求在本契約下提供。

儘管暫緩執行的契諾可予恢復，但在任何暫緩執行期間，不會因未能遵守暫緩執行的契諾而被視為已發生違約或違約事件，而本公司及任何附屬公司將獲準在復歸日期後的暫緩執行期間履行、遵守或以其他方式履行在復歸日期後的暫緩執行期間訂立的任何合約承諾或義務，而不會導致違約或違約事件或違反契約下任何暫緩執行的契諾(即使已恢復)，並允許本公司及任何附屬公司在復歸日期後的暫停期內履行、遵守或以其他方式履行任何合約承諾或義務，並允許本公司及任何附屬公司在復歸日期後的暫緩執行期間履行、遵守或以其他方式履行任何合約承諾或義務

不能保證債券將達到或保持投資級評級。

留置權限制。本公司將不會，亦不會允許任何受限制附屬公司設立、招致、承擔或容受任何形式的保證任何債務的留置權(“初始留置權”除外)，除非該等債券是同等及按比例抵押的(但保證附屬債務的留置權須明確地從屬於擔保該等附屬債務的留置權，與該等附屬債務從屬於票據的程度相同)。根據前款為票據持有人設立的任何留置權，應在其條款中規定，該留置權應在初始留置權解除和解除時自動無條件解除和解除。

就本公約而言，為確定留置權是否遵守以及留置權擔保的未償債務本金金額，如果該留置權符合一種以上允許留置權的標準，公司將全權酌情將此類留置權分類，並可能不時對其重新分類，只需將此類留置權擔保的債務金額和類型包括在一種或一種允許留置權的組合中即可；但根據ABL信貸協議，保證發行日未償債務的留置權應視為根據“允許留置權”定義第(B)款產生。

除下一段關於擔保外幣債務的留置權的規定外，截至任何日期，留置權擔保的任何未償債務的金額為：

(1)

如果是以原發行貼現發行的債務，則為債務的增加值；

(2)

其他債務的本金金額；和

(3)

就以留置權擔保的另一人對指定個人資產的債務而言，以下列較輕者為準：

(a)

此類資產在確定之日的公允市值；以及

(b)

對方的負債金額。

為確定是否遵守以外幣為債務擔保的留置權產生的美元限制，以該限制為擔保的留置權所擔保的債務的美元等值本金金額，對於以留置權為擔保的定期債務，應以發生該債務之日有效的有關貨幣匯率計算；對於以留置權為擔保的循環信用債務，應以其首次承擔的貨幣匯率為基礎計算該債務的美元等值本金金額；如果是以留置權為擔保的定期債務，則以該債務為基準計算該債務的美元等值本金金額；如果是以留置權為擔保的循環信用債務，則以該美元等值的本金金額計算該債務的美元等值本金；但(X)任何由留置權擔保的債務在發行日的美元等值本金金額，應根據發行日有效的有關貨幣匯率計算；(Y)如果該等債務是為其他以外幣(或與如此招致的債務不同的貨幣)計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資會導致超過適用的以美元計價的留置權限制(如以該日有效的有關貨幣匯率計算)。(Y)。(Y)如該等債務是為其他以外幣(或與如此招致的債務不同的貨幣)計價的債務進行再融資而招致的，則該等再融資會導致超出適用的以美元計價的留置權限制(如按該日的有關貨幣匯率計算)。只要以留置權擔保的此類再融資債務的本金(按計算)，以美元計價的限制應視為未超過。

S-33

以下句子所述，不超過(I)未償還或已承諾的再融資債務本金金額(以較高者為準)加上(Ii)與再融資相關的費用、承保折扣、保費和其他成本及支出的總額及(Z)以外幣留置權擔保並根據信貸安排發生的債務的美元等值本金金額，應根據本公司現行的貨幣匯率計算(Ii)在該信貸安排下的任何相應承諾須在該信貸安排下的設施或子設施之間重新分配的任何日期，或該利率是為該貸款安排下的任何目的而以其他方式計算的任何日期，或(Iii)發生該等情況的日期。為其他債務進行再融資而以留置權為擔保的債務的本金，如果發生在與被再融資的債務不同的貨幣上，應根據該債務所在貨幣適用的貨幣匯率計算，該匯率在再融資之日是有效的。(二)為其他債務再融資而發生的留置權所擔保的債務的本金，如果發生在與被再融資的債務不同的貨幣上，則以該債務所在幣種所適用的貨幣匯率為基礎計算。

其他附屬擔保人。本公司將促使為本公司或根據ABL信貸協議產生的任何其他受限制子公司的任何債務提供擔保的每一家境內受限制子公司(除非本公司另有決定)，在此後的一段合理時間內簽署並向受託人交付一份擔保協議，根據該協議，該境內受限制子公司將按與契約所載相同的條款和條件擔保支付票據，但須受適用於債務擔保而產生的債務擔保的任何限制所規限。根據該協議，該等境內受限制附屬公司將按與本公司契約所載相同的條款和條件擔保支付票據，但須受適用於債務擔保的任何限制所規限。根據該協議，本公司或任何其他受限制附屬公司根據ABL信貸協議產生的任何債務擔保，將在此後一段合理時間內簽署並交付給受託人。本公約不適用於本公司任何已被正式指定為非限制性子公司的子公司。

報告要求。只要票據未償還，無論本公司是否受《交易法》第13(A)或15(D)節或其任何後續條款的約束，本公司應向SEC提交年度報告、季度報告和其他文件(如果SEC慣例和適用法律法規允許)，如果本公司受該法第13(A)或15(D)節或其任何後續條款的約束，本應根據該條款向SEC提交的年度報告、季度報告和其他文件。這些文件必須在本公司被要求提交該等文件的相應日期(“要求提交日期”)或之前提交給證券交易委員會(SEC)，如果本公司受到該等日期的約束，則該等文件必須在該日期或之前提交給美國證券交易委員會(SEC)。儘管有前述規定，但如果SEC慣例或適用法律或法規不允許本公司向SEC提交該等文件，本公司應在規定的提交日期後30天內，以電子方式或郵寄方式將該等文件的副本發送(或郵寄)給所有票據持有人(如其姓名和地址出現在票據登記冊上)(或在本公司或控股公司維護的網站上提供該等文件)。

合併、合併、出售資產等。

本公司不會直接或間接地在任何交易或一系列交易中與任何人或任何人合併或合併，或將其全部或幾乎所有財產和資產作為一個整體出售、轉讓、租賃或以其他方式處置，如果該等交易或系列交易總體上會導致銷售、轉讓，則本公司不會允許任何受限制的子公司進行任何此類交易或一系列交易。(Br)本公司不會直接或間接地與任何人或任何人合併或合併，或將其全部或幾乎所有財產和資產作為整體出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置。將本公司或本公司及其受限制附屬公司的全部或實質所有財產和資產作為一個整體出租或以其他方式處置給任何其他人，除非在其生效之時和之後：

(a)

任一：

(i)

如果該一項或多項交易是合併或合併，則本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)為該項合併或合併的尚存人；或

(Ii)

公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)合併而成的人，或公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的財產和資產實質上全部轉讓給的人(任何該等尚存的人或受讓人為“尚存實體”)應是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，並應根據補充條款明確承擔

S-34

契約及其他必要協議，使受託人合理地履行本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據票據及契約承擔的所有義務；及

(b)

該等交易或一系列交易按備考基準(包括但不限於因該等交易或一系列交易而招致或預期招致的任何債務)生效後，將不會發生或持續發生任何違約或違約事件。

就本協議擬進行的任何合併、合併、轉讓、租賃、轉讓或其他處置而言，本公司須以受託人合理滿意的形式及實質向受託人交付或安排交付高級人員證書及大律師意見，每份證書及意見均述明該等合併、合併、轉讓、租賃、轉讓或其他處置及有關的補充契據符合契約項下的規定。

在按照前述各款對本公司的全部或實質所有財產和資產進行任何合併或合併，或將本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)合併而成的繼承人，或該等出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或處置的繼承人，須繼承並代之以該等財產及資產的任何出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或處置，並可行使本公司在附註及契約下的一切權利及權力，其效力猶如該繼承人已在附註及契約中被指名為本公司，而除租約外，本公司或該受限制附屬公司將獲免除及解除其在該等附屬公司項下的責任。

本契約將規定，就本契約及附註的所有目的(包括本契約的條文及“-若干契約-限制留置權”所述的契約)而言，任何尚存人士的附屬公司於該等交易或一系列相關交易後，將成為受限制附屬公司，除非及直至指定為非受限制附屬公司。

受限條件交易

在計算與任何有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括留置權的產生及其收益的使用和償還)相關的契約項下的任何籃子或比率下的可獲得性時，在每種情況下，由公司選擇(公司選擇行使該選擇權，即“長期選擇”)，在任何此類籃子或比率下確定可獲得性的日期，以及根據契約是否允許任何此類行動或交易(或其任何要求或條件是否得到遵守或滿足(包括沒有任何違約事件))，應被視為該有限條件交易的最終協議的簽訂日期(或，如果適用，則為交付不可撤銷通知、宣佈股息或類似事件的日期)，在給予有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括留置權的產生、收益的使用和償還)以及任何相關的預計調整形式上的效力後，公司或其任何受限制子公司將被允許在相關的長期交易測試日按照該比率、測試或籃子(以及任何相關的要求和條件)採取該等行動或完成該等交易，該比率、測試或籃子(以及任何相關的要求和條件)應被視為已符合(或滿足)該等比率、測試或籃子(以及任何相關的要求和條件)，該比率、測試或籃子(以及任何相關的要求和條件)應被視為已符合(或滿足)該比率、測試或籃子(以及任何相關的要求和條件)。但條件是(A)遵守該比率, 測試或一籃子(以及任何相關要求和條件)不得在適用的LCT測試日期之後的任何時間確定或測試該有限條件交易及其相關的任何行動或交易(包括留置權的產生、收益的使用和償還)和(B)高級擔保債務槓桿率將使用假設利率計算可用於固定費用的綜合現金流量，該假設利率基於與該債務有關的任何融資承諾文件中所載的指示性利差，或者(如果沒有指示性利息)。

為免生疑問，如果本公司已進行長期現金轉移選擇，(1)如果在長期長期轉移測試日期之後的任何時間，由於任何此類比率、測試或籃子的波動，包括可用於固定的綜合現金流的波動，導致任何比率、測試或籃子的合規性被超過或未能得到遵守，則該比率、測試或籃子是否會被遵守。

S-35

費用或合併有形淨資產，此類籃子、測試或比率將不會被視為因此類波動而超過或未能遵守(且不會因此類未遵守而被視為已發生違約或違約事件)；以及(2)在計算與相關LCT測試日期之後且在該有限條件交易完成日期之前的與該有限條件交易無關的任何行動或交易的任何比率、測試或籃子下的可用性時，以及(2)在與該有限條件交易完成的日期較早的日期之前計算與該有限條件交易無關的任何行動或交易的可獲得性時，以及(2)在與該有限條件交易完成的日期中較早的日期之前的任何比率、測試或籃子下計算與該有限條件交易無關的任何行動或交易的可獲得性如該有限條件交易的不可撤銷通知中指明的購買或償還被終止、到期或通過(視何者適用)而未完成該有限條件交易，則應確定或測試任何該等比率、測試或籃子，使該有限條件交易具有形式上的效力。

某些合規性計算

儘管本合同有任何相反的規定，但依據限制性契約的規定發生(或完成)的任何金額或交易，在實質上不要求符合財務比率或測試(包括但不限於任何高級擔保債務槓桿率測試)(任何此等金額，“固定金額”)的限制性契約條款下，與依賴要求符合任何該等財務比率或測試(任何此等財務比率或測試)的規定而發生(或達成)的任何金額或交易(或完成的交易)實質上同時發生的金額或達成的交易(或完成的交易)，不受本協議的任何相反規定的影響。該限制性契諾並不要求符合財務比率或測試(包括但不限於任何高級擔保債務槓桿率測試)的財務比率或測試(包括但不限於任何高級擔保債務槓桿率測試)。在單一交易或行動或一系列相關交易或行動(就本段而言，稱為“相關交易”)中，雙方理解並同意，在計算適用於與該等相關交易相關的應收金額的財務比率或測試時，應不計入固定金額(及其任何現金收益和該收益的用途)。

默認事件

以下是契約項下的“違約事件”：

(i)

任何票據到期和應付時的本金或溢價(如有)違約(在規定的到期日、可選贖回、必需購買或其他情況下)；

(Ii)

任何票據到期應付的分期付款(如有)拖欠30天；

(Iii)

未履行或違反“-合併、合併、出售資產等”規定；

(Iv)

受託人或持有未償還債券本金總額最少30.0%的持有人向本公司發出書面通知後30天內，未能履行與控制權變更有關的任何義務(未購買債券的失責除外)；

(v)

公司或本契約下的擔保人履行或違反任何契諾或協議(第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條具體涉及的不履行或違反契諾或協議除外)，這種違約或違反應在書面通知發出後以掛號郵寄方式持續60天：

(x)

受託人向公司提交的；或

(y)

未償還債券本金總額至少30.0%的持有人向本公司和受託人支付；

(Vi)

根據一個或多個協議、文書、抵押貸款、債券、債券或其他債務證據違約或違約，根據這些協議、文書、抵押貸款、債券、債券或其他債務證據，本公司或任何重要子公司的未償債務分別或總計超過200.0美元，並且：

(a)

此類債務已到期並應全額償付；或

(b)

此類違約或違約導致此類債務加速到期；

S-36

如果任何此類加速債務在加速後20個工作日內償還或以其他方式獲得或註銷，則不會被視為發生違約或違約事件；

(Vii)

任何有管轄權的法院、監管機構或行政機構就支付超過200.0美元的款項作出的一項或多項判決、命令或法令，在每一種情況下，應分別或合計針對公司或任何重要附屬公司或其各自的任何財產登錄，不得解除，上訴期限屆滿後應有90天的期限，在此期間內，該判決、命令或法令的強制執行不得生效；

(Viii)

在房產內有管轄權的法院輸入判令或命令：

(A)

根據破產法或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、重組或類似法律，在非自願案件或訴訟程序中對公司或任何重要子公司的救濟；

(B)

判定本公司或任何重要附屬公司破產或資不抵債，或根據《破產法》或任何其他類似的聯邦、州或外國法律，尋求對本公司或任何重要附屬公司或就其進行重組、安排、調整或組成，或任命公司或任何重要附屬公司或其任何重要部分的託管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人(或其他類似官員)，或命令將其任何事務清盤或清算，以及繼續進行

(Ix)

公司或任何重要附屬公司根據破產法或任何其他類似的聯邦、州或外國法律或任何其他類似的聯邦、州或外國法律或任何其他待裁決的案件或程序的自願案件或程序的機構，或公司或任何重要附屬公司同意在任何非自願案件或程序中根據破產法或任何其他類似的聯邦、州或外國法律對公司或任何重要附屬公司提起破產或破產程序的同意，或公司或任何重要附屬公司提交根據破產法或任何其他類似的聯邦、州或外國法律尋求重組或濟助的請願書或答辯書或同意書，或公司同意提交任何該等呈請書，或同意公司或任何重要附屬公司或其財產的任何主要部分的保管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人或扣押人(或其他類似的官員)委任或接管，或公司為債權人的利益而作出轉讓，或公司同意由公司或任何重要附屬公司或其任何主要部分的財產的保管人、接管人、清盤人、受託人、受託人或扣押人(或其他類似的官員)提出請求或答辯書或同意根據破產法或任何其他類似的聯邦、州或外國法律進行重組或濟助，或或者

(x)

作為重要附屬公司的擔保人對票據的任何擔保失效，或被宣佈為無效和不可執行的擔保，或任何擔保人被發現無效，或任何擔保人否認其擔保責任(根據契約條款免除擔保人的責任除外)，並持續10個工作日。

本契約將規定：(I)如果因未能報告或未能交付與另一違約相關的所需證書而發生違約(“初始違約”)，則在該初始違約被治癒時，對於完全由於最初違約而導致未報告或未交付與另一違約相關的所需證書的違約，也將在不採取任何進一步行動的情況下得到補救，且(Ii)未遵守題為“-某些契約-報告要求”的契約中規定的期限或未能按照契約的任何其他規定交付任何通知或證書的任何違約或違約事件，應被視為在交付該契約或該通知或證書(如適用)所要求的任何此類報告時被視為治癒，即使該交付是有管轄權的法院可以延長或暫緩對契約中任何實際或聲稱的違約或違約事件進行補救的任何期限。

S-37

如果本公司或屬於重要附屬公司的任何受限附屬公司發生並持續發生違約事件(上文第(Viii)條或第(Ix)款所涵蓋的違約事件除外)，受託人可按照當時未償還票據本金總額不低於30.0%的登記持有人的指示，向本公司發出書面通知，指明各自的違約事件，並表明該通知是“加速通知”，可宣佈本金、溢價(如有)以及應計和未付利息(如有)，所有到期和立即應付的未償還票據；但在失責事件通知發出多於兩年前，不得就所採取的任何行動發出失責事件通知，並將該等行動公開報告或向持有人報告。

任何失責事件通知、加速通知或指示受託人提供失責事件通知、加速通知或採取任何其他行動(“通知持有人指示”)的任何一個或多個持有人(均為“指示持有人”)必須附有每個該等持有人向本公司及受託人提交的書面陳述，表明該持有人並非(或如該持有人為DTC或其代名人，則該持有人純粹是由曾代表本公司或其代名人的實益擁有人向本公司及受託人作出指示)。如屬與失責事件通知有關的票據持有人指示，則該陳述須當作時刻重複，直至所產生的失責事件治癒或以其他方式不再存在或票據加速為止。此外，每名指示持有人在提供票據持有人指示時，必須向本公司提供本公司可能不時合理要求的其他資料，以便在提出要求後五個營業日內核實該指示持有人的持倉陳述的準確性(“核實公約”)。在持有人為DTC或其代名人的任何情況下，應由票據的實益所有人代替DTC或其代名人提供本協議項下要求的任何倉位陳述或核實公約。

如果在票據持有人指示發出後，但在票據加速之前，本公司真誠地確定有合理依據相信指示持有人在任何相關時間違反其頭寸陳述，並向受託人提供證據，證明本公司已向有管轄權的法院提交文件，要求裁定該指示持有人在當時違反其頭寸陳述，並尋求使適用的票據持有人指示所導致的任何違約事件無效，關於該違約事件的救治期應自動暫停，等待有管轄權的法院對該事項作出不可上訴的最終裁決。如果在票據持有人指示交付之後，但在票據加速之前，公司向受託人提供了一份高級人員證書，説明指導持有人未能滿足其驗證公約，則適用的票據持有人指示導致的任何違約事件的治療期將自動暫停，直到該驗證公約得到滿足。任何違反持倉陳述的行為將導致該持有人對該票據持有人指示的參與被忽略；如果在沒有該持有人蔘與的情況下，其餘持有人持有的票據百分比不足以有效地提供該票據持有人指示，則該票據持有人指示從一開始就無效，其效果是該違約事件將被視為從未發生過。(C)如果沒有該持有人的參與，則該票據持有人指示將被視為從未發生過；如果該票據持有人指示不足以有效地提供該票據持有人指示，則該票據持有人指示應從一開始就無效，其效果將被視為從未發生過該違約事件。

如上文第(Viii)條或第(Ix)條所指明的有關本公司或任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償還票據的本金、溢價(如有)及未付利息(如有)將成為即時到期及應付，而無須受託人或任何票據持有人作出任何聲明或其他行動。

在根據契約作出加速聲明後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，在下列情況下，未償還票據本金總額的過半數持有人可以書面通知本公司和受託人撤銷該聲明：

(a)

本公司或任何擔保人已向受託人支付或存入一筆足以支付的款項：

(i)

受託人根據契約支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款；

(Ii)

所有票據的全部逾期利息；

(Iii)

已到期的任何票據的本金和溢價(如有)，而該票據並非因上述加速聲明而到期，並按票據所承擔的利率計算利息；以及

S-38

(Iv)

在支付此類利息合法的範圍內，逾期利息和逾期本金的利息，按票據所承擔的利率計算，而該票據已到期，但該加速聲明除外；

(b)

撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；以及

(c)

除未支付票據本金和溢價(如有)以及票據利息外，所有違約事件(僅因該加速聲明而到期)均已治癒或免除。

持有未償還票據本金總額過半數的持有人可代表所有債券持有人免除以往在該契約下的任何違約，但在支付任何票據的本金及溢價(如有的話)或利息方面的違約除外，或就根據該契約或條文而未經每份未償還票據持有人同意而不能修改或修訂的契諾或條文而言，則不在此限。(Br)未償還票據的持有人可代表所有該等票據的持有人免除過去在該契約下的任何違約，但在支付任何票據的本金及溢價(如有的話)或利息方面的違約除外。

除非持有未償還債券本金總額最少30.0%的持有人已向受託人提出書面請求，要求根據票據和契約提起受託人訴訟，並提出令受託人滿意的賠償，否則任何債券持有人均無權就該契約提起任何法律程序。受託人未有在收到通知後60天內提起該法律程序，而受託人在該60天期限內未收到與該通知不一致的指示，則不在該通知發出後60天內，受託人沒有收到與該通知不一致的指示。任何票據持有人均無權就該契約提起任何法律程序或根據該契約提出任何補救措施，除非持有未償還票據本金總額至少30.0%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償要求。然而，該等限制並不適用於票據持有人為強制執行在該票據所載各有關到期日或之後支付該票據的本金及溢價(如有的話)或利息而提起的訴訟，但該等限制並不適用於該票據持有人就強制執行該票據的本金及溢價(如有的話)或利息的付款而提起的訴訟。

在失責事件發生期間，受託人須行使根據契約賦予受託人的權利和權力，並須以審慎人士在有關情況下在處理其本身事務時所採取的謹慎態度和技巧行使該等權利和權力。除契約中有關受託人責任的條文另有規定外，不論失責事件是否會發生及持續，契約下的受託人並無責任應任何債券持有人的要求或指示而行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令其滿意的保證或彌償。在有關受託人權利的若干條文的規限下，未償還票據本金總額佔多數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人可獲得的任何補救，或行使根據契約賦予受託人的任何信託或權力。

如果違約或違約事件發生並持續，且受託人知道，受託人應在獲知違約或違約事件後90天內向每位票據持有人交付違約或違約事件通知。除非在支付任何票據的本金及溢價(如有的話)或利息方面出現失責或失責事件，否則如受託人真誠地決定扣發通知符合票據持有人的利益，則受託人可不向該等票據持有人發出通知。

本公司須向受託人提交年度報表，説明本公司及其受限制附屬公司履行本公司及受限制附屬公司在契約項下的責任的情況，以及該等履行的任何違約情況。

某些人不承擔任何責任

控股或本公司的任何董事、高級職員、僱員或股東，或任何附屬擔保人的任何董事、高級職員或僱員本身，均不會因該等義務或該等義務的設立而對本公司或任何擔保人在票據、其擔保或契約項下的任何義務承擔任何責任。每個持票人通過承兑一張票據，放棄並免除所有此類責任。上述豁免及免除是發行債券代價的一部分。這種豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

S-39

法律上的失敗和公約上的失敗

本公司可隨時根據董事會的選擇，選擇解除其對未償還票據的所有義務以及擔保人對該等票據的擔保的所有義務(“法律上的失敗”)，但以下情況除外：該公司可選擇在高級人員證書中所載決議的證明下，解除其對未償還票據的所有義務以及擔保人對該等票據的擔保的所有義務(“法律上的失敗”)，但以下情況除外：

(1)

未償還票據持有人在下述信託到期付款時，就該等票據的本金、利息或溢價(如有的話)收取款項的權利；

(2)

本公司與票據有關的義務，包括髮行臨時票據、登記票據、毀壞、銷燬、遺失或被盜票據，以及維持辦公室或機構的付款和信託保證金；

(3)

受託人的權利、權力、信託、義務和豁免權，以及公司和擔保人與此相關的義務；以及

(4)

本契約的法律無效和契約無效條款。

此外，本公司可隨時選擇就契約(“契約失效”)所述的若干契諾(包括其更改控制權要約的責任)解除本公司及擔保人的責任，其後任何遺漏遵守該等契諾的行為將不會構成有關票據的違約或違約事件，而本公司可隨時選擇解除本公司及擔保人就契約(“契約失效”)所述的若干契諾(包括其更改控制權要約的責任)的責任，而此後任何遺漏遵守該等契諾的行為將不會構成有關票據的失責或失責事件。在公約失效的情況下，“-違約事件”中描述的某些事件(不包括不付款、破產、接管、恢復和資不抵債事件)將不再構成票據的違約事件。

為了行使法律上的失敗或公約上的失敗：

(1)

本公司必須為票據持有人的利益，以信託方式不可撤銷地將美元現金、不可贖回的美國政府債務或美元現金和不可贖回的美國政府債務的組合存入受託人，金額為全國認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足夠的金額，以在規定的支付日期或適用的贖回日期支付未償還票據的本金或利息和溢價(如果有的話)(視屬何情況而定)，而公司必須指明該等債券是在該述明的付款日期或某一特定的贖回日期失效；

(2)

在法律無效的情況下，公司必須向受託人提交受託人合理接受的律師意見，確認(A)公司已從國税局收到裁決，或已由國税局公佈裁決，或(B)自契約日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見將根據這一意見確認未償還票據的持有人將不確認收入，(B)在這兩種情況下，公司都必須向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見，確認(A)公司從國税局收到或發佈裁決，或(B)自契約日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，大意是基於律師的意見，未償還票據的持有者將不確認收入。聯邦所得税的收益或損失是這種法律失敗的結果，並將繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與如果這種法律失敗沒有發生的情況相同；

(3)

在公約失效的情況下，公司必須向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見，確認未償還票據的持有人將不會因該公約失效而確認聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將以與未發生該公約失效時相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；

(4)

沒有發生違約或違約事件，並且在存款之日仍在繼續(但因借入資金用於該存款而導致的違約或違約事件除外)，該存款不會導致違反或違反本公司或任何擔保人所屬的任何其他文書或本公司或任何擔保人受其約束的任何其他文書所規定的違約；

S-40

(5)

此類法律失效或公約失效不會導致違反或違反本公司或其任何子公司作為一方或本公司或其任何子公司受其約束的任何重大協議或文書(本公司或其任何子公司除外)項下的違約；

(6)

公司必須向受託人遞交高級職員證明書，述明該筆按金並非公司作出該筆存款的意圖，目的是使票據持有人勝過公司的其他債權人，意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐本公司或其他債權人；及

(7)

公司必須向受託人提交一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份證書都説明與法律上的失敗或公約的失敗有關的所有先決條件都已得到遵守。

滿意與解脱

在下列情況下，本契約將被解除，並將停止對所有未償還票據的進一步效力(本契約明確規定的存續權或票據轉讓或交換登記除外)：

(i)

任一：

(a)

所有迄今認證並交付的票據(已被替換或償還的遺失、被盜或銷燬的票據，以及其付款款項迄今已存入信託或由本公司分離和以信託方式持有並隨後償還給本公司或解除該信託的票據除外)已交付受託人註銷；或

(b)

所有尚未交付受託人註銷的票據(已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據除外)已到期應付，將在一年內到期並在規定的到期日支付，或將根據受託人滿意的安排在一年內到期並支付，受託人將以公司的名義並自費發出贖回通知，公司已不可撤銷地向受託人基金存入或安排存入足以支付和清償的款項。(Br)所有尚未交付受託人註銷的票據(已被替換或已支付的遺失、被盜或銷燬的票據除外)已到期並在一年內到期應付，或將根據受託人滿意的安排在一年內到期並支付費用，而本公司已不可撤銷地向受託人基金存入或安排存入足以支付和清償的金額債券的本金、溢價(如有的話)及截至存款日(如屬到期並應付的債券)或至到期日或贖回日(視屬何情況而定)的利息，連同公司發出的不可撤銷的指示，指示受託人在債券到期或贖回(視屬何情況而定)時將該等資金用於支付該等款項；

(Ii)

本公司已支付本公司根據本契約應支付的所有其他款項；以及

(Iii)

本公司已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，聲明該契約項下所有與該契約的清償和清償有關的先決條件均已得到遵守。

修改和豁免

本公司及受託人可不時未經任何未償還票據持有人同意，為某些特定目的修訂、修改、豁免或補充契約、票據或擔保，包括：

(i)

證明另一人對本公司或擔保人的繼承，以及任何該等繼承人在本公司或該擔保人的契約和附註或該擔保人的擔保中承擔的契諾，並證明根據該契約和擔保承擔義務；

(Ii)

為票據持有人的利益在本公司或擔保人的契諾中添加內容，或放棄本協議賦予本公司或擔保人的任何權利或權力；

S-41

(Iii)

根據為債券提供擔保的契約條款，對債券進行擔保，或解除或解除債券的擔保；

(Iv)

遵守SEC的任何要求，以根據《信託契約法》生效或保持該契約的資格；

(v)

糾正任何含糊、遺漏或錯誤，更正或補充本契約中可能有缺陷或與其中任何其他條文不一致的任何規定，或就本契約項下出現的事項或問題作出與本契約條文不相牴觸的任何其他條文；

(Vi)

做出不會對票據持有人的權利造成不利影響的任何更改；

(Vii)

使本契約的任何條款符合“註釋説明”標題下的任何條款；

(Viii)

根據契約條款增加擔保或解除擔保；

(Ix)

除已證明的票據之外或取代已證明的票據，提供未經證明的票據；

(x)

為增發票據作出必要撥備(由本公司真誠決定)；或

(Xi)

提供證據，並規定根據契約的要求接受和任命繼任受託人。

經未償還票據本金總額過半數的持有人同意，公司和受託人可對本契約、票據或擔保進行其他修改或修改；但未經受影響的每張未償還票據持有人同意，不得進行此類修改或修改：

(i)

降低債券本金、延長債券固定到期日或變更債券贖回條款；

(Ii)

更改應付票據或溢價的幣種或利息；

(Iii)

降低必須同意修訂、補充或豁免或同意根據契約或票據採取任何行動的未償還票據本金的百分比；

(Iv)

損害就票據或與票據有關的任何付款提起訴訟的權利；

(v)

免除對票據的違約付款；或

(Vi)

降低或更改票據的利息支付利率或時間。

受託人

本契約將規定，除違約事件持續期間外，本契約項下的受託人將僅履行本契約中明確規定的職責。如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使根據契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理該人自己的事務時所採取的謹慎程度和技巧。

以引用方式併入其中的信託契約和信託契約法案的條款對受託人在成為本公司債權人的情況下在某些情況下獲得償付債權或將其就任何該等債權(如抵押或其他)收到的某些財產變現的權利進行了限制。(Br)該契約和信託契約法案的規定對受託人在成為本公司債權人的情況下在某些情況下獲得債權付款或將其收到的某些財產變現的權利進行了限制。受託人被允許從事其他交易；然而，如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

我們在正常業務過程中與受託人及其附屬公司保持銀行和貸款關係。

S-42

治國理政

本契約和附註將受紐約州法律管轄，不考慮法律衝突原則。

其他信息

任何收到本招股説明書附錄的人都可以通過寫信給聯合租賃公司，免費獲得一份契約副本，地址是聯合租賃公司，地址：第一斯坦福德廣場100號，郵編：06902，郵編：斯坦福德，郵編：06902，收件人：公司祕書。

圖書錄入、交付和表單

票據將以一張或多張註冊的全球票據(“全球票據”)的形式發行。發行時，全球票據將作為DTC的託管人存入紐約的託管人，並以DTC或其代名人的名義登記，存入DTC的直接或間接參與者的賬户，如下所述。在每種情況下，全球票據將被存入DTC的託管人，並以DTC或其代名人的名義登記，存入如下所述的DTC的直接或間接參與者的賬户。

除以下規定外，全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。除非在下文所述的有限情況下，否則全球票據的實益權益不得兑換認證形式的最終票據(“認證票據”)。請參閲“-全球票據與認證票據的交換”。除以下所述的有限情況外，在全球票據中擁有實益權益的所有者將無權接受以證書形式實物交付的票據。

全球票據中實益權益的轉讓將遵守DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時變化。轉讓人還應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠遵守任何適用的税務報告義務，包括但不限於國內收入法典第6045節規定的任何成本基礎報告義務。受託人可依賴向其提供的任何此類信息，並無責任核實或確保該等信息的準確性。

託管流程

以下對DTC的操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，它們可能會更改這些操作和程序。本公司對這些操作和程序不負任何責任，並敦促投資者直接與系統或其參與者聯繫，討論這些問題。

DTC已告知本公司，DTC是一家有限目的信託公司，旨在為其參與組織(統稱為“參與者”)持有證券，並通過其參與者賬户的電子賬簿更改，促進參與者之間的這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等與參與者直接或間接(統稱為“間接參與者”)進行清算或保持託管關係的其他實體也可以使用DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。

由DTC持有或代表DTC持有的每個證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還通知本公司，根據其制定的程序：

(1)

存入全球票據後，DTC將把部分全球票據本金存入承銷商指定的參與者賬户；

S-43

(2)

這些權益在全球票據中的所有權將顯示在由DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球票據中實益權益的其他所有者)保存的記錄上，並且這些權益的所有權轉讓將僅通過這些記錄進行。

參與DTC系統的全球債券投資者可以直接通過DTC持有其權益。環球債券的投資者如非參與者，可透過參與該系統的機構間接持有該債券的權益。全球票據的所有權益可能受制於DTC的程序和要求。一些州的法律要求某些人以他們擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據中的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將該等權益質押給未參與DTC系統的人，或以其他方式就該等權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明該等權益的實物證書而受到影響。

除下文所述外，全球票據權益持有人將不會在其名下登記票據，亦不會收到經認證形式的票據實物交付，亦不會因任何目的被視為本契約下的登記擁有人或“持有人”。

以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息和溢價(如有)將以DTC作為該契約下的註冊持有人的身份支付給DTC。根據契約條款，公司和受託人將把票據(包括全球票據)以其名義登記的人視為票據的所有者，以收取款項和所有其他目的。因此，本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人均沒有或將對以下各項負有任何責任或責任：

(1)

DTC的記錄或任何參與者或間接參與者的記錄中與全球票據中的實益所有權權益有關的任何方面，或因此而支付的款項，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的記錄中與全球票據中的實益所有權權益相關的記錄；或

(2)

與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC已告知本公司，其現行做法是在收到有關票據等證券(包括本金及利息)的任何付款後，於付款日將付款記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日收到付款。如DTC記錄所示，每個相關參與者將獲得與其在相關證券本金中的權益的實益擁有權成比例的金額。參與者及間接參與者向票據實益擁有人的付款將受長期指示及慣例所管限，並由參與者或間接參與者負責，而不會由DTC、信託人或本公司負責。對於DTC或任何參與者或間接參與者在確定債券的實益擁有人方面的任何延誤，本公司和受託人均不承擔任何責任，本公司和受託人可能最終依賴並將在任何目的上依賴DTC或其代名人的指示，並將在依賴DTC或其代名人的指示時受到保護。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並以當日資金結算。

DTC已告知本公司，只會在DTC已將全球票據的利息記入其賬户的一名或多名參與者的指示下，以及僅就該名或多名參與者已經或已經發出該指示的債券本金總額中的該部分採取允許債券持有人採取的任何行動。(br}DTC已告知本公司，只會在DTC已將全球債券的利息記入其賬户的一名或多名參與者的指示下采取任何行動。然而，如果票據項下發生違約事件，DTC保留以證書形式將全球票據交換為傳奇票據的權利，並將該等票據分發給其參與者。

本公司、受託人及其各自的任何代理人均不對DTC或其參與者或間接參與者履行其運營規則和程序所規定的各自義務承擔任何責任。

S-44

認證票據的全局票據交換

符合以下條件的全局票據可兑換為認證票據：

(1)

DTC(A)通知本公司，其不願或無法繼續作為全球票據的託管機構，或(B)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在任何一種情況下，本公司均未指定繼任託管機構；

(2)

本公司可隨時酌情決定不使用Global Notes代表所有票據；或

(3)

債券持有人有權加快其到期日的違約已經發生，並且仍在繼續。

任何如上所述可兑換的全球票據，均可兑換成可按授權面額發行並以DTC指示的名稱登記的認證票據。對於僅限於賬簿錄入系統之外的任何擬議轉移，公司或DTC應被要求向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠遵守任何適用的税務報告義務，包括但不限於根據美國國税法第6045節規定的任何成本基礎報告義務。受託人可依賴向其提供的任何此類信息，並無責任核實或確保該等信息的準確性。

當日結算付款

本公司將就全球票據所代表的票據(包括本金、溢價、(如有)及利息)以電匯方式將即時可動用的資金電匯至DTC或其代名人指定的賬户。本公司將以電匯方式將即期可用資金電匯至已證明票據持有人指定的帳户，或如無指定帳户，則郵寄支票至每位持有人的註冊地址，以支付有關已證明票據的本金、利息及保費(如有)。全球債券所代表的債券預計將符合資格在DTC的當日資金結算系統交易，因此DTC將要求此類債券的任何獲準二級市場交易活動都必須立即以可用資金結算。該公司預計，任何經認證的票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

某些定義

“ABL信貸協議”是指本公司及其某些子公司之間的第三份修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2019年2月15日，經信用協議合併和修正案修訂，日期為2021年3月25日，第一修正案，日期為2021年6月30日，作為借款人、控股公司及其某些子公司，作為擔保人，作為代理人，美國銀行，N.A.，作為代理人，美國擺線貸款人和信用證發行人，美國銀行N.A.(通過其倫敦分行行事)，作為ROW Swingline貸款人，美國銀行，N.A.(通過其加拿大分行行事)，作為加拿大Swingline貸款人，美銀美林國際，指定活動公司，作為法國Swingline貸款人，以及貸款人和其他金融機構當事人，連同經修訂、延長、續簽、重述的相關文件(包括其下的任何定期貸款和循環貸款、任何擔保和任何與此相關的擔保文件、票據和協議)，不時補充或以其他方式修改(全部或部分，但不限於金額、條款、條件、契諾和其他規定)，以及公司為該契約的目的而向受託人書面指定為“ABL信貸協議”的任何信貸協議，以對根據該信貸協議或後續信貸協議在任何時間未償還或允許未償還的借款和承諾進行再融資或全部或部分再融資。不論是由同一貸款人或任何其他債權持有人或任何其他貸款人或債權持有人，亦不論是借給同一債務人或不同的債務人，亦不論是以相同或不同的款額(包括增加的款額)，或以相同或不同的條款、條件、契諾及其他條文。

S-45

“獲得性負債”是指一個人的負債：

(a)

與該人的資產收購相關的假設；或

(b)

當該人士成為任何其他人士的附屬公司時已存在，且並非因該等資產收購或該等人士成為附屬公司而招致或因考慮該等資產收購而招致。

“調整後的國庫券利率”是指，就任何贖回日期而言，(I)在最近發佈的名為“H.15(519)”的統計新聞稿或任何後續出版物(該出版物由美聯儲理事會每週發佈，並在“國庫券恆定到期日”標題下確定交易活躍的美國國庫券調整為恆定到期日的收益率)下的收益率，該收益率代表緊接前一週的平均值(如果沒有到期日在3個期限以內)，則為對應於可比國庫券發行的到期日(如果沒有到期日在3個月以內)。應確定與可比國債發行最接近的兩個公佈到期日的收益率，並根據該收益率直線內插或外推調整後的國債利率，四捨五入到最近的月份，但如果從贖回日期到2026年7月15日的時間不到一年，則使用調整為固定期限的一年的實際交易美國國債的每週平均收益率)或(Ii)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算前一週公佈年利率等於可比國庫券的半年度等值到期收益率(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，每種情況下都是在緊接贖回日前的第三個營業日計算，再加0.50%。

“關聯公司”指與任何指定人員直接或間接控制或受該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。

“適用溢價”指在任何贖回日期的任何票據，以較大者為準

(1)

本金的1.00%；以及

(2)

(A)超出(A)在贖回日期的現值(I)債券於2026年7月15日的贖回價格，詳見上表“-選擇性贖回”加上(Ii)截至2026年7月15日到期的該等債券的所有規定剩餘定期利息支付(但不包括贖回日的應計利息和未償還利息)，按相當於截至2026年7月15日經調整的國庫率的貼現率計算(

“資產收購”是指：

(a)

本公司或任何受限制附屬公司對任何其他人士的投資，據此，該人士將成為受限制附屬公司，或將與本公司或任何受限制附屬公司合併或併入本公司或任何受限制附屬公司，或根據該交易，本公司或受限制附屬公司與或併入任何其他人士，而該人承擔本公司或該受限制附屬公司(視何者適用而定)的義務，如“-合併、合併、出售資產等”項下所述；或

(b)

本公司或任何受限制附屬公司收購任何人士的資產，而該等資產構成該人士的全部或實質全部資產、該人士的任何部門或行業或該人士的任何其他財產或資產。

銷售/回租交易的“應佔債務”是指在確定時，該銷售/回租交易所包括的租賃期內承租人支付租金的全部義務的現值(按票據承擔的利率折現，每年複利)；但是，如果該銷售/回租交易導致資本化租賃義務，

S-46

“至規定到期日的平均壽命”是指，就任何債務而言，在任何確定日期，商數除以：

(i)

以下各項的乘積和：

(a)

自該日期起至該債務的每一次預定本金支付日期(包括但不限於任何償債基金要求)之日起的五年數；以及

(b)

每筆本金支付的金額；按

(Ii)

所有此類本金付款的總和。

“BakerCorp收購”是指根據截至2018年6月30日的合併協議和計劃，由控股公司、UR Merge Sub IV Corporation和BakerCorp International Holdings，Inc.以及經不時修訂的BakerCorp International Holdings，Inc.進行的本公司對BakerCorp International Holdings，Inc.的收購。合併協議和合並計劃日期為2018年6月30日，由Holdings、UR Merge Sub IV Corporation和BakerCorp International Holdings，Inc.進行。

“BakerCorp交易”是指(A)收購BakerCorp，以及(B)考慮與BakerCorp收購相關的任何其他交易，以及與BakerCorp收購相關的任何其他融資交易。

“破產法”是指美國法典第11章。

“藍線收購”指根據協議和合並計劃預期，由控股公司、UR合併子公司V公司、Vander控股公司和白金股權顧問有限責任公司(經不時修訂)於2018年9月10日由控股公司、UR Merge Sub V Corporation、Vander Holding Corporation和Platinum Equity Advisors，LLC單獨以初始持有人代表的身份收購Vander Holding Corporation及其子公司，並於2018年9月10日由控股公司、UR Merge Sub V Corporation、Vander Holding Corporation和Platinum Equity Advisors，LLC進行的收購。

“BlueLine交易”指(A)BlueLine收購，(B)發行與BlueLine收購相關的債務證券，(C)與BlueLine收購相關的任何其他擬進行的交易，以及與BlueLine收購相關的任何其他融資交易。

“董事會”是指公司或其同等機構的董事會，包括有限責任公司的經理、合夥企業的普通合夥人或商業信託的受託人，或者其正式授權的委員會。

“股本”指對任何人而言，該人的股本或股權的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)，以及可交換或可轉換為該股本的任何權利(可轉換為股本的債務證券除外)、認股權證或期權，包括但不限於合夥企業、有限責任公司或商業信託、所有權權益(無論是一般的或有限的)以及賦予該人的任何其他權益或參與此類合夥企業、有限責任公司或商業信託。

“資本化租賃義務”是指任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)租賃(或其他轉讓使用權的協議)所規定的、根據公認會計準則需要分類和核算為融資租賃的任何義務，就契約而言，該義務在任何日期的金額應為按照公認會計準則確定的該日期的資本化金額；(B)“資本化租賃義務”是指任何財產(無論是不動產、非土地財產還是混合財產)租賃(或轉讓使用權的其他協議)下的任何義務，該義務根據公認會計原則要求被歸類和核算為融資租賃。但儘管有上述規定，在任何情況下，在實施會計準則編碼主題842(租賃)之前根據GAAP確定為經營租賃的任何租賃，或在發行日期之後GAAP的任何其他變化，就本契約而言，均不被視為資本化租賃義務。

“現金等價物”是指在任何時候：

(a)

美國政府或其任何機構簽發或擔保的不超過一年到期的任何債務證據；

S-47

(b)

自發行之日起不超過一年到期的商業票據，或公司即期票據，每種情況下至少被標準普爾評為A-1級或被穆迪評為P-1級；

(c)

任何存單(或以此類存單為代表的定期存款)、擔保投資證或銀行承兑匯票，期限不超過一年的任何存單，或由聯邦儲備系統成員的商業銀行機構發行或出售的隔夜聯邦基金交易，其資本、盈餘和未分配利潤合計不低於500.0美元；

(d)

與具有(C)款所述級別的任何商業銀行機構簽訂的任何回購協議：

(i)

在第(A)款至第(C)款所述類型的任何義務中以完全完善的擔保權益作擔保；以及

(Ii)

在該回購協議簽訂時，其市值不低於該商業銀行機構在該回購協議項下的回購義務的100%；

(e)

由信貸安排的任何銀行方管理的短期資產管理賬户的投資，投資於美國任何州或市或哥倫比亞特區的債務，並被評為標準普爾或穆迪當時可獲得的兩個最高評級之一的評級，或上文(A)至(D)款所述類型的投資；以及

(f)

投資於基金的投資，主要投資於上述(A)至(E)款所述類型的投資；但對於控股公司的任何外國子公司的任何投資，“現金等價物”還應包括：(A)該外國子公司成立並開展業務的主權國家(或其任何機構)的直接義務，或由該主權國家(或其任何機構)(或就根據歐盟成員國的法律組織的外國子公司，則為在歐盟的任何其他主權國家(或其機構))全面和無條件擔保的義務，在每一種情況下均在一年內到期；(B)“現金等價物”應包括：(A)該外國子公司成立並開展業務的主權國家(或其任何機構)的直接義務，或由該主權國家(或其任何機構)(或就根據歐盟成員國的法律組織的外國子公司，則為歐盟的任何其他主權國家(或其機構))提供全面和無條件擔保的義務。至少相當於標普的“A2”和穆迪的至少“P2”的評級，(B)上述(A)至(F)款所述類型和期限的非美國義務人的投資，其投資或義務人(或該等義務人的母公司)具有上述條款所述的評級或來自可比的非美國評級機構的同等評級；及(C)貨幣市場共同或類似基金的份額，其幾乎所有資產都投資於以其他方式滿足本定義要求(包括本段)的資產。

“控制變更”是指發生以下任何事件：

(a)

任何“個人”或“集團”(在“交易法”第13(D)和14(D)節中使用此類術語)直接或間接是或成為“實益擁有人”(定義見“交易法”第13d-3和13d-5條)，佔公司或控股公司(公司、控股公司或控股公司的全資子公司除外)總表決權的50.0%以上；

(b)

本公司或控股公司與另一人合併，或與另一人合併或合併，或將其全部或幾乎全部財產和資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人((1)除外)，就本公司而言，出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產和資產給本公司、控股公司全資附屬公司或附屬擔保人，以及(2)就控股公司而言，出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產和資產，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產和資產根據本公司或控股公司尚未發行的有表決權股票轉換為或交換為現金、證券或其他財產的交易而發生的任何此類事件，但涉及合併或合併的任何此類交易除外，其中：

(i)

本公司或控股公司的已發行表決權股票轉換或交換為尚存或受讓公司的表決權股票(可贖回股本除外)；以及

S-48

(Ii)

緊接這類交易後，除或控股的任何全資子公司外，沒有任何“個人”或“集團”(該術語在“交易法”第13(D)和14(D)節中使用)直接成為“實益擁有者”(定義見“交易法”第13d-3和13d-5條規則，但一個人應被視為對其有權獲得的所有證券擁有“實益擁有權”，無論該權利可立即行使，還是隻能在一段時間後行使)。在交易完成後，任何“個人”或“集團”控股公司(不包括控股公司或控股公司的任何全資子公司)不得直接成為“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3和13d-5條規則)。存續或受讓公司總表決權的50.0%以上；或者

(c)

公司清算、解散或者採取清算方案。

“可比國庫券”是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日最接近於贖回日期至2026年7月15日這段時間，在選擇時，根據財務慣例，將用於為期限最接近於2026年7月15日的新發行的公司債務證券定價。(br}可比國庫券是指報價代理選擇的到期日最接近於2026年7月15日的美國國庫券，該證券在選擇時將用於為期限最接近於2026年7月15日的新發行的公司債務證券定價。

“可比國庫價”指，就任何贖回日期而言，如“經調整國庫券利率”定義第(Ii)款適用，則指該贖回日參考國庫券交易商報價的平均值，或給予本公司的較少數字。

“可用於固定費用的綜合現金流”是指任何人在任何期間：

(i)

作為單個會計期間的該期間的金額之和(無重複)：

(a)

合併淨收入；

(b)

合併非現金費用；

(c)

合併利息費用；

(d)

合併所得税費用；

(e)

與交易、RSC合併交易、National Pump交易、NES交易、NEFF交易、BakerCorp交易、BlueLine交易、一般財務交易或任何股權發行、投資、合併、收購、處置、合併、資本重組或產生或償還債務有關的任何費用、開支或收費(包括對上述任何事項的任何再融資或修訂)(無論是否已完成或發生)；

(f)

任何重組費用或儲備、保留、遣散費、系統建立成本、超額養老金費用、合同終止成本(包括未來的租賃承諾)、與設施的啟動、關閉、搬遷或整合相關的成本、重新安置員工的成本、諮詢費、一次性信息技術成本、一次性品牌成本以及出售關閉後的多餘船隊的損失；以及

(g)

本公司真誠預期將實現的淨成本節約和協同效應(應按該等成本節約或協同效應是在該期間的第一天實現的預計基礎上計算)，扣除在該期間內從該等行動中實現的實際收益；但(A)該等成本節約或協同效應是合理可識別和可支持的，以及(B)在決定採取該等行動之日起24個月內已經採取或將採取該等行動；減去{br

(h)

(X)增加綜合淨收入的非現金項目和(Y)在確定最近四個季度期間(定義如下)可用於固定費用的綜合現金流時重新加入的與非現金費用相關的所有現金支付。

截至確定日的“合併流動負債”是指本公司及其合併的限制性子公司在綜合基礎上的負債總額(包括估計應計税額)，在綜合基礎上抵銷：

(1)

公司與任何受限子公司之間的所有公司間項目；以及

S-49

(2)

長期債務的所有當前到期日，均按照一貫適用的公認會計原則確定。

“綜合所得税支出”是指對任何人來説，在任何期間，根據該人及其受限制子公司的收入、利潤或資本化，在按照公認會計原則綜合確定的期間內，為其支付的聯邦、州、地方和外國税(不論是否支付、估計或應計)的撥備。

“合併利息支出”對任何人來説，是指任何期間內無重複的總和：

(i)

該人及其受限制子公司在按照公認會計原則綜合確定的期間內扣除任何利息收入後的利息支出，包括但不限於：

(a)

債務貼現的任何攤銷；

(b)

根據利率保護義務支付或收到的淨付款(包括任何折扣攤銷)；

(c)

任何延期付款義務的利息部分；

(d)

與信用證、銀行承兑匯票融資或類似融資有關的所有佣金、折扣和其他手續費；以及

(e)

所有應計利息；及(Ii)該人士及其受限制附屬公司於根據公認會計原則綜合基準釐定的期間內已支付、應計及/或預定支付或應計的資本化租賃債務的利息部分減去(Iii)在上文第(I)款所述的利息開支中以其他方式計入的攤銷或撇銷融資成本、佣金、手續費及開支的利息部分；及(Ii)該人士及其受限制附屬公司於綜合基準釐定的期間內已支付、應計及/或預定支付或應計的資本化租賃債務的利息部分減去(Iii)攤銷或註銷融資成本、佣金、手續費及開支。

“綜合淨收入”是指對任何人而言，該人及其受限制附屬公司在按照公認會計原則確定的某一期間的綜合淨收入(或虧損)，並在計算該淨收入時包括在內的範圍內進行調整，不包括在內，不重複：

(i)

任何非常、不尋常、罕見或非經常性的收益、損失、費用或費用(包括但不限於與RSC合併交易、National Pump交易、NES交易、NEFF交易、BakerCorp交易、BlueLine交易、一般財務交易或2012年3月9日之後的任何合併、收購、處置或合併相關的費用、開支和費用)；

(Ii)

(A)該人士及其受限制附屬公司可分配給未合併人士少數股權或非受限制附屬公司投資的淨收入部分，以該人士或其受限制附屬公司實際尚未收到現金股息或分派為限；及(B)該人士及其受限制附屬公司可分配給未合併人士少數股權或投資於非受限制附屬公司的淨虧損部分，須計入本公司或任何受限制附屬公司對該人的總投資

(Iii)

該人或其一家受限制子公司在正常業務過程之外出售或以其他方式處置資產的損益(扣除與交易有關的費用和支出)，為税後收益或虧損；

(Iv)

該人的任何受限制附屬公司的淨收益，只要該受限制附屬公司在宣佈股息或類似分配時，其章程的條款或適用於該受限制附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例(已被免除或以其他方式解除的限制除外)的實施，在當時並不直接或間接地允許該受限制附屬公司或其股東宣佈該收入的股息或類似分配。(Y)根據《票據或契約》實施的限制和(Z)對受限制附屬公司的發行日生效的限制以及關於的其他限制

S-50

與發行日生效的此類限制相比，整體而言，此類受限子公司對持有人的有利程度並不低)；

(v)

因會計原則變更累計影響而實現的任何損益；

(Vi)

核銷本公司因再融資或償還債務而發生的任何發行成本；

(Vii)

因提前回購、清償或轉換債務、對衝義務或其他衍生工具(包括已支付的任何保費)而產生的任何税後淨收益(或虧損)；

(Viii)

與記錄任何套期保值義務的公平市值有關的任何非現金收入(或損失)；

(Ix)

與貨幣協議有關的任何未實現損益；

(x)

(A)因向僱員、高級職員、董事或管理層成員授予股票或股票相關工具而產生的任何非現金補償扣除，及(B)控股公司、本公司或其任何附屬公司管理層就與RSC合併交易、National Pump交易、NES交易、NEFF交易、BakerCorp交易、BlueLine交易、一般財務交易或任何其他交易有關的股票或股票相關工具的展期、加速或支付相關的任何現金費用

(Xi)

停業產生的任何收入(或虧損)；

(十二)

任何人以其本位幣以外的貨幣計價的債務或其他義務的任何未實現的外幣換算或交易損益；

(Xiii)

在保險承保的範圍內並實際報銷的範圍內，或只要本公司已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險公司報銷，且僅限於(A)適用承運人未在180天內以書面拒絕，以及(B)事實上在該證據提供之日起365天內報銷(扣除在365天內未如此報銷的任何如此增加的金額)，與責任或意外傷害有關的費用但根據本條第(Xiii)款在計算綜合淨收入時不包括的費用，在未來一段期間計入綜合淨收入的範圍內，應不包括在該期間的綜合淨收入中，但不得超過該等不包括的費用的數額；

(Xiv)

因採用購進會計方法產生的任何非現金費用、費用或其他影響(包括折舊和攤銷總額、銷售成本或因資產減記而產生的其他非現金費用，以及此類購進會計調整導致的其他非現金費用)；

(Xv)

任何商譽或其他無形資產減值費用；

(Xvi)

根據GAAP對該人的合併財務報表中的商品庫存、財產和設備、商譽、無形資產、遞延收入、遞延租金和債務項目進行公允價值調整的影響，這是由於應用收購會計對RSC合併交易、National Pump交易、NES交易、NEFF交易、BakerCorp交易、BlueLine交易、一般財務交易或任何已完成收購以及攤銷或註銷或扣除以其他方式可確認的任何金額的收入所產生的影響

(Xvii)

與證券化交易相關的向子公司出售資產的虧損金額；以及

S-51

(Xviii)

在以下情況下建立的應計項目和準備金：(A)完成因RSC合併交易而建立的RSC合併交易；(B)完成因National Pump交易而建立的National Pump交易；(C)完成因NES交易而建立的NES交易；(D)完成因NEFF交易而建立的NEFF交易；(E)Bakerer交易完成(F)完成因BlueLine交易而設立的BlueLine交易；(G)完成因一般財務交易而設立的一般財務交易；及(H)完成因根據公認會計原則收購或投資而須設立的任何收購或投資，或因採納或修訂會計政策而產生的變動。

截至任何確定日期的“合併有形資產淨額”，是指本公司及其合併限制性子公司的合併資產負債表中將出現的資產總額(減去商譽和其他無形資產之和，淨額)，按照公認會計原則在合併基礎上確定，並在實施收購或處置在該日期或之前完成的任何財產或資產後，扣除合併流動負債，並在其他情況下減去下列金額：

(1)

由本公司或受限子公司以外的其他人持有的合併子公司的少數股權；

(2)

庫存股；

(3)

為贖回股本或以其他方式報廢股本而設立的償債基金或其他類似基金中預留和持有的現金，但此類義務未反映在合併流動負債中；以及

(4)

不受限制的子公司的投資和資產。

“合併非現金費用”是指任何人在任何期間的折舊、攤銷(包括商譽攤銷和其他無形資產的攤銷)和其他非現金費用，該人及其受限子公司在該期間的合併淨收入減去該人及其受限子公司的合併淨收入，按照公認會計準則綜合確定。(br}“合併非現金費用”是指任何人在任何期間的折舊、攤銷(包括商譽攤銷和其他無形資產的攤銷)和其他非現金費用合計減去該人及其受限制子公司在該期間的合併淨收入的合計費用。

“控制”是指直接或間接通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力；術語“控制”和“控制”具有與前述相關的含義。“控制”和“控制”指的是直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

“信貸融資”是指一項或多項債務融資或協議(包括ABL信貸協議)、商業票據融資、證券購買協議、契據或類似協議，在每種情況下，規定循環貸款、定期貸款、應收賬款融資(包括通過向貸款人或其他購買者出售應收款，或向為向貸款人或其他購買者借款而成立的特殊目的實體出售應收款)、票據、債權證、信用證、發行和銷售證券或其他債務融資，包括任何相關的不時續簽、重述、補充或以其他方式修改(全部或部分，但不限於數額、條款、條件、契諾和其他規定)，以及管理任何形式的債務再融資或替換(全部或部分)的任何協議、契據或其他文書(和相關文件)，根據該貸款或協議或後續貸款或協議，不論是同一貸款人或任何其他債權持有人或債權集團或債權持有人，不論是同一債務人或不同債務人，亦不論款額相同或不同(包括增加的款額)，或按相同或不同的條款、條件、契諾及其他條文，在任何時間未清償或獲準未清償的借款及承諾。

貨幣協議是指有關貨幣價值的任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似協議。

S-52

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下發生的任何事件。

“衍生工具”就任何人而言，指該人或與該人就該人對票據的投資而一致行事的任何合約、票據或其他收取現金或其他資產交付的權利的合約、文書或其他權利(經篩選的聯屬公司除外)(不論該人是否需要該人進一步履行)，其價值及/或現金流(或其任何重要部分)受票據的價值及/或履約及/或本公司及/或任何一名或多名擔保人的信譽(“履約證明”)有重大影響。

“境內受限子公司”是指境外子公司以外的任何受限子公司。

“設備證券化交易”是指本公司或本公司任何子公司出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓：(A)本公司或本公司的任何子公司出售租賃車隊設備；(B)本公司與/或作為承租人的本公司的任何子公司之間的租賃或租賃協議；以及(C)本公司以出租人的身份與該等租賃車隊設備和租賃應收款項有關的任何銷售、轉讓、質押或其他轉讓；以及(C)本公司對該等租賃和租賃協議項下產生的租賃車隊設備和租賃應收款項的任何出售、轉讓、質押或其他轉讓。在每種情況下，連同(I)任何和所有收益(包括與之相關的所有收款、保險單或保修項下的所有付款和其他權利、出售時收到的所有處置收益以及製造商回購計劃或擔保折舊計劃下的所有權利)、(Ii)與之相關的任何收款或存款賬户以及(Iii)支持或保證支付或以其他方式支付任何此等租賃、租賃協議或租賃應收款的任何抵押品、擔保、增信或其他財產或索賠。

“股權發售”是指發行日期後，(1)本公司以非公開或公開方式出售其普通股(可贖回股本及本公司附屬公司除外)或(2)本公司持有其股本(本公司或本公司附屬公司除外)的普通股，惟其所得款項淨額須投入本公司的普通股股本。

“ES特殊目的載體”是指信託、破產隔離實體或其他特殊目的實體，它是本公司或控股公司(或，如果不是本公司或控股公司的附屬公司，其普通股由本公司或控股公司直接或間接全資擁有)的子公司，其成立的目的是作為設備證券化交易的出租人、發行人或存放人(以及與此相關的擁有租賃車隊設備、租賃)的出租人、發行人或存放人之外，不從事任何實質性業務。設備證券化交易定義中所述的權利和資產，以及質押或轉讓上述各項或其中的權益)。

“違約事件”具有本文“-違約事件”中規定的含義。“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“現有負債”是指本公司及其附屬公司在發行日存在的負債(ABL信貸協議項下的負債除外)，直至該等金額償還為止。

“現有證券化融資”是指根據日期為2012年9月24日的第三次修訂和重新簽署的應收賬款購買協議設立的應收賬款融資，其中聯合租賃應收賬款有限責任公司II作為賣方，控股作為收款代理，Liberty Street Funding LLC作為買方，Gotham Funding Corporation作為買方，PNC Bank，National Association作為自身的採購商代理，三菱UFG銀行有限公司作為採購商代理。作為行政代理、銀行和買方代理(經不時修訂、修改或補充)的加拿大新斯科舍銀行，以及其中所規定和定義的其他交易文件。

“公允市價”是指就任何資產而言，公司董事會真誠確定的該資產的公允市值，該公允市價的確定應是確鑿的，並且，在中，該公允市價是指公司董事會本着誠意確定的該資產的公允市價。

S-53

公允市值超過500.0美元的資產案，經公司董事會決議證明。

“外國子公司”是指不是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的任何受限子公司。

外國子公司控股公司是指其主要資產包括(一)一家或多家外國子公司或(二)一家或多家外國子公司控股公司股本的任何子公司。

“燃油套期保值協議”是指旨在防範燃油價格波動的任何遠期合約、掉期、期權、對衝或其他類似的財務協議。

“GAAP”指財務會計準則委員會編纂(或由美國會計行業內具有類似地位和權威的機構或實體)或SEC適用於SEC註冊人的規則或解釋性發布中規定的普遍接受的會計原則；但(A)如果證券交易委員會在任何時候允許或要求符合“交易法”報告要求的美國註冊公司使用IFRS代替GAAP進行財務報告，公司可以通過書面通知受託人不可撤銷地選擇如此使用IFRS代替GAAP，並且在任何該等通知發出後，本文中對GAAP的提述應解釋為(I)在該通知的日期及之後或在該通知中規定的較後日期開始的一段時間內使用IFRS。本定義第一句中定義的GAAP和(B)GAAP自本定義所要求的任何計算或確定之日起確定；但(X)本公司可於任何日期向信託人發出有關通知，以確定GAAP指於該日期有效的GAAP，及(Y)任何該等選擇一經作出，即不可撤銷。(X)本公司可於任何日期向信託人發出有關通知，以確定GAAP應指於該日期有效的GAAP，而(Y)任何該等選擇一經作出，即不可撤銷。本公司須向受託人及票據持有人發出有關任何該等選擇的通知。

“一般財務收購”是指本公司、UR合併第VI公司和綜合財務公司(經不時修訂)之間於2021年4月15日簽署的合併協議和計劃所設想的對一般財務公司的收購。(br}“一般財務收購”是指本公司、UR合併第VI公司和綜合財務公司之間於2021年4月15日簽署的合併協議和計劃所設想的對一般財務公司的收購。

“一般財務交易”指(A)一般財務收購及(B)與一般財務收購有關的任何其他交易，以及與一般財務收購相關的任何其他融資交易。

“擔保”指的是適用於任何義務的：

(i)

對部分或全部此類義務的直接或間接擔保(在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據除外)；以及

(Ii)

(Br)一種協議，直接或間接、或有其他，其實際效果是以任何方式保證支付或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償)全部或部分此類義務，包括在不限制前述規定的情況下，支付可根據另一人的信用證支取的金額。

作為動詞使用的術語“保證”有相應的含義。

“擔保人”是指控股公司和各子公司擔保人。

“擔保協議”是指以受託人滿意的形式簽訂的補充契約，根據該契約，附屬擔保人就本公司在契約條款中規定的附註擔保本公司的義務。(br}“擔保協議”指受託人滿意的形式的補充契約，根據該契約，附屬擔保人保證本公司對契約條款規定的附註的義務。

任何人的“套期保值義務”是指該人根據任何利率保護協議、貨幣協議或燃料套期保值協議承擔的義務。

“控股”是指聯合租賃公司，特拉華州的一家公司，以及任何允許的繼承人或轉讓。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會或其任何繼承者(或財務會計準則理事會或該理事會的任何繼承者，或證券交易委員會，視具體情況而定)不時制定的國際財務報告準則和適用的會計要求。

S-54

“負債”是指對任何人而言，沒有重複：

(a)

該人因借款或財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有負債的本金金額，不包括在正常業務過程中發生的任何貿易應付款和其他應計流動負債；

(b)

該人以債券、票據、債券或其他類似票據證明的所有債務的本金金額；

(c)

根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在違約時根據該協議享有的權利和補救僅限於收回或出售該財產)，但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款；

(d)

該人的所有資本化租賃債務以及與該人達成的售/回租交易有關的所有可歸屬債務；

(e)

其他人前述條款所指的所有債務，其償付由該人擁有的財產(包括但不限於賬户和合同權利)上的任何留置權擔保(或該債務持有人有現有的或有或有權利以其他方式擔保)，即使該人尚未承擔或承擔償還該等債務(該債務的金額被視為低於該財產或資產的價值(由本公司真誠確定))。

(f)

該人在本定義中所指的所有債務擔保；

(g)

該人的所有可贖回股本(應按其自願或非自願最高固定回購價格(定義如下)中較大者估值，不包括應計股息)；

(h)

該人在套期保值義務下或與其有關的所有義務(任何該等義務的金額在任何時候須等於該人在該時間應支付的該套期保值義務的協議或安排的終止價值)；以及

(i)

對上述(A)至(H)款所指類型的任何責任的任何修訂、補充、修改、延期、續簽、延期、再融資或退款；

但該債務不應包括：

(x)

物業、服務、企業或資產購買價格的任何扣留或託管；或

(y)

因收購資產或業務而產生的任何或有付款義務，取決於如此收購的資產或業務的表現。

就本協議而言，任何沒有固定回購價格的可贖回股本的“最高固定回購價格”應按照該可贖回股本的條款計算，猶如該可贖回股本是在根據契約規定必須確定債務的任何日期購買的，如果該價格是以該可贖回股本的公允市值為基礎或以其公允市值衡量的，則該公允市價應由發行人善意確定。

“利率保障協議”對任何人而言，是指與任何其他人之間的任何安排，根據該安排，該人有權直接或間接地不時收取定期付款，其計算方式是按規定的名義金額採用浮動或固定利率，以換取該人以相同名義金額的固定或浮動利率計算的定期付款，並應包括但不限於利率掉期、上限、下限、下限和類似協議。

利率保護義務是指任何人根據任何利率保護協議承擔的義務。

S-55

“投資”對任何人來説，是指對任何人的任何貸款或其他信用延伸(包括但不限於擔保)或出資(通過任何現金或其他財產的轉讓，或任何為任何其他人的債務或股本的對價而支付的財產或服務)，或該人購買或獲取任何其他人發行的任何股本、債券、票據、債權證或其他證券或債務證據的任何行為。“投資”是指對任何人的任何貸款或其他信貸延伸(包括但不限於擔保)或出資(通過轉讓現金或其他財產或支付任何財產或服務的對價)，或購買或獲取任何其他人發行的任何股本、債券、票據、債券或其他證券或債務證據。任何時間未償還的任何投資的金額應為該等投資的原始成本，減去(由本公司選擇)與該等投資有關的任何股息、分派、利息支付、資本返還、償還或其他金額或價值。

“投資級評級”是指穆迪給予的等於或高於Baa3(或等值)的評級，標普給予BBB-(或等同)的評級，或任何其他評級機構給予的等同評級。

“發佈日期”是指2021年8月。

“留置權”是指任何財產的任何抵押、抵押、質押、留置權(法定或其他)、擔保權益、抵押、擔保轉讓、債權或優先權或優先權或其他產權負擔。

“長期衍生工具”是指(I)其價值普遍增加，和/或其下的付款或交付義務普遍減少，但履約基準發生積極變化的衍生工具和/或(Ii)其價值一般減少，和/或其下的付款或交付義務普遍增加，但履約基準發生負面變化的衍生工具。

“到期日”是指2032年1月15日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“National Pump Acquisition”是指公司、加拿大聯合租賃公司、LD Services、LLC、National Pump&Compressor Ltd.、Canada Pump&Compressor，Ltd.、Gulfco Industrial Equipment，L.P.以及其中指定的所有者(經不時修訂)收購資產購買協議(自2014年3月7日起生效)。

“National Pump交易”是指(A)National Pump收購，(B)發行與National Pump收購相關的債務證券，以及(C)與National Pump收購相關的任何其他擬進行的交易，以及與National Pump收購相關的任何其他融資交易。

“NEFF收購”是指根據截至2017年8月16日的協議和合並計劃，由本公司、UR合併子公司III和NEFF公司之間(經不時修訂)由本公司對NEFF公司進行的收購。

“NEFF交易”指(A)NEFF收購，(B)發行與NEFF收購相關的債務證券，以及(C)與NEFF收購相關的任何其他擬進行的交易，以及與NEFF收購相關的任何其他融資交易。

“NES收購”是指由NES租賃控股II，Inc.、本公司、UR Merge Sub II Corporation和Diamond Castle Holdings，LLC作為其中點名的股東代表(經不時修訂)收購協議和合並計劃(日期為2017年1月至25日)所設想的資產。

“NES交易”指(A)NES收購，(B)發行與NES收購相關的債務證券，以及(C)與NES收購相關的任何其他擬進行的交易，以及與NES收購相關的任何其他融資交易。

對於持有人或實益所有人而言，“淨做空”是指在確定日期(I)其短期衍生工具的價值超過其票據價值加(Y)其長期衍生工具在確定日期的價值的總和，或(Ii)如果無法支付或破產信用事件(均見2014年國際掉期和衍生工具協會的定義)，則可合理預期會出現這種情況(均見2014年國際掉期和衍生工具協會的定義)；(Ii)對於持有人或實益擁有人而言，指(I)其短期衍生工具的價值超過其票據的價值加(Y)其長期衍生工具的價值的總和；或(Ii)如果無法支付或破產信用事件(均見2014年國際掉期和衍生工具協會的定義)，則可合理預期會出現這種情況。信用衍生品定義)對本公司或任何擔保人而言，在緊接該決定日期之前發生。

S-56

“債務”是指，就任何債務而言，任何本金、保費(如有)、利息(包括在任何破產或重組呈請提交時或之後應計的利息)、費用、收費、費用、償還義務、對該債務(或與其有關的義務)的擔保、任何性質的其他貨幣義務以及根據該等債務或與其有關的所有其他應付金額。

“允許留置權”是指：

(a)

截至發行日存在的任何留置權；

(b)

擔保本公司和受限制子公司根據信貸安排產生的債務的留置權；但是，在任何此類債務生效後，根據本條款(B)由留置權擔保的所有債務的本金總額不得超過(I)88億美元和(Ii)合併有形資產淨額的85.0%中較大者；

(c)

任何擔保本公司或任何受限制子公司承擔該等已得債務之前(且並非因與之相關或考慮而產生)已得債務的留置權，前提是該留置權不附屬於本公司或任何受限制附屬公司的任何財產或資產，但不附屬於承擔該等債務之前受該留置權約束的財產或資產(加上與此有關的改進、附加、收益或股息或分配)；

(d)

以公司或受限制子公司為受益人的留置權；

(e)

任何不受限制的子公司的資產或股本的留置權和質押權，以保證該不受限制的子公司的任何債務或其他義務，以及對外國子公司的股本或資產的留置權，以擔保外國子公司為該等外國子公司的營運資金而發生的債務；

(f)

非拖欠税款留置權或法定税款留置權，而個別或合計不繳納税款，合理地預計不會對本公司及其受限制子公司產生重大不利影響，或本公司或其受限制子公司已根據GAAP規定在其賬面上預留準備金；

(g)

房東的法定留置權和承運人、倉庫保管員、機械師、供應商、物料工、維修工和其他法律規定的留置權，用於尚未拖欠超過60天的款項，或通過善意和適當的程序進行爭奪，或合理地預期不會對公司及其受限制的子公司產生實質性不利影響；

(h)

在正常業務過程中產生的與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權或存款，或者保證履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府或其他合同、履約和返還保證金以及其他類似義務(每種情況下都不包括支付借款的義務)的留置權或存款；

(i)

(A)任何開發商、房東或其他第三方對本公司或任何受限制附屬公司擁有地役權的財產或任何租賃財產及其附屬或類似協議設置的抵押、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項；及(B)影響任何房地產的任何譴責或徵用權訴訟； (A)任何開發商、業主或其他第三方對本公司或任何受限制子公司擁有地役權的財產或任何租賃財產及其附屬協議或類似協議設置的抵押、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項；

(j)

判決留置權不會導致違約事件，只要為複核或上訴判決而正式啟動的任何適當法律程序沒有最終終止，或者提起此類訴訟的期限沒有屆滿；

(k)

授予他人的地役權、通行權、分區限制、公用設施協議、契諾、限制和其他類似費用、產權負擔或所有權缺陷或租賃或分租

S-57

房地產不在任何實質性方面幹擾本公司或其任何受限子公司正常開展業務；

(l)

出租人在任何資本化租賃義務或經營租賃項下的任何權益或所有權；

(m)

(Br)對下列原因產生的債務進行擔保的留置權：(1)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據，以彌補在正常業務過程中資金不足的情況；但此類債務應在產生後5個工作日內清償；(2)客户在正常業務過程中購買或租賃的商品或服務，在正常業務過程中從客户收取的押金和預付款；

(n)

根據設備購買或信貸額度，或資本化租賃義務或購買貨幣義務，為公司或任何受限制子公司的債務提供擔保的留置權；但根據本條(N)項由留置權擔保的所有債務的本金總額，在任何時候不得超過綜合有形資產淨額的780.0美元和7.5%，如果該等債務是為建造、購買或租賃或維修、改善或增加公司的物業、廠房或設備提供資金的，則該等債務的本金總額不得超過合併有形資產淨額的7.5%。但留置權不得延伸至本公司或任何受限制的附屬公司在產生留置權時擁有的任何其他財產(附隨或附屬於該財產的資產和財產除外)，由留置權擔保的債務(其利息除外)不得在受留置權管轄的財產的取得、建造、修理、改善、增加或開始全面運作的較晚時間後180天內發生；

(o)

與商業信用證有關的擔保償付義務的留置權，該商業信用證阻礙了與此類信用證及其產品和收益有關的單據和其他財產；

(p)

擔保再融資債務的留置權：

(x)

本公司所得款項用於續簽、退款、再融資、修改、延期、廢止或解除：

(A)

票據(此類票據已根據“-留置權限制”中所述的契約進行擔保)，

(B)

任何由留置權擔保的現有債務，

(C)

根據本定義第(C)款以留置權擔保的任何已獲得的債務；或

(D)

根據本定義(Dd)或(Ee)條款以留置權擔保的任何債務；以及

(y)

任何受限制子公司，只要其收益用於續簽、退款、再融資、修改、延期、廢止或解除：

(A)

票據(此類票據已根據“-留置權限制”中所述的契約進行擔保)，

(B)

任何由留置權擔保的現有債務，

(C)

根據本定義第(C)款以留置權擔保的任何已獲得的債務；或

(D)

根據本定義(Dd)或(Ee)條款以留置權擔保的任何債務；但前提是：

(1)

根據第(P)款由留置權擔保的債務本金(或者，如果該債務規定在宣佈加速到期時到期和應付的本金低於本金，則該債務的原始發行價)不得超過如此再融資的債務本金的總和，加上與該再融資相關的任何應計未付利息和所需支付的任何溢價

S-58

根據該債務的條款或公司以投標要約或私下協商購買的方式合理確定的完成此類再融資所需的任何溢價的金額，加上與此相關的費用金額，加上相當於任何現有承諾未使用和根據其未提取的信用證的金額；以及

(2)

如果本公司根據本條款(P)以留置權為擔保而產生的債務是指為次級債務再融資而產生的債務，則指該債務；

(I)

在到期日後第91天之前沒有計劃本金支付；以及

(Ii)

規定到期日的平均壽命大於根據本契約發行的票據規定到期日的剩餘平均年限；

(q)

為保證本公司或其任何受限制子公司的法定、監管、合同或擔保要求而產生的義務(包括抵銷權和抵銷權)而產生的押金留置權；

(r)

擔保對衝義務的留置權是在正常業務過程中訂立的，不是出於投機目的；

(s)

與證券化交易相關的特殊目的載體資產的習慣留置權；

(t)

出租人、轉讓人、被許可人或許可人在本契約不禁止的任何租賃、轉租、再許可或許可協議下的任何權益或所有權；

(u)

僅對與契約條款允許的收購相關的任何意向書或購買協議附加現金保證金的留置權；

(v)

在產生任何債務時預留的現金或用這種現金購買的政府證券的留置權，在任何一種情況下，只要此類現金或政府證券為支付此類債務的利息提供了資金，併為此目的而在託管賬户或類似安排中持有；

(w)

因有條件銷售、所有權保留、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售的類似安排而產生的留置權；

(x)

根據任何合資企業或類似協議，與任何合資企業或類似安排的股本有關的任何產權負擔或限制(包括但不限於看跌期權和看漲期權協議)；

(y)

與保險費融資相關的保險收益或在正常經營過程中產生的未到期保費的留置權；

(z)

為契約中規定的票據受託人設立的留置權；

(Aa)

在正常業務過程中因法律實施而產生的留置權；

(Bb)

對以承包商或開發商為受益人的在建財產或資產(及相關權利)的留置權，或因第三方對此類財產或資產的進度或部分付款而產生的留置權；

(Cc)

與集合存款或清掃賬户相關的留置權，以償還在正常業務過程中發生的透支、集合現金或類似義務；

(Dd)

公司或任何受限子公司產生的留置權；但在發生任何此類留置權時，該留置權所擔保的義務與根據本條(Dd)產生的留置權所擔保的所有其他義務相加，不得超過780.0美元和合並有形淨資產的7.5%這兩者中的較大者；以及

S-59

(Ee)

擔保債務的留置權；但在該債務產生之日(或在該債務的全部承諾金額在形式上生效後首次借入該債務的日期，在此情況下，該承諾金額此後可在沒有進一步遵守本條款的情況下不時全部或部分地借入和再借入)，不應發生並繼續發生違約事件，且高級擔保債務將不會發生並繼續存在，且高級擔保債務將不會繼續發生和繼續發生；在這種情況下，該承諾金額可在不進一步遵守本條的情況下不時全部或部分地借入和再借入，並且不會發生違約事件，並且將繼續發生違約事件，高級擔保債務將不會發生並繼續發生，並且高級擔保債務將不會繼續發生。

為了確定是否符合本定義的規定，(X)留置權不需要僅參照本定義中描述的一種允許留置權類別而產生，但可以在這些類別的任何組合下發生(包括部分在一個此類留置權類別下，部分在任何其他此類留置權類別下)，(Y)如果留置權(或其任何部分)符合一個或多個此類允許留置權類別的標準，公司應全權酌情對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類及(Z)若以留置權為抵押的部分債務可根據上文(Ee)條款被分類為部分已抵押(使該部分債務的產生生效)，本公司可全權酌情將該部分債務(及其任何債務)分類為已根據上文(Ee)條款擔保，其後該等債務的其餘部分可根據本定義的一項或多項其他條款被分類為已擔保。

如果債務再融資產生任何債務擔保留置權，而為債務再融資提供擔保的留置權最初是依賴一籃子貨幣而產生的，該籃子參照發生時合併有形資產淨值的百分比來衡量，如果按該再融資日的合併有形資產淨值計算，此類再融資將導致超過合併有形淨資產百分比的限制，不應被視為該合併有形資產淨額的百分比限制。(br}如果與債務再融資相關的債務再融資產生任何留置權，且保證債務再融資的留置權最初是依賴於一籃子貨幣而產生的，則不應視為該合併有形資產淨值的百分比限制。該籃子以發生時合併有形資產淨值的百分比計算)，且此類再融資將導致超過合併有形資產淨值百分比的限制承銷折扣、保費及與該等再融資有關而招致或應付的其他成本及開支(包括應計及未付利息)。以留置權為擔保的未償債務的本金，應當在運用留置權債務的收益為其他債務再融資後確定。

“有限條件交易”是指(1)任何投資或收購(無論是通過合併、合併或其他方式)，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件(應理解，“營銷期”或類似概念不是融資條件)；(2)任何贖回、回購、失敗、清償和清償債務，要求在贖回、回購、失敗、清償和清償或償還債務之前發出不可撤銷的通知；(2)任何要求在贖回、回購、失敗、清償和清償或償還之前發出不可撤銷通知的投資或收購，以及(2)任何要求在贖回、回購、失敗、清償和清償或償還之前發出不可撤銷通知的投資或收購

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“購買貨幣義務”是指為獲取、租賃、建造或改善財產(不動產或非土地)或資產(包括股本)提供融資或再融資而產生的任何債務，無論是通過直接收購該財產或資產或收購任何擁有該財產或資產的人的股本或其他方式獲得的，只要該債務是在收購後180天內發生的。

“報價代理”是指本公司選定的參考金庫交易商。

“評級機構”是指穆迪和標普，或如果穆迪或標普或兩者都不應公開提供對票據的評級，則指由本公司選擇的一個或多個國家認可的統計評級機構(視情況而定)，該機構將取代穆迪或標普或兩者(視情況而定)。

“應收賬款證券化交易”是指公司或其子公司進行的任何出售、貼現、轉讓、轉讓、參股、出資、授予擔保權益、質押或其他轉讓

S-60

(br}應收賬款、應收租賃款項或欠本公司有關附屬公司的其他付款責任或上述任何權益，連同其任何收款及其他所得款項、與此相關的任何收款或存款賬户，以及債務人支持或擔保其付款的任何抵押品、擔保或其他財產或債權，或與之相關或受產生該等應收款項的租賃所規限的任何抵押品、擔保或其他財產或債權。

“可贖回股本”是指根據其條款，根據其可轉換或可交換的證券的條款，或根據合同或其他方式，在事件或時間發生時需要在到期日之前贖回或可由持有人在到期日之前的任何時間贖回的任何類別或系列的股本，或可在到期日之前的任何時間轉換為債務證券或可交換為債務證券的任何類別或系列的股本；(B)“可贖回股本”是指根據其條款，根據其可轉換或可交換的任何證券的條款，或在事件或時間發生時，需要在到期日之前贖回的，或可在到期日之前的任何時間轉換或交換為債務證券的任何類別或系列的股本；但該股本不得僅因其持有人有權在發生“控制權變更”或“資產出售”時要求本公司回購或贖回該股本而構成可贖回股本。

“參考國債交易商”是指本公司選擇的三家國家認可的投資銀行公司中的每一家，它們都是主要的美國政府證券交易商。

“參考國庫券交易商報價”是指就每個參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫券交易商在緊接該贖回日期前的第三個營業日下午5時，由該參考國庫券交易商在緊接該贖回日期前的第三個營業日下午5：00向報價代理提出的平均買入價及要價，由本公司釐定，在每種情況下均以本金的一個百分比表示。

“受限子公司”是指本公司不是非受限子公司的任何子公司。

“RS特殊目的載體”是指作為本公司或控股公司(或如果不是本公司或控股公司的子公司，其普通股由本公司或控股公司或控股公司直接或間接全資擁有)的子公司的信託、破產遠隔實體或其他特殊目的實體，其成立的目的是作為應收款證券化交易的發行人或存款人(以及與此相關，擁有應收賬款、應收租賃款)，除作為應收款證券化交易的發行人或存款人外，該實體並不從事任何實質性業務租賃及相關資產，以及質押或轉讓上述任何資產或其中的權益)。

“RSC合併”是指RSC Holdings Inc.與Holdings合併並併入Holdings，於2012年4月30日及之後生效。

“RSC合併交易”是指完成RSC合併所需的交易，包括(A)RSC合併，(B)將RSC Holdings Inc.的所有美國子公司及其利益繼承人合併為Holdings的一個或多個子公司，(C)將Holdings的一個或多個美國子公司合併為Holdings的一個或多個其他美國子公司，(D)合併、合併、合併和/或清算RSC Holdings Inc.。(E)與RSC合併相關的ABL信貸協議下的債務證券和借款的發行；(F)與RSC合併相關的ABL信貸協議的修訂和增加；(G)與RSC合併相關的現有證券化安排的修訂和再融資；及(H)與RSC合併相關的任何其他擬進行的交易以及與RSC合併相關的任何其他融資交易。

“標準普爾”指標準普爾評級服務及其評級機構業務的任何繼承者。

“出售/回租交易”指與本公司或受限制附屬公司於發行日或其後由本公司或受限制附屬公司收購的財產有關的安排，根據該安排，本公司或受限制附屬公司將該等財產轉讓予某人，而本公司或受限制附屬公司則向該人租賃該財產。

“篩選關聯公司”是指持有人的任何關聯公司，(I)獨立於該持有人和該持有人的任何其他關聯公司(不是篩選關聯公司)作出投資決定的關聯公司，(Ii)在其與該持有人和該持有人的任何其他關聯公司(不是篩選關聯公司)之間設置慣常信息屏幕的關聯公司，此類屏幕禁止分享有關本公司或其的信息

S-61

(Br)附屬公司，(Iii)其投資政策不受該持有人或與該持有人就其在債券投資方面一致行動的任何其他聯營公司的指示，及(Iv)其投資決定不受該持有人或與該持有人就其在債券投資方面一致行動的任何其他聯營公司的投資決定的影響，及(Iv)其投資決定不受該持有人或與該持有人就其在債券投資方面一致行動的任何其他聯營公司的投資決定的影響。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法。

“證券化交易”是指設備證券化交易或應收賬款證券化交易。

“高級擔保債務槓桿率”就任何人而言，是指在任何確定日期，其分子是該人及其受限制附屬公司以綜合基礎上的留置權擔保的債務本金總額(或增值，視屬何情況而定)，減去該人或其受限制附屬公司在綜合資產負債表上應列報的現金及現金等價物的數額(視屬何情況而定)，並減去該人或其受限制附屬公司所持有的現金及現金等價物的數額及(Ii)其分母為該人在該四個完整財政季度(該四個完整財政季度在此稱為“四個季度期間”)可供其固定收費的綜合現金流量，並視為一個期間，而該期間的財務資料在緊接該項計算日期之前可得。

高級擔保債務槓桿率應在形式上生效後計算：

(a)

本公司及其受限制附屬公司自四個季度的第一天起產生、償還、失敗、註銷或解除任何債務，猶如這些債務是在四個季度開始時發生、償還、失敗、註銷或清償的(但在進行此類計算時，任何循環信貸安排下的負債金額應根據該債務在該四個季度或該貸款未償還的較短期間內的日均餘額計算)(或，根據自設立該貸款之日起至計算之日或該較短期間內此類債務的日均餘額計算)；和

(b)

自四個季度的第一天(包括計算之日)以來發生的任何資產出售或其他處置(包括任何處置、放棄或停止經營)或資產收購，如同該等收購或處置發生在該四個季度的開始一樣。

就本定義而言，每當任何投資、收購、處置或其他交易，或與其相關的收入或收益的數額，以及與之相關的任何債務發生或償還、回購、贖回、失敗或以其他方式獲得、報廢或清償的綜合利息支出數額，都應進行預計效果的預計計算(包括但不限於，與任何此類投資、收購、處置或其他交易相關的預期成本節約或協同效應)。出售或預期已變現的其他交易)須由本公司首席財務官或獲授權人員真誠釐定。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息支出應按照確定日的有效利率為整個期間的適用利率計算(考慮到適用於該債務的任何利率保障協議)。如本公司或受限制附屬公司可選擇任何債務的利率基於最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆息或其他固定或浮動利率，而該等債務具有形式上的效力，則該等債務的利息開支應按本公司或該受限制附屬公司指定的可選利率計算。如果任何被給予形式效果的債務是在循環信貸安排下發生的, 該債務的利息支出以該債務在適用期間的日均餘額計算。資本化租賃債券的利息應被視為按公司負責財務或會計人員真誠確定的利率計提

S-62

根據公認會計原則，此類資本化租賃債券中隱含的利率，取決於本協議下資本化租賃債券的定義。

如果該人士或其任何受限制附屬公司直接或間接擔保第三人的債務，則上述條款應使該等擔保債務生效，猶如該人或該附屬公司直接招致或以其他方式承擔該等擔保債務一樣。

“短衍生工具”是指衍生工具(I)其價值普遍減少，和/或其下的付款或交付義務普遍增加，但履約基準發生積極變化，和/或(Ii)其價值普遍增加，和/或其支付或交付義務普遍減少，而履約參考發生負面變化。

任何人的“重要附屬公司”是指該人的受限制附屬公司，該附屬公司將是根據SEC頒佈的S-X法規第1條第(1)-02(W)條中的定義並於發行日生效的該人的重要附屬公司。

“特殊目的車輛”是指ES特殊目的車輛或RS特殊目的車輛。

“約定到期日”是指，就任何票據或該票據的任何部分利息使用時，該票據中指定為該票據本金或該部分利息到期應付的固定日期；當用於任何其他債務時，指管理該債務的文書中指定的該債務本金或其任何部分利息到期並應付的固定日期。(B)“約定到期日”指該票據或其利息的任何部分使用時，指該票據的本金或該部分利息到期應付的固定日期；當該票據用於任何其他債務時，指該債務的本金或利息部分到期並應支付的固定日期。

“從屬負債”就任何人而言，指該人依據一項書面協議而欠下的債務(不論是在發行日或其後招致的債務)，而該等債務的償付權或該人對該債券的擔保(視屬何情況而定)是從屬於或次於該人的。

“子公司”指的是任何人：

(i)

當時其表決權股票的多數由該人、該人的一家或多家子公司或該人及其一家或多家子公司直接或間接擁有的公司；以及

(Ii)

任何其他人士(法人除外)，包括但不限於合夥企業、有限責任公司、商業信託或合資企業，在其確定之日直接或間接擁有有權在選舉董事、經理或受託人(或履行類似職能的其他人)選舉中投票的多數股權權益的人、其一家或多家子公司或該人及其一家或多家子公司。

就本定義而言，在確定子公司的所有權時，不應考慮適用法律授權的任何符合條件的外國董事股份或投資。

“附屬擔保人”是指按照本公司“契約”規定履行附屬擔保的各公司境內限制性子公司及其各自的繼承人和受讓人。

“交易”是指票據和擔保的發行。

“非限制性附屬公司”是指(A)聯合租賃應收賬款有限責任公司II及任何其他特殊目的工具，及(B)本公司不時指定為非限制性附屬公司的各附屬公司；但附屬公司只可根據本條(B)被指定為非限制性附屬公司，前提是本公司亦已根據ABL信貸協議將該附屬公司指定為“非限制性附屬公司”(或任何實質上類似的指定)，以及本公司當時未償還的任何規定指定為“非限制性附屬公司”的債務證券。截至發行日，聯合租賃應收賬款有限責任公司II是唯一不受限制的子公司。如果公司還將任何非受限子公司指定為“受限子公司”(或任何實質上類似的 )，則公司可隨時將該非受限子公司指定為受限制子公司

S-63

根據ABL信貸協議)，以及規定指定“受限制附屬公司”或實質上類似條款的本公司當時未償還的任何債務證券。

“美國政府義務”是指以下證券：(A)美利堅合眾國對及時支付其全部信用和信用的直接義務，或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件保證及時支付的人的義務，在這兩種情況下，這些證券都不能由其發行人選擇贖回或贖回。(B)“美國政府義務”是指(A)美利堅合眾國對及時支付其全部信用和信用的直接義務，或(B)由美利堅合眾國的機構或機構控制或監督並作為其機構或工具無條件保證及時支付的人的義務，在這兩種情況下，這些證券都不能由其發行人選擇贖回或贖回。還應包括由作為託管人的銀行(如《證券法》第3(A)(2)節所界定)就任何此類美國政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為該存託憑證持有人的賬户對其持有的任何此類美國政府債務的本金或利息進行的具體支付；但(除法律另有要求外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的具體支付美國政府債務本金或利息而收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。

“有表決權股票”是指任何一類或多類股本，根據該等股本，其持有人在一般情況下有權選舉任何人的過半數董事會成員、經理或受託人(不論當時任何其他一類或多類股本是否因任何或有意外事件的發生而具有或可能具有投票權)。

S-64

重要的美國聯邦所得税考慮因素

本節介紹擁有我們提供的票據對美國聯邦所得税的重大影響。只有在您購買了發售中的票據並出於美國聯邦税收目的將其作為資本資產持有的情況下，此討論才適用於您。除特別註明外，本節不涉及所得税以外的任何美國聯邦税收，也不討論根據您的個人情況可能與您相關的所有税收後果，包括外國、州或地方税後果，以及聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税產生的税收後果。如果您是受特殊規則約束的持有者類別的成員，則本節不適用於您，例如：

•

證券交易商，

•

選擇使用市值計價方法核算您所持證券的證券交易員，

•

銀行或其他金融機構，

•

保險公司，

•

退休計劃，

•

為美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他傳遞實體或此類實體的投資者，

•

免税組織，

•

一位美國僑民，

•

受監管的投資公司，

•

房地產投資信託基金，

•

擁有對衝或對衝利率風險票據的人，

•

出於税收目的，將票據作為跨境交易或轉換交易的一部分而擁有票據的人，

•

出於税收目的，購買或出售紙幣作為清倉銷售一部分的人，或

•

出於納税目的，其功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)。

如果您以發行價以外的價格購買票據，可攤銷債券溢價或市場折扣規則也可能適用於您。關於這種可能性，你應該諮詢你自己的税務顧問。

本節以1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、其立法歷史、《法典》現有的和擬議的法規(《財政部條例》)、已公佈的裁決和法院判決為依據，所有這些都是現行有效的。這些法律可能會發生變化，可能會有追溯力。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)持有附註，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。持有票據的合夥企業(或被視為合夥企業的其他實體或安排)的合夥人應就票據投資的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下根據《守則》和任何其他徵税管轄區的法律擁有這些票據的後果。

某些意外事件的影響

如標題為“票據説明-控制權變更”部分所述，我們可能有義務為票據支付超出規定利息和本金的額外款項。此或有事項可能涉及財政部條例中有關“或有付款債務”的規定

S-65

儀器。“雖然此事並非沒有疑問，但我們打算採取的立場是，控制權發生變更的可能性微乎其微，因此，票據不應被視為或有付款債務工具，因為可能會有額外付款。假設這一地位得到尊重，您將被要求在收入中包括任何此類額外付款的金額，即根據您為美國聯邦所得税目的而採用的會計方法收到或累算此類付款時的金額。如果美國國税局(IRS)成功挑戰這一地位，而票據被視為或有支付債務工具，您可能被要求以高於票據聲明利率的利率應計利息收入，並將出售、退休或贖回票據時確認的收益的一部分視為普通收入，而不是資本利得。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解可能適用於或有支付債務工具規則的票據及其後果。

美國持有者

本小節介紹對美國持有者的税收後果。如果您是票據的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是美國持有者：

•

美國公民或居民個人，

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律成立的公司或實體

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

•

信託(I)是指美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人的信託。

如果您不是美國持有者，本款不適用於您，您應該參考下面的“-非美國持有者”。

利息支付

在收到利息或應計利息時，您將按普通收入對票據上聲明的利息徵税，具體取決於您的納税會計方法。

出售、註銷或贖回票據

您一般會確認票據出售、註銷或贖回的資本收益或虧損，其金額等於您在出售、註銷或贖回時實現的金額(不包括任何可歸因於應計但未支付的利息(將被視為利息支付)的金額)與您在票據中的調整計税基準之間的差額。您在附註中調整後的計税基礎通常是您的成本。非公司美國持有者的資本利得通常在持有期超過一年的情況下按優惠税率徵税。資本損失的扣除額受到一定的限制。

非美國持有人

本小節介紹對非美國持有者的税收後果。如果您是票據的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是非美國持有者：

•

非居民外星人，

•

外國公司，或

•

在任何一種情況下均不按票據收入或收益的淨收入繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

如果您是美國持有者，則本款不適用於您。

S-66

預扣税款

根據以下關於FATCA預扣和備用預扣的討論，票據的本金、溢價和利息的支付一般不需要繳納美國預扣税。

但是，要使美國預扣税豁免適用於您，您必須滿足以下要求之一：

•

您向您持有票據的銀行、經紀人或其他中介機構提供完整的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或替代表格。您提供的表格包含您的姓名、地址和一份聲明，表明您是票據的實益所有人，並且您不是美國持有者。

•

您直接通過“合格中介”持有票據，而該合格中介的檔案中有足夠的信息表明您不是美國持有者。合格中介是指符合以下條件的銀行、經紀人或其他中介：(1)是美國或非美國實體，(2)在非美國分行或辦事處行事，(3)已與美國國税局簽署協議，規定國税局將根據特定程序管理全部或部分美國預扣税規則。

•

根據美國和您居住的國家之間的所得税條約，您有權獲得利息預扣税豁免。要申請這項豁免，你通常必須提供一份完整的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，並在表格上申請這項豁免。在某些情況下，您可能會被允許向中介機構提供索賠的書面證據，或者合格的中介機構的檔案中可能已經有了部分或全部必要的證據。

•

票據上的利息收入實際上與您在美國進行的貿易或業務有關，根據所得税條約，您不能免徵美國聯邦所得税。要申請這項豁免，你必須提供一份完整的美國國税局表格W-8ECI。

即使您滿足上述要求之一，在下列任何情況下，向您支付的利息也可能需要繳納美國預扣税：

•

扣繳義務人或中介知道或有理由知道您無權免徵預扣税。具體規則適用於此測試。

•

美國國税局通知扣繳義務人，您或中介機構提供的有關您狀態的信息是虛假的。

•

您持有票據的中介機構沒有遵守避免對票據預扣税款所需的程序。特別是，中介機構通常需要將您的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他有關您身份的文件信息的副本轉發給票據扣繳代理人。但是，如果您通過合格的中介持有票據--或者如果您與票據的扣繳代理人之間的所有權鏈中存在合格的中介--合格的中介通常不會將此信息轉發給扣繳代理人。

•

您實際或建設性地擁有URNA 10%或更多的有表決權股票，是URNA的“受控外國公司”，或者是一家在正常業務過程中提供貸款的銀行。在這些情況下，通常只有當您有資格獲得條約豁免，或者利息收入與您在美國的貿易或業務行為有效相關(如上所述)時，您才能免除預扣税。

支付給您的利息通常會在IRS表格1042-S上報告給美國國税局(IRS)和您。然而，如果您通過合格的中介機構直接持有票據，並且遵守了適用的程序，則本報告不適用於您。

有關扣繳的規則很複雜，並且根據您的個人情況而有所不同。它們也可能會發生變化。我們建議您就滿足這些要求的具體方法諮詢您的税務顧問。

S-67

出售、註銷或贖回票據

如果您出售這些票據，或者它們已報廢或贖回，您將不需要為任何收益繳納美國聯邦所得税，除非符合以下條件之一：

•

收益實際上與您在美國開展的貿易或業務有關。

•

您是個人，在您處置票據的一年中，您在美國的停留時間至少為183天，並且滿足某些其他條件。

•

您在出售、退休或贖回時收到的金額的一部分代表應計但未付的利息，在這種情況下，利息規則(在上文“預扣税”一節中討論)將適用於該部分。

美國貿易或商業

如果您持有與您在美國進行的貿易或業務相關的筆記：

•

票據的任何利息和處置票據的任何收益通常都要繳納所得税，就像您是美國持有者一樣。

•

如果您是一家公司，您可能需要對與您在美國的貿易或業務相關的收入(包括票據收入)徵收30%的“分支機構利得税”。分支機構利得税可以通過適用的所得税條約予以減免。

遺產税

在以下情況下，不是美國公民或居民的個人去世時持有的遺囑將不包括在美國聯邦遺產税的個人總遺產中：

•

死者在去世時沒有實際或建設性地擁有所有類別有權投票的URNA股票總投票權的10%或更多；以及

•

紙幣上的收入不會同時與死者在美國的貿易或業務有效地聯繫在一起。

FATCA扣繳

根據《守則》第1471至1474節(俗稱《外國賬户税收合規法》(FATCA))，如果您或其他非美國人士未能遵守某些信息報告要求，可對支付給您或某些外國金融機構、投資基金和代表您接受付款的其他非美國人士的某些付款徵收30%的美國聯邦預扣税(FATCA預扣税)。如果您遵守FATCA的信息報告要求並且沒有遵守這些要求，或者如果您通過非美國人(例如，外國銀行或經紀人)持有這些不符合這些要求的票據(即使向您支付的款項本來不會受到FATCA扣繳的影響)，您收到的有關票據的利息支付可能會受到這種扣繳的影響。(2)如果您不遵守FATCA的信息報告要求，或者如果您通過不符合這些要求的非美國人(例如，外國銀行或經紀人)持有票據，則您收到的有關票據的利息支付可能會受到這種扣繳的影響。關於FATCA預扣的相關美國法律和其他官方指導，您應該諮詢您自己的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

一般來説，如果您是非公司的美國持有者，我們和其他付款人需要向美國國税局報告您票據的所有本金支付、任何溢價和利息。此外，我們和其他付款人需要在美國境內到期之前向美國國税局報告您的票據出售或贖回所得款項的支付情況。此外，如果您未能提供準確的納税人識別號，或者(在利息支付的情況下)美國國税局通知您您沒有報告要求在您的美國聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，或者您在偽證處罰下未能提供證明您不受備份預扣的懲罰，則備份預扣將適用於任何付款。

S-68

一般來説，如果您是非美國持有者，我們和其他付款人需要在IRS表格1042-S上報告您票據的利息支付情況。我們和其他付款人向您支付的本金、保費或利息將不受信息報告和備用預扣的約束，前提是滿足上述“-非美國持有人-預扣税款”項下的證明要求，或者您以其他方式確立豁免。此外，如果(I)付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，以及(Ii)如果您向付款人或經紀人提供了適當的美國國税局表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，作為向非美國人付款的依據，則在經紀人的美國辦事處完成的票據銷售所得款項的付款將不受備用扣繳和信息報告的約束。(Ii)如果付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，則付款將不會受到後備扣留和信息報告的約束，因為您已經向付款人或經紀人提供了適當的IRS表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，作為向非美國人付款的依據。

一般來説，在經紀商的外國辦事處出售票據所得款項的支付不會受到信息報告或後備扣繳的限制。然而，在經紀人的外國辦事處完成的銷售可能受到與在美國境內銷售相同的信息報告的約束(在某些情況下也可能受到後備扣留)，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被寄往美國的地址，或(Iii)銷售與美國有一定的其他指定聯繫。

備份預扣不是附加税。一般情況下，通過及時向美國國税局提供所需信息，您可以從根據備用預扣規則扣繳的任何金額的美國聯邦所得税債務中獲得退款或抵免。

S-69

承銷(利益衝突)

根據本公司與摩根士丹利有限責任公司代表的承銷商簽訂的承銷協議中的條款和條件，我們已同意向每一家承銷商出售下表所示票據的本金金額，且每一家承銷商均已分別同意向我們購買下表所示票據的本金金額。(br}根據承銷協議中註明日期的承銷協議中的條款和條件，我們已同意向每一家承銷商出售下表所列票據的本金金額，摩根士丹利有限責任公司是承銷商的代表。

承銷商	本金金額個註釋
摩根士丹利有限責任公司		$
美國銀行證券公司
富國證券有限責任公司
花旗全球市場公司
Scotia Capital(USA)Inc.
三菱UFG證券美洲公司
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)
德意志銀行證券公司
摩根大通證券有限責任公司
Truist Securities，Inc.
道明證券(美國)有限責任公司
PNC Capital Markets LLC
合計		$	750,000,000

根據承銷協議的條款和條件，如果承銷商購買任何票據，則他們有義務購買所有票據。

承銷商建議以本招股説明書副刊封面上的公開發行價初始發售票據。債券首次公開發行後，承銷商可以變更公開發行價格。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和出售票據。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金，本次發行將由我們支付的總費用約為200萬美元。

我們預計票據的交割將在2021年8月左右進行，也就是票據定價之日後的第十個工作日，即“T+10”。根據交易法規則15c6-1，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初以T+10結算，希望在定價當日或隨後7個工作日交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。購買票據的人如希望在本協議規定的交割日期前交易票據，應諮詢其顧問。

在本次發行中，承銷商可以根據《交易法》中的規定進行超額配售、穩定和辛迪加承銷交易和懲罰性投標，並遵守適用法律。

•

超額配售涉及超過發售規模的辛迪加銷售，從而形成辛迪加空頭頭寸。

•

承銷商還可以進行交易，將票據的市場價格穩定、維持或以其他方式影響到高於公開市場上可能流行的水平。

•

此類交易可以包括為掛鈎、固定或維持票據價格而對票據進行投標或購買票據。

•

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補辛迪加空頭頭寸。

S-70

•

罰金出價允許承銷商代表在辛迪加回補交易中購買辛迪加成員出售的票據以回補辛迪加空頭頭寸時，向該辛迪加成員收回出售特許權。

這些穩定的交易、銀團回補交易和罰金投標可能會起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於沒有這些交易的情況下的價格。這些交易可以在場外交易或其他方式進行。承銷商不需要從事任何此類活動，此類活動一旦開始，可隨時停止。

這些票據僅在合法發售的司法管轄區發售。

紙幣沒有公開市場。這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會包括在任何自動報價系統中。承銷商已通知吾等，在債券發售完成後，他們打算在適用法律許可的情況下在債券上做市。然而，他們沒有義務在票據上做市，並可全權酌情決定在任何時間停止任何做市活動，而不另行通知。如果任何一家承銷商因任何原因停止擔任票據的做市商，就不能保證另一家公司或個人會在票據上做市。因此，我們不能向您保證這些票據的任何市場的發展或流動性。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示承銷商將參與該等交易，或該等交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下終止。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任，或支付承銷商可能被要求就任何此類債務支付的款項。(br}我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括修訂後的1933年證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就任何此類債務支付的款項。

利益衝突

在正常業務過程中，承銷商及其關聯公司已經並可能在未來與我們及其關聯公司進行商業銀行和/或投資銀行交易以及金融諮詢交易，他們已收到或將收到常規費用和開支。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。

某些承銷商或其附屬公司可能持有2026年到期的57/8%優先債券的一部分。因此，某些承銷商或其附屬公司可能會獲得此次發行淨收益的一部分。美國銀行證券公司的關聯公司是ABL貸款機制下的代理、美國Swingline貸款人、加拿大Swingline貸款機構、ROW Swingline貸款機構、法國Swingline貸款機構、澳新銀行Swingline貸款機構和信用證發行商；美國銀行證券公司、富國銀行證券有限責任公司、花旗全球市場公司和摩根士丹利公司的關聯公司是ABL貸款機制下的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人；巴克萊資本公司、德意志銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、三菱UFG證券美洲公司、Scotia Capital(USA)Inc.、Truist Securities，Inc.、PNC Capital Markets LLC和TD Securities(USA)LLC的附屬公司是ABL融資機制下的共同文件代理。Scotia Capital(USA)Inc.的一家附屬公司是我們應收賬款證券化工具的行政代理。此外，每家承銷商的某些附屬公司是ABL貸款和/或我們應收賬款證券化貸款的貸款人。我們的某些承銷商及其關聯公司可能會不時地以他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。此外，承銷商及其某些附屬公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或發佈或表達獨立研究

S-71

對該等證券或工具持有或建議客户持有該等證券或工具的多頭及/或空頭頭寸的投資者可隨時持有該等證券或工具的多頭及/或空頭頭寸。承銷商之一的富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)是受託人的附屬公司。

如“收益的使用”一節所述，我們打算使用此次發行的淨收益暫時償還ABL融資機制下的債務，因此富國銀行證券有限責任公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、摩根士丹利公司、巴克萊資本公司、德意志銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、三菱UFG證券美洲公司、Scotia Capital(USA)Inc.或它們各自的附屬公司可能會收到因此，此次發行是根據規則第5121條的適用要求進行的，該規則要求規則第5121條所定義的“合格的獨立承銷商”參與準備註冊聲明和招股説明書，並對此進行通常的盡職調查。Truist Securities，Inc.已同意擔任此次發行的“合格獨立承銷商”。TRUIST證券公司將不會因擔任合格的獨立承銷商而獲得任何額外補償。我們已同意賠償Truist Securities，Inc.作為“合格獨立承銷商”所承擔的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。此外，任何有利益衝突的承銷商在未經賬户持有人事先明確書面批准的情況下，都不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户進行銷售。

英國潛在投資者須知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。為此目的，“散户投資者”是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據“2018年歐盟(退出)法”(“EUWA”)構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)款第(8)款所界定的零售客户；(Ii)符合《2000年金融服務和市場法》(FSMA)的規定以及FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)款第(8)款所定義的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例第2條所界定的合資格投資者，因為根據EUWA(“英國招股章程規例”)，該投資者構成國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號規例所要求的關鍵資料文件，因其根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)而構成本地法律的一部分，以供發售或出售紙幣或以其他方式向英國散户投資者發售，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售紙幣或以其他方式向英國任何散户投資者提供紙幣可能是違法的。本招股章程補充文件乃根據英國招股章程規例下豁免刊登招股章程發售票據的規定而在英國作出任何票據要約的基礎上編制。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

本招股説明書及隨附的招股説明書只分發給(I)在英國以外的人士，或(Ii)屬“2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令”(經修訂，下稱“該命令”)第19(5)條範圍內的投資專業人士，或(Iii)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司、非法人團體及其他可合法傳達本命令的人士，且只針對(I)在英國以外的人士，或(Ii)屬該命令第49條第(2)(A)至(D)款範圍內的投資專業人士，或(Iii)高淨值公司、非法人團體及其他可合法傳達本命令的人士(該等票據只向有關人士發售，任何認購、購買或以其他方式收購該等票據的邀請、要約或協議將只與有關人士進行。任何非有關人士均不得以本招股説明書副刊、隨附的招股章程或其任何內容行事或倚賴該等附隨的招股章程或其任何內容。

各承銷商同意：

在FSMA第21條第(1)款不適用於我們或擔保人的情況下，其僅傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的從事投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條所指)；以及

S-72

它已經遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情的所有適用條款。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)是指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第(4)(1)條第(11)點所定義的零售客户；(Ii)是指令(EU)2016/97(“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第(4)條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格；(Ii)是指(EU)2016/97號指令(“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第(4)(1)條第(10)點所定義的專業客户；或(Iii)不是規例(EU)2017/1129(“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“債券發行規例”)所規定的發售或出售債券或以其他方式向東亞投資者發售債券的主要資料文件，因此，根據“債券發行規例”，發售或出售債券或以其他方式向東亞債券市場的任何散户投資者提供債券可能屬違法。本招股章程補充文件乃根據歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約，將根據招股章程規例下的豁免而編制，毋須刊登發行票據要約的招股章程。就招股章程規例而言，本招股章程增刊並非招股章程。

加拿大潛在投資者注意事項

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，票據只能出售給作為本金購買或被視為購買本金的購買者(個人除外)，並且是根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

證券有效期

票據的有效性將由紐約Sullivan&Cromwell LLP為我們傳遞。某些法律問題將由紐約Cravath，Swine&Moore LLP轉交給承銷商。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們截至2020年12月31日年度報告(Form 10-K)中包含的合併財務報表和時間表，以及我們截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表和時間表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以安永律師事務所的報告為依據，以其會計和審計專家的權威為依據，通過引用納入其中。

S-73

招股説明書

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1047166/000110465921097964/lg_united-4c.jpg]

聯合租賃公司

債務證券
普通股
優先股
認股權證

聯合租賃(北美)有限公司

無擔保債務證券
擔保債務證券
(及其擔保)

聯合租賃公司(“控股”)可能不定期提供和出售優先債務證券、普通股、優先股和認股權證。聯合租賃(北美)有限公司(以下簡稱“URNA”)可能會不時提供和出售高級擔保、高級無擔保和高級次級債務證券，而聯合租賃(特拉華)有限公司、聯合租賃公路技術海灣公司和聯合租賃房地產有限責任公司等聯合租賃(北美)控股公司及其某些子公司可能會全面和無條件地擔保此類債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息。控股公司的債務證券、優先股和認股權證以及URNA的債務證券可以轉換為或可行使或交換為控股公司的普通股、優先股或其他證券。我們可能會不時發行和出售這些證券，其金額、價格和條款將在適用的發售時確定。

本招股説明書為您提供了一個或多個產品中可能提供的證券的一般説明。每次根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供招股説明書附錄，並將其附在本招股説明書上。招股説明書副刊將包含有關發行條款和發行證券的更具體信息。招股説明書附錄還可以對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新、修改或取代。本招股説明書不得用於發售或出售證券，除非附有描述適用發售方法和條款的招股説明書附錄。

我們可以通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或者通過這些方式的組合，直接發售和出售證券。如果任何代理人、交易商或承銷商參與出售我們的任何證券，適用的招股説明書附錄將列出任何適用的佣金或折扣以及任何超額配售選擇權。有關我們處置本招股説明書所涵蓋證券的方式的進一步描述，請參閲“分銷計劃”。公開發售這類證券的價格和我們預計從出售這類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

控股公司的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“URI”。2021年7月29日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股322.46美元。

在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及此處和其中引用的文件。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲本招股説明書第5頁和截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第9頁標題為“風險因素”的章節，在此引用作為參考，以及在適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的任何風險因素，以瞭解您在購買我們的任何債務證券、普通股、優先股或認股權證(視情況而定)之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為2021年7月30日的招股説明書。

我們未授權任何人向您提供不同於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何自由撰寫的招股説明書只能用於其發佈的目的，任何人均未獲授權提供本招股説明書及其隨附的招股説明書附錄或任何自由撰寫的招股説明書中未包含或未通過引用併入的任何信息。閣下不應假設本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料在其各自日期以外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。

	關於本招股説明書					1
	在哪裏可以找到更多信息					1
	通過引用併入某些信息					1
	前瞻性陳述					3
	公司					4
	風險因素					5
	收益使用情況					6
	我們可以發行的證券摘要説明					7
	債務證券説明					8
	控股公司普通股説明					19
	控股優先股説明					21
	認股權證説明					23
	配送計劃					26
	證券有效期					28
	專家					28

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分。在此過程中，我們可能會在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券。每次我們出售證券時，我們都會隨本招股説明書一起提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關發行條款和所發行證券的更具體信息。隨附的招股説明書附錄也可能對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新、修改或取代。如果本招股説明書與隨附的招股説明書附錄之間的信息不同，您應依賴隨附的招股説明書附錄中的信息。您應該同時閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

在哪裏可以找到更多信息

我們被要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件可通過證券交易委員會的互聯網網站http://www.sec.gov.向公眾查閲

我們已向證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提及我們的合同或其他文件時，請注意，該引用僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物和通過引用合併在此的文件，以獲取該合同或其他文件的副本。您可以通過上面列出的SEC互聯網網站查看註冊聲明的副本。

通過引用合併某些信息

SEC的規則允許我們通過引用合併我們向SEC提交的文件。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後以及通過本招股説明書提供證券的終止日期之前，我們向證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。

我們在本招股説明書中引用了我們向SEC提交的以下文件或信息(在每種情況下，被視為已提供且未按照SEC規則和法規提交的文件(或其部分)或信息除外)：

(1)

截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告，於2021年1月27日提交；

(2)

截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，於2021年4月28日提交；

(3)

截至2021年6月30日的季度Form 10-Q季度報告，於2021年7月28日提交；

(4)

2021年4月16日(僅限第1.01項)、2021年5月7日、2021年5月25日、2021年6月25日和2021年7月2日提交的Form 8-K當前報告。

(5)

根據1934年《證券交易法》第(12)(B)節向證券交易委員會提交的註冊聲明中包含的對我公司股本的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告，本招股説明書中包含的描述將對該描述進行修正；以及

前瞻性陳述

我們已在本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中符合1995年“私人證券訴訟改革法”中“安全港”條款的前瞻性陳述。這些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“在軌道上”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”或“預期”，或其否定或類似術語，或通過討論戰略或展望。請注意，我們的業務和運營受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，因此，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。有關可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中預測的結果大不相同的某些重要因素的信息，請參閲下面標題為“風險因素”的章節。我們在此包含的前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書的日期，或者，如果是通過引用併入本招股説明書的任何文件，則為該文件的日期。我們不承諾修改或更新任何前瞻性陳述，以反映任何此類陳述發表後的事件或情況。

公司

截至2021年6月30日，我們的租賃設備機隊包括大約74.5萬台。根據支付的初步對價，截至2021年6月30日，我們機隊的原始設備總成本為151億美元。艦隊包括：

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一般建築和工業設備，如反剷、滑移裝載機、叉車、土方設備和物料搬運設備。2020年，一般建築和工業設備約佔我們設備租賃收入的43%；

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高空作業平臺，如吊杆升降機和剪刀式升降機。2020年，高空作業平臺約佔我們設備租賃收入的27%；

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通用工具和輕型設備，如壓力墊圈、水泵和電動工具。2020年，通用工具和輕型設備約佔我們設備租賃收入的8%；

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電力和HVAC(供暖、通風和空調)設備，如便攜式柴油發電機、配電設備和温度控制設備。2020年，電力和暖通空調設備約佔我們設備租賃收入的9%；

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流體溶液設備，主要用於流體容納、轉移和處理。2020年，流體解決方案設備約佔我們設備租賃收入的7%；

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移動存儲設備和模塊化辦公空間。這些產品是在我們2021年5月收購General Finance Corporation之後推出的。

除了租賃設備外，我們還銷售新的和二手的租賃設備以及相關的承包商用品、部件和服務。

我們的主要執行辦公室位於康涅狄格州斯坦福德，Stamford，Suite700,100First Stamford Place，郵編：06902，電話號碼是(2036223131)。

風險因素

投資我們的證券涉及一定的風險。在您投資我們的任何債務證券、普通股、優先股或認股權證之前，除了本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮本招股説明書中包含的風險因素，這些信息包含在我們提交給證券交易委員會(SEC)的後續財政年度或財政季度的年度或季度報告(我們提交給證券交易委員會的後續財政年度或財政季度的年度或季度報告中進行了更新)中的“風險因素”，以及我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年報中的其他內容。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。您還應仔細考慮與特定證券發行相關的任何招股説明書補充資料中可能包含的風險和其他信息，或通過引用將其併入任何招股説明書補充資料中。

我們可能發行的證券摘要説明

我們可能會不時使用此招股説明書提供：

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{br]債務證券。債務證券可以是優先債務證券，如果是URNA，則可以是優先擔保、優先無擔保或優先次級債務證券。債務證券可以轉換為控股公司的普通股、優先股或其他證券，也可以交換為該公司的普通股、優先股或其他證券。就URNA發行的債務證券而言，控股公司和URNA的某些子公司可以全面和無條件地擔保此類債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息。URNA的優先無擔保債務證券將與URNA的任何其他優先債務享有同等的償還權。URNA的次級債務證券將是無擔保的，在償付權和優先於URNA的任何優先債務方面排名次於URNA。URNA的擔保債務證券將與URNA的優先無擔保債務證券並列償付權，但實際上將優先於URNA的優先無擔保債務證券，但以擔保此類債務的資產價值為限。

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控股公司普通股，每股票面價值0.01美元。

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控股公司的優先股，每股票面價值0.01美元。優先股可轉換為其他系列控股公司的優先股或普通股，或可交換為其他系列的控股公司的優先股或普通股。我們可以提供不同系列的優先股，具有不同的股息、投票權、轉換權、贖回權和清算權。

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授權書。這些認股權證可能由控股公司發行，用於購買我們的債務證券、普通股或優先股。權證可以獨立發行，也可以與債務證券、普通股或優先股一起發行，也可以附加在這些證券上或與這些證券分開發行。

適用的招股説明書附錄將描述任何此類證券的具體類型、金額、價格和詳細條款，但本招股説明書中未對其進行描述。

債務證券説明

以下對債務證券的説明概述了債務證券的部分條款。該信息可能並非在所有方面都是完整的，並且通過參考適用的契約及其相關文件(包括票據形式)來對其全部內容進行限定。我們已經向證券交易委員會提交了契約表格，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。有關如何獲取這些文件副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。任何系列債務證券的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在招股説明書附錄中如此描述，則該系列債務證券的條款可能不同於下面提供的條款的一般描述。

請注意，在標題為“債務證券説明”的這一節中，除非文意另有所指，否則“我們”、“我們”和“我們”指的是控股公司或URNA(視情況而定)為適用系列債務證券的發行人，而不是任何子公司。此外，在本節中，“持有人”指的是擁有在我們或受託人為此目的而保存的賬簿上登記的債務證券的人，而不是那些擁有以街頭名義登記的債務證券或通過一個或多個託管機構以簿記形式發行的債務證券的實益權益的人。債務證券的實益權益所有人應閲讀標題為“-賬簿-登記、交付和表格”的部分。

債務證券可以是高級或高級從屬證券，也可以是有擔保或無擔保的

控股和URNA可以發行債務證券，在Holdings的情況下，這些債務證券將是優先無擔保債務證券，而在URNA的情況下，這些債務證券可能是優先擔保、優先無擔保或優先次級債務證券。優先無擔保債務證券或優先次級債務證券均不會由Holdings、URNA或其各自子公司的任何財產或資產擔保。因此，通過擁有此類債務擔保，您就是Holdings或URNA(視情況而定)的無擔保債權人。因此，在適用抵押品價值的範圍內，該等優先無擔保債務證券及優先次級債務證券在結構上將從屬於Holdings或URNA(視屬何情況而定)的有擔保債務，包括任何優先有擔保債務證券。此外，債務證券可轉換為控股公司的普通股、優先股或其他證券，或可交換為控股公司的普通股、優先股或其他證券。

優先無擔保債務證券將根據適用的優先債務契約發行，如下所述，並將與Holdings或URNA的所有其他優先無擔保和無從屬債務(視情況而定)並列。

URNA的高級次級債務證券將在高級次級債務契約下發行，如下所述，優先次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的償付權利將低於URNA在高級次級債務契約中定義的所有“優先債務”的優先償還權。(br}URNA的優先次級債務證券將根據以下描述在優先次級債務契約下發行，優先次級債務證券的本金、溢價(如果有)和利息的支付將低於URNA的所有“優先債務”(定義見優先次級債務契約)。任何一系列高級次級債務證券的招股説明書副刊將列出此類債務證券的從屬條款，以及截至URNA最近一個財政季度末的未償還優先債務總額。招股説明書副刊還將列出發行額外優先債務的限制(如果有的話)。控股公司的優先債務在結構上將從屬於URNA的債務，在結構上將從屬於URNA的子公司的債務。UNA的債務在結構上從屬於URNA子公司的債務，URNA的任何額外債務將在結構上從屬於URNA的子公司的債務(除非該附屬公司擔保和/或擔保該等債務，且僅限於該擔保和/或該抵押品)，並且在結構上將優先於Holdings的任何債務(除非該等債務由URNA擔保且僅限於該擔保的範圍)。

我們所説的“優先債務證券”指的是控股公司的優先債務證券和URNA的優先債務證券(包括有擔保和無擔保的)，除非上下文另有規定。當我們提到“高級次級債務證券”時，我們指的是URNA的高級次級債務證券，除非上下文另有要求。當我們提到“債務證券”時，我們指的是優先債務證券和優先次級債務證券，除非上下文另有要求。

子公司股票質押限額

任何擔保債務證券的抵押品應包括URNA子公司的證券，前提是URNA確定將此類證券納入抵押品不會導致

證券法(或任何其他法律、規則或法規)下的S-X法規第3-16條或新的第13-02條規定，該子公司的單獨財務報表或彙總財務信息(和其他非財務信息)必須單獨或合併提交給證券交易委員會。新規則第13-02條修訂了第3-16條規則，並於2021年1月4日生效，不要求子公司因子公司的股本和其他證券質押而向SEC提交單獨的財務報表。如果證券法下的S-X規則第3-16條或新規則第13-02條被SEC修訂或進一步修訂、修改或解釋，以要求(或被另一規則或法規取代，或採用任何其他法律、規則或法規)向SEC(或任何其他政府機構)提交URNA任何子公司的單獨財務報表或摘要財務信息(和其他非財務信息)，原因是該子公司的股本或其他證券擔保了URNA的任何債務證券。則該附屬公司的股本或其他證券將自動當作不是保證債務證券的抵押品的一部分，但僅在不受該規定規限的範圍內，且僅在該規定存在的情況下。在這種情況下，票據抵押品文件可在未經任何擔保債務證券持有人同意的情況下進行必要的修改或修改，以排除被視為不構成URNA任何債務證券抵押品一部分的股本或其他證券份額。

如果由於前款所述的任何此類修訂、修改或解釋，該子公司的股本或其他證券被視為不構成擔保URNA任何債務證券的抵押品的一部分，且SEC進一步修訂、修改或解釋證券法下的S-X法規第3-16條或新的第13-02條，以允許(或被另一規則或法規取代，或任何其他法律、規則或法規，或任何其他法律、規則或法規被採納，則該子公司的股本或其他證券被視為擔保URNA任何債務證券的抵押品的一部分，或任何其他法律、規則或法規，或任何其他法律、規則或法規被SEC進一步修訂、修改或解釋。如果該附屬公司的股本或其他證券擔保URNA的債務證券超過當時在沒有向SEC(或任何其他政府機構)提交該子公司的單獨財務報表或摘要財務信息(和其他非財務信息)的情況下質押的金額，則該子公司的股本將自動被視為擔保該子公司的任何債務證券的抵押品的一部分。在這種情況下，票據抵押品文件可在未經任何擔保債務證券持有人同意的情況下進行必要的修改或修改，以增加被視為構成URNA任何債務證券抵押品一部分的股本或其他證券份額。

控股公司高級債務契約

控股公司的優先債務證券受一份名為契約的文件管轄。每份契約都是作為債務證券發行人的控股公司與富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)之間的一份合同，後者最初將擔任受託人。

受託人有兩個主要角色：

•

首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，我們在“-違約事件”一節中對此進行了描述。

•

第二，受託人為我們履行行政職責，比如發送利息和通知。

當我們就控股的任何債務證券提及契約或受託人時，我們指的是發行該等債務證券的契約以及根據該契約行事的受託人。

URNA的高級債務契約、高級擔保債務契約和高級次級債務契約

華僑銀行的高級擔保債務證券、高級無擔保債務證券和高級次級債務證券均受一份文件管理，該文件名為 - 高級擔保債務證券，對於高級擔保債務證券，優先債務契約，對於優先無擔保債務證券，優先次級債務契約，對於優先次級債務證券。(br}對於優先擔保債務證券，優先擔保債務證券和優先次級債務證券分別受一份稱為契約的文件的管轄。如果是高級擔保債務證券，則為優先擔保債務契約；對於優先無擔保債務證券，則為優先債務契約；對於優先次級債務證券，則為優先次級債務契約。每份契約是(I)作為債務證券發行人的URNA、(Ii)URNA Holdings和URNA的某些子公司(如果適用)作為擔保人，以及(Iii)富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank National Association)之間的一份合同，該協會最初將擔任受託人，對於高級擔保債務證券，將作為

附註抵押品代理。管轄阿拉伯聯合酋長國債務證券的契約大體上是相同的，但有一些例外，例如關於從屬關係的條款，它們只包括在優先次級債務契約中，以及某些與擔保有關的條款，它們只包括在優先擔保債務契約中。

根據每份契約，控股公司Will和URNA的某些子公司可以共同和無條件地向每位持有人和受託人全面和無條件地擔保URNA在契約和債務證券項下的義務得到全面和迅速的履行，包括支付債務證券的本金、溢價(如果有)和利息。控股及其附屬公司對任何優先次級債務證券的擔保將排在控股或該附屬擔保人(視何者適用)的優先債務之後，與該等優先次級債務證券從屬於URNA的優先債務的基準相同。

招股説明書附錄將説明擔保的任何其他條款，並將確定這些債務證券的任何附屬擔保人。

每份契約下的受託人有兩個主要角色：

•

首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，我們在“-違約事件”一節中對此進行了描述。

•

第二，受託人為我們履行行政職責，比如發送利息和通知。

當我們提到URNA的任何債務證券的契約、擔保人或受託人時，我們指的是發行這些債務證券的契約、控股公司和這些債務證券的任何附屬擔保人，以及根據該契約行事的受託人。

我們可能會發行多個系列的債務證券

我們可以隨心所欲地發行不同系列的債務證券。此外，每份債券的條款允許我們“重新發行”之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。招股説明書的這一部分概述了一般適用於所有系列的證券條款。我們將在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中説明該系列的大部分財務和其他具體條款，包括任何擔保的任何額外條款，無論是優先債務證券系列還是高級次級債務證券系列。這些術語可能與此處描述的術語不同。

當您閲讀本部分招股説明書時，請記住，債務證券的具體條款將在隨附的招股説明書附錄中進行説明，此類説明可能會修改或取代本節中介紹的一般條款。如果招股説明書副刊與本招股説明書有任何不同之處，以招股説明書副刊為準。因此，我們在本節中所作的陳述可能不適用於您的債務擔保。

當我們提到一系列債務證券時，我們指的是根據適用的契約發行的一系列債券。當我們指的是招股説明書補充條款時，我們指的是描述您購買的債務證券的具體條款的招股説明書補充條款。除非另有説明，招股説明書附錄中使用的術語具有本招股説明書中描述的含義。

本金金額、聲明期限和到期日

債務證券的“本金金額”是指本金金額加上在其規定的到期日應支付的保費(如果有的話)，除非該金額無法確定，在這種情況下，債務證券的本金金額是其面值。我們或我們的任何關聯公司擁有的任何債務證券在本契約下的某些決定下不被視為未償還。

債務擔保的約定到期日，是指債務擔保本金到期之日。根據債務擔保的條款，本金可能因違約後的贖回或加速或其他原因而較早到期。

本金實際到期日，無論是在規定的到期日還是更早到期日，稱為本金的“到期日”。

我們還使用術語“規定的到期日”和“到期日”來指代其他付款到期的日期。例如，我們將利息分期付款預定到期的定期付息日期稱為該分期付款的“規定到期日”。

我們指的是債務證券的“規定到期日”或“到期日”，但沒有指明具體付款，我們指的是本金的規定到期日或到期日(視具體情況而定)。

招股説明書副刊中的條款

招股説明書附錄將包含與所提供的特定系列債務證券相關的條款。招股説明書附錄將包括以下部分或全部內容：

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債務證券的發行人是Holdings還是URNA；

•

債務證券的名稱，是優先債務證券還是優先次級債務證券；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的；

•

該系列債務證券本金總額的任何限制；

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任何債務證券的一個或多個應付本金的日期；

•

該系列的任何債務證券將計息的一個或多個利率(如果有的話)，以及任何此類利息的產生日期；

•

任何付息日的付息日期和確定誰有權在任何付息日獲得應付利息的定期記錄日期；

•

該系列債務證券的任何利息將支付給的人，如果該債務證券(或一個或多個前身債務證券)在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人除外；

•

該系列的任何債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息將在哪裏支付，以及支付任何款項的方式；

•

關於該系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息的數額可參照財務或經濟措施或根據公式(如果適用)確定的任何規定；

•

可根據我們的選擇全部或部分贖回該系列任何債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件，以及(如果不是通過董事會決議)證明我們選擇贖回債務證券的方式；

•

我們有義務(如有)根據任何償債基金或類似撥備贖回或購買該系列的任何債務證券，以及根據該義務贖回或購買該系列的任何債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

債務證券的面值，如果面值不是1,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍；

•

如果不是美國貨幣，該系列任何債務證券的本金、溢價(如果有)和利息將以何種貨幣、貨幣或貨幣為單位支付，以及為任何目的確定其等值於美國貨幣的方式；

•

如果該系列的任何債務證券的本金、溢價(如有)和利息將以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而不是該債務證券聲明應支付的貨幣或貨幣單位，則本金使用的貨幣、貨幣或貨幣單位

須支付該等債務證券的費用、溢價(如有的話)及利息、支付該等款項的期限、條款及條件，以及應付的款額(或釐定該等款額的方式)；

•

如果不是全部本金，則為該系列中任何債務證券本金中在申報加速到期時應支付的部分；

•

如果該系列任何債務證券在規定到期日之前的任何一個或多個日期都無法確定在規定到期日應付的本金，則就任何目的而言，該數額將被視為該債務證券在任何該日期的本金，包括在規定到期日以外的任何到期日到期和應付的本金，或在規定到期日之前任何一天被視為未償還的本金(或在任何情況下，該數額被視為本金的確定方式

•

如果適用，該系列的債務證券將完全失效或契約失效；

•

任何債務證券將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，此類全球證券的託管機構以及此類全球證券將承載的任何一個或多個傳説的形式(如果適用)；

•

適用於該系列任何債務證券的違約事件的任何增加、消除或其他變化，以及受託人或該等債務證券的必要持有人申報到期和應付本金的權利的任何變化；

•

適用於本系列任何債務證券的對契諾的任何增加、刪除或其他更改；

•

如果債務證券可轉換為或交換為控股公司的普通股或優先股或其他證券，可進行轉換或交換的條款，包括該轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇，可進行轉換或交換的期限，初始轉換或匯率，以及轉換或交換時可發行的普通股或優先股的股票數量可根據控股公司的普通股或優先股或該等其他證券的市場價格進行調整或計算的情況或方式；{

•

對於URNA發行的債務證券，擔保的任何附加條款，如果債務證券由URNA的某些子公司擔保，則説明附屬擔保人的身份；以及

•

債務證券的任何其他條款與契約不一致。

除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

債務證券持有人可以出示其證券進行交換，也可以按照招股説明書附錄規定的方式出示登記的債務證券進行轉讓。

招股説明書附錄規定，債務證券可以按固定利率計息，也可以按浮動利率計息。此外，如果在招股説明書附錄中指定，我們可以在發行時以低於現行市場利率的利率出售無息債務證券，或者以低於其所述本金的折扣價出售債務證券。我們將在招股説明書附錄中説明適用於任何此類貼現債務證券的任何重大聯邦所得税特別考慮因素。

某些公約

契約可以包括控股契諾、URNA契諾或任何附屬擔保人的契諾(視情況而定)。適用於一系列債務證券的任何此類公約將在招股説明書附錄中列出。

合併、合併、出售資產等

該契約可能限制Holdings、URNA和/或URNA的某些子公司進行某些交易，包括一項或一系列交易，根據這些交易，Holdings、URNA或URNA的某些子公司與任何人或個人合併或合併，或向任何人出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產和資產。適用於一系列債務證券的任何此類限制的條款將在招股説明書附錄中列出。

默認事件

以下是契約下的“違約事件”：

(i)

任何債務證券到期並應支付的本金或溢價(如有)違約(在規定的到期日、可選擇贖回或其他情況下)，無論是否被契約的從屬條款禁止(如果有)；

(Ii)

任何債務擔保到期和應付時，拖欠30天的利息分期付款，無論契約的附屬條款是否禁止(如果有)；

(Iii)

與我們的破產、資不抵債或重組有關的某些事件；

(Iv)

如果適用，任何擔保停止完全有效，或任何擔保被宣佈為無效和不可執行，或任何擔保被發現無效，或控股或任何附屬擔保人否認其擔保下的責任(除因根據契約條款解除控股或附屬擔保人的責任外)，且此類事件持續10個工作日；以及

(v)

如果債務證券是高級擔保債務證券，任何“票據抵押品文件”(在高級擔保債務契約中的定義)應因任何原因而停止完全有效(不按照其條款或該契約的條款)，或URNA或擔保人，在每種情況下，作為任何票據抵押品文件的一方應以書面方式斷言，或(B)任何票據抵押品文件所設定的留置權，須不再按照其條款而完善和可強制執行，或其效力與聲稱因此而對抵押品的任何重要部分設定的完美程度和優先權相同(但與契據或任何票據抵押品文件所允許的任何抵押品的該留置權終止有關的除外)，而該留置權未能按照該優先次序予以完善和強制執行的情況，將在20天內繼續得不到補救。

招股説明書附錄將詳細説明與特定系列債務證券有關的任何其他違約事件。如果違約事件(上文第(Iii)款涵蓋的違約事件除外)將發生並繼續發生，受託人或當時未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可通過通知受託人和我們，宣佈所有未償還債務證券的本金、溢價(如有)和應計未付利息(如有)立即到期並應支付。如果上文第(Iii)款指明的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償還債務證券的本金和溢價(如有)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將事實上成為並立即到期和支付，而無需受託人或債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在根據契約作出加速聲明後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，未償還債務證券本金總額過半數的持有人在以下情況下可以書面通知吾等和受託人撤銷該聲明：

(i)

我們已向受託人支付或存入一筆足以支付的款項：

(a)

受託人根據契約支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款；

(b)

所有債務證券的所有逾期利息；

(c)

任何債務證券的本金和溢價(如有)，而該債務證券並非因上述加速聲明而到期，並按債務證券所承擔的利率計算其利息；以及

(d)

在支付此類利息合法的範圍內，逾期利息和逾期本金的利息，按債務證券中規定的利率計算，該債務證券已到期，但不是通過該加速聲明而到期的；

(Ii)

撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；以及

(Iii)

除不支付債務證券的本金、溢價(如有)和利息外，所有違約事件均已治癒或免除，這些債務證券完全是由於該加速聲明而到期的。(Br)除未支付債務證券的本金、溢價(如有)和利息外，所有違約事件均已治癒或免除。

持有合計不少於過半數未償還債務證券本金的持有人，可代表所有債務證券持有人放棄過去在該契據下的任何違約，但在支付任何債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息方面的違約，或就根據該契諾或條文而未經每項未償還債務證券持有人同意而不得修改或修訂的契諾或條文而言，則不在此限。

(Br)任何債務證券的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他法律程序，或就該契約委任接管人或受託人，或根據該等法律程序採取任何補救措施，除非(I)該持有人先前已就持續的違約事件向受託人發出書面通知，(Ii)持有該等未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求該受託人根據該債務證券及該契約提起受託人的法律程序，則不在此限，否則，除非該持有人先前已就一宗持續的違約事件向受託人發出書面通知，要求該受託人根據該債務證券及該契約提起該等法律程序，否則不得提出任何司法或其他法律程序，除非該持有人先前已就持續的違約事件向受託人發出書面通知，(Iii)該等持有人是否已就遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任向受託人提出令受託人滿意的彌償；。(Iv)受託人沒有在接獲該等通知、要求及彌償要約後45天內提起該法律程序；及。(V)受託人在該45天期間內，並無接獲與該等未償還債務證券本金總額佔多數的持有人的書面要求不一致的指示。(Iii)如該等持有人已就遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任作出令受託人滿意的彌償，。(Iv)受託人沒有在接獲該等通知、要求及彌償要約後45天內提起該法律程序。然而，該等限制不適用於債務證券持有人為強制執行該債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息在該債務證券所示的有關到期日或之後的付款而提起的訴訟。

在失責事件發生期間，受託人須行使該契據賦予受託人的權利及權力，並在行使該等權利及權力時所使用的謹慎程度及技巧，與審慎的人在該情況下處理該人本身的事務時所採用的程度相同。除契據中關於受託人責任的條文另有規定外，不論失責事件是否會發生和持續，受託人均無義務應任何持有人的要求或指示而行使其在該契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令其信納的保證或彌償。除有關受託人權利的某些條文另有規定外，未償還債務證券本金總額過半數的持有人，有權指示就受託人可得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示行使根據契諾授予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。

如果違約或違約事件發生且仍在繼續，且為受託人所知，受託人將在獲知違約或違約事件後90天內向每位債務證券持有人遞交違約或違約事件通知。除在支付任何債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息方面的失責或失責事件外，如受託人真誠地裁定扣發通知符合該等債務證券持有人的利益，則受託人可不向該等債務證券持有人發出通知。

我們必須向受託人提交年度報表，説明我們履行了契約項下的義務以及任何違約行為。

某些人不承擔任何責任

Holdings或URNA的任何董事、高級管理人員、僱員或股東，或任何附屬擔保人的任何董事、高級管理人員或僱員，均不對Holdings、URNA或任何該等附屬擔保人(視屬何情況而定)根據債務證券、其擔保或基於或由於該等義務或其設立而訂立的契約所承擔的任何義務承擔任何責任。每個持有人通過接受債務擔保放棄並免除所有此類責任。上述豁免和免除是

債務證券發行對價。這種豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

滿意與解脱

在下列情況下，該契約將被解除，並將停止對所有未償還債務證券具有進一步效力(對債務證券登記轉讓或交換的存續權利除外，如該契約中明確規定的)：在下列情況下，該契約將被解除並停止對所有未償還債務證券具有進一步效力(對債務證券的登記、轉讓或交換的存留權除外)

(i)

任一：

(a)

目前已認證並交付的所有債務證券(已被替換或償還的丟失、被盜或銷燬的債務證券，以及我們迄今已將其支付款項存入信託或分離並以信託方式持有並隨後償還給我們或解除該信託的債務證券除外)已交付受託人註銷；或

(b)

所有尚未交付受託人註銷的債務證券(已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的債務證券除外)已到期並應支付，將在一年內到期並在規定期限內支付，或將根據受託人滿意的安排在一年內到期並支付，受託人將以我們的名義並自費發出贖回通知，我們已不可撤銷地向受託人存放或安排存放一筆足夠支付和清償全部債務的資金。及該等債務證券的溢價(如有的話)及利息，直至存款日(如屬到期並須支付的債務證券)或至到期日或贖回日(視屬何情況而定)為止，連同吾等發出的不可撤銷的指示，指示受託人在到期或贖回(視屬何情況而定)時將該等資金用於支付該等款項；

(Ii)

我們已支付本契約項下應支付的所有其他款項；以及

(Iii)

我們已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，説明該契據下所有與契約的清償和解除有關的先決條件均已得到遵守。

修改和豁免

經吾等或URNA董事會決議(“董事會”)授權，吾等、受託人及票據抵押品代理人(視情況而定)可不時未經任何未償還債務證券持有人同意，訂立任何額外或補充票據抵押品文件，修訂、放棄或補充契約、票據抵押品文件、債權人間協議或債務證券(視何者適用而定)，用於適用招股説明書附錄中所述的特定目的，包括但不限於：加入我們的契諾或放棄在契諾中授予我們的任何權利或權力，擔保任何債務證券，消除模稜兩可的地方、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，根據1939年《信託契約法》對契據加以限定(或維持其資格)，按照契據的條款增加擔保或免除或解除擔保，規定除有證明的票據以外的未經證明的票據，或取代經證明的票據，作出必要的規定(由吾等真誠地釐定)，以發行額外票據或證明，並規定根據該等規定在繼任受託人的契據下接受及委任；但該等修訂、豁免或補充不得對任何債務證券持有人的權利造成不利影響，亦不得免除該契據或票據抵押品文件的留置權的抵押品。對契約、票據抵押品文件、債權人間協議或債務證券的其他修訂或修改，可由吾等、受託人及票據抵押品代理人(如適用)經未償還債務證券本金總額的大多數持有人同意後作出；但前提是, 對於優先擔保債務證券，未經當時未償還擔保票據本金總額至少75%的同意，修訂、修改或豁免不得(A)解除擔保契約義務的留置權的全部或實質全部抵押品，或(B)免除任何擔保人的任何

其擔保或契約項下的義務，並進一步規定，未經受其影響的每項未償債務擔保的持有人同意，不得進行此類修改或修改：

(i)

降低任何債務證券的本金、延長其規定的到期日或改變其贖回條款；

(Ii)

更改任何債務擔保或任何溢價或其利息的應付幣種；

(Iii)

降低必須同意修改、補充或豁免或同意根據契約或債務擔保或任何擔保採取任何行動的未償還債務證券本金的百分比；

(Iv)

損害就債務證券或任何擔保的任何付款或任何擔保提起訴訟的權利；

(v)

免除債務證券違約或任何擔保；

(Vi)

降低或變更債務證券付息利率或付息時間；

(Vii)

修改這些債務證券以對持有人不利的方式轉換為持有的其他證券或與其交換的條款；或

(Viii)

修改或更改契約中影響債務證券排名的任何條款，或就有權獲得任何擔保利益的債務證券而言，以對持有人不利的方式修改或更改任何擔保。

受託人

契約規定，除違約事件持續期間外，契約項下的受託人只能履行契約中明確規定的職責。如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使該契據賦予受託人的權利及權力，並以審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會行使的謹慎程度及技巧，行使該契據所賦予受託人的權利及權力。

通過引用納入其中的1939年《信託契約法》(Trust Indenture Act)的契約和條款對受託人在契約和條款下的權利進行了限制，如果受託人成為我們的債權人，則在某些情況下獲得債權付款，或將其就任何此類債權(作為擔保或其他方式)收到的某些財產變現。受託人被允許從事其他交易；但是，如果它獲得任何衝突的利益(如1939年的信託契約法所界定的)，它必須消除這種衝突或辭職。

治國理政

契約、債務證券以及這些債務證券的任何擔保將受紐約州法律管轄。

圖書錄入、交付和表單

債務證券將以一種或多種註冊的全球債務證券(“全球債務證券”)的形式發行。環球債務證券在發行時將作為紐約存託信託公司(DTC)的託管人存入受託人，並以DTC或其代名人的名義登記，每種情況下均記入DTC直接或間接參與者的賬户，如下所述。

除以下規定外，環球債務證券只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。除非在下文所述的有限情況下，否則不得將環球債務證券的實益權益交換為憑證形式的債務證券。見“-用全球債務證券交換憑證式債務證券。”除以下所述的有限情況外，環球債務證券的實益權益持有人將無權以憑證形式接受債務證券的實物交割。

轉讓環球債務證券的實益權益須遵守DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時更改。

託管流程

以下對DTC的操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，它們可能會更改這些操作和程序。我們對這些操作和程序不負任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

DTC告知我們，DTC是一家有限用途的信託公司，旨在為其參與組織(統稱為“參與者”)持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等與參與者直接或間接(統稱為“間接參與者”)進行清算或保持託管關係的其他實體也可以使用DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每份證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還通知我們，根據其制定的程序：

(i)

在存入環球債務證券後，DTC將把環球債務證券的部分本金存入承銷商指定的參與者賬户；以及

(Ii)

全球債務證券的所有權權益將顯示在DTC(關於參與者)或參與者和間接參與者(關於全球債務證券實益權益的其他所有者)保存的記錄上，所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。

參與DTC系統的環球債務證券投資者可以直接通過DTC持有其中的權益。不是參與者的全球債務證券投資者可以通過參與該系統的組織間接持有其在該系統中的權益。在全球債務證券中的所有利益可能受到DTC的程序和要求的約束。一些州的法律要求某些人以他們所擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球債務證券的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球債務證券中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的人，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

除以下所述外，持有環球債務證券權益的所有人將不會以其名義登記債務證券，不會收到經證明形式的債務證券的實物交付，也不會因任何目的被視為契約項下的註冊所有者或持有人。

有關環球債務證券的本金、溢價(如有)及利息的款項將以該契約項下注冊持有人的身份支付予DTC。根據契約條款，吾等及受託人將以其名義登記債務證券(包括環球債務證券)的人士作為債務證券的擁有人，以收取款項及所有其他目的。因此，我們、受託人或我們的任何代理人或受託人都沒有或將對以下各項負有任何責任或責任：

(i)

DTC的記錄或任何參與者或間接參與者的記錄中與全球債務證券中的實益所有權權益相關的任何方面，或為維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與全球債務證券中的實益所有權權益相關的記錄而支付的款項的任何方面；或

(Ii)

與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC告知我們，其現行做法是在收到債務證券(包括本金和利息)等證券的任何付款後，將付款日期的付款記入相關參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。如DTC記錄所示，每名相關參與者在相關證券的本金金額中被記入與其實益所有權權益成比例的金額。參與者和間接參與者向債務證券的實益擁有人支付的款項將受長期指示和慣例管轄，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任。對於DTC或其任何參與者在確定債務證券的實益擁有人方面的任何延誤，吾等和受託人概不負責，我們和受託人可能最終依賴DTC或其代名人的指示，並將在任何情況下依靠該指示而受到保護。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並以當日資金結算。

DTC已通知我們，它將僅在DTC已將全球債務證券的利息記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，並且僅針對該參與者已經或已經給出該指示的債務證券本金總額的部分，才會採取允許債務證券持有人採取的任何行動。(br}DTC已通知我們，只有在其賬户DTC已將全球債務證券的利息記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，DTC才會採取任何允許債務證券持有人採取的行動。然而，如果債務證券項下發生違約事件，DTC保留將全球債務證券交換為經認證形式的債務證券並向其參與者分發此類債務證券的權利。

我們、受託人或受託人的任何代理人對DTC或其參與者或間接參與者根據管理其運作的規則和程序履行各自義務不承擔任何責任。

全球債務證券交換證書債務證券

在符合特定條件的情況下，如果符合以下條件，全球債務證券可交換為最終形式的同類期限為1,000美元及其整數倍的憑證式債務證券：

(i)

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為全球債務證券的託管機構，或者DTC不再是根據1934年《證券交易法》註冊的結算機構，在任何一種情況下，我們都無法在90天內找到合格的繼任者；

(Ii)

我們隨時可以自行決定不讓全球債務證券代理的所有債務證券；或

(Iii)

已發生並正在繼續發生違約事件。

如上所述可交換的任何全球債務證券均可交換為可按授權面額發行並以DTC指示的名稱註冊的憑證式債務證券。

當日結算付款

我們將以電匯方式向全球債務證券持有人指定的賬户支付全球債務證券所代表的債務證券(包括本金、保費(如果有)和利息)。我們將向憑證債務證券持有人指定的賬户電匯立即可用的資金，支付與憑證債務證券有關的本金、保費(如果有的話)和利息的所有款項，如果沒有指定賬户，則郵寄支票到每個該等持有人的註冊地址。

控股公司普通股説明

以下對控股普通股的描述是對我們普通股的重要條款的彙總。本摘要可能不包含對您重要的所有信息，其全部內容是通過參考我們第五次修訂和重述的公司註冊證書(我們的“公司註冊證書”)、我們的修訂和重述的章程(我們的“章程”)和適用的特拉華州法律而確定的。

一般

根據公司註冊證書，控股公司可以發行最多5億股普通股，每股票面價值0.01美元。

截至2021年7月26日，控股公司的普通股流通股為72,390,139股，面值為0.01美元。截至2021年6月30日，根據我們的股票期權計劃授予的期權，保留了5111股普通股供發行。

我們普通股持有人的權利、優惠和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

股息權

在吾等優先股持有人(如有)權利的規限下，吾等普通股持有人有權從本公司董事會不時宣佈的合法可動用資金中收取股息及分派，不論是否以現金或其他方式支付。不過，控股自成立以來一直未派發普通股股息。

投票權；解密的董事會

我們普通股的每位記錄持有人有權就我們股東大會上提交表決的所有事項對持有的每股股票投一票。除法律另有規定外，我們普通股的持有者將在提交股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，包括董事選舉。在董事選舉或任何其他事項上沒有累積投票權。我們的附例規定，董事須在無競逐的選舉中以過半數票選出。根據我們的公司註冊證書，所有董事每年選舉一次，任期一年。

清算權

在我們優先股持有人(如果有)的權利的約束下，在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權在向所有債權人付款後平等分享可供分配的資產。

無贖回、轉換或優先購買權

我們普通股的持有者沒有贖回權、轉換權或優先購買權來購買或認購我們的證券。沒有適用於我們普通股的贖回條款或償債基金條款。

全額支付且不可評估

當控股公司發行其普通股股票時，這些股票將被全額支付和免税，這意味着股票的全額購買價格已經支付，股票持有人將不會被評估任何額外的股票金額。

轉賬無限制

我們的公司證書和章程對普通股的轉讓都沒有任何限制。在任何股份轉讓的情況下，適用的證券法可能會施加限制。

普通股發行

在某些情況下，發行授權但未發行的普通股可能具有反收購效果。董事會發行額外普通股的權力可能會增加獲得控制權所需的股票數量，從而有助於阻止或推遲控制權的變更。

公司註冊證書和章程中的某些規定

控股公司的公司註冊證書和章程包含一些條款，這些條款可能被認為具有阻止或推遲控制我們的企圖的效果，包括：(I)賦予董事會獨家權力決定組成整個董事會的確切董事人數，但須遵守公司註冊證書和優先股持有人選舉董事(如果有)的權利；(Ii)授權董事會或當時在任的過半數董事或唯一餘下的董事(除非當時沒有董事在任，否則不是股東)填補董事會的空缺；。(Iii)規定股東建議須事先通知；。(Iv)規定股東只可在週年或特別會議上採取任何要求或準許採取的行動，並禁止股東以書面同意代替會議採取行動；。(V)為董事會安排週年會議的時間提供靈活性(須受州法律規定規限)；。(Vi)規定附例可由董事會修訂；及(Vii)授權董事會按其認為適當的權利及特權(包括投票權)發行優先股。上述條款可能會阻礙控制權的變更。

特拉華州一般公司法第203節

控股受特拉華州一般公司法第203節的規定約束。一般而言，第2203條禁止特拉華州一家上市公司在交易日期後三年內與一名“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併是以訂明方式獲得批准的，否則不得在該交易日期後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”。“企業合併”包括合併、資產出售或為利益相關股東帶來經濟利益的交易。“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在某些情況下，在過去三年內確實擁有)15%或更多公司已發行有表決權股票的人。根據第203節，控股公司與利益相關股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：

•

在股東成為利益股東之前，董事會必須事先批准導致該股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東至少擁有交易開始時已發行的控股公司已發行有表決權股票的85%，不包括董事和高級管理人員所擁有的股份，以確定已發行股份的數量；或

•

業務合併由董事會批准，並在股東年會或特別會議上以至少662/3%的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票批准。

列表

控股公司的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“URI”。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司。

控股優先股説明

以下對控股優先股的描述概述了我們優先股的一些規定。該信息可能並非在所有方面都是完整的，根據我們的公司註冊證書和章程，以及與貴公司系列優先股相關的指定證書，這些信息可能是完全合格的。任何系列優先股的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中有這樣的描述，該系列優先股的條款可能與以下條款的一般描述不同。

一般

控股公司根據其公司註冊證書授權發行最多5,000,000股優先股，每股面值0.01美元，分一個或多個系列發行。目前，我們沒有發行和流通股優先股。

在法律規定的限制下，本公司董事會有權確定任何系列未發行優先股的股份數量，決定授予或施加於任何系列未發行優先股的名稱和權利、優先權、特權、限制和限制(包括股息權(可能是累積的或非累積的)、投票權、轉換權、贖回權和條款、償債基金條款、清算優先權以及該系列的任何其他相對權利、優惠和限制)，並在任何適用的限制和限制範圍內，增加或在我們發行任何系列優先股之前，我們的董事會將通過創建和指定該系列為優先股系列的決議。股東將不需要批准這些決議。優先股的發行可能會對我們普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生推遲或阻止控股公司控制權變更的效果。

招股説明書副刊中的條款

適用的招股説明書附錄將包含任何系列優先股的股息、投票、轉換、贖回、償債基金、清算和其他權利、優惠、特權、限制或限制。適用的招股説明書附錄將描述一系列優先股的以下條款：

•

優先股的名稱、每股聲明價值和發行的優先股數量；

•

我們將發行優先股的首次公開募股價格；

•

股票是否將在證券交易所上市；

•

股息率或計算方法、股利支付日期、股利開始累計日期；

•

任何投票權；

•

任何轉換權；

•

任何贖回或償債基金撥備；

•

每股清算優先股金額；以及

•

任何額外的股息、投票、轉換、贖回、償債基金、清算和其他權利或限制。

適用的招股説明書附錄還可能描述購買和擁有該系列優先股所產生的一些美國聯邦所得税後果。

沒有優先購買權

我們優先股的持有者沒有購買任何額外優先股的優先購買權。

認股權證説明

以下描述概述了每個認股權證協議、認股權證和認股權證證書的一些規定。這些信息可能並非在所有方面都是完整的，而且根據與任何特定系列認股權證相關的權證協議，其全部內容都是有保留的。任何系列認股權證的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中有這樣的描述，該系列認股權證的條款可能與下面提供的條款的一般描述不同。

一般

我們可以發行認股權證購買債務證券、普通股或優先股。權證可以獨立發行，也可以與該等債務證券、普通股或優先股一起發行，並可附加於該等證券或與該等證券分開發行。目前，沒有已發行和未償還的權證。

每一系列認股權證將由我們與一家由我們就該系列挑選的銀行(作為認股權證代理，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘合計至少為50,000,000美元)簽訂的單獨認股權證協議下籤發的證書作為證明。

與一系列認股權證相關的適用招股説明書附錄將提及認股權證代理人的姓名和地址。適用的招股説明書附錄將描述認股權證協議的條款，以及本招股説明書和隨附的招股説明書附錄所涉及的一系列認股權證，包括：

•

發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的權證數量或該等證券的每筆本金金額；

•

發行價；

•

權證總數；

•

權證或相關證券是否將在證券交易所上市；

•

可購買此類認股權證的貨幣；

•

權證和相關證券可以分別轉讓的日期；

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金，以及在行使權證時購買該等債務證券的價格及貨幣；如屬購買普通股或優先股的權證，則指在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及在行使該等認股權證時購買該等股份的價格；

•

認股權證的行使權利開始和到期的日期，如果認股權證不能連續行使，則為不能行使認股權證的任何日期；

•

在行使該等認股權證時可發行的證券的條款；

•

行權價格變動或調整撥備；

•

認股權證將以全球或認證形式發行；以及

•

認股權證的任何其他條款。

權證可以兑換不同面值的新權證，可以出示轉讓登記，也可以在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他辦公室行使。如果認股權證不能與其發行的證券分開轉讓，則只有在代表該等相關證券的證書也被交換的情況下，才能進行這種交換。在行使認股權證之前，認股權證持有人將沒有任何權利作為行使該等權利時可購買的證券的持有人，包括就購買債務證券的權證而言，收取行使該等權利時可購買的債務證券的本金及溢價(如有)或支付利息的權利，或強制執行適用契約中的契諾的權利，或就購買普通股或優先股的權證而言，並無權利收取任何股息，或於我們的清算、解散或清盤時付款，或行使任何投票權。

在適當的情況下，適用的招股説明書附錄將介紹與認股權證相關的美國聯邦所得税考慮事項。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權按適用招股説明書附錄中提及或計算的行使價購買適用招股説明書附錄中指定的證券。除非適用招股説明書副刊另有規定，否則在適用招股説明書副刊提及的到期日之前，可在紐約時間下午5點前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以通過交付代表要行使的認股權證的認股權證證書來行使，或者在全球證券的情況下，通過交付這些認股權證的行使通知，以及某些信息，並按照適用的招股説明書附錄的規定，以立即可用的資金向權證代理人支付所需的購買金額。要求提交的信息將在認股權證證書的背面和適用的招股説明書附錄中。吾等於收到該等付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所指的任何其他辦事處妥為簽署的認股權證證書或行使通知後，將於有關認股權證協議規定的期限內發行及交付可於行使該等證券時購買的證券。如該認股權證所代表的認股權證不足全部行使，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證證書。

如果在適用的招股説明書附錄中提到，證券可以作為權證的全部或部分行使價格交出。

反稀釋條款

對於購買普通股的權證，行使權證時應支付的行權價和購買普通股的股數在某些情況下可以調整，包括：

•

向股東發放股票股利或對我們的普通股進行合併、細分或重新分類；

•

向所有股東發行權利、認股權證或期權，使其有權以低於當前每股市場價格的每股總對價購買普通股；

•

我們對股東的任何分配，或我們負債或資產的證據，不包括上述現金股息或分配；以及

•

適用的招股説明書附錄中提及的任何其他事件。

在累計調整要求至少調整認股權證可購買股票數量的1%之前，不需要調整該數量。在行使認股權證時，我們不會發行零碎股份，但我們將支付其他可發行的任何零碎股份的現金價值。

修改

我們和相關認股權證代理可以在沒有任何此類認股權證持有人同意的情況下，通過簽署補充認股權證協議來修改任何認股權證協議和相關認股權證的條款，目的是：

•

糾正權證協議中包含的任何含糊、缺陷或不一致的條款，或者對權證協議進行與權證證書規定不相牴觸的其他更正；

•

證明另一家公司繼承給我們，並證明他們承擔了認股權證協議和認股權證中包含的我們的契諾；

•

如果權證以全球證券的形式發行，指定繼任託管機構；

•

證明繼任權證代理人接受有關權證的委任；

•

為了權證持有人的利益在我們的契約中添加或放棄根據權證協議授予我們的任何權利或權力；

•

如果權證最初是以全球證券的形式發行的，以最終形式發行權證；或

•

吾等認為有需要或適宜修改認股權證協議及認股權證，並不會在任何重大方面對認股權證持有人的利益造成不利影響。

經大多數未行使權證的持有人同意，我們和權證代理人還可以通過補充協議對任何權證協議和相關權證進行修改。該修改影響的目的是增加、修改或取消權證協議的任何條款或修改持有人的權利。但是，沒有這樣的修改：

•

更改行使權證時可購買的證券數量或金額，以減少行使權證時的應收證券數量；

•

縮短權證可以行使的期限；

•

以其他方式在任何實質性方面對該等保證書持有人的行使權利造成不利影響；或

•

減少未經受該修訂影響的每個持有人同意而可發出的未行使認股權證數量。

資產合併、合併、出售

每份認股權證協議將規定，我們可以與任何其他公司合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓或轉讓給任何其他公司；但前提是：

•

我們必須是持續的公司，或者我們以外的公司由任何合併或合併組成或產生的，或者接受資產的公司必須根據任何美國司法管轄區(或其任何分支)的法律組織和存在，並且必須承擔我們對未行使的認股權證以及履行相關認股權證協議的所有契諾和條件的義務；以及

•

根據該認股權證協議，我們或該後續公司不得立即違約。

權證持有人的權利可執行性

根據相關認股權證協議，各認股權證代理將僅作為我們的代理，不會為任何認股權證持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們不履行相關認股權證協議或認股權證下的義務，認股權證代理人將沒有義務或責任，包括啟動任何法律程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何認股權證持有人可不經認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使該認股權證的權利，並收取在行使該認股權證時可購買的證券。

更換保修證書

我們將在向吾等及有關認股權證代理人提交令吾等及有關認股權證代理人滿意的證據，證明該認股權證證書的擁有權及該認股權證證書的銷燬、遺失、被盜或毀損，並(如屬毀損)將該認股權證證書交回有關認股權證代理人，除非吾等或認股權證代理人已收到通知，表示該認股權證證書已由真誠買家取得，否則吾等將會更換任何已銷燬、遺失、被盜或損毀的認股權證證書，除非吾等或認股權證代理人已收到通知，表明該認股權證證書已由真正的買家取得。該認股權證持有人亦須提供令有關認股權證代理人及我們滿意的彌償，然後才會發出補發認股權證證書。

標題

我們、認股權證代理人及其任何代理人可為任何目的將任何認股權證的登記持有人視為該證書所證明的認股權證的絕對擁有人，以及視為有權行使所要求的認股權證所附權利的人，即使有任何相反通知。

配送計劃

我們可以出售本招股説明書和任何適用的招股説明書補充產品提供的證券：

•

通過承銷商或經銷商；

•

通過代理；

•

直接發給採購商；或

•

通過任何此類銷售方式的組合。

我們通過上述任何一種方式發行的證券可以在一次或多次交易中向公眾出售，可以是：

•

固定價格或可更改價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

與當前市場價格相關的價格；或

•

以協商價格。

如果承銷商用於銷售證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承銷協議或類似協議。在這方面，承銷商可以從我們那裏獲得承銷折扣或佣金形式的補償，也可以從他們可能代理的證券購買者那裏獲得佣金。任何此類承銷商、交易商或代理人均可被視為1933年證券法所指的承銷商。如果在出售中使用承銷商或交易商，證券將由承銷商或交易商自行購買，並可能在一筆或多筆交易中不時轉售。

與證券相關的適用招股説明書補充説明如下：

•

發售條款，包括任何承銷商、交易商或代理商的名稱；

•

證券的購買價格和出售給我們的收益(如果有)；

•

任何構成對承銷商、經銷商或代理人的補償的承保折扣、優惠、佣金和其他項目；

•

任何首次公開募股價格；

•

承銷商或交易商允許、轉賣或支付給其他交易商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所。

證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家這樣的公司直接向公眾發行。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，承銷商或交易商購買證券的義務將受到某些先決條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商或交易商將有義務購買所有證券。承銷商或交易商允許或轉售或支付給其他交易商的任何公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時改變。

證券可以由我們直接銷售，也可以通過我們不定期指定的代理銷售。本招股説明書及招股説明書附錄所涉及的證券要約或出售的任何代理人的姓名將在招股説明書附錄中列出，吾等應支付給該代理人的任何佣金將在招股説明書附錄中列出。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

如果招股説明書附錄中有此規定，吾等將授權承銷商、交易商或代理人向某些指定機構徵集要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價格向本公司購買證券，該等延遲交割合同規定在未來某一特定日期付款和交割。此類合同將受招股説明書副刊中規定的任何條件的約束，招股説明書副刊將列出招攬此類合同應支付的佣金

合同。承銷商和其他徵集此類合同的人對任何此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、經銷商和代理人可能有權就某些民事責任(包括根據1933年證券法承擔的責任)獲得我們的賠償，或獲得我們對他們可能被要求支付的款項的分擔。此類賠償的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理人可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

任何承銷商被本公司出售證券公開發行和銷售，均可在該證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止做市活動，恕不另行通知。不能保證任何證券交易市場的流動性。

{br]參與證券發行的某些人可以從事穩定、維持或者以其他方式影響所發行證券價格的交易。承銷商或代理人(視屬何情況而定)可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。穩定交易包括為防止或延緩證券市價下跌而進行的若干買入或買入，而銀團淡倉則涉及承銷商或代理人(視屬何情況而定)出售的證券數目多於他們在發售時向吾等購買的證券。承銷商亦可施加懲罰性出價，如財團為穩定或掩蓋交易而回購該等證券，銀團可收回給予銀團成員或其他經紀交易商就其賬户出售的證券的出售優惠。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，而市場價格可能會高於公開市場上的價格，如果開始，可能會隨時停止。這些交易可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他市場進行。這些活動將在適用的招股説明書附錄中標題為“分銷計劃”或“承銷”的章節中進行更詳細的描述。

	六個月已結束 06月30日						年終 12月31日
	2021			2020			2020			2019			2018
	(百萬)
淨收入		$	496		$	385		$	890		$	1,174		$	1,096
所得税撥備			156			92			249			340			380
利息費用淨額			199			266			669			648			481
租賃設備折舊			760			821			1,601			1,631			1,363
非租金折舊及攤銷			181			195			387			407			308
EBITDA			1,792			1,759			3,796			4,200			3,628
合併相關成本(1)			3			—			—			1			36
重組費用(2)			1			5			17			18			31
股票薪酬費用淨額(3)			56			28			70			61			102
收購船隊公允價值加價的影響(4)			20			22			49			75			66
調整後的EBITDA		$	1,872		$	1,814		$	3,932		$	4,355		$	3,863