根據2021年7月30日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

 

新澤西州特里瓦戈

(註冊人的確切姓名載於其約章)

 

 

凱塞爾斯特拉5-7

40221杜塞爾多夫

德意志聯邦共和國

+49-211-3876841302

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼)

Cogency Global Inc.

東40街10號，10樓

紐約州紐約市，郵編：10016

(212) 947-7200

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

 

所有通信(包括髮送給代理服務的通信)的副本應發送至：

 

新澤西州特里瓦戈 凱塞爾斯特拉5-7 40221杜塞爾多夫 德意志聯邦共和國 收信人：法律部 +49-211-3876841302

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器o*加速文件管理器

非加速申報程序o*

新興成長型公司o

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

(1)中國表示，每個ADS代表一個A類股。在此登記的A類股票存入時可發行的美國存託憑證已根據F-6表格中的單獨登記聲明(第333-214914號文件)進行登記。

(2)根據根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第416(A)條，本註冊聲明(“註冊聲明”)還應涵蓋根據計劃可能因股本變動、分拆、特別股息或分派或類似交易而可能發行的不確定數量的額外股份。

(3)股票是指註冊人根據2016年度綜合激勵計劃修訂規定，為註冊人2016年度綜合激勵計劃(“2016綜合激勵計劃”)預留供發行的A類股的額外股份。

(4)根據證券法第457(C)和(H)條估算的費用僅用於根據納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)於2021年7月23日報道的註冊人美國存託憑證(ADS)的高價和低價的平均值來計算註冊費。根據證券法第457(P)條的規定，註冊人將根據本註冊表應付的註冊費抵銷7,968美元，還有62,018美元有待用於未來的備案，這是註冊人於2018年4月5日提交的F-3表格(文件編號333-224151)中針對到期時未根據該先前註冊表出售的股票的先前支付的註冊費中目前可抵銷的金額。

解釋性註釋

根據表格S-8的一般指示E，Trivago N.V.(“註冊人”)將以表格S-8向美國證券交易委員會(“委員會”)提交本註冊聲明，以便按照註冊人於2016年12月19日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的註冊人有效的表格S-8第333-215164號文件(“早先的註冊聲明”)註冊的相同類別的額外股票進行註冊。早期註冊聲明的內容在此引用作為參考，除非該早期註冊聲明的第二部分中包含的條款按照本註冊聲明中的規定進行了修改。根據表格S-8第I部分的指示説明，表格S-8第I部分所指明的資料已從本登記聲明中略去。

第II部

註冊聲明中要求的信息

第3項通過引用合併文件。

註冊人根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)向委員會提交的下列文件通過引用併入本註冊説明書，並應被視為本註冊説明書的一部分：

A.註冊人於2021年3月5日向委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度20-F表格年度報告；

B.註冊人於2021年5月3日和2021年7月29日向證券交易委員會提交的6-K表格中的外國發行商報告(但僅限於其中表達的將通過引用併入註冊人當時有效的註冊聲明中的範圍)；以及

C.於2021年3月5日向證監會提交的註冊人年度報告20-F表(截至2020年12月31日)的附件2.6對註冊人的A類股票和美國存托股份的描述，以及為更新該描述而向委員會提交的任何修正案

註冊人根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交給證監會的所有報告和其他文件，在提交生效後修正案之前的所有報告和其他文件(該修正案表明根據本登記聲明提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未售出的證券)，以及在該期間(或其部分)提交的任何表格6-K(或其部分)，如在該期間(或其部分)以引用方式併入本登記聲明中，應被視為通過引用併入本註冊説明書。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或被視為併入本文的文件所包含的任何文件或任何聲明，應被視為已被修改或取代，條件是隨後提交的文件或其中包含的聲明，或任何其他隨後提交的文件(也或被視為以引用方式併入)修改或取代了該文件中的該文件或聲明。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

第六項董事和高級管理人員的賠償

註冊人管理委員會和監事會成員享有公司章程中下列保障規定的利益：

現任和前任管理層和監事會成員應報銷以下費用：

A.根據註冊人的要求，在行使其法定職責或其當前或以前履行的任何其他職責時的行為或失敗，對索賠進行抗辯的合理費用；

B.因(A)項所述的作為或沒有采取行動而招致的任何損害賠償、罰款或其他經濟損失；及

C.他們合理支付或發生的與他參與的任何威脅、待決或已完成的訴訟、索賠、訴訟或其他性質的民事、刑事、行政或其他性質的法律程序(正式或非正式)有關的任何費用，但主要旨在代表他們提出索賠的訴訟除外。

如果符合以下條件，則無權獲得上述報銷：

A.荷蘭法院或在仲裁的情況下，仲裁員已在最終和決定性裁決中確定，有關人員的行為或不作為可被定性為故意、故意魯莽或嚴重過失行為，除非荷蘭法律另有規定，或者鑑於案件的情況，按照合理和公平的標準，這將是不可接受的；

B.當事人的費用或經濟損失在保險範圍內，且保險人已支付(或表明支付)費用或經濟損失；或

C.關於一名前管理和監事會成員對我們提起的訴訟，但根據公司章程或管理委員會批准的他與我們之間的協議，為強制執行其有權獲得的賠償而提起的訴訟除外。

如果荷蘭法院或仲裁員(在仲裁情況下)在最終和決定性的裁決中確定有關人員無權獲得上述補償，他或她應立即償還登記人報銷的金額，並在一定範圍內予以確認。在仲裁的情況下，仲裁員或仲裁員在最終和決定性的裁決中認為有關人員無權獲得上述補償，他或她應立即償還登記人所報銷的金額。

註冊人還與其管理委員會和監事會成員簽訂了賠償協議。

項目8.展品

以下文件作為本註冊聲明的一部分提交：

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2021年7月30日在德意志聯邦共和國的杜塞爾多夫正式促使本註冊聲明由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。

 

授權書

通過這些陳述，我知道所有人，在下面簽名的每個人在此分別和單獨組成和任命Axel Hefer和Matthias Tillmann，他們每個人(有充分的權力單獨行事)是他的真實和合法的代理律師和代理人，有充分的替代和再替代的權力，以他的名義，地點和替代，以任何和所有的身份，簽署對S-8表格登記聲明的任何和所有的修正(包括生效後的修正)，並以他的名義，地點和替代，以任何和所有的身份，簽署對S-8表格的登記聲明的任何和所有的修正(包括生效後的修正)授予上述每一名事實律師和代理人充分的權力和權力，以在房產內和周圍進行和執行每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實律師和代理人，或他們或他的任何一名或多名替代人員，可以合法地作出或安排作出憑藉該等行為和事情而作出的一切行為和事情。在此，批准和確認所有上述事實律師和代理人，或他們或其任何一名或多名替代者，可以合法地作出或導致憑藉該等行為和事情而作出的一切行為和事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2021年7月30日由以下人員以指定身份簽署：

美國授權代表簽字