根據2021年7月29日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格S-8
1933年證券法規定的登記聲明

KBR，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
  
20-4536774
(述明或其他司法管轄權
成立公司或組織)
 
傑斐遜大街601號，套房3400
休斯敦，得克薩斯州
(主要行政辦公室地址)
 
  
(税務局僱主
識別號碼)
 
 
77002
(郵政編碼)
 
修訂和重新制定KBR，Inc.2006股票和激勵計劃
(計劃的全稱)
 
艾琳·G·阿克森(Eileen G.Akerson)
執行副總裁兼總法律顧問
傑斐遜大街601號
3400套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
(送達代理人的姓名或名稱及地址)
 
(713) 753-2000
(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)
     

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)規則第312b-2條中對“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的 定義。

大型加速濾波器
   
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☐
 
  
規模較小的報告公司
☐
       
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

註冊費的計算

證券的名稱
須予註冊
須支付的款額
已註冊(1)
建議
最高優惠
每股價格(2)
建議
最大骨料
發行價(2)
數量
註冊費(3)
普通股，每股票面價值0.001美元
7,000,000
$38.95
$272,650,000
$29,747
(1)
KBR，Inc.(“註冊人”)的普通股每股票面價值0.001美元(“普通股”)，可根據修訂和重新修訂的KBR，Inc.2006年股票和獎勵計劃(經不時修訂，“計劃”)發行，最高可達根據該計劃保留的 最大數量。在本表格S-8註冊聲明(“註冊聲明”)中，註冊額外的7,000,000股普通股，這些股票可根據計劃下的新獎勵交付。 根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第416(A)條，本註冊説明書還涵蓋根據本計劃的反稀釋和調整條款可能發行的其他普通股 。
(2)
估計僅用於根據證券法第457(C)條和第457(H)條計算註冊費，並基於每股38.95美元的價格，這是2021年7月27日紐約證券交易所報告的普通股 每股交易價格的平均值。
(3)
根據表格S-8的一般指示E，只有在該計劃下額外註冊700萬股總普通股時，才需支付註冊費。
解釋性註釋
註冊人根據表格S-8的一般指示E提交本註冊聲明，以註冊根據該計劃可能發行的額外7,000,000股普通股的要約和出售 。註冊人的股東在註冊人2021年年度股東大會上根據計劃批准了額外700萬股普通股的發行。註冊人於2006年11月20日(文件編號333-138850)、2013年8月22日(文件編號333-190777)和2018年10月30日(文件編號333-228047)提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的註冊人關於該計劃的表格S-8註冊聲明 的內容通過引用併入本註冊聲明中，這是表格S-8的一般指示E所允許的。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

包含表格S-8第I部分規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定發送或提供給該計劃的參與者。

第II部

登記聲明中要求的信息

第3項通過引用合併文件。

註冊人正在根據本協議涵蓋的計劃註冊額外的證券，註冊號為第333-138850、333-190777和333-228047的表格S-8上的註冊聲明目前有效。因此，根據表格S-8的一般指令E，註冊人選擇通過引用併入構成本註冊聲明所需信息的該等註冊聲明的內容。

第五項指定專家和律師的利益。

註冊公司執行副總裁兼總法律顧問艾琳·G·阿克森(Eileen G.Akerson，Esq.)已確認根據本協議註冊的普通股股票的有效性。Akerson女士，註冊人的僱員，也是註冊人提供的某些員工福利計劃的參與者，在本合同日期實益擁有85,029 註冊人的普通股。

項目8.展品

 
展品
數
描述

 
4.1
KBR修訂和重新註冊的公司證書(通過引用附件3.1併入
註冊人於2012年6月7日提交的當前8-K表格報告；檔案號001-33146)

 
4.2
KBR，Inc.的修訂和重新修訂的章程(通過引用註冊人的附件3.2併入
截至2013年12月31日的Form 10-K年度報告於2014年2月27日提交；
檔案編號001-33146)

 
4.3
普通股證書樣本格式(通過引用附件4.1併入註冊人的
表格S-1上經修訂的註冊聲明；註冊編號333-133302)

 
4.4
修訂和重新修訂KBR，Inc.2006股票和激勵計劃(通過引用併入
2021年5月21日提交的註冊人當前8-K報告的第10.1號文件；第001-33146號文件)

 
5.1*
註冊人執行副總裁兼總法律顧問艾琳·G·阿克森律師的意見

 
23.1*
畢馬威有限責任公司同意-德克薩斯州休斯頓

 
23.2*
律師艾琳·G·艾克森(Eileen G.Akerson)的同意(見附件5.1)

 
24.1*
授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)
_________________
*現送交存檔。

簽名
根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2021年7月29日在得克薩斯州休斯頓市正式安排 本註冊聲明由其正式授權的簽名者代表其簽署。

KBR，Inc.
     
由以下人員提供：
  
/斯圖爾特·J·B·布拉迪
   
姓名：斯圖爾特·J·B·布拉迪
   
職務：總裁兼首席執行官
以下簽名的每個人構成並指定艾琳·G·阿克森和亞當·M·克萊默以及他們各自、其真正合法的事實代理人和代理人，並以他的名義、地點和代理人，以任何和所有身份代替他，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的 修正案)，並將其與所有證物以及與此相關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並將其與所有證物和與此相關的其他文件一併提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。授予上述代理律師和代理人完全權力和 權力，使他們可以或可以親自作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，並在此批准並確認所有上述 代理人和代理人或他們中的任何一人，或他們或其替代者或其替代者可根據本協議合法地作出或導致作出的一切行為和事情。
根據證券法的要求，本註冊聲明已於2021年7月29日由以下人士以指定身份簽署。

簽名
  
標題
     
/斯圖爾特·J·B·布拉迪
  
總裁、首席執行官兼董事會成員。
斯圖爾特·J·B·布拉迪
  
(首席行政主任)
     
/s/Mark W.Sopp
  
執行副總裁兼首席財務官
馬克·W·索普
  
(首席財務官)
     
/s/沙德·E·埃文斯
  
財務運營高級副總裁兼首席會計官
沙德·埃文斯(Shad E.Evans)
  
(首席會計官)
     
/s/萊斯特·L·萊爾斯
  
董事會主席
萊斯特·L·萊爾斯
    
     
/s/馬克·E·鮑德温(Mark E.Baldwin)
  
董事會成員
馬克·E·鮑德温
    
     
/s/Lynn A.Dugle
  
董事會成員
林恩·A·達格爾
    
     
/s/温迪·M·馬西洛(Wendy M.Masiello)
  
董事會成員
温迪·M·馬西洛
    
     
/s/傑克·B·摩爾(Jack B.Moore)
  
董事會成員
傑克·B·摩爾
    
     
/s/Ann D.Pickard
  
董事會成員
安·D·皮卡德
    
     
/s/卡洛斯·A·薩巴特
  
董事會成員
卡洛斯·A·薩巴特
    
     
/s/翁貝託·德拉·薩拉(Umberto Della Sala)
  
董事會成員
翁貝託·德拉·薩拉
    
     
/s/文森特·R·斯圖爾特
  
董事會成員
文森特·R·斯圖爾特