信貸協議第一修正案

對信貸協議的第一次修訂，日期為2021年4月29日(本“修訂”)，由根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司TECHNIPFMC PLC(“本公司”)、特拉華州的FMC Technologies，Inc.(“美國借款人”，並與本公司一起，“借款人”)、本協議的貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行(以該身份，稱為“行政代理”)之間簽署。

獨奏會

鑑於借款人是日期為2021年2月16日的該特定信貸協議(經本協議日期前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”，以及經本修正案修訂或以其他方式修改的“信貸協議”)的當事人，借款人、不時的貸款人、不時的開證行和行政代理；

鑑於借款人已要求行政代理和貸款人同意修改本協議中規定的現有信貸協議；

鑑於，在符合本合同規定的條款和條件的情況下，行政代理和貸款方願意同意對現有信貸協議進行此類修改。

因此，現在，考慮到本協議所包含的協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，雙方同意如下：

第一條
定義

第1.1節：確定某些定義。使用的大寫術語(包括在本合同的前言和敍述中)但未在本合同中定義，其含義與信用證協議中賦予該術語的含義相同。

第二條。
信貸協議修正案

第2.1節：自第一修正案生效之日起，應對現有的信用證協議進行修改，以刪除刪節文本(文本表示方式與以下示例相同)，增加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)，如本合同附件中的附件A所示。

第2.2節。自第一修正案生效之日起，對現有信貸協議作進一步修訂，(A)刪除其附表1.01(A)，並加入

(B)刪除其附表1.01(B)，並以本協議附表1.01(B)的形式加入新的附表1.01(B)；(C)刪除其附表2.01，並以本協議的附表2.01的形式加入新的附表2.01，(C)刪除其附表1.01(A)，並以本協議的附表1.01(A)的形式加入新的附表1.01(B)；(C)刪除其附表2.01，並以本協議的附表2.01的形式加入新的附表2.01，(D)將附表6.02重命名為“Schedule 6.02(A)”及。(D)以附表6.02(B)的形式加入新的附表6.02(B)。

第三條
有效性的條件

第3.1節關於本修正案(包括第II條所載修正案)(生效日期，“第一修正案生效日期”)的效力取決於(A)構成所需貸款人的借款人和貸款人是否正確執行本修正案，(B)行政代理收到在第一修正案生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在第一修正案生效日期之前至少一個營業日開具發票的範圍內，退還或支付所有合理的自付費用((C)行政代理收到本公司負責人員的證書，證明4.1(D)及4.1(E)條所述事項的相關事宜；及(C)根據現有信貸協議，須予償還或支付的費用及律師費用)及(C)行政代理收到本公司一名負責人員的證書，以證明第4.1(D)及4.1(E)條所載事項。

第四條
陳述和保證

4.1.為了促使本修正案的其他各方訂立本修正案，借款人向每一貸款人聲明並保證，自第一修正案生效之日起：

(A)本合同的每一借款方(I)是正式組織、成立或成立的人，有效存在，並且在該概念適用於有關司法管轄區的範圍內，在其組織、成立或設立的司法管轄區法律下具有良好的信譽，以及(Ii)具有籤立、交付和履行其根據每份貸款文件承擔的義務所需的一切必要權力和權限；

(B)(I)借款人簽署、交付和履行本修正案已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，以及(Ii)本修正案的任何借款方簽署、交付和履行本修正案不會(X)導致借款人或任何貸款方(貸款文件允許的除外)現在擁有或今後獲得的任何資產產生或施加任何留置權，(Y)違反適用於借款人或任何貸款方的任何法律要求，以及(Z)違反或導致(單獨)違反或結果本協議或其他文書對任何借款人或任何貸款方或其各自資產具有約束力，或產生權利要求任何借款人或任何貸款方進行任何付款、回購或贖回，或產生權利終止、取消或加速其項下的任何義務，但違反、違約、

支付、回購、贖回、終止、取消或加速，且合理預期不會產生實質性不利影響的支付、回購、贖回、終止、取消或加速；

(C)借款人籤立、交付和履行本修正案，將不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已取得或作出並具有十足效力和效力的登記或備案除外，但以下情況除外：(I)完善根據貸款文件設定的留置權所需的登記或備案，以及就貸款文件支付適用的印花税；(Ii)已取得或作出並完全有效的同意、批准、登記或備案；或(C)(I)為完善根據貸款文件設定的留置權所需的登記或備案，以及就貸款文件支付適用印花税；(Ii)已取得或作出並完全有效的同意、批准、登記或備案；或(總體而言，不能合理預期會產生實質性的不利影響；

(D)本修訂已由每名借款人妥為籤立及交付，並構成每名借款人的一項法律、有效及具約束力的義務，可按照其條款強制每名借款人履行，但須受衡平法的一般原則規限，不論是否在衡平法法律程序中或在法律上予以考慮，亦不論是否有誠實信用及公平交易的默示契諾；

(E)貸款文件所載的每一貸款方的陳述及保證，在第一修正案生效日期當日及截至該日在所有具關鍵性的方面均屬真實及正確(如屬就重要性有保留的陳述及保證，則在所有方面均屬真實正確)，但如該等陳述及保證明示與先前日期有關，則該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面(或在所有方面，視何者適用而定)均屬真實及正確；及

(F)並無發生失責或失責事件，而該等失責或失責事件仍在繼續。

第五條
對貸款文件的影響

第5.1節自第一修正案生效之日起，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語均指信貸協議，而其他貸款文件中提及“本信貸協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語在每種情況下均指信貸協議，且均為對信貸協議的引用。在任何情況下，信貸協議中的“本協議”、“本協議”或“本協議”均指信貸協議。

第5.2節。除本修正案特別修訂或以其他方式修改或預期外，信貸協議和經本修正案特別修訂的每一份其他貸款文件在所有方面都是並將繼續完全有效的。在不限制前述一般性的情況下，擔保文件中描述的所有抵押品應繼續保證所有債務的償付。本修正案不應構成對本修正案日期之前存在的任何義務的更新，僅應在本修正案規定的範圍內修正或以其他方式修改該等義務。

第5.3節。除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。自第一修正案生效之日起，本修正案即構成借款文件。本修正案和信貸協議不應構成現有信貸協議或任何其他貸款文件的更新。

第六條
其他

第6.1節豁免；修正案；可分割性。除非符合信貸協議第9.02節的規定，否則不得修改本修正案，也不得放棄本修正案的任何規定。

(B)本修正案中任何被認定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該等司法管轄區無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響本修正案其餘條文的有效性、合法性和可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不會使該條文在任何其他司法管轄區內失效。(B)本修正案的任何條文在任何司法管轄區被裁定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內均屬無效，而不影響本修正案其餘條文的有效性、合法性和可執行性。

第6.2節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判。本修正案應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。信貸協議第9.09節和第9.10節的規定作必要的修改後併入本文作為參考。

第6.3節：不同的標題。本文中使用的條款和章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不應影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時將其考慮在內。

第6.4節不同的對口單位。本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。“簽署”、“交付”等詞語以及本修正案中或與之相關的類似含義的詞語和/或與本修正案和本修正案計劃進行的交易相關的任何文件應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第6.5節重申。借款人代表他們自己和擔保人，特此(A)同意在此生效的信貸協議修正案，(B)承認並同意他們各自在信貸協議、擔保、擔保文件和其他貸款文件項下的所有義務均已得到重申，並繼續保持完全效力，並在此得到各方面的批准和確認，這些義務均經不時修訂、補充或以其他方式修改。

在本修正案修正的情況下，(C)重申(I)他們為擔保當事人的利益向行政代理授予的每項留置權，以及(Ii)他們根據擔保作出的任何擔保，以及(D)承認並同意他們對每份擔保文件中所載擔保權益的授予以及根據每份擔保文件設立的所有留置權應保持完全效力，並繼續擔保義務。

[頁面的其餘部分故意留空。]

特此證明，本修正案已由雙方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。

借款人

TECHNIPFMC PLC

由：/s/Alf Melin_
姓名：阿爾夫·梅林
職稱：獲授權人員

FMC Technologies，Inc.

由：/s/Alf Melin_
姓名：阿爾夫·梅林
職稱：獲授權人員

行政代理、貸款人和開證行

摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為行政代理，單獨作為貸款人和開證行

作者：/s/安森·威廉姆斯_
姓名：安森·威廉姆斯(Anson Williams)
標題：授權簽字人

花旗銀行，北卡羅來納州，
作為貸款人和開證行

作者：/s/凱西·謝潑德
姓名：凱西·謝潑德(Cathy Shepherd)
職務：副總裁

DNB Bank ASA，紐約分行，
作為開證行

作者：/s/Mita Zalavadia_
姓名：米塔·薩拉瓦迪亞(Mita Zalavadia)
職務：副總裁

*者：/s/Ahelia Singh_
*名稱：阿赫利亞·辛格(Ahelia Singh)

職位：助理副總裁

DNB Capital LLC，
作為貸款人

作者：/s/Mita Zalavadia_
姓名：米塔·薩拉瓦迪亞(Mita Zalavadia)
職務：副總裁

*者：/s/Ahelia Singh_
*名稱：阿赫利亞·辛格(Ahelia Singh)

職位：助理副總裁

法國興業銀行(Societe Generale)
作為貸款人和開證行

作者：/s/理查德·伯納爾
姓名：理查德·伯納爾
職務：常務董事

富國銀行，全國協會，
作為貸款人和開證行

作者：/s/Michael Janak
姓名：邁克爾·賈納克(Michael Janak)
職務：常務董事

北卡羅來納州美國銀行，
作為貸款人和開證行

作者：維克多·F·克魯茲(Victor F.Cruz)
姓名：維克多·F·克魯茲
頭銜：導演

渣打銀行，
作為貸款人

作者：/s/James Beck
姓名：詹姆斯·貝克(James Beck)
頭銜：導演

北方信託公司，
作為貸款人

作者：/s/Keith L.Burson
姓名：基思·L·伯森(Keith L.Burson)
職務：高級副總裁

附件A

(下一頁)

信貸協議

日期為

2021年2月16日

其中

TECHNIPFMC PLC

和

FMC Technologies，Inc.
作為借款人，

本合同的貸款方和開證行，

和

摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為管理代理

_________________________

摩根大通銀行，北卡羅來納州，
花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
DNB Markets，Inc.
法國興業銀行(Societe Generale)
三井住友銀行
富國證券(Wells Fargo Securities)、有限責任公司(LLC)和
美國銀行證券公司
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

和

渣打銀行，
作為文檔代理

目錄

頁面

第一條

定義

第1.01節。第1節中定義的術語。

第1.02節：貸款和借款的分類：第1.59節

第1.03節。一般情況下，這些條款不適用於1959年。

第1.04節：新的會計術語；公認會計準則(GAAP)：1.59

第1.05節：Pro Forma計算：**60

第1.06節：匯率調整；貨幣等價物調整：60

第1.07節。*61*

節1.08.調整利率；倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)通知：1.61

第1.09.節：荷蘭術語；第二節；第62節；第二節：第1.09節。

第二條

學分

第2.01節。第63節：政府承諾。

第2.02節：銀行貸款和借款不超過63美元。

第2.03節。申請借款的申請不超過64美元。

第2.04節。[已保留]    65

第2.05節。國際信貸銀行信函第2.65節。

第2.06節：為借款提供更多資金--71%

第2.07節--美國利益選舉和第72條

第2.08.節：關於終止和減少承諾的規定：第73節

第2.09節：貸款還款證明；債務證明：74.

第2.10節。[已保留]    74

第2.11節規定，提前償還貸款金額為74美元。

第2.12節--收費：--75美元

第2.13節，銀行利息為76.76美元。

第2.14節--替代利率

第2.15節：增加的成本不超過80美元。

第2.16節，美國政府將違反第82條規定的資金支付。

第2.17節--税費--82

第2.18節：支付一般費用；按比例計算待遇；分享抵銷；收益的運用：89年。

第2.19節：評估緩解義務；更換貸款人：第91節

第2.20節：監管違約貸款人；監管92年前的違約貸款方；監管違約貸款人

第三條

陳述和保證

第3.01節管理組織；權力管理94年

第3.02節：授權；適當的執行和交付；可執行性；第94節

第3.03節：無需政府批准；第3.94節沒有衝突。

第3.04節説明財務狀況；沒有實質性不利變化。

第3.05節美國房地產協會第95條

第3.06條。美國訴訟和環境事務管理局第96條。

第3.07節，根據第96條的規定，必須遵守法律。

第3.08節：修訂反恐怖主義法；修訂反腐敗法，修訂第96條

第3.09節--美國投資公司現狀報告--1997年

第3.10節：美國聯邦儲備委員會(美聯儲，FED)條例第97節

第3.11節：美國税費；美國税金；美國税費；美國税金；美國税金。

第3.12節。美國ERISA法案第97節。

第3.13節：信息披露。第3.13節，第98條。

第3.14節：管理所有子公司；管理子公司；管理98年前的公司。

第3.15節：禁止使用99年前的收益

第3.16節：英國勞工事務委員會1999年1月1日

第3.17節美國聯邦償付能力委員會第99條

第3.18節。1999年1月1日開始的抵押品事宜。

第3.19節：歐洲經濟區金融機構(EEA)和歐洲經濟區金融機構(EEA)

第3.20.節：沒有違約或違約事件發生，沒有超過100%的違約或違約事件。

第3.21節美國保險公司：100美元

第3.22節美國高級負債計劃為100美元

第3.23節荷蘭勞資委員會第101條

第四條

條件

第4.01節。生效日期從101開始。

第4.02.節：每個生效日期後的信用事件都發生在104號。

第五條

平權契約

第5.01節--財務報表和其他信息報告--第105節

第5.02節。根據第107條，發佈重大事件的通知。

第5.03節提供有關抵押品的信息，請參見第108節。

第5.04節：不存在；進行商業活動：108.

第5.05節.第5.05.第299節規定的納税義務

第5.06節：《物業管理維修條例》第109條

第5.07節金融保險條例第109條

第5.08節。美國環境保護協會第109條。

第5.09節：審查賬簿和記錄；檢查和審計權；審查110

第5.10節，根據第110條要求遵守法律。

第5.11節關於使用收益和信用證的規定：第111條

第5.12節：增加子公司數量：111%

第5.13節--第111條要求提供進一步的保證。

第5.14節。第112節：船舶評估。

第5.15節--發佈後生效日期事項--第113節

第5.16節.第113節規定了子公司的指定。

第六條

消極契約

第6.01節--債務管理--114年

第6.02節美國留置權協議117

第6.03節。根據第118條的規定，需要進行根本性的改革。

第6.04節：管理投資、貸款、墊款、擔保和收購，包括119美元。

第6.05節--資產銷售報告--121.

第6.06節。[已保留]    123

第6.07節禁止使用所得款項和信用證。第123節。？

第6.08節禁止限制付款；某些次級債務付款不適用於123美元。

第6.09.節規定，與關聯公司的交易不超過125美元。

第6.10節：限制協議；限制協議

第6.11節材料文件的修訂。第6.126節。

第6.12.節規定的利息覆蓋率不超過127%。

第6.13.節--總槓桿率：--127%

第6.14.節規定，第一留置權槓桿率為127%。

第6.15.第6.15節--財政期變動報告：127.

第七條

違約事件

第7.01.節--關於違約風險事件的報告：127.

第八條

行政代理

第8.01節：政府行政代理事項：第130條

第8.02節：關於ERISA的某些事項，請參閲第138節。

第九條

其他

第9.01節-140

第9.02條：修訂豁免；修訂修訂第142條

第9.03節：支付費用；限制責任；賠償等：144.

第9.04節：任命繼任者和指派繼任者。

第9.05節--美國人的生存權--第151條

第9.06節：改善對應方；整合；有效性：152.

第9.07節：可分割性標準：153.

第9.08節規定的抵銷權：153.

第9.09節：管轄法律；管轄權；同意送達法律程序文件；第154條。

第9.10節：關於放棄陪審團審判的規定，根據第155條的規定。

第9.11節：標題如下：第155節

第9.12節：信息保密協議155

第9.13.節--利率限制限制--156%

第9.14.節：允許釋放留置權和擔保：第156節

第9.15節：《美國愛國者法案公告》：第(157)節

第9.16節：交易沒有信託關係：交易：157.

第9.17節--非公開信息發佈條例--第158條

第9.18.節要求承認並同意接受受影響金融機構的紓困，根據第158條。

第9.19.節：關於任何受支持的QFC的正式承認，請參見第159節。

第9.20節，美國判決貨幣價格為160億美元。

第9.21節：美國借款人代表：美國聯邦政府160

時間表：

附表1.01(A)建造-建造或建造抵押品船隻

附表1.01(B)--抵押財產-抵押財產

日程表2.01年度財務報表承諾

附表2.05-2018年1月1日-9月1日現有信用證

明細表3.14：30,000,000,000,000,000,000,000,000家子公司

明細表6.01-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00現有負債情況

附表6.02(A)取消現有留置權

附表6.02(B)-指定不動產

日程表6.04-11：00-11：00現有投資

明細表6.10-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00

展品：

附件A：-分配和假設的形式

附件B提供了借閲申請表。

附件C：紐約法律擔保的非正式形式

附件D展示了紐約-法律承諾協議的正式形式。

附件E--《紐約-法律安全協議》的非正式形式

附件F：“完美證書”。--“完美證書”的格式。

附件G列出了擔保供應鏈融資指定的最新形式。

附件H：全球公司間票據的非正式形式

附件I-1為符合美國聯邦所得税目的的非合夥關係的外國貸款人提供的非合夥企業的美國納税合規證書。

附件I-2為美國聯邦所得税目的合作伙伴關係的非美國參與者提供的非美國參與者的美國納税遵從證表格。

附件I-3為美國聯邦所得税目的非合夥關係的非美國參與者提供了一種非美國參與者的美國納税合規性證書。

附件I-4為美國聯邦所得税目的合夥的外國貸款人的美國納税合規證書。

附件J：

附件K顯示償付能力證書的格式。

根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司TECHNIPFMC PLC(下稱“本公司”)、FMC Technologies，Inc.、特拉華州的一家公司(“美國借款人”，與本公司一起為“借款人”)、本協議的貸款人和發行銀行以及作為行政代理的摩根大通銀行之間於2021年2月16日簽署的信貸協議(本“協議”)。

借款人已要求貸款人以循環貸款的形式發放信貸，開證行在可用期間的任何時間和不時簽發信用證，以使循環風險總額在任何時候都不超過1,000,000,000美元。生效日及之後的循環貸款所得款項將用於營運資金和一般企業用途(包括完成交易和支付交易費用)。信用證將由借款人和受限制子公司用於一般公司用途。

貸款人願意向借款人提供此類信貸，開證行願意按照本合同規定的條款和條件，為每個借款人的賬户開具信用證。據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節。沒有定義術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“調整後的EURIBOR利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何歐洲貨幣借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以美元或英鎊計價的任何歐洲貨幣借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“行政代理人”是指JPMCB(包括其分支機構和附屬機構)，以本合同項下和其他貸款文件項下的行政代理人和抵押品代理人的身份，以及以第八條規定的身份的繼任者。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”是指，就指定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制該指定人員或與其共同控制的另一人。

“代理人相關人員”具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。

“約定貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。

“協議”具有本信貸協議介紹性聲明中賦予該術語的含義。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期間的調整後libo利率加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的調整後Libo匯率應以上午11點左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在該一個月的利息期間不可用，則為Libo插值率)為基礎。倫敦時間在這樣的一天。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、NYFRB利率或調整後的LIBO利率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.75%，則就本協議而言，該利率應被視為1.75%。

“替代貨幣”是指歐元、英鎊以及第一修正案生效日期後經借款人、貸款人、開證行和行政代理雙方同意確定的任何附加貨幣；前提是每種貨幣都是合法貨幣，隨時可用，可自由轉讓，不受限制，並且能夠兑換成美元。

“替代貨幣等值”指在確定任何替代貨幣的任何數額時，(A)如該數額是以該替代貨幣表示的，則該數額；及(B)如該數額是以美元表示的，通過使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供的美元購買該替代貨幣的匯率，或如果該服務不再可用或不再提供以美元購買該替代貨幣的匯率，所確定的金額相當於該替代貨幣的匯率，該匯率由該其他可公開獲得的信息服務提供，該其他公眾可獲得的信息服務提供的美元購買該替代貨幣的匯率由該其他可公開獲得的信息服務提供，該其他公共可獲得的信息服務提供的其他公開信息服務所提供的美元購買該替代貨幣的匯率是在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)由

提供該匯率，以取代行政代理自行決定的路透社(或者，如果該服務不再可用或停止提供該匯率，則相當於行政代理使用其認為適當的任何確定方法自行決定的美元金額)。

“輔助文件”具有第9.06(B)節中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”是指適用於借款人或其任何附屬機構、或與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律、規章和條例。

“適用百分比”是指在任何時候，對於任何循環貸款人，該貸款人在該時間的承諾佔總承諾額的百分比。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使終止或到期後發生的任何循環貸款轉讓和信用證風險敞口生效。

適用利率“是指，在任何一天，(A)就屬於ABR貸款的任何循環貸款而言，(I)最初為2.50%的年利率，以及(Ii)自公司根據第5.01(B)節(”定價網格日期“)發佈截至生效日期後的第一個完整財務季度的財務報表之日起及之後，下表”ABR貸款“標題下的適用年利率，以截至最近結束的財務季度末的總槓桿率為基礎。(B)對於屬於歐洲貨幣貸款的任何循環貸款，(I)最初為3.50%的年利率，以及(Ii)從定價網格日期起及之後，根據根據第5.01節交付財務報表的最近一個會計季末的總槓桿率，在下表“歐洲貨幣貸款”標題下列出的適用年利率，以及(C)關於本協議項下就循環貸款應支付的承諾費，(I)最初為0.50%，以及(Ii)在本協議項下就循環貸款支付的承諾費，(I)最初為0.50%，(Ii)在本協議項下就循環貸款支付的承諾費，(I)最初為0.50%，(Ii)根據本協議就循環貸款支付的承諾費，(I)最初為0.50%和(Ii)下表“承諾費”項下的適用年利率，基於根據第5.01節提供財務報表的最近一個會計季末的總槓桿率。

就本定義而言，總槓桿率的變化引起的適用利率的每次變化，應在表明該變化的合併財務報表第5.01(A)或5.01(B)節規定的交付給行政代理人之日起(包括該日在內)至下一次變動生效日期的前一天生效；但總槓桿率應根據行政代理人的選擇被視為處於I級。

如本公司未能交付第5.01(A)或5.01(B)節規定須提交的合併財務報表或第5.01(C)節規定須交付的財務總監證書，則在交付期限屆滿至該等合併財務報表及該證書交付為止的期間內，所需貸款人的要求。

“核準基金”就任何貸款人或合資格受讓人而言，是指在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)該貸款人或合資格受讓人、(B)該貸款人或合資格受讓人的附屬公司或(C)管理、建議或管理該貸款人或合格受讓人的實體的附屬公司管理、建議或管理。

“安排人”統稱為摩根大通銀行、花旗全球市場公司、DNB Markets，Inc.、法國興業銀行、三井住友銀行、富國證券有限責任公司和美國銀行證券公司，其作為本協議規定的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人而被統稱為“Arrangers”，“Arrangers”是指JPMorgan Chase Bank，N.A.，Citigroup Global Markets Inc.，DNB Markets，Inc.，SociétéGénérale，Sumitomo Mitsui Banking Corporation，Wells Fargo Securities，LLC和BofA Securities，Inc.。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第9.04節要求其同意的任何人同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式進行的。“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第9.04節要求其同意的任何人同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如果適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期(如適用)，用於或可能用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.14節(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和所有承諾終止日期中較早者)的一段時間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決未清償債務有關的法律、法規或規定；(B)就聯合王國而言，指(A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或規定；投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行税”是指任何貸款人或其任何附屬公司根據其資產負債表或資本基礎、該人的任何部分或其負債、最低監管資本或其任何組合而應付的任何款項，包括但不限於“2011年金融法”所載的英國銀行税、“法國税法”第235條之三之二規定的法國税收、“法國税法”第235條之三之二所規定的德國銀行税、德國規定的德國銀行税和“法國税法”第235條之三之二所規定的德國銀行税，其中包括但不限於“2011年金融法”所載的英國銀行税、“法國税法”第235條之三之二所規定的德國銀行税，以及“法國税法”第235條之三之二規定的德國銀行税。2012年12月27日第16/2012號法律規定的西班牙銀行税(Impuestto sobre Los Depósitos en las Entidades de Crédito)，或具有類似基礎或類似目的的任何徵款或税收，或由任何司法管轄區以在生效日期存在和/或已按建議在生效日期正式宣佈的形式徵收的任何金融活動税(或其他徵款)，或(如果適用)截至相關貸款人加入之日的任何徵款或税收

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章(現在或以後有效)或其任何繼承者。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或任命，或已就該等程序或委任作出任何濟助命令。但破產事件不得純粹因政府當局或其文書對該人的任何擁有權權益或取得任何所有權權益而引致，除非該所有權權益導致或給予該人豁免權，使其免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產強制執行判決或扣押令，或準許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

“基準”最初是指相關匯率；如果基準轉換事件、條款SOFR轉換事件、條款ESTR轉換事件或提前選擇(視情況而定)已與相關利率或當時的基準發生相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節(B)或(C)款的規定替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果任何貸款以其他商定貨幣計價，則“基準替換”應指以下第(3)項所述的替換：

(1)

(A)就任何以美元計價的貸款而言，(A)期限SOFR及(B)有關基準重置調整的總和，

(B)(如屬以英鎊計價的貸款)(A)每日簡單索尼亞及(B)有關基準重置調整的總和，

(C)對於以歐元計價的任何貸款，(A)期限ESTR和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)

(A)就任何以美元計價的貸款而言，(A)每日簡易SOFR及(B)有關基準重置調整的總和，

(B)就以歐元計價的任何貸款而言，(A)每日簡易估價和(B)相關基準重置調整的總和；

(3)由行政代理和本公司選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的現行基準利率的任何發展中的或當時盛行的市場慣例的總和，以及(B)相關的基準替換

但在第(1)(A)或(1)(C)條的情況下，該未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，如果(X)對於以美元計價的貸款，無論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，一旦發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知，則在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)(A)款中規定的(A)條款SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(除上述第一個但書外儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在發生期限ESTR過渡事件並交付期限ESTR通知時，在適用的基準更換日期，“基準更換”應恢復到(A)期限ESTR和(B)相關基準更換調整的總和，如本定義第(1)(C)款所述(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指在任何適用的利息期限內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”定義的第(1)和(2)款而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理決定：

(A)利差調整，或計算或釐定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，而該利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，是在有關政府機構為以適用的相應基調的適用而未經調整的基準取代該基準而選擇或建議的利息期內首次設定的基準替換基準時計算或釐定的利差調整(可以是正值、負值或零)；

(B)在基準更換的基準首次設定的基準期間的息差調整(可以是正值、負值或零)，而該利率期間會適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的回退利率，而該利率在適用的相應基期的基準停止事件時生效；及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政代理和本公司為適用的相應基調選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替代來替代該基準，和/或(Ii)任何演變或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的基準更換調整。

“符合基準更換的變更”是指，對於任何基準更換，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定沒有市場慣例

對於該基準替換的管理，以管理代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式存在)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音的日期中較晚的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息公佈的日期；

(3)如果是定期SOFR過渡事件或定期ESTR過渡事件(視情況而定)，則為根據第2.14(C)節向貸款人和公司提供定期SOFR通知或定期ESTR通知(視情況而定)之日後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到通知，在下午5點之前，將在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

對於任何基準，“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備委員會、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(三)監管機構為該基準(或者用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人所作的公開聲明或者信息發佈，宣佈該基準(或者其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換為本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就計劃資產條例而言，或就ERISA標題I或守則第4975節而言)。

“雙邊融資”指任何信用證融資或供應鏈融資。

“雙邊債權人間協議”係指行政代理和借款人在形式和實質上合理滿意的慣常債權人間協議。

行政代理、貸款方和任何有擔保的信用證提供商或有擔保的供應鏈銀行之間的協議。

“善意債務基金”是指在正常過程中進行商業貸款、債券和其他類似信用延伸的基金或投資工具，用於製造、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和其他類似的信用延伸。

“借款人dTTP備案”是指由英國借款人正式填寫並提交的“英國税務與海關總署表格DTTP2”，其中：

(A)在與在生效日期成為貸款人的英國條約貸款人有關的文件中，載有本合同附表2.01中與該貸款人名稱相對的税務居住地的計劃編號和司法管轄權，並在生效日期後30天內提交給英國税務及海關總署(HM Revenue&Customer)；或

(B)如果它與在生效日期後成為貸款人的英國條約貸款人有關，則應在其作為貸款人成為本協議一方時籤立的文件中包含關於該貸款人的計劃參考編號和税務居住管轄權，並在該英國條約貸款人成為本協議項下貸款人後30天內提交給英國税務海關總署(HM Revenue&Customer)。

“借款人”的含義與本合同序言中賦予的含義相同。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、兑換或延續的相同類型和貨幣的貸款，就歐洲貨幣貸款而言，指的是隻有一個利息期的貸款。

“借款最低限額”是指(A)就以美元計價的歐洲貨幣借款而言，為$1,000,000；(B)就以任何替代貨幣計價的歐洲貨幣借款而言，為該替代貨幣的最小數額，該替代貨幣為該貨幣的100,000單位的整數倍，且其美元等值超過$1,000,000；及(C)就ABR借款而言，為$1,000,000。

“借款倍數”是指(A)如果是以美元計價的歐洲貨幣借款，為50萬美元；(B)如果是以任何替代貨幣計價的歐洲貨幣借款，則為該替代貨幣的最小數額，該替代貨幣是這種貨幣的100,000個單位的整數倍，並且其美元等值超過50萬美元；(C)如果是ABR借款，則為500,000美元。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，如果是書面借款請求，則應採用附件B或行政代理批准的任何其他形式，否則應符合第2.03節的要求。

“營業日”指(A)紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；(B)與以

在計算或計算倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)時，指銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)和(C)作為目標日的任何日子。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃，該義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。就第6.02節而言，資本租賃義務應被視為通過對租賃財產的留置權來擔保，該財產應被視為為承租人所有。

“現金管理服務”是指託收的現金管理服務、金庫管理服務(包括控制支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、退款和州際存管網絡服務)、任何活期存款、工資、信託或經營賬户關係、商業信用卡、商務卡、購買或借記卡、非信用卡e-Payables服務，以及其他現金管理服務，包括電子資金轉賬服務、鎖箱服務、停止支付服務和電匯服務。

“CFC”是指“守則”第957(A)節所指的“受控外國公司”，其股權由本公司在美國成立並被視為美國聯邦所得税公司的任何子公司擁有(根據“守則”第958(A)節的含義)。“CFC”指本守則第957(A)節所指的“受控外國公司”，其股權由本公司在美國境內組織的任何子公司擁有，並被視為美國聯邦所得税的公司。

“控制權變更”是指(A)任何個人或集團(符合“交易法”及其所指的SEC規則)在完全稀釋的基礎上直接或間接、以實益方式或記錄在案地獲得公司表決權股權50%或以上的所有權，或(B)任何“控制權變更”、“控制權變更”、“根本變更”或前述的功能等價物，應在任何重大負債下發生；但剝離交易不應構成上述事項的變更；(B)“控制權變更”、“控制權變更”、“根本性變更”或前述的功能等價物應在任何重大負債下發生；但，剝離交易不應構成公司股權的變更。

“法律變更”係指在本協議日期之後發生的以下情況：(A)任何法律、規則、法規或條約的採納或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、法規或條約或其管理、解釋、執行或適用的任何變更；或(C)任何貸款人或開證行(或根據第2.15(B)節的目的，由該貸款人的任何放貸辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有))遵守任何請求的情況；(B)任何政府當局對任何法律、規則、法規或條約的管理、解釋、執行或適用的任何變更；或(C)任何貸款人或開證行的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)遵守任何請求的情況。在本協議日期之後制定或發佈的任何政府當局的指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)及其之下的所有請求、規則、指導方針或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國政府頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國

在每一種情況下，根據巴塞爾協議III，監管機構都應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期是什麼。

“費用”的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指任何擔保文件中定義的所有“抵押品”(或等效術語)、所有抵押財產、所有抵押品船隻以及任何和所有其他資產，無論是不動產還是非土地、有形或無形資產，其留置權是或據稱是根據擔保文件授予的，作為義務的擔保。

“抵押品代理協議”是指借款人、行政代理和JPMCB指定的任何子代理、共同代理或受託人之間的抵押品代理協議，根據證券文件或以其他方式就任何抵押品擔任抵押品代理或證券託管人。

“抵押品代理”是指JPMCB在本協議項下和其他貸款文件下作為抵押品代理的角色，或由JPMCB指定的根據擔保文件或其他方式擔任任何抵押品的抵押品代理或證券託管人的任何子代理、共同代理或受託人。

“抵押品和擔保原則”是指(A)在生效日期或在第5.15節規定的期限內簽訂的擔保和擔保文件，抵押品和擔保要求的限制和資格如下：

(I)根據一般法定限制、財政援助、資本維持、公司利益、欺詐性優惠、“資本薄”規則、收益剝離、保留所有權債權和類似原則，可以禁止或限制貸款方提供擔保或授予留置權的能力，或要求相關擔保或留置權受到一定數額或其他方面的限制；但適用的貸款方應盡其商業上合理的努力來減輕任何此類障礙或障礙；

(Ii)如果任何貸款方都不需要提供擔保或授予留置權，只要這樣做會與該貸款方董事的受託責任相沖突，或違反任何法律禁止，或導致其任何高級人員或董事承擔個人或刑事責任的重大風險，則不會要求任何貸款方提供擔保或授予留置權；

但在(A)或(B)段所述的任何限制、規則和/或原則要求任何貸款方提供的擔保和/或授予的留置權的金額或其他方面受到限制的範圍內，以便(I)使該擔保的提供或該留置權的授予具有法律效力、約束力或可執行性，(Ii)避免有關貸款方違反任何適用法律，或(Iii)避免任何公司的高級職員或董事(或同等人員)承擔個人或刑事責任。

借款方，該限額不得超過該等限制、規則和/或原則所要求的最低限額；

(Iii)是否同意提供擔保或授予留置權或完善留置權(包括任何登記)，同時考慮到貸款當事人提供此類擔保或授予此類留置權的成本，這一成本不得超過貸款人應得的利益；(Iii)是否同意提供擔保或授予留置權或完善留置權(包括任何登記)將考慮到貸款當事人提供此類擔保或授予此類留置權的成本，該成本不得超過貸款人應得的利益；

(Iv)除在抵押品司法管轄區組織或註冊成立的受限制附屬公司外，其他受限制附屬公司均無須提供擔保或授予任何留置權，除非(A)抵押貸款方擁有的任何法國受限制附屬公司的股權及(B)任何船隻抵押，否則受限制附屬公司無須根據當地法律在非抵押品司法管轄區的任何司法管轄區授予任何留置權；

(V)如果增加擔保或擔保金額的好處與該等費用、税項和關税的水平不成比例，則最高擔保或擔保金額可以限制在最低限度，以儘量減少印花税、公證、登記或其他適用的費用、税項和關税；但只要貸款當事人的行動或不作為可以減少任何此類費用、税項或關税，每一貸款方應盡其商業上合理的努力採取此類行動或不採取行動(視情況而定)，以減少對最高擔保金額的限制。

(Vi)在任何擔保或留置權需要任何監事會、勞務委員會或其他外部機構同意的範圍內，在獲得同意之前，不需要這種擔保和/或留置權；但每一貸款方應盡其商業上合理的努力採取適當的行動，以獲得相關同意；

(Vii)保證不授予留置權，本公司任何非全資子公司均不提供擔保；

(Viii)不得對以下資產授予質押或其他擔保權益：(A)僅就美國借款人的義務而言，CFC、FSHCO或CFC或FSHCO的子公司的任何資產，或(B)公司合理確定的將導致重大不利税收後果的質押或其他擔保權益；(B)任何質押或其他擔保權益不得授予：(A)僅就美國借款人的義務而言，CFC、FSHCO或CFC或FSHCO的子公司的任何資產，或(B)將導致公司合理確定的重大不利税收後果的資產；

(Ix)擔保文件應包括公司和行政代理律師之間商定的那些文件，在每種情況下，這些文件應(I)形式和實質上與這些抵押品和擔保原則一致，(Ii)適用司法管轄區內抵押品形式的慣例，以及(Iii)行政代理(或其他適用代理人)與公司共同商定的文件；

(X)在可能和實際情況下，擔保文件將在可能和切實可行的情況下，自動對與已經擔保的資產相同類型的未來資產設定留置權，包括在可用的情況下，通過一流的浮動抵押和一般營業押記，並且在當地法律要求的情況下，將就未來收購的資產交付補充質押，以便對這類資產設定有效的留置權；

(Xi)確保起草擔保文件的目的是儘量減少其他貸款文件中列出的條款的重複或延長，包括任何債權人之間的協議，例如關於通知、成本和開支、賠償、税收總額、收益分配和釋放留置權或抵押品的協議，但當地法律明確要求或為完善留置權或符合相關司法管轄區的標準市場慣例的情況除外；

(Xii)規定證券文件的運作不應妨礙其他貸款文件所準許或需要額外同意或授權的交易；及

(Xiii)如果適用法律或法規要求，或在習慣或與市場慣例一致的情況下，根據任何擔保文件和其他法律手續和完善步驟設立的任何留置權的登記，將由相關抵押品司法管轄區的各貸款方在授予此類留置權後，在合理可行的情況下儘快按照適用的市場慣例完成，在任何情況下，應在相關貸款文件規定的期限內或適用法律或法規規定的期限內完成，以確保留置權的應有優先權、完備性和可執行性。

根據本合同第5.15節的規定，“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)行政代理人須已從借款人及每間擔保附屬公司收到(I)(A)代表該人妥為籤立及交付的紐約法律擔保的對應者，或(B)如屬在生效日期後成為擔保附屬公司的人，則為代表該人妥為籤立及交付的紐約法律擔保的補編，連同第4.01(B)節所提述類型的意見及文件，(C)和(I)關於該人和(Ii)《紐約法律擔保協議》(僅適用於美國貸款方)、《紐約法律質押協議》(如果適用)和/或其他擔保文件或其對應文件或補充文件，以及在每種情況下4.01(B)、(C)和(I)節所指類型的意見和文件，這些意見和文件是適用司法管轄區的抵押品形式習慣上的，或行政代理人以其他方式合理要求的；

(B)：(I)在每種情況下，由任何貸款方擁有的所有未償還股權(為免生疑問，包括Technip Energy或貸款方擁有的任何法國子公司的任何股權)應已根據證券文件質押或抵押；但貸款方不應被要求就美國借款人的義務質押或收取(X)，僅超過未償還股權的65%。

(1)貸款方作為CFC的任何一級外國子公司，或(2)任何FSHCO，(Y)該等股權的質押或其他擔保權益，該質押或其他擔保權益將導致本公司合理確定的重大不利税收後果，或(Z)任何股權，只要在收購該股權時，任何股權上的其他擔保被對該股權具有約束力的任何法律規定所禁止，則在任何適用司法管轄區的統一商法典中適用的反轉讓條款生效後，該等股權將被禁止質押或其他擔保，而該質押或其他擔保權益將導致本公司合理確定的重大不利税收後果，或(Z)在收購該股權時，任何股權上的其他擔保被任何適用司法管轄區的《統一商法》中適用的反轉讓條款所禁止(Y)和(Z)統稱為“除外股權”)和(Ii)在證券文件適用和要求的範圍內，行政代理應已收到代表所有該等股權的證書或其他票據，以及空白背書的未註明日期的股權書或其他轉讓文書(但如果該股權是(X)未經證明的，則任何貸款方都沒有義務交付代表該股權的證書或其他票據，除非該股權是統一商法典或(Y)規定的“證券”)。

(C)償還借款人和每家子公司的所有債務，以及任何人欠任何貸款方的本金分別為25,000,000美元或以上的所有其他債務，均應已根據擔保文件質押、轉讓或押記，行政代理應已收到所有該等期票(或，如果借款人和每家子公司欠任何貸款方的債務，則為代替其的全球公司間票據)連同未註明日期的全球公司間票據(Global Interpanies Note)一起收到，以代替借款人和每家子公司的本金25,000,000美元或以上，且行政代理應已收到所有該等期票(或在借款人和每家子公司欠任何貸款方的情況下，連同未註明日期的全球公司間票據)

(D)提交所有文件、通知、確認書、印花和文書，包括向美國版權局和美國專利商標局提交的統一商業法典融資聲明(或其等價物)和備案文件、聯合王國公司大廈備案文件、英國土地註冊處備案文件、新加坡會計和公司監管局備案文件、向新加坡税務局繳納印花税，以及法律要求或行政代理人合理要求提交、註冊、交付、履行或記錄的所有其他行動。(D)提供所有文件、通知、確認書、印花和文書，包括向美國版權局和美國專利商標局提交的統一商業法典融資聲明(或其等價物)和向美國版權局和美國專利商標局提交的備案文件、通知、確認書、印花和文書並按照規定的優先順序，將擔保文件存檔、登記、交付、執行、記錄或交付行政代理人或其律師備案、登記或記錄；

(E)在每個相關抵押品司法管轄區適用的範圍內，行政代理應已收到(I)由該抵押財產的記錄所有人正式籤立和交付的每項抵押財產的不動產抵押副本；(Ii)由國家承認的產權保險公司出具的一份或多份產權保險(或具有產權保險效力的產權保險承諾)的保單，該保單將每項不動產抵押的留置權作為其中描述的抵押財產的有效和可強制執行的第一留置權進行保險，除第6.02節明確允許的外，不受任何其他留置權的影響，金額不低於該抵押財產的公平市場價值，連同行政部門的背書、共同保險和再保險

代理人可按政務代理人合理接受的形式及實質，或如屬英格蘭境內的任何按揭財產，可合理地要求由公司律師就按揭財產擬備的倫敦城律師會業權證明書，而該等業權證明書的格式須令政務代理人滿意；(Iii)關於每項按揭財產的已填妥的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定書，以及(如按揭財產位於特別水浸危險區)由每一貸款方妥為籤立的有關特殊水浸危險區狀況和水浸災害援助的通知，以及本條例第5.07節所規定的洪水保險證據，或如屬英格蘭境內的任何按揭財產，則該保險單的形式須令行政代理人滿意；及(Iv)行政代理人或所需貸款人可合理要求的新勘測、估價報告、環境報告、建築勘測報告(或現有勘測連同不變誓章，足以使業權公司從與該等按揭財產有關的按揭業權政策中剔除所有標準勘測例外情況，併發出與勘測有關的批註)、摘要、評估、法律意見(關於房地產抵押的可執行性和完備性以及房地產抵押的適當授權、籤立和交付)和其他文件在形式和實質上是行政代理人合理接受的；提供符合洪水保險法的證據(包括但不限於待抵押財產的身份, 評估、洪水確定、向貸款方發出通知和洪水保險(如果適用)(“洪水盡職調查”)應在執行和交付房地產抵押貸款之前合理提供，以使每個貸款人能夠完成其洪水保險監管合規；此外，即使本協議有任何相反規定，行政代理機構在(X)每個貸款人發出其對洪水盡職調查結果滿意的通知和(Y)行政管理機構之日起45天之前，不得接受任何貸款方已執行的房地產抵押貸款。此外，在行政代理人拒絕接受任何不動產抵押的情況下，本條例規定的交付不動產抵押的期限應自動延長至行政代理人接受該不動產抵押的時間；

(F)在以下情況下，行政代理人應已收到(I)由該抵押品船隻的記錄擁有人妥為籤立和交付的關於每艘抵押品船隻的船隻抵押品，(Ii)就每艘抵押品船隻證明該抵押品船隻的船隻抵押品已在適用於該抵押品船隻的船隻或船舶登記中以抵押品代理人為受益人妥為註冊，以及(Iii)行政代理人可能合理地要求的其他文書、證書和文件，包括：關於適用抵押品船註冊所在船旗國的法律管轄的事項，並在形式和實質上令行政代理合理滿意的習慣法律意見；

(G)*每一貸款方應已獲得與簽署和交付以下所有擔保文件有關的所有需要獲得的同意和批准

它是當事一方，履行其在該義務下的義務，並授予其在該義務下的留置權；以及

(H)如果行政代理已收到行政代理可能合理要求的符合第5.13節要求的證據。

行政代理可準許延長設立或完善特定資產、權利或財產的質押或擔保權益，或就貸款當事人的特定資產、權利或財產取得所有權保險、法律意見或其他交付成果，或由任何擔保子公司提供擔保的期限(包括延長至生效日期之後，或與在生效日期後取得的資產、權利或財產或在生效日期後形成或取得的附屬公司有關的擔保)，但行政代理人須合理酌情決定，該等擔保權益的設立或完善、取得所有權保險、法律意見或其他交付成果，或者，在本協議或安全文件要求提供擔保的時間之前，如果沒有不適當的努力或費用，則無法完成擔保的提供。雙方理解並同意，上述抵押品和擔保要求適用抵押品和擔保原則。

即使證券文件中有任何相反的規定，在任何情況下，如果在實施任何適用司法管轄區的統一商法典和其他適用法律的適用反轉讓條款後，適用法律、規則或法規禁止在任何資產上授予留置權以保證義務，則在任何情況下，根據證券文件授予的留置權不得附加於(I)任何資產；但該抵押權益須在導致該項禁止的條件不再存在時立即附加，並須在可分割的範圍內，立即附加於該等資產中不會導致該項禁止的任何部分：(Ii)任何除外權益；(Iii)任何汽車或任何其他受所有權證明書規限的資產(為免生疑問，不包括任何擁有的船隻)，但其擔保權益不能藉提交統一商業守則融資説明書或租船登記而得以完善，則該等擔保權益須立即附加於該等資產的任何部分，而該部分須在可分割的範圍內，(Ii)任何除外權益、(Iii)任何擁有的汽車或任何其他受所有權證明書規限的資產(為免生疑問，不包括任何擁有的船隻)。(Iv)在提交和接受關於該商標申請的“使用説明書”或“聲稱使用的修正案”之前，在授予、扣押或強制執行其中的擔保權益會損害該意向使用申請或根據適用的美國聯邦法律從該申請發出的任何註冊的有效性或可執行性的範圍內(如有的話)，以及僅在該期間(如有)內提出的任何意向使用商標申請；。(V)適用於下列情況的合同、應收款、租賃或許可證：租賃或許可證將因此而被禁止(在每種情況下，在存在此類禁止的情況下，除非在實施了《統一商法典》或類似法規的適用條款之後，且在每種情況下，這種禁止都是不可執行的)，否則租約或許可證將被禁止, 除其收益外，該等收益的轉讓根據“統一商法典”或類似法規被明確視為有效的範圍內)，(Vi)質押或其他擔保權益，而該等資產的質押或其他擔保權益會導致本公司合理確定的重大不利税收後果，(Vii)受留置權約束的資產，以保證資本租賃義務、購買資金融資或根據第6.02(E)節允許發生的類似安排，並且只要授予該留置權的合同或其他協議有效地禁止設立任何資產，(Vii)屬於受留置權約束的資產(見第6.02(E)條允許招致的購買資金融資或類似安排)；(Vii)只要授予該留置權的合同或其他協議有效地禁止設立任何

行政代理合理地認定取得該等資產的擔保權益或其完善性的成本相對於由此提供的擔保的出借人的價值而言過高的資產，以及(Ix)相關擔保文件所排除的任何其他財產(上文第(I)至(Ix)款所述的項目統稱為“除外的個人財產”)；但除外的個人財產不包括任何除外的個人財產的任何收益(如“統一商法典”所界定的)、替代或替換(除非該等收益

“抵押品管轄權”是指(A)在生效日期之前，美國、英國、巴西、荷蘭、挪威和新加坡，以及(B)在生效日期之後，在符合抵押品和擔保原則的情況下，任何重要子公司的組織或成立的相互管轄權。

“抵押品船隻”是指自生效之日起，按照第1.01(A)條附表確定的每艘船隻，以及此後根據第5.13(D)節成為抵押品船隻的每艘船隻。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人提供循環貸款和獲得本信用證項下股份的承諾(如果有的話)，以代表該貸款人在本合同項下循環風險敞口的最高可能總額的金額表示，此類承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據根據第9.04節由該貸款人轉讓或根據第9.04節向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每家貸款人承諾的初始金額列於附表2.01或轉讓和假設中，該貸款人應根據該轉讓和假設承擔其承諾(視情況而定)。貸款人最初承諾的總金額為10億美元。

“商品交易法”指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)以及任何後續法令。

“通信”是指根據本協議由任何貸款方或其代表根據本協議提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，或根據第9.01節以電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理、任何貸款人或任何開證行的任何其他貸款文件或本協議或本協議中擬進行的交易。

“公司”的含義與本協議序言中賦予的含義相同。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

任何期間的“綜合攤銷費用”是指有關人士及其受限子公司在該期間的攤銷費用，按照公認會計原則綜合確定。

“綜合現金餘額”是指截至任何確定日期，所有(A)現金、(B)允許投資和(C)任何其他有價證券(為免生疑問，不包括Technip Energy的任何股權)、國債和票據、存單、貨幣市場基金投資和商業票據的總額，在每種情況下，(I)由(直接或間接)持有或擁有，(Ii)記入或(Iii)在該日期須在借款人或任何受限制附屬公司的資產負債表上反映為資產的款項；但合併現金餘額應不包括：(A)任何受託、託管或信託賬户中的任何金額；(B)將任何信用證變現所需的現金抵押品；(C)構成非關聯第三方根據與非關聯第三方簽訂的具有約束力和可強制執行的買賣協議(該協議包含有關支付和退還此類保證金的習慣規定)託管的購買價保證金的任何現金或允許投資；(D)任何貸款方在如果現金或允許投資將用於支付工資或其他税款、租賃租金支付、軟件許可續簽以及其他慣例的一般和行政費用，將在五(5)個工作日內就到期金額或欠款開具支票或啟動電匯或ACH轉賬，以使用此類現金或允許投資，(E)在抵押品司法管轄區以外的外國司法管轄區內因法律原因而無法訪問、移居或分發以滿足第2.11(C)節規定的任何“被困”現金。, (A)在適用的外國司法管轄區內可能存在的監管或其他法定規則和條例(只要借款人考慮利用(E)款中的這一例外而採取的行動不會導致此類現金“受困”)和(F)在不給借款人造成實質性不利税收後果的情況下無法將其驅逐出境的現金。

“綜合債務”指截至任何日期(A)、(B)、(E)條下“負債”定義所指明類型的債務本金總額(但只限於支持(A)、(B)及(G)款所指明類型的債務)、(F)(但僅限於支持該定義(A)、(B)及(G)款所指明類型的債務)、(G)、(I)(但僅限於在綜合基礎上確定的日期未償還的借款人和受限制附屬公司)和(J)。

任何期間的“合併折舊費用”，是指有關人員及其受限子公司在該期間的折舊費用，按照公認會計原則綜合確定。

“綜合EBITDA”指在任何期間，就任何特定人士及其受限制附屬公司而言，無重複的該期間的金額之和：

(A)美元綜合淨收入，外加

(B)在不重複的情況下，公司真誠地預計由於已採取或將採取的具體行動而實現的淨成本節約、運營費用削減和協同效應的金額(其中，成本節約、運營費用削減或協同效應應按備考基礎計算，猶如該等成本節約、運營費用削減或協同效應

協同效應已在該期間的第一天實現)，但條件是(A)該等成本節約、運營費用削減或協同效應是合理可識別和可事實支持的，(B)在決定採取該等行動的日期後18個月內已經採取或將採取該等行動，以及(C)在任何該等期間根據本條款(B)增加到綜合EBITDA的總金額不得超過該期間綜合EBITDA的15%(經計算)；(C)在任何該期間內，根據本條(B)增加到綜合EBITDA的總金額不得超過該期間綜合EBITDA的15%(經計算)；(C)在任何該期間內，根據本條款(B)增加到綜合EBITDA的總金額不得超過該期間綜合EBITDA的15%(計算

(C)從第一修正案生效日期起及之後扣除重組費用、應計費用或準備金(包括與收購及關閉或合併設施有關的重組成本)及在第一修正案生效日期後招致的其他有關費用；但任何該等重組費用、應計費用或儲備及其他有關費用的總額，在其後任何12個月期間不得超過25,000,000元，另加

(D)在每種情況下只計算在確定綜合淨收入時扣除的金額，

(一)扣除綜合所得税支出，

(Ii)扣除綜合攤銷費用，

(Iii)扣除綜合折舊費用，

(Iv)扣除綜合利息開支，以及

(V)扣除減少該期間綜合淨收入的所有其他非現金項目(不包括導致在任何未來期間應計現金費用準備金的任何非現金費用)，減去

(E)扣除在綜合基礎上確定的所有非現金項目的總金額，只要該等項目增加了該期間的綜合淨收入(正常過程中的應計收入或任何非現金項目除外，只要它們代表了先前任何期間減少綜合EBITDA的潛在現金項目的準備金應計項目的應計項目)。(E)計算在綜合基礎上確定的所有非現金項目的總額，只要該等項目增加了該期間的綜合淨收入(正常過程中的收入應計或任何非現金項目的應計準備金在任何前期減少了綜合EBITDA)。

儘管本文有任何相反規定，(A)截至2020年3月31日的會計季度，綜合EBITDA應被視為8460萬美元，(B)截至2020年6月30日的會計季度，應被視為7700萬美元，(C)截至2020年9月30日的會計季度，應被視為1.363億美元，(D)截至2020年12月31日的會計季度，應被視為1.302億美元。

“綜合第一留置權淨債務”是指截至任何日期的綜合債務減去(A)綜合債務中借款人和受限制附屬公司的債務部分(不受抵押品上的任何留置權擔保)、(B)借款人和受限制附屬公司的債務部分(以抵押品上的留置權作擔保的綜合債務部分)的總和，該留置權明顯從屬於或低於抵押品上的留置權，而綜合債務包括在合併債務中的借款人和受限制附屬公司的債務不受抵押品上的任何留置權的擔保，(B)借款人和受限制附屬公司的債務由抵押品上的留置權擔保的合併債務中的債務部分。

擔保循環貸款的留置權，以及(C)借款人和擔保人在該日持有的不受限制的現金和現金等價物的金額，不得超過(A)如果在該日期有任何未償還的貸款，為250,000,000美元，(B)在其他情況下，為500,000,000美元。

任何期間的“綜合所得税費用”，是指按照公認會計原則綜合確定的有關個人及其受限制子公司的税項撥備。

“綜合利息支出”是指在任何期間，不重複的下列款項的總和：

(A)扣除該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，但以該等開支在計算綜合淨收入時已扣除(而非加回)為限，包括(I)以低於或高於面值(視何者適用而定)發行債務所導致的原始發行折扣或溢價攤銷，(Ii)就銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，(Iii)非現金利息付款(但不包括可歸因於銀行承兑匯票的任何非現金利息開支(Iv)資本租賃債務的利息部分及(V)根據與債務有關的利率對衝協議而支付的淨額(如有的話)，並不包括(1)與違反有關債務的利率對衝協議有關的任何一次性現金成本；(2)與税收有關的罰款及利息；(3)不構成債務的貼現負債的增加或應計；(4)與應用資本重組有關的債務貼現所產生的任何開支(六)與生效日期後的交易或收購有關的橋接費、承諾費和其他融資費；加號

(B)減去該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應累算的

(C)提供該期間的所有利息收入。

“綜合淨債務”指，截至任何日期，(A)綜合債務減去(B)借款人和擔保人在該日期持有的不受限制的現金和現金等價物的金額，不得超過(I)2021年6月30日之前的5.5億美元和(Ii)2021年6月30日及之後，(A)如果在該日期有未償還的貸款，則為2.5億美元，否則為5億美元。

“綜合淨收入”指就任何人而言，該人及其受限制附屬公司在任何期間的淨收入(或虧損)，在每一情況下，該淨收入(或虧損)是按照公認會計原則在綜合基礎上確定的；但在計算該等淨收入(或虧損)時，除該淨收入(或虧損)外，以其他方式計入，不得重複：

(A)計算除本公司及受限制附屬公司以外的任何人士擁有的任何人士(受限制附屬公司除外)的淨收益(或虧損)

利息，但公司或其任何受限制附屬公司在該期間實際收到的相等於任何該等收入的現金除外；但就任何指明合營企業而言，公司或其任何受限制附屬公司在該期間收到的任何現金，在計算本公司或任何該等受限制附屬公司的該等淨收益(或虧損)時，須不計算在內，但就該指明合營企業而言，由公司或任何受限制附屬公司擔保或以其他方式招致的任何指明合營企業的債務是未清償的，且並非未清償的。

(B)扣除任何人士在(A)該人士成為受限制附屬公司或與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併，或(B)該人士的資產被本公司或任何受限制附屬公司收購之日之前應累算的淨收入(或虧損)，但根據前述第(1)款可計入本公司淨收入(或虧損)的範圍除外；

(C)公佈任何並非擔保人的受限制附屬公司在該段期間的淨收益，但以該受限制附屬公司在該段期間的章程條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規例的施行所不允許宣佈或支付股息或類似的分配為限，除非有關支付股息的限制已在法律上免除，

(D)扣除可歸因於停止經營的損益，

(E)就公司或任何受限制附屬公司在上述期間出售資產而變現的任何收益(或虧損)，連同就任何該等收益(或任何該等虧損的税項影響)所作的任何有關的税項撥備，

(F)根據公認會計原則，扣除僅因幣值波動和相關税收影響而產生的非現金損益，

(G)計算與套期保值協議有關的非現金損益，

(H)評估會計原則或政策的任何變化的累積影響，

(I)支付(A)與發行債項或股權、投資、取得、處置、資本重組或任何債項的招致、修訂、豁免、修改、清償或再融資有關的任何費用、開支或收費(包括顧問費、法律費用及專業費用)，不論該等債項是否已清償，但在任何財政年度內，如此不包括的所有該等費用、開支及收費的總額不得超過$20,000,000；及。(B)與該等交易有關的任何費用、開支或收費。

(J)支付與授予股票期權、限制性股票或其他股權補償獎勵有關的非現金費用或開支，以及與任何可轉換或可交換債務證券的股權部分有關的非現金利息支出；及

(K)減少資產的商譽減值或其他非現金減值。

“綜合總資產”指在任何日期就任何人士而言，根據公認會計原則將在該人士及其根據公認會計原則釐定的受限制附屬公司的綜合資產負債表上列於“總資產”(或任何類似標題)項下的金額。“綜合總資產”指根據公認會計原則在該人士及其受限制附屬公司的綜合資產負債表中根據公認會計原則釐定的“總資產”(或任何類似標題)項下列示的金額。除文意另有所指外，“合併總資產”是指本公司及其受限子公司的合併總資產。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有指導或促使某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力，無論是通過行使投票權的能力，還是合同或其他方式。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“信用證方”是指行政代理、各開證行和對方貸款人。

“CTA”指英國2009年公司税法。

“每日簡易ESTR”是指任何一天的ESTR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單ESTR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(2)“每日簡易ESTR”指的是任何一天的ESTR，行政代理根據為確定商業貸款的“每日簡單ESTR”而選擇或建議的該費率的慣例(可能包括回顧)而制定的慣例。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人而言在行政上不可行，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“每日簡易SONIA”是指任何一天的SONIA，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡易SONIA”而選擇或推薦的該費率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人而言在行政上不可行，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。“每日簡易SONIA”是指任何一天的SONIA，行政代理人可根據有關政府機構為確定商業貸款的“每日簡易SONIA”而選擇或建議的該費率慣例而制定另一慣例。

“債務人救濟法”指美國、英國或其他適用司法管轄區的“破產法”、“英國破產法”、“2020年英國公司破產與治理法”以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組計劃或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將構成違約事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本協議規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意決定如果有)未得到滿足，(B)已書面通知本公司或任何貸款方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先行條件(具體指明幷包括特定違約(如有)或一般根據其承諾提供信貸的其他協議而作出的，(C)已失敗；(B)已以書面形式通知本公司或任何貸款方，或已公開聲明不打算履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於貸款人善意確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先例(具體指明且包括特定違約(如有)，在信用方真誠行事的要求後三個工作日內，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(且在證明之日在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的未來貸款和參與當時未償還的信用證提供資金，但該貸款人應在該貸款人收到令其和行政代理人滿意的形式和實質的證明後，根據本條(C)停止作為違約貸款人。或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。

“指定非現金對價”是指借款人或任何受限附屬公司根據第6.05節與處置有關而收到的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價根據執行人員的證書被指定為指定非現金對價，該證書規定了此類估值的基礎(該金額將在處置完成後180天內減去轉換為現金的部分非現金對價的公平市場價值)。

“不合格股權”是指(A)到期或可強制贖回(僅限合格股權除外)或由持有人選擇強制回購、贖回或回購的任何股權，在每種情況下，無論是全部或部分，無論是在發生任何事件時，根據固定日期的償債基金義務或其他情況，在到期日後91天之前，除(I)在全額支付貸款文件義務時外，其他的股權都是指(A)到期或強制贖回(僅限於合格股權除外)的任何股權，但(I)在全部或部分償還貸款單據義務時，以及(I)在發生任何事件時，根據固定日期或其他日期的償債基金義務，除(I)全額支付貸款文件義務外，將信用證風險降低至零並終止承諾，或(Ii)在“控制權變更”或資產出售、傷亡或譴責事件發生時；但依據第(Ii)款規定的任何款項須為

除非事先全額償還貸款或該股權的條款，否則任何人不得回購該股權，除非該人被允許按照第6.08節的規定回購該股權，或者(B)可以自動或根據其持有人的選擇將其轉換或交換為(I)任何債務(不包括其定義(J)款所述的任何債務)或(Ii)任何股權或合格股權以外的其他資產，在每種情況下，在每種情況下，均可在事先的任何時間將其轉換或交換為(I)任何債務(其定義(J)款所述的任何債務除外)或(Ii)任何股權或合格股權以外的其他資產但(X)發放給任何僱員或任何為僱員的利益計劃或由任何該等計劃發給該等僱員的任何人士的股權，不應僅因為該人或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務，或由於該僱員的離職、死亡或殘疾而被要求回購，而構成喪失資格的股權；及(Y)僅因有條件或受規限的贖回特徵而構成喪失資格的股權的任何股權均不得構成不符合資格的股權，或(Y)任何股權不得僅因該人或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的離職、死亡或傷殘而須由該人回購而構成喪失資格的股權；及(Y)僅因有條件或受規限的贖回特徵而構成不符合資格的股權的任何股權。

“被取消資格的機構”是指這些人員(所有此類人員的名單，(A)由本公司合理地確定為本公司或其任何附屬公司的直接競爭對手，而該等機構名單是本公司在生效日期後發出的一份取消資格機構名單上，以及其後不時在該被取消資格機構名單的附錄中以書面確定為本公司或其任何附屬公司的直接競爭對手，或(B)第(A)款所列人士的聯屬公司，但不包括任何善意債務基金)，該等附屬公司或(I)由本公司不時以書面形式在該被取消資格機構名單的附錄中指明，或(Ii)但只要在本公司於生效日期後提交的書面名單或其補充文件中，將該等人士列為不符合資格的機構，則將該等人士納入為不符合資格的機構，並不追溯適用於取消任何曾因上述任何一項而獲得任何貸款的轉讓或參與權益或進行交易的人士的資格。儘管有上述規定，本公司可隨時以書面通知行政代理，將任何人士從被取消資格機構名單中除名(或以其他方式修改該名單以排除任何特定人士)，而該被除名或被排除在被取消資格機構名單之外的人士，將不再是本協議或任何其他貸款文件所指的任何目的的被取消資格機構，除非隨後根據本定義以書面方式確定。本公司應將被取消資格的機構名單及其任何更新、補充或修改發送至jpmgan.com jPMDQ_Contact@jpmgan.com以及任何此類更新, 其補充或修改僅在更新、補充或修改發送到該電子郵件地址後三(3)個工作日生效。被取消資格的機構名單未按前款規定送達的，視為未收到且無效。

“被取消資格的機構名單”的含義與“被取消資格的機構”的定義相同。

“發行”的含義與“衍生產品”的定義相同。

“分銷協議”是指Technip Energy與本公司於2021年1月7日簽訂的“分離與分銷協議”。

“文檔代理”指的是渣打銀行。

“Dofcon Brasil”是指(A)Technip Cofleip Norge AS(自生效日期起為本公司的子公司)和(B)DOF ASA之間的合資安排。

“Dofcon Navegação”指的是Dofcon Navegação Ltd.，這是一家巴西合資企業，由(A)Dofcon Brasil和(B)Technip Offshore International SAS(生效日期為該公司的子公司)所有，該公司在生效日期持有Skandi Vitoria、Skandi Niteroi、Skandi Recife和Skandi Olinda船。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，按照第1.06(A)節確定的數額，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，在任何時候以美元計價的等值金額。

“荷蘭金融監管法”是指“荷蘭金融監管法”(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)及其頒佈的規章制度。

“荷蘭貸款方”是指根據荷蘭法律成立或組織的貸款方。

“提前選擇加入選舉”是指，就任何商定的貨幣而言，發生以下情況：

(1)根據(I)行政代理的決定或(Ii)所需貸款人向行政代理髮出的通知(副本一份給本公司)，表明所需的貸款人已確定此時正在執行以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排，或包括與第2.14節所載類似的語言(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代相關利率，以及(Ii)要求貸款人向行政代理髮出通知(副本給公司)，表明要求貸款人已確定正在執行以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排，或包括與第2.14節中所載類似的語言，以納入或採用新的基準利率以取代相關利率，以及

(2)確認(I)行政代理選擇或(Ii)規定貸款人選擇聲明已提前選擇參加該協定貨幣的選舉，以及(如適用)行政代理向本公司及貸款人提供有關該選擇的書面通知，或由所需貸款人向行政代理提供有關該選擇的書面通知(視何者適用而定)的情況下，該等選擇須由行政代理選擇或(Ii)由規定貸款人選擇以聲明已提前選擇該協定貨幣，並由行政代理向本公司及貸款人提供有關該選擇的書面通知(視何者適用而定)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“生效日期”是指滿足第4.01節規定的條件(或根據第9.02節免除)的日期。

“生效日期再融資債務”是指：

(A)以公司和美國借款人的商業票據的美元和英鎊加其應計和未付利息的組合形式，支付相當於10.5億美元的本金總額；

(B)認購公司所有3.45%的優先債券，2022年到期，ISIN US87854XAD30在盧森堡證券交易所的歐元MTF市場上市，外加任何適用的溢價及其應計和未付利息；

(C)簽署由美國借款人Technip EuroCash SNC和本公司作為借款人，JPMCB作為代理和安排人，SG America Securities LLC作為安排人，美國借款人Technip EuroCash SNC和本公司於2017年1月17日簽署的25億美元循環優先無擔保循環信貸安排協議(經不時修訂)；以及

(D)由本公司與作為代理的HSBC France之間提供日期為2020年5月19日的5.0億歐元循環信貸安排(經不時修訂)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)除自然人、違約貸款人、借款人、任何子公司或借款人的任何其他關聯機構以外的任何其他人(須經第9.04(B)節所要求的同意(如果有的話))。(A)貸款人；(B)貸款人的關聯公司；(C)核準基金；以及(D)除自然人、違約貸款人、借款人、任何附屬公司或借款人的任何其他關聯公司外的任何其他人(須經第9.04(B)節規定的同意(如有))。

“環境索賠”是指任何政府當局或任何其他人正式指控或以書面形式針對任何貸款方的任何調查、通知、違規通知、索賠、訴訟、訴訟、要求、減損命令或其他命令或指令，涉及(A)任何實際或被指控的違反任何環境法的行為；(B)任何危險物質的釋放或任何實際或被指控的危險材料活動，需要根據環境法採取補救行動；或(C)任何實際或被指控的對健康、安全、健康、安全的損害、傷害、威脅或損害。

“環境法”是指任何條約、法律(包括普通法)、規則、規章、法典、條例、命令、法令、判決、禁令或發佈、公佈的具有約束力的協議。

(A)環境保護，(B)自然資源的保護或回收，(C)任何危險物質的產生、管理、釋放或威脅釋放，或(D)公眾或工人的健康和安全事項，僅限於與接觸危險材料有關的事項。

“環境責任”是指任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用、或有或有的責任(包括損害賠償、醫療監測費用、環境補救或修復費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、罰款和賠償的任何責任)，其直接或間接原因或基於以下原因：(A)任何實際或據稱違反任何環境法或其規定的許可證、許可證或批准的行為；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何有害材料；(C)暴露於：(C)暴露於：(A)任何實際或據稱違反任何環境法或許可證、許可證或批准的行為；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何有害材料；(C)暴露於(D)釋放或威脅釋放任何危險材料或(E)任何具有法律約束力的合同或協議或其他具有法律約束力的協議，根據這些合同或協議或其他具有法律約束力的協議，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益(不論有表決權或無表決權)、或個人收入或利潤中的權益，以及使其持有人有權購買或獲得上述任何內容的任何認股權證、期權或其他權利(但在轉換日期之前的可轉換為股權的債務除外)。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例和裁決。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或414(C)節或ERISA第4001(A)(14)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(M)或(O)節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)節或根據其發佈的關於計劃的規定中定義的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)，(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄，(C)根據守則第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低資金標準；。(D)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如ERISA第303(I)(4)條或守則第430(I)(4)(A)條所界定)。(E)借款人或其任何ERISA關聯公司因分別根據ERISA第4041或4041A條終止任何計劃或多僱主計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司收到分別根據ERISA第4041或4041A條終止任何計劃或多僱主計劃的意向的通知；或(F)借款人或其任何ERISA關聯公司收到與分別根據ERISA第4041或4041A條終止任何計劃或多僱主計劃的意向有關的任何通知。(G)借款人或其僱員退休保障管理局的任何聯屬公司就從任何計劃或多僱主計劃中提取或部分提取而招致的任何法律責任；。(H)

借款人或任何ERISA關聯公司收到關於向借款人或其任何ERISA關聯公司施加提取責任的任何通知，或確定借款人或其任何ERISA關聯公司作出或有義務作出貢獻的多僱主計劃，或在之前五個計劃年度內已經作出或有義務作出貢獻的多僱主計劃，已破產或預計將資不抵債，屬於ERISA第四章所指的資不抵債，或處於ERISA第305條所指的瀕危或危急狀態

“ESTR”是指任何營業日的年利率，等於ESTR管理人在ESTR管理人網站上公佈的該營業日的歐元短期匯率。

“ESTR管理人”是指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“ESTR管理人網站”是指歐洲央行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“EURIBOR內插利率”是指，在任何時間，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，由行政代理確定的年利率(四捨五入到與EURIBOR屏幕利率相同的小數點後)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)最長期限的EURIBOR屏幕利率(在此期間，EURIBOR屏幕利率可用於此期間)，該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力：(A)EURIBOR屏幕利率的最長期限(在此期間，EURIBOR屏幕利率可用於以下各項)之間的線性內插所產生的利率：(A)最長期限的EURIBOR屏幕利率(在此期間，EURIBOR屏幕利率可用於以及(B)在每個情況下，此時超過受影響的EURIBOR利率利息期的最短期間的EURIBOR篩選利率(EURIBOR篩選利率可用於歐元)；但如果任何EURIBOR內插利率低於0.75%，則就本協議而言，該利率應被視為0.75%。

“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，在布魯塞爾時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率；但如果該利息期(“受影響的EURIBOR利率期間”)在該時間段內無法獲得EURIBOR篩選利率，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)或該等其他機構的相應頁面上顯示的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)所管理的歐元銀行間同業拆借利率。

信息服務公司不時發佈這一利率，取代湯森路透(Thomson Reuters)，截至上午11點。布魯塞爾時間是此類利息期開始前兩天的目標時間。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與公司協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。如果EURIBOR篩選率應低於0.75%，則就本協議而言，EURIBOR篩選率應被視為0.75%。

“歐元”、“歐元”或“歐元”是指由“歐洲聯盟條約”構成並在歐洲貨幣聯盟立法中提及的歐洲聯盟的單一貨幣。

“歐洲貨幣”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按照調整後的倫敦銀行同業拆借利率或調整後的歐洲銀行同業拆借利率確定的利率計息。

“違約事件”的含義與第7.01節中賦予該術語的含義相同。

“交易法”是指1934年的美國證券交易法。

“匯率”是指在任何一天，就適用的替代貨幣而言，該貨幣可以兑換成美元的匯率，如倫敦時間當天上午11點左右在路透社世界貨幣頁面“FX=”上為該貨幣所規定的那樣。“匯率”指的是該貨幣在任何一天可以兑換成美元的匯率，該匯率是在倫敦時間上午11點左右為該貨幣在路透社世界貨幣頁面上規定的。如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，則匯率應參考行政代理與公司商定的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定，或者，如果沒有該協議，該匯率應改為行政代理在市場上的現貨匯率的算術平均值，該市場當時正在進行與該貨幣有關的外幣兑換操作，時間為當地時間上午10點或大約10：00，用於購買美元並在兩個工作日後交割但如在任何該等釐定時，由於任何原因，並無該即期匯率報價，行政代理在與公司磋商後，可使用其認為適當的任何合理方法釐定該匯率，而該釐定須推定為正確，且無明顯錯誤。

“排除股權”具有“抵押品和擔保要求”定義中賦予該術語的含義。

“被排除的掉期擔保人”是指任何擔保人，根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)，其對任何掉期義務(或其任何擔保)的擔保或授予擔保義務(或其任何擔保)的全部或部分是或變得非法的。

“被排除的互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據商品交易法或任何規則、條例或任何規則、條例或法律的規定，是或成為違法的，且在該範圍內，該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或變得違法的，則就該擔保人而言，指任何互換義務。

商品期貨交易委員會命令(或任何該命令的適用或正式解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的那部分掉期義務。

“不含税”是指對收款人或對收款人徵收的以下任何税，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税：(A)對收款人的淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税款，在每種情況下，(I)由於該收款人是根據法律組織的，或由於其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處設在徵收此類税的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，而徵收的税項是：(I)由於該收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處設在徵收此類税的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税。(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律對應付給該貸款人或為其賬户支付的貸款或承諾的適用權益徵收的：(I)該貸款人獲得該貸款或承諾的該權益(根據本公司根據第2.19(B)或9.02(C)條提出的轉讓請求除外)，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17條的規定，以下情況除外：(I)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該權益(根據本公司根據第2.19(B)或9.02(C)條提出的轉讓請求除外)；或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17條的規定，有關該等税項的款項，須在緊接該貸款人取得該貸款或承諾的適用權益之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前支付予該貸款人的轉讓人；(C)就貸款人而言，英國預扣税(不包括對任何擔保人根據有關義務的任何擔保所作付款的英國預扣税)，須就應付予貸款人或為貸款人的賬户就貸款或承諾的利息徵收税款，但在以下情況下，如果貸款人是符合資格的貸款人，則可以在沒有扣除或預扣英國預扣税的情況下支付這筆款項，但在那一天，貸款人不是，或者已經不再是合格的貸款人。, 符合資格的貸款人在獲得貸款的適用權益或任何相關税務機關的任何已公佈的慣例或已公佈的特許權(或其解釋、管理或適用)的日期之後發生的任何變更以外，(D)因該收款人未遵守第2.17(E)和(F)節而徵收的税款，(E)根據FATCA徵收的任何預扣税，(F)任何銀行徵費(或任何可歸因於銀行徵費的付款)和(G)Vg應根據第2.17(H)節處理。

“現有信用證”是指本合同附表2.05所述的信用證。

“公平勞動標準法”係指“公平勞動標準法”，載於“美國法典”第29編第201節及其後。

“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據“守則”現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行“守則”的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算出的利率，按照NYFRB網站上不時規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率，但如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“金融契約”是指第6.12、6.13和6.14節所載的金融契約。

“財務官”就任何人而言，指該人的首席財務官、首席會計官、司庫、助理司庫或控權人，或該人執行通常由首席財務官、首席會計官、司庫、助理司庫或控制人執行的職責的任何其他高級人員或董事。

“第一修正案”是指借款人、行政代理和出借方之間的特定第一修正案，日期為2021年4月29日。

“第一修正案生效日期”的定義與第一修正案中給出的定義相同。

“第一留置權槓桿率”是指，截至任何會計季度的最後一天，(A)截至該日期的合併第一留置權淨債務與(B)截至該日期的連續四個會計季度的合併EBITDA的比率。

“下限”是指本協議最初就Libo利率或EURIBOR利率(視適用情況而定)提供的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。

“洪水保險法”統稱為(I)1994年“全國洪水保險改革法”(對1968年的“國家洪水保險改革法”和1973年的“洪水災害保護法”進行了全面修訂)，(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規；(Iii)現在或將來有效的2012年“比格特-沃特斯洪水保險改革法”或其任何後續法規。

就任何外國退休金計劃而言，“外國福利事件”指(A)未能根據法律或該等外國退休金計劃的條款向僱主作出任何重大供款，或(B)收到政府當局有關終止任何該等外國退休金計劃或委任受託人或類似官員管理該等外國退休金計劃的意向的通知，或聲稱任何該等外國退休金計劃破產，而在上述每種情況下，合理地預期會導致本公司或任何

受限制的子公司成為此類外國養老金計劃的實質性資金或繳費義務的主體。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“外國退休金計劃”指本公司或其任何一間或多間受限制附屬公司主要為本公司或居住在美國境外的該等受限制附屬公司的僱員或其他服務提供者的利益而在美國境外設立或維持的任何固定收益退休金計劃，該計劃提供或導致退休收入、因預期退休或終止僱傭而須支付的收入遞延，且該計劃不受ERISA或守則約束。

“外國子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織或成立的任何子公司。

“FSHCO”是指除股權(包括為美國聯邦所得税目的被視為股權的任何債務工具)或一個或多個CFC的股權和債務外，沒有其他實質性資產的任何受限制子公司。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“全球公司間票據”指實質上以附件H的形式出現的全球公司間票據，根據該票據，(I)任何貸款方所欠的公司間債務和墊款從屬於該等義務，以及(Ii)根據“抵押品和擔保要求”定義的(C)條，證明欠任何貸款方的公司間債務。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州、地方還是其他地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括：(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何其他債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何其他債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何其他債務或其他義務，或提供資金購買(或墊付或提供資金購買)任何債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)為向該債務或其他義務的所有人保證其償付而提供的證券或服務，或(C)作為開户方對為支持該債務或其他義務而出具的任何信用證或擔保書的擔保；(C)向該債務或其他義務的所有人保證償付該債務或其他義務的證券或服務；或(C)作為開户方；但“擔保”一詞不得

包括在正常業務過程中託收或存款的背書。在任何確定日期，任何擔保的金額應為其所擔保的債務或其他義務在該日期未償還的本金(或者，如果是(I)任何條款限制擔保人的貨幣風險的擔保，或(Ii)任何沒有本金的義務的擔保，則為擔保人在該擔保下截至該日期的最大貨幣風險敞口)(在第(I)條的情況下，根據該條款或在第(Ii)條的情況下，根據該條款合理和良好地釐定)，該擔保的金額應為其所擔保的債務或其他義務在該日期的未償還本金(或者，如果是(I)任何限制擔保人的貨幣風險的擔保，或(Ii)對沒有本金的義務的任何擔保，則為擔保人在該擔保下的最大貨幣風險)。作為動詞使用的術語“擔保”也有相應的含義。

“擔保人”是指每一家受限制的子公司，在本合同生效之日起或之後成為紐約法律擔保的一方。

在符合抵押品和擔保原則的情況下，“擔保人子公司”是指每個全資擁有的直接或間接限制子公司，但(A)僅就美國借款人的義務而言，是(I)CFC或FSHCO或(Ii)CFC或FSHCO的子公司，(B)擔保將導致本公司合理確定的重大不利税收後果的任何子公司，或(C)非實質性子公司的限制子公司，除(A)就美國借款人的義務而言，受限制子公司是(I)CFC或FSHCO的子公司，或(Ii)CFC或FSHCO的子公司，(B)擔保將導致本公司合理確定的重大不利税收後果的任何子公司，或(C)非實質性子公司的受限子公司。

“危險材料”是指根據適用的環境法被定義或管制為危險或有毒的、或作為污染物或污染物或類似進口的其他術語的所有化學品、材料、物質或廢物，或根據適用的環境法可能對其施加責任或行為標準的所有化學品、材料、物質或廢物，包括爆炸性或放射性物質或廢物、石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯或氡氣。

“危險材料活動”是指任何貸款方使用、製造、擁有、儲存、釋放、威脅釋放、排放、放置、生成、運輸、加工、施工、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理任何受環境法監管的危險材料的行為，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或迴應行動。

“套期保值協議”指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易有關的任何協議，或任何期權或類似協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似交易或上述交易的任何組合；但不得只因本公司或任何附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付任何影子股票或類似計劃。

“受影響的EURIBOR利率期限”具有“EURIBOR利率”定義中賦予該術語的含義。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義相同。

“負債”指(A)該人對借入款項的所有義務；。(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；。(C)該人根據有條件售賣協議或其他保留所有權協議就其取得的財產所承擔的所有義務；。(B)該人根據有條件售賣協議或其他保留業權協議所承擔的一切義務；。(D)該人就物業或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(不包括(I)應付貿易賬款及其他應累算或現金管理債務，每項債務均在正常業務過程中招致，及(Ii)任何收益債務，直至該等債務不再屬或有債務為止)；(F)該人對他人的債務所作的所有擔保；但本公司或指明合營公司的任何受限制附屬公司在生效日未清償的擔保，不得被視為本公司或該受限制附屬公司的債務；此外，如本公司或該受限制附屬公司須將該指明合營公司的債務合併在其資產負債表上，則該擔保須當作為本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)截至該日所欠的債項，則該擔保須當作為本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的債務；如本公司或該受限制附屬公司須將該指明合營公司的債務併入其資產負債表，則該擔保須當作為本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的債務(H)作為開户方的人就信用證和擔保書承擔的所有義務，或有義務或其他義務；。(I)所有義務，或有義務或其他義務。, (I)(I)到期、贖回、償還或購回該等權益時須支付的最高總額(或該等不合資格股權可轉換或可交換成的不合資格股權或債務)及(Ii)該等不合資格股權的最高清盤優先權，以下列兩者中較大者為準：(I)該人士就銀行承兑而言的所有不合資格股權；及(J)於釐定日期估值為(I)到期、贖回、償還或購回該等股權時須支付的最高總額(或該等不合資格股權可轉換或可交換成的不合資格股權或債務)的最高清盤優先權。儘管有上述規定，“負債”一詞不應包括成交後的收購價格調整或溢價，除非根據該等收購價格調整或溢價而應支付的金額不再是或有金額。就上文(E)項而言，任何人的債務數額(除非該等債務已由該人承擔，或該人以其他方式承擔償還該等債務的法律責任)須當作相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而負擔的物業的公平市值，兩者以較小者為準。

“保證税”係指(A)對任何貸款方根據本協議或任何其他貸款單據所承擔的任何義務或因其義務而徵收或與之相關的所有税項(不含税)，以及(B)在本定義(A)款中未另有描述的範圍內的所有其他税項。

“受賠人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“指數債務”是指公司借款的優先、無擔保、長期債務(為免生疑問，包括高級無擔保票據)。

“利息覆蓋比率”是指，截至本公司連續四個會計季度的任何期間的最後一天，(A)該期間的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息支出的比率。

“利息選擇請求”是指公司根據第2.07節提出的轉換或繼續循環借款的請求，如果是書面利息選擇請求，則應採用行政代理批准的形式，否則應符合第2.07節的要求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；(B)就任何歐洲貨幣貸款而言，指該貸款所屬的適用利息期的最後一個營業日；對於利息期超過3個月的歐洲貨幣借款，則為該利息期的最後一個營業日的前一天，該利息期在該利息期的第一天之後每隔3個月發生一次。

“利息期”就任何歐洲貨幣借款而言，是指自借款之日起至公司選擇的日曆月中數字上相應的日期結束的期間，也就是之後的一個月、三個月或六個月(或經所有相關貸款人同意，在之後的十二個月內)；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日是在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；及(B)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個歷月中沒有數字上對應的日期)開始的任何利息期間，須在該利息的最後一個歷月的最後一個營業日結束，否則該利息期間須延展至下一個營業日，而在此情況下，該利息期間應在該利息的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，而(B)在一個歷月的最後一個營業日開始的任何利息期間，須在該利息的最後一個歷月的最後一個工作日結束就本規定而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“投資”一詞的含義與第6.04節中賦予的含義相同。

“投資公司法”指1940年美國投資公司法。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ISP”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或簽發時有效的較新版本)。

“開證行”是指(A)JPMCB，Citibank，N.A.，DNB Bank ASA，紐約分行，法國興業銀行，三井住友銀行，富國銀行，國民協會和美國銀行，在每種情況下，均指該開證行的指定LC昇華；及(B)根據第2.05(J)節的規定成為本合同項下開證行的每家循環貸款人(不包括任何已按第2.05(J)節規定成為開證行的人各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“ITA”指的是2007年英國所得税法。

“JPMCB”指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

“知識”對本公司或一家受限制的子公司而言，是指該人的任何負責人的實際知識。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取總額的美元等值金額，以及(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的美元等值金額的總和。“信用證風險敞口”是指(A)當時所有未提取信用證的未提取金額總額，以及(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的美元等值金額的總和。任何循環貸款人在任何時候的LC風險敞口應為該貸款人當時的LC風險敞口總額的適用百分比。

“信用證融資”是指獨立的信用證或銀行擔保融資。

“貸款人相關人員”具有第9.03(C)節中賦予該術語的含義。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據轉讓和假設成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等人員除外。

“信用證”是指開證行根據承諾依據本協議以美元或其他貨幣開具的任何信用證，但根據第9.05節已不再是本協議項下未償還信用證的任何此類信用證不在此列。“信用證”指根據本協議由開證行根據承諾開具的以美元或其他貨幣計價的任何信用證，但根據第9.05節規定不再是本協議項下未償還信用證的信用證除外。信用證可以用美元開具，也可以用任何其他貨幣開具。

“負債”是指任何種類的損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或負債。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，在任何時間，對於以美元或英鎊計價的任何歐洲貨幣借款，以及在任何利息期間，由行政代理確定的年利率(四捨五入到與銀行間同業拆借利率相同的小數位數)(該決定在沒有明示的情況下應是決定性的和具有約束力的)。

錯誤)等於通過線性插值而產生的利率：(A)在比受影響的Libo利率利率期間短的最長期間(對於適用的約定貨幣可獲得Libo篩選利率)的Libo篩選利率；以及(B)在每個情況下，在此時超過受影響的Libo利率期間的最短期間(對於適用的約定貨幣可使用Libo篩選利率)的Libo篩選利率；以及(B)在每種情況下，在每個情況下，超過受影響的Libo利率利率的最短期間(對於適用的約定貨幣可獲得Libo篩選利率)的Libo篩選利率；以及(B)在每個情況下，在每個情況下，超過受影響的Libo利率利率期間的Libo篩選利率；但如果任何Libo插值率低於0.75%，則就本協議而言，該利率應被視為0.75%。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，對於任何以美元或英鎊計價的歐洲貨幣借款和任何利息期間，倫敦時間上午11點左右的倫敦銀行間同業拆借利率，即該利息期限開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果該利息期間(“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率期間”)無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為倫敦銀行間同業拆借利率。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，對於以美元或英鎊計價的任何歐洲貨幣借款，以及在任何利息期內，由洲際交易所基準管理機構(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利息期相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社的頁面或屏幕上，則為倫敦銀行間同業拆借利率)，期限與該日期和時間上顯示該利率的利息期相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社的頁面或屏幕上，則為倫敦銀行間同業拆借利率或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的費率)，但如果Libo屏幕費率低於0.75%，則就本協議而言，該費率應被視為0.75%。

就任何資產而言，“留置權”是指(A)該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、擔保或其他產權負擔，或(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，或根據任何許可或分許可協議享有的許可人權益的任何抵押權、信託契據、留置權、質押、質押、抵押、擔保或其他產權負擔，或(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)的權益。

“貸款單據義務”是指(A)借款人按時支付(I)貸款的本金和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論該程序是否允許或允許)，無論是在到期日、提速、一個或多個設定的預付款日期或以其他方式到期，(Ii)本協議規定借款人和其他貸款方必須就任何信用證支付的每筆款項，在下列情況下其利息和提供現金抵押品的義務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和其他金額和義務，無論該程序是否允許或允許)和(Iii)借款人在本協議項下的所有其他貨幣義務

每一份其他貸款文件，包括支付費用、費用償還義務(包括律師費)和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間發生的金錢義務，無論這種訴訟是否允許或允許)以及(B)到期並按時支付每一擔保人根據或根據每份貸款文件所承擔的所有義務(包括在懸而未決期間發生的金錢義務)和(B)每一擔保人根據或根據每份貸款文件所承擔的所有義務(包括在懸而未決期間發生的金錢義務)和(B)每一擔保人根據或根據每份貸款文件所承擔的所有義務(包括在懸而未決期間發生的金錢義務)。不論在該程序中是否被允許或允許)。

“貸款文件”是指本協議、紐約法律擔保、擔保文件、第2.05(J)節規定的指定額外開證行的任何協議(第9.02節除外)、根據第2.09(C)節交付的任何票據、任何雙邊債權人間協議以及現在或以後由貸款方簽署並交付給行政代理人或抵押品代理人或任何貸款人的所有其他協議、文書、文件和證書，以本協議中指定為“貸款文件”的範圍為限。對上述任何內容的補充或其他修改)。

“貸款方”統稱為借款人和擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“當地時間”是指(A)對於以美元計價的任何貸款或借款或以美元計價的任何信用證，紐約時間；(B)就以另一種貨幣計價的任何貸款或借款或以另一種貨幣計價的任何信用證而言，倫敦時間。

“倫敦營業日”是指銀行在倫敦銀行間市場普遍開放進行美元存款交易的任何一天。

“實質性不利影響”是指對(A)借款人和受限制子公司的業務、資產、負債、運營或財務狀況產生的重大不利影響，(B)貸款方(作為整體)根據本協議或任何其他貸款文件履行其對貸款人或行政代理的義務的能力，或(C)行政代理或貸款人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或可獲得的補救措施。

“重大負債”指任何一個或多個借款人和受限制附屬公司本金總額超過1億美元的債務(貸款、信用證和貸款文件下的擔保除外)，或與一項或多項對衝協議有關的義務。為確定重大負債，借款人或任何受限制附屬公司在任何時候就任何套期保值協議承擔的債務的“本金金額”應為最大總和。

(使任何淨額結算協議生效)如果對衝協議在此時終止，該借款人或該受限制附屬公司將須支付的金額(使任何淨額結算協議生效)。

“實物不動產”是指本公司本着善意合理確定的、在任何抵押品司法管轄區內賬面價值至少為5,000,000美元的任何收費不動產。

“重大附屬公司”是指每個受限子公司(A)其綜合總資產相當於本公司和受限子公司綜合總資產的5.0%或以上，或(B)其綜合收入等於本公司和受限子公司綜合收入的5.0%或以上，在每個情況下，均指截至根據第5.01(A)或5.01(B)節發佈財務報表的連續四個會計季度末或最近一個期間(或在任何該等財務報表首次交付之前，截至生效日期之前最近結束的連續四個會計季度末或期間)；但如在上述連續四個會計季度的任何該等期間期末或最近期間，根據上述(A)及(B)條不會構成重大附屬公司的所有受限制附屬公司的合併總資產或合併綜合收入，分別超過本公司及受限制附屬公司的綜合總資產的10.0%或本公司及受限制附屬公司的綜合收入的10.0%，則就本協議的所有目的而言，該等被排除的受限制附屬公司中的一間或多間須由本公司指定為本公司及受限制附屬公司的合併總資產的10.0%或10.0%，則就本協議的所有目的而言，該等不包括受限制的附屬公司中的一間或多間須由本公司指定為本公司及受限制附屬公司的綜合總資產的10.0%。

“到期日”是指生效日期後三年的日期。

“最高費率”的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。

“MNPI”是指關於本公司、上述任何公司的任何子公司或任何關聯公司或其證券的重大信息，而這些信息沒有以證券法和交易法下FD法規的含義向一般投資者提供的方式傳播。就本定義而言，“重大信息”是指有關公司、任何前述公司的子公司或任何關聯公司或其任何證券的信息，這些信息可以合理地預期為美國聯邦和州證券法以及(如適用)外國證券法的重要內容。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押權”是指不動產抵押權或船舶抵押權，或者兩者兼而有之，視上下文而定。

“抵押財產”最初是指借款方擁有並在附表1.01(B)中確定的每一重大不動產，彼此包括貸款方擁有的、根據第5.13或5.15節被授予不動產抵押的重大不動產。

“多僱主計劃”指ERISA第4001(A)(3)節所定義的“多僱主計劃”。

“紐約法律擔保”是指借款人、擔保人和行政代理人之間的擔保，實質上是以附件C的形式。

“紐約法律質押協議”是指行政代理人與貸款當事人之間的質押協議，主要以附件D的形式存在。

“紐約法律擔保協議”是指行政代理與美國貸款當事人之間的擔保協議，主要以附件E的形式存在。

“非同意貸款人”具有第9.02(C)節規定的含義。

“非違約循環貸款人”是指不是違約貸款人的任何循環貸款人。

“注”具有第2.09(C)節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)該日有效的聯邦基金有效利率和(B)該日(或任何非營業日的任何一天，即前一工作日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11點報價的聯邦基金交易利率。在行政代理人收到由其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人的這一天；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”統稱為(A)所有貸款單據債務、(B)所有有擔保現金管理債務、(C)所有有擔保對衝債務和(D)所有有擔保雙邊融資債務。

“其他協議貨幣”指在生效日期後經本公司、貸款人、開證行和行政代理雙方協議確定的協議貨幣以外的任何貨幣；前提是每種貨幣都是合法貨幣，可隨時獲得、可自由轉讓且不受限制，能夠兑換成美元並可在倫敦銀行間存款市場獲得。

“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款。

(但與該接收方簽署、交付、成為本協議或任何其他貸款或貸款文件中的權益、出售或轉讓本協議或任何其他貸款或貸款文件中的權益、在本協議或任何其他貸款或貸款文件下接收、接收或完善擔保權益、根據本協議或任何其他貸款文件從事或執行任何其他交易、出售或轉讓本協議或任何其他貸款或貸款文件項下的義務、根據本協議或任何其他貸款文件收取或完善擔保權益所產生的聯繫除外)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是指根據本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據本協議或任何其他貸款文件收取或完善擔保權益而支付的任何款項，但不包括與轉讓有關的其他關聯税(根據第2.19(B)或9.02(C)條作出的轉讓除外)。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲貨幣借款組成的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。“隔夜銀行融資利率”指的是存款機構美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣的利率，綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“付款”具有第8.01(R)(I)節中賦予該術語的含義。

“付款通知”具有第8.01(R)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“完美證書”是指附件F形式的證書或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“許可業務”是指任何業務，大部分收入來自：(A)本公司和受限制子公司將開展的業務或活動，如本公司於2021年1月19日提交給證券交易委員會的當前8-K報表附件99.1所述；(B)任何此類業務的自然發展或合理延伸、發展或擴大，或任何類似的、合理相關的、附帶的業務；(C)根據本公司善意的商業判斷構成本公司及其受限制附屬公司所經營業務的合理多元化的任何業務的補充或附屬於上述任何事項或(C)本公司的任何業務或(C)構成本公司及其受限制附屬公司經營的業務的合理多元化的任何業務。

“允許的產權負擔”是指：

(A)取消法律對尚未拖欠或拖欠或正在通過適當程序真誠抗辯的税款的留置權，前提是根據公認會計原則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、房東和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天的義務或正在通過適當程序真誠地對其提出爭議的義務，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持有足夠的準備金；

(C)在正常業務過程中(I)遵守工傷補償、失業保險和其他社會保障法律，以及(Ii)在正常業務過程中為借款人的任何子公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保或類似票據，以及(I)支持上文第(I)款所述類型的義務的所有抵押和存款；(C)在正常業務過程中所作的承諾和存款，以及(Ii)關於在正常業務過程中為借款人的任何子公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保或類似票據；

(D)為保證投標、貿易合同(償還債務除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的履行而(I)在正常業務過程中為履行投標、貿易合同(償還債務除外)、履約保證金和其他類似性質的義務而作出的所有承諾和存款；及(Ii)就在正常業務過程中為借款人或借款人的任何附屬公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保或類似票據，以支持下列類型的支持義務

(E)根據第7.01節(K)款，對不構成違約事件的判決取消判決留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中對不動產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，而這些地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔不能保證任何金錢義務，也不會對借款人或任何附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾，而就英格蘭境內的任何抵押財產而言，只有在該等地役權和通行權是以標準格式的公用事業變電站或燃氣監管者租契授予公用事業提供商的情況下；

(G)取消“準許投資”一詞定義(D)條所述的準許投資所產生的留置權；

(H)享有銀行留置權、抵銷權或與存託機構開立的存款賬户或其他資金以及證券中介開立的證券賬户和其他金融資產類似的權利和補救措施；但該等存款賬户或基金、證券賬户或其他金融資產不是為了為任何債務提供抵押品而設立或存放的；

(I)取消借款人和受限制子公司簽訂經營租賃的統一商業法典融資聲明備案(或適用法律下的類似備案)產生的留置權；

(J)根據在有關司法管轄區有效的《統一商法典》第4-208節(或適用的相應章節)規定的託收銀行在正常業務過程中產生的託收銀行留置權，僅涵蓋被託收的項目；

(K)保留代表許可人、出租人或再許可人或再許可人或被許可人、承租人或再許可人或再承租人在受任何租賃、非排他性許可或再許可或特許權協議規限的財產或權利中的任何權益或所有權的留置權，在每種情況下，在其不對借款人或任何受限制附屬公司的業務造成實質性幹擾的範圍內；

(L)為海關和税務機關設立留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(M)取消作為合同抵銷權的留置權；

(N)託收銀行對託收過程中的項目的留置權(I)根據《統一商法典》第4-210條產生，(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及(Iii)有利於銀行機構因法律問題而產生的限制存款(包括抵消權)，並在銀行業習慣的一般參數範圍內；

(O)保留附加於商品交易賬户或其他經紀賬户的合理習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於在正常業務過程中發生而非用於投機目的的其他經紀賬户的類似留置權；

(P)保留留置權，即合約抵銷權：(I)與銀行建立存託關係，而非與發行債務有關；(Ii)與借款人或任何受限制附屬公司的彙集存款或清償賬户有關，以容許清償借款人及受限制附屬公司在正常業務過程中招致的透支或類似義務；或(Iii)與借款人或任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中訂立的採購訂單及其他協議有關；及(Iii)與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的採購訂單及其他協議；及(Ii)與借款人或任何受限制附屬公司的彙集存款或清掃賬户有關，以容許清償借款人及受限制附屬公司在正常業務過程中招致的透支或類似義務；及

(Q)對於抵押品船隻，(I)按照一流的船舶所有權和管理慣例，拖欠船長和船員工資的留置權，而不是通過扣押來強制執行；(Ii)救助留置權；(Iii)按照一流的船舶所有權和管理慣例，在通常的貿易過程中發生的，不通過扣押來強制執行的船長支出的留置權；(Iii)對於抵押品船隻，(I)按照一流的船舶所有權和管理慣例，對被拖欠的船長和船員工資的留置權，而不是通過扣押來強制執行；(Ii)救助留置權；(Iv)在任何抵押品船隻的操作、修理或保養的通常過程中，因法律的施行(包括適用的海事優先權)或其他原因而產生的任何其他留置權，而該等留置權並非由於任何借款人或受限制附屬公司的任何失責或不作為所致，亦不是藉逮捕而強制執行的；

但“準許產權負擔”一詞不包括任何擔保債務的留置權，但上文(C)和(D)款所指的擔保信用證、銀行擔保或類似票據的留置權除外。

“獲準投資”是指：

(A)為美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息無條件提供擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，或在該等債務得到美利堅合眾國的全部信用和信用支持的情況下由其任何機構擔保)，每種情況下均在取得該等債務之日起一年內到期；

(B)對商業票據及自收購日期起計12個月內到期的浮動及固定利率票據的主要投資，並在收購日期獲標普或穆迪給予至少A-2或P-2評級；

(C)對存款證、銀行承兑匯票及活期或定期存款的直接投資，每項投資均在取得之日起計12個月內到期，並由根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保，或存放於該銀行的任何國內辦事處，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本及盈餘及未分割利潤合計不少於5億美元；

(D)為上述(A)項所述證券及與符合上述(C)項所述條件的金融機構訂立的期限不超過30天的完全抵押回購協議；

(E)持有(I)符合《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被標普評為AAA-級，被穆迪評為Aaa3級，以及(Iii)投資組合資產至少為50億美元的“貨幣市場基金”；以及

(F)在任何外國子公司的情況下，與上述類似的其他短期投資，具有類似的信用質量，並通常由該外國子公司管轄範圍內的公司用於現金管理目的。

“獲準合資投資”指，就任何指定人士的投資而言，該指定人士向從事準許業務的任何其他人士進行的投資(A)該人士在日常營運及管理方面有重大參與，或對重大管理決策或董事會或管理委員會代表擁有否決權，及(B)該其他人士當時直接或間接擁有該等其他人士至少20.0%的未償還股權。

“允許税收分配”是指如果借款人是提交綜合、合併、統一或類似報税表的集團成員，向該集團的其直接或間接母公司作出分配，以容許該母公司解除可歸因於借款人的入息的税項責任(以及包括在該集團內的借款人的任何受限制附屬公司，以及借款人的任何非受限制附屬公司，但以該非受限制附屬公司為作出上述税項分配的目的而向借款人或借款人的任何受限制附屬公司作出分配為限)，其款額不得超過借款人(連同該等附屬公司)假若以立場提交有關報税表則會招致的税項負債額-

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指ERISA第3(2)節定義的任何“僱員養老金福利計劃”(多僱主計劃除外)，受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定約束，借款人或其任何ERISA附屬公司就其而言是(或者，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。

“計劃資產條例”是指29 CFR§2510.3-101及以後，由ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。

“平臺”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“最優惠利率”是指上一次被“華爾街日報”引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似的年利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日在內)。

“訴訟”是指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“形式基礎”指，就財務契約的計算而言，或就釐定截至任何日期的總槓桿率、綜合利息開支、第一留置權槓桿率、綜合總資產或綜合EBITDA而言，該等計算將給予(A)所有收購、(B)所有指定為非限制附屬公司、(C)所有指定為限制附屬公司、(D)所有發行、產生或假設的形式上的效力，即(A)所有收購、(B)所有指定為非限制附屬公司、(D)所有發行、產生或假設或及(E)(I)受限制附屬公司之任何股權或(Ii)受限制附屬公司或受限制附屬公司之部門或業務線之全部或實質所有資產(及任何相關債務預付或償還)於最近截至該日期或之前之本公司連續四個財政季度期間發生之所有出售、轉讓或其他處置，猶如該等出售、轉讓或其他處置發生於該連續四個財政季度期間之首日。如任何負債採用浮動利率，並具有形式上的效力，則該等負債的利息應按釐定日期的有效利率為整個期間的適用利率計算(並計及適用於該等負債的任何對衝協議)。

“擬議變更”是指對本協議或任何其他貸款文件的任何條款進行擬議的修訂、修改、豁免或終止。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格股權”是指借款人的股權，但不包括不合格的股權。

“符合資格的貸款人”是指受益地有權從本協議項下的墊款中獲得應付給該貸款人的利息的貸款人，並且是：

(A)向貸款人提供貸款：

(I)是根據本協定墊款的銀行(定義為施行ITA第879條)，並須就就該項墊款支付的任何利息繳付聯合王國公司税，或除CTA第18A條外，亦須就該等付款收取該等款項的費用；或(由於該銀行是根據本協定第879條而界定的)；或(由於該銀行是指根據本協定第879條而界定的銀行)，並須就就該項墊款而支付的任何利息繳付聯合王國公司税；或

(Ii)就一名在墊款作出時屬銀行(如為施行ITA第879條而界定的)的人根據本協定支付的墊款，並在就該項墊款所支付的任何利息向聯合王國公司税徵收的費用範圍內，或在除CTA第18A條以外的該等付款的費用範圍內；或

(B)收購一家英國非銀行貸款機構；或

(C)收購一家英國條約貸款人。

“不動產抵押”是指為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予任何抵押財產的留置權的抵押、信託契約、擔保契據或其他擔保文件，以保證每種情況下經不時修訂、補充或以其他方式修改的義務。每項不動產抵押在形式和實質上都應合理地令行政代理人滿意。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(A)如果該基準是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)，則為上午11：00。(倫敦時間)在設定日期前兩個倫敦銀行日的前一天，(B)如果該基準是EURIBOR利率，則上午11：00。(C)如果該基準既不是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)利率，也不是歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR)，則由行政代理以其合理酌情權確定的時間。

“再融資債務”是指就任何債務(“原債務”)而言，對該原債務進行展延、續期或再融資的任何債務(或與之有關的任何再融資債務)；但(A)該再融資債項(包括未提取或可動用的承諾額)的本金額(或增值(如適用))，不得超過該原有債項(包括未提取或可動用的承諾額)的本金額(或增值(如適用))，但不超過該原始債項的累算及未付利息款額，以及與該等延期、續期或再融資有關的任何費用、保費及開支；(B)(I)該等再融資債項的述明最終到期日不得早於該等原有債項的最後到期日，或(Ii)該等再融資債項不論在一個或多於一個固定日期，在一宗或多於一宗事件發生時，或在任何持有人選擇下，均不得到期或須予償還、預付、贖回、購回或作廢(但在每種情況下，在發生失責、出售資產或控制權變更時，或在該等償還的範圍內，則屬例外)，根據該原始債務的條款，需要在到期日後91天之前進行回購或失敗；但儘管有前述規定，只要該再融資債務至到期的加權平均年限不得短於該等原有債務在延期、續期或再融資日期(或如較短的話)剩餘的加權平均至到期日的加權平均年限，則該等再融資債務的定期攤銷付款(不論面額為何)均須獲準支付，只要該等再融資債務的至到期日的加權平均年限不得短於該等再融資債項至到期日的加權平均年限即可。, (C)該等再融資債務並不構成借款人或任何附屬公司的義務(包括根據擔保)，在每種情況下，該等再融資債務均不應成為該原始債務的債務人(或如屬收購後的附屬公司，則無須根據原有債務的條款成為債務人)；(D)如該等原始債務應從屬於貸款文件債務，則該再融資債務亦應排在次要地位；(C)如該等再融資債務並不是借款人或任何附屬公司的債務，則該等再融資債務亦應從屬於該等原始債務；(D)如該等原始債務應從屬於貸款文件債務，則該再融資債務亦應排在次要地位。(E)該再融資債務不得以擔保該原始債務的資產以外的任何資產上的任何留置權(或根據其條款本應被要求擔保該原始債務)的任何留置權作為擔保，或在擔保該原始債務的留置權在合同上應從屬於任何擔保貸款文件義務的留置權的情況下，由至少在合同上從屬於該等債務的任何留置權擔保。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司以及該人各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、經理、顧問、代表和控制人。

“釋放”是指進入或通過室內或室外環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)的任何釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移。

“相關政府機構”是指(A)就以美元計價的貸款、美聯儲理事會和/或NYFRB，或由美聯儲理事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者正式認可或召集的基準替代；(B)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，在每種情況下，由其任何繼承者正式認可或召集的基準替代；(C)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行、英格蘭銀行或英格蘭銀行官方認可或召集的委員會(在每一種情況下，由其任何繼承者正式認可或召集)的基準替代而言，(C)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行或英格蘭銀行的正式認可或召集的委員會而言，或由歐洲央行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，以及(D)關於以任何其他商定貨幣計價的貸款的基準替代，(I)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人，或(Ii)由(A)中央銀行正式認可或召集的(A)基準替代的貨幣的任何中央銀行或其他監管機構(B)負責監督(1)該基準更換或(2)該基準更換的管理人、(C)一組該等中央銀行或其他監管機構或(D)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構。

“相關利率”是指(A)對於以美元或英鎊計價的任何歐洲貨幣借款，為倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)；或(B)對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款，為歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR)。

“相關篩選利率”是指(A)對於以美元或英鎊計價的任何歐洲貨幣借款，是指倫敦銀行間同業拆借利率，或(B)對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款，是指歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR)。

“要求貸款人”是指在任何時候擁有循環風險敞口和未使用承諾的貸款人，佔循環風險總額的50%以上，並在該時間合計未使用承諾。

“法律規定”就任何人而言，是指(A)該人的章程、組織章程或公司章程、章程或其他組織文件或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律(包括普通法)、成文法、條例、條約、規則、條例、官方行政聲明、命令、法令、令狀、強制令、和解協議或裁定，在每種情況下，該法律適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受該法律、法規、條例、條約、規則、規章、正式行政聲明、命令、法令、令狀、強制令、和解協議或裁決的約束。

“重置日期”具有第1.06(A)節中賦予該術語的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人員”指就某一特定公司事宜而言，借款人或直接負責該事宜的受限制附屬公司的任何行政人員、董事或董事總經理(視何者適用而定)。

“限制性支付”指借款人或任何受限制附屬公司因購買、贖回、退休、收購、取消或終止其股權而作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或借款人或任何受限制附屬公司因購買、贖回、退休、收購、取消或終止其股權而作出的任何支付或分派(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“限制性子公司”是指除非限制性子公司以外的每一家子公司。

“路透社”指適用的湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“重估日期”應指(A)就以任何替代貨幣計價的任何循環貸款而言，下列各項中的每一項：(I)該循環貸款的借款日期和(Ii)根據本協定條款轉換為該循環貸款或繼續該循環貸款的每個日期；(B)就任何以替代貨幣計價的信用證而言，下列各項均為：(I)該信用證的簽發日期，(Ii)每個歷月的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證進行任何具有增加面額效果的重大修改的日期；以及(C)行政代理可在任何時候確定的任何其他違約事件的日期。

“循環借款”是指同類型、同幣種、同一日期發放、轉換或延續的、只有一個利息期的循環貸款。

“循環風險”指在任何時間就任何貸款人而言，(A)相當於該貸款人循環貸款的未償還本金金額的美元金額和(B)該貸款人在上述兩種情況下的LC風險敞口的總和，分別為：(A)該貸款人的循環貸款的未償還本金金額和(B)該貸款人在該時間的信用證風險敞口的總和。

“循環貸款人”是指有承諾的貸款人，如果承諾已經終止或到期，則指有循環風險的貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01節(B)款發放的貸款。

“標準普爾”指的是標普全球評級公司(S&P Global Ratings)，該公司是標準普爾全球公司(S&P Global Inc.)的一個部門，是其評級機構業務的任何繼任者。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，指烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁人員”是指：(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安全部門維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人

(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由前述(A)或(B)款所述的一人或多人擁有或控制的任何人，或(C)由上述(A)或(B)項所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指不時由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或任何其他相關制裁機構實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或接替其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保的雙邊融資”是指任何有擔保的信用證融資或有擔保的供應鏈融資。

“有擔保的雙邊融資債務”是指借款人或任何受限制的子公司在任何有擔保的雙邊融資下所欠的債務。

“有擔保的現金管理義務”是指借款人或任何受限附屬公司就現金管理服務產生的(A)欠行政代理或其附屬公司，或在發生該等義務時是行政代理或其附屬公司的任何人的任何和所有債務(無論是絕對的還是或有的，無論何時創建、產生、證明或獲得(包括所有續期、延期、修改和替代))的到期和按時支付。(B)在生效日期欠貸款人或貸款人的聯營公司的人，或。(C)在招致該等義務時欠貸款人或貸款人的聯營公司的人(任何此等人士，“現金管理銀行”)的債項；。(B)在生效日期欠貸款人或貸款人的聯營公司的款項；或。(C)在招致該等義務時欠貸款人或貸款人的聯營公司的人(“現金管理銀行”)；。但任何現金管理服務可隨時由公司和適用的現金管理銀行以書面形式指定給行政代理，不作為有擔保的現金管理義務包括在內。

“有擔保的套期保值義務”是指借款人或任何受限制的子公司在每個套期保值協議項下產生的任何和所有債務的到期和準時支付，且(A)與作為行政代理或其關聯公司的交易對手，或在簽訂該套期保值協議時是行政代理或其關聯公司的任何人，(B)在生效日期與身為貸款人或貸款人的聯營公司的交易對手在生效日期生效，或。(C)在生效日期之後與訂立該套期保值協議時身為貸款人或其聯營公司的交易對手訂立(任何該等人士，即“對衝銀行”)；。(B)在生效日期後與在訂立該對衝協議時屬貸款人或其聯營公司的交易對手訂立的；。(C)在生效日期之後與在訂立該套期保值協議時屬貸款人或其關聯公司的交易對手訂立；。但任何套期保值協議可隨時由本公司和適用的對衝銀行以書面指定給行政代理，不得作為有擔保的套期保值義務包括在內。儘管有上述規定，在任何被排除的掉期擔保人的情況下，“有擔保的對衝義務”不包括該被排除的掉期擔保人的被排除的掉期義務。

“有擔保LC融資”是指借款人或任何受限制子公司與有擔保LC提供者之間簽訂的任何LC融資，包括在生效日期生效的任何此類LC融資；但公司和適用的有擔保LC提供商應以書面形式將該LC融資指定為交付給行政代理的擔保LC融資(對於行政代理或其關聯公司為有擔保LC提供商的任何LC融資除外)。“有擔保LC融資”指借款人或任何受限制子公司和有擔保LC提供者之間簽訂的任何LC融資，包括在生效日期生效的任何此類LC融資；但公司和適用的有擔保LC提供商應已將該LC融資指定為書面交付給行政代理的擔保LC融資。

“有擔保LC提供者”是指與借款人或任何受限制附屬公司簽訂LC融資協議的任何銀行、金融機構或其他人士，而該等銀行、金融機構或其他受限制附屬公司(A)在該人成為貸款人或其附屬公司(視屬何情況而定)期間或之前訂立該LC融資協議，或(B)已簽署雙邊融資債權人間協議；但如該人在任何時間不再是貸款人或貸款人的聯屬公司(視屬何情況而定)(並非由於全數支付貸款文件義務所致)，則該人在該時間後的365天內仍是有擔保信用證提供者(而在該時間後的365天后，該人不再是有擔保的信用證提供者)。

“有擔保當事人”統稱為：(A)貸款人，(B)行政代理，(C)抵押品代理，(D)每個開證行，(E)現金管理服務的每個提供者，(E)構成有擔保現金管理義務的義務，(F)任何套期保值協議的每個對手方，(G)構成有擔保對衝義務的每個有擔保供應鏈銀行，(H)每個有擔保的LC提供者，以及(I)上述每一個的繼承人和受讓人。

“有擔保供應鏈銀行”是指(A)與借款人或任何受限制附屬公司訂立供應鏈融資協議的任何銀行、金融機構或其他人士，而該等銀行、金融機構或其他人士(I)在該人士成為貸款人或其附屬公司(視屬何情況而定)時或之前已訂立該供應鏈融資協議，或(Ii)已簽署雙邊貸款債權人間協議，以及(B)任何執行雙邊貸款債權人間協議的供應鏈銀行買方，則指(A)與借款人或任何受限制附屬公司訂立供應鏈融資的任何銀行、金融機構或其他人士，而該等銀行、金融機構或其他人士與借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)訂立供應鏈融資協議。

“擔保供應鏈融資”是指借款人或任何受限制子公司與擔保供應鏈銀行之間簽訂的任何供應鏈融資，包括在生效日期有效的任何此類供應鏈融資；但(A)本公司及適用的擔保供應鏈銀行應已指定該等供應鏈融資為實質上以附件G的形式交付行政代理的擔保供應鏈融資(行政代理或其附屬公司為擔保供應鏈銀行的供應鏈融資除外)，及(B)任何擔保供應鏈融資項下的貿易應付款項應在發行後120天內(或總金額不超過20,000,000美元的貿易應付款項為180天)內應付給行政代理(行政代理或其附屬公司為擔保供應鏈銀行的任何供應鏈融資除外)；及(B)任何擔保供應鏈融資項下的貿易應付款項應在發行後120天內(或總金額不超過20,000,000美元的貿易應付款項的180天內)支付。

“證券法”是指1933年的美國證券法。

“擔保文件”統稱為“紐約州法律擔保協議”、“紐約州法律質押協議”、“不動產抵押貸款”、“船舶抵押貸款”以及

根據上述任何一項、抵押品和擔保要求或根據第5.13或5.15節簽署和交付的其他擔保協議、質押協議或其他文書或文件，以擔保任何義務。

“高級無擔保票據”是指本公司於2021年1月29日發行的2026年到期的6.500的優先票據。

“高級無擔保票據文件”指高級無擔保票據契約、證明或管轄高級無擔保票據的所有文書、協議和其他文件，並規定與其有關的任何擔保或其他權利，以及上述各項的所有附表、證物和附件。

“高級無擔保票據契約”是指本公司、其中列出的子公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間關於高級無擔保票據的契約，日期為2021年1月29日。

“股份購買協議”指與Bpifrance Participations SA(“BPI”)於2021年1月7日簽署的股份購買協議，根據該協議，BPI將以2億美元的收購價從本公司購買一批Technip Energy股票，佔緊隨分派後已發行的Technip Energy股票總數的17.25%。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”是指就任何營業日而言，相當於SONIA管理人在SONIA管理人網站上公佈的該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年費率。

“索尼亞管理人”是指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“指定資產出售”是指根據第6.05(L)節的規定事先向行政代理披露並允許的出售。

“指定合資企業”是指(A)Dofcon Navegação和(B)Techdof Brasil。

“特定合資企業債務”指各指定合資企業在生效日期未償還的債務，涉及國家開發銀行(BNDES)就Skandi Vitoria，Skandi Niteroi和Skandi Olinda，Eksportkreddit Norge號船隻提供的貸款，以及法國興業銀行(SociétéGénéras)船隻Skandi Recife，SociétéGénéréras

(C)就DNB ASA紐約分行而言，為64,285,715美元；(D)就法國興業銀行而言，為64,285,715美元；(E)就三井住友銀行而言，為64,285,715美元；(E)就法國興業銀行而言，為64,285,715美元；(E)就三井住友銀行而言，為64,285,715美元；(E)就法國興業銀行而言，為64,285,715美元；(E)就三井住友銀行而言，為64,285,715美元；(D)就法國興業銀行而言，為64,285,715美元；(E)就三井住友銀行而言，為64,285,715美元

“特定陳述”是指第3.01(A)節、第3.02節(涉及貸款文件的訂立和履行和/或貸款文件對借款人和擔保人的可執行性)、第3.03節(涉及貸款文件與貸款方的組織文件不衝突)、第3.09條、第3.15節、第3.17節和第3.18節(受抵押品和擔保原則約束)中借款人和擔保人的陳述和擔保。

“分拆”是指通過公司向公司股東分派(“分派”)公司50.1%的Technip Energy普通股，計劃分離公司的Technip Energy業務部門，其結構為部分剝離Technip Energy業務，包括公司截至發行日的Genesis、Load System和Cybernetix業務。

“分拆文件”指分銷協議、股份購買協議、截至2021年1月7日與Technip Energy和Bpifrance Participations SA簽訂的關係協議，以及與分拆和交易相關的任何其他已簽署或將簽署的文件和協議。

“剝離交易”是指根據剝離文件進行的剝離和所有其他交易，以及履行剝離文件項下的所有其他義務。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高儲備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充儲備金)的總和，該儲備金百分比是由聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)就調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)而由聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)設立的小數，而歐洲貨幣融資(目前在D規則中稱為“歐洲貨幣負債”)則稱為“歐洲貨幣負債”。該準備金率應包括根據該條例D徵收的準備金率。歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享有按比例分攤、免税或抵銷的好處或貸方。

根據該法規D或任何類似法規，可隨時提供給任何貸款人。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。

“英鎊”或“GB”指聯合王國的合法貨幣。

“附屬公司”就任何人(“母公司”)而言，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的大多數股份、證券或其他在選舉董事或其他管治機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件的發生而具有該權力)當時由該人實益擁有，或其管理直接或間接由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制。

除文意另有所指外，“附屬公司”指本公司的任何附屬公司。

“供應鏈銀行採購人”是指根據有擔保供應鏈銀行的定義(A)條款最初獲得的任何貿易應付款項的任何後續購買者；但該後續購買者是以書面形式以實質上以附件G的形式交付給行政代理的。

“供應鏈融資”是指任何銀行、金融機構或其他人士可不時就借款人或任何受限制附屬公司的貿易應付款項向任何借款人或任何受限制附屬公司提供任何財務通融的任何協議(包括根據“供應鏈”或其他類似融資收購與該等貿易應付款項相對應的應收款)。只要(I)該等貿易應付款項的條款不應就供應鏈融資而延長，及(Ii)該等債務代表借款人或任何受限制附屬公司在其他情況下須就適用的貿易應付款項向其賣方或供應商支付的金額不超過該數額。

“互換義務”是指對借款人或任何擔保人而言，根據構成“商品交易法”第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的義務。

“TARGET2”指的是使用單一共享平臺的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，該系統於2007年11月19日推出。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“Techdof Brasil”是指Techdof Brasil as，這是一家挪威合資企業，由Dofcon Brasil全資擁有，自生效之日起持有Skandi Açu和Skandi Buzios兩艘船。

“Technip Energy”是指Technip Energy N.V.，一家荷蘭上市有限公司(Naamloze Vennootschap)和任何繼承人。

“期限ESTR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於ESTR的前瞻性期限利率。

“期限ESTR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限ESTR轉換事件的通知。

“術語ESTR過渡事件”是指行政代理確定：(A)術語ESTR已建議由相關政府機構使用，(B)術語ESTR的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前曾發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第2.14節進行基準替換，但不是術語ESTR。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向貸款人和公司發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指管理代理確定(A)術語SOFR已推薦供相關政府機構使用，(B)管理術語SOFR在管理上對管理代理是可行的，以及(C)先前已發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第2.14節進行基準替換(不是術語SOFR)。

“總承諾額”是指所有循環貸款人在任何時候的承諾額之和。

“總槓桿率”是指，截至任何一個會計季度的最後一天，(A)截至該日期的綜合淨債務與(B)截至該日期的連續四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“循環總風險”是指所有循環貸款人在任何時候的循環風險總和。

“交易費用”是指公司或任何子公司因交易而發生或應付的所有費用、成本和開支。

“交易”統稱為：(A)每一貸款方籤立、交付和履行其將成為一方的貸款文件(包括本協議)、借款、其收益的使用和本協議項下信用證的簽發；(B)每一貸款方將成為其一方的高級無擔保票據文件的籤立、交付和履行、高級無擔保票據的發行和其收益的使用(包括連同手頭現金一起償付、清償、再償還)；(B)每一貸款方將成為其一方的高級無擔保票據的籤立、交付和履行，以及其收益的使用(包括與手頭現金一起)。(C)支付交易費用；(D)剝離交易。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、調整後的EURIBOR利率還是備用基本利率來確定的。

“跟單信用證統一慣例”指國際商會(ICC)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)中的跟單信用證統一慣例。

“聯合王國”或“聯合王國”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

“英國借款人”是指任何借款人(I)根據英格蘭和威爾士法律註冊或存在的借款人，或(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件須繳納英國預扣税的付款。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國破產法”是指1986年在英國頒佈的破產法，該法案可能會不時被修訂、變更、補充或替換。

“英國破產事件”指的是：

(A)如果英國有關實體無力或承認無力償還到期債務，暫停支付其任何重大債務，或由於實際或預期的財政困難，開始與一類或多類債權人進行談判(貸款文件除外)，以期重新安排其任何重大債務的時間表；(A)如果英國有關實體沒有能力或承認沒有能力償還到期債務，則暫停支付其任何重大債務，或由於實際或預期的財政困難，開始與一類或多類債權人進行談判(貸款文件除外)，以期重新安排其任何重大債務的期限；

(B)是否已就以下事項採取任何公司行動、法律程序或其他正式法律程序或步驟：

(I)在一般情況下暫停償還其債務，暫停任何債務、清盤、清算、解散、管理或重組(通過

任何英國相關實體的自願安排方式、安排方案、重組計劃或其他方式)；

(Ii)(由於實際或預期的財務困難)與任何聯合王國有關實體的任何類別債權人(不包括任何有擔保一方在任何義務方面的身份)達成債務重整、妥協、轉讓或安排；

(Iii)批准就任何英國有關實體或其全部或實質所有資產委任清盤人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他類似人員；或

(Iv)對任何英國有關實體的任何物質資產強制執行任何留置權，或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟，但本條(B)不適用於(1)在開始後21天內解除、永久擱置或駁回的任何非自願程序或程序，或(2)任何根據英格蘭和威爾士法律成立的受限制子公司的任何有償付能力的清算或重組，只要因此類清算或重組而分配給公司或其他受限制子公司的任何付款或資產分配給公司或其他受限制的子公司；但如任何該等受限制附屬公司正被清盤或重組(X)為全資受限制附屬公司，則該項分配是給予一名或多於一名貸款方或全資受限制附屬公司，或(Y)其股權由一名或多於一名貸款方直接擁有，則該項分配是給予一名或多於一名貸款方；

(C)懷疑任何徵用、扣押或執行行為是否影響英國有關實體的任何一項或多項資產，除非(I)該行動沒有，也不會合理地預期會產生實質性的不利影響，或(Ii)該行動在21天內解除；

但第6.03節允許的任何交易均不構成英國破產事件。

“英國貸款方”指公司和根據英格蘭和威爾士法律成立或存在的任何其他貸款方。

“英國非銀行貸款人”是指下列貸款人：

(A)為聯合王國税務目的，向一家居住在聯合王國的公司支付費用；

(B)註冊合夥，而該合夥的每名成員為(X)為聯合王國税務目的而居於聯合王國的公司，或(Y)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(CTA第19條所指者)時，將因CTA第17部而應歸於該合夥的該權益的全部份額計算在內；或

(C)為聯合王國税務目的，註冊一家並非居住在聯合王國的公司，該公司通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入該利益。

“英國相關實體”是指任何英國貸款方或任何其他貸款方或重要子公司，能夠根據英國1986年破產法接受清盤令或管理令。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“英國税務確認”是指貸款人確認有權受益於向該貸款人支付利息的人是英國非銀行貸款人。

“英國條約貸款人”指(I)就有關英國條約而言被視為英國條約國居民的貸款人；(Ii)不通過貸款人蔘與貸款的常設機構在英國開展業務的貸款人；以及(Iii)滿足有關英國條約中必須滿足或滿足的任何條件，以使該貸款人就貸款文件下的預付款獲得完全免除英國預扣税的貸款。(Ii)在完成任何必要的程序後，該貸款人必須滿足或滿足該條件。(I)就有關英國條約而言，該貸款人被視為英國條約國居民；(Ii)沒有通過與該貸款人蔘與貸款的有效聯繫的常設機構在英國開展業務；以及(Iii)滿足該貸款人必須滿足或符合的任何條件，以獲得對根據貸款文件墊付給該貸款人的利息的全部免徵英國預扣税。

“英國條約國”是指與英國有雙重徵税協定(“英國條約”)的司法管轄區，該協定規定完全免徵英國對利息徵收的税款。

“英國預扣税”是指英國根據貸款單據從付款中扣除或預扣的税款。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“統一商法典”是指紐約州不時施行的統一商法典；但是，如果在任何時候，由於法律的強制性規定，行政代理和擔保當事人在抵押品的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部的完善或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“統一商法典”一詞應指當時在該其他司法管轄區有效的統一商法典，以施行本條例中有關該等完善或優先權的規定，並就與該等規定有關的定義而言，“統一商法典”一詞指當時在該其他司法管轄區有效的“統一商法典”。

“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國借款人”的含義與本合同序言中賦予的含義相同。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.17(E)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“非限制性附屬公司”指(A)於生效日期後成立或收購併於生效日期後根據第5.16節由本公司指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司及(B)非限制性附屬公司的任何附屬公司。自生效之日起，Red Adair Company LLC將是一家不受限制的子公司。

“非限制性子公司對賬單”是指就本公司及其合併子公司的任何綜合資產負債表或經營表、現金流量或股東權益而言，在合併本公司與受限子公司的賬目並將非限制性子公司視為未合併並以其他方式註銷非限制性子公司的所有賬户的基礎上編制的財務報表(格式大體相同)，並附有合理詳細的對賬調整説明。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“增值税”是指：

(A)取消《1994年增值税法令》徵收的任何增值税；

(B)取消依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)徵收的任何税收；以及

(C)徵收任何性質類似的其他税，不論是在聯合王國或歐洲聯盟成員國徵收，以取代或附加於上述(A)或(B)段所述的税，或在其他地方徵收的任何其他類似的税。(C)適用於在聯合王國或歐盟成員國徵收的任何其他類似性質的税，以取代或附加於上文(A)或(B)段所述的此類税，或在其他地方徵收。

“船隻”是指船東現在擁有或後來獲得的任何船隻，也指對該船隻或其任何部分，或對其設備和附屬設備所作的任何和所有增加、改進和更換。

“船舶契據”指(如適用)抵押品為船舶抵押品的契據，或根據上下文需要，由抵押品船隻的相關所有人以行政代理和公司可能商定的形式以抵押品代理人為受益人籤立的，併為該抵押品船隻提供擔保的契據。

“船舶抵押”係指適用於每艘抵押品船隻的優先抵押權或優先船舶抵押權，每一種抵押品船隻均在船舶或船舶登記處正式登記，以抵押品代理人為受益人，並採用雙方同意的形式。

行政代理和公司，以及船舶契據(如果相關)。

任何人的“表決權股權”是指通常有權投票選舉該人董事的股權。

“全資附屬公司”指於任何日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的附屬公司，而該附屬公司於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(董事合資格股份除外)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“扣繳義務人”是指任何貸款方、行政代理人和任何其他適用的扣繳義務人。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節：貸款和借款的分類。就本協定而言，貸款和借款可分別按類型進行分類和指代(例如，“歐洲貨幣貸款”或“歐洲貨幣借款”)。

第1.03節。一般情況下不包括這些術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指或本協議、文書或其他文件另有明文規定外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提述，應解釋為指不時修訂、修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受貸款文件所載對該等修訂、補充或修改的任何限制)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提述均應解釋為提及該等協議、文書或其他文件。

如不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過可比繼承法的繼承)，除非另有相反説明，(C)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(E)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及均應被解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款，(E)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人本協議和(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。修訂會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的GAAP解釋；但(I)如果公司通知行政代理它請求修改本協議的任何條款(包括任何定義)，以消除在GAAP生效日期之後或其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果管理代理通知本公司所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP的該更改之前或之後或在其應用中發出的，則該撥備應根據緊接該變更前有效和適用的GAAP予以解釋，直至該通知已被撤回或該撥備已根據本條例進行修訂為止：(Ii)儘管本協議另有規定，此處使用的所有會計或財務性質的術語均應予以解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算均應在不影響根據財務會計準則第159號、金融資產和金融負債公允價值選擇或其任何繼承者(包括根據會計準則Co.)進行的任何選擇的情況下進行。(Ii)儘管有任何其他規定，此處使用的所有會計或財務性質的術語均應被解釋，並應在不影響根據財務會計準則第159號、金融資產和金融負債公允價值選擇權或其任何繼承者(包括根據會計準則Co.)的情況下進行。將本公司或任何附屬公司的任何負債按其定義的“公允價值”估值，及(Iii)即使生效日期後GAAP有任何變動，而該變動的效果是在該等會計變動生效後，將該會計變動前的任何租約正確地視作經營租賃，並將其視為資本租賃。, 在計算本協議項下任何目的的負債時，貸款方應繼續按照變更前有效的GAAP(與該問題有關)，並與其過去的做法保持一致，對所有租賃(無論是當時存在的還是此後簽訂的)進行確定和計算。

第1.05.節介紹了臨時形式的計算。對於在下列期間發生的：(A)本協議允許的任何收購，或(B)為了確定是否遵守第6.04(T)、6.08(A)(Vi)、6.12、6.13和6.14條所載的契諾或為了確定總槓桿率而發生的(I)子公司的任何股權或(Ii)子公司或子公司的部門或業務線的全部或基本上所有資產的任何出售、轉讓或其他處置。合併總資產及合併EBITDA時，有關該期間的計算應按備考基礎進行。

第1.06節調整匯率；貨幣等價物。

(A)在紐約時間不遲於每個重估日下午1點之前，行政代理應(X)就每種適用的替代貨幣確定重估日的匯率，並(Y)就此向每家適用的開證行和本公司發出通知。所釐定的匯率將於(I)如屬初始重估日期，於生效日期生效，及(Ii)如屬其後的每個重估日期，於緊接該重估日期後的第一個營業日(即“重置日期”)生效，直至下一個重置日期為止，就本協議而言(任何明確要求使用現行匯率的條款除外)，應為在美元與任何替代貨幣之間兑換任何金額時所採用的匯率。

(B)僅就本條款第二條和相關定義規定而言，在貸款文件中使用的任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理確定並根據第1.06(A)節通知適用的開證行和公司的美元等值金額。(B)僅就其中使用的第二條和相關定義條款而言，任何貨幣(美元除外)在貸款文件中的適用金額應為行政代理確定並根據第1.06(A)節通知適用的開證銀行和公司的美元等值金額。如果任何籃子僅因上次使用該籃子後適用匯率的波動而超出，則該籃子不會被視為僅因適用匯率的波動而超出該籃子。以另一種貨幣計價的金額將轉換為美元，以(A)測試財務契約，以進行此類計量的會計季度最後一天的匯率，以及(B)以計算日期的匯率計算利息覆蓋率和總槓桿率(為確定遵守財務契約的目的除外)，並且在負債的情況下，將反映根據公認會計原則確定的貨幣換算效果，，(B)計算利息覆蓋率和總槓桿率(用於確定是否遵守財務契約的目的除外)，並在負債的情況下，反映根據公認會計原則確定的貨幣換算效果，(B)計算利息覆蓋率和總槓桿率(以確定是否遵守財務契約的目的除外)，並在負債的情況下，反映根據公認會計原則確定的貨幣換算效果。在確定該債務的美元等值之日，對適用貨幣的貨幣兑換風險在本協議下允許的對衝協議。

(C)根據第6.01節的規定，以美元以外的任何貨幣計價的任何債務的金額，應根據發生或承擔該等債務的適用匯率計算，以適用的匯率為準，以發生或承擔該等債務之日為限(以適用者為準)；(C)根據第6.01節的規定，以美元以外的任何貨幣計價的任何債務的金額，應以發生或承擔該等債務之日的適用匯率為基礎計算；但如該等債務是為其他以美元以外貨幣計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如以該再融資當日適用的匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金不超過(I)該再融資債務的未償還或已承諾本金(視何者適用而定)加上(Ii)總金額，則該等以美元計價的限制須視為未超過該等以美元計價的其他債務的本金金額之和(I)未償還或已承諾的本金金額(視何者適用而定)加上(Ii)總金額的總和(I)該等再融資債務的未償還或已承諾本金金額(視何者適用而定)加(Ii)總金額的總和。

(D)根據第6.02、6.04、6.05和6.08節的規定，以美元以外的任何貨幣計價的任何留置權、投資、資產出售和限制性付款(如適用)的金額應根據適用的匯率計算。

第1.07節。有兩個分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由其股權持有人組織和收購。

1.08.調整利率；LIBOR通知.以美元或另一種貨幣計價的貸款利率可能來自一個利率基準，該基準現在是，或者未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率(IBA)的目的，向ICE基準管理局(以及ICE基準管理人的任何繼任者，簡稱IBA)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或者可能不再被視為確定歐洲貨幣貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門的行業目前正在採取措施，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)。在基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、期限ESTR轉換事件或提前選擇加入選舉發生時，第2.14(B)節和2.14(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理應根據第2.14(E)節的規定及時通知本公司, 歐洲貨幣貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與管理、提交或與倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率或“歐洲銀行間同業拆借利率”(或“EURIBOR利率”，視情況而定)定義中的其他利率有關的任何其他事項，或關於其任何替代利率或後續利率或其替代利率(包括但不限於，(I)根據第2.14(B)或2.14(C)條實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率，無論基準出現時)的任何責任。條款SOFR過渡事件、條款ESTR過渡事件或提前選擇加入選舉，以及(Ii)實施符合第2.14(D)節規定的變化的任何基準替代利率)，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否與倫敦銀行間同業拆借利率(或EURIBOR利率，視情況而定)相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率(或歐元銀行間同業拆借利率，如

第1.09節。不含荷蘭語。在本協定中，如果涉及荷蘭個人或實體，則指：

(A)“荷蘭”是指荷蘭王國的歐洲部分，荷蘭語是指荷蘭境內或荷蘭的意思；

(B)“管理人”包括行騙人和行騙人；

(C)“接管人”或“行政接管人”是否不包括館長或欺詐遊客；及

(D)“扣押”包括污點，而“妨害”包括音樂中心污點；

(E)在荷蘭法律適用的情況下，所謂“嚴重過失”是指格羅夫·舒爾德(Grove Schuld)；

(F)暫停包括越野車在內的禁令，以及批准的暫停包括越野車在內的禁令；

(G)所謂“資不抵債”包括破產和暫緩破產；

(H)在荷蘭法律適用的情況下，所謂“疏忽”是指舒爾德；

(I)在適用的情況下，所有必要的公司或其他組織行動的任何授權包括但不限於(I)遵守荷蘭勞資委員會法案(Wet Op De Ondernemingsraden)所需的任何行動，或(Ii)從每個主管勞資委員會獲得諮詢(Advies)，根據該諮詢(Advies)，企業家(Ondernemer)可以繼續進行預期的交易；

(J)“附屬公司”包括“荷蘭民法典”(Burgerlijk Wetboek)第2：24A節所指的“dochtermaatscappij”(不論該公司的股份或股份投票權是通過另一個“dochtermaatscappij”直接或間接持有)；

(K)“擔保權益”包括任何抵押(抵押權)、質押(Pandrecht)、所有權保留安排(Eigendomsvoorbehoud)、特權(Voorrecht)、保留權(Recht Van Reentie)、貨物取回權(Recht Van Reclame)，以及一般為提供擔保而設定的任何對物權利(Beperkt Recht)(Goederenrechtelijk Zekerhek)。

(L)與破產程序有關而採取的任何“程序”或“步驟”包括荷蘭實體已根據1990年“荷蘭税收法案”第36條(Invorderingswet 1990)、荷蘭“社會保險融資法”第60條(Wet Financiering Sociale Verzekeringen)以及荷蘭“税收法案”第36條(Invorderingswet 1990)提交通知，或已根據“荷蘭税收法”第二部分(Twede Afdeling)的含義公開和/或未披露的預防性重組程序。

(M)根據“破產受託人”的規定，“破產受託人”包括一名館長；

(N)“清盤人”包括一名館長；

(O)在荷蘭法律適用的情況下，所謂“故意不當行為”是指opzet；以及

(P)術語“清盤”、“清算”、“管理”或“解散”(以及其中任何術語)包括被宣佈破產(Failliet Verklaard)或解散(Ontbonden)的荷蘭實體。

第二條

學分

第2.01.第2.01節：政府的承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人同意在可獲得期內不時向借款人提供以美元或任何替代貨幣計價的循環貸款，本金總額不會導致該貸款人的循環風險超過該貸款人的承諾。借款人在上述限額內，在符合本協議規定的條件下，可以借款、提前還款和再借款循環貸款。

第2.02節：貸款和借款。

(A)根據貸款人各自的承諾，每筆貸款應作為由貸款人按比例發放的同一類型貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何其他貸款人未按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)除第2.16節另有規定外，(I)每筆以美元計價的借款應完全由借款人根據本協議提出的ABR貸款或歐洲貨幣貸款組成，以及(Ii)每筆以任何替代貨幣計價的借款應全部由歐洲貨幣貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分行或附屬公司發放任何歐洲貨幣貸款；但該選擇權的任何行使均不影響適用借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何歐洲貨幣借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；但因繼續未償還的歐洲貨幣借款而產生的歐洲貨幣借款的總額可以等於此類未償還借款。每次ABR借款時，借款總額應為10萬美元的整數倍，且不低於借款最低限額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐元借款總額不得超過10筆。儘管有任何事情

相反，ABR循環借款的總金額可以等於承諾的全部未使用餘額，也可以是第2.05(E)節所設想的償還LC支出所需的金額。

第2.03節。批准借款申請。要請求循環借款，借款人應通過以下方式將該請求通知行政代理：(A)如果是歐洲貨幣借款，則不遲於建議借款日期前三個工作日的當地時間上午11點；或(B)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期的紐約市時間上午11點；但對於任何被視為請求ABR循環借款以償還LC支出的請求，則不需要這樣的通知；如果認為ABR循環借款是為了償還LC支出而提出的，則借款人應在不遲於建議借款日期的當地時間上午11點之前，或(B)如果是ABR借款，不遲於提議借款日期的上午11點，通知行政代理這種請求；但對於任何被視為要求ABR循環借款以償還LC支出的請求，不需要這樣的通知每份這樣的借款請求都是不可撤銷的，並應由適用借款人的一名負責人員簽署。每份這樣的借用請求應指定以下信息(在適用的範圍內，符合第2.01和2.02節的規定)：

(I)通知所請求借款的借款人；

(Ii)購買貨幣，以及這種借款的總額；

(Iii)在請求借款的日期之前，該日期應為營業日；

(Iv)考慮這種借款是ABR借款還是歐洲貨幣借款；

(V)就歐洲貨幣借款而言，包括適用於該借款的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(Vi)説明將向其支付資金的適用借款人賬户的位置和編號，該賬户應符合第2.06(A)節的要求，或者，如果要求借款是為了根據第2.05(E)節為償還以美元計價的信用證付款提供資金，則應説明支付此類信用證付款的開證行的身份；以及

(Vii)保證截至該借款的請求日期，(A)如果該日期為生效日期，將滿足第4.01(O)節規定的條件，以及(B)如果該日期晚於生效日期，則將滿足第4.02(A)、4.02(B)和4.02(C)條。

如果除了以替代貨幣計價的借款外，沒有具體説明借款類型，則所請求的借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣借款規定利息期，則該借款人應被視為選擇了一個月的利息期。如果沒有就任何請求的循環貸款指定貨幣，公司應被視為選擇了美元。在收到借款後立即

根據本節的要求，行政代理應通知每個貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

第2.04節。[已保留].

第2.05節開立信用證。

(A)聯合國祕書長。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用信用證期間的任何時間和不時要求以其自己的賬户(或任何子公司的賬户，只要借款人是該信用證的共同和多個共同申請人)開具信用證，以美元或另一種貨幣計價，並以行政代理和適用開證行合理接受的形式開具。所有現有信用證應被視為已根據本協議在生效日期簽發，而無需本協議任何一方採取進一步行動，循環貸款人應立即獲得現有信用證的參與權，就如同在本協議任何一方未採取進一步行動的情況下已發出的信用證一樣。儘管借款人向任何開證行提交的任何信用證申請或其他協議(本協議或任何擔保文件除外)中包含任何與任何信用證有關的內容，(I)該信用證申請或其他協議中所有旨在授予該開證行留置權以保證與該信用證有關的義務的條款均應不予理會，雙方同意應按本協議和擔保文件中規定的範圍擔保此類義務。(Ii)如果本協議的條款和條件與信用證申請的條款和條件或適用的其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準，(Iii)如果開證行違反(X)法律或(Y)開證行內部政策的任何要求，則開證行沒有義務開立任何信用證。

(二)發佈、修訂、續簽、延期通知；若干條件。申請簽發信用證或修改、續簽或延長未完成信用證(根據本節(C)款允許的任何自動續期除外)，借款人應向適用的開證行和行政代理(合理地提前於要求的簽發、修改、續簽或延期日期之前)親手遞交或傳真(或通過電子通信發送，如果這樣做的安排已獲開證行批准)一份要求開具信用證或指明要修改、續簽或延期的信用證的通知。續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的幣種和金額、受益人的名稱和地址以及開證行為使開證行能夠開具、修改、續簽或延期信用證而要求的其他必要信息。如果適用開證行提出要求，該借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證只有在下列情況下才能開立、修改、續簽或延期

在簽發、修改、續簽或延期任何信用證時，適用借款人應被視為代表並保證：(I)在該簽發、修改、續簽或延期生效後，(I)信用證風險不超過4.5億美元，(Ii)循環風險總額不超過總承諾額，(Iii)任何開證行簽發的信用證總金額不得超過其指定的信用證上限，以及(Iv)任何貸款人的循環風險風險不得超過其承諾。各開證行同意，除非開證行已按本節第(L)款的要求向行政代理髮出書面通知，否則不得允許信用證的開立、修改、續簽或延期。

(C)其到期日。每份信用證應在以下兩個日期中較早的一天到期：(I)信用證簽發日期後一年(或如果是續簽或延期，則為續簽或延期後一年)和(Ii)到期日前五個工作日的日期，兩者以較早的日期為準；但條件是(X)任何信用證可應借款人的要求，包括一項條款，規定該信用證應自動續簽一年或更短的連續期限(但不得超過到期日之前五個工作日的日期，除非該信用證是根據有關開證行合理滿意的安排進行現金抵押或擔保的)，除非適用開證行在當時適用的到期日前至少30天通知受益人該信用證將不會續簽；(Y)任何開證行均可同意開立到期日超過第(Y)款規定的日期的信用證((但不得超過到期日前五個工作日的日期，除非該信用證是根據有關開證行合理滿意的安排進行現金抵押或支持的)。

(D)鼓勵更多的人蔘與。通過開立信用證(或修改增加信用證金額)，在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行(開證行)特此授予每家循環貸款人，且每家循環貸款人在此從開證行獲得相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的對該信用證的參與度，每一循環貸款人在此向該開證行取得該信用證的參與額(或修改該信用證的金額)，而不需要適用開證行或貸款人採取任何進一步的行動，開證行即為每家循環貸款人和每家循環貸款人在此獲得相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人特此無條件、無條件地同意為適用開證行的賬户向行政代理支付該循環貸款人在本節(E)段規定的到期日未由適用借款人償還的、由該開證行支付的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給該借款人的任何款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續簽或延期，違約的發生和繼續，或承諾的任何減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。各循環貸款人進一步確認並同意，在開立、修改、續簽或延長任何信用證時，適用的開證行應

除非在信用證簽發、修改、續簽或延期前至少一個工作日(如果是根據本節(C)段允許的自動續簽，則在必須由適用的開證行選擇不延期的時間之前至少一個工作日)，所要求的貸款人應已通知適用的開證行，否則不會因依賴依據第4.02節作出的借款人的陳述和擔保而招致任何責任，除非在信用證開立、修改、續簽或延期前至少一個工作日，所要求的貸款人應已通知適用的開證行(並將副本提交給適用的開證行)，否則，所要求的貸款人應在信用證開立、修改、續簽或延期前至少一個工作日通知適用的開證行(並將副本提交給適用的開證行，如果是根據本節(C)段允許的自動續簽由於該通知中描述的一個或多個事件或情況，如果該信用證隨後被開立、修改、續簽或延期，第4.02(A)或4.02(B)節所述的一個或多個前提條件將不會得到滿足(有一項理解並同意，如果任何開證行收到任何該等通知，開證行沒有義務開立、修改、續簽或延長任何信用證，直到且除非它信納該通知中所述的事件和情況已被治癒或以其他方式

(五)提高報銷標準。如果開證行應就信用證支付任何信用證款項，則適用的借款人應向行政代理支付一筆不遲於(I)如果借款人在任何營業日當地時間中午12點之前收到信用證付款通知，則在該營業日當地時間下午5點之前收到信用證付款通知，或(Ii)在其他情況下，在緊接借款人次日營業日上午10點之前，向行政代理支付相當於該信用證付款金額的信用證付款。但除非該借款人已通知適用的開證行，它將在規定的日期和時間之前償還該信用證付款，否則該借款人應被視為已提出要求，並且該借款人在此請求，在這種情況下，以等額的ABR循環借款為該付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，該借款人支付該款項的義務應解除，並由由此產生的ABR循環借款取而代之。對於以替代貨幣計價的信用證以美元償付的情況，適用開證行應在匯票確定後立即通知該借款人等值的美元金額。如果借款人未能在本款規定的時間內償還任何信用證支出，則行政代理應通知每個循環貸款人(視情況而定)適用的信用證支出、該借款人當時應支付的款項的幣種和金額以及該循環貸款人適用的百分比(視情況而定)。在收到通知後立即通知, 每一循環貸款人應以適用的信用證付款貨幣向行政代理支付當時應由該借款人支付的金額的適用百分比，其方式與第2.06節就該貸款人發放的貸款規定的方式相同(第2.06節在必要的變通後適用於循環貸款人在本款項下的付款義務)，行政代理應立即將其從適用的循環貸款人收到的金額匯給適用的開證行。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的循環貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還

開證行為任何信用證付款(除上述ABR循環借款的資金外)不應構成貸款，也不應免除適用借款人償還該信用證付款的義務。

(F)承擔絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中任何條款或條款的任何有效性或可執行性，或(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面或其中的任何陳述是偽造、欺詐或無效的，均應嚴格按照本協議的條款履行，而不考慮(I)任何信用證或本協議的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面或其中的任何陳述是偽造的、欺詐性的或無效的。(Iii)開證行根據信用證付款，憑提示不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵消權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不會因信用證的開立或轉讓、信用證項下的任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)、信用證項下或與信用證有關的匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、丟失或延遲而承擔任何責任或責任。, 任何技術術語的解釋錯誤或因適用開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合規定時，因該開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合規定時未能謹慎行事而導致借款人遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人負有責任的情況下的任何錯誤；但前述規定不得解釋為免除任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合規定時對借款人造成的直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償)的責任雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中最終裁定)，該開證行應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款實質相符的單據，開證行可自行決定接受並對此類單據付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果此類單據不嚴格符合信用證條款，開證行可拒絕接受並付款，任何此類承兑或拒絕均應被視為不構成重大疏忽。

(G)完善支付程序。任何信用證的開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。開證行在審核後應立即通過電話(傳真或確認)通知行政代理和適用的借款人

如該開證行已根據或將根據該通知作出信用證付款，則該開證行應以電子郵件方式通知該付款要求；但不發出或延遲發出該通知並不解除適用的借款人根據本節(E)款就任何該等信用證付款向該開證行和循環貸款人償還的義務。

(H)支付中期利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非適用的借款人應在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至該借款人全額償還該信用證付款之日(但不包括該借款人全額償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應計入利息：(I)如果是以美元計價的信用證付款，則按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算；(Ii)如果是信用證付款，則按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算。由適用的開證行確定的年利率(如果沒有明顯錯誤，該確定將是決定性的)，以表示其資金成本加上用於確定適用於歐洲貨幣循環貸款的利息的適用利率；但如果適用的借款人未能在根據本節(E)段到期時全額償還該信用證付款，則第2.13(C)條適用。根據本款產生的利息應支付給行政代理，記入適用的開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本節(E)段付款之日及之後為償還該開證行而產生的利息，應記入該開證行的賬户，並應在要求時支付，或在沒有提出要求的情況下，在適用的借款人全額償還適用的信用證付款的日期支付。(B)根據本款應支付的利息應記入適用的開證行賬户，但在任何循環貸款人根據本節(E)款向該開證行付款之日及之後發生的利息，應記入該開證行的賬户，並應在該付款的範圍內記入該開證行的賬户。

(一)支持現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，在公司收到行政代理或所需貸款人通知的營業日，借款人應以行政代理的名義，為循環貸款人的利益，在行政代理的賬户中存入一筆現金和每份適用信用證的貨幣金額，相當於截至該日期的信用證風險，外加其任何應計和未付利息；(B)如果違約事件仍在繼續，借款人應以行政代理的名義，為循環貸款人的利益，在行政代理的賬户中存入現金和每份適用信用證的貨幣金額，該金額等於該日期的信用證風險敞口加上其任何應計和未付利息；但對第7.01節(H)或(I)款所述的任何借款人發生違約事件時，存入該現金抵押品的義務應立即生效，並且該保證金應立即到期並應支付，無需要求付款或其他任何形式的通知。借款人還應按照第2.11(B)條或第2.20(C)條的要求，按照本款規定存入現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不得計息，該等投資須由行政代理自行決定，並由借款人自行承擔風險及費用。該投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。儘管有任何擔保單據的條款，行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償付的信用證付款，以及在未如此應用的範圍內, 應為滿足借款人對當時信用證風險的償還義務而持有

或者，如果貸款的到期日已經加快(但須得到(I)所需貸款人的同意，以及(Ii)在任何此類申請的情況下，任何循環貸款人是違約貸款人(但只有在其生效後，剩餘的現金抵押品應少於所有違約貸款人的信用證風險總和)，則應經各開證行同意)，以履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述使用的範圍內)應退還給借款人。如果根據第2.11(B)節的規定，借款人需要提供一定數量的現金抵押品，則該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人，條件是在退還後，循環風險總額不會超過總承諾額，且不會發生違約並繼續發生。如果根據第2.11(C)節的規定，借款人需要提供一定數額的現金抵押品，則該金額應返還給借款人，但在該返還生效後，截至月底的綜合現金餘額不超過225000,000美元。如果根據第2.20(C)節的規定，借款人需要提供一定數額的現金抵押品，則該金額(在前述未適用的範圍內)應退還給借款人，退還的範圍為：, 任何開證行都不應對未違約貸款人的承諾和/或剩餘現金抵押品未完全覆蓋的任何未償信用證承擔任何風險，並且不會發生違約並將繼續違約。

(J)批准指定更多開證行。本公司經行政代理同意(不得無理拒絕)，可隨時指定一家或多家同意以下述身份提供服務的循環貸款人為額外開證行。循環貸款人接受本協議項下的指定為開證行，應由借款人、行政代理和該指定循環貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該循環貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務(視情況而定)；(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為包括該循環貸款人以其身份行事。(I)如適用，該循環貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務；(Ii)凡提及“開證行”一詞，應視為包括該循環貸款人的身份。

(K)允許開證行終止或辭職。借款人可以通過向開證行提供書面通知，並向行政代理提供一份副本，終止指定任何開證行為本合同項下的“開證行”。任何此類終止應於(I)該開證行確認收到該通知和(Ii)該通知送達後第十個工作日(以較早者為準)生效；但除非該開證行(或其關聯公司)出具的信用證風險降至零，否則該終止不會生效，除非該開證行(或其關聯公司)出具的信用證風險降至零。在任何此類終止生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定支付終止開證行賬户的所有未付費用。儘管任何此類終止有效，被終止的開證行仍應是本合同的當事一方，並繼續享有開證行在本合同項下的所有權利。

關於終止前由其出具的信用證的協議，但不得出具任何額外的信用證。任何開證行均可隨時辭職，但需提前30天通知行政代理、循環貸款人和借款人。開證行在本協議項下辭職後，仍為本協議當事人，繼續享有開證行在本協議項下的所有權利和義務，並繼續擁有開證行在辭職前出具的有關信用證的其他貸款文件，但不要求開出額外的信用證或延長、續簽或增加任何現有信用證。

(L)負責向行政代理出具銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行書面報告(I)關於開證行簽發的信用證的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和報銷，(Ii)在開證行簽發、修改、續簽或延長任何信函之前，合理地向行政代理行報告(I)定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續簽的信用證，以及所有付款和報銷，(Ii)在該開證行簽發、修改、續簽或延長任何信函之前，合理地向該開證行報告以及(Iii)在該開證行支付任何信用證的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在借款人未能在該日向該開證行償還要求償還的信用證付款的任何營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在該開證行未能償還要求在該開證行償付的信用證付款的任何營業日、違約日期和該信用證付款的幣種和金額；(Iii)在該開證行開立、修改、續簽或延期後未償還的信用證的註明金額(以及其金額是否已發生變化)；(Iii)在該開證行進行任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在借款人未能在該日向該開證行償還要求償還的信用證付款的任何營業日行政代理應合理要求的有關該開證行開具的信用證的其他信息。

(M)確定不同的LC暴露程度。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額，應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在確定時是否有效。

(N)評估ISP和UCP的適用性；適用法律。除非適用開證行和適用借款人在開立信用證時另有明確協議，否則(I)ISP或UCP的規則適用於每份備用信用證，(Ii)UCP的規則適用於每份商業信用證，(Iii)每份信用證應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

第2.06節。為借款提供更多資金。

(A)每個貸款人應在當地時間中午12點之前，通過電匯將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而指定的行政代理的賬户，通知貸款人，使其在本協議規定的日期發放每筆貸款。行政代理將通過迅速將收到的類似資金金額貸記到適用借款人的賬户中，從而使這些貸款可供適用的借款人使用。

根據第2.05(E)節的規定，為償還以美元計價的信用證支出而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給適用的開證行，或在循環貸款人已根據第2.05(E)條付款償還開證行的範圍內，然後匯給其利息可能出現的循環貸款行和開證行，並由該借款人在適用借款申請中指定；但ABR循環貸款應由行政代理匯給適用的開證行，或在循環貸款人已根據第2.05(E)節付款償還該開證行的情況下，再匯給其利息可能出現的循環貸款人和開證行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權，向適用的借款人提供相應的金額。(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可自行決定向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)就該貸款人而言，(A)對於以美元計價的貸款而言，(A)在(I)(I)對於該貸款人而言，(A)對於以美元計價的貸款，在(I)(I)對於該貸款人而言，(A)對於以美元計價的貸款，在(I)對於該貸款人而言，(A)對於以美元計價的貸款，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準；(B)對於以替代貨幣計價的貸款，由行政代理確定為該金額提供資金的成本的利率(如果沒有明顯錯誤，該確定將是決定性的)或(Ii)對於借款人，適用於(A)以美元計價的貸款、ABR貸款和(B)以美元計價的貸款、ABR貸款和(B)以美元計價的貸款的利率(如果沒有明顯錯誤，該利率將是決定性的)或(Ii)對於借款人而言，適用於(A)以美元計價的貸款、ABR貸款和(B)以美元計價的貸款的利率如果適用的借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理機構應立即將該借款人在該期限內支付的利息金額匯給該借款人。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的貸款，包括在該借款中。

第2.07節。支持利益選舉。

(A)每個循環借款最初應屬於適用借款請求中指定或第2.03節指定的類型，如果是歐洲貨幣借款，則應具有該借款請求中指定或第2.03節指定的初始利息期限。此後，適用的借款人可以選擇將此類借款轉換為不同類型的借款(前提是以替代貨幣計價的歐洲貨幣借款不得轉換為ABR借款)或繼續此類借款，如果是歐洲貨幣借款，則可以選擇利息期限，所有這些都在本節規定的範圍內。本公司可就受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在此情況下，各該等部分須按比例在持有構成該等借款的貸款的貸款人之間分配，而構成各該等部分的貸款應視為獨立借款。

(B)在不能根據本節作出選擇之前，適用的借款人應在第2.03節規定需要借款請求的時間(如果公司要求在該選擇的生效日期進行由該選擇產生的循環借款類型的話)之前通知行政代理有關該選擇的情況。(B)如果公司要求在該選擇的生效日期作出該選擇所產生的類型的循環借款，則適用的借款人應在根據第2.03節要求提出借款請求時將該選擇通知行政代理。每份該等權益選擇要求均不可撤銷，並須由該借款人的一名負責人員簽署。

(C)根據第2.02節的規定，每個利益選擇請求應具體説明以下信息：

(I)選擇該利息選擇請求所適用的借款，如就其不同部分選擇不同的選項，則應將其部分分配給每一次結果借款(在這種情況下，應為每一次結果借款指明根據下文第(Iii)和(Iv)條規定的信息)；

(Ii)指定依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)評估由此產生的借款是ABR借款還是歐洲貨幣借款；以及

(Iv)如果由此產生的借款是歐洲貨幣借款，則包括在該選擇生效後適用於該借款的利息期，該利息期應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求借入歐洲貨幣，但沒有指定利息期限，則該借款人應被視為選擇了一個月的期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每家貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前及時提交關於歐洲貨幣借款的利息選擇請求，則除非該借款按本文規定償還，否則在該利息期間結束時(I)如果是以美元計價的歐洲貨幣借款，則該借款應轉換為ABR借款，以及(Ii)如果是以替代貨幣計價的歐洲貨幣借款，則該借款應作為適用類型的借款在一段利息期內繼續進行。(I)如果是以美元計價的歐洲貨幣借款，該借款應轉換為ABR借款；(Ii)如果是以另一種貨幣計價的歐洲貨幣借款，則該借款應作為適用類型的借款在一段利息期內繼續進行。(I)如果是以美元計價的歐洲貨幣借款，則該借款應轉換為ABR借款儘管本協議有任何相反的規定，但如果第7.01節(H)或(I)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，或者如果任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，並且行政代理應所需貸款人的請求，已通知借款人因該其他違約事件而執行本判決，則在每種情況下，只要該違約事件仍在繼續，(I)以美元計價的未償還借款不得

(Ii)除非償還，否則每筆以美元計價的歐洲貨幣借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款；(Iii)除非償還，否則每筆以替代貨幣計價的歐洲貨幣借款應作為歐洲貨幣借款繼續進行，利息期限為一個月。

第2.08節禁止終止和減少承諾。

(A)除非先前終止，否則承諾應在到期日自動終止。

(B)允許本公司可隨時終止或不時永久減少承諾；惟(I)每次部分減少承諾的金額應為1,000,000美元至不少於10,000,000美元的整數倍，及(Ii)如根據第2.11節同時預付循環貸款後，本公司的循環風險總額將超過總承諾，則本公司不得終止或減少該等承諾。(B)本公司可隨時終止或減少承諾；但(I)每次部分減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於10,000,000美元的整數倍；及(Ii)如本公司根據第2.11節同時預付循環貸款後，循環風險總額將超過總承諾，本公司不得終止或減少承諾。

(C)*本公司應在終止或減少根據本節(B)段作出的承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理，並指明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。本公司根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；但根據本段交付的終止或減少承諾的通知可説明該通知的條件是發生其中指定的一個或多個事件，在這種情況下，如果該條件未得到滿足，公司可(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少都應由貸款人根據各自的承諾按比例進行。

第2.09節：償還貸款；債務證明。

(A)向每一借款人無條件承諾在到期日為每一循環貸款人的賬户向行政代理支付該循環貸款人每筆循環貸款當時未償還的本金。

(B)行政代理和貸款人保存的記錄應為每個借款人關於本協議項下到期或應計貸款、信用證支出、利息和費用的義務存在和金額的表面證據；但行政代理或任何貸款人未能保存這些記錄或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款支付本協議項下到期任何金額的義務。(B)行政代理和貸款人保存的記錄應為每個借款人在本協議項下的貸款、信用證支出、利息和費用方面存在義務和金額的表面證據；但行政代理或任何貸款人未能保存這些記錄或其中的任何錯誤，均不影響借款人按照本協議條款支付本協議項下到期的任何金額的義務。

(C)任何貸款人均可要求其提供票據證明其貸款。在這種情況下，適用的借款人應編制、簽署並向該貸款人交付一份期票。

付給該貸款人的票據，實質上以本合同附件J的形式(每張為一張“票據”)。此後，該票據證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由應付給該收款人及其登記受讓人的票據表示。

第2.10節。[已保留].

第2.11節貸款提前還款。

(A)根據第2.16節的規定，每個借款人有權隨時和不時地提前償還全部或部分借款，而無需支付溢價或罰款。

(B)在(I)總循環風險超過總承諾額(不包括根據第1.06節在任何重估日對循環貸款的美元等值或信用證風險進行任何重估的結果)或(Ii)總循環風險超過總承諾的105%的情況下以及每次(I)總循環風險超過總承諾的105%時，借款人應根據第1.06節對循環貸款的美元等值或信用證風險進行任何重估，借款人應提前償還循環貸款。(B)如果(I)總循環風險超過總承諾額(根據第1.06節在任何重估日期對循環貸款美元等值或信用證風險進行任何重估的結果除外)，或(Ii)總循環風險超過總承諾的105%，則借款人應預先支付循環風險。根據第2.05(I)節的規定，將現金抵押品存入管理代理的賬户中)，金額合計等於上述超額部分。

(C)如果在循環貸款未償還期間的任何時候，截至任何一個月的最後一個日曆日，綜合現金餘額超過2.25億美元，則借款人應在三(3)個工作日內預付相當於該超出部分的總金額的循環借款，如果由於LC風險敞口而預付所有未償還的循環借款後仍有任何超額，借款人應按照第2.05(I)節的規定將現金抵押品存入行政代理的賬户，金額相等

(D)在根據本節對借款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應根據下一句話選擇要預付的一筆或多筆借款，並應在根據本節第(E)款交付的此類預付款通知中指明此類選擇。

(E)公司和/或適用的借款人應通過電話通知行政代理(以專人送貨、傳真或其他電子成像確認)本協議項下的任何預付款：(I)如果是預付歐洲貨幣借款，則不遲於預付款日期前三個工作日的當地時間上午11：00；或(Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於預付款日期紐約市時間上午11：00之前通知行政代理。(I)如果是預付歐洲貨幣借款，則不遲於當地時間上午11：00，不遲於預付款日期前三個工作日；或(Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於預付款日期紐約市時間上午11：00之前通知行政代理。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明預付款日期、每筆借款的本金或待預付的部分，以及在強制預付款的情況下，對此類預付款金額的合理詳細計算；但如果與第2.08節所設想的有條件終止承諾的通知相關地發出可選預付款通知，則如果該終止通知根據第2.08節的規定被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷

2.08。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應與第2.02節規定的同類型借款預付款的額度相同，但為完全應用強制性預付款所需的金額則不在此限。借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.13節的要求，提前還款應附帶應計利息。

第2.12條取消所有費用。

(A)如果借款人同意為每個循環貸款人的賬户支付一筆承諾費，該承諾費應按該循環貸款人平均每日未使用的承諾額的適用費率計算，自生效日期起至承諾終止之日(但不包括承諾終止之日)(或以其他方式減至零)為止。(B)如果借款人同意為每個循環貸款人的賬户支付一筆承諾費(包括生效日期在內)，但不包括承諾終止之日(或以其他方式減少為零)的承諾費。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及所有承諾終止之日，從生效日期之後的第一個此類日期開始，拖欠此類應計承諾費。在計算承諾費時，承諾額應被視為在該貸款人未償還的循環貸款和信用證風險敞口範圍內使用。

(B)如果借款人同意(I)為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付其參與信用證的參與費，應按當時用於確定適用於歐洲貨幣循環貸款的利率的相同適用利率，按該貸款人的信用證風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)在生效日期(但不包括該貸款人終止承諾之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口之日中的較晚者)期間應計，以及(Ii)向每家開證行預付費用。年利率應等於開證行開具的信用證的每日平均風險金額的0.20%(不包括因未償還的信用證付款而產生的任何部分)，自生效日期起至(但不包括)所有承諾終止之日和停止任何此類信用證風險的較晚者，以及開證行就開立、修改、續簽或延長任何信用證或處理其項下提款而收取的標準手續費(但不包括較晚的部分)，以及該開證行就開立、修改、續簽或延長任何信用證或處理其項下提款而收取的標準手續費(不包括因未償還的信用證付款而產生的任何部分)，以及該開證行關於簽發、修改、續簽或延長任何信用證或處理其項下提款的標準手續費。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括該最後一天)應計的參賽費和預付費應在該最後一天之後的第三個營業日支付。, 自生效日期之後的第一個此類日期開始支付；但所有此類費用應在所有承諾終止之日支付，所有承諾終止之日之後發生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在適用借款人和開證行分別商定的期限內支付。

(C)如果借款人同意在借款人與行政代理另行商定的金額和時間向行政代理支付應付費用，由行政代理自行承擔。

(D)根據本協議應支付的所有費用，應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理(如果是應付給行政代理的費用，則支付給適用的開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下，分配給有權獲得該費用的循環貸款人。根據本協議支付的費用在任何情況下均不予退還。

(E)根據第2.12節規定應支付的所有承諾費、參與費和前置費應以360天的年度為基礎計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

第2.13節不計入利息。

(A)由每筆ABR借款組成的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)如果是歐洲貨幣循環貸款，則構成每筆歐洲貨幣借款的貸款應按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或調整後的EURIBOR利率(視適用情況而定)在此類借款的有效利息期內計息，外加適用的利率。

(C)儘管有上述規定，(I)在發生第7.01(H)或7.01(I)或(Ii)節所述的違約事件時，如果任何貸款的本金或利息、借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按等於(I)任何貸款本金逾期的情況下的年利率計息，年利率2.00%加本節前段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)如有任何其他逾期金額，年利率2.00%加本節(A)段規定的適用於ABR循環貸款的利率。支付或接受本款(C)項規定的增加的利率不是及時付款的允許替代辦法，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制行政代理、任何開證行或任何貸款人的任何權利或補救措施。

(D)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承諾終止時拖欠支付；但(I)依據本節(C)段應累算的利息應在要求時支付；(Ii)如償還或預付任何貸款(ABR循環貸款在可用期結束前預付除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如在當前利息期結束前轉換歐洲貨幣貸款，則該貸款的應計利息

(E)參照倫敦銀行間同業拆借利率(關於以英鎊計價的貸款除外)或本協議下的EURIBOR利率計算的利息應以360天的一年為基礎計算。當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照倫敦銀行間同業拆借利率(僅針對以英鎊計價的貸款)或備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)的一年為基礎計算。在每種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本利率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率、調整後的歐洲銀行同業拆借利率或歐洲銀行間同業拆借利率應由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節規定替代利率。

(A)在符合本第2.14條(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款的規定下，如果在歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前：

(I)如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)，對於適用的商定貨幣和該利息期，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率、調整後的EURIBOR利率或歐洲銀行間同業拆借利率(包括但不限於，因為相關的屏幕利率無法獲得或在當前基礎上公佈)，只要當時不會發生基準過渡事件；或(I)如果行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，則不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣和該利息期的調整後Libo利率、調整後EURIBOR利率或EURIBOR利率

(Ii)如果所需貸款人(或在歐洲貨幣競爭性貸款的情況下，則為要求提供此類貸款的貸款人)告知行政代理適用商定貨幣的調整後的libo利率、libo利率、調整後的EURIBOR利率或EURIBOR利率(視適用情況而定)，且該利息期將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用的商定貨幣發放或維持其貸款(或其貸款)的成本

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知公司和貸款人，直到行政代理通知公司和貸款人導致通知的情況不再存在為止，(A)任何要求將循環借款轉換為循環借款或繼續循環借款為歐洲貨幣借款的利息選擇請求均無效；(B)如果任何借款請求請求以美元為單位的歐洲貨幣循環借款，則該借款應作為ABR借款進行；以及(B)如果任何借款請求要求以美元為單位的歐洲貨幣循環借款，則該借款應作為ABR借款進行；以及(B)如果任何借款請求是以美元為單位的歐洲貨幣循環借款，則該借款應作為ABR借款，並且(B)如果任何借款請求是以美元為單位的歐洲貨幣循環借款，則該借款應作為ABR借款此外，如果在公司收到本條款第2.14(A)節所指的行政代理關於適用於該歐洲貨幣貸款的相關利率的通知之日，以任何商定貨幣計價的任何歐洲貨幣貸款仍未償還，則在該行政代理通知借款人和貸款人引起該通知的情況不再存在之前，(I)如果該歐洲貨幣貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是企業，則在下一個營業日)

該貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的ABR貸款，並應構成該日的ABR貸款；(Ii)如果該歐洲貨幣貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)在該日之前由公司選擇：(A)由適用的借款人在該日預付，或(B)僅用於計算利率。以美元以外的任何協議貨幣計價的此類歐洲貨幣貸款應被視為以美元計價的歐洲貨幣貸款，並應按當時適用於以美元計價的歐洲貨幣貸款的相同利率計息。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定(就本第2.14節而言，任何套期保值協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置的參考時間之前，則(X)如果基準更換是按照該基準的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則(X)如果基準更換是按照該基準的“基準更換”定義的第(1)或(2)款確定的，則(X)如果根據該基準更換的定義的第(1)或(2)款確定了基準更換，則(X)如果按照該基準更換的定義的第(1)或(2)款確定了基準更換對於本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的，該基準替換將替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換定義第(3)條確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意，即可向貸款人發出通知。

(C)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並在符合本款下面的但書的情況下，(X)對於以美元計價的貸款，如果期限SOFR過渡事件及其相關的基準更換日期或(Y)對於以歐元計價的貸款，如果期限ESTR過渡事件及其相關的基準更換日期(視情況而定)發生在關於當時當前基準的任何設置的參考時間之前，(X)對於以美元計價的貸款，如果期限SOFR過渡事件及其相關的基準更換日期(如果適用)發生在參考時間之前，則(X)對於以美元計價的貸款，如果期限SOFR過渡事件及其相關的基準更換日期(Y)對於歐元計價的貸款，則適用的基準替換將針對本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設置和後續基準設置相關的所有目的，替換當時的基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和公司交付期限SOFR通知或期限ESTR通知(視情況而定)，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不需要在期限SOFR轉換事件發生後提交任何(X)條款SOFR通知，或在期限ESTR轉換事件發生後交付(Y)條款ESTR通知，並可自行決定這樣做。

(D)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或獲得任何其他貸款文件的同意。(D)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效。

(E)在以下情況下，行政代理將迅速通知本公司和貸款人：(I)發生基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下除外

(F)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換的情況下)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR，期限ESTR，LIBO利率或EURIBOR利率)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情權選擇的利率，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，；或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性；則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改該基準期的定義以移除該不可用的或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(G)在本公司收到基準不可用期間開始的通知後，適用的借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行歐洲貨幣借款、轉換為歐洲貨幣貸款或繼續進行歐洲貨幣借款的任何請求，否則，(X)該借款人將被視為已將以美元計價的任何歐洲貨幣借款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，或(Y)以替代貨幣計價的任何歐洲貨幣借款在.期間

任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用基期的任何時間、基於當時基準的ABR組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)均不得用於任何ABR的確定。此外，如果任何協議貨幣的歐洲貨幣貸款在公司收到關於適用於該歐洲貨幣貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第2.14節實施該協議貨幣的基準替換之前，(I)如果該歐洲貨幣貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政部門進行折算。(I)如果該歐元貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政部門轉換在該日以美元計價的ABR貸款，或(Ii)如果該歐洲貨幣貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，在該日之前由公司選擇：(A)由適用的借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該歐洲貨幣貸款的利率。以美元以外的任何協議貨幣計價的此類歐洲貨幣貸款應被視為以美元計價的歐洲貨幣貸款，並應按當時適用於以美元計價的歐洲貨幣貸款的相同利率計息。

第2.15節增加了成本。

(A)如果法律有任何修改，應：

(I)可對任何貸款人(調整後的libo利率或調整後的歐洲銀行同業拆借利率(視何者適用而定)所反映的任何該等準備金要求除外)或任何發證銀行的資產、在其賬户或為其賬户提供的存款或為其提供或參與的存款徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)不得對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(Iii)不得就其貸款、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本向任何收款人徵收任何税項((A)補償税、(B)免税定義(B)至(E)款所述税項和(C)相關所得税)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論是

如該貸款人、該開證行或該其他收款人提出要求，借款人將向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、該開證行或該其他收款人(視情況而定)所發生的額外費用或支出或所遭受的減損。

(B)如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的法律變更已經或將會產生降低該貸款人或該開證行資本的回報率或該開證行控股公司的資本(如有的話)的效果，該貸款人的承諾或該開證行所作的貸款或該開證行所持有的信用證或該開證行簽發的信用證的參與度已經或將會因本協議而降低，該等貸款機構或該開證行的貸款或參與該等開證行所持的信用證或該開證行所簽發的信用證的回報是否會因本協議、該貸款人的承諾或由該開證行所作的貸款或參與該開證行簽發的信用證而降低。低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將應該貸款人或該開證行的要求，不時向該貸款人或該開證行(視情況而定)付款。將補償該貸款人或該開證行，或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)提供貸款人或開證行的證書，合理詳細地列出本節(A)或(B)段規定的該貸款人或該開證行或其控股公司(視何者適用)所需的一筆或多筆賠償金額，其計算應交付給本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到任何該等憑證後30天內，向該貸款人或該開證行(視何者適用)支付該等憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人無須在貸款人或開證行(視何者適用而定)將導致該費用或開支增加或減少的法律變更通知本公司之日之前180天以上，根據本條向該貸款人或開證行賠償該等費用或開支或減少，以及該貸款人或該開證行對此提出索賠的意向；此外，如果引起該等費用或費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則180天期限

(E)儘管本節有任何其他規定，任何貸款人不得要求賠償根據本節增加的任何成本或減少的成本，除非貸款人已向本公司書面證明，在類似情況下向處境相似的借款人要求賠償是該貸款人的一般政策或慣例。

第2.16節禁止中斷資金支付。如果(A)任何歐洲貨幣貸款的本金並非在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)任何歐洲貨幣貸款的轉換不是在適用的利息期的最後一天，(C)沒有借款，

(D)因公司根據第2.19(B)或9.02(C)條提出要求而轉讓任何歐洲貨幣貸款(不論該通知是否可根據本協議條款撤銷)，或(D)在本公司根據第2.19(B)或9.02(C)條提出要求後轉讓任何歐洲貨幣貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和開支，並在任何該等情況下轉換、繼續或預付任何歐洲貨幣貸款(不論該通知是否可根據本協議條款撤銷)，或(D)轉讓任何歐洲貨幣貸款，而不是在適用的利息期的最後一天轉讓，則借款人應根據第2.19(B)或9.02(C)條提出要求。就歐洲貨幣貸款而言，任何貸款人所蒙受的損失、成本或支出應被視為包括該貸款人認定的下列超額(如有)：(I)如果沒有發生該事件，按調整後libo利率或調整後歐洲銀行同業拆借利率(視具體情況而定)計算，本應適用於該貸款(但不包括適用於該貸款的利率)的本金的利息金額，從該事件發生之日起至#年#月最後一日止的超額部分(如果有)，則應計入的利息總額為：(I)在該事件發生之日至#年最後一天期間，該貸款本金按調整後libo利率或調整後歐洲銀行同業拆借利率(視具體情況而定)計算應累算的利息。如果貸款人未能在該期間借款、轉換或繼續借款(該期間本應是該貸款的利息期)，則(Ii)該期間的本金金額將按該貸款人在該期間開始時競標倫敦銀行間市場其他銀行同等數額和期間的美元存款的利率計算的利息總額計算的利息總額為(I)該貸款人在該期間開始時競標該期間的美元存款的利息的數額(I)(I)(Ii)該期間的本金金額將按該貸款人在該期間開始時競標倫敦銀行間市場其他銀行同等數額和期間的美元存款的利率計算。任何貸款人的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，並顯示其計算方法，應交付給公司，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後30天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節徵收税款。

(A)實行免税支付。除適用法律另有規定外，任何借款方根據本協議或任何其他貸款單據承擔的任何義務所支付的所有款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種為補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括此類税款)如果是為自己的賬户向管理代理支付款項，則管理代理收到的金額等於沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(B)允許貸款當事人繳納其他税款。貸款方應根據適用法律及時向有關政府主管部門支付税款，或由行政代理機構選擇償還其繳納的任何其他税款。

(C)提供付款證明。任何借款方根據本第2.17條向政府當局繳納税款後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該機構出具的收據的正本或經認證的副本交付給行政代理。

證明該項付款的政府當局，一份報告該項付款的申報表副本，或該等付款的其他合理令行政代理滿意的證據。

(四)保證貸款當事人的賠償責任。貸款各方應在提出要求後10天內，共同和個別賠償每位受援者應付或支付、或被要求從向受援者付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.17條徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。(見第2.17節第2.17節規定的應繳税款、應繳納的補償税或可歸因於本條第2.17節規定的應付金額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向本公司交付的該等付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)確認貸款人的地位。

(I)任何有權就根據本協議或任何其他貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理提交公司或行政代理合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有預扣或降低預扣費率的情況下進行此類付款；(I)任何貸款人應在公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理提交適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣税率的情況下進行此類付款；但是，如果貸款人在成為貸款人時沒有資格獲得完全免徵美國預扣税的資格，則該貸款人無權因法律的任何變化而獲得任何美國預扣税的任何總額或賠償。此外，如本公司或行政代理合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或本公司或行政代理合理要求的其他文件，以使本公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受後備扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(第2.17(E)(Ii)(A)、2.17(E)(Ii)(B)或2.17(E)(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件(第2.17(E)(Ii)(A)、2.17(E)(Ii)(B)或2.17(E)(Ii)(D)節規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下：

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向本公司和行政代理交付美國國税局表格W-9的簽字件，證明該貸款人免徵美國聯邦備份預扣税；(B)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向本公司和行政代理交付證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税的IRS Form W-9的簽署副本；

(B)每個外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理交付以下兩項中適用的兩項：

(1)如果外國貸款人要求享受美國加入的所得税條約的好處，請簽署美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(適用)的複印件，根據該税收條約確定免除美國聯邦預扣税；(2)如果外國貸款人要求享受美國加入的所得税條約的好處，請簽署美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(適用)的副本，以確定根據該税收條約免除美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的美國國税局W-8ECI表格複印件；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件I-1形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(X)證明該外國貸款人不是“守則”第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(X)證明該外國貸款人不是“守則”第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證”)和(Y)經簽署的國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的複印件；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內(例如，貸款人是合夥企業或參與貸款人)，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(視情況適用)、基本上以附件I-2或附件I-3、IRS Form W-9和/或其他認證形式的美國税務遵從性證書(如表I-2或表I-3、IRS表W-9和/或其他證明)如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在法律上有資格這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)，向本公司和行政代理交付經簽署的、適用法律規定的任何其他形式的原件，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並一併妥為填寫(副本數量應由接受者要求)。(C)任何外國貸款人應在其合法有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應本公司或行政代理的合理要求)向本公司和行政代理交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的任何其他形式的簽署原件。

由適用法律規定，允許公司或行政代理決定需要扣繳的扣除額或扣除額；以及

(D)考慮根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況適用)中包含的要求)，則該貸款人是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及本公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向本公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及本公司或行政代理合理要求的為本公司和行政代理履行其在FATCA項下義務所需的附加文件，以確定該貸款人是否履行了該貸款人在FATCA項下的義務，以及僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在生效日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該文件或及時以書面形式通知公司和行政代理其法律上不符合資格這樣做。儘管本第2.17節有任何其他規定，貸款人不應被要求根據本第2.17(E)節提供該貸款人在法律上沒有資格提供的任何文件。

各貸款人特此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第2.17(E)節向行政代理提供的任何文件。

(F)解決額外的聯合王國預扣税事項。

(I)在符合以下(Ii)項的前提下，向該英國條約貸款人付款的每個英國條約貸款人和每個英國借款人應合作完成該英國借款人獲得授權支付此類款項所需的任何程序手續，而無需繳納英國預扣税。

(Ii)在(X)持有英國税務和海關DT條約護照計劃下的護照並(Y)希望該計劃適用於本協議的生效日期，根據本協議成為本協議項下貸款人的貸款人，應在本協議附表2.01中向每名英國借款人和行政代理提供其計劃參考號及其税務居住地管轄權；以及

(B)向在本協議結束之日後成為本協議項下貸款人的貸款人證明(X)持有英國税務及

海關DT條約護照計劃和(Y)希望該計劃適用於本協議，應在其作為貸款人簽署的文件中向每個英國借款人和行政代理提供其計劃參考號及其税收居住地管轄權，並且

(C)除非在符合上述(A)或(B)款的情況下，該貸款人已履行上文(E)(I)及(F)(I)段下的責任。

(Iii)如果貸款人已根據上文(F)(Ii)段確認其計劃參考號及其税收居住地的管轄權，則每個英國借款人應就該貸款人提交借款人dTTP備案；但如果：

(A)是否每名向該貸款人付款的英國借款人沒有就該貸款人提交借款人dTTP申請；或

(B)是否每個向該貸款人付款的英國借款人已就該貸款人提交借款人dTTP申請，但：

(1)如果這樣的借款人dTTP申請已被英國税務海關拒絕；或

(2)英國税務海關總署(HM Revenue&Customer)沒有授權該英國借款人在該借款人提交dTTP申請之日起60天內向該貸款人付款，而無需繳納英國預扣税；或

(3)英國税務海關總署已授權借款人向該貸款人付款，而無需繳納英國預扣税，但該權限隨後已被撤銷或到期，

在每種情況下，該英國借款人均已以書面形式通知該貸款人上述(A)、(B)(1)、(B)(2)或(B)(3)項，則該貸款人和該英國借款人應合作完成該英國借款人獲得授權支付該筆款項所需的任何額外程序手續，而無需繳納英國預扣税。

(Iv)除非貸款人另有同意，否則如果貸款人沒有根據上文(F)(Ii)段確認其計劃參考號和税收居住地管轄權，則除非貸款人另有同意，否則任何英國借款人不得就該貸款人的承諾或參與任何貸款向借款人提交dTTP申請或任何其他與HMRC DT條約護照計劃有關的表格。

(V)要求每個英國借款人在提交借款人dTTP申請時，應立即向行政代理提交一份借款人dTTP申請的副本，以便交付給相關貸款人。

(Vi)在生效日期作為本協議一方的英國非銀行貸款人應在附表2.01中提供英國納税確認書。一家英國非銀行機構

貸款人如果在生效日期後成為本協議的一方，應在其成為一方時簽署的文件中提供一份英國税務確認書。英國非銀行貸款人應及時通知任何英國借款人和行政代理，如果情況與英國税務確認書中規定的情況有任何變化，應立即通知任何英國借款人和行政代理。

(Vii)如果每個英國條約貸款人自行決定其不再有權就任何英國借款人根據本協議支付的款項要求獲得英國條約的好處，則每個英國條約貸款人應通知借款人和行政代理。

(Viii)*每家貸款人應在附表2.01或其成為貸款人時籤立的文件(視屬何情況而定)中表明，就英國借款人而言，它屬於以下哪些類別：

(A)不是合資格的貸款人；

(B)符合資格的貸款人(英國條約貸款人或英國非銀行貸款人除外)；

(C)收購英國非銀行貸款機構；或

(D)申請一家英國條約貸款人(假設所有程序性手續都已完成)。

如果貸款人未能按照本款第(Viii)款説明其身份，則就本協議而言(包括每個英國借款人)，該貸款人應被視為不符合條件的貸款人，直到其通知行政代理適用的類別為止(行政代理在收到通知後應通知每個英國借款人)。

(Ix)即使本協議有任何相反規定，如果貸款人轉讓或轉讓其關於貸款的任何權利或義務，或改變其貸款辦事處，並且由於轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，貸款方將有義務根據第2.15條向繼承人或轉讓或貸款人通過其新的貸款辦事處支付英國預扣税，則該繼承人、受讓人或貸款人通過其新的放貸辦公室行事時，只有在轉讓、轉移或變更沒有發生的情況下，才有權獲得該條款下的付款，其程度與通過其先前放款辦公室行事的受讓人或轉讓貸款人的程度相同。本款(Ix)不適用於在本協議規定的信貸便利主要辛迪加的正常過程中進行的轉讓或轉讓。

(G)加強對某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括按照本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該金額的款項。

退款(但僅限於根據第2.17條就導致退款的税款支付的賠款)，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，且無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應受補償方的要求，該補償方須向該受補償方退還根據本款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款有任何相反規定，在任何情況下，任何受補償方都不需要根據本款向任何補償方支付任何款項，如果支付該款項會使該受補償方的税後淨額處於比該受補償方所處的税後淨值更低的位置，而該等税款沒有被扣除或扣留，並且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)確保在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有貸款文件義務的償還、清償或解除後，各方根據本第2.17條承擔的義務應繼續存在。(H)確保各方在本條款2.17項下的義務在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止以及所有貸款文件義務的償還、清償或解除後仍然有效。

(一)免徵增值税

(I)任何一方在貸款文件項下明示應支付的所有金額(全部或部分)構成任何用於增值税的供應的對價，應視為不包括對該供應應徵收的增值税，因此，除以下第(Ii)款另有規定外，如果任何貸款方根據貸款文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該貸方須就增值税向有關税務機關交代，則該貸款方須就增值税向有關税務機關交代增值税，(I)因此，除以下第(Ii)款另有規定外，如果任何貸款方根據貸款文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該貸款方被要求就增值税向有關税務機關交代，該方必須向該貸方支付相當於增值税金額的金額(在支付該供應的任何其他對價的同時)(並且該貸方必須立即向該方提供適當的增值税發票)。

(Ii)考慮任何貸款方(“供應商”)根據貸款文件向任何其他貸款方(“接收方”)提供的任何供應是否需要或變得需要增值税，並且任何貸款文件的條款要求除接收方(“相關方”)以外的任何一方支付相當於向供應商提供該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方償還或賠償)：

(A)供應商(如果供應商是需要向有關税務機關交代增值税的人)，有關方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。收件人必須(在本款(A)項適用的情況下)迅速向有關方支付等同於任何貸方或還款的金額。

接受者從有關税務機關收取其合理確定的與該供應品應徵收的增值税有關的款項；以及

(B)增值税(如果收款人是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，有關各方必須根據收款人的要求，立即向收款人支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但只有在收件人合理地確定其無權獲得有關税務機關就該增值税的抵免或償還的範圍內才能支付增值税(如果收款人是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，則有關各方必須根據收款人的要求迅速向收款人支付相當於該供應應徵收的增值税的金額。

(Iii)如果貸款文件要求任何一方償還或賠償貸款方的任何成本或費用，則該方應全額償還或賠償(視情況而定)貸款方的該等成本或費用，包括代表增值税的部分，除非該貸款方合理地確定其有權從相關税務機關獲得該等增值税的抵免或還款。(Iii)如果貸款單據要求任何一方償還或補償貸款方的任何費用或支出，該方應向該貸款方全額償還(視情況而定)該等成本或支出，包括其代表增值税的部分。

(Iv)在本條款第2.17(I)節中對任何一方的任何提及，應包括(在適當的情況下，除文意另有所指外)在任何時候該締約方被視為集團成員時對該集團代表成員的提及(術語“代表成員”的含義與1994年“增值税法案”中的含義相同)。(Iv)在本條款第2.17(I)節中，任何一方在任何時候被視為增值税集團的成員時，應包括(在適當的情況下，除文意另有所指外)對該集團代表成員的提及。

(V)對於信用方根據貸款文件向任何一方提供的任何供應，如果該信用方提出合理要求，該方必須及時向該信用方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該信用方關於該供應的增值税申報要求有關的其他合理要求的其他信息。(V)如果該信用方合理地要求提供該供應，該方必須迅速向該信用方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該信用方的增值税申報要求相關的其他合理要求的其他信息。

(J)根據本第2.17節的規定，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節：支付一般費用；按比例處理；分享抵銷；收益的應用。

(A)借款人應在根據本協議或根據該其他貸款文件明確要求付款的時間(或如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午1點之前)之前，以立即可用的資金支付到期日期(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)，並在紐約市時間下午1點之前支付每筆款項(或，如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午1點之前)，在沒有任何抗辯的情況下，以立即可用的資金到期之日起支付該款項(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額)，不得進行任何抗辯。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理指定的一個或多個賬户，但根據第2.15、2.16、2.17和9.03節要求直接支付給任何開證行的付款除外

應直接支付給有權獲得貸款的人，並根據其他貸款文件向其中指定的人支付款項。行政代理在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款應在非營業日的某一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。除本合同另有明確規定外，本合同項下任何貸款或信用證付款的本金或利息均應以該貸款或信用證付款的貨幣支付；本合同項下及其他貸款單據項下的所有其他付款均應以美元支付。

(B)如果行政代理在任何時候收到的資金和可供行政代理使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的LC支出、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付當時應支付給此類當事人的利息和費用，以及(Ii)其次用於支付本協議項下到期的本金和未償還的LC付款，並根據當時應支付給這些各方的本金和未償還的LC付款的金額按比例在有權獲得該款項的各方之間進行支付。

(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反申索權利或其他方式，就其任何循環貸款或參與LC支出的任何本金或利息獲得付款，而導致該貸款人收到的循環貸款總額和參與LC支出的總金額及其應計利息的比例高於任何其他貸款人所收到的比例，則該貸款人可避免該貸款人獲得的付款高於任何其他貸款人收到的比例，則可避免該貸款人通過行使任何抵銷權或反申索或其他方式，就其任何循環貸款或參與LC支出的任何本金或利息獲得付款，而該比例高於任何其他貸款人收到的比例然後，獲得較大比例的貸款人應將這一事實通知行政代理，並應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的循環貸款和參與LC支出，以便貸款人按照各自循環貸款和參與LC支出的本金和應計利息總額按比例分攤所有此類付款的總額；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款的對價而獲得的任何付款，以支付給任何符合資格的人的貸款或參與信用證付款的任何款項，但本款的規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款的對價而獲得的任何付款，且不應被解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款借款人同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地做到這一點的範圍內同意。, 根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該項參與向借款人完全行使抵銷權和反索償權，猶如該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理人在應付任何貸款人或開證行賬户款項的日期前收到本公司發出的通知，借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已在該日期支付該款項，否則行政代理人可假定借款人已在該日付款。(D)除非行政代理人已在本協議項下任何貸款人或開證行的賬户內收到本公司的通知，否則行政代理人可假定借款人已在該日期付款。

並可根據該假設並根據其全權酌情決定權，將到期款項分發給適用的貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個適用的貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額及其利息，自該金額分配給管理代理之日起(包括該日在內)，但不包括向管理代理付款的日期，以NYFRB利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(e)    [已保留].

(F)償還行政代理人在違約事件發生後收到的所有抵押品收益和所有其他金額，並根據第7.01節的規定加速全部或任何部分貸款，一旦行政代理人選擇或在所需貸款人的指示下，應首先按比例用於支付當時應付給行政代理人的任何費用、賠償或費用償還，其次按比例支付任何貸款的到期和應付利息。(F)在發生違約事件後，行政代理人應收回所有抵押品收益和所有其他金額，並根據第7.01節的規定加速全部或部分貸款，應首先按比例用於支付當時應支付給行政代理人的任何費用、賠償或費用補償，其次，按比例支付任何貸款的到期和應付利息。按比例向行政代理或任何擔保方支付應付的任何其他債務；第四，向借款人或按借款人的指示支付。

第2.19節：審查緩解義務；更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果任何貸款方根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應本公司的要求)以商業上合理的努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該等辦事處、分支機構或附屬公司的判斷是這樣的話，則該貸款人應(應本公司的要求)指定不同的貸款辦事處為其提供資金或登記其在本合同項下的貸款該等指定或轉讓及轉授(I)將消除或減少根據第2.15或2.17條(視何者適用而定)日後須支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未償還的成本或開支，亦不會與其內部政策不一致，或在任何實質方面對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定、轉讓和授權而發生的所有合理且有文件記錄的成本和費用。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15條要求賠償，(Ii)借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，或(Iii)任何貸款人已成為違約貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授任何賠償責任(按照並受其約束)本協議和其他貸款文件項下的權利(不包括根據第2.15或2.17節規定的現有付款權利)和義務給應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果

貸款人接受此類轉讓和委託)；但(A)公司應已收到行政代理(如果正在轉讓承諾，則為每家開證行)的事先書面同意，同意不得無理拒絕或拖延，(B)該貸款人應已從受讓人收到一筆相當於其貸款未償還本金的付款，並參與信用證付款、應計利息、應計費用和本合同項下應付給公司的所有其他款項，(C)借款人或該受讓人應已向行政當局支付了該款項；(C)借款人或該受讓人應已向行政部門支付了一筆或多筆款項；(C)借款人或該受讓人應已向行政部門支付了一筆或多筆款項；(C)借款人或該受讓人應已向行政部門支付了一筆或多筆款項(D)在根據第2.15節要求賠償或根據第2.17節要求支付款項而產生的任何此類轉讓和轉授的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，並且(E)此類轉讓不與適用法律相沖突。如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因(包括貸款人根據上文(A)段採取的任何行動的結果)，本公司有權要求進行該等轉讓和轉授的情況已不再適用，則貸款人不應被要求進行任何該等轉讓和轉授。

第2.20節。禁止違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

(A)如果違約貸款人是循環貸款人，則根據第2.12(A)節，該違約貸款人承諾的無資金部分應停止累算承諾費；

(B)在確定規定的貸款人或任何其他必需的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件採取或可能採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不得將該違約貸款人的貸款和承諾包括在內；但除第9.02節另有規定外，任何要求所有貸款人或所有受其影響的貸款人同意的修訂、豁免或其他修改，均須得到該違約貸款人的同意。

(C)如違約貸款人是循環貸款人，則在該循環貸款人成為違約貸款人時，如存在任何LC風險，則：

(I)該違約貸款人的全部或部分LC風險(可歸因於該違約貸款人第2.05(E)和2.05(F)條所設想的未償還LC支出的任何部分除外)應按照非違約循環貸款人各自適用的百分比在非違約循環貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約循環貸款人的循環風險的總和加上2.05(F)條所設想的參與但根據本款第(Ii)款作出的再分配，並不構成任何一方因失責貸款人已成為失責貸款人而根據本條向該失責貸款人提出的申索的放棄或免除，

包括非違約循環貸款人因該非違約循環貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內，為開證行的利益將違約貸款人的LC風險敞口中未按照第2.05(I)節規定的程序重新分配的部分進行現金抵押，只要該LC風險敞口尚未清償；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)條將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則只要該違約貸款人的LC風險敞口是現金抵押的，借款人就不需要根據第2.12(B)節就該違約貸款人的LC風險敞口的該部分支付參與費；(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)條將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則只要該違約貸款人的LC風險敞口是現金抵押的，借款人就不需要根據第2.12(B)節向該違約貸款人支付參與費；

(Iv)如該違約貸款人的LC風險的任何部分根據上文第(I)款被重新分配，則根據第2.12(A)及2.12(B)條須支付予貸款人的費用須予調整，以實施該項重新分配；及

(V)如果該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分沒有根據上述第(I)或(Ii)款重新分配或抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的LC風險敞口應支付給開證行的所有參與費應支付給開證行(並根據該違約貸款人的LC風險敞口的金額按比例在開證行之間分配和

(D)如該貸款人是違約貸款人，而該貸款人是循環貸款人，則除非開證行信納有關風險及違約貸款人當時未償還的信用證風險會由無違約循環貸款人的承諾及/或借款人按照第2.20(C)節提供的現金抵押品悉數支付，否則無須簽發、修改、續期或延長任何信用證。(D)如該貸款人是違約貸款人，則無須開證行開立、修改、續期或延長任何信用證，除非開證行信納有關風險及違約貸款人當時未償還的信用證風險會由無違約循環貸款人的承諾及/或借款人按照第2.20(C)節提供的現金抵押品悉數支付，否則無須開立、修改、續期或延長任何信用證。續簽或延長的信用證將按照第2.20(C)(I)節的規定在非違約循環貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)與貸款人的直接或間接母公司有關的破產事件或自救行動將在生效日期之後發生，且只要該破產事件或自救行動仍將繼續，或者(Ii)任何適用的開證行善意地相信任何貸款人未履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則該開證行不應被要求開具、修改、續簽或延長任何信用證，除非該開證行已簽訂

出借人，並使該開證行滿意，以消除本合同項下該出借人給其帶來的任何風險。

如果行政代理、本公司和每一家適用的開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致適用貸款人成為違約貸款人的所有問題，則循環貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日，該貸款人應按行政代理決定的可能需要的面值購買其他循環貸款人的循環貸款，以便該貸款人按照規定持有該等循環貸款。但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響各方另有明文規定的協議，否則根據本條例將失責貸款人更改為非失責貸款人，並不構成免除或免除任何一方因該貸款人已是失責貸款人而根據本條例提出的任何申索。

第三條

陳述和保證

每個借款人(就其自身和(如適用)其各自的附屬公司而言)向行政代理、每個開證行和每個貸款人陳述並保證：

第3.01節管理組織；權力。每一借款人及每一受限制附屬公司(A)均妥為組織、成立或成立、有效地存在，並在該概念適用於有關司法管轄區的範圍內，根據其組織、註冊或設立的司法管轄區的法律，信譽良好，但如任何受限制附屬公司並非貸款方，則在合理地預期該受限制附屬公司未能具有良好信譽不會產生重大不利影響的範圍內，(B)擁有一切必要的權力及權力，以及合法權利，以按目前進行及所經營的方式經營其業務，但如該受限制附屬公司並非貸款方，則不在此限；及(B)擁有一切必要的權力及權力，以及合法權利，以經營其現時所進行及所經營的業務，但如該受限制附屬公司並非貸款方，則不在此限及(C)除非不能合理地預期個別或整體沒有這樣做會導致重大不良影響，否則該人有資格在有關司法管轄區經營業務，而在該等概念適用於有關司法管轄區的範圍內，該人在每一個規定有該資格的司法管轄區均有良好聲譽。

第3.02節授權；應有的執行和交付；可執行性。每一貸款方都有執行、交付和履行其所屬每份貸款文件項下義務的所有必要權力和權限。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，如有需要，該貸款方股權持有人也可採取行動。本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成借款人或該借款人(視情況而定)可強制執行的法律、有效和有約束力的義務，而任何貸款方作為一方的每一份其他貸款文件，當由該借款方簽署和交付時，都將構成法律、有效和有約束力的義務

在適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律的約束下，並遵循衡平法的一般原則，不論是否在衡平訴訟中或在法律上被考慮，以及一項關於誠實信用和公平交易的默示契約，均可根據其條款對該人提起訴訟。

第3.03節：不接受政府批准；不存在衝突。每一貸款方簽署、交付和履行其為當事人的每份貸款文件，(A)自簽署該貸款文件之日起，不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已獲得或作出且完全有效的，且除(I)完善根據貸款文件設立的留置權和支付貸款文件的適用印花税所必需的登記或備案外，(Ii)同意、批准、已取得或作出並完全有效的登記或備案，或(Iii)未能取得上述同意或批准，或未能作出上述登記或備案，總體上不會產生重大不利影響，(B)不會違反適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何法律要求，(C)不會違反或導致(單獨或在發出通知或過期的情況下，或兩者兼有)根據對借款人或任何受限制附屬公司或其各自具有約束力的任何契諾、協議或其他文書而發生的違約。(B)不會違反適用於借款人或任何受限制附屬公司或其各自的契約、協議或其他文書下的違約行為，或(C)不會違反或導致(單獨或有通知或過期或兩者兼有)違約。(A)借款人或任何受限制附屬公司可能進行的回購或贖回不會產生權利，或導致其項下任何義務的終止、取消或加速，除非發生任何違反、違約、付款、回購、贖回、終止、取消或加速的行為，且(D)不會導致借款人或任何受限制附屬公司目前擁有或今後獲得的任何資產產生或施加任何留置權，但根據貸款文件設立的留置權除外。(D)不會導致借款人或任何受限制附屬公司現在擁有或今後獲得的任何資產產生任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。(D)不會導致借款人或任何受限制附屬公司現在擁有或今後獲得的任何資產產生任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。

第3.04節説明財務狀況；無實質性不利變化。

(A)至目前為止，本公司已向行政代理提交(I)本公司截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止財政年度之經審核綜合資產負債表及相關綜合經營報表、股東權益及現金流量；及(Ii)截至2020年3月31日或約2020年6月31日止財政季度之未經審核綜合資產負債表及相關收益表、全面收益表、股東權益及現金流量變動表(經正常年終調整)該等財務報表根據一貫應用的公認會計原則，在綜合基礎上公平地反映本公司及其附屬公司在各重大方面的財務狀況、經營成果及現金流量。

(B)確認自2019年12月31日以來沒有發生或合理預期會產生實質性不利影響的事件、變化或狀況。

第3.05節管理物業。

(A)每個借款人和每個受限制附屬公司對其經營業務所需的所有財產(包括按揭物業)擁有良好和可出售的所有權，

但業權上的輕微瑕疵不影響其按目前或擬進行的方式經營業務的能力，或將該等財產用於其預定目的的能力，則不在此限。除第6.02節明確允許的留置權外，所有此類財產都是免費的，沒有留置權。各借款人及各受限制附屬公司均為開展其業務所需物業(包括按揭物業)的合法及實益擁有人。

(B)確保每個借款人和每個受限制子公司擁有或已獲得使用權，目前在其業務中使用的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權，以及每個借款人和每個受限制子公司目前經營的各自業務不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的權利，除非在每種情況下，沒有擁有或有權使用，或任何此類侵權行為，無論是個別地或總體上無法合理預期的就借款人或任何受限制附屬公司所知，(I)由借款人或任何受限制附屬公司擁有；(Ii)由借款人或任何受限制附屬公司使用；或(Iii)由借款人或任何受限制附屬公司擁有或使用，而據借款人或任何受限制附屬公司所知，該等商標、商號、版權、專利或其他知識產權的任何索償或訴訟並無懸而未決；或(Iii)借款人或任何受限制附屬公司所擁有或使用的任何商標、商號、版權、專利或其他知識產權，在(I)、(Ii)及(Iii)項中個別或各借款方和受限制子公司已採取商業上合理的措施，保護和維護其重大商業祕密的機密性。

(C)截至生效日期，沒有任何借款人或任何受限制附屬公司收到或知悉任何影響按揭財產的待決或擬進行的譴責程序，或影響按揭財產的任何出售或處置以代替譴責，或任何與按揭財產有關的糾紛，違反任何影響按揭財產所有權的契諾，或(如該財產是租賃的)有關租契內的任何契諾的違反。任何按揭財產及其權益均不受優先購買權、選擇權或購買該等按揭財產或其權益的其他合約權利所規限。

第3.06節適用於訴訟和環境事務。

(A)在法律上或衡平法上，或由任何仲裁員或政府當局或在任何仲裁員或政府當局面前，沒有針對借款人或任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟、調查或法律程序，或據其所知，對借款人或任何受限制附屬公司或任何該等人士的任何業務、財產或權利(知識產權除外，在第3.05(B)節中述及的知識產權除外)沒有懸而未決的訴訟、訴訟、調查或法律程序，或(Ii)涉及任何貸款的(I)可合理預期個別或合計會導致重大不利影響的行動、訴訟、調查或法律程序；或(Ii)涉及任何貸款的訴訟、訴訟、調查或法律程序

(B)除個別或總體上不能合理預期會造成實質性不利影響的任何事項外，其他事項除外：

(I)確保每個借款人和每個受限附屬公司遵守所有適用的環境法，並已獲得、維護並遵守適用環境法要求的所有許可證、許可證和其他批准，

(Ii)沒有任何借款人或任何受限制附屬公司須承擔任何環境責任或已收到有關任何環境責任的任何索償通知，

(Iii)如果借款人或任何受限子公司中沒有任何當前或(據借款人或任何受限子公司所知)過去的任何運營或物業受到任何聯邦、州或地方調查，以確定是否需要採取任何補救行動來解決危險材料的任何排放問題，且據借款人所知，與此類運營相關的或據合理預期會導致對任何借款人或受限制子公司承擔任何環境責任的物業中沒有任何危險物質的泄漏。(Iii)根據借款人或任何受限制子公司的瞭解，目前或據借款人或任何受限制子公司所知，過去的任何運營或物業都沒有受到任何聯邦、州或地方調查，以確定是否需要採取任何補救行動來解決危險材料的任何排放問題。

第3.07節要求遵守法律。每個借款人及其每一家受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守該等法律、法規和命令，不能合理地預期不會導致重大不利影響。

第3.08節：修訂反恐怖主義法；反腐敗法。

(A)在適用範圍內，借款人和受限制附屬公司在所有重要方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)《美國愛國者法》。

(B)借款人是否已實施並有效維持旨在確保借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員和代理人(在每個情況下，以與借款人或其附屬公司有關的身份)遵守反貪污法和適用的制裁的政策和程序，以及借款人、其附屬公司及其各自的高級人員和董事以及借款人對其僱員和代理人(在每個情況下，以其與借款人或其附屬公司有關的身分)所知的情況下，是否已實施和維持這些政策和程序，以確保借款人、其附屬公司及其各自的高級職員和代理人(在每個情況下，均以其與借款人或其附屬公司有關的身份)遵守反腐敗法和適用的制裁措施，在所有實質性方面遵守反腐敗法和適用的制裁措施，並且沒有在知情的情況下從事任何合理預期會導致借款人被指定為受制裁人員的活動。(A)借款人、任何附屬公司、其各自的任何董事或高級人員或僱員，或(B)據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、收益的使用或交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.09節説明投資公司的地位。借款人或任何受限制的子公司都不是“投資公司法”中定義的“投資公司”，也不受“投資公司法”的監管。

第3.10節。遵守美聯儲的規定。借款人或任何受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或持有保證金股票(按聯儲局U規例的涵義)或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於任何違反美聯儲(Federal Reserve Board)任何規定(包括任何貸款人)的目的，包括T、U和X規定。

第3.11節税收減免。除非不能合理地個別或整體地預期不這樣做會造成重大不利影響，否則每個借款人和每個受限制附屬公司(A)已及時提交或安排提交其要求提交的所有報税表和報告，以及(B)已支付或導致支付其應繳納的所有税款(包括以扣繳義務人的身份)，但如其有效性或金額正通過適當的法律程序真誠地提出質疑，且該借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)已繳付或導致支付所有税款，則不在此限，但如有關借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)已繳付或導致其繳付所有税款(包括以扣繳義務人的身分)，則不在此限。對於任何此類税收、費用或其他費用，沒有提出任何税收留置權，也沒有主張任何索賠。

第3.12節。適用於ERISA。

(A)除非不合理地預計個別或總體不會產生實質性不利影響，否則沒有發生或合理預計將會發生ERISA事件。截至公司最近的財務報表日期，每個計劃下所有累積福利義務的現值(基於會計準則編纂主題715的假設)不會超過該計劃資產的公平市場價值，無論是單獨或與所有其他計劃一起，合理地預期會產生重大不利影響。

(B)若本公司或其任何附屬公司均不是被視為持有“計劃資產”(按“計劃資產規例”的涵義)的實體，且據借款人所知，本協議項下擬進行的交易(包括髮放任何貸款及簽發本協議項下的任何信用證)的執行、交付或履行均不會導致根據ERISA第406條或本守則第4975條的非豁免禁止交易。

第3.13節披露信息。

(A)拒絕任何由本公司或任何受限制附屬公司或代表本公司或任何受限制附屬公司在生效日期當日或之前向安排人、行政代理、任何開證行或任何貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件的談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面資料，這些文件包括在本協議或本協議中，或在本協議或本協議下或本協議下提供的任何其他貸款文件(經其他各方修改或補充)

如此提供及視為整體的資料)載有任何重大事實失實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實(鑑於作出陳述的情況)，並無重大誤導；但就預計財務資料而言，本公司僅表示該等資料是真誠地根據其認為在如此提供的時間屬合理的假設而擬備，如該等預計財務資料是在生效日期前提供的，則截至生效日期(理解及同意任何該等預計財務資料)，該等資料是真誠地編制的，且如該等預計財務資料是在生效日期之前提供的，則該等資料須理解及同意任何該等預計財務資料是真誠地根據其認為在如此提供的時間屬合理的假設而擬備的(據理解及同意，任何該等預計財務資料須於生效日期前提供)。

(B)據借款人所知，截至生效日期，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證書中包括的信息在所有方面都是真實和正確的。(B)據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證書中包括的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.14節管理所有附屬公司。於生效日期，附表3.14列載本公司及每間附屬公司於各附屬公司的名稱及所有權權益，並指明於生效日期為擔保人的每間附屬公司。於生效日期，每間附屬公司的股權已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，而每間附屬公司的股權均由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權(根據貸款文件設立的留置權及第6.02節所允許的任何留置權除外)。除附表3.14所載者外，於生效日期，本公司或任何附屬公司並無現有購股權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或其他協議須由本公司或任何附屬公司訂立，亦無任何附屬公司的未償還股權須於行使、轉換或交換時由任何附屬公司發行可行使、可兑換、可交換或證明有權認購或購買任何附屬公司的任何額外股權或其他證券。

第3.15節禁止使用收益。貸款和信用證的收益將由借款人和受限制子公司根據第5.11節的規定使用。

第3.16節負責勞工事務。除非(I)沒有任何針對借款人或任何受限制子公司的罷工、停工或停工或任何其他重大勞資糾紛懸而未決，或(據借款人或任何受限制子公司所知，)沒有針對借款人或任何受限制子公司的不公平勞動行為投訴待決，(Ii)沒有針對借款人或任何受限制子公司的不公平勞動行為投訴待決，或(據借款人或任何受限制子公司所知，)沒有針對任何借款人或受限制子公司的威脅提交國家勞動關係委員會或其他政府當局。

第3.17節要求償付能力。緊接交易完成後及緊接每筆貸款或任何信用證發出、修訂、續期或延期後，(A)借款人及受限制附屬公司整體資產的公允價值，按公允估值計算，將超過其附屬、或有或有或其他的債務及負債，(B)借款人及受限制附屬公司財產的公允可出售價值，整體而言，將大於支付其債務的可能責任所需的金額。(B)借款人及受限制附屬公司的資產的公允價值，按公允估值計算，將超過其債務的可能負債所需的金額。(B)借款人及受限制附屬公司的資產的公允價值，按公允估值計算，將超過借款人及受限制附屬公司的整體資產的公允價值。

(C)借款人及受限制附屬公司作為整體將有能力償付其附屬、或有或有(或有或有)的債務及負債，因為該等債務及負債已成為絕對及到期的債務及負債，及(D)借款人及受限制附屬公司作為整體將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於生效日期後進行。(D)借款人及受限制附屬公司作為一個整體，將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並建議於生效日期後進行。就本節而言，任何時候或有負債的數額，應根據當時存在的所有事實和情況，計算為可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

第3.18節包括抵押品事宜。

(A)當擔保文件將為擔保當事人的利益為抵押品代理人設定合法、有效和可強制執行的抵押品權益(如其定義)，以及(I)當構成憑證證券(定義見統一商法典)的抵押品連同空白背書的轉讓票據交付給抵押品代理人時，根據擔保文件設定的擔保權益將構成質押人在該抵押品中的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，優先和優先的權利、所有權和利益。(I)當構成憑證證券的抵押品連同空白背書的轉讓票據一起交付給抵押品代理人時，擔保文件將構成質押人對該抵押品的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益。和(Ii)當適當形式的融資聲明(或其等價物)提交到適用的備案辦公室時，根據擔保文件創建的擔保權益將構成貸款方對剩餘抵押品(如其中所定義)的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益(受第3.18節(B)和(C)款的約束)，只要可以通過提交統一商法典融資聲明(或其等價物)來獲得完善，優先於任何其他人的留置權，但第6.02節允許的留置權除外。

(B)每份按揭及船隻契據在各方籤立及交付後，將為擔保當事人的利益，在抵押人對抵押品船隻及抵押財產(視何者適用而定)的所有適用抵押人的權利、所有權及權益(視何者適用而定)及其收益中設定合法、有效及可強制執行的擔保權益，而當抵押已提交或(如適用)在其中指定的司法管轄區登記時，抵押將構成一項全面履行的抵押權，而當抵押已提交或(如適用)已在其中指定的司法管轄區登記時，抵押將構成一項全面履行的抵押權。(B)當每份抵押品及船隻契據經雙方籤立並交付時，將為抵押方的利益設定合法、有效和可強制執行的擔保權益。及其收益，優先於任何其他人，但受第6.02節允許的留置權的約束。

(C)根據向美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)記錄的《紐約法律擔保協議》(或形式和實質上令借款人和行政代理合理滿意的簡式擔保協議)，以及提交本節(A)段所指的融資報表後，根據《紐約法律擔保協議》設定的擔保權益將構成完全完善的擔保權益，知識產權的貸款方的所有權和權益(定義見《紐約法律擔保協議》)，其中的擔保權益可通過在美利堅合眾國備案的方式加以完善，每份

在此情況下，貸款方享有優先於任何其他人的權利，但須遵守第6.02條允許的留置權(雙方理解並同意，可能有必要在美國專利商標局或美國版權局進行後續錄音，以完善貸款方獲得的此類知識產權上的擔保權益)。

(D)在生效日期後交付的每份擔保文件在籤立和交付後，將有效地為擔保當事人的利益設定以抵押品代理人為受益人的合法、有效和可強制執行的留置權，以及貸款方對其下抵押品的所有權利、所有權和權益的擔保權益，和(I)當根據適用法律的要求在適當的辦事處進行了所有適當的備案或記錄，並且“抵押品和擔保要求”定義(D)段中列出的所有適用要求都已得到滿足時，以及(Ii)當抵押品代理人接管只有通過佔有或控制才能完善其擔保權益的抵押品時(在任何擔保文件所要求的範圍內，該佔有或控制應給予行政代理人)，則該擔保文件將構成完全完善的留置權和擔保，以及(Ii)當抵押品代理人接管或控制該抵押品時，該抵押品將構成完全完善的留置權和抵押品，而該抵押品只能通過佔有或控制(其佔有或控制應給予行政代理人，在任何擔保文件所要求的範圍內)才能完善。在每種情況下，除第6.02節允許的留置權外，不受任何留置權的約束。

第3.19節監管歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

第3.20.節説明沒有違約或違約事件。未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。

第3.21節投保保險。各借款人及各受限制附屬公司均向信譽良好的保險人投保(可能以綜合方式承保)，投保金額及風險均與從事類似業務的其他類似規模人士慣常承保的金額及風險相同，或與從事類似業務的類似規模人士慣常的自保金額相同。

第3.22節説明高級負債。這些債務應構成“高級債務”、“指定高級債務”或任何協議中定義的任何類似名稱，只要協議中提到或要求這樣的名稱，管理任何無擔保、高級從屬或從屬債務，以及每個此類協議中所載的從屬條款(如果有)在法律上是有效的，並可對當事人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法訴訟中考慮。

第3.23條成立荷蘭勞資委員會。荷蘭貸款方(FMC分離系統公司除外)沒有、也沒有必要設立“荷蘭勞資委員會法”(Wet Op De Ondernemingsraden)所指的勞資委員會(Ondernemingsraad)，也沒有收到各自僱員關於設立勞資委員會的任何請求。FMC分離系統公司的勞務委員會對FMC分離系統公司進入和履行貸款文件提出了無條件的中立建議，並承認並同意放棄啟動法律程序的權利。

訴訟程序。因此，不必遵守“荷蘭勞資委員會法”第25條第6款中提到的一個月休止期。

第四條

條件

第4.01節説明生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方或每一方收到本協議的副本以及代表該方簽署的每份其他貸款文件(為免生疑問，應按照第5.15節交付的非美國司法管轄區的不動產抵押和其他擔保文件除外)(其中可能包括通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，複製實際籤立的文件的圖像，這些文件可能包括通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子手段傳輸的電子簽名，這些文件應根據第5.15節交付)。

(B)行政代理應已收到以下每個人的慣常書面意見(致行政代理和貸款人)：(I)借款人和受限制子公司的紐約特別律師Latham&Watkins LLP；(Ii)行政代理在英格蘭和威爾士的特別顧問Simpson Thacher&Bartlett LLP；(Iii)行政代理在新加坡的特別顧問Allen&Gledhill LLP；(Iv)Pinheiro Neto Advto(V)de Brauw Blackstone Westbroek N.V.，荷蘭根據荷蘭法律組織的此類受限子公司的特別律師；(Vi)Wikborg Rein Advokatfirma AS，行政代理人在挪威的特別顧問；及(Vii)Stinson LLP，堪薩斯州和科羅拉多州的法律規定的此類受限子公司的特別律師，每個案例(A)日期為生效日期，(B)涵蓋與

(C)如果行政代理已收到(I)每一貸款方的祕書或董事(如適用)的證書，證明並附加該借款方的(A)任職資格(在相關司法管轄區適用的範圍內)，(B)授權決議(或該等決議的摘錄)(對於除本公司以外的英國貸款方，包括該英國貸款方股東的決議)，(C)組織文件，(D)政府批准(如果有)，(E)就英國貸款方而言，證明借款、擔保或擔保(視情況而定)不會導致對其具有約束力的任何借款或擔保、擔保或類似限額被超過；(E)如屬英國貸款方，則證明借款、擔保或擔保(視情況而定)不會導致對其具有約束力的任何借款或擔保、擔保或類似限制被超過；以及(Ii)在該借款方組織管轄範圍內的每個借款方截至最近日期的身份證明或良好信譽證明(在適用的範圍內)。

(D)行政代理應已收到證書，日期為生效日期，並由本公司負責人員簽署，確認符合本第4.01節(交易生效後)(K)、(M)、(N)、(O)和(P)段規定的條件。

(E)行政代理和安排人應已收到在生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在生效日期至少三(3)個工作日之前開具發票的所有合理自付費用(包括律師的費用、收費和支付)的報銷或支付，根據本合同規定，根據任何其他貸款文件或根據安排人、行政代理和貸款人簽訂的任何其他協議，要求任何借款方償還或支付的所有合理自付費用(包括律師的費用、收費和支付)，

(F)確認安排人員應已收到第3.04(A)節所指的財務報表和證書。

(G)在生效日期之前至少五(5)個工作日，行政代理應至少在生效日期前五(5)個工作日收到借款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“美國愛國者法”)提出的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)個工作日以書面形式提出要求；(Ii)如果借款人有資格成為“實益所有權條例”下的“法人客户”，則至少五(5)個工作日之前，行政代理應已收到借款人提出的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“美國愛國者法”)相關的所有文件和其他信息。在生效日期前至少十(10)個工作日向公司發出的書面通知中，與該借款人有關的受益所有權證明應已獲得該受益所有權證明(但在該貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(H)除非抵押品和擔保要求或第5.15節另有規定，否則抵押品和擔保要求應在適用的範圍內得到滿足，行政代理應代表擔保各方對每份擔保文件中描述的抵押品類型和優先權擁有有效和完善的擔保權益，在每種情況下，均應符合抵押品和擔保原則。行政代理應收到一份完整的、註明生效日期的完美證書，並由公司的一名負責人簽署。

(I)根據第5.15節的規定，行政代理應已收到第5.07節和安全文件要求的保險證書和相關背書。

(J)*行政代理應已收到本公司財務官的證書(主要以附件K的形式)，證明借款人及其受限制子公司在實施本協議擬進行的交易和其他交易後，在綜合基礎上的償付能力。

(K)在生效日期交易及本協議擬進行的其他交易立即生效後，貸款方資產負債表上(I)未使用的承諾及(Ii)無限制現金的總額合計不得少於1,000,000,000美元。(K)在生效日期交易及本協議擬進行的其他交易生效後，貸款方資產負債表上(I)未使用承諾及(Ii)無限制現金的總和不得少於1,000,000,000美元。

(L)行政代理應在生效日期之前或基本上與生效日期同時收到令其滿意的關於終止或清償生效日期再融資債務的證據。

(M)自2019年12月31日以來，不應發生任何事實、事件、變化、狀況、發生或情況(統稱為“影響”)，該事實、事件、變化、狀況、發生或情況(統稱為“影響”)單獨或合計對本公司及其子公司或本公司及其子公司的整體經營結果具有或將會產生重大不利影響，但不包括下列任何因素造成的任何影響(除非，除以下第(I)款外，該等影響不成比例)。(I)在訂立交易或公佈交易後，(Ii)利率的任何變動或任何影響整體經濟的條件的改變，(Iii)金融、銀行、信貸、商品、對衝、資本或證券市場的任何變化(包括其任何干擾及任何證券或市場指數的價格下跌)，(Iv)地緣政治條件、恐怖主義行為、戰爭行為或其他情況的任何變化，或(Iv)任何地緣政治條件、恐怖主義行為、戰爭行為或其他影響整體經濟的變化(包括其任何干擾及任何證券或市場指數的價格下跌)，或(Iv)任何地緣政治條件的變化、恐怖主義行為、戰爭行為或其他影響整體經濟的情況的任何變化，(Iii)金融、銀行、信貸、商品、對衝、資本或證券市場的任何變化(包括其任何中斷及任何證券或市場指數的價格下跌)(V)疾病爆發或大流行(包括冠狀病毒(新冠肺炎))；(Vi)政府、法院、監管或行政機構、委員會或當局或其他政府機構、聯邦、州或地方、國內、外國或跨國機構，包括代表任何此類機構、委員會、當局或政府機構行事的任何承包商的作為或未能作為或不作為；(Vii)截至生效日期已治癒或不再存在的事項；(Vii)適用法律(法定、共同或其他)、憲法、條約的任何變化公約、條例、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、決定、法令、裁決、評估、命令、政策或其他類似要求，所有這些都在制定、通過的範圍內, (I)由政府當局頒佈或實施並具有法律約束力及其任何解釋的任何事件、變化或情況；及(Ix)普遍影響本公司及其附屬公司所處行業整體的任何事件、變化或情況。

(N)所有與該等交易有關的政府及第三方批准及所有股權持有人及董事會(或相若實體管理機構)授權均已取得，並具有十足效力及效力，惟在分拆生效後未能個別或合計對本公司及其附屬公司的業務、資產、物業或狀況(財務或其他方面)造成重大不利影響的情況下，則不在此限。(N)所有與該等交易有關的政府及第三方批准及所有股權持有人及董事會(或類似實體管理機構)授權均已取得，並具有十足效力及效力，惟該等授權如未能個別或合計對本公司及其附屬公司的業務、資產、物業或狀況(財務或其他方面)造成重大不利影響，則屬例外。

(O)在生效日期，指明的申述應在所有重要方面均屬準確(如受重要性所限，則在所有方面均屬準確)，並在生效日期生效交易後，不會發生任何違約或違約事件，亦不會繼續發生任何違約或違約事件。

(P)要求借款人在形式上遵守財務契約。

(Q)確認(I)分拆應已根據分拆文件的條款與生效日期大致同時完成，及(Ii)任何分拆文件不得有任何重大及對貸款人不利的修改、修訂、同意、豁免或提交(但有一項理解，即(A)分銷協議所反映的“TFMC資產”或“TFMC負債”的任何增加或刪除應被視為對貸款人有重大不利影響的修訂、修訂、同意、豁免或申報)；(C)根據分拆協議的條款，分拆應與生效日期大致同時完成；及(Ii)任何有關分拆文件的修改、修訂、同意、豁免或提交均不會對貸款人造成重大不利影響(理解為(A)分銷協議中反映的“TFMC資產”或“TFMC負債”的任何增減(B)股份購買協議項下購買價的任何變動(或股份購買協議的任何相關修訂)不應被視為對貸款人的利益構成重大不利(例如，(B)該等變動導致或可歸因於該等變動的金額少於5,000,000美元)。

(R)如果行政代理已收到(I)勞務委員會諮詢意見(Advies)和與貸款文件擬進行的交易有關的相關諮詢請求(在需要的範圍內)，根據該請求，荷蘭貸款方可以與貸款文件擬進行的交易一起進行交易，或(Ii)有關荷蘭貸款方的管理委員會確認沒有勞務委員會(Ondernemingsraad)已經、正在進行或需要就該承諾設立任何勞資委員會(Ondernemingsraad)。

第4.02節介紹每個生效日期積分事件。生效日期後，貸款人在借款時發放貸款的義務，以及開證行開立、修改、續簽或延期任何信用證的義務，均以收到按照本協議提出的要求並滿足下列條件為條件：

(A)貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續簽或延期之日(以適用者為準)，在所有重要方面均應真實和正確(或在陳述和保證的情況下，在所有方面均屬真實和正確)，但明確與先前日期有關的任何該等陳述和擔保除外，在這種情況下，該陳述和擔保應在所有重要方面(或在其他情況下)均真實和正確，如貸款文件中所載的陳述和擔保與以前的日期有明確關係，則該陳述和保證應在所有重要方面(或在所有方面)真實和正確，但如屬明示與先前日期有關的陳述和保證，則該陳述和保證應在所有重要方面(或在適用的情況下)真實和正確

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續簽或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(C)在該等借款生效之時及之後，綜合現金結餘不得超過2.25億美元。

(D)如果適用借款人應已交付(I)在任何借款的情況下，第2.03節或(Ii)節關於任何信用證的簽發、修改、續簽或延期所要求的通知，第2.05(B)節所要求的通知。

每次借款(但就第4.02節而言，借款的轉換或延續不應構成“借款”)，每次信用證的簽發、修改、續簽或延期應被視為借款人在信用證日期就第4.02節(A)、(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

平權契約

自生效之日起(包括該日)，直至承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及根據本協議或任何其他貸款單據和其他貸款單據義務應支付的所有費用、支出和其他金額(尚未到期的或有金額除外)應已全額支付，所有信用證(以適用的開證行合理滿意的條款擔保或支持的信用證除外)應已到期或終止，所有信用證付款應已償還，借款人與貸款人約定：

第5.01節説明財務報表和其他信息。本公司將向行政代理提供以下內容，行政代理應向每個貸款人提供：

(A)在每個財政年度結束後90天內(或在考慮到SEC批准的任何延期的情況下，要求向SEC提交10-K表格的較晚日期，但前提是公司向行政代理髮出任何此類延期的通知)、其經審計的綜合資產負債表、截至該財政年度末和該財政年度的經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量及其相關附註，分別以比較形式列出上一財年的數字。按照公認會計準則編制，由普華永道有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師一貫應用和報告(沒有“持續經營”或類似的資格、例外或陳述，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外，但關於財務報告的內部控制(不需要對有效性提出意見)除外)，大意是該等財務報表在所有重要方面都以綜合基礎公平地反映了公司及其子公司截至年末和年末的財務狀況、經營成果和現金流量。公司及其合併子公司的經營業績和現金流(為免生疑問，公司向行政代理提交的10-K表格應視為滿足本第5.01(A)節要求的管理層討論和分析的交付要求)；

(B)在每個會計年度前三個會計季度結束後45天內(或考慮到SEC批准的任何延期，公司要求向SEC提交10-Q表格的較晚日期，前提是公司向行政代理髮出關於任何此類延期的通知)，其未經審計的綜合資產負債表以及截至該等會計年度末和為此的未經審計的綜合經營報表和現金流量

本財政季度及當時本財政年度已過去的部分，分別以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(或如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的數字，所有數字均經本公司的一名財務主任核證，在綜合基礎上公平地反映本公司及其附屬公司截至該財政季度末及本財政年度的財務狀況、經營業績及現金流，並按照一貫適用的公認會計原則(GAAP)列載當時本財政年度的該部分數字，該等數字均經本公司的一名財務主任核證，在所有重要方面均屬公平地列示本公司及其附屬公司截至該財政季度末及本財政年度的該部分的財務狀況、經營業績及現金流。並附有描述公司及其合併子公司的財務狀況、經營結果和現金流的管理層討論和分析(為免生疑問，公司向行政代理提交的10-K表格應視為滿足第5.01(B)節要求的管理層討論和分析的提交要求)，並附有描述公司及其合併子公司的財務狀況、經營成果和現金流的管理層討論和分析報告(為免生疑問，公司向行政代理提交10-K表格應視為滿足第5.01(B)節要求的管理層討論和分析的提交要求)；

(C)在根據上述(A)或(B)條提交財務報表的同時，提交本公司財務主任的證明書(I)證明是否已發生違約，如已發生違約，則指明違約的詳情及已採取或擬採取的任何行動；(Ii)按形式列出合理詳細的計算，證明遵守財務契諾的情況；(Iii)説明自第3.04節所指的本公司經審計財務報表的日期和根據本條(C)交付的表明該變化的先前證書的較晚日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如有變化，則指明該變化對該證書所附財務報表的影響；。(Iv)就根據上文(A)款交付的財務報表而言，列出所有重要子公司的最新清單，並在“重要子公司”的定義所要求的範圍內列出該變化的最新清單。(Iii)説明自第3.04節所指的本公司經審計財務報表的日期和根據本條(C)交付的表明該變化的先前證書的日期(以較晚的日期為準)是否發生了任何變化，並指明該變化對該證書所附財務報表的影響；。指定一家或多家以前被排除的限制性子公司為重要子公司，(V)在存在任何非限制性子公司的任何時候，包括作為每份此類財務報表的附件的非限制性子公司對賬單(除非公開提交該財務報表時另行提供其所需信息)和(Vi)列出所有雙邊融資的現行清單、根據該清單未償還的債務本金總額，並指出此類雙邊融資中的哪些(如果有)是有擔保的雙邊融資；

(D)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“美國愛國者法案”和“受益所有權條例”)而合理要求的任何信息和文件提出要求後，應迅速提供這些信息和文件；

(E)在公司或任何受限子公司向SEC或任何全國性證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本公開後，或在適用的情況下，立即提交給公司向其股權的一般持有人分發的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本；

(F)在得知穆迪或標普已宣佈改變任何指數債的已確立或被視為已確立的評級後，立即發出有關該等評級改變的書面通知；

(G)根據公司綜合現金結餘的定義(E)或(F)條款，在提出任何要求後，迅速提供行政代理不時合理地要求提供的資料，而該等資料是關於不包括在公司綜合現金結餘每月計算中的任何現金的；及

(H)行政代理、任何開證行或任何貸款人可能合理地要求提供有關本公司或任何受限制附屬公司的運營、業務、資產、負債(包括或有負債)和財務狀況的其他信息，或遵守本協議或任何其他貸款文件的條款，但須遵守第5.09節最後一句和第9.12節的但書中規定的限制。

根據第5.01(A)、(B)或(E)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給SEC的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在(I)發佈在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上向公眾提供該等材料的日期交付；或(Ii)代表公司在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件的網站，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是行政代理提供的網站)；(Ii)代表公司在互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈該等文件的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理提供)；但：(A)在行政代理(或任何貸款人通過行政代理)向公司提出書面請求後，公司應將該等文件的紙質副本交付給行政代理或該貸款人，直至該行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；及(B)本公司應將任何該等文件的張貼事宜通知行政代理及各貸款人(以電子郵件方式)，並以電子郵件向該行政代理提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督公司遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或要求向其交付該等文件的紙質副本並維護其副本。

第5.02節。發佈重大事件的通知。本公司將向行政代理提供下列情況的書面通知，行政代理應向各開證行和各貸款人提供：

(A)防止任何違約的發生；

(B)通知任何仲裁員或政府當局對借款人或任何受限制附屬公司提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，或據借款人所知，針對借款人或任何受限制附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，或任何該等待決訴訟、訴訟或法律程序的不利發展，該等訴訟、訴訟或法律程序以前並未由借款人以書面向行政當局披露

在任何情況下均可合理預期會造成實質性不利影響或以任何方式質疑本協議或任何其他貸款文件的有效性的代理人；

(C)防止公司或任何子公司在會計或財務報告做法方面發生任何重大變化；

(D)防止交付給任何貸款人的實益所有權證明中提供的信息發生任何變化，導致該證明中確定的實益擁有人名單發生變化；以及

(E)防止任何其他發展(包括可能導致環境責任或ERISA事件的任何事項或事件的通知)，而該等發展已導致或可合理預期會導致重大不利影響。

根據本節(I)遞交的每份通知應為書面形式，(Ii)應包含標題或參考行，其內容為“根據TechnipFMC信貸協議第5.02節於2021年2月16日發出的通知”，及(Iii)應附有本公司財務總監或其他高管的聲明，列明需要發出該通知的事件或發展的詳情，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節介紹有關抵押品的信息。

(A)借款人應立即(無論如何在30天內)向行政代理提交書面通知，説明(I)借款方組織文件中規定的任何借款方的法定名稱的變更，(Ii)任何貸款方成立、設立或組織的管轄範圍，(Iii)任何貸款方的組織形式，或(Iv)任何貸款方的組織識別號或公司註冊號(如果有)的變更，或(Iv)任何貸款方的組織識別號或公司註冊號(如有)對於根據司法管轄區的法律組織的貸款方，如果該貸款方要求在統一商業代碼融資聲明的正面列出此類信息，則該借款方的聯邦納税人識別號將被視為該借款方的聯邦納税人識別碼。借款人應向行政代理人提供反映前款所述任何變更的經證明的組織文件，並應並應促使其他貸款方採取一切必要行動，以維護擔保代理人的擔保權益的完善性和優先權(如果適用)，使擔保當事人受益。

(B)借款人應在行政代理提出書面請求後，立即向行政代理提交補充完善證書：(I)以行政代理合理滿意的方式表明在生效日期交付的完善證書或根據本節提供的最新補充證書中所包含的信息的任何變化，或(Ii)證明該等信息與在生效日期交付的完善證書或根據本節提供的最新補充證書沒有任何變化。(I)以令行政代理合理滿意的方式表明，在生效日期交付的完善證書或根據本節提供的最新補充證書中所包含的信息沒有任何變化；或(Ii)證明該等信息與在生效日期交付的完善證書或根據本節提供的最新補充證書沒有任何變化。

第5.04節：不存在；經營業務。借款人將，並將促使其每一家受限子公司：(A)保留、續訂和全面有效地維持其合法存在，以及(B)採取一切合理行動以維護權利、許可證、許可證、

(I)第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，或(Ii)借款人及其每一家受限子公司允許其各自的非實質性專利、版權、商標、商號和其他知識產權在正常業務過程中或其合理的商業判斷(視情況而定)失效、失效或被放棄的情況下，不得允許借款人及其每一家受限制的子公司在正常業務過程中或其合理的商業判斷(視何者適用而定)中喪失、終止或放棄其各自的非實質性專利、版權、商標、商號和其他知識產權，但不得禁止(I)第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。

第5.05節。有關納税的規定。借款人將並將促使其每一家受限制附屬公司在税項發生拖欠或違約(包括以扣繳義務人的身份)之前支付其納税義務，但以下情況除外：(A)(I)借款人或該受限制附屬公司正通過適當程序真誠地對其有效性或數額提出質疑，以及(Ii)借款人或該受限制附屬公司已根據公認會計準則為其賬面預留了充足的準備金，或(B)未能支付税款不會合理地個別或合計導致重大不利後果，除非(A)(I)借款人或該受限制附屬公司已根據公認會計準則在其賬面上預留充足的準備金，或(B)不會合理預期未能個別或整體支付税款會導致重大不利後果。

第5.06節有關物業的維修保養。除非不這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響，否則借款人將並將導致其每一家受限制附屬公司保存和維護其業務開展所需的所有財產，正常損耗除外。

第5.07節投保保險。借款人將，並將促使其每一家受限制的子公司向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，保險金額(不增加風險保留)和針對在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名聲譽公司通常持有的風險的保險。由貸款方或其代表維護的每份該等責任或財產保險單將：(A)在每份責任保險單(工人賠償、董事和高級職員責任或其他不習慣背書的保險單)的情況下，指定行政代理人和擔保方為其項下的額外保險人；(B)在每份財產保險單中，載有貸款人的應付損失或抵押權人條款或背書(視情況而定)，註明行政代理人和/或抵押品代理人(如適用)的名稱。作為貸款人的損失收款人和抵押權人(視情況而定)，(C)就取消保單向行政代理和/或抵押品代理提供至少30天的事先書面通知(如果因不付款而取消保單，則至少提前10天發出書面通知)。如果任何抵押財產的任何部分在任何時候都位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)指定為特別洪災危險區域的區域內，並且已根據洪水保險法為其提供洪水保險，則借款人應(I)向或安排各貸款方(I)向財務健全且信譽良好的保險人維持或安排維持(I)財務狀況良好且信譽良好的保險人的保險，則借款人應(I)或應促使每一貸款方(I)向財務健全且信譽良好的保險人維持或安排維持(I)財務健全且信譽良好的保險人。, (Ii)與行政代理人和每一貸款人合作，並提供行政代理人和該貸款人合理要求的信息，以遵守洪水保險法；以及(Iii)向行政代理人和每一貸款人提交遵守洪水保險法的形式和實質上的證據；(Ii)向行政代理人和每一貸款人提供遵守洪水保險法的合理要求的信息；(Iii)在形式和實質上向行政代理人和每一貸款人提供遵守規則和條例的證據；(Iii)向行政代理人和每一貸款人提供遵守洪水保險法所合理要求的信息

行政代理和貸款人合理接受的，包括但不限於此類保險每年續保的證據。

第5.08節保護環境。

(一)加強環境信息披露。借款人將向行政代理交付：

(I)在借款人或其任何受限制附屬公司發送或接收後，在合理可行的範圍內儘快提交一份關於以下事項的材料非特權書面通信的副本：(A)任何單獨或合計可合理預期會產生實質性不利影響的環境索賠，以及(B)借款人或其任何受限制附屬公司要求向任何政府當局報告的、可合理預期會產生重大不利影響的任何釋放；

(Ii)根據本第5.08(A)節披露的任何事項，行政代理可不時合理地要求提供其他非特權文件和信息，並以合理的速度提供這些文件和信息。

(二)禁止危險危險物質活動等。借款人應迅速採取，並應促使其每一家受限制子公司迅速採取必要的任何和所有行動，以(I)糾正任何違反環境法的行為，這些行為可能會單獨或總體產生重大不利影響，以及(Ii)對任何環境索賠做出適當迴應，在每種情況下，如果不這樣做，可能會單獨或總體產生重大不利影響。

第5.09節保護圖書和記錄；檢查和審計權。借款人將，並將促使其每一家受限子公司保持適當的記錄和賬目，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，符合公認會計準則和法律的所有要求。借款人將允許行政代理或任何貸款人在合理事先通知下指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並在合理事先通知借款人的情況下，在正常營業時間的合理時間內與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，但除非違約事件已經發生並正在持續，否則在任何日曆年度內，除非違約事件已經發生並正在持續，否則借款人將並將促使其每一受限制子公司訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況；但是，除非違約事件已經發生並正在持續，否則在任何日曆年度內不超過兩次；但借款人或任何受限制的附屬公司不得披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的文件、信息或其他事項；(Ii)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項；或(Iii)具有律師-客户或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。

第5.10節要求遵守法律。借款人將並將促使其每一家受限制子公司遵守法律(包括環境法)關於其或其財產的所有要求，除非未能單獨或整體遵守的情況下，合理地預計不會導致重大不利影響。借款人將保持有效並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(在每種情況下，以與借款人或其子公司相關的身份)遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.11節禁止使用收益和信用證。循環貸款所得款項將由借款人及受限制附屬公司用作營運資金、為現有債務再融資及一般企業用途(包括完成交易及支付交易費用)。信用證將由借款人和受限制子公司用於一般公司目的，包括在生效日期替換任何現有信用證或為其提供信貸支持。

第5.12節。允許增加子公司。

(A)如在生效日期後再成立或收購任何附屬公司(或以其他方式成為擔保附屬公司)，則借款人須在該附屬公司成立或收購(或以其他方式成為擔保附屬公司)後30天內，在切實可行範圍內儘快通知行政代理，並在任何情況下，在該附屬公司成立或收購(或以其他方式成為擔保附屬公司)後30天內(或行政代理人合理行事而可能以書面(包括電子郵件)同意的較長期限內)，將此事通知行政機關，並在適用的範圍內，使擔保人子公司以及任何貸款方或其代表擁有的擔保人子公司的任何股權或債務符合抵押品和擔保要求。

(B)允許借款人可隨時指定任何全資受限制附屬公司為擔保附屬公司；但借款人須在第5.12(A)節規定的期限內並在第5.12(A)節規定的範圍內，使該受限制附屬公司的抵押品和擔保要求得到滿足，猶如該受限制附屬公司是在生效日期後成為擔保子公司的人一樣。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在生效日期後形成或收購(或成為擔保子公司)的任何受限制子公司根據適用法律將不被允許擔保高級無擔保票據或與其有關的任何再融資債務，則就本協議而言，該受限制子公司應被視為不是擔保子公司，也不會簽訂紐約法律擔保或紐約法律擔保協議，也不會為債務提供任何擔保或訂立任何再融資債務，且不會簽訂紐約法律擔保或紐約法律擔保協議，也不會就債務提供任何擔保，也不會訂立任何擔保附屬公司(New York-Law Security Agreement)，也不會簽訂紐約法律擔保協議(New York-Law Guarantion Agreement)或紐約法律擔保協議(New York-Law Security Agreement)。在上述禁止存在的每一種情況下。

第5.13節。要求提供進一步的保證。

(A)允許借款人將並將促使其作為擔保人的每一家子公司簽署任何和所有進一步的文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或行政代理可能合理要求的所有進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案、抵押、信託契據和其他文件)，以使抵押品和擔保要求得到滿足並繼續得到滿足，所有費用均由貸款各方承擔。借款人還同意，並應促使其作為擔保人的每一家子公司應要求不時向行政代理提供令行政代理合理滿意的證據，證明擔保文件創建或打算創建的留置權的完備性和優先權。

(b)    [已保留].

(C)如果在生效日期後，任何貸款方獲得任何重大不動產或任何貸款方擁有的任何不動產成為重大不動產，則該借款方應立即通知行政代理人，並應在取得後(60)天內(或行政代理人在其合理酌情權下同意的較後日期)，使該重大不動產受到留置權的約束，以保證義務，並將採取行政代理人合理必要或合理要求的行動，以授予、完善或記錄此類留置權。包括“抵押品和擔保要求”定義第(E)款所述的行為。

(D)如在生效日期後，(I)任何貸款方建造或購置任何船隻，及/或(Ii)有關該船隻的任何融資安排並未禁止授予任何非抵押品船隻的留置權，本公司將立即通知行政代理，本公司將導致該船隻享有留置權，以確保履行義務，並將採取並促使擔保人採取行政代理授予和完善所需或合理要求的行動包括“抵押品和擔保要求”定義第(F)款所述的行為。

(E)如果在生效日期之後，任何借款方獲得了由註冊專利、商標或版權、其註冊申請或任何註冊美國版權的獨家許可組成的任何知識產權，則該借款方應在交付根據第5.01(C)節要求提供給行政代理的下一份財務官證書的同時，並在交付該通知的同時，將該項獲取通知行政代理。(E)如果在生效日期之後，任何借款方獲得由註冊專利、商標或版權組成的任何知識產權、任何註冊專利、商標或版權的申請或任何註冊美國版權的獨家許可，則該借款方應在交付該通知的同時，將該項獲取通知行政代理。應使該知識產權享有擔保義務的留置權，並應採取行政代理合理必要或合理要求的行動，以授予、完善或記錄該留置權，包括“抵押品和擔保要求”定義(D)款所述的行動。

(F)如果借款人或任何擔保人在生效日期後收購了個人賬面價值超過20,000,000美元的任何其他資產(不包括構成擔保文件下的抵押品的任何資產，而該擔保文件在收購時受該擔保文件產生的留置權的約束)，借款人應通知行政當局

借款人應行政代理人的要求，並在行政代理人提出要求時，使該等資產享有擔保義務的留置權，並將採取並促使擔保人採取行政代理人為授予和完善此類留置權而必要或合理要求的行動，包括本節(A)段所述的行動，費用全部由貸款方承擔。

第5.14節包括船舶評估。在行政代理人的合理要求下，借款人將或將促使作為抵押品船隻所有人的任何貸款方獲得其擁有的每艘抵押品船隻的估值報告(或更新的估值報告)，在每種情況下，評估報告的形式和實質與在抵押品船隻生效日期或之前提供的、由信譽良好的估價師準備的評估一致；但每艘抵押品船隻每年不得提交超過一份此類估值報告。

第5.15.第5.15節關於後生效日期的事項。在借款人或有關貸款方採取商業上合理的努力後，下列任何義務、文件和/或擔保權益在生效日不能履行、提供、交付或完善(除根據統一商業法典提交融資説明書可完善留置權的資產外)，借款人應遵守並應促使每一貸款方履行下列義務和/或向行政代理交付下列每一份文件、文書、協議和在下列各項規定的日期或之前(除非根據第9.02節豁免)：

(A)除非在生效之日起30天內(或行政代理自行決定合理同意的較長時間內)，行政代理應已收到第5.07節所要求的保險證書和相關背書。

(B)在生效之日起60天內(或行政代理人可自行決定合理同意的較長時間內)，在符合第5.15(C)節的規定下，行政代理人應在適用的範圍內，代表擔保當事人從在非美國抵押品司法管轄區組織或註冊的每一貸款方那裏收到(I)《紐約-法律質押協議》的簽約副本或副本或補充文件。或(Ii)在截至生效日期尚未建立完善留置權的所有抵押品上建立有效和完善留置權所需的任何其他擔保文件，以及行政代理可能要求的意見、證書和其他文件，以使抵押品和擔保要求得到滿足並保持下去。

(C)在生效日期起計90天內(或行政代理全權酌情決定合理同意的較長時間內)，行政代理應已收到房地產抵押以及根據“抵押品和擔保要求”定義(E)條款所要求的其他文件。(C)在生效日期(或行政代理全權酌情決定可能合理同意的較長時間)內，行政代理應已收到房地產抵押以及根據“抵押品和擔保要求”定義(E)條款所要求的其他文件。

第5.16節規定了子公司的指定。借款人可以隨時將任何受限子公司指定為非受限子公司，或者將任何非受限子公司指定為受限子公司；但(A)在緊接該項指定之前及之後，(I)該項指定不會發生並持續或將會導致任何違約或違約事件，(Ii)本公司應以形式上遵守財務契約，及(Iii)貸款文件所載各貸款方的陳述及擔保於指定日期當日及截至該指定日期，在所有重要方面均屬真實及正確(或如陳述及保證在重要性方面受限制，則在所有方面均屬真實無誤)；及(Iii)貸款文件所載各貸款方的陳述及擔保，於指定日期當日及截至該指定日期為止，在所有重要方面均屬真實無誤，或(如屬有關重要性的陳述及保證，則在各方面均受限制)。除非任何該等陳述及保證明確與先前日期有關，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在各重大方面(或各方面，視乎適用而定)均屬真實及正確，且(B)任何附屬公司如為任何重大債務的“受限制附屬公司”或“擔保人”(或任何類似名稱)，則不得被指定為非限制性附屬公司。將任何子公司指定為非限制性子公司，應構成母公司在指定之日根據第6.04(U)節對該子公司進行的投資，金額相當於該母公司在該子公司的投資的賬面淨值。將任何非限制性子公司指定為受限制子公司，應構成在指定該子公司的任何債務或留置權時產生的，以及該子公司對該子公司的任何投資所作的投資, 在每種情況下都存在於這樣的時間。在上述任何指定之後的10天內(或管理代理可能合理地以書面形式同意的較短時間內)，公司將向管理代理提交該指定的通知，並附上一份由負責官員簽署的證書，證明符合本第5.16節的所有要求，並列出為建立該等遵守所需的所有信息。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及根據本協議或任何其他貸款單據和其他貸款單據義務應支付的所有費用、開支、其他金額(尚未到期的或有金額除外)全部付清之前，以及所有信用證(以適用的開證行合理滿意的條款擔保或支持的信用證除外)到期或終止，以及所有信用證付款均應償還之前，借款人應約定並同意(儘管本協議有任何相反規定)本協議或任何其他貸款文件的任何條款均不阻止或限制與貸款人的任何交易的完成，這些交易也不會導致任何違約，或構成對本協議(包括本第六條)或任何其他貸款文件項下與貸款人的任何籃子的使用，從而：

第6.01節。解決債務問題。借款人不會，也不會允許其任何受限子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)償還根據本協議和其他貸款文件產生的債務；

(B)(I)高級無抵押票據的本金總額不超過1,000,000,000美元，及(Ii)對根據上文第(I)款發行的高級無抵押票據的債務進行再融資(有一項理解並同意，就本節而言，為回購或贖回任何高級無擔保票據而產生的任何債務(或與其有關的任何再融資債務)，如不符合“再融資”一詞的定義所載的要求，則須符合“再融資”一詞的定義中所載的要求(但有一項理解)，即：(I)高級無抵押票據的本金總額不超過1,000,000,000美元；及(Ii)根據上文第(I)款發行的高級無抵押票據的債務再融資並須獲準招致和存在，即使該等再融資債項的收益不得在高級無抵押票據(或該再融資債項)產生後立即用來回購或贖回該等票據(或該等再融資債項，但如該等再融資債項的收益是在不遲於該票據產生日期後的90天內用來作出該等回購或贖回)，則該等再融資債項的收益不得用於作出該等購回或贖回(或該等再融資債項的收益須在不遲於該債務產生日期後的90天內用來作出該等購回或贖回)；

(C)附表6.01所列生效日期所存在的任何債項，以及除附表6.01所列的任何信用證外，就該等債項而進行的任何再融資債項；

(D)確保借款人對任何受限制附屬公司以及任何受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司的負債；但(I)任何不是借款人或任何擔保人的貸款方的子公司的債務應遵守第6.04節的規定，以及(Ii)借款人或任何擔保人對不是擔保人的受限制子公司的債務應以行政代理合理接受的條款從屬於這些義務；(Ii)借款人或任何擔保人對不是擔保人的受限制子公司的債務應從屬於行政代理合理接受的條款；

(E)保證借款人對任何受限制附屬公司的負債，以及由任何受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司的負債提供擔保；但(I)如此擔保的債務是本節允許的((C)或(G)款除外)，(Ii)借款人或任何非貸款方子公司的債務擔保人的擔保應受第6.04節的約束，(Iii)如果如此擔保的債務從屬於債務，則本條(E)允許的擔保應從屬於債務，其程度和條款與所擔保的債務從屬於債務的程度和條款相同，且(C)或(G)、(Ii)、(Iii)如果所擔保的債務從屬於債務，則(E)款允許的擔保應從屬於債務，其程度和條款與所擔保的債務從屬於債務的程度和條款相同。

(F)避免(I)借款人或任何受限制附屬公司為收購、建造、修理、更換或改善任何固定資產或資本資產(包括資本租賃義務)而招致的債務，以及借款人或任何受限制附屬公司因收購任何該等資產而承擔的任何債務，或在收購任何該等資產前以留置權作擔保的任何債務；但該等債務須在該項收購或該等建造、修理、更換或改善完成之前或之後270天內發生；及(Ii)再此外，在產生債務時，根據本條(F)發生的債務本金總額，連同根據第6.06條發生的任何出售和回租交易，不應

超過(X)$150,000,000和(Y)1.50%兩者中較大者(X)$150,000,000和(Y)1.50%在產生時確定的綜合總資產；

(G)(I)在生效日期後成為受限制附屬公司的任何人(或任何以前不是與借款人或根據本條例允許的交易中的受限制附屬公司合併或合併的受限制附屬公司的任何人)的債務，或借款人或任何受限制附屬公司在第6.04節允許的收購中收購資產時由借款人或任何受限制附屬公司承擔的債務；只要(X)該人成為受限制附屬公司(或被如此合併或合併)，或該等資產是在該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產被收購時存在，或該等資產是在該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產被收購時預期或與之相關而產生的，則該等債務是存在的；及(Y)在按形式將該等債務清償後，借款人將會遵守財務契諾；及(Ii)根據該條款，就所產生或承擔的債務進行再融資(視何者適用而定)。

(H)除產生時本金總額不超過(I)$200,000,000及(Ii)產生時釐定的綜合總資產的2.00%的其他債務外，(I)$200,000,000及(Ii)在產生時釐定的綜合總資產的2.00%；

(I)根據對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險的人的償還或彌償義務，對該人所欠的債務(包括與為該人的利益而開出的信用證有關的義務)，在每種情況下均在正常業務過程中招致；

(J)就履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、履約及竣工保證金及類似義務(其他債務除外)提供的債務，每種情況下均在正常業務過程中提供；

(K)減少對衝協議方面的債務；

(L)償還因金庫、存託和現金管理服務產生的任何透支和相關債務或與任何票據交換所自動轉賬資金有關的債務；但該等債務應在產生後五個工作日內全額償還；

(M)以收購價格調整、溢價、競業禁止協議或代表收購對價或與第6.04節允許的其他投資相關的類似性質的延期付款的其他安排的形式償還債務；

(N)確保雙邊設施的債務總額在任何時候都不超過5億美元；

(O)根據一份連帶責任聲明(Hoofdelijke Aansprakelijheid)就荷蘭境內為施行《荷蘭民法典》第2：403節(Burgerlijk Wetboek)而組織的任何受限制子公司而產生的債務(Burgerlijk Wetboek)(以及根據《荷蘭民法典》第2：404(2)節根據該聲明產生的任何剩餘責任(Overblijvende Aansprakelijheid))；

(P)為荷蘭税收目的與在荷蘭組織的任何其他受限制的子公司達成財政統一(Facale Eenheid)而產生的債務(包括擔保)；

(Q)對借款人及其受限制附屬公司的董事、高級人員、顧問或僱員在正常業務過程中發生的代表遞延補償的債務；

(R)任何貸款方向現任或前任高級職員、董事、顧問和僱員或其各自的遺產、配偶或前任配偶發行本票，以資助購買或贖回第6.08節允許的借款人股權的債務；以及

(S)外國附屬公司於產生負債時的本金總額，不超過(I)於任何時間未償還的250,000,000美元及(Ii)於產生時釐定的綜合總資產的2.50%，兩者中較大者不超過(I)未償還金額250,000,000美元及(Ii)於產生時釐定的綜合資產總額的2.50%(以較大者為準)。

第6.02節。沒有留置權。借款人不會，也不會允許其任何受限子公司對其現在擁有或今後獲得的任何資產設定、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件設立的項留置權；

(B)不允許的產權負擔；

(C)取消對借款人或任何受限制附屬公司在生效日期存在並列於附表6.02(A)的任何資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他資產(在正常業務過程中由同一融資來源提供資金的資產除外)；以及(Ii)該留置權只擔保其在生效日期擔保的債務及其延期、續期、更換和再融資，只要該等延期、續簽、更換和再融資的本金金額不超過正在延期、續簽、替換或再融資的債務的本金，或在下列情況下，該留置權只擔保其擔保的債務及其延期、續簽、更換和再融資的本金。(I)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他資產(在正常業務過程中由同一融資來源提供資金的資產除外)。

(D)對借款人或任何受限制附屬公司收購任何資產之前已存在的任何留置權，或在生效日期之後但在該人成為受限制附屬公司之前(或在生效日期後但在根據本條例允許的交易中與借款人或受限制附屬公司合併或合併為借款人或受限制附屬公司的任何人的任何不是受限制附屬公司的人)的任何資產已存在的任何留置權

子公司(或如此合併或合併)；但(I)該留置權並非預期或與該等收購或該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他資產((X)在正常業務過程中由同一融資來源提供資金的資產及(Y)在任何該等合併或合併的情況下除外)；及(Y)如屬任何該等合併或合併，則該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他資產(X)及(Y)如屬任何該等合併或合併，任何特殊目的合併子公司的資產)和(Iii)該留置權只擔保其在收購之日或該人成為受限制子公司之日(或被如此合併或合併之日)擔保的債務，以及其延期、續簽、更換和再融資，只要該等延期、續簽和置換的本金金額不超過正被延長、續簽或替換的義務的本金金額，或(就構成債務的任何此類義務而言)不超過第6.01節所允許的本金金額，則該留置權應僅擔保該人在上述收購之日或該人成為受限制子公司之日(或被如此合併或合併之日)擔保的債務及其延期、續簽、替換和再融資的本金金額，或(如構成債務的任何此類債務)不超過第6.01節允許的本金。

(E)對借款人或任何受限制附屬公司取得、建造、修理、更換或改善的固定資產或資本資產(包括成為資本租賃義務標的的任何該等資產)保留留置權；但(I)該等留置權保證為該項購置、建造、修理、更換或改善提供資金而招致的債務，併為第6.01(F)(I)節所準許的債務或第6.01(F)(Ii)節所準許的與此有關的任何再融資債務提供擔保；。(Ii)該等留置權及其所擔保的債務是在該項收購或該等建造、修理、更換或改善工程完成之前或之後270天內產生的(但本款第(Ii)款不適用於第6.01(F)節所準許的任何再融資債務)。(Iii)所擔保的債務不超過取得、建造、修理、更換或改善該等固定資產或資本資產的成本，而在任何情況下，該等債務的本金總額不超過第6.01(F)及(Iv)節第二款但書所準許的款額；及(Iv)該等留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產(在正常業務過程中由同一融資來源提供資金的資產除外)；

(F)禁止在第6.05節允許的交易中出售或轉讓任何股權或其他資產，以及在交易完成前與此類出售或轉讓有關的協議中所載的習慣權利和限制；

(G)如(I)任何並非全資附屬公司的受限制附屬公司或(Ii)並非受限制附屬公司的任何人士的股權，與該受限制附屬公司或該等其他人士的組織文件或該等其他人士的組織文件、股東協議或類似協議所載的該受限制附屬公司或該等其他人士的股權有關的任何產權負擔或限制，包括任何認沽及催繳安排；(I)如(I)任何並非全資附屬公司的受限制附屬公司或(Ii)任何並非受限制附屬公司的任何人士的股權，或(Ii)任何非受限制附屬公司的股權，包括任何認沽及催繳安排；

(H)僅對借款人或任何受限制子公司就本協議允許的收購或其他交易的任何意向書或購買協議作出的任何現金保證金、託管安排或類似安排保留留置權；

(I)建立在有擔保的雙邊安排下擔保債務的留置權，總額在任何時候都不超過5億美元；

(j)    [保留區];

(K)根據荷蘭一般銀行條件(Algemene Bankvoorwaarden)或荷蘭金融機構根據其一般條款和條件適用的任何類似條款而產生的留置權；以及

(L)保留本節未以其他方式允許的其他留置權，但此類留置權與債務不平行或不拖累任何抵押品；但由此擔保的債務的未償還本金總額在產生時不得超過(I)150,000,000美元和(Ii)產生時確定的綜合總資產的1.50%中的較大者。

儘管前述有任何相反規定，借款人將不會、也不會允許其任何受限子公司直接或間接對附表6.02(B)所列任何不動產產生、招致、承擔或忍受任何留置權；但為免生疑問，上述限制不應禁止本協議以其他方式允許的此類不動產的任何出售、轉讓、租賃或其他處置。

第6.03節介紹了一些根本性的變化。

(A)借款人不會，也不會允許其任何受限制附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或與其合併，或清算或解散，但下列情況除外：(I)任何人可在本公司為尚存實體的交易中與本公司合併或合併；(Ii)任何人(本公司除外)可在尚存實體為受限制附屬公司的交易中與任何受限制附屬公司合併或合併，而如在該交易中尚存實體為受限制附屬公司，則任何人士(本公司除外)可合併或合併該受限制附屬公司，以及(Ii)任何人(本公司除外)可在尚存實體為受限制附屬公司的交易中合併或合併任何受限制附屬公司但如該交易涉及美國借款人，則美國借款人應為尚存實體；及(Iii)除美國借款人以外的任何受限制附屬公司可進行清算或解散，前提是本公司真誠地認為該等清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利；(Iii)除美國借款人外，任何受限制附屬公司均可進行清算或解散，條件是本公司真誠地確定該清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利；但任何涉及緊接該等合併或合併前並非全資受限制附屬公司的人士的任何此類合併或合併均不得被允許，除非(X)在合併或合併生效時及緊隨其後並無違約事件發生且仍在繼續，及(Y)該等合併或合併亦獲第6.04節所允許。

(B)保證借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司在任何實質性程度上從事除許可業務以外的任何業務。

第6.04節包括投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司購買、持有或收購(包括根據與任何在合併或合併前並非全資擁有的受限制附屬公司的任何人士的任何合併或合併)債務或其他證券的任何股權權益或債務或其他證券的證據(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲取任何前述任何事項)、作出或允許存在任何貸款或墊款、擔保

任何其他人的義務，或對任何其他人的任何投資，或購買或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)組成一個業務單位的任何其他人的任何資產(上述各項均為“投資”)，但以下情況除外：

(A)批准經批准的投資項目；

(B)其他投資，構成購買或以其他方式獲取(在一次交易或一系列相關交易中)任何人的全部或幾乎所有財產和資產或業務，或構成該人的業務單位、業務線或部門的資產，或構成完成後將成為受限制附屬公司的個人的股權，如果借款人在備考基礎上生效後將遵守財務契諾的話；但涉及收購併非成為貸款方的受限制附屬公司的貸款各方就該等投資(包括以貸款或墊款形式向並非貸款方的受限制附屬公司支付的現金代價)(連同根據本條(E)款第(Ii)款準許的投資)而支付的現金代價總額，在作出該等投資時及生效後，不得超過(A)$50,000,000及(B)在投資時釐定的綜合資產總額的0.50%，兩者以較大者為準；

(C)提供現金和現金等價物；

(D)包括(I)在生效日期存在的對借款人和受限制附屬公司的投資(包括公司間貸款和墊款)，以及(Ii)在生效日期存在並列於附表6.04的其他投資；

(E)允許任何貸款方(I)投資於任何其他貸款方或(Ii)投資於非貸款方的受限制子公司；但(A)借款方持有的任何股權應在“抵押品和擔保要求”一詞的定義所要求的範圍內質押或押記；(B)貸款方提供的任何貸款和墊款應在生效日期及之後由根據擔保文件質押或押記的本票證明；(C)根據本條(E)第(Ii)款允許的所有投資(連同本節(B)款允許的投資)的總額不超過當時的總額。(A)3億美元及(B)在投資時釐定的綜合總資產的3.00%(兩者以較大者為準，而不考慮任何減記或撇賬)；

(f)    [保留區];

(g)    [保留區];

(H)向借款人或任何受限制附屬公司的董事、高級人員、顧問或僱員提供在借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)的董事、高級人員、顧問或僱員在任何時間未償還的貸款或墊款總額不超過$25,000,000(在不考慮該等貸款或墊款的任何減記或撇賬的情況下釐定)；

(I)支付工資、差旅費和類似墊款，以支付在墊款時預計最終將被視為借款人或任何受限制子公司的費用，並在正常業務過程中支付的事項；

(J)與客户和供應商的破產或重組或解決拖欠帳款和與供應商的糾紛有關的所有投資，在每一種情況下都是在正常業務過程中收到的；

(K)以套期保值協議的形式擴大投資；

(L)對在任何人成為受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併時存在的任何人的私人投資，只要該等投資並非是在考慮該人成為受限制附屬公司或該等合併或合併時作出的；

(M)包括由“準許產權負擔”一詞定義(C)或(D)款所述的質押或存款所產生的私人投資；

(N)根據第6.05節出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，因收取非現金對價而進行的其他投資；

(O)購買完全由於借款人或任何受限子公司從其任何子公司以股權、債務證據或其他證券的形式收到股息或其他限制性付款而產生的額外投資(但不包括在收到這些股息或其他限制性付款之日後對其進行的任何增加)；

(P)應付借款人或任何受限制附屬公司的應收賬款或其他貿易應付款項，如在正常業務過程中創建或取得，並按照慣例貿易條件支付或清償；但該等貿易條件可包括借款人或任何受限制附屬公司在當時情況下認為合理的優惠貿易條件；

(Q)根據第6.03節允許的其他合併和合並，除借款人和作為全資擁有的受限制子公司的受限制子公司外，不涉及任何人；

(r)    [保留區];

(S)借款人或任何受限制附屬公司對租賃(資本租賃義務除外)或其他不構成債務的義務提供額外擔保，每種情況下都是在正常業務過程中訂立的；

(T)在包括對未來投資的所有相關承諾(以及與此類投資有關的任何承擔或以其他方式產生的任何債務的本金)生效後，如果總槓桿率低於2.75%至1.00，則允許借款人或任何受限制子公司進行其他投資；

(U)包括借款人或任何受限制附屬公司進行的其他投資，總額以每項投資作出時的成本價值計算，幷包括對未來投資的所有有關承擔，總額不得超過作出該等投資時及在生效後所釐定的(I)$150,000,000及(Ii)$1.50%的綜合總資產的1.50%；及(B)在作出該等投資時及在實施該等投資後，總額不得超過(I)$150,000,000及(Ii)在投資時釐定的綜合總資產的1.50%；及

(V)本公司或其任何受限制附屬公司作出的未獲批准合營投資，總額(於每項該等投資作出當日計算，且不影響其後的價值變動)，連同根據本條第(V)款作出並尚未償還的所有其他投資，總額不超過(A)100百萬美元及(B)投資時釐定的綜合總資產的1.0%(以較大者為準)。

第6.05節禁止出售資產。借款人不會，也不會允許其任何受限子公司出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，借款人也不允許任何受限子公司發行此類受限子公司的任何額外股權(發行董事合格股票和向借款人或另一受限子公司發行股權除外)，但以下情況除外：

(A)出售、轉讓、租賃和其他處置(I)庫存，(Ii)用過的、陳舊的或剩餘的設備，(Iii)在借款人和受限制的子公司的業務中不再使用或有用的財產(包括知識產權，符合第5.04(B)條的規定)，(Iv)無形資產和(V)現金和許可投資，每種情況下在正常業務過程中；

(B)允許向借款人或受限制子公司出售、轉讓、租賃和其他處置；但涉及不是貸款方的受限制子公司的任何此類出售、轉讓、租賃或其他處置應在適用範圍內遵守第6.04節；

(C)停止銷售、轉讓和其他處置與妥協、結算或收取相關的應收賬款，而不是作為任何應收賬款融資交易的一部分；

(D)(I)出售、轉讓、租賃及其他處置資產，但以該等資產構成第6.04節(J)、(L)或(N)條所允許的投資為限，或出售、轉讓或以其他方式處置作為處置本節準許的任何資產的代價而收取的其他資產(在每種情況下，除受限制附屬公司的股權外，除非該受限制附屬公司的所有股權(董事合資格股份除外)均已出售)及(Ii)出售、轉讓及其他處置受限制附屬公司的股權轉讓或其他處置將被允許作為對第6.04(E)或(U)節允許的受限子公司的投資；

(E)在正常業務過程中籤訂的新租約或分租契，在不對借款人的業務造成實質性幹擾或任何限制性的範圍內

附屬公司，並僅在英格蘭境內的任何抵押財產的情況下，此類租約授予公用事業提供商，並且是標準格式的公用事業變電站或燃氣監管者租約；

(F)在正常業務過程中禁止非排他性知識產權許可或再許可，但不得對借款人或任何受限制子公司的業務造成實質性幹擾；

(G)防止因借款人或任何受限制附屬公司的任何資產遭受任何傷亡或其他保險損害，或任何在徵用權下被接管，或因譴責或類似的法律程序而導致的其他處置；

(H)在(I)該等資產以類似重置資產的收購價換取信貸或(Ii)該等重置資產的收購價迅速用於該等重置資產的收購價的範圍內，對資產進行適當的處置；

(I)執行第6.08節允許的其他處置；

(J)停止銷售、轉讓或以其他方式處置與此類應收賬款的無追索權保理相關的應收賬款；

(K)在以下情況下停止出售、轉讓、租賃、許可證和其他資產處置：(I)在其生效後，按形式計算，總槓桿率低於3.00至1.00；及(Ii)在出售、轉讓、租賃或其他處置時沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續，或將由此導致；及

(L)禁止出售、轉讓、租賃、許可和其他本節任何其他條款不允許的資產處置；但(I)依據本條款(L)出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置的所有資產的公允價值總額在本協議期限內不得超過(A)至300,000,000美元和(B)本公司或任何受限制子公司與指定資產出售相關的任何收益的金額，以及(Ii)在出售、轉讓、租賃或其他處置或將由此產生的任何違約事件尚未發生且仍在繼續時，或將因此而產生的任何收益的金額；(I)根據本條款(L)出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置的所有資產的公允價值合計不得超過(A)至300,000,000美元和(B)公司或任何受限制子公司與指定資產出售相關的任何收益的金額；

但所有(K)及(L)條所準許的出售、轉讓、租賃、特許及其他處置，須以公允價值(由借款人真誠釐定)作出，而在生效日期或之後，從(K)及(L)條所準許的所有出售、轉讓、租賃及其他處置所得的總代價中，至少75%須以現金或現金等價物的形式累積；此外，(I)在出售、轉讓或其他處置後30個工作日內以現金對價處置的允許投資形式的任何對價，應被視為現金對價，其金額相當於就本但書而言的此類現金對價的金額；(Ii)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如本公司根據本條例提供的最新資產負債表或其附註所示)，但受讓人就適用的出售、轉讓、租賃或其他處置而承擔的、借款人及所有受限制附屬公司應已獲有效免除的負債，但按其條款從屬於以現金支付債務的負債除外

所有適用債權人以書面形式支付的，應被視為現金對價，其金額與如此承擔的負債相等；及(Iii)該借款人或該受限制附屬公司就任何該等出售、轉讓、租賃或其他處置而收取的任何指定非現金代價的總公平市價，連同依據本條第(Iii)款收取的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，在收取該等指定非現金代價時不超過$10,000,000(每項指定非現金代價的公平市價在收取時計算，而不影響其後的價值變動)；及(Iii)該借款人或該受限制附屬公司就任何該等出售、轉讓、租賃或其他處置而收取的任何指定非現金代價，連同根據本條第(Iii)款收取的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價(每項指定非現金代價的公平市值在收取時計算)，並不影響其後的價值變動

第6.06節。[已保留].

第6.07節禁止使用收益和信用證。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反聯邦儲備委員會任何規定(包括T、U和X條例)的任何目的。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人將任何借款收益或信用證(A)用於促進要約、付款、付款承諾或付款授權。(B)為資助、資助或便利任何受制裁的人或與任何受制裁的人或與任何受制裁的國家的任何活動、業務或交易而進行的任何活動、業務或交易，除非被要求遵守制裁的人在允許的範圍內；或(C)以任何可能導致違反適用於本協議任何一方的制裁的方式。

第6.08節：限制付款；某些次級債務付款。

(A)保證借款人不會、也不允許其任何受限子公司直接或間接聲明或支付、同意支付或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但以下情況除外：

(I)擴大允許的税收分配；

(Ii)允許任何受限子公司可以宣佈和支付股息或就其股權進行其他分配，或就其股權進行其他限制性付款，在每種情況下都可以按比例向該等股權的持有人支付；

(三)調查結果。[保留區];

(Iv)允許借款人可以就其僅以合格股權股份支付的股權申報和支付股息；

(V)允許借款人可在任何財政年度內就借款人及受限制附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問所持有的股權價值的回購、退休、註銷或其他收購或退休支付不超過25,000,000美元的限制性付款

借款人和受限子公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，或任何股票認購或股東協議；

(六)改革開放。[保留區];

(Vii)允許借款人在行使可轉換為或可交換為借款人股權的權證、期權或其他證券時，可以現金支付代替發行零碎股份；

(Viii)允許借款人在行使或歸屬股票期權和限制性股票時回購股權(A)如果該等股權代表該等股票期權或限制性股票的行使價格的一部分(以及為支付與該行使或歸屬有關的税款或其他金額而贖回或註銷股份)或(B)以減少該行使的稀釋效應(只要回購的股權金額等於或小於行使的金額)；

(Ix)在發行任何合格股權的同時，借款人可以使用借款人的任何股權收益贖回、購買或註銷借款人的任何股權，或將借款人的任何股權轉換或交換為該等合格股權；

(X)在以下情況下，公司可以申報和支付限制性付款：(A)在按形式實施後，總槓桿率不超過2.75至1.00，以及(B)沒有違約事件發生，並且正在繼續或將由此導致；

(Xi)允許借款人在派發股息時及在派息生效後，可聲明及限制支付總額不得超過綜合總資產的(A)100,000,000美元及(B)1.00%(根據第6.08(B)(Iv)節減去任何債務預還款額)中的較大者，只要沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在持續或將會導致違約或違約事件持續或將會導致違約或違約事件，則借款人可聲明及限制支付總額不超過(A)100,000,000美元及(B)1.00%的綜合總資產(減去根據第6.08(B)(Iv)節的任何債務預還款額)。

(B)允許借款人不會，也不允許其任何受限附屬公司預付、贖回、購買或以其他方式償還其定義(A)或(B)款所述的任何實質性債務、高級無擔保票據或任何其他借款債務，而這些債務在償付權上從屬於本協議項下產生的債務，或沒有擔保或由低於本協議項下產生的債務的留置權擔保，但以下情況除外：

(I)如果在按形式實施後，總槓桿率低於2.75%至1.00，只要沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件沒有發生，並且正在繼續或將會導致違約或違約事件，則可以償還任何該等債務或就任何該等債務支付債務；

(Ii)就任何該等債項定期支付到期的利息及本金，但不包括就該等債項所禁止的附屬條文所禁止的該等債項的付款；

(Iii)避免為第6.01節允許的債務進行再融資而發生的債務再融資；

(Iv)償還或就任何該等債務支付的款額，在支付該等債務時及生效後，相等於(A)150,000,000美元(減去根據第6.08(A)(Xi)節宣佈及支付為受限制付款的任何款額)及(B)綜合總資產的1.50%，只要沒有發生違約或違約事件，且該等違約或違約事件並未發生，或將會因此而持續或將會導致的，以較大者為準(A)150,000,000美元(減去根據第6.08(A)(Xi)節宣佈及支付為受限制付款的任何款額)及(B)綜合總資產的1.50%。

第6.09.節禁止與關聯公司進行交易。借款人不會，也不會允許其任何受限制子公司向其任何關聯公司出售、租賃、許可或以其他方式轉讓任何資產，或從其任何關聯公司購買、租賃、許可或以其他方式獲得任何資產，或與其任何關聯公司進行總代價超過15,000,000美元的任何其他交易，但以下交易除外：(I)對借款人或受限制子公司的價格以及條款和條件不比從無關第三方以獨立方式獲得的交易要低。(Ii)借款人與任何受限制子公司之間不涉及任何其他關聯公司的交易，(Iii)第6.08節允許的墊款、股權發行、其他限制性付款，第6.04節允許的投資，以及第6.03節(借款人與一個或多個受限制子公司之間或兩個或多個受限制子公司之間的交易)和第6.05節(在不要求該交易符合公允價值的範圍內)允許的涉及借款人和受限制子公司的任何其他交易，(Iii)第6.08節允許的墊款、股權發行、其他限制性付款，以及第6.04節允許的投資，以及第6.03節允許的涉及借款人和受限制子公司的任何其他交易。(Iv)向借款人或任何受限制附屬公司的董事(並非借款人或任何受限制附屬公司的僱員)支付合理費用，以及向借款人或受限制附屬公司的董事、高級人員、顧問或僱員支付補償及僱員福利安排，以及在通常業務運作中為借款人或受限制附屬公司的董事、高級人員、顧問或僱員的利益提供彌償；。(V)依據僱傭協議或為僱傭協議提供資金而發行證券或其他付款、獎勵或其他形式的現金、證券或其他形式的獎勵或贈款。, 經借款人董事會批准的股票期權和股票所有權計劃，以及(Vi)借款人或任何受限附屬公司與其任何僱員在正常業務過程中達成並經適用借款人董事會批准的僱傭和遣散費安排。

第6.10節限制限制性協議。借款人不會，也不會允許其任何受限制附屬公司直接或間接訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款人或任何受限制附屬公司有能力在其任何資產上設立、招致或允許存在任何留置權，以抵押品代理人為擔保義務，或(B)任何受限制附屬公司向借款人或任何受限制附屬公司發放或償還貸款或墊款的能力，以擔保該等義務；或(B)任何受限制附屬公司向借款人或任何受限制附屬公司作出或償還貸款或墊款的能力，或(B)任何受限制附屬公司向借款人或任何受限制附屬公司作出或償還貸款或墊款的能力，以擔保該等義務但(I)上述規定不適用於

(A)法律或本協定施加的限制和條件、任何其他貸款文件或任何管理貸款文件的任何再融資債務的文件；。(B)在生效日期生效的高級無擔保票據文件施加的限制和條件，或任何證明第6.01(B)節允許的高級無擔保票據文件的再融資債務的協議或文件；。但任何該等協議或文件所載的限制及條件，在實質上對貸款人並不比高級無抵押票據文件所施加的限制及條件為差；。(C)如任何受限制附屬公司並非全資擁有的受限制附屬公司，則其組織文件或任何有關聯營企業或類似協議所施加的限制及條件；但該等限制及條件只適用於該受限制附屬公司；。(D)與出售受限制附屬公司或借款人或任何受限制附屬公司的任何資產有關的協議所載的慣常限制及條件，。但該等限制及條件只適用於該受限制附屬公司或擬出售的資產，而在每種情況下，該等出售均根據本條例準許；(E)適用於生效日期並於附表6.10指明的限制及條件(以及對該附表所列文件的任何延長或續期，或對該附表所列文件的任何修訂、修改或替換，而該等延長、續期或修訂、修改或替換不會擴大該附表所列文件的範圍)。, 任何實質性方面的任何此類限制或條件)和(F)任何協議施加的限制和條件，這些限制和條件是在任何受限制子公司成為受限制子公司時存在的，且由第6.01(G)節允許的其他限制，或第6.01(H)節或第6.01(S)節允許的非貸款方限制性子公司的任何債務限制，在每種情況下，如果該等限制和條件僅適用於該受限制子公司及其子公司，則該限制和條件不適用於該受限制子公司及其子公司；(F)在任何情況下，如果該限制和條件僅適用於該受限制子公司及其子公司，則該協議施加的限制和條件僅適用於該受限制子公司及其子公司；和(Ii)前述(A)款不適用於(A)第6.01(F)節允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制和條件，如果該等限制和條件僅適用於為該等債務提供擔保的資產，以及(B)租賃和其他協議中限制轉讓的習慣條款。

第6.11節：修訂材料文件。借款人不會，也不會允許其任何受限制的附屬公司(A)修改、修改或放棄其公司註冊證書、章程或其他組織文件，或(B)修改、修改、放棄或以其他方式更改，或同意或同意對任何重大債務(包括高級無擔保票據)的任何條款進行任何修訂、修改、豁免或其他更改，前提是(A)和(B)項中的每種情況下，此類修訂、修改或豁免的影響將對貸款人產生重大不利影響，以及(B)如果此類修訂、修改或豁免對貸款人產生重大不利影響，則借款人不會、也不允許其任何受限制的子公司(A)和(B)對任何重大債務(包括高級無擔保票據)的任何條款進行修訂、修改、放棄或其他更改，但符合為該等重大債務再融資而可能發生的再融資債務的定義的修訂或修改除外。

第6.12節規定利息覆蓋率。本公司將不允許本公司連續四個會計季度的任何期間的最後一天的利息覆蓋率低於3.00至1.00。

第6.13.節説明總槓桿率。從截至2021年6月30日的財季開始，公司將不允許總槓桿率在任何

在以下規定的任何期間結束的公司的財政季度，超過與該期間相反的如下規定的比率：

第6.14.節規定了第一個留置權槓桿率。公司將不允許從截至2021年6月30日的會計季度開始的公司任何會計季度的最後一天的第一留置權槓桿率超過2.50至1.00。

第6.15節規定了財政期的變化。借款人不得(A)允許其會計年度或任何受限制子公司的會計年度在12月31日以外的某一天結束，也不得(B)改變其確定會計季度的方法。

第七條

違約事件

第7.01.節規定了違約事件。如果發生以下任何事件(每個此類事件，即“違約事件”)：

(A)*借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期及須予支付時，不論是在貸款的到期日或指定的預付日期或其他日期，均不得支付該等貸款的本金或任何償還義務；

(B)當任何貸款或任何其他貸款文件到期並應支付時，借款人應不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本節(A)款所指的金額除外)，並且這種不履行應持續三(3)個工作日而不能補救；(B)借款人應在三(3)個工作日內不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何利息或任何費用或任何其他金額(本節(A)款所指的金額除外)；

(C)在生效日期及之後，借款人或任何受限制附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關而提交的任何報告、證明書或財務報表，在作出或視為作出時，應證明在任何重大方面均屬不正確；

(D)在生效日期及之後，借款人不得遵守或履行第5.02(A)條、第5.04條(關於借款人的存在)、第5.16條或第六條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)在生效日期及之後，任何貸款方不得遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本節(A)、(B)或(D)款規定的除外)，並且在行政代理或任何貸款人通知借款人後30天內不能補救；(C)任何貸款方不得遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本節(A)、(B)或(D)款規定的除外)，並且在收到行政代理或任何貸款人的通知後30天內繼續不予補救；

(F)借款人或任何受限制的附屬公司在任何重大債務到期並應支付時(在根據管轄該等重大債務的文件就該等債務履行任何適用的寬限期後)，不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金、利息、溢價或其他款項，亦不論數額為何)；

(G)一旦發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期或被終止，或被要求在預定到期日之前預付、回購、贖回或作廢，或使得或允許(在代表該重大債務的文件中關於該事件或條件的所有適用寬限期(如有)已經到期)任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人，或(如屬任何套期保值協議)適用的對手方，能夠或允許任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人，或(如屬任何套期保值協議)適用的對手方，促使或允許任何重大債務的持有人或持有人或其代表的任何受託人或代理人，或(如屬任何套期保值協議，則為適用的對手方)促使在預定到期日之前；但本條(G)不適用於(I)因自願出售、轉讓或以其他方式處置擔保該等債務而到期的任何債務(只要本協議不禁止此類出售、轉讓或其他處置)或(Ii)因第6.01節允許的自願再融資而到期的任何債務；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，就借款人或任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何重要附屬公司或其大部分指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；

(I)如果借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或類似法律尋求清算(第6.03(A)(Iv)條允許的任何清算除外)、重組或其他救濟，(Ii)同意提起或未能及時和適當地就本節(H)款(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意任命借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，或(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或借款人或任何重要附屬公司(或其任何委員會)的董事會(或類似管理機構)應通過任何決議或其他決議

授權採取任何行動批准本節第(I)款或第(H)款所述的任何行動；

(J)借款人或任何重要附屬公司應書面承認其無力或普遍未能在到期時償還債務；

(K)應針對借款人、任何受限制附屬公司或其任何組合作出一項或多項支付總額超過100,000,000美元的判決(保險(自我保險計劃除外)所涵蓋的任何此類判決除外，但以書面形式提出索賠且未被保險人否認其責任的情況除外)，該等判決應在連續60天內保持不解除，在此期間不得有效擱置執行，或由承保人合法地採取任何行動

(L)如果ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件一起發生，則(I)可合理預期會導致重大不利影響或(Ii)導致對任何貸款方的任何資產的留置權；(I)如果ERISA事件已發生，則(I)可合理預期會導致實質性的不利影響或(Ii)導致對任何貸款方的任何資產產生留置權；

(M)在生效日期及之後，任何聲稱根據任何擔保文件設立的留置權應不再是或應由任何貸款方主張不是任何重要抵押品的有效和完善的留置權，具有適用的擔保文件所要求的優先權，但下列情況除外：(I)在貸款文件允許的交易中出售或以其他方式處置適用的抵押品，或(Ii)第9.14節規定的解除抵押品；

(N)在生效日期及之後，任何擔保文件應停止生效，或任何借款方應斷言其不再完全有效，除非適用的貸款文件或第9.14節規定的該擔保文件因其解除而失效；(N)在生效日期及之後，任何擔保文件應停止生效，或任何借款方應斷言不再完全有效，但適用貸款文件或第9.14節規定的解除擔保文件除外；

(O)在生效日期及之後，任何聲稱根據任何貸款文件設立的擔保應停止生效，或任何貸款方應斷言其不是完全有效的，除非由於適用貸款文件或第9.14節所規定的解除擔保而產生的情況除外；或(O)在生效日期及之後，任何貸款方應停止或斷言不是完全有效的擔保，除非是由於適用的貸款文件或第9.14節所規定的解除擔保；或

(P)在控制權發生變更之前；或

(Q)確保英國破產事件應針對任何英國相關實體發生；

然後，(I)在每次此類事件中(本第7.01節(H)或(I)款所述的借款人事件除外)，在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，並立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款到期，並在同一或不同時間採取以下行動：(I)終止承諾，承諾隨即終止，(Ii)宣佈當時未償還的貸款到期，並在同一時間或不同時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，並立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款到期；以及在這種情況下，任何沒有被如此宣佈為到期和應付的本金可在此後被宣佈為到期，並且

因此，如此宣佈到期和應付的貸款的本金，連同其應計利息以及借款人在本合同項下的所有費用和其他義務，應立即到期並支付；(Iii)按照第2.05(I)節的規定，要求就LC風險存入現金抵押品，在每種情況下，無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些抵押品；以及(Ii)在發生(H)款所述借款人的任何情況下，要求就LC風險存入現金抵押品，而無需出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知；以及(Ii)如果發生(H)款所述借款人的任何情況，則要求就LC風險存入現金抵押品承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及借款人在本合同項下的所有費用和其他義務，應立即自動到期並應支付，而有關信用證風險的此類現金抵押品的保證金在每種情況下均應立即自動到期，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些通知。

第八條

管理代理

第8.01節規定行政代理事項。

(A)每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者擔任貸款文件下的行政代理和抵押代理(在不損害行政代理指定任何子代理、共同代理或受託人作為抵押代理或證券受託人的權利的情況下)，並授權行政代理採取貸款文件條款授予行政代理的行動和行使其權力，連同該等行動和此外，在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，每一貸款人和開證行特此向行政代理(包括行政代理指定的任何子代理、協理或受託人)授予任何必需的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署受該司法管轄區法律管轄的任何證券文件。雙方理解並同意，本合同或任何其他貸款文件中使用的術語“代理人”(或任何類似術語)指的是行政代理人，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)擔任本協議項下行政代理的人應以貸款人或開證行的身份享有與任何其他貸款人或開證行相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，猶如它不是行政代理一樣，該人及其關聯公司可以接受存款、向其放貸、擁有證券、擔任借款人或其任何子公司或其他關聯公司的財務顧問，並通常與借款人或其任何子公司或其他關聯公司從事任何類型的業務，猶如該人不是本協議下的行政代理一樣。

(C)除貸款文件明文規定外，行政代理不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政性質。在不限制前述一般性的情況下，(I)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(Ii)行政代理沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但貸款文件明確規定行政代理必須按照所需貸款人(或必要或行政代理相信的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行使的酌處權和權力則不在此限。(I)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生或仍在繼續；(Ii)行政代理人無義務採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但貸款文件明確規定行政代理人應按所需貸款人(或必要或行政代理人相信的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌處權和權力除外在貸款文件規定的情況下)；但行政代理不應被要求採取其認為可能使行政代理承擔責任或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的任何行動；及(Iii)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與借款人、任何附屬公司或任何其他附屬公司有關的信息，也不對未能披露上述任何人以任何身份向擔任行政代理的人或其任何附屬公司傳達或獲得的任何信息承擔責任，行政代理也不對未能披露與上述任何一項的借款人、任何附屬公司或任何其他附屬公司有關的任何信息承擔責任，或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律；以及(Iii)除非貸款文件中有明確規定，否則行政代理沒有任何責任披露與上述任何人、任何子公司或任何其他附屬公司以任何身份溝通或獲得的任何信息。行政代理在徵得所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理真誠地認為必要的貸款人)的同意或請求後採取或不採取的任何行動，均不承擔責任。, 在貸款文件規定的情況下)或在自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(這種缺席將被推定，除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定)。除非借款人、貸款人或開證行向行政代理髮出書面通知(説明它是“違約通知”)，否則行政代理應被視為不知道任何違約，行政代理不負責或有責任確定或調查(A)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(B)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，本協議或任何其他貸款文件中規定的協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(D)本協議或任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(E)滿足本協議第四條或本協議其他地方或任何其他貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不對借款人或任何貸款人因確定循環風險或其組成部分金額而遭受的任何損失、成本或開支承擔責任。

(D)*行政代理應有權依賴，且不因依賴其認為真實且已簽署或發送或以其他方式發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)而招致任何責任，並不因依賴其認為真實的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)而招致任何責任。

由適當的人認證(不論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為貸款文件的簽字人、寄件人或認證人的要求)。行政代理也有權依賴其口頭或通過電話向其作出並被其認為是由適當的人(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、寄件人或鑑定人的要求)所作的任何陳述，且不承擔任何責任，並可在收到任何此類陳述的書面確認之前採取行動。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或該開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證行的要求，以使貸款人或開證行滿意，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證行的要求，除非行政代理在發放貸款或開證行之前已收到該貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證行的要求，除非行政代理在發放貸款或開證行之前收到該貸款人或開證行的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

(E)此外，行政代理可由或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理、共同代理或受託人履行其在本協議或任何其他貸款文件(為免生疑問，包括抵押品代理和/或證券受託人的角色)項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理以及該行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理、協理或受託人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定該行政代理在選擇該等子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

(F)在符合本款規定的情況下，行政代理人可隨時辭去其職務。行政代理應將其辭職意向通知貸款人、開證行和借款人。在收到任何該等辭職通知後，經借款人同意(不得無理扣留或拖延)，所需貸款人有權指定繼任者。如果規定的貸款人沒有指定任何繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職意向通知後30天內接受了這一任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理，該代理應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。一旦繼承人接受其在本協議項下的任命，該繼承人將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。借款人向繼承人支付的費用

除非借款人和該繼承人另有約定，行政代理應與支付給其前任的款項相同。儘管有上述規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受任命，則卸任的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)卸任的行政代理人解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據任何證券文件為擔保當事人的利益授予擔保代理人的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人(或任何適用的次級代理人或證券受託人)應繼續作為擔保代理人為擔保當事人的利益而享有該擔保權益，如屬行政代理人(或該次級代理人或證券受託人)所管有的任何抵押品，則須繼續持有該等抵押品。在每種情況下，直到根據本款任命繼任行政代理人並接受任命為止(有一項理解和同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何擔保文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益完善所需的任何行動)；及(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予所有權利、權力, 退休行政代理人的特權和義務；但條件是：(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人；(B)要求或打算給予或作出給行政代理人的所有通知和其他通信也應直接給予或作出給各貸款人和每家開證行。在行政代理人辭去行政代理人職務的效力後，本條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在擔任行政代理人期間採取或未採取的任何行動以及上文(A)款但書中提到的事項繼續有效。

(G)向每家貸款人和每家開證行承認，其在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人或開證行，或上述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每家貸款人和每家開證行也承認，它將在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人或開證行，或前述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定是否採取行動。

(H)通過向本協議交付其簽名頁並在生效日期為其貸款提供資金，或向轉讓和假設交付其簽名頁或根據其成為本協議項下的貸款人的任何其他貸款文件，向每家貸款人提供貸款，應

被視為已確認收到並同意並批准了本協議以及要求在生效日期交付給行政代理或貸款人、由行政代理或貸款人批准或滿意的每份其他貸款文件和每份其他文件，並應被視為已同意並批准了抵押品代理協議以及根據第5.15節規定將在生效日期之後由行政代理和任何抵押品代理簽訂的每份擔保文件。貸款人、每一開證行和每一對方擔保方不可撤銷地(I)授權行政代理與本協議允許的抵押品留置權擔保的有擔保雙邊融資債券持有人的任何代表簽訂或修改任何雙邊融資債權人間協議，在每種情況下，為了將該債務的持有人(或其代表)增加為債務的一方，並以其他方式導致該債務受制於該債務，以及(Ii)並同意行政代理，並同意不向行政代理或其任何繼承人主張根據該雙邊貸款債權人間協議因行政代理或該繼承人的角色而產生的任何債權，只要該行政代理是按照貸款文件和該雙邊貸款債權人間協議的條款行事(不言而喻，行政代理根據該雙邊貸款債權人間協議的指示採取的任何行動所要求的貸款人應是根據貸款文件的條款採取的行動)。隨時應管理代理的請求, 所需貸款人應書面確認行政代理有權根據本第8.01(H)節訂立或修改此類雙邊債權人間協議。

(I)除根據第9.08節行使任何貸款人的抵銷權或貸款人在破產程序中提交債權證明的權利外，任何有擔保的一方不得單獨對任何抵押品變現或強制執行義務的任何擔保，但應理解並同意，貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理(或其指定為抵押品代理或證券受託人的任何子代理、共同代理或受託人)在如果行政代理人(或其指定為抵押品代理人或證券受託人的任何子代理人)依據公開或私下出售或其他處置而對任何抵押品喪失抵押品贖回權，則行政代理人或任何貸款人可以是任何該等出售或其他處置的任何或全部該等抵押品的購買人或許可人，而行政代理人(或其指定為抵押品代理人或證券受託人的任何次級代理人、協理或受託人)，作為擔保當事人的代理人和代表(但除非被要求的貸款人另有書面同意，否則不得以其各自的個人身份行事的任何貸款人)有權使用和運用任何貸款文件義務，作為對行政代理人(或其指定為抵押品代理人或證券受託人的任何次級代理人、共同代理人或受託人)應付抵押品的購買價格的信用證，以便競標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格。

(J)除有擔保的現金管理債務、有擔保的對衝債務和有擔保的雙邊融資債務外，應根據

貸款文件僅限於其他債務得到如此擔保和擔保的範圍和期限。任何人不得僅因存在任何此類有擔保對衝協議、有擔保現金管理協議或有擔保雙邊融資項下的債務而在任何貸款文件下擁有任何投票權。為免生疑問，任何以本協議允許的方式解除抵押品或擔保人的行為，均不得要求根據有擔保的對衝協議、任何有擔保的現金管理協議或任何有擔保的雙邊安排履行義務的任何持有人的同意。通過接受抵押品的利益，作為任何該等現金管理服務、套期保值協議或擔保雙邊融資的一方的每一擔保當事人應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和擔保代理(在不損害行政代理指定任何子代理、共同代理或受託人作為擔保代理或證券受託人的權利的情況下)，並同意受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(K)擔保各方不可撤銷地授權行政代理(或其指定為抵押品代理或證券受託人的任何子代理、共同代理或受託人)根據第6.02(E)節允許的任何貸款文件，選擇並酌情將行政代理授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於此類財產的任何留置權的持有人。行政代理(或其指定為抵押品代理或證券受託人的任何子代理、協理或受託人)不負責或有責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理(或任何指定抵押品代理或證券受託人)的留置權或任何貸款方就此準備的任何證書的任何陳述或擔保是否存在、價值或可收款，行政代理(或任何子代理)也不負責或有義務確定或查詢任何關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理(或任何指定抵押品代理或證券受託人)的留置權或由任何貸款方準備的與此相關的任何證書的陳述或擔保。共同代理人或被其指定為擔保品代理人或證券託管人的受託人)對貸款人未能監督或維護擔保品的任何部分負責或承擔法律責任。

(L)擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契據或其他方式償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(I)根據破產法的規定，包括根據第363、1123或363條進行的任何出售，包括根據第363、1123或3123條，購買全部或任何部分抵押品。或(Ii)行政代理人根據任何適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行(或在行政代理人同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務的情況下進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品的行為。就任何該等信貸投標及購買而言，欠擔保當事人的債務應有權並應為行政代理在所需貸款人的指示下按應收差餉基準進行信貸競投的資產或資產(有關或有權益或未清算債權的義務，或有或有權益或未清算債權在應課差餉租基上收取或有權益，而該等債權在清盤時須按比例分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或就或有權益或債務工具而言，或有或有債權金額的已清償部分應歸屬於該等債權的清盤部分)。就任何該等投標(A)而言，

行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛或車輛：(B)擔保當事人在信用投標的債務中的每一個應課税權益應被視為在沒有根據本協議採取任何進一步行動的情況下轉讓給該車輛或車輛，以結束此類銷售；(C)行政代理人應被授權通過規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置根據本協議的條款或適用的一輛或多輛收購車輛的管理文件(視情況而定)，由所需貸款人或其許可受讓人投票控制，且管理文件應規定，(無論本協議終止，且不實施本協議第9.02節所載對所需貸款人行動的限制)，(D)行政代理應被授權代表該一輛或多輛收購車輛按比例向每一擔保當事人發放信貸投標的相關義務，任何此類收購工具和/或由該收購工具發行的債務工具中的合夥權益、有限合夥權益或會員權益，均無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動；及(E)在轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一出價更高或更高)未被用於收購抵押品的範圍內, 由於分配給購置車的債務數額超過了購置車出價或其他方面的債務額度，此類債務應自動按其對此類債務的原始權益按比例重新分配給有擔保當事人，任何購置車因此類債務而發行的股權和(或)債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保當事人或任何購置車採取任何進一步行動。儘管各擔保方義務的應課税額部分被視為轉讓給上文(B)款所述的一個或多個購置工具，但各擔保方應簽署行政代理可能合理要求的有關擔保方(和/或將收到該收購工具的權益或債務工具的擔保方的任何指定人)的文件和信息，涉及任何購置工具的形成、任何信貸投標的制定或提交或該信貸投標預期的交易的完成。

(M)在根據任何聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或現在或今後有效的類似法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或任何LC付款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式屆時應到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預該程序或其他方式賦予其權力(但不承擔義務)：

(I)有權就所欠和未付的貸款、信用證風險和所有其他債務提出和證明所欠和未付的全部本金和利息的索賠，並提交所需或適宜的其他文件。

命令在該司法程序中允許貸款人、開證行和行政代理的索賠(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.16、2.17和9.03條提出的任何索賠)；以及

(Ii)有權收取和接收任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，特此得到每個貸款人、每個開證行和每個其他擔保當事人的授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則向行政代理支付根據貸款文件(包括第9.03節)以行政代理的身份應付給行政代理的任何款項。

(N)儘管本協議有任何相反規定，安排人或本協議封面上指定為文件代理人的任何人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任或義務(除非其作為貸款人或開證行(視情況而定))，但所有此等人員均應受益於本協議規定的賠償。

(O)本條的規定完全是為了行政代理、抵押品代理、貸款人和開證行的利益，除非借款人根據本條規定並在符合條件的範圍內有權同意，否則借款人或任何附屬公司均不享有任何此類規定的第三方受益人的權利。每一有擔保的一方，無論是否為本合同的當事人，通過接受抵押品的利益和對貸款單據規定的義務的擔保，將被視為已同意本條的規定。

(P)在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以根據任何貸款文件從任何貸款人的任何付款中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或任何政府當局聲稱，行政代理人因任何原因(包括因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為貸款人沒有通知行政代理人使免税或減税無效的情況變化)，沒有從支付給任何貸款人或為貸款人的賬户中適當地扣繳税款，則該貸款人應賠償行政代理人並使其不受損害(只要行政代理人尚未得到貸款方的償還，且由行政代理作為税收或其他方式，連同發生的所有費用，包括法律費用和任何自付費用，無論該税是由相關政府當局正確或合法徵收或主張的。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何金額。

由於本款規定的行政代理。本款中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人轉讓或替換任何權利、終止貸款以及償還、履行或履行本協議項下的所有義務後仍然有效。

(Q)除非適用法律另有要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務向貸款人申請或以其他方式代表貸款人退還從為該貸款人賬户支付的資金中預扣或扣除的任何税款。就本款而言，“貸款人”一詞包括任何開證行。

(R)：(I)各貸款人和每家開證行特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人和/或開證行，該行政代理已自行決定該貸款人或開證行從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；單獨和集體地向該貸款人或開證行(無論該貸款人或開證行是否知曉)錯誤地發送了一筆“付款”，並要求退還該付款(或其部分)，則該借出行和/或開證行應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或部分)的金額退還給行政代理。連同自該貸款人或開證行收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人償還該款項之日(包括該日)的利息，以NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準。(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行(以適用範圍為準)不得向行政代理人主張任何索賠、反索賠，並特此放棄對該行政代理人的任何索賠、反索賠；以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行(以適用範圍為準)不得向行政代理人主張任何索賠、反索賠，並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.01(R)條向任何貸款人或開證行發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(Ii)根據每家貸款人和每家開證行在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或之後沒有附帶付款通知，則在每一種情況下，均應通知該行政代理或其任何關聯公司已就該付款(“付款通知”)或(Y)中規定的金額或日期作出了錯誤。在上述每種情況下，或者如果貸款人和/或開證行以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，則貸款人和/或開證行應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，在任何情況下不得遲於其後一個營業日，將以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額(或其部分)連同從當日起(包括該日)的每天利息一起退還給行政代理。

自該貸款人或開證行(視情況而定)收到該等款項(或其部分)之日起至按NYFRB利率和該行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較高者向管理代理償還該款項之日為止。

(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人或開證行追回錯誤付款(或其部分)，行政代理應取代該貸款人和/或開證行對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)確保每一方在本第8.01(R)條下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人或開證行的任何權利或義務的轉讓或替換，承諾終止或任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第8.02節規定了ERISA的某些事項。

(A)根據每家貸款人(X)的陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為避免疑問，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少下列其中一項作出擔保：(A)在該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益而向借款人或任何其他貸款方作出以下至少一項的擔保

(I)證明該貸款人沒有使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書有關的福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的涵義)，

(Ii)修訂一個或多個臨時經濟實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部釐定的某些交易的類別豁免)貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，。(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定。

貸款人訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分節的規定，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分節的規定承諾和本協議，或

(Iv)簽署行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分節就貸款人而言是真實的，或者該貸款人已提供緊接(A)款(Iv)所規定的另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日止，直至該人成為本協議的貸款方之日為止。(B)此外，(A)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人已經提供了緊接的(A)款(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日為止。為免生疑問，不得為了借款人或任何其他貸款方的利益或為了借款人或任何其他貸款方的利益，證明行政代理、任何安排人、文件代理或其各自的任何附屬公司都不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件有關的權利)。

(C)除行政代理外，每個安排人和文件代理特此通知貸款人，每個該等人士不承諾以受託身份就本協議擬進行的交易提供投資建議或提供建議，並且該等人士在本協議擬進行的交易中有財務利益，因為該等人士或其附屬公司(I)可收取與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款；(Ii)如有收益，該人士或其附屬公司可確認所獲收益，或(Ii)該人士或其附屬公司可接受有關貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件的利息或其他付款。信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(Iii)可能收到與交易、貸款文件或其他相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、免收交易費或其他交易費。破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第九條

雜類

第9.01條。修訂公告。

(A)聯合國祕書長。本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵件郵寄或傳真發送，如下所示：

(I)通知借款人，One St.Paul‘s Churchyard，London，EC4M 8AP，UK，注意：Alf Melin，電子郵件：alf.melin@technipfmc.com；

(Ii)如已通知行政代理，請以下列地址通知該行政代理：

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
大街712號，5樓
德克薩斯州休斯頓，77002
注意：安森·威廉姆斯(Anson Williams)
電子郵件：anson.d.williams@jpmgan.com

和

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
南迪爾伯恩10號，L2樓
伊利諾伊州芝加哥，郵編60603-2300
注意：邁克爾·史蒂文斯(Michael Stevens)
電話：(312)732-6468
傳真：(844)490-5665
電子郵件：jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com

(Iii)如寄往任何開證行，則寄往該開證行在送交行政代理及借款人的通知中最近指定的地址(或傳真號碼)(如無任何該等通知，則寄往擔任該開證行或其附屬公司的貸款人的行政問卷中所列地址(或傳真號碼))；及

(Iv)如果給任何其他貸款人，請按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)向其發送。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和通信，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在本節(B)項規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按該段規定有效。

(B)支持電子通信。本協議項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網和內聯網網站)交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，如果該貸款人或該開證行(視情況而定)已通知

行政機關不能通過電子通信接收該條規定的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信，或可由任何此等人士以通知對方的方式撤銷。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能，返回電子郵件或其他書面確認)後視為收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知和其他通信應視為已由預期收件人按照前述第(I)條所述的電子郵件地址收到該通知或其他書面確認的通知。(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應被視為已收到上述通知或通知的電子郵件地址(如可用，則返回電子郵件或其他書面確認)；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知和其他通信應被視為已被視為已收到，其電子郵件地址如前述條款所述但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)更改地址等。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(四)建設國際平臺。借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在Debt Domain、IntraLinks、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上發佈此類通信來進行任何通信。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。行政代理及其任何關聯方均不保證(或應被視為保證)平臺的充分性，且此等人士均明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔任何責任。行政代理或其任何關聯方對通信或平臺不作任何明示、暗示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保，也不應被視為作出任何擔保。

第9.02條：修改豁免；修正案。

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失敗或延誤，均不應視為對其的放棄，任何此類權利或權力的單一或部分行使，或任何強制執行此類權利或權力的步驟的放棄或中斷，也不妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時，不得因此而放棄或延遲行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟。行政代理、開證行和貸款人在本合同和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對任何借款方的任何背離的同意均無效，除非其得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意應

僅在特定情況下有效，併為給定的特定目的而有效。在不限制前述一般性的情況下，本協議的簽署和交付、貸款的發放或信用證的簽發、修改、續簽或延期不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。在任何情況下，對借款人的任何通知或要求均不得使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除非第2.14(B)、(C)和(D)節另有規定，否則不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非在本協議中，根據借款人、行政代理和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，以及在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與身為當事人的貸款方簽訂的一份或多份書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，根據借款人、行政代理和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，在每一種情況下，都要徵得所需貸款人的同意；但該協議不得(I)未經任何貸款人書面同意而增加該貸款人的承諾額，(Ii)在任何情況下，未經受影響的貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證支出的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用(但所需貸款人的同意應足以免除或減少第2.13(C)節所增加的利息部分)；(Iii)推遲任何貸款的預定到期日或規定的償還日期。或任何根據本條款支付利息或費用的日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，未經受此影響的每一貸款人書面同意，(Iv)更改本節的任何規定，更改第2.18(B)或(C)節的任何規定，以改變第2.18(B)或(C)節所要求的按比例分攤付款的方式，或改變“所需貸款人”一詞的定義中所規定的百分比，或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件中規定的需要免除的貸款人的數量或百分比, 未經各貸款人書面同意，修訂或以其他方式修改其項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意，(V)免除貸款方根據紐約法律擔保提供的全部或實質所有擔保的價值，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意(除非第9.14節或紐約法律擔保中有明確規定(包括行政代理在行使安全文件下的補救措施時對任何子公司的任何出售或其他處置所作的任何此類豁免)，(V)在每種情況下，均未經各貸款人書面同意(除第9.14節或紐約法律擔保中明確規定外，包括行政代理在行使安全文件下的補救措施時對任何子公司的任何出售或其他處置所作的任何此類豁免)，雙方理解並同意，對紐約法擔保義務類型的修改或其他修改不應被視為解除任何擔保)，(Vi)未經各貸款人書面同意，解除擔保文件留置權中的全部或基本上所有抵押品(除非第9.14節或適用的擔保文件中明確規定的除外)(包括行政代理在行使擔保文件下的補救措施時對抵押品的任何出售或其他處置所作的任何此類免除)，(Vi)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除擔保文件留置權中的全部或基本上所有抵押品(除第9.14節或適用的擔保文件中明確規定的情況外)。雙方理解並同意，對擔保文件擔保義務類型的修改或其他修改不應被視為解除擔保文件的留置權的抵押品)，(Vii)[保留區]、(Viii)[保留區]或(Ix)未經各貸款人書面同意修改第2.18(F)條；此外，任何此類協議不得修改、修改、延長或以其他方式

未經行政代理或該開證行(以適用為準)事先書面同意，影響行政代理或任何開證行的權利或義務。儘管有上述任何規定，(1)不需要任何違約貸款人同意對本協議或任何其他貸款文件的任何放棄、修訂或其他修改，但本款第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何放棄、修訂或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人受到該等放棄、修訂或其他修改的影響的情況下，以及(2)本協議或任何其他貸款文件的任何規定可能會受到影響，否則不需要任何違約貸款人的同意，但本款第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何放棄、修訂或其他修改不在此限。在每種情況下，只要貸款人至少提前五個工作日收到有關缺陷或不一致的書面通知，且行政代理在向貸款人發出該通知之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該修改，或(Y)如果受該修改的影響，則任何開證行均聲明其反對該修改。

(C)就任何須徵得所有貸款人或所有受影響貸款人同意的建議更改而言，如已取得規定貸款人對該建議更改的同意，但未取得其他須徵得同意的貸款人對該建議更改的同意(就本條(C)款而言，未取得本條(B)段所述同意的任何該等貸款人稱為“不同意的貸款人”)，則借款人在通知該非同意貸款人後，可自行承擔全部費用及付出全部努力，以取得該等不同意的貸款人的同意(就本條(C)段而言，該等貸款人稱為“不同意的貸款人”)，則借款人可在通知該非同意貸款人後，自行承擔全部費用及付出全部努力，以取得該等非同意貸款人的同意。要求該未經同意的貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)；但(I)如果行政代理不是該非同意貸款人，則借款人應事先獲得行政代理(如果正在轉讓承諾，則為每一開證銀行)的書面同意，該同意不得被無理拒絕或拖延；(Ii)該非同意貸款人應已從受讓人或借款人收到一筆相當於其貸款和參與信用證支出的未償還本金、應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他款項的付款；(Ii)該非同意貸款人應已從受讓人或借款人收到一筆相當於其貸款和參與信用證支出的未償還本金、應計利息、累計費用和本協議項下應付給它的所有其他款項的付款。(Iii)借款人或受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費，(Iv)該轉讓不與適用法律相牴觸，以及(V)受讓人應同意該提議的變更，並且，作為該轉讓和轉授以及任何同時轉讓和轉授和同意的結果, 這種擬議的改變是可以實現的。根據本第9.02(C)節要求的任何轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行該轉讓的貸款人不需要是該轉讓和假設的一方。

(D)即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可在未經任何擔保方同意的情況下，同意任何貸款方背離本協議、紐約法律擔保或任何其他條款中規定的該借款方的任何契約。

這種背離與“抵押品和擔保要求”一詞的定義中規定的行政代理的權威相一致的擔保文件。

(E)行政代理可以，但沒有義務在任何貸款人的同意下，代表該貸款人簽署豁免、修訂或其他修改。根據本節實施的任何放棄、修訂或其他修改，對當時作為出借人的每個人以及隨後成為出借人的每個人都具有約束力。

第9.03條支付費用；限制責任；彌償等

(一)減少費用。借款人應(I)支付(I)行政代理、安排人、文件代理及其各自關聯公司發生的所有合理且有文件記錄的自付費用，包括作為整體的一家律師事務所為所有這些人支付的合理費用、收費和支出，以及(如果相關)每個適用司法管轄區的一家本地律師事務所(可能包括在多個司法管轄區的一家特別律師事務所)為所有這些人作為一個整體(並且，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受該衝突影響的人將該衝突通知借款人並隨後保留其自己的律師、為該受影響人士提供的另一家律師事務所，以及在合理需要時，為該受影響人士在每個適用司法管轄區內的一家本地律師事務所(可包括在多個司法管轄區為該受影響人士提供的一家特別律師事務所)，與本協議規定的信貸安排的結構、安排和辛迪加，以及任何信貸或類似安排再融資或全部或部分替換任何以及本協議、其他貸款文件或本協議或其條款的任何豁免、修訂或修改的準備、議付、籤立、交付和管理(無論本協議擬進行的交易是否完成)；(Ii)任何開證行因開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用；(Iii)行政代理、任何開證行或任何其他銀行發生的所有合理和有文件記錄的自付費用；(Ii)任何開證行因開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的實付費用；以及(Iii)行政代理、任何開證行或任何開證行發生的所有合理和有文件記錄的自付費用包括合理的有據可查的費用, 與執行或保護其與貸款文件相關的權利(包括本節規定的權利)，或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的費用和律師費用，包括與此類貸款或信用證相關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)擴大責任限制。在適用法律允許的範圍內(I)借款人和其他貸款方不得主張，且借款人和雙方貸款方特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任向上述任何人的行政代理、任何安排人、文件代理、任何開證行和任何貸款人以及任何關聯方索賠(每個此等人被稱為“與貸款人有關的人”)的任何責任。(2)借款人和其他貸款方不得就他人使用通過電信、電子或其他信息獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)所產生的任何責任向上述任何人的行政代理、任何安排人、文件代理、任何開證行和任何貸款人以及任何關聯方提出任何索賠。

傳輸系統(包括互聯網)，且(Ii)本協議任何一方均不應根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或據此預期的任何協議或文書或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)主張任何責任，且每一方特此免除對本協議任何其他方的任何責任；(Ii)本協議的任何一方不得主張，且每一方特此免除對本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據或其收益的使用所產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)的任何責任；但是，本第9.03(B)節的任何規定均不免除借款人或任何其他貸款方可能必須按照第9.03(C)節的規定就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何義務。

(三)賠償責任。借款人應賠償行政代理、安排人、文件代理、貸款人、開證行和上述任何人的每一關聯方(每個人被稱為“被賠付者”)，使每個被賠付者免受任何和所有責任和相關費用的損害(包括一家律師事務所對所有該等被賠付者的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，作為一個整體，如果相關的話，也是如此)，並使每個被賠付者不受任何和所有責任和相關費用的損害，包括一家律師事務所對所有這些被賠付者的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，如果相關，在每個適用司法管轄區內的一家本地律師事務所(可包括在多個司法管轄區工作的一家特別律師事務所)對所有此類受彌償人作為整體處理(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果受衝突影響的被賠付人通知借款人並隨後保留自己的律師)，為受影響的受賠付者聘請另一家律師事務所，如有合理需要，還可在每個適用司法管轄區內為一家本地律師事務所(可包括在多個司法管轄區工作的一家特別律師事務所)提供另一家律師事務所(可包括在多個司法管轄區工作的一家特別律師事務所因下列實際或預期程序而招致或針對該等受償人的索賠：(I)本協議、其他貸款文件或任何其他協議或票據的準備、談判、籤立、交付和管理，以及本協議或其他貸款文件各方履行各自在本協議或其項下的義務，或完成本協議或由此預期的交易或任何其他交易，以及任何實際或預期的程序所引起的或與之相關的或由於任何實際或預期的程序而產生的或針對該等受賠人的索賠。, (Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現根據信用證提出的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)或(Iii)在任何抵押財產或借款人或任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何其他財產上、在其上或從該抵押財產或任何其他財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或在任何方式上與借款人或任何附屬公司有關的任何其他環境責任，或任何其他在任何方面與借款人或任何附屬公司有關的其他環境責任，或(Iii)任何抵押財產或借款人或任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何其他財產上或其上實際或聲稱存在或釋放的任何有害物質，或任何其他與借款人或任何附屬公司有關的其他環境責任。侵權行為或任何其他理論，無論是針對本協議或任何其他貸款文件的任何一方、前述任何關聯公司或任何第三方(無論任何受賠方是否為其一方)發起的，或由本協議或任何其他貸款文件的任何一方發起的；但就任何獲彌償人而言，上述彌償並不適用於以下範圍內的任何法律責任或有關開支：(A)在具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中，發現該等法律責任或有關開支主要是由該受彌償人故意的不當行為、不守信或嚴重疏忽所致，或(B)該法律程序並不涉及借款人或其任何關連公司的作為或不作為，而該法律程序是由受彌償人對任何其他受彌償人(其他)提起的。

開證行或任何其他代理人或任何安排人以其身份或履行其作為本合同項下的代理行、開證行或安排行的角色，或就本合同項下發生或將發生的債務履行任何類似角色)。本節第9.03(C)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(D)允許貸款人償還。各貸款人分別同意按照本第9.03條第(A)、(B)或(C)款或抵押品代理協議的規定，向行政代理、抵押品代理、任何開證行或上述任何人的任何關聯方(每個人，“代理相關人”)支付借款人應支付的任何金額(以借款人未償還且不限制其這樣做的義務為限)，按其各自適用的百分比(在根據本節尋求付款之日生效)(如果該項付款是在承諾終止之日之後尋求的，且貸款應已全額支付(按緊接該日期之前的適用百分比計算)，並同意賠償並使每名代理人相關人員免受任何和所有債務和相關費用的損害，包括可能在任何時間(無論是在償還貸款之前或之後)強加於該代理人相關人士、由其招致或針對該代理人相關人士的任何形式的費用、收費和支出，這些費用、收費和支出可能在任何時候(無論是在償還貸款之前或之後)強加於該代理人相關人士，或由該代理人相關人士承擔。任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何一項相關而採取或遺漏的任何行動；但該等未獲償還的開支或負債或有關開支(視屬何情況而定)，是由該代理人相關人士以代理人相關人士身分招致或申索的；此外，貸款人不負任何責任支付該等負債、費用的任何部分。, 由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定主要由該代理人關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為引起的費用或支出。本節中的協議在本協議終止、貸款支付和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

(E)在提出書面要求後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第9.04節規定指定繼任者和受讓人。

(A)聯合國祕書長。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括任何簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經行政代理和每一貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人同意，借款人試圖轉讓、轉授或轉讓的任何行為均無效)以及(Ii)貸款人不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經行政代理和每家貸款人事先書面同意，借款人的任何企圖轉讓、轉授或轉讓均為無效)；(Ii)貸款人不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人以外)(包括任何關聯方

任何開出信用證的開證行)、參與者(在本節(C)段規定的範圍內)、安排人、文件代理，以及在本協議明確規定的範圍內，任何行政代理、任何安排人、文件代理、任何開證行和任何貸款人的相關方)根據或由於本協議的任何法律或衡平法上的任何權利、補救或索賠。

(B)接受貸款人的委託。(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人經(A)借款人事先書面同意(該同意不得被無理拒絕或延遲，除非與任何不合格機構的擬議轉讓有關)，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠它的貸款)轉讓和轉授給一個或多個合格受讓人；但不需要借款人同意：(1)就循環貸款人向循環貸款人、循環貸款人的關聯公司或核準基金轉讓和轉授；(2)就任何其他轉讓和轉授而言，第7.01(A)、(B)、(D)(關於任何財務契約)、(H)或(I)項所列類型的違約事件已經發生並仍在繼續；此外，借款人應被視為已同意任何此類轉讓和轉授，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對：(B)行政代理；但將全部或部分承諾或循環貸款轉讓給循環貸款人、循環貸款人的關聯公司或核準基金時，不需要行政代理的同意；以及(C)在轉讓和轉授所有或部分承諾或任何貸款人關於其LC風險的義務的情況下，每一開證行都不需要徵得行政代理的同意；(B)將所有或部分承諾或循環貸款轉讓給循環貸款人、循環貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，不需要行政代理同意將其全部或部分承諾或循環貸款轉讓給循環貸款人、循環貸款人的關聯公司或核準基金。

(Ii)任何轉讓均須受下列附加條件規限：(A)除非轉讓予貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金，或轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人須接受每項此類轉讓的承諾額或貸款額不得少於5,000,000美元(自與該項轉讓和轉授有關的轉讓和承擔交付行政代理人之日起確定)，除非每名借款人和但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意，(B)每部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下所有權利和義務的比例部分的轉讓；(C)每一轉讓的當事人應(X)簽署轉讓和假設，並在適用的範圍內向行政代理交付；或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理和轉讓和假設的參與方的平臺，通過引用結合轉讓和假設的協議，以及根據第2.19(B)條或第9.02(C)條規定的任何轉讓，雙方同意該轉讓可根據借款人、行政代理和受讓人執行的轉讓和假設進行，且要求進行該轉讓的貸款人不必是當事人，以及(D)受讓人，如果受讓人不是貸款人，則該受讓人；(C)如果受讓人不是貸款人，則該轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人執行的轉讓和假設進行，並且(D)受讓人，如果受讓人不是貸款人，

應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)將提供給這些聯繫人，並根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)接收此類信息。

(Iii)在依照本節(C)(Ii)段接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如屬轉讓該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益(並在其義務和限制的規限下)，以及根據本協議應支付的任何費用(該費用已累計到該貸款人賬户但尚未支付)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本第9.04節的規定，但涉及被取消資格的機構，無論此類轉讓或轉讓是否反映在登記冊中，就本協議而言，應被視為該貸款人根據本第9.04節(C)款出售參與此類權利和義務的行為。

(四)合作伙伴關係。[已保留].

(V)如果在未經借款人事先書面同意的情況下，根據第9.04(B)節向任何被取消資格的機構進行任何轉讓，則借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，並在該被取消資格的機構繼續持有任何此類貸款或承諾的範圍內，(A)終止該被取消資格的機構的任何承諾，並償還未償還的貸款金額，連同其應計和未付利息、未支付的費用以及因該等被取消資格而應支付的所有其他款項在沒有追索權的情況下(根據本第9.04節中包含的限制並受其限制)，其在本協議項下的所有權益、權利和義務將轉讓給一個或多個合格的受讓人。第9.04節的任何規定均不得被視為損害借款人在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救措施。

(VI)儘管本協議中有任何相反規定，但每個被取消資格的機構(A)將不會收到借款人、行政代理或任何貸款人(被取消資格的機構名單除外，目的是為了確定該潛在受讓人是否是被取消資格的機構)僅向貸款人提供的信息，並且將不被允許出席或參加僅由貸款人和行政部門參加的電話會議或會議。在此之前，每個被取消資格的機構(A)將不會收到借款人、行政代理或任何貸款人僅向貸款人提供的信息(被取消資格的機構名單除外，目的是確定該潛在受讓人是否為被取消資格的機構)。

代理人有權就其根據第二條和(B)(X)條規定必須交付給貸款人的貸款或承諾接收預付款通知和其他行政通知，以確定所需貸款人是否(I)同意(或不同意)就任何貸款文件的任何條款採取的任何修訂、修改、棄權、同意或其他行動，或任何貸款方的任何背離，(Ii)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(Ii)對與任何貸款文件有關的任何事項採取其他行動，但不包括收到預付款通知和其他行政通知的權利，以確定所需的貸款人是否(I)同意(或不同意)就任何貸款文件的任何條款採取任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，或(Iii)指示或要求行政代理人或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，無權同意(或不同意)、以其他方式行事或指示或要求行政代理人或任何貸款人採取(或避免採取)任何此類行動，而任何喪失資格的機構所持有的所有貸款，在計算被要求的貸款人或所有貸款人是否採取任何行動時，應被視為不是未償還的，但不得修改、修改或放棄任何剝奪任何被取消資格的機構按比例獲得所有貸款人有權獲得的任何付款的份額，(Y)特此同意，如果根據任何債務人救濟法啟動或針對借款人或任何其他貸款方提起訴訟，該被取消資格的機構將被視為與未被取消資格的機構的貸款人按相同比例投票。

(Vii)行政代理有權，借款人在此明確授權行政代理，向要求提供取消資格機構名單的每個貸款人或潛在貸款人提供取消資格機構名單(前提是該貸款人或潛在貸款人同意對取消資格機構名單保密(該協議可以是接收方通過“點擊進入”或接收方採取其他肯定行動，以獲取取消資格機構名單，並承認其與此相關的保密義務)。(Vii)行政代理有權，且借款人特此明確授權行政代理向要求提供取消資格機構名單的每個貸款人或潛在貸款人提供取消資格機構名單(前提是該貸款人或潛在貸款人同意對取消資格機構名單保密)。

(Viii)*行政代理不對確定、查詢、監測或強制執行與取消資格機構有關的本條款的規定，不承擔任何責任或責任，或有任何義務確定、查詢、監測或強制執行本條例有關取消資格的機構的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監控或查詢任何貸款人或潛在貸款人是否為被取消資格的機構，或(Y)對向任何被取消資格的機構轉讓貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

(Ix)行政代理僅為此目的而作為借款人的非受信代理行事，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時條款欠每個貸款人的貸款和信用證支出的承諾和本金(及相關利息金額)(“登記冊”)。登記冊上的記錄應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、開證行和貸款人應對待姓名記錄在案的每一個人

在本協議的所有目的下，根據本協議的條款，作為出借人在登記冊上登記，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人、任何開證行或任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時查閲。

(X)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理和轉讓和承擔的參與方的平臺通過參考納入轉讓和假設的協議，受讓人填寫好的行政調查問卷(除非受讓人已經是本協議項下的貸款人)，本節第(B)(Ii)段所指的處理和記錄費。(X)在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的正式填寫的轉讓和假設後，或(Y)在適用的範圍內，根據受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已經是本條款下的貸款人)，支付本節第(B)(Ii)段所述的處理和記錄費。行政代理人應接受此類委派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(D)或(E)、2.06(B)、2.18(D)或9.03(D)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理沒有義務接受該轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(三)積極參與。任何貸款人可在未經借款人、行政代理或任何開證行同意或通知的情況下，向一個或多個合格的受讓人(每個人，“參與者”)出售參與本協議項下該貸款人的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和/或義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意每個參與者都有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.17(E)節的要求(有一項理解並同意，第2.17(E)和(F)節要求的文件應交付給參與貸款人，2.17(F)節要求的信息和文件將交付給借款人和行政代理)，其程度與其為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓和授權獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意受第2.18及2.19節的條文規限，猶如該參與者是本節(B)段所指的受讓人一樣，而(B)不得

根據第2.15或2.17條有權就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更導致的此類有權獲得更多付款的範圍內除外。每個出售參與權的貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以執行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第2.18(C)節，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務或任何其他貸款文件中的權益有關的任何信息)，除非為確定這些承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條或擬議的1.163-5(B)條規定的登記形式而有必要披露的(或在每一條中均有披露)，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議或任何其他貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。, 任何修訂或後續版本)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)履行某些承諾。任何貸款人未經借款人、行政代理或任何開證行同意，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何該等擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人。

第9.05節：保護生存。貸款各方在本協議和其他貸款文件中以及在與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議和其他貸款文件的簽署和交付以及任何貸款和信用證的發放之後繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查，即使行政代理、安排人、文件代理在執行和交付本協議或任何其他貸款文件或根據本協議延長任何信貸時，任何貸款人或任何前述任何關聯公司可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額，貸款人或任何關聯公司都應繼續完全有效。

只要承諾沒有到期或終止，本協議就是未償還的，或者任何信用證風險敞口都是未償還的。儘管本協議或任何其他貸款文件中規定了前述規定或任何其他相反規定，但如果與本協議規定的信貸安排的再融資或全額償還有關，開證行應向行政代理提供書面同意，同意解除循環貸款人在本協議項下對開證行簽發的任何信用證的義務(無論是由於借款人(和任何其他賬户方)就該信用證全額抵押的義務所致)，且該信用證已由開證行全額抵押，則開證行應向行政代理行提供書面同意，同意解除循環貸款人對開證行簽發的任何信用證的義務(無論是由於借款人(和任何其他賬户方)對該信用證已全額抵押的義務)。或由指定開證行為本協議項下受益人的信用證支持(或以其他方式指定開證行為受益人)，則從該時間起及之後，就本協議和其他貸款文件而言，該信用證應不再是本協議項下未償還的“信用證”，循環貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔第2.05(D)或2.05(E)條規定的義務。第2.15節、第2.16節、第2.17節、第2.18(E)節和第9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還或預付、信用證的到期或終止、承諾的終止或本協議或本協議的任何規定的終止。

第9.06節：改革對口單位；一體化；有效性。

(A)本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本上)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用或貸款和承諾的辛迪加有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，且行政代理應已收到本協議副本，當副本合計時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此計劃進行的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真傳輸的電子簽名，或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“簽署”、“交付”等字眼以及類似的重要字眼應視為

包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種方式應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有手動執行的對應簽名。(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人均有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟相關的目的，借款人和每一貸款方均應使用通過傳真傳送的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或複製實際簽署的簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性, (Ii)行政代理和每個貸款人可以選擇以任何格式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的影像電子記錄的一個或多個副本(應被視為在該人的正常業務過程中創建)，並銷燬原始紙質文件(所有該等電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄任何爭論、抗辯或抗辯的權利本協議、任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的有效性或可執行性，包括關於本協議的任何簽字頁，以及(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件pdf傳輸而產生的任何責任向任何貸款人相關人員提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.07節。不支持可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。享有抵銷權。如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在此授權各貸款人和各開證行在任何時間和時間

在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用貸款人或開證行在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終存款)或其他金額，以及該貸款人或該開證行在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他義務(無論以何種貨幣)，抵銷和運用該貸款人或該開證行根據本協議現在或今後應支付的借款人的任何債務或所有當時到期的債務。不論該貸款人或該開證行是否已根據本協議提出任何要求，亦不論借款人的該等債務是欠該貸款人或該開證行與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處，或對該等債務負有義務。各貸款人和各開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未能發出或延遲發出此類通知不影響根據本節提出的任何此類抵銷和申請的有效性。各貸款人和各開證行在本節項下的權利是該貸款人或開證行可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)根據本協議以及基於、引起或與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同或侵權行為或其他)，均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。(A)根據本協議和本協議擬進行的交易，任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是在合同或侵權行為或其他方面)均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)雙方貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或因此或因此而擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與此有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，每個借款人在此不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院缺乏標的管轄權，則為曼哈頓區的紐約州最高法院)和任何上訴法院的專屬管轄權，或(C)任何借款人不得撤銷和無條件地接受位於曼哈頓區的紐約南區美國地區法院(或如果該法院缺乏標的管轄權，則由位於曼哈頓區的紐約州最高法院)和任何上訴法院在因或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述文件有關的交易引起或有關的任何訴訟或法律程序中的專屬管轄權。本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，有關任何此類訴訟或程序的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款方或其任何財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(D)向本協議各方承諾，在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，雙方均不可撤銷地無條件放棄其現在或今後可能對在本節(C)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(E)同意本協議每一方不可撤銷地同意以第9.01節規定的方式送達法律程序文件；但本公司特此承認，其已指定紐約自由街28號C T Corporation System，New York 10005為其法律程序文件送達代理人，並同意以專人交付或掛號郵件方式向該代理人送達任何法律程序文件、傳票、通知或文件應為第9.09(C)節所述任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的有效法律程序文件送達。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10節規定放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明已引誘IT和本協議的其他各方簽訂本協議和其他貸款文件。

第9.11節。不包括標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節。保密規定。行政代理、貸款人和開證行均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人(包括會計師、法律顧問和其他顧問)披露信息，但有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的機密性，並被指示對該信息保密，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如，)所要求或要求的範圍內，信息可以被披露(A)給其董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問，但有一項諒解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的機密性，並被指示對此類信息保密，(B)任何政府當局(包括任何自律機構，如(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事一方提供，(E)與行使本協議項下的任何補救措施有關

協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何程序或本協議或任何其他貸款文件的任何程序，或執行本協議或本協議項下的任何其他貸款文件的權利；(F)在符合包含與本節的保密承諾大體相似的保密承諾的協議的情況下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者(為免生疑問，包括為確定潛在受讓人是否喪失資格的機構而將其列入被取消資格機構名單)或(Ii)任何受讓人或受讓人在本協議項下的任何權利或義務(為免生疑問，包括為確定潛在受讓人是否喪失資格的機構而將其列入被取消資格機構名單)或(Ii)與借款人或任何子公司有關的現金管理服務或雙邊融資(包括任何供應鏈銀行買方)及其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務；(G)在保密的基礎上向(I)任何評級機構提供與借款人或其子公司或本協議規定的信貸融資相關的評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議規定的信貸融資相關的識別碼的發放和監控，(H)徵得借款人的同意；(G)以保密方式向任何評級機構提供：(I)與借款人或其子公司或本協議規定的信貸融資相關的評級機構；或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構，與本協議規定的信貸融資相關的識別碼的發放和監控；(I)如果該等信息(I)因違反本節規定以外的原因而變得公開，或(Ii)行政代理、任何貸款人或任何開證行或任何前述任何關聯公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得，或(J)向與借款人或其義務有關的任何信用保險提供商或潛在的信用保險提供商可用，則(I)該等信息變得公開可用，或(Ii)行政代理、任何貸款人或任何開證行或任何前述任何關聯公司可在非保密基礎上從借款人或其債務獲得該等信息。就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其任何子公司或其業務有關的所有信息, 除行政代理、任何貸款人或任何開證行在借款人披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息，以及與本協議有關的信息以外，安排方通常向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供與本協議有關的信息；前提是，在本協議日期之後從借款人收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第9.13節：即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候適用於任何貸款或參與任何信用證支出的利率，連同根據適用法律被視為該貸款或信用證支出或參與的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱“費用”)，應超過持有該貸款或信用證支出或參與該貸款或信用證支出或參與的貸款人根據適用法律可能簽約、收取、收取或預留的最高合法利率(“最高利率”)，則該貸款或信用證支出或參與該貸款或信用證支出或參與該貸款或信用證支出的所有費用、收費和其他金額(統稱“費用”)應超過持有該貸款或參與該貸款或信用證支出或參與該貸款或信用證支出的貸款人根據適用法律可能訂立的最高合法利率(“最高利率”)。連同與此有關的所有應付費用，應以最高利率為限，並在合法的範圍內，將因本節的實施而本應就該貸款或信用證支付或參與而不應支付的利息和費用累計，並將就其他貸款或信用證付款或參與或期間向該貸款人支付的利息和費用增加(但不高於其最高利率)，直至該累計金額連同其按NYFRB利率計算的利息(截至還款之日)為止。

第9.14節規定了留置權和擔保的解除。根據紐約法律擔保或任何擔保文件中規定的恢復條款，擔保人應自動解除其在貸款文件項下的義務，擔保文件在擔保人擁有的抵押品中產生的所有擔保權益應在本協議允許的任何交易完成後自動解除，而擔保人因此而不再是子公司；但如果本協議要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另行規定。(2)在本協議允許的任何交易完成後，擔保人不再是子公司；但如果本協議要求，所需的貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不應另有規定，否則擔保人應自動解除其在貸款文件項下的義務，並且該擔保人擁有的抵押品中的所有擔保權益應自動解除。當任何貸款方(借款人或任何其他貸款方除外)在本協議允許的交易中出售或以其他方式轉讓任何抵押品時，或在任何書面同意根據第9.02節解除根據任何擔保文件在任何抵押品中設定的擔保權益的任何書面同意生效時，由擔保文件設定的該等抵押品的擔保權益應自動解除。在全額支付貸款單據義務(尚未到期的或有金額除外)、所有承諾到期或終止、所有信用證到期或終止(以適用開證行合理滿意的條款抵押或支持的信用證除外)和償還所有信用證付款後，根據擔保文件授予行政代理的擔保權益應終止。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應執行並交付給任何貸款方，費用由貸款方承擔, 借款人應合理要求的所有文件，作為終止或放行的證據。根據本節簽署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或擔保。每一擔保當事人都不可撤銷地授權行政代理在其選擇和酌情決定下實施本節規定的解除，借款人應向行政代理提交行政代理合理要求的高級人員證書，以證明符合貸款文件的適用條款(包括本協議項下行政代理的權限)，並且擔保各方承認並同意行政代理可以依賴於該證書，而無需對該證書進行獨立調查。在此情況下，借款人應向行政代理提交其合理要求的高級人員證書，以證明符合貸款文件的適用條款(包括本協議項下的行政代理的權限)，並且擔保各方承認並同意行政代理可以依賴該證書，而無需對該證書進行獨立調查。

第9.15節美國愛國者法案公告每一貸款人、每一開證行和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法》的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人、該開證行或行政代理(視情況而定)根據美國愛國者法確定該借款方身份的其他信息，並且每一貸款方同意不時提供此類信息

第9.16節表示沒有信託關係。借款人承認、同意並確認其子公司的理解，即除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方均不承擔任何義務，且每一貸款方僅以借款人在貸款文件和其中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託人或代理人。借款人同意，他們不會根據一項條款向任何貸款方提出任何索賠。

據稱該信用證方違反了與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税收、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事宜與自己的顧問協商，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸款方對借款人不承擔任何責任或責任。

借款人進一步確認並同意，並確認其子公司的理解，即每個信用方都是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的提供全面服務的證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信用方可以為其自己的賬户和客户的賬户提供投資銀行和其他金融服務，和/或收購、持有或出售您和您可能與之有商業或其他關係的其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人自行決定行使。

此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能正在向其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)，而您可能就本文所述的交易和其他交易與其存在利益衝突的情況下向其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件或其與您的其他關係從您那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。您也承認，任何信用方都沒有義務使用或向您提供從其他公司獲得的機密信息，這些交易與貸款文件所考慮的交易有關。

第9.17節禁止非公開信息。

(A)如果每個貸款人承認借款人或行政代理根據本協議或與本協議相關或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。每家貸款人向借款人和行政代理聲明：(I)它已經制定了有關使用MNPI的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)處理MNPI，以及(Ii)它在其行政問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)接收可能包含MNPI的信息。

(B)向借款人和每家貸款人確認，如果借款人根據本協議或與本協議相關的信息由

如果行政代理通過平臺發佈任何信息，(I)行政代理可以將借款人表示包含MNPI的任何信息僅發佈在指定給私人出借方代表的平臺部分上，以及(Ii)如果借款人沒有表明其根據本協議或與本協議相關提供的任何信息是否包含MNPI，則行政代理保留僅在平臺指定給私人出借方代表的部分發布該信息的權利。(Ii)如果借款人沒有表明其根據本協議或與本協議相關提供的任何信息是否包含MNPI，則行政代理保留僅在平臺指定給私人出借方代表的部分發布該信息的權利。借款人同意明確指定由借款人或其代表提供給行政代理的所有適合提供給公共方貸款人代表的信息，行政代理有權依賴借款人的任何此類指定，而無需承擔獨立核實這些信息的責任或責任。

第9.18節要求承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意以下各項的約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類法律責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，該等股份或其他所有權工具可向其發行或以其他方式授予它，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或(Ii)同意將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。

第9.19.節提供了對任何支持的QFC的認可。只要貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(連同其下頒佈的規定，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在該QFC信用支持下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同。財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本第9.19節中使用的術語，以下術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第9.20節使用判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在他們可以有效做到的最大限度內，所使用的匯率應是行政代理根據慣常的銀行程序，在作出最終判決的前一個營業日，行政代理可以在美利堅合眾國的任何辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣的兑換率。在最後判決作出之前的營業日，行政代理可以用該其他貨幣在美利堅合眾國的任何一家行政代理辦事處購買該指定貨幣，如果需要在任何法院獲得判決，則本協議雙方同意，在作出最終判決的前一個營業日，所使用的匯率應為行政代理可以按照慣常和習慣銀行程序在美利堅合眾國的任何辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人在本合同或其他貸款文件項下應付給任何貸款方的任何款項的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也應予以解除。

只有在貸款人、適用開證行或行政代理(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該另一種貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人、適用開證行或行政代理(視屬何情況而定)才可按照正常、合理的銀行程序用該另一種貨幣購買指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初應付給該貸款人的金額，則適用的開證行或行政代理(視屬何情況而定)，該借款人同意，在最大程度上，它可以作為單獨的義務有效地這樣做，儘管有任何此類判決，賠償該貸款人、適用的開證行或行政代理(視屬何情況而定)的損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)原來應付給任何貸款人的金額，則該借款人同意，在最大程度上，作為一項單獨的義務，賠償該貸款人、適用的開證行或行政代理(視屬何情況而定)的損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)原來應支付給任何貸款人的金額，(B)對於因根據第(2.18)節將超出部分作為不成比例的付款分配給其他貸款人而與其他貸款人分攤的任何金額，各貸款人、開證行或行政代理(視情況而定)同意迅速將超出部分匯給該借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第9.21節授權借款人代表。美國借款人特此不可撤銷地指定本公司為本協議和其他貸款文件的所有目的的代理人，包括(I)發出和接收通知(包括任何借款請求)和(Ii)簽署和交付本協議中設想的所有文件、文書和證書。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，美國借款人在此承認，對本協議或任何其他貸款文件的任何修改或其他修改均可按照第9.02節的規定進行，不需要徵得美國借款人的同意即可進行任何此類修改或其他修改，並且美國借款人應受本協議或經如此修改或修改的任何其他貸款文件(其已是其中一方)的約束。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員在上述第一年的日期正式簽署本協議。

TECHNIPFMC PLC

由：_
姓名：
標題：

FMC Technologies，Inc.

由：_
姓名：
標題：

摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為行政代理、單獨作為貸款人和作為開證行

由：_
姓名：
標題：

[],
作為貸款人和開證行

由：_
姓名：
標題：

[],
作為貸款人

由：_
姓名：
標題