美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

 

 

 

表格11-K/A

 

 

根據“證券條例”第(15)(D)節提交的年報

1934年《交換法》

 

 

截至2020年12月31日的財年

 

或

 

 

在從日本到日本的過渡期內，日本將從日本過渡到日本，而日本將從日本過渡到日本，中國將從中國過渡到中國，從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國。

 

委託檔案編號：1-12162

 

 

 

BorgWarner Inc.退休儲蓄計劃

 

 

博格華納公司(BorgWarner Inc.)

鹹林道3850號

密西西比州奧本山，郵編：48326

 

 

所需資料

 

 

第四項。

 

 

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表，截至2020年12月31日的年度財務報表，截至2020年12月31日的補充附表，以及獨立註冊會計師事務所的報告

解釋性註釋

此表格11-K的第1號修正案僅用於更正第4頁上BDO USA，LLP的獨立註冊會計師事務所報告的日期。除此更正外，報告中包含的任何財務或其他信息沒有任何變化。為方便起見，經修訂的表格11-K的整份年報現正重新提交。

博格華納公司(BorgWarner Inc.)

退休

儲蓄計劃

截至2020年12月31日的財務報表以及

2019年，以及截至2020年12月31日的一年，

截至2020年12月31日的補充時間表，

和獨立註冊公眾的報告

會計師事務所

博格華納公司(BorgWarner Inc.)退休儲蓄計劃

索引

獨立註冊會計師事務所報告

計劃管理員和計劃參與者

BorgWarner Inc.退休儲蓄計劃

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了隨附的博格華納公司退休儲蓄計劃(“該計劃”)截至2020年12月31日的可用於福利的淨資產報表、截至2020年12月31日的年度可用於福利的相關淨資產變動表以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了截至2020年12月31日可用於該計劃福利的淨資產，以及截至2020年12月31日的年度可用於福利的淨資產的變化，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由該計劃的管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對計劃的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須獨立於該計劃。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該計劃不需要，也不要求我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對該計劃的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

補充信息

表格5500，附表H，第四部分，第4i行--截至2020年12月31日的資產表(“補充資料”)已接受審計程序，同時審計計劃的財務報表。補充信息由本計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計和其他記錄(如適用)保持一致，並執行程序以測試補充信息中所列信息的完整性和準確性。在形成我們對補充信息的意見時，我們評估了補充信息(包括其形式和內容)是否符合勞工部1974年“僱員退休收入保障法”下的報告和披露規則和規定。在我們看來，補充信息在所有重要方面與整個財務報表都是公平陳述的。

/s/均富律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任該計劃的審計師。

密歇根州索斯菲爾德

2021年6月28日

獨立註冊會計師事務所報告

計劃管理員和參與者

博格華納公司(BorgWarner Inc.)退休儲蓄計劃發佈。

奧本山，密歇根州

對財務報表的意見

我們已審計了截至2019年12月31日BorgWarner Inc.退休儲蓄計劃(“計劃”)可用於福利的淨資產報表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地呈現了截至2019年12月31日可用於該計劃利益的淨資產，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由該計劃的管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對計劃的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須獨立於該計劃。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該計劃不需要，也不要求我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對該計劃的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估計劃管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/bdo USA，LLP

特洛伊，密歇根州

2020年6月23日

博格華納公司(BorgWarner Inc.)退休儲蓄計劃

可用於福利的淨資產報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日

(單位：千)

博格華納公司(BorgWarner Inc.)退休儲蓄計劃

可用於福利的淨資產變動表

截至2020年12月31日的年度

(單位：千)

博格華納公司(BorgWarner Inc.)退休儲蓄計劃

財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日，以及截至2020年12月31日的年度

__________________________________________________________________________________

1.平面圖的描述

以下對BorgWarner Inc.退休儲蓄計劃(“計劃”)的描述僅提供一般信息。與會者應參考該計劃文件，瞭解該計劃條款的更完整描述。

一般-該計劃成立於1993年1月27日，是根據美國國税法(IRC)第401(A)節規定的固定繳款計劃，旨在為BorgWarner Inc.(“公司”)的合格員工提供系統儲蓄和税收優惠的長期退休儲蓄。

本公司是該計劃的發起人，並已指派員工福利委員會(以下簡稱“委員會”)監督該計劃。

本公司委任先鋒集團有限公司及先鋒信託信託公司(“受託人”)為該計劃提供行政、投資管理、記錄保存及受託人服務。

該計劃受修訂後的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)條款的約束。

德爾福科技計劃合併--2020年10月1日，公司完成了對德爾福科技有限公司(“德爾福科技”)已發行普通股的100%收購。該公司成為德爾福技術公司薪資退休儲蓄計劃(“德爾福技術儲蓄計劃”)的贊助商，自2020年10月1日起生效。

2020年12月31日，修訂了德爾福技術節約計劃，將其併入該計劃，並規定德爾福技術節約計劃的資產應轉移並與該計劃的資產合併，自2020年12月31日起生效。總計3.72億美元的資產被轉移到該計劃中，其中2.96億美元的在途現金在截至2020年12月31日的可供福利淨資產表中記錄為德爾福技術公司薪資退休儲蓄計劃的到期金額。德爾福技術儲蓄計劃的每個參與者在該計劃中的應計福利不低於他們在緊接合並前的德爾福技術儲蓄計劃下的應計福利。自2021年1月1日起，該計劃進行了修改，納入了德爾福技術節約計劃的某些條款。

資格-經委員會同意，公司的非工會員工及其部門、子公司或附屬公司的員工，經委員會同意，立即有資格在受僱之日繳納員工繳費，並在延期日期獲得公司匹配繳費。此外，員工在公司工作60天后有資格獲得公司退休賬户繳費。

根據公司與國際卡車司機兄弟會當地317的集體談判協議，伊薩卡工廠的小時工在完成60天的僱傭後有資格參加該計劃，並有資格獲得公司繳費，並在受僱6個月後獲得公司等額繳費。

參與者帳户-為每個計劃參與者維護個人帳户。每個參與者的賬户都記入了參與者的繳費和展期、公司的繳款、計劃收益的分配，並計入了提款和計劃費用和損失的分配。分配基於參與者的收入或賬户餘額。參與者有權獲得的利益是參與者的既得帳户可以提供的利益，包括：

公司退休賬户-公司代表每個符合條件的參與者，根據既得服務年限和年齡，按參與者薪酬的百分比向該賬户繳費。除了伊薩卡的小時工外，這一補償的前3%被描述為非選擇性的避風港貢獻。

對於伊薩卡小時工，公司根據服務年限，為員工每工作一小時或領取假日、假期、陪審團職責、喪親之痛或獎金的每小時向該賬户繳納一筆金額，從每小時0.63美元到每小時1.04美元不等。員工不會向此帳户繳款。

儲蓄賬户-參與者可以自願將其合格補償的1%至70%存入該賬户，但受IRC的限制。新員工(不包括Ithaca小時工)在完成60天的服務後，將自動按6%的税前費率註冊，除非他們選擇不參加或選擇不同的百分比比率。此外，非高薪參與者繳費此後每年自動增加2%，最高可達15%，除非參與者選擇退出。高薪員工公司退休繳款的上限是每個計劃年度參與薪酬上限的9%。對於伊薩卡小時工，税前繳費率將從每年9月1日後的第一個工資日起增加1%，最高可達其薪酬的10%，除非參與者選擇退出。

在計劃年度結束前年滿50歲的參與者有資格做出追趕貢獻。這些捐款還受到IRC年度限制。參與者還可以從其他合格的定義福利或定義的繳款計劃中貢獻相當於分配的金額。公司提供税前和/或羅斯税後繳費美元對美元的貢獻，最高可達參與者合格薪酬的3%。當員工服務滿三年後，公司匹配的繳款將成為100%的歸屬。

退休人員健康賬户-參與者可以自願將其補償的1%至3%繳納到該賬户。本公司向該帳户提供的捐款相當於參與者繳費的100%，每年不超過500美元。税後繳費是不允許的。同樣，在集體談判協議的適用等待期之後，公司為伊薩卡小時工提供退休人員健康賬户。

投資選擇-參與者選擇將他們的賬户餘額投資於該計劃提供的各種投資選擇，包括集合信託基金、共同基金、貨幣市場基金和BorgWarner Inc.普通股。此外，根據他們在2020年12月31日的投資程度，德爾福技術儲蓄計劃的前參與者可以投資於自我導向的經紀賬户選項。自營經紀賬户選項將於2021年6月30日由該計劃關閉。經紀賬户中持有的任何證券都將在2021年7月1日自動清算，收益將與當前交易日期一起投資於基於參與者年齡的適當先鋒目標退休信託II基金，目標日期最接近他們65歲的年份。

歸屬-參與者的捐款立即歸屬於他們的捐款和非選擇性避風港公司的捐款加上實際收益。所有其他公司供款在受僱之日開始服務三年後；或永久殘疾、死亡或年滿65歲後，只要參與者在該日受僱於公司，即可歸屬於公司所有其他繳款。

福利支付-在因死亡、殘疾或退休而終止服務時，參與者可以選擇一次性付款、定期分期付款或部分付款，具體取決於分配類型。

參與者可在下列情況下要求在職退出或艱苦退出：

在職支取-對於非艱苦支取，59.5歲以下的參與者可以要求支取參與者的全部或部分税後員工繳費、展期和1988年前的公司匹配繳費(包括收入)。一名59.5歲以下的參與者在任何日曆年的在職非艱苦支取次數不受限制。年滿59.5歲的參與者可以要求提取全部或部分既有餘額，並且不限於任何日曆年度的在職非艱苦提取次數。

艱苦退款-未滿59.5歲的參與者可以從所有員工繳費餘額中申請艱苦退款，包括展期、1988年前的公司匹配供款和合格的非選擇性供款。每名參賽者在任何一個日曆年度內總共不能超過兩次困難退學。由於計劃修正案於2019年1月1日生效，一名參與者之前因困難退出而暫停的工資扣除已恢復。

這些提款可能會受到10%的聯邦所得税罰款，參與者或受益人在一個日曆年度內沒有收到最低分配，則需要繳納相當於最低分配與收款人實際收到金額之間差額50%的附加税。每筆提款應按比例從適用賬户所投資的投資基金中提取。

為應對新冠肺炎疫情，美國聯邦政府於2020年3月27日頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(簡稱CARE法案)。該計劃通過了CARE法案的某些條款，為符合條件的計劃參與者提供了臨時救濟，例如，由於與新冠肺炎相關的合格原因，在2020年12月31日或之前免除了高達100,000美元的罰款分配，並允許豁免2020年所需的最低分配。

應收參與者票據-參與者最少可借入500元，最多可借入(A)既有餘額的50%或(B)減去過去12個月內最高未償還貸款餘額的50,000元，兩者以較少者為準。參與者可以借款的可用來源包括儲蓄賬户和退休人員健康賬户中的員工繳費餘額，以及任何合格的非選擇性繳費。

應收票據的期限一般由六個月至六年不等，利息按信託人在發票日就類似貸款釐定的利率收取。貸款管理費從參與者的貸款收益中扣除。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未償還貸款的利率從3.25%到9.25%不等。參與者的應收票據由參與者賬户中的餘額擔保，並根據可變現淨值報告。本金和利息通過工資扣減按比例支付。

該計劃通過了CARE法案的某些條款，將計劃貸款的最高額度提高到100,000美元或參與者賬户餘額的100%，並允許暫停償還貸款長達一年，而不會導致貸款拖欠和違約。

終止計劃-儘管公司沒有表示打算終止計劃，但它有權隨時這樣做，但要符合ERISA中規定的規定。在終止的情況下，

受影響參與者的利益將成為完全既得利益。當時剩餘的計劃資產將用於支付相當於參與者賬户餘額的行政費用和福利。

沒收的賬户-截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別有91,740美元和17,831美元的沒收非既有餘額。在截至2020年12月31日的一年中，公司的繳款從沒收的非既得賬户中減少了約41萬美元。

2.重大會計政策總和

列報基礎-本計劃的財務報表按照權責發生制會計方法編制，並符合美國公認的會計原則(“GAAP”)。

採用新的會計準則-2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2018-13號，《公允價值計量(主題820)，披露框架-公允價值計量披露要求的變化》。它取消了有關公允價值計量的披露要求，包括公允價值層次結構的第一級和第二級之間轉移的金額和原因、各級之間轉移的時間政策以及第三級公允價值計量的估值過程。本指導在2019年12月15日之後開始的中期和年度期間有效。自2020年1月1日起，該計劃採用了這一指導方針，影響不大。

投資估值--投資以活躍市場上的最後交易價格或當前投標價格為基礎，按公允價值記錄。如果沒有現成的最新交易價格或當前投標價格，則由於估計的潛在主觀性，在確定資產價值時使用的公允價值估計程序可能會導致與現成市場中存在的價值存在差異。

收入確認-證券的買入和賣出以交易日期為基礎進行記錄。利息收入按權責發生制入賬。股息在除息日入賬。淨增值(折舊)包括該計劃在年內買賣和持有的投資的損益。

投票權-每位在博格華納公司股票基金中擁有權益的參與者都有權行使分配給其股票基金賬户的股票的投票權，並在行使此類權利之前由本計劃規定的受託人通知。如果受託人沒有及時收到指示，受託人本人或委託代表應按照與從參與者收到指示的股份相同的比例對所有該等股份進行投票。

應收參與者票據--參與者應收票據按其未付本金餘額加上任何應計但未付利息計算。拖欠的參與者貸款將根據計劃文件的條款重新分類為分配。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有記錄信貸損失撥備。

估計--按照公認會計原則編制財務報表要求計劃管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響截至財務報表日期可用於福利的淨資產的報告金額，以及報告期內可用於福利的淨資產的報告的變動量。實際結果可能與這些估計不同。

風險和不確定性--該計劃利用了各種投資工具。一般來説，投資證券面臨各種風險，如利率、信貸和整體市場波動。由於與某些投資證券相關的風險水平，

他説，投資證券的價值將在短期內發生，這種變化可能會對參與者的賬户餘額和財務報表中報告的金額產生重大影響。

2020年3月，新冠肺炎疫情被宣佈為全球大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟增長、投資基金價格和普通股股價造成不利影響。新冠肺炎大流行有可能在未來造成不利影響。規劃管理層無法合理估計新冠肺炎大流行可能對規劃產生的全部影響。

行政費用-可歸因於計劃資產的轉讓税和經紀費用作為該基金回報的減少額計入適用基金。與計劃管理相關的任何其他費用均記入參與者賬户(如適用)，或按照公司決定的方式支付，並與計劃文件一致。

福利的支付-福利在支付時被記錄下來。

3.關聯方和利益方交易

該計劃投資於博格華納公司(BorgWarner Inc.)的普通股，並向參與者提供貸款，這是允許的利益方交易。某些投資是共同基金的股份和由受託人的關聯公司管理的其他投資，因此，這些交易符合利益方交易的資格。在截至2020年12月31日的一年中，該計劃向受託人支付的計劃運營費用約為685,000美元，幷包括在行政費用中。該計劃支付給受託人的投資管理服務費用作為每個基金賺取的回報的減少額包括在內。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，該計劃分別持有博格華納公司約2215,000股和2284,000股公司普通股。截至2020年12月31日和2019年12月31日，這些股票的公允價值分別約為8600萬美元和9900萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，該計劃記錄了大約800萬美元的公允價值淨折舊和200萬美元的與博格華納公司普通股相關的股息收入。

受託人在本計劃下發生的費用和開支以及受託人收取的費用均計入本計劃。公司有權每年從本計劃中獲得補償，用於支付公司的銀行手續費和審計費。

4.TAX狀態

該計劃獲得了一封日期為2018年1月24日的有利決定函，其中美國國税局(IRS)表示，該計劃符合IRC的適用要求。該計劃自那封信所涵蓋的最後一次修訂以來已被修訂；然而，受託人認為，該計劃將繼續按照IRC的適用條款進行設計和運作。該計劃的受託人認為，該計劃和相關信託繼續免税。因此，該計劃的財務報表中沒有計入所得税撥備。

GAAP要求計劃管理層評估計劃採取的税收頭寸，如果計劃採取了不確定的立場，而國税局審查後很可能不會持續下去，則確認税收負債或資產。截至2020年12月31日和2019年12月31日，計劃管理層尚未計算該計劃的所得税撥備，也沒有采取或預期採取需要在財務報表中確認負債或資產或披露的不確定立場。該計劃要接受徵税轄區的審計；然而，目前沒有對任何正在進行的税期進行審計。

5.FAIR值測量

會計準則編纂(“ASC”)主題820強調公允價值是基於市場的計量，而不是特定於實體的計量。因此，公允價值計量應基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，ASC主題820建立了公允價值層次結構，該層次結構對公允價值計量中使用的輸入進行了如下排序：

一級：評估活躍市場中相同資產或負債的報價等可觀察到的投入；

第2級：包括可直接或間接觀察到的、除活躍市場報價外的其他投入；以及

第三級：收集幾乎沒有或沒有市場數據的不可觀察到的輸入，這需要報告實體制定自己的假設。

計劃資產使用市場法按公允價值計量，該方法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。以下是對按公允價值計量的資產所使用的估值方法的説明。

集合信託基金-集合信託基金按資產淨值(“NAV”)估值，這是基金經理每月或每季度估計公允價值的實際權宜之計，並由計劃的受託人審查其合理性。該等投資的公允價值乃參考有關基金的相關資產釐定。

博格華納公司普通股-博格華納公司普通股按紐約證券交易所綜合上市報告的收盤價估值。

共同基金-共同基金是根據受託人報告的市場報價以公允價值陳述的投資工具。該計劃持有的共同基金是在美國證券交易委員會(SEC)註冊的開放式共同基金。這些基金被要求公佈其每日資產淨值，並以該價格進行交易。該計劃持有的共同基金被視為交易活躍。

貨幣市場基金-貨幣市場基金投資於高質量的短期證券，被認為是在美國證券交易委員會(SEC)註冊的開放式共同基金。根據1940年法案第2a-7條，基金按攤銷成本法估值，接近公允價值。這種估值方法旨在使該基金能夠將其股票定價為每股1.00美元，儘管該基金的股價可能偏離每股1.00美元。

自營經紀賬户-自營經紀賬户主要由股票、共同基金和交易所交易基金(ETF)組成。股票按個別證券交易活躍市場報告的收盤價估值。共同基金和交易所交易基金(ETF)按市場報價估值。

上述方法可能產生的公允價值計算可能不能反映可變現淨值或反映未來公允價值。此外，儘管該計劃認為其估值方法與其他市場參與者是適當和一致的，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日期的公允價值計量有所不同。

下表分別列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日在公允價值層次內按公允價值計量的計劃投資：

												公允價值計量基礎
(單位：千)						2020年12月31日的餘額						相同產品的活躍市場報價 (1級)						重要的其他可觀察到的輸入 (2級)						不可觀測的重要輸入 (3級)
博格華納公司普通股						$	85,603					$	85,603					$	—					$	—
共同基金						178,016						178,016						—						—
貨幣市場基金						665						—						665						—
自營經紀賬户						40,411						40,411						—						—
公允價值層次中的總投資						304,695						304,030						665						—
以資產淨值(A)計算的投資						1,153,559						—						—						—
按公允價值計算的總投資						$	1,458,254					$	304,030					$	665					$	—

                    

(A)以資產淨值計量的資產，因此被排除在公允價值層次之外。

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日使用每股資產淨值實際權宜之計按公允價值計量的投資。這些投資沒有參與者贖回限制。如果計劃啟動集合信託基金的全部贖回，投資顧問保留暫時推遲退出信託的權利，以確保證券清算將以有序的業務方式進行。

6.報道後續活動的進展情況

該計劃評估了截至2021年6月28日(財務報表發佈之日)的後續事件，並確定沒有後續事件發生，需要對財務報表或披露進行調整。

補充時間表

博格華納公司(BorgWarner Inc.)退休儲蓄計劃

表格5500-附表H，第IV部分，第4I行-資產明細表(年終持有)

截至2020年12月31日

EIN：13-3404508

圖則標識編號：066

(單位：千，流通股除外)

____________________________________

*代表利益方。

*參與者導向的投資不需要其他成本信息，因此不包括在內。

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求，委員會已正式安排本年度報告由本委員會正式授權的簽名人代表其簽署。

 

 

日期：2021年7月29日

 

 

展品索引