製作

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

截至本財政年度止三月三十一號，2021

或

的過渡期          至          

委員會檔案號：001-35996

Organovo Holdings，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：858-224-1000

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是☐  不是☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法案的第13節或第15(D)節提交報告。-是☐  不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90個月內一直遵守此類提交要求。是☒編號：☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“加速申報公司”、“大型加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估是由編制或
發佈了審計報告。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是☐編號：☒

根據納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)2020年9月30日(註冊人第二財季的最後一個交易日)報告的收盤價，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為1美元41,853,138。*僅為此計算目的，每位高管、董事和10%或以上股東持有的普通股股份已被排除，因為該等人士可能被視為聯屬公司。

登記人的普通股流通股數量，截至2011年6月1日，2021年是8,698,128.

以引用方式併入的文件

無.

解釋性註釋

Organovo Holdings，Inc.

表格10-K的年報

截至2021年3月31日止的年度

目錄

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事會信息

我們的董事會由五名董事組成。我們的董事會分為三個階層，每年選舉一個階層，任期三年。目前有一名一級董事，兩名二級董事和兩名三級董事。

除了下面列出的有關我們的董事和董事候選人的信息，以及導致我們的董事會得出這些人應該擔任董事的技能之外，我們還相信我們所有的董事都以正直、誠實和恪守最高道德標準而聞名。我們相信，他們每個人都表現出了商業頭腦和正確判斷的能力，以及對我們公司和董事會職責的承諾。

有關我們董事的信息

以下是關於我們現任董事的業務經驗的信息：

_____________

(一)截至2021年7月29日。

I類董事任期至2021年股東年會

艾莉森·喬斯沃德·米爾豪斯導演自2020年9月以來一直在我們的董事會任職。她有20年的審計和技術會計經驗，是一名註冊會計師。她目前是臨牀階段精確腫瘤學公司Erasca，Inc.的證券交易委員會和內部控制部執行董事。在加入Erasca之前，她是一名獨立顧問，主要在生命科學和技術行業幫助公共和私營公司滿足會計和報告需求。米爾胡斯女士曾在2015年8月至2019年9月期間擔任均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的審計合夥人，並從2002年6月至2015年7月擔任均富會計師事務所的審計助理至2015年7月擔任審計高級經理，職責與日俱增。她於2000年6月在安達信律師事務所(Arthur Andersen LLP)開始了她的職業生涯。2012年8月至2019年9月，米爾胡斯在雅典娜·聖地亞哥(Athena San Diego)的會員委員會任職，2013年9月至2015年4月，米爾胡斯在頂峯指導委員會任職。雅典娜·聖地亞哥是一個專注於STEM的專業女性領導組織。Milhous女士獲得加州州立理工大學聖路易斯奧比斯波分校會計和金融雙專業工商管理理學學士學位。

我們相信，米爾胡斯女士豐富的財務和會計經驗，以及她為生命科學公司提供審計和諮詢服務的經驗，使她有資格擔任我們的董事會成員。

第二類董事任期至2022年股東周年大會

道格拉斯·傑伊·科恩導演自2020年9月以來一直在我們的董事會任職。自2019年1月以來，他一直擔任IR Medtek LLC的總裁兼首席執行官。IR Medtek LLC是一家醫療設備公司，利用俄亥俄州立大學(Ohio State University)授權的技術開發一種非侵入性探頭，供初級保健醫生檢測癌症。在加入IR Medtek之前，Cohen先生於2016年9月至今擔任先進技術印刷公司Beacon Street Innovation的總裁兼首席執行官。1994年1月至2016年9月，科恩先生在工業和建築重型設備製造商Screen Machine Industries擔任運營和工程副總裁。作為初創公司的積極投資者，科恩在過去10年裏投資了20多家生物科技初創公司，包括2013年對Organovo的投資，並從那以後一直保持着在該公司的頭寸。科恩先生獲得了麻省理工學院的學士學位。

我們相信，科恩先生在生命科學行業的經驗，他管理新興成長型公司的經驗，以及他制定商業戰略的經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。

1

大衞·戈貝爾，導演， 有自2020年9月起在我們的董事會任職。他自2016年12月以來一直擔任Methuselah Fund LLC的首席執行官，並自2001年9月以來擔任Methuselah基金會的首席執行官，通過各種方式促進人類健康壽命的延長，包括:績效獎、有針對性的贈款、教育和生物技術初創企業的創建/融資。先生.Gobel於2009年1月至2013年3月擔任運輸安全管理局首席風險策略師，負責戰略規劃、創新管理，並通過與In-Q-TEL合作，為TSA和國土安全部創造新的風險投資能力。戈貝爾先生是Volumeter BioTechnologies公司的董事會成員，該公司專注於開發生物全息人體組織印花 2018年4月至2020年1月。自2018年7月以來，戈貝爾先生擔任Turn Bio的董事會成員，並自2020年5月以來擔任Turn Bio的董事會主席。戈貝爾先生自2015年10月以來一直擔任Leucadia Treeutics的董事會成員，並擔任油污治療公司自2014年12月以來。

我們相信，戈貝爾先生之前擔任過其他生物技術公司的首席執行官，他在人體組織打印公司的經驗和專業知識，以及他豐富的董事會經驗，都使他有資格擔任我們的董事會成員。

第三類董事任期至2023年股東周年大會

董事兼執行主席基思·墨菲(Keith Murphy)於2020年7月重新加入我們的董事會，並自2020年9月以來一直擔任我們的執行主席。墨菲先生是Viscient Biosciences，Inc.(“Viscient”)的首席執行官兼董事長，這是他於2017年創立的一傢俬人公司，專注於利用3D組織技術和多組學(基因組學、轉錄組學、代謝組學)進行藥物發現和開發。墨菲先生曾於2012年2月至2017年4月擔任Organovo總裁兼首席執行官，並於2012年2月至2017年8月擔任董事長。墨菲先生還曾在2007年8月至2012年2月期間擔任Organovo公司的總裁、首席執行官和董事長。Organovo公司是Organovo公司的主要運營公司，於2007年8月至2012年2月上市。在創建Organovo之前，墨菲先生於1997年8月至2007年7月在安進公司擔任過各種職務，包括骨質疏鬆症/骨癌藥物Prolia/Xgeva(Denosumab)的全球運營主管。在加入安進公司之前，墨菲先生於1993年7月至1997年7月在生物科技公司Alkermes，Inc.任職，在那裏他在他們的第一個獲得批准的產品Nutroin(HGH)Depot的開發團隊中發揮了作用。墨菲先生自2020年8月以來一直擔任金塔拉治療公司的董事會成員，並在該公司的薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會任職。他擁有麻省理工學院化學工程學士學位，是加州大學洛杉磯分校安德森管理學院(UCLA Anderson School Of Management)的校友。

我們相信，墨菲先生之前在生物技術領域的經驗，特別是在開發新產品方面的經驗，他在我們3D生物打印技術和產品開發機會和戰略方面的經驗和專業知識，以及他的教育經驗，都使他有資格成為我們的董事會成員。

亞當·斯特恩導演於2020年7月重新加入我們的董事會。斯特恩目前是Aegis Capital Corp.內部負責風險投資和私募股權融資的管理團隊SternAegis Ventures的首席執行官，自2012年12月以來一直擔任Aegis Capital Corp的私募股權銀行業務主管。Aegis Capital Corp是一家提供全方位服務的投資銀行公司。在加入SternAegis之前，斯特恩先生於1997年至2012年擔任私募股權和風險投資公司Spencer Trask Ventures，Inc.的高級董事總經理，在那裏他管理着主要專注於技術和生命科學公司的結構性金融集團。1989年至1997年，斯特恩先生在紐約證券交易所的Josephthal&Co.，Inc.擔任私募股權主管和常務董事。他自1987年以來一直是FINRA持牌證券經紀，自1991年以來一直是註冊一般證券負責人。斯特恩此前曾在2012年2月至2013年6月擔任Organovo的董事。斯特恩先生目前是DarioHealth Corp.(納斯達克股票代碼：DIO)、私人持股的Aerami治療控股公司和西部收購風險投資公司(Western Acquisition Ventures Corp.)的董事。斯特恩先生曾擔任Adgero BiopPharmticals Holdings，Matinas BioPharma Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：MTNB)，Water Farm Holdings Inc.(Nasdaq：HYFM)，InVivo Treeutics，Inc.(Nasdaq：NVIV)和PROLOR Biotech的董事斯特恩先生於1987年畢業於南佛羅裏達大學，獲得文學學士學位。

我們相信，斯特恩先生在公司財務方面的豐富經驗、他在生命科學行業的專業知識以及他以前作為我們董事會成員的經驗使他有資格成為我們的董事會成員。

沒有家庭關係

我們的高級管理人員和董事之間沒有任何家庭關係。

2

行政主任

以下人員是我們的高管，截至2021年7月29日，他們擔任的職位與他們的名字相對：

有關墨菲先生的商業經驗和教育背景的描述，請參閲上面題為“董事會信息”的部分。

喬納森·利伯(Jonathan Lieber)，總裁兼首席財務官，於2021年5月加入我們。利伯目前受僱於專業金融諮詢服務公司丹福斯顧問公司(Danforth Advisors，LLC)。利伯是一位經驗豐富的高管，在管理和領導團隊以及監督私營和上市生命科學公司的財務和運營責任方面擁有豐富的經驗。他擁有超過25年的經驗，自2018年12月以來一直擔任丹福斯的董事總經理。作為這一職位，他目前擔任包括Enyo Pharma在內的多家醫療保健公司的臨時CFO他的經驗包括高級管理職位，包括曾在2015年7月至2019年9月擔任組織基因公司的首席財務官和財務主管。利伯先生還曾在2014年1月至2015年6月擔任Metamark Genetics的高級副總裁、首席財務官兼財務主管。在職業生涯的早期，他曾在Repligen Corporation擔任首席財務官兼財務主管，在Xcellerex，Inc.擔任首席財務官兼財務主管。2002年7月至2009年3月，利伯在Altus PharmPharmticals開始了他的生命科學職業生涯。自2020年6月以來，他還擔任Salarius製藥公司(納斯達克市場代碼：SLRX)的董事會成員。他擁有紐約大學斯特恩商學院的金融MBA學位和波士頓大學的工商管理/金融學士學位。

傑弗裏·米納(Jeffrey Miner)，首席科學官，於2020年9月加入我們。米納博士在製藥和生命科學公司擔任管理和行政領導職務已有20多年。他擁有豐富的生物技術和製藥經驗，涵蓋發現、臨牀前、轉化和臨牀開發。他目前擔任Viscient的聯合創始人兼首席科學官，自2017年6月以來一直擔任該職位。在聯合創立Viscient之前，Miner博士於2013年1月至2017年1月擔任阿斯利康生物部執行董事，並於2008年1月至2013年1月擔任阿斯利康集團成員Ardea Biosciences高級總監。從1993年到2007年12月，他一直擔任責任越來越大的職位，包括Ligand製藥公司分子和細胞生物學負責人。Miner博士自2005年以來一直擔任聖地亞哥州立大學的講師顧問和分子生物學研究所副研究員，自2008年以來一直擔任Arta生物科學科學顧問委員會成員。1993年，Miner博士在基思·山本的實驗室完成了加州大學舊金山分校糖皮質激素受體基因調控的博士後研究。1989年，他在俄勒岡州立大學獲得微生物學博士學位，在丹尼斯進行病毒學研究生研究。Miner博士在炎症、腫瘤學、內分泌、肝病學和心血管治療領域擁有藥物發現經驗，他的工作促進或促進了多種市場藥物的開發。他的目標專業領域包括核受體、激酶和轉運蛋白。他發表了70多篇同行評議的文章和書籍章節，是多項專利的發明者。

託馬斯·尤根森，總法律顧問兼公司祕書，於2020年9月加入我們。朱根森先生擁有30多年的公司、交易和知識產權法律經驗，在加利福尼亞州、科羅拉多州、明尼蘇達州和美國專利商標局之前獲得執業執照。在加入Organovo之前，朱根森先生在加利福尼亞州聖地亞哥的Optima Law Group，APC私人執業，自2011年2月創立該公司至2021年5月，一直擔任該公司的管理股東。Optima Law Group為不同的生命科學和技術客户提供服務，專注於初創和新興公司，並在科羅拉多州博爾德設有辦事處。2003年12月至2010年12月，他曾在加利福尼亞州聖地亞哥擔任Catalyst Law Group的管理股東和總裁。2001年1月至2003年12月，他在加利福尼亞州拉霍亞的Blanchard，Krasner and French律師事務所從事公司和知識產權法律業務，同時還擔任Ligand製藥公司的代理總法律顧問。在此之前，於根森先生於1999年1月至2000年12月擔任加州拉霍亞的索爾克生物研究所副總裁兼總法律顧問；朱根森先生於1997年2月至1998年11月在加利福尼亞州聖地亞哥擔任副總裁、分子生物系統公司總法律顧問兼公司祕書，1993年3月至1997年2月在加利福尼亞州聖地亞哥Ligand製藥公司擔任助理總法律顧問。此外，朱根森先生還曾擔任明尼蘇達州聖保羅明尼蘇達礦業和製造(3M)公司的知識產權律師以及明尼蘇達州明尼阿波利斯Merchant and Gould律師事務所的副律師。Inc.表示，他曾在私營和上市公司擔任過多個高管職務，包括首席執行官、總裁、副總裁, 總法律顧問兼祕書長，曾在選定的私人公司董事會任職，目前仍在任職。年，尤根森先生和Catalyst Law Group提交了破產申請

3

2011年12月。Jugensen先生於1981年5月在威斯康星河瀑布大學獲得生物學理學學士學位，輔修化學。然後他在愛荷華州艾姆斯的愛荷華州立大學獲得動物生態學理學碩士學位。,1985年12月，在國家科學基金會和美洲國家組織的資助下，他在智利南部進行研究。1989年5月，他從俄勒岡大學法學院獲得法律學位，被授予COIF勛章，並擔任《環境法與訴訟雜誌》的執行主編。

商業行為守則

我們採用了Organovo Holdings，Inc.商業行為準則(“商業行為準則”)，該準則適用於我們所有的高級管理人員、董事、員工和顧問。除其他事項外，我們的商業行為守則旨在阻止非法或不道德的行為，並促進以下事項：

對我們的高管、董事或員工的任何商業行為準則的豁免只能由我們的提名和公司治理委員會做出，並將立即在我們的網站上披露。我們已經在SEC規則和法規允許的情況下，在我們的網站上張貼了一份我們的商業行為準則的副本，並打算對本準則進行修訂。我們的商業行為準則全文可在我們的網站www.Organovo.com上查閲。

審計委員會

我們的審計委員會目前由米爾胡斯女士(主席)、科恩先生和斯特恩先生組成。審核委員會的職能包括保留本公司獨立註冊會計師事務所、審閲及批准本公司年度審計的計劃範圍、建議收費安排及結果、審閲本公司會計及財務監控是否足夠，以及審閲本公司獨立註冊會計師事務所的獨立性。董事會已確定，審核委員會的每名成員均為納斯達克上市標準下的“獨立董事”，根據納斯達克上市標準具備財務知識，且至少有一名成員具有納斯達克上市標準下的財務經驗。董事會還認定米爾胡斯女士是證券交易委員會適用定義內的“審計委員會財務專家”。審計委員會受董事會批准的書面章程管轄，該章程的副本可在我們的網站www.Organovo.com上查閲。

對董事提名的考慮

一般信息。在評估董事會成員提名人選時，我們的提名和公司治理委員會採用我們的公司治理準則中規定的董事會成員標準。根據這些標準，提名和公司治理委員會考慮了許多因素，包括個人的商業經驗和技能(包括運營、管理、技術等核心領域的技能)、相關行業知識(例如研究工具、合同研究服務、治療、藥物發現、報銷、醫學/外科)、會計和財務、監管事項和臨牀試驗、領導力、戰略規劃和國際市場)，以及獨立性、判斷力、專業聲譽、誠信和代表公司及其股東最佳利益的能力。此外，提名及公司管治委員會亦會考慮被提名人是否有能力投入足夠的時間及關注董事會的活動，以及是否沒有與本公司利益有任何潛在衝突。提名和公司治理委員會不會給特定的標準賦予特定的權重，也沒有特定的標準一定適用於所有潛在的被提名者。委員會對被提名人的多樣性沒有正式的政策。相反，我們的提名和公司治理委員會考慮董事會成員的整體標準，並尋求實現董事會中職業和個人背景的多樣性。我們的董事會將負責根據提名和公司治理委員會的推薦選擇董事選舉候選人。

我們的提名和公司治理委員會定期評估董事會的適當規模，以及董事會是否會因退休或其他原因而出現空缺。如果預計會出現空缺或出現其他情況，委員會將考慮可能通過現任董事會成員、專業獵頭公司、股東或其他人士引起委員會注意的各種潛在被提名人。提請委員會注意的每一位潛在被提名人，無論是誰推薦的，都是根據我們的公司治理準則中規定的標準來考慮的。

4

斯托克霍爾DER提名者。提名和公司治理委員會將審查由單一股東推薦的合理數量的董事候選人，該股東持有多過我們普通股的1.0%用於多過一年，且符合本公司章程中規定的通知、信息和同意條款。董事會將對股東推薦的董事提名人選使用與其他董事提名人選相同的評估標準和程序。希望正式提名一名個人進入董事會的股東必須遵循章程中描述的程序。我們的章程中規定的程序沒有改變，股東可以根據這些程序向我們的董事會推薦被提名人。

第11項高管薪酬。

以下討論旨在讓我們的股東瞭解我們的薪酬理念和目標，並概述我們的薪酬委員會在設定2021財年(即2020年4月1日至2021年3月31日期間)高管薪酬時所做的分析。

本次討論總結了薪酬委員會對我們的首席執行官、截至2021年財年末任職的另外兩名薪酬最高的高管以及在2021財年任職的另外兩名薪酬最高的前任高管採取薪酬行動的方式和原因的決定，如下所示：

克勞奇、庫斯曼和布什分別於2020年9月15日辭職。在這份表格10-K的年度報告中，這六位人士被統稱為我們的“指名行政人員”。

最近的“薪酬話語權”投票

在我們的2020年度股東大會上，我們舉行了股東諮詢投票，通常被稱為“薪酬話語權”投票，批准2020財年(即2019年4月1日至2020年3月31日期間)我們任命的高管的薪酬。(注：在2020財年4月1日至2020年3月31日期間)，我們進行了股東諮詢投票，批准了我們任命的高管在2020財年(即2019年4月1日至2020年3月31日期間)的薪酬。我們得到了股東的批准，大約65%的股東投票贊成這項提議。為了就2020財年被任命的高管薪酬進行投票，我們被提名的高管團隊僅包括本公司的前高管，截至2021年3月31日，他們中沒有一人受僱於本公司。薪酬委員會在作出未來薪酬決定時，將考慮年度薪酬話語權投票的結果。

薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃側重於通過納入基於績效和激勵的薪酬要素，在我們的股東和高管之間建立一致性。我們的薪酬方案還結合了短期和長期部分(分別為現金和股權)，薪酬委員會確定的水平適合激勵、獎勵和留住我們的高管。我們的高管薪酬計劃旨在實現以下關鍵目標：

市場數據和標杆的使用

薪酬委員會努力將薪酬定在有競爭力的水平。為了做到這一點，薪酬委員會將我們的薪酬方案與其他處境相似的公司提供的薪酬方案進行比較，我們與這些公司競爭人才。

在2021財年，薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問安德森作為薪酬委員會的顧問，直接向薪酬委員會主席報告。賠償委員會認定，不存在妨礙安德森擔任賠償委員會獨立顧問的利益衝突。

5

薪酬委員會要求安德森對照競爭基準對我們的高管薪酬計劃進行審查和分析。這包括對照薪酬委員會批准的可比公司同業集團的現行市場做法以及更廣泛的行業趨勢和基準進行基準分析。分析包括對我們高管的“總直接薪酬”(包括工資、現金獎勵和股權獎勵)的審查，並基於對市場趨勢的評估，包括現有的公開信息以及安德森提供的專有信息。

對於2021財年，根據安德森的建議，我們的薪酬委員會決定，我們的同齡人組應該進行修改，以更好地反映我們當前的市場估值，以及我們的治療計劃對我們整體商業模式日益增長的重要性。在安德森的投入下，我們的薪酬委員會增加了一組專注於人類療法的公司，這些公司的規模、收入、市場估值和領先候選療法的階段都相當。我們的薪酬委員會還替換了之前包括在我們同行組中的一些公司，因為它們的市場估值太低，無法與我們的公司進行直接比較，和/或它們的業務重點與我們的公司進行直接比較變得不那麼重要。我們的薪酬委員會隨後使用了這個修訂後的同行羣體的薪酬數據來制定2021財年的高管薪酬。

2021財年的同級組包括：

行政人員薪酬的釐定

除了同行團體的數據外，薪酬委員會還考慮了相關的公開市場數據和調查，以及從安德森那裏收到的薪酬報告。薪酬委員會還審查和考慮了首席執行官的薪酬建議(關於確定自己的薪酬)、公司在2021財年的整體業績、公司的財務狀況和運營跑道、每位高管對公司實現2021財年公司目標的責任和貢獻，以及每位高管在2021財年的個人業績。關於新員工，我們的薪酬委員會除了考慮新招聘高管職位的基準數據外，還考慮了高管的背景和歷史薪酬，而不是前一年的績效。

致力於良好的薪酬治理實踐

在設計我們的高管薪酬計劃時，我們的薪酬委員會打算在我們的股東和高管之間建立一致，並通過以下方式實施良好的薪酬管理：

6

薪酬委員會認為，上述計劃和政策表明，公司致力於並始終如一地執行有效的以績效為導向的高管薪酬計劃。

高管薪酬的構成要素

薪酬委員會根據安德森提供的數據為我們的高管薪酬計劃建立的框架包括基本工資、基於績效的現金激勵和基於長期股權的激勵。薪酬委員會努力將這些薪酬要素結合起來，制定出一套薪酬方案，提供具有競爭力的薪酬，獎勵實現商業、運營和戰略目標的高管，並使高管的利益與股東的利益保持一致。

基本工資。薪酬委員會已向我們的行政人員提供底薪，並會繼續向他們提供底薪，以補償他們在本財政年度所提供的服務。除了來自我們同行的基準數據外，我們的薪酬委員會還考慮公司上一財年的整體業績、現金消耗、公司的財務狀況和經營狀況、每位高管在實現上一財年公司目標方面的責任和貢獻，以及每位高管在上一財年的個人業績。我們執行主席提出的評價和建議也被考慮(關於確定他自己的報酬除外)。對於新員工，薪酬委員會會考慮高管的背景和歷史薪酬，而不是前一年的業績，以及新員工職位的基準數據。我們的薪酬委員會在年度績效評估之後，以及在升職或其他職責變化時，評估和設定高管的基本工資。我們的薪酬委員會希望在未來繼續使用這些政策。

在2021財年，薪酬委員會批准了我們的執行主席基思·墨菲(Keith Murphy)4%的生活費調整。此外，在2020年股東周年大會之前，薪酬委員會和董事會決定，將克勞奇先生、庫斯曼先生和布什女士在2021財年期間提供的任何服務的薪酬凍結在2020財年水平，符合本公司及其股東的最佳利益。

我們指定的2021財年與2020財年相比的高管基本工資如下表所示(不反映2021財年或2020財年的實際收入)：

7

基於績效的現金激勵獎。我們的高管薪酬計劃包括年度績效現金獎勵，根據薪酬委員會評估和批准的公司和個人績效目標的實現情況，為我們的高管提供按基本工資百分比計算的年度現金獎勵機會。薪酬委員會決定，對於2021財政年度，Jugensen先生和Miner博士以基本工資百分比表示的年度目標獎金機會應為各自基本工資的40%和35%。此外，在2020年股東周年大會之前，薪酬委員會和董事會決定，將克勞奇先生、庫斯曼先生和布什女士在2021財年期間提供的任何服務的目標獎金凍結在2020財年水平，符合本公司及其股東的最佳利益。與此相關的是，在他們辭職之前，薪酬委員會決定，對於2021財年，克勞奇先生以基本工資的百分比表示的年度目標獎金機會為其基本工資的50%，以及庫斯曼和布什的年度目標獎金機會是他們各自基本工資的40%。根據公司目標的實現情況，每位高管有資格獲得高達其目標獎金金額的150%。如果達到了公司目標的最低基本績效水平，薪酬委員會有權酌情為該績效目標分配零百分比或在零到100%之間的插值基礎上分配獎金百分比。對於績效目標的目標級別和延伸級別之間的績效，該績效目標的獎金百分比是在插值的基礎上確定的。在2021財年，每位高管的年度績效現金獎勵100%基於公司公司目標的實現情況。

我們沒有為基思·墨菲(Keith Murphy)、託馬斯·朱根森(Thomas Jugensen)或傑弗裏·米納(Jeffrey Miner)支付2021財年的獎金。

公司向克勞奇先生、庫斯曼先生和布什女士支付了以下按比例分配的目標獎金，這是我們的離職計劃(定義如下)和他們的參與協議(定義如下)所規定的：

(一)克勞奇、庫斯曼和布什於2020年9月15日辭職。

股權激勵獎。除了基本工資和年度績效現金獎勵外，薪酬委員會通常會向我們的高管提供長期的、基於股權的獎勵。對於2021財年，這些贈款包括期權獎勵和限制性股票單位。在決定獎勵的規模和條款時，薪酬委員會考慮了我們同行的基準數據、公開的市場和調查數據以及被任命的高管的個人表現。薪酬委員會授予2021財年以下獎勵：

___________________

(1)這些金額代表該公司在報告期間授予的基於時間的股票期權獎勵的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718確定。所有獎勵都在獎勵的歸屬期限內攤銷。有關我們估值中使用的假設，請參閲本年度報告(Form 10-K)第8項中合併財務報表附註中的“附註5-股東權益”。

(2)這些金額代表該公司在報告期間授予的基於時間和基於業績的限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值，這是根據FASB ASC主題718確定的。所有獎勵都在

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獎勵的終生歸屬。有關我們估值中使用的假設，請參閲#年合併財務報表附註的“附註5-股東權益”。本文件的第8項表格10-K年度報告

在2020年股東周年大會之前，薪酬委員會及董事會決定，不向克勞奇先生、庫斯曼先生或布什女士授予任何股權獎勵，以表彰他們在2021財年的服務，符合本公司及其股東的最佳利益。

以下“終止或控制權變更時的潛在付款”一節討論了有關每位高管在其對公司的服務在公司控制權發生變化時終止其持有的股權獎勵所適用的潛在加速歸屬的其他信息(即，“雙觸發”加速歸屬)。

其他好處

為了吸引和留住合格的個人，並支付市場水平的薪酬，我們歷來為我們的高管提供並將繼續向他們提供以下福利：

前期分流計劃

2015年11月，我們根據我們的薪酬委員會批准的我們的服務和更改控制計劃(“Severance計劃”)，與我們的每一位高管和某些關鍵員工簽訂了服務和更改控制計劃參與協議(“參與協議”)，這份協議是根據我們的薪酬委員會批准的“服務和更改控制計劃”(“Severance Plan”)與我們的每一位高管和某些關鍵員工簽訂的。遣散費計劃釐定在(I)本公司因非因由(定義見下文)、死亡或傷殘(定義見下文)或參與者以良好理由(定義見下文)終止僱傭及(Ii)本公司於控制權變更前六個月內或之後12個月內(定義見Severance計劃)以非因由、死亡或傷殘理由終止僱傭或參與者以良好理由終止僱傭時可獲支付的遣散費及福利金額。2020年5月，我們修訂了離職計劃，澄清了控制權變更和充分理由的定義，並確定我們的總法律顧問被納入離職計劃的一級員工。《控制計劃中的分歧和變更》於2020年11月10日終止。

Severance計劃設立了四個層次的員工：Tier 1、Tier 2、Tier 3和Tier 4。在2021財年，公司的Tier 1員工之前包括我們的前首席執行官Taylor Crouch、我們的前首席財務官Craig Kussman和我們的前高級副總裁、總法律顧問、公司祕書和合規官Jennifer Bush。公司的第二層員工包括公司執行團隊的所有非第一層成員。公司的第三層員工包括所有高級副總裁，他們都不是公司執行團隊的成員。公司的第四層員工包括所有不是公司執行團隊成員的副總裁，以及薪酬委員會可能不時指定的其他高管。

當公司因原因、死亡或殘疾以外的原因或參與者在控制權變更(定義見Severance計劃)前6個月以上的正當理由終止僱傭時，每(I)第1級員工有資格獲得現金遣散費，相當於員工基本工資的2.0倍，一次性支付，外加終止發生的會計年度按比例計算的目標獎金，健康福利延續(定義見Severance計劃)最長18個月，以及重新安置。(I)每名1級員工有資格獲得相當於員工基本工資2.0倍的現金遣散費，外加按比例計算的終止發生財年的目標獎金，最長18個月(定義見Severance Plan)，以及重新安置以及(Ii)二級員工有資格獲得相當於員工基本工資1.0倍的現金遣散費，一次性支付，外加解僱發生的會計年度按比例計算的目標獎金，健康福利持續最多12個月，以及再就業援助12個月。離職計劃沒有規定在無故解僱或有充分理由辭職的情況下，加快授予第1層或第2層員工持有的股權獎勵。

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在公司因除原因、死亡或傷殘以外的原因或參與者有充分理由在6個月內或之前6個月內終止僱傭時12在控制權變更後的幾個月裏，每一家公司(i)-第1級員工曾經是有資格獲得相當於員工基本工資2.0倍的現金遣散費，一次性支付，外加解僱發生的會計年度按比例計算的目標獎金，健康福利延續(如遣散費計劃中的定義)最長18個月，再就業援助(按遣散費計劃的定義)18個月；和(Ii)二級員工有資格獲得相當於員工基本工資1.0倍的現金遣散費，一次性支付，外加解僱發生的會計年度按比例計算的目標獎金，健康福利持續最長12個月，以及再就業援助12個月。此外，每一層第1層和第2層員工有資格獲得獲得所有未償還股權授予的全部加速歸屬，以及一年的時間來行使任何股票期權或股票增值權，這些股票期權或股票增值權在控制權變更時沒有兑現。

根據遣散費計劃支付遣散費的條件是僱員簽署一份以本公司為受益人的全面索賠聲明，並同意遵守限制性契約，包括保密本公司信息、在受限期間(定義見下文)不邀請和不招聘本公司員工、在受限期間不邀請本公司客户或潛在客户、在受限期間不僱用本公司競爭對手並限制其投資，以及不得貶低本公司。第一級員工的限制期為24個月，第二級員工的限制期為12個月。

此外，根據參與協議的條款，本公司與參與者之間的任何現有僱傭或遣散費協議已立即終止，代之以服務費計劃的規定，但遵守國內税收法典第409A節的要求所需的有限例外情況除外。

離職計劃中定義的“原因”指：(I)參與者故意並持續未能實質履行其在Organovo的職責(不包括董事會對任何一級或二級員工所認定的因身體或精神疾病而喪失工作能力所致的任何此類失敗)，以及Organovo首席執行官對第三級和第四級員工所認定的不早於提交實質性績效書面要求後三十(30)天內的實際未能履行其在Organovo的職責(由於身體或精神疾病而導致的任何該等失敗除外)的情況。(I)參與者故意且持續不履行其在Organovo的職責(不包括因身體或精神疾病導致喪失工作能力的任何此類失敗)，由董事會就任何一級或二級員工確定，並由Organovo首席執行官就三級和四級員工做出不早於三十(30)天的決定其中明確指出了Organovo認為參與者故意和持續未能履行Organovo的實質職責的方式(但是，對於任何一級或二級員工而言，未能實現個人或公司的績效目標、預算或指標不應被視為參與者未能按照此原因定義履行其職責)；(Ii)參與者故意從事對Organovo或參與者在Organovo履行職責的能力造成重大和明顯損害的非法行為或嚴重不當行為；。(Iii)定罪(包括認罪或認罪)。Nolo contendere)重罪；(Iv)實質性違反Organovo或任何附屬公司的書面政策，根據適用的公司政策，違反該政策將成為立即解僱的理由；(V)未能在任何實質性方面遵守《反海外腐敗法》、經修訂的1933年《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《談判中的真相》或(Vi)在遵守第Severance計劃第(7)(B)節規定的補救條款的前提下，實質性違反了《七分計劃》第(7)(B)節中的限制性契諾。

服務計劃中定義的“控制權變更”意味着發生下列事件之一的生效日期：

(I)任何“個人”(該術語在“交易法”第(13)(D)和(14)(D)節中使用，為清楚起見，包括“團體”(在“交易法”第(13)(D)(3)節的含義範圍內))直接或間接成為“實益所有人”(該術語在“交易法”下的規則第(13d-3)條中定義)，有權在董事會選舉中普遍投票的Organovo當時已發行證券的總公平市場價值(根據Severance計劃的定義)的30%(30%)或總投票權的比例超過30%(30%)的證券；但是，如果這種程度的實益所有權是由以下任何原因造成的，則控制權的變更不應被視為已經發生：(A)任何個人或集團在生效日期(根據Severance計劃的定義)是該投票權超過30%(30%)的實益所有者的收購，(B)直接從Organovo進行的任何收購，包括但不限於根據或與公開發行證券相關的任何收購，(C)Organovo的任何收購，(D)受託人或其他受託人根據參與公司的員工福利計劃進行的任何收購，或(E)由Organovo股東直接或間接擁有的實體進行的任何收購，其比例與其對Organovo有表決權證券的所有權基本相同；或

(Ii)所有權變更事件(定義如下)或一系列相關所有權變更事件(統稱為“交易記錄”)在緊接交易前，Organovo的股東在交易後沒有立即直接或間接保留超過未償還證券總總投票權50%(50%)的直接或間接實益所有權，這些未償還證券一般有權在董事會選舉中投票，或者在該定義第(Iii)款所述所有權變更事件的情況下，Organovo的資產被轉讓給的實體(“受讓方”)，視屬何情況而定；或

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(Iii)非僱員現任董事(定義見下文)的大多數成員在任何十二(12)個月期間更換；或

(Iv)公司的清盤、清盤或解散；

但是，前提是在(A)該人士或團體在董事會有兩名或以上代表或(B)該人士或團體直接或間接成為Organovo證券的“實益擁有人”(該詞的定義見交易所法案下的規則第(13d-3)條)之前，控制權的變更應被視為不包括第(I)款所述的事件，該等權益擁有者佔Organovo當時已發行證券的公平市值總額或總合並投票權的50%以上，該等證券有權在董事會董事選舉中投票，兩者以較早者為準。

就第(I)及(Ii)款而言，間接實益擁有權包括但不限於由擁有Organovo或受讓人(視屬何情況而定)的一個或多個法團或其他商業實體(視屬何情況而定)擁有有表決權證券而產生的權益，不論是直接擁有或透過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有。“

此外，就第(I)款和第(Ii)款而言，賠償委員會有權確定對Organovo有投票權證券的多次收購和/或多次所有權變更事件是否相關，並將其作為單一控制權變更處理，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

就本定義中的控制變更而言，“現任董事”指(I)在生效日期為董事會成員，或(Ii)在上述選舉或提名時以至少多數現任董事的贊成票當選或提名進入董事會的董事(但不包括在與Organovo董事選舉有關的實際或威脅的委託書競爭中或應個人或團體的要求而當選或提名的董事(該詞在《交易法》下的第13d-3條規則中有所定義))，或(I)在生效日期為董事會成員，或(Ii)在選舉或提名時獲得至少多數在任董事的贊成票(但不包括因與Organovo董事選舉有關的實際或威脅的委託書競爭或應個人或團體的請求而當選或提名的董事)(該詞在交易法規則第13d-3條中定義)有權在董事選舉中普遍投票的Organovo當時已發行證券的總公平市值或總投票權的5%(5%)以上的Organovo證券)；和“所有權變更事件”指與Organovo有關的以下任何情況的發生：(I)Organovo股東在一次或一系列關聯交易中直接或間接出售或交換Organovo的證券，佔Organovo當時有權在董事會選舉中普遍投票的已發行證券總投票權的50%(50%)以上；(Ii)Organovo是其中一方的合併或合併；(Ii)Organovo的股東直接或間接出售或交換Organovo的證券，佔Organovo當時有權在董事會選舉中普遍投票的已發行證券的總投票權的50%以上；(Ii)Organovo是其中一方的合併或合併；或(Iii)出售、交換或轉讓Organovo的全部或幾乎所有資產，或獲得Organovo的全部或幾乎所有知識產權的獨家許可(出售、交換或轉讓給Organovo的一個或多個子公司除外)。

服務計劃中定義的“殘疾”是指：由於身體或精神疾病導致參與者無法有效履行其對Organovo的職責和義務，或在連續十二(12)個月內連續九十(90)天或更短的時間內不能有效和積極地參與Organovo的管理(無論是否連續)而喪失工作能力。

“服務計劃”中定義的“充分理由”意味着：未經參與者同意：

(I)對於一級、二級、三級或四級員工，參與者基本工資(如離職計劃所定義)或目標獎金潛力(如離職計劃所界定)的實質性減少。這不適用於由於首席執行官和薪酬委員會共同認定Organovo的財務狀況是適當的且減薪適用於所有公司高級管理人員而導致的一級或二級員工的實質性減薪；(I)如果是第1、2、3或4級員工，則參與者的基本工資(根據離職計劃的定義)或目標獎金潛力(由離職計劃定義)或目標獎金潛力(根據離職計劃的定義)的實質性減少不適用於由於首席執行官和薪酬委員會共同認定Organovo的財務狀況是適當的且減薪適用於所有公司高級管理人員而導致的實質性減少；

(Ii)參與者的權力、職責或責任大幅減少，包括：(A)對於任何作為董事會成員的參與者，董事會或Organovo的股東未能任命該參與者為董事會成員，或出於其他原因將參與者從董事會中解職；(B)對於任何作為第一層或第二層員工的參與者，將其從Organovo的執行團隊中除名；以及(B)對於任何作為董事會成員的參與者，將其從Organovo的執行團隊中除名；(B)對於作為董事會成員的任何參與者，董事會或Organovo的股東未能任命該參與者為董事會成員，或出於其他原因將參與者從董事會免職；(B)對於任何一級或二級員工的參與者，將其從Organovo的執行團隊中除名；

(Iii)就任何屬第1、2、3或4級僱員的參與者而言，該參與者須向其報告的主管的權力、職責或責任有重大減損；

(Iv)任何要求參與者在緊接僱傭終止或控制權變更發生之前將其為Organovo提供服務的主要地點遷移五十(50)英里以上的任何要求；或

(V)如參與者是第1、2、3或4級僱員，則指“控制權的變更”定義第(I)、(Iii)或(Iv)節所列的事件的發生。

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控制的變化根據離職前計劃-諮詢提名人提案

2020年9月15日，公司股東批准了顧問提名人提案。就顧問提名人建議而言，並根據本公司與Keith Murphy於2020年7月14日訂立的若干合作協議(“合作協議”)，克勞奇先生、庫斯曼先生及布什女士分別辭任本公司職務，自2020年9月15日起生效。任命道格拉斯·傑伊·科恩(Douglas Jay Cohen)、大衞·戈貝爾(David Gobel)和艾莉森·喬斯沃爾德·米爾霍斯(Alison Tjosvold Milhous)為董事會成員，構成了Severance計劃下的“控制權根據Severance計劃，克勞奇、庫斯曼和布什每人獲得的現金遣散費相當於高管基本工資的兩倍，一次性支付，外加按比例計算的2021財年目標獎金，並將獲得最長18個月的醫療福利延續和18個月的重新安置援助。每位高管還獲得了所有未償還股票獎勵的全面加速授予，並獲得了一年的時間來行使任何股票期權。

目前的分流安排

截至2020年11月10日，本公司全部撤銷了Severance計劃，並對當時新聘用的高管實施了控制權變更安排，該安排規定，如果高管因控制權變更而被解僱：高管將獲得：(A)對於我們的執行主席，該高管將獲得18個月的基本工資或諮詢費(視情況而定)；(B)對於我們的其他高管，該高管將獲得18個月的基本工資。

終止或控制權變更時的潛在付款

下表列出了根據某些指定事件，截至2021年3月31日假設終止的情況下，應支付給我們每一位現任被任命高管的金額。

死亡或傷殘撫卹金

如果我們的高管因死亡或殘疾而終止與本公司的服務，我們的高管所持有的未償還股權獎勵將為這些高管提供加速授予的機會。為了使股權獎勵有資格獲得加速歸屬，高管的死亡或殘疾必須發生在股權獎勵授予之日後90天以上。關於基於業績的股權獎勵，執行幹事將在其去世或殘疾時授予目標級別的獎勵。

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薪酬彙總表

下表彙總了2021財年和2020財年每位被任命高管的薪酬總額。

13

財政年度結束時的未償還股票獎勵

下表顯示了截至2021年3月31日我們任命的高管的未償還股權獎勵的某些信息：

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董事薪酬

我們的董事在指導我們的戰略方向和監督我們公司的管理方面發揮着至關重要的作用。公司治理和財務報告的不斷髮展導致了對這些高素質和高生產率的上市公司董事的需求增加。作為一家上市公司的董事，有許多責任和風險，而且需要投入大量的時間，這要求我們通過支付與董事工作量相稱的薪酬，為董事的持續業績提供足夠的激勵。我們的非僱員董事根據他們各自的董事會參與程度和職責(包括在董事會委員會任職)獲得報酬。我們的僱員董事不會因其擔任董事的服務而獲得單獨的報酬。我們的執行主席不是我們的僱員，因此，就我們的非僱員董事薪酬政策而言，我們被視為非僱員董事。

我們的董事薪酬由薪酬委員會監督，該委員會就非僱員董事薪酬計劃的適當結構和適當的薪酬金額向董事會提出建議。我們的董事會負責最終批准我們的非僱員董事薪酬計劃和支付給我們非僱員董事的薪酬。

關於建立我們的2021財年非僱員董事薪酬，薪酬委員會聘請安德森作為其獨立的薪酬顧問。在安德森的協助下，董事會和薪酬委員會對我們的非僱員董事薪酬和激勵計劃進行了正式審查，該計劃與我們的高管薪酬基準所用的同業羣體相比。薪酬委員會和董事會認為，將非僱員董事的總薪酬目標定在第50個百分位數(基於同行組基準)符合本公司及其股東的最佳利益。

非僱員董事薪酬框架

對於2021財年，我們的非僱員董事薪酬計劃包括：(I)每年為董事會服務和擔任其中一個常務委員會主席或成員的現金預留金，以及(Ii)在股東年會之後或在他們首次被任命為新董事時，每年向連續的非僱員董事發放股權獎勵。我們的非僱員董事無權獲得任何董事會或董事會委員會會議費用。

年度現金保留金。從2020年4月1日至2020年9月15日，我們的每位非僱員董事都有資格獲得每年50,000美元的現金預聘金作為董事會成員。此外，我們的審計委員會主席有資格獲得每年1萬美元的預聘費。我們的非僱員董事沒有資格在2021財年獲得年度現金預付金。

自2020年9月15日起，在2021財年，我們的每位非僱員董事有資格獲得每年6.5萬美元的現金預留金作為董事會成員。此外，在2021財年，我們的每一位非僱員董事都有資格獲得以下規定的適用年度聘任，用於擔任委員會主席和擔任董事會委員會成員：

在2021財年，我們沒有向非僱員董事支付額外的會議費。

年度股權獎。除年度現金聘用金外，每名在2020年股東周年大會休會後繼續留任的非僱員董事均可在股東周年大會休會後立即獲得股票期權獎勵(“年度獎勵”)。年度獎勵的股份數量是按照年度獎勵之日相當於本公司普通股流通股0.04%的普通股數量計算的，受期權約束的股票數量四捨五入為最接近的500股。

年度獎勵的行使價格等於公司普通股在年度獎勵日的收盤價。每項該等年度獎勵將於(I)年度獎勵日期起計一年或(Ii)本公司舉行下一屆股東周年大會前一天(以較早者為準)全數授予，惟在控制權變更時須予以加速。

最初的長期股權獎勵。在2021財年，我們的非僱員董事薪酬計劃規定，非僱員董事在加入董事會(無論是通過任命或股東選舉)後，將獲得相當於該董事被任命或當選為董事會成員之日公司普通股流通股0.04%的初始股票期權獎勵(“初始獎勵”)。新董事還獲得與現有董事的年度獎勵相同的年度獎勵，不同之處在於初始年度獎勵應根據董事的任命日期按比例分配

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該等事項包括本公司上次定期舉行的股東周年大會與本公司將舉行的下一次定期股東周年大會之間的十二個月期間的剩餘月數。初始獎勵和初始年度獎勵的行使價格將等於授予獎勵之日公司普通股的收盤價。每項此類初始獎勵將在歸屬開始之日起的12個季度內每季度授予一次，但在控制權變更的情況下會加快速度。每個首字母年度獎勵將於(以較早者為準)全數授予(i)自年度獎勵之日起一年或(Ii)在此之前一天公司召開的下一屆股東年會，如控制權變更，可加速召開。

報銷。我們的非僱員董事有權報銷他們出席董事會和董事會委員會會議的合理旅費和住宿費。

董事薪酬表

下表列出了我們董事會每位成員在2021財年擔任董事所賺取和支付的薪酬：

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

在任何時候，我們的薪酬委員會成員都不是我們的僱員。在上一財年，我們沒有任何高管擔任或從未擔任過擁有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員。

第(12)項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了有關截至2021年7月19日以下人士對我們普通股的實益所有權的某些信息：(I)據我們所知(僅基於我們對提交給證券交易委員會的附表13D和13G的審查)或ETF網站(視何者適用而定))，實益擁有我們超過5%的普通股；(Ii)我們的每一位董事、董事被提名人和指定的高管(如本年報10-K表格中披露的那樣)；以及(Iii)我們的所有高管、董事和董事被提名人作為一個集團。除非表中或下表腳註中另有説明，否則表中點名的每個人都有單獨投票權。

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和投資力，這樣的人的地址是c/o Organovo Holdings，Inc.史蒂文斯大道440號，200號套房，加利福尼亞州索拉納海灘，郵編：92075.

根據美國證券交易委員會頒佈的規則，我們根據公司記錄和2021年7月19日或之前提交給證券交易委員會的文件中獲得的信息，確定了每個人實益擁有的普通股數量。如果持有人不是董事、董事被提名人和被提名的高管，則附表13G或13D提交給證券交易委員會或交易所買賣基金網站(視乎情況而定)(因此，這裏反映的所有權)通常反映的是截至2021年7月19日之前的持有量。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，也包括個人或實體有權在2021年7月19日起60天內收購的任何股份。然而，就計算任何其他個人或實體的所有權百分比而言，這些股票並不被視為已發行股票。

適用的百分比是基於截至2021年7月19日的8,705,358股已發行普通股，根據證券交易委員會頒佈的規則進行調整。我們已將受股票期權約束的普通股股票視為可在2021年7月19日起60天內行使或行使，或可根據限制性股票單位這些股票受歸屬條件的限制，預計將在2021年7月19日後60天內發生，尚未償還，並由持有股票期權的人實益擁有，或限制性股票單位以計算該人的擁有權百分率。然而，為了計算任何其他個人或實體的所有權百分比，我們沒有將這些股票視為已發行股票。

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控制的變化

2020年9月15日，公司股東通過諮詢投票，任命Douglas Jay Cohen、David Gobel和Alison Tjosvold Milhous三名個人進入董事會(“諮詢提名人提案”)。就顧問提名人建議而言，根據合作協議，克勞奇先生、庫斯曼先生及布什女士分別辭任本公司職務，自2020年9月15日起生效。任命道格拉斯·傑伊·科恩(Douglas Jay Cohen)、大衞·戈貝爾(David Gobel)和艾莉森·喬斯沃爾德·米爾霍斯(Alison Tjosvold Milhous)為董事會成員構成根據經修訂的公司服務和變更控制計劃，該計劃在公司收到顧問提名人提案在本公司簽訂合作協議之前。截至2021年7月19日，道格拉斯·傑·科恩(Douglas Jay Cohen)、大衞·戈貝爾(David Gobel)和艾莉森·喬斯沃德·米爾胡斯(Alison Tjosvold Milhous)對我們普通股的實益所有權列在上表中。

根據股權補償計劃授權發行的證券。

下表彙總了截至2021年3月31日按類型劃分的公司股權薪酬計劃的相關信息：

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第(13)項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

董事獨立性

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易。因此，我們的董事會採用了“獨立性”的定義，因為該詞是由納斯達克股票市場的上市標準和證券交易委員會的規則和法規定義的，包括對我們的審計委員會和薪酬委員會成員的額外獨立性要求。當董事並非本公司或其附屬公司的高級人員或僱員，並無任何關係會或可能會對該董事的獨立判斷造成重大幹擾，且該董事以其他方式符合納斯達克資本市場的上市標準及證券交易委員會的規則及規例所訂的獨立要求時，本公司董事會認為該董事為“獨立”董事。本公司董事會已審核本公司每位董事與本公司的任何直接或間接關係的重要性。基於這一審查，我們的董事會肯定地決定，我們五名現任董事中的以下四名符合“獨立”董事的資格：道格拉斯·傑伊·科恩、大衞·戈貝爾、艾莉森·喬斯沃德·米爾霍斯和亞當·斯特恩。基思·墨菲不符合獨立董事的資格，因為他目前擔任我們的執行主席，並擔任Viscient的首席執行官，Viscient已經向公司支付了足夠的金額，以符合導致董事不獨立的關聯方交易的資格。

某些關係和相關交易

自2020年4月1日以來，吾等從未參與任何交易或一系列類似交易，涉及金額超過或超過過去兩個完整會計年度財政年度結束時我們總資產的1%或12萬美元的較小者，而在這些交易中，我們的任何董事或高管、超過5%的任何類別有表決權證券的任何持有者或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益。除(I)下文所述的交易及(Ii)分別於“行政薪酬”及“董事薪酬”中所述的與本公司行政人員及非僱員董事的薪酬安排外。

與Viscient達成協作協議

2019年11月，本公司與Viscient簽訂協議。我們的執行主席兼董事會成員墨菲先生是Viscient的首席執行官、董事長和主要股東，我們的首席科學官Miner博士是Viscient的聯合創始人、科學官和重要股東。 墨菲先生也是Viscient公司10%或更多的股東。根據這項協議，該公司同意以大約171,000美元的價格出售某些生物打印設備和某些知識產權的非獨家許可，其中101,000美元被確認為其他收入，70,000美元被確認為截至2020年3月31日的一年的收入。除了Organovo提供的服務外，Viscient還從我們以前的子公司Samsara購買了主要的基於人體細胞的產品。根據多個報價的條款，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的一年中，分別確認了12.8萬美元和9.6萬美元的收入。在截至2021年3月31日的一年裏，該公司與Viscient沒有任何收入活動。截至2021年3月31日，未償還應收賬款為0美元，截至2020年3月31日，未償還應收賬款約為11.1萬美元。截至2020年3月31日的欠款已逾期數月(截至當日)。本公司與Viscient於2020年6月15日達成和解協議，根據該協議，Viscient同意在2020年10月22日或之前支付發票上到期的全部款項，Viscient已全額支付其中的款項。與Viscient的協議和報價不要求公司向Viscient或墨菲先生支付任何款項。

斯特恩、科恩和戈貝爾(通過瑪土撒拉基金會(Methuselah Foundation)和瑪士撒拉基金(Methuselah Fund)通過可轉換本票向Viscient投資資金，但不擔任Viscient的僱員、高級職員或董事。

該公司在正常業務過程中與Viscient公司簽訂了協議，其條款和條件與其從無關第三方提供和收到的條款和條件一樣公平。此外，審核委員會根據下文所述的關聯方交易政策和程序批准了本公司與Viscient的交易。

與基思·墨菲的合作協議

2020年7月14日，我們與墨菲先生簽訂了合作協議。根據合作協議，董事會任命墨菲先生和亞當·斯特恩先生為董事會董事，任期到我們於2020年9月15日舉行的2020年股東年會時屆滿。董事會還同意就2020年股東年會推薦、支持和徵集代理人，以(I)連任墨菲先生和斯特恩先生，以及(Ii)進行顧問股東投票，以

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任命道格拉斯·傑伊·科恩(Douglas Jay Cohen)、大衞·戈貝爾(David Gobel)和艾莉森·喬斯沃爾德·米爾霍斯(Alison Tjosvold Milhous)為董事會成員(統稱為“顧問提名人”)墨菲確定了顧問提名的每一位候選人。

根據合作協議，我們於2020年8月6日向美國證券交易委員會提交了2020年股東年會的最終委託書，其中董事會推薦、支持和徵集墨菲和斯特恩先生連任的委託書，並支持顧問提名人提案。

與Viscient簽訂的公司間協議

2020年12月28日，我們與Viscient和我們的全資子公司Organovo，Inc.簽訂了一項公司間協議(“公司間協議”)，其中包括購買某些實驗室設備的資產購買協議。根據公司間協議，吾等同意向Viscient提供與3D生物打印技術相關的某些服務，包括但不限於組織學服務、細胞分離和細胞增殖，而Viscient同意提供與3D生物打印技術相關的某些服務，包括生物打印機培訓、生物打印服務和qPCR檢測，每種情況下均按公司間協議中規定的付款條款，並由雙方進一步確定。此外，我們和Viscient各自同意共享某些設施和設備，並在進一步同意的情況下，各自以雙方真誠確定的價格為另一方提供特定項目的某些員工。

如上所述，我們的執行主席兼董事會成員墨菲先生是Viscient的首席執行官、董事長和主要股東，我們的首席科學官Miner博士是Viscient的聯合創始人、科學官和重要股東。此外，斯特恩、科恩和戈貝爾(通過瑪土撒拉基金會(Methuselah Foundation)和瑪士撒拉基金(Methuselah Fund)通過可轉換本票向Viscient投資資金，但不擔任Viscient的僱員、高級職員或董事。

關聯方交易政策和程序

根據我們的書面關聯方交易政策和程序，我們的高管、董事和主要股東，包括他們的直系親屬和關聯公司，在沒有我們的審計委員會或我們的獨立董事委員會的事先同意的情況下，被禁止與我們進行關聯方交易。任何要求我們與高管、董事、主要股東或任何此等人士的直系親屬或關聯公司進行交易的請求，涉及金額超過12萬美元，都必須首先提交我們的審計委員會審查、審議和批准。在批准或否決建議協議時，吾等審核委員會將考慮現有及被視為相關的相關事實及情況，包括但不限於對吾等的風險、成本及利益、交易條款、同類服務或產品的其他來源的可用性，以及(如適用)對董事獨立性的影響。我們的審計委員會將只批准根據已知情況，由我們的審計委員會在真誠行使其酌情權時確定的符合或不違反吾等最佳利益的協議。

第(14)項首席會計師費用及服務

審計和非審計費用

我們的審計委員會負責並已批准聘請Mayer Hoffman McCann P.C.(“MHM”)作為我們截至2022年3月31日財年的獨立註冊會計師事務所。基本上所有在MHM股東控制下工作的MHM人員都是CBIZ公司全資子公司的員工，CBIZ公司以另一種實踐結構向MHM提供人員和各種服務。

審計委員會已經並打算繼續每季度或更頻繁地與MHM會面。在這些時候，審計委員會已經並將繼續審查MHM提供的服務，以及這些服務的收費。

下表列出了MHM及其關聯實體CBIZ MHM，LLC提供的與2021財年和2020財年相關的服務費用。

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審計費：在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財年，我們的獨立審計師收取的審計費用總額是為審計和季度審查我們的合併財務報表提供的專業服務，以及協助審查提交給SEC的註冊報表和文件。

審計相關費用：在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財年，除了上述費用外，我們的獨立審計師沒有收取任何與審計相關的費用。

税費：在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財年，我們的獨立審計師的關聯實體收取的與税務相關的費用涉及與報税準備和税務規劃服務相關的服務。

所有其他費用：在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財年，除了上述費用外，我們的獨立審計師沒有為其他服務收取任何費用。

關於審計委員會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

審計委員會認定，到目前為止，MHM提供的所有服務都符合維持該審計公司的獨立性。審計委員會章程規定，除法律或法規允許的任何例外情況外，我們的獨立註冊會計師事務所為本公司提供的所有審計服務和允許的非審計服務(包括其費用和條款)必須事先獲得批准。審計委員會已將批准許可服務的權力授權給審計委員會主席，前提是主席在下次預定會議上向審計委員會報告任何決定。

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P第四條

項目15.展品、財務報表明細表

(A)以下文件已作為本修正案的一部分提交：

(B)。隨附的展品索引中列出的展品作為本修正案的一部分存檔或合併作為參考。

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展品索引

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

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