Comerica公司

限制性股票單位獎勵協議(導演版)

Comerica Inc.(“公司”)與XXXXXX(“參與者”)之間的本協議(“本協議”)自XXXXXX(“生效日期”)起生效。本文中出現的任何未定義術語的含義應與Comerica Inc.修訂和重新設定的2018年長期激勵計劃(經不時修訂和/或重述)或其任何後續計劃(下稱“計劃”)中的含義相同。應要求，公司應向參與者提供本計劃的副本。

見證人：

1.限售股獎勵。根據本計劃的規定，本公司特此授予參與者XXXXXX限制性股票單位(“RSU”)(以下簡稱“獎勵”)，並在遵守本計劃的條款和條件的情況下(通過引用合併於此)，授予參與者XXXXXX個限制性股票單位(“RSU”)(以下簡稱“獎勵”)。每個RSU應代表參與者獲得一(1)份股份的無資金、無擔保權利，如本協議所述。

2.所有權權利。在股份交割之前，參賽者在本協議下授予的RSU中沒有投票權或其他所有權，該RSU作為獎勵基礎的RSU被結算後，參賽者將不再擁有該公司的投票權或其他所有權。

3.除法等價物。如董事會於生效日期或之後及結算日期(定義見下文)前在普通股上宣佈現金股息，現金股息等價物(“股息等價物”)應按相關股份計提。此類股息等價物應根據股息支付日(或如果股息支付日不是紐約證券交易所開市交易日，則在股息支付日之後的第一個紐約證券交易所交易日)的普通股公平市價轉換為額外的RSU。來自普通股股息的任何股息等值應一對一地轉換為額外的RSU。結算日期前應計的股息等價物應按與基礎RSU相同的條款和條件發放給參與者。

4.裁決的歸屬。獎勵涵蓋的RSU的100%應在生效日期全額授予。

5.結算。該獎項將按如下方式確定：

A.一般説來。根據本計劃和本協議的條款，獎金應在參與者終止服務(參與者的殘疾或死亡除外)一週年之日以普通股結算；或者，在(I)參與者死亡或殘疾或(Ii)控制權變更的情況下，獎金結算應在該參與者死亡或終止服務或控制權變更(視情況而定)之後的30天內進行。在結算日，公司應向參與者(或在參與者死亡的情況下，根據本計劃第13(F)條(如適用)向參與者的指定受益人，或在參與者殘疾的情況下，向參與者的監護人或法定代表人(如果適用且在適用法律允許的情況下)發放相當於獎勵的RSU總數的完整股票(“和解股份”))。本條款並不妨礙本公司根據第409a條CIC對RSU進行結算，只要該和解是根據Treas進行的，則該RSU不會被替換合同取代。規則。§1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)。

B.權利的終止。在發行結算股份以結算與獎勵有關的RSU時，獎勵應全額結算，參與者(或其指定受益人，如死亡，則根據本計劃第13(F)條)將不再享有與獎勵有關的進一步權利。

6.守則第409A條。

A.根據守則第409a條的規定，在本獎勵被解釋為非合格遞延補償的範圍內，公司應盡其合理努力以最大限度地減少對參與者的不利税收後果並與守則第409a條的要求相一致的方式來操作、管理、解釋和解釋本協議。根據本協議支付的每筆賠償金應被視為單獨支付賠償金。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定本協議項下任何付款或分配的日曆年度。即使本計劃或本協議中有任何其他相反的規定，如果參與者是守則第409a條所指的“指定員工”(按照公司制定的方法確定)，則構成“非限定遞延補償”的金額應在參與者終止服務後的六(6)個月期間內支付或提供，但須遵守守則第409a條的規定，否則應在參與者終止服務後六(6)個月後的第一個工作日支付或提供。如果參與者在服務終止後且在支付因本守則第409a條而延遲的任何金額之前死亡，則應在參與者死亡之日起四十五(45)天內根據本計劃第13(F)條向參與者的指定受益人支付此類金額。

B.本協議可在事先通知參與者或不事先通知參與者的情況下進行修改，並具有前瞻性或追溯性，包括但不限於以對參與者權利產生不利影響的方式進行修改，修改的程度必須達到遵守本規範第409a條的程度。(B)本協議可在事先通知參與者或不事先通知參與者的情況下進行修改，包括但不限於對參與者的權利造成不利影響的修改。儘管本協議或本計劃有任何規定，本公司對採取行動試圖遵守本守則第409A條的任何決定、任何遺漏採取該等行動或未能如此遵守本公司所採取的任何該等行動，概不承擔任何責任。

7.遵守法律法規。獎勵及本公司交付受獎勵約束的和解股份的義務須遵守所有適用的法律、規則及規例，並須視乎任何政府或監管機構的要求而收到任何批准，以及本公司可能就所有該等法律、規則及規例的應用作出的任何決定。

8.計劃的約束性。該獎項以本計劃為準。參賽者同意受本計劃的所有條款和條款以及相關行政規則和程序的約束，包括但不限於頒獎後通過和/或修改的條款和條款以及行政規則和程序。如果本協議的任何規定與本計劃的規定不一致，本計劃的規定應以本計劃的規定為準，除非根據本計劃的授權對本協議進行了明確的修改。

9.注意事項。根據本協議向公司發出的任何通知應以書面形式發送至以下地址或傳真號碼：人力資源-Comerica Inc.，1717Main Street，MC6515，MC6515，德克薩斯州75201；傳真號碼：2144624430。公司應根據公司的人事檔案將通知發送至參與者的當前地址。根據本第9條提供的所有書面通知在以下情況下應被視為已發出：(A)專人或通過國家認可的隔夜快遞服務(費用預付)送達適當的地址；(B)通過傳真發送到適當的傳真號碼，並通過電話確認發送收到；或(C)收件人收到(如果通過美國郵件或公司辦公室間郵件發送到適當的地址或通過公司辦公室間的郵件發送到適當的郵政編碼)。任何一方均可在本協議項下書面指定其他地址或傳真號碼進行通知。

10.力和效果。本協議的各項條款可以全部分開。任何一項規定的無效或不可執行性的任何司法或法律裁決，均不影響其餘規定的持續效力和效力。

11.成功之處。本協議對雙方繼承人具有約束力，並符合其利益。

12.自願參與。參與該計劃是自願的。獎勵的價值是超出參與者的僱傭或服務合同(如果有的話)範圍之外的特別補償項目。因此，就計算任何遣散費、辭職費、遣散費、服務終止金、獎金、長期服務金、退休金或退休福利或類似款項而言，該獎勵並不是正常或預期補償的一部分。

特此證明，本協議已由Comerica Inc.的一名適當官員簽署，並由參與者接受，截止日期為上述第一次寫入的日期和年份。

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