某些確定的信息已被排除在展品之外，因為它既不是實質性的，也是註冊者視為私人或機密的類型。編輯後的信息由[***].

鐵路服務協議

本協議日期為2021年7月28日(本“協議”)，由美國鋼鐵公司、特拉華州一家公司(“USS”)、特拉華州一家有限責任公司(“Transtar”)以及在本協議簽名頁上註明的Transtar子公司(每家子公司均為“鐵路公司”，統稱為“鐵路公司”)簽署，由美國鋼鐵公司(United States Steel Corporation)、特拉華州公司(USS)、Transtar有限責任公司(Transtar，LLC)以及Transtar的子公司簽署(每家子公司均為“鐵路”，統稱為“鐵路”)。TranStar和任何適用的鐵路公司(或多個鐵路公司)在本文中可能被稱為“Transtar方”或統稱為“Transtar方”。USS、鐵路和運輸之星可以統稱為“當事人”，也可以視情況單獨稱為“當事人”。

見證人：

鑑於，USS是加里、印第安納州、匹茲堡、賓夕法尼亞州、費爾菲爾德、阿拉巴馬州、埃科爾斯、密歇根州、洛雷恩、俄亥俄州和得克薩斯州孤星(各自為“USS工廠”，合稱為“USS工廠”)及其周邊地區的鋼鐵生產設施的所有者和運營商，這些工廠目前由鐵路公司提供服務，交易完成後(“關閉”)將繼續為這些工廠提供服務；

鑑於，根據USS和Percy Acquisition LLC(“買方”)之間於2021年6月7日簽署的特定成員權益購買協議(“MIPA”)，USS已同意在成交時將其100%的權益(定義見“MIPA”)出售給買方(“交易”)，該交易將需要事先獲得水陸運輸委員會(“STB”)的批准或豁免；

鑑於，交易完成後，Transtar各方將提供的鐵路服務對於USS工廠在競爭激烈的鋼鐵市場維持運營和為USS客户提供服務的能力仍然至關重要；以及

鑑於預計STB將批准(或豁免)該交易，雙方希望簽訂本協議，以闡明TRANSTAR各方將在交易結束後和之後向USS提供鐵路服務的條款。

因此，考慮到本合同所載的前提和相互協議，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

1.SCOPE。本協議規定了雙方對TRANSTAR方在USS工廠及其周圍提供或提供的第(3)節規定的服務及其展品(“服務”)的理解。本協議中規定的服務應是Transtar各方作為受STB管轄的公共承運人而承擔的任何義務的補充，本協議中的任何規定不得用於禁止USS因違反任何Transtar方在1995年國際商會終止法案(經補充和修訂)下的義務而向STB尋求補償。所有服務應按照本協議所附附件中規定的方法、方式和時間表執行。TRANSTAR各方不得、也不得允許任何履行服務的承包商或分包商在服務履行的方式或日程安排上歧視USS。鐵路和美國航空母艦的代表應至少每月會面一次，討論服務標準和服務水平。除本協議第3.8.4節中規定的情況外，本協議中包含的任何內容均不會使USS有義務從Transtar各方採購任何數量的服務；前提是USS承認並同意一個或多個Transtar方應是(A)適用USS工廠的本協議附件中規定的服務和(B)根據本協議第3.9節確定的任何補充服務的獨家供應商。如果TRANSTAR各方發現本合同附件中未列明的任何服務，而該服務本來屬於根據本協議在USS工廠的“服務”範圍，並且由第三方提供，則該服務將由第三方提供，而不屬於本協議所規定的USS工廠的“服務”範圍, 如果TRANSTAR方有能力在適用的USS工廠以與適用第三方收取的費率相等的費率提供此類服務，則USS應與TRANSTAR方就TRANSTAR未來提供此類服務進行真誠討論。就本協議項下的所有目的而言，對“USS”的提及將被視為包括其適用的子公司和受控附屬公司，並在適用的範圍內，包括其及其各自的繼承人和受讓人。

2.TERM。

2.1本協議自終止之日起生效，除非按照本協議的明示終止條款提前終止，否則本協議的初始期限為15年(“初始期限”)。初始期限期滿後，除非USS在初始期限或續約期(視情況而定)屆滿前不少於六個月向Transtar發出書面不續簽通知(“非續期通知”)，否則本協議應自動連續延長10年(每個期限均為“續期期”)。初始期限和續訂期限在下文中統稱為“期限”。

2.2根據本協議第2.3節關於加里工廠和蒙谷工廠的規定，當USS永久停止其在所有USS工廠的運營時，本協議應終止，除非USS在永久停產前不少於三十(30)天向Transtar各方發出書面通知。

停止其選擇繼續本協議期限的所有USS工廠(或當時正在運行的最後一個USS工廠)的運營，在此情況下，本協議應在通知中規定的一段不超過24個月的時間內保持有效；但是，如果USS在關閉五週年之前永久停止在加里和蒙谷工廠的運營，USS應在向Transtar發出書面通知後十(10)個工作日內，向Transtar支付的金額相當於(A)在該永久停止運營的當年應向Transtar支付的全額MAVR(減去USS根據本協議就本協議第3.7節規定的該年的服務實際向Transtar各方支付的總金額)加上(B)在該永久停止運營發生後的下一年應向Transtar支付的全額MAVR。根據USS向Transtar提供事先書面通知和在送達該書面通知後30天內補救的權利，如果Transtar各方持續故意不按照本協議規定的標準履行服務，USS可在期限內的任何時間終止本協議。

2.3鋼鐵生產的實質性停產。

2.3.1就本節第2.3節而言，“實質性停產”應指(A)某一主題設施(如下所定義)的所有火車車廂數量平均減少到(I)印第安納州加里市及周邊地區由加里鐵路公司(“加里工廠”)提供服務的USS設施每月400節或更少的火車車廂，或(Ii)賓夕法尼亞州匹茲堡及周邊地區由聯合鐵路公司提供服務的USS設施每月500節或更少的火車車廂；或(Ii)在賓夕法尼亞州匹茲堡及周邊地區由聯合鐵路公司提供服務的USS設施每月的所有火車車廂數量減少到400節或更少在任何情況下，(A)美國海軍陸戰隊(以下簡稱“蒙谷工廠”)在連續十八(18)個月的任何時間內，或(B)USS公開宣佈其打算永久停止加里工廠或蒙谷工廠(視情況而定)的運營意向。如果在合同期限內的任何時候，USS實質上停止了加里工廠或蒙谷工廠(視情況而定，“主題設施”)的生產，則應適用本節第2.3條的規定；但是，如果在(A)項的測量期內，由於計劃或必要的維護、升級或投資，或由於本協議第21節所定義的不可抗力事件(每一事件均為“非常事件”)而導致鐵路車廂容量減少，則應在18個月的測量期內收取費用，用於支付以下期限的費用：(A)款中所述的計劃或必要的維護、升級或投資，或本協議第(21)款中定義的不可抗力事件(每個事件均為“非常事件”)，則應在18個月的測量期內收取費用。但為免生疑問，就本節第2.3.1節而言，由於一般經濟狀況或對USS或鋼鐵行業製造的產品的需求減少而導致的軌道車廂容量的減少不應是非常事件。應Transtar的要求, 在排他性談判期間的任何時候(如本節第2.3.1節所定義)，USS應向Transtar提供一份相互保密協議，該協議包含的條款和條件與USS與堡壘全球運輸和基礎設施一般夥伴關係於2020年9月17日簽訂的特定相互保密協議中規定的條款和條件基本相似，並且

期限為兩(2)年(下稱“保密協議”)。USS和Transtar應本着誠意進行談判，以便迅速就保密協議的條款和條件達成協議，並簽署和交付該保密協議。簽署保密協議後，Transtar將擁有獨家權利(I)對主題設施的潛在購買進行盡職調查；但前提是，USS將向Transtar提供或向Transtar(有權複製副本)提供Transtar可能合理要求的有關主題設施的所有信息(包括但不限於所有(A)所有權報告、(B)勘測、(C)租賃和(D)環境報告、研究或其他文件，這些報告、研究或其他文件可供USS使用，這些報告、研究或其他文件與主題設施(本條款(D)中描述的上述材料)的環境狀況以及其上或周圍的危險物質或其他污染物的存在有關。《環境報告》)和(Ii)按照本節第2.3節規定的條款和條件，與USS談判購買USS當時在主題設施擁有的全部(不少於全部)不動產，以及位於其上的所有建築物、裝修和固定裝置及其所有附屬設施(以下簡稱“主題不動產”)，並在此條款和條件的約束下，購買USS當時在主題設施擁有的全部不動產，以及位於其上的所有建築物、裝修和固定裝置及其所有附屬設施(“主體不動產”)。自USS收到簽署的NDA之日起至(W)USS收到簽署的NDA之日後六(6)個月之日起至(X)Transtar未能在USS提出任何請求的五(5)個工作日內書面確認Transtar將繼續真誠地以不低於要約通知中所述條款的條款進行擬議收購之日起至(W)較早者為止的一段時間內，Transtar將繼續真誠地以不低於要約通知中所述條款的條款繼續進行擬議的收購。(X)在Transtar未能在USS提出任何請求的五(5)個工作日內以書面形式確認Transtar將繼續真誠地以不低於要約通知中所述條款的條款進行擬議收購的日期, 或(Y)在向USS發出關於Transtar將終止與該擬議收購有關的談判的任何通知之日(“排他性談判期”)。USS不得、也不得促使其附屬公司就出售、轉讓、租賃或以其他方式處置全部或部分主體不動產向任何第三方徵集任何要約，不得就出售、轉讓、租賃或以其他方式處置全部或部分主體不動產進行談判或進行任何討論，也不得就可能購買、出售或租賃全部或部分主體不動產而向第三方提供有關主體不動產的任何信息。在每種情況下，自USS實質性停止在主題設施的生產之日起至排他性談判期期滿為止；但是，儘管本文包含任何相反的規定，第2.3.1節中的限制並不禁止USS與任何一方就(1)出售USS的股權或(2)直接或間接將主題設施的資產或運營出售給打算將主題設施用於工業目的的買方(每一項均為“USS交易”)徵求任何要約或與其進行談判或討論；(2)將主題設施的資產或運營直接或間接出售給打算將主題設施用於工業目的的買方(每項交易均為“USS交易”)；此外，就根據第(2)款進行的銷售而言，USS應要求買方按照與本協議的條款和條件基本相似的條款和條件與Transtar簽訂鐵路服務協議(包括但不限於每年最低運量要求不低於1億美元(10萬美元), 000)，為期三(3)年)。雙方承認並同意，符合第2.3.1節條款的USS交易將在所有方面取代Transtar根據第2.2.3節關於適用主題融資的權利。

2.3.2在排他性談判期間和簽署保密協議時，Transtar可隨時向USS交付購買全部且不少於全部標的不動產的要約(“要約”)。為使USS考慮該要約，應(A)為全額現金要約，不存在融資意外或條件，(B)將包括Transtar願意執行的買賣協議草案作為附件，其中(I)應包括Transtar承擔主體不動產的所有已知和未知環境責任，以及Transtar就該等已知和未知環境責任提供的賠償，前提是，：(A)應包括Transtar願意簽署的買賣協議草案，以及Transtar就該等已知和未知環境責任提供的賠償，前提是：(I)Transtar將承擔主體不動產的所有已知和未知環境責任，並就該等已知和未知的環境責任向Transtar提供賠償。主體不動產的公平市場價值(如第2.3.4節所定義)應考慮Transtar因承擔已知環境責任而合理地可能發生的任何環境補救、緩解、合規或其他成本的估計金額(考慮Transtar對主體設施的預期用途，其用途應為工業目的)，(Ii)應包括所需的賣方陳述(在本節第2.3.2節中定義)，(Iii)以其他方式按“現狀”進行。在-is“基礎上(第(I)和(Ii)款提及的事項除外)，(Iv)不包括除(A)收到任何必需的監管或反壟斷批准外的任何成交條件，(B)具有管轄權的政府機構沒有禁止或禁止交易的命令或未決訴訟；(C)另一方當事人的陳述和保證在運輸結束日期的所有重要方面都是真實和正確的，以及。(D)另一方的契諾在所有重要方面都得到了遵守。, (V)要求Transtar作出商業上合理的努力，以獲得任何所需的監管批准(包括承諾接受對此類批准施加的任何條件)；但Transtar不應被要求接受任何會對Transtar或其將主體不動產用於Transtar的預期目的的能力產生重大不利影響的條件)，(Vi)不包括也不得向Transtar傳達在USS或其子公司的任何知識產權或知識產權中的任何權益，包括但不限於與鍊鋼過程或主題設施的任何其他操作有關的任何“成績冊”或其他訣竅，(Vii)包括Transtar對以下內容的公平市場價值的確定以及(Viii)與類似性質的交易相關的習慣的其他重大條款和條件(“要約通知”)。儘管本協議有任何相反規定，Transtar進行環境盡職調查的權利應僅限於第一階段環境評估(由Transtar承擔全部費用和費用)，儘管此類第一階段環境評估有內容，Transtar承認並同意不得進行任何種類或性質的侵入性測試，任何侵入性測試請求應立即在各方面終止本節第2.3節。為免生疑問，Transtar將有權提交不超過一份要約和要約通知；但前提是，如果適用主題設施的實質性停產原因是USS根據第2.3.1(B)款發佈的公告，並且USS隨後撤回或推翻該公告，並決定繼續在該主題下進行材料鋼生產。

設施，則Transtar遞送額外優惠和優惠通知的權利將恢復。如本文所用，“要求的賣方陳述”應指USS和/或其附屬公司(視情況適用)作為賣方作出的以下陳述和保證：(1)根據其形成國的法律，每一此類賣方均具有良好的信譽；(2)每一此類賣方均已正式授權簽署和履行買賣協議，並已獲得簽署和交付買賣協議以及完成由此預期的銷售交易所需的所有批准；(3)每名賣方均擁有適用標的設施的所有不動產的收費所有權，僅限於公共記錄中的事項，或個別或集體不會對Transtar將標的設施用於其預定工業目的的能力造成任何實質性影響的事項；(4)除非在購買協議的附表中另向Transtar披露，否則該等賣方各方未收到任何由對標的房地產的任何部分具有管轄權的適用政府當局啟動或威脅的任何譴責或徵用權訴訟的書面通知，(4)除非在購買協議的附表中另向Transtar披露，否則該等賣方未收到任何由對該標的房地產的任何部分具有管轄權的適用政府當局啟動或威脅的任何宣告或徵用法律程序的書面通知(5)除賣方根據第2.3.2節最後一句規定保留的標的設施的任何部分外，該買賣協議所轉讓的標的設施的不動產和改善構成標的設施的所有不動產，(6)標的設施的不動產和改善不受給予任何第三方使用權的任何租約、許可協議或類似協議的約束, 佔用或擁有該等不動產(或其任何部分)，而該等不動產(或其任何部分)會對Transtar使用SUBJECT設施造成重大幹擾。每項前述陳述和保證均應由Transtar獲得或提供給Transtar的任何標題報告或調查、USS的公開文件或以其他方式披露給Transtar的任何標題報告或調查在所有方面均有資格驗證。如果在將主題設施出售給Transtar後，USS的持續運營需要繼續使用主題設施的一部分，雙方應真誠協商(I)將主題設施的該部分排除在銷售之外(如果可行)，或(Ii)如果排除不可行，則簽訂租賃、地役權或其他安排，使USS能夠將該部分的主題設施用於其持續運營；但雙方應利用商業上合理的努力，確保將主題設施的該部分排除在出售之外，或該租約、地役權或其他安排(視情況而定)的條款不會對Transtar對主題設施的預期使用造成實質性幹擾，並考慮到USS的持續運營。

2.3.3本條款第2.3條的規定不再適用，如果(A)任何競爭對手(I)直接或間接獲得(I)向Transtar的主題設施或最終母實體提供服務的Transtar方直接或間接擁有控股權，或(Ii)有權任命一名以上的Transtar最終母公司董事會成員進入Transtar的最終母公司的董事會，或(B)任何Transtar方嚴重違反條款，則本條款第2.3條所述各方的義務應立即終止，不再具有進一步的效力或效力，或(B)任何競爭對手直接或間接獲得(I)任何Transtar方直接或間接在為Transtar的最終母公司提供服務的任何Transtar方中擁有控股權，或(B)任何Transtar方嚴重違反

在收到書面通知後。此外，如果Transtar在關於主題設施的排他性談判期結束時沒有遞送要約通知，或者由於(X)Transtar未能在五(5)個工作日內書面確認以下任何請求，關於該主題設施的獨家談判期終止或期滿，則本節第2.3節的規定不再適用於該主題設施的實質性停產，並且對於該主題設施的實質性停產不再具有進一步的效力或效力。(X)Transtar沒有在五(5)個工作日內以書面確認以下任何請求，則第2.3節的規定不再適用於該主題設施的實質性停產，並且對該主題設施的實質性停產不再具有進一步的效力或效力。(X)Transtar未能在下列任何一個請求的五(5)個工作日內以書面方式確認該主題設施的任何請求(Y)Transtar通知USS其將終止與該等建議收購有關的討論，或(Y)Transtar繼續真誠地以不低於適用要約通知所載條款的條款進行該建議收購的進行，或(Y)Transtar通知USS將終止有關該等建議收購的討論，或(Y)Transtar通知USS終止有關該等建議收購的討論。就本節第2.3節(以及第12節)而言，“競爭者”是指任何直接或間接通過其附屬公司從事(A)擁有或經營扁軋鋼廠或能源管道(但不包括結構管道)、石油國家管材和管線、電工鋼廠、廢料替代設施(包括但不限於)清管機或任何實質上類似或實質上同等的軋鋼廠、設施或機器的人，或(B)研究、開發或設計扁軋鋼廠的業務。電工鋼廠、廢鋼替代品，包括但不限於清管機或任何實質上類似或實質上等效的工廠、設施或機器。

2.3.4如果Transtar根據第2.3.2節向USS遞交要約通知，則USS和Transtar應在排他性談判期的剩餘時間內真誠協商，以符合但不低於要約所載條款(包括附帶的買賣協議草案)的條款就標的不動產的公平市價和最終買賣協議的其他條款和條件達成協議。就本節第2.3節而言，“公平市價”是指在知情和自願的賣方和買方之間在不存在出售或購買壓力或強制(視情況而定)的情況下，在一定範圍內協商的購買價格。如果USS和TRANSTAR無法就標的不動產的公平市價達成一致，且獨家談判期根據其定義中的(W)條款到期，則在排他性談判期結束後的第一個工作日，USS和TRANSTAR應(A)各自向對方提交標的不動產公平市價的善意確定，在TRANSTAR的情況下，該公允市價不得低於要約通知中提議的公平市價(各自為“有爭議的公平市價”)。以及(B)將雙方有爭議的公平市場價值觀提交給USS和Transtar各自的首席執行官(或同等高管)討論和解決。USS和Transtar各自的首席執行官(或同等管理人員)將在提交有爭議的公平市價後十(10)個工作日內通過電話或視頻會議會面，試圖真誠地解決爭議。如果首席執行官(或同等級別的高管)在這十(10)個工作日內沒有達成決議，Transtar可以, 不遲於五(5)個工作日後

在這十(10)個工作日結束後，將爭議提交給一家獨立的、國家認可的房地產評估公司，由USS和Transtar相互協商。如果USS和Transtar無法就此類房地產評估公司達成一致，則USS和Transtar各自應選擇一家獨立的、國家認可的房地產評估公司，這兩家房地產評估公司應共同選擇另一家獨立的、國家認可的房地產評估公司(該公司或這些公司，視情況而定，稱為“估價師”)。與聘用本合同項下的評估師(包括法律顧問和評估師聘請的任何其他第三方顧問)相關的所有費用和開支(如果適用)應由Transtar和USS平分承擔。在評估師預約後十(10)個工作日內，USS和TRANSTAR雙方應(Y)向評估師和另一方提交(Y)該方對標的房地產的公平市價的確定，該確定應不低於該方有爭議的公平市價，(Z)該方支持其建議的標的房地產公平市價的立場聲明。在評估師收到USS和TRANSTAR提交的材料後二十五(25)個工作日內，評估師應向USS和TRANSTAR提交標的不動產公平市場價值的確定。

2.3.5確定公平市價後，雙方應真誠協商，以同意與Transtar要約一起提交的買賣協議草案中規定的其他條款和條件，在每種情況下，均應符合第2.3.4節的規定。如果雙方無法在標的物房地產公平市價確定後十五(15)個工作日內就買賣協議的其他條款和條件達成一致，則適用第(10)款的爭議解決條款。如果Transtar無法接受按本協議第2.3.4和2.3.5節規定的方式確定的標的不動產的公平市價或買賣協議的其他條款和條件，則Transtar可根據第2.3.1節通知USS Transtar將終止有關其報價的討論，在這種情況下，Transtar根據第2.2.3節規定購買標的不動產的權利將不再適用。如果按本協議第2.3.4和2.3.5節規定的方式確定的標的物不動產的公平市場價值或買賣協議的其他條款和條件均不為USS接受，則USS可以終止關於Transtar的報價的討論，在這種情況下，Transtar根據第2.3節規定購買該標的物不動產的權利不再適用；在此情況下，根據本協議第2.3.4節和第2.3.5節規定的方式確定的買賣協議的其他條款和條件不再為USS所接受，在這種情況下，Transtar根據第2.3節購買該不動產的權利將不再適用；但是，自終止之日起及之後，USS應就USS實質性停止生產的每個主題設施向Transtar支付10,000,000美元的年費(“備用費”)，用於期限內剩餘的每一年；然而，, 備用費應每年減去USS支付給Transtar的所有與本合同項下的所有軌道車輛相關付款和所有非軌道車輛相關服務付款的金額。如果隨後在連續六(6)個月的連續期間(“待機收費暫停期”)內，加里工廠的火車車廂數量增加到平均每月401輛或更多，或蒙谷工廠的火車車廂數量增加到每月501輛或501輛或更多，則

USS向Transtar支付備用費用的義務將被暫停；但如果此後在備用費用暫停期後的任何連續三(3)個月內，加里工廠的軌道車廂數量降至平均少於400節或少於400節，或蒙谷工廠的軌道車廂數量降至500節或更少(視情況而定)，則USS此後應被要求就剩餘的每一年向Transtar支付適用的備用費用。儘管本協議有任何相反規定，每個科目設施的備用費用總計不得超過40,000,000美元。

2.3.6儘管本協議中有任何相反規定，但本第2.3節僅可由Transtar行使，未經USS明確書面同意，不得在任何方面獨立於本協議進行轉讓，USS擁有唯一和絕對的自由裁量權。Transtar以外的任何一方的任何轉讓、轉讓或行使均應從頭開始無效，並應自動終止本條款第2.3條。

2.3.7在Transtar在任何方面違反本協議的情況下，Transtar不得行使第2.2.3節的規定，在決定在第2.3.1節中實質性停產時，應考慮Transtar在任何測算期內任何一項或多項違反本協議的影響，以及此類違反對每月鐵路車廂運量的影響。

3.服務內容和一定的標準。本節第3節規定了本協議項下提供的服務、某些定價事項和某些服務級別標準。本節第(3)款的規定應視為通過引用併入本文件所附的相應編號的展品。雙方承認，USS的每一家工廠都有各自獨特的定價和服務水平，TRANSTAR雙方將根據本協議和展品提供此類定價和服務。TRANSTAR各方應擁有在相應展品中確定接受此類服務的USS工廠提供第3.1、3.2、3.3和3.7節所述服務的獨家權利，但雙方根據第3.9節確定的任何補充服務將受該排他性約束。

3.1軌道車輛維護和維修服務。TRANSTAR各方應在必要的範圍內為用於USS工廠服務的軌道車輛提供軌道車輛維護和維修服務，包括在此類USS工廠的辦公場所(如第3.11節所定義)提供軌道車輛維護和維修服務。上述維護和維修服務應按照聯邦鐵路局(“FRA”)、其他適用法律和美國鐵路協會(“AAR”)的適用要求提供，每種情況下均在提供服務之日生效。USS應向適用的鐵路公司支付此類服務的初始工時費率，如表33.3所示(該表通過引用合併於

附件(3.1)，費率每年根據第(3.5)節的規定進行調整，連同材料成本。

3.2機車維修、檢修服務。TRANSTAR各方應根據第3.2節以及附件3.2中的另一規定，為用於USS工廠服務的鐵路機車提供機車維護、檢查和維修服務，該附件通過引用併入本文。上述服務應按照法蘭克福機場管理局的適用要求執行。TRANSTAR各方將不向USS收取與任何維護、檢查或維修活動相關的用於任何USS工廠服務的軌道車廂和機車的鐵路內運輸費用。

3.3道路維修服務。

3.3.1 TRANSTAR各方應在USS擁有的USS工廠內和周圍的鐵路設施上提供道路維護服務，包括緊急維修服務和軌道清潔，如附件33.3中更完整的規定，該附件通過引用併入本文。上述服務應按照FRA I級鐵路軌道標準或自關閉之日起生效的其他FRA標準或USS標準提供，在每種情況下均應根據USS的要求。USS應根據表3.3中規定的費率為本節第3.3節中確定的服務支付適用的鐵路費用，該費率應根據第3.5節的規定每年進行調整。

3.3.2對於根據第3.3.1節提供的所有道路維護服務以及在任何鐵路軌道上進行的其他維護服務，TRANSTAR各方應向USS提供任何維護或關閉活動的預先通知(在合理可行的情況下在最大程度上)，這些維護或關閉活動合理地預期會使軌道停止服務一段時間，從而影響本合同項下預期的服務。

3.4Car管理。TRANSTAR各方應提供足夠的報告，以便USS管理每個USS工廠內的進站鐵路交通和車輛管理。就提供服務而言，TRANSTAR各方應給予USS優先使用適用鐵路車隊的權利。自本合同生效之日起五年內，未經USS事先書面同意，Transtar各方不得允許將各鐵路的車隊規模從表33.4中規定的水平縮減(不言而喻，如表33.4明確要求在更長時間內保持車隊規模，則在適用期間內將需要USS事先書面同意將各自鐵路的車隊規模從表33.4中規定的水平減少)。(請注意，在本合同生效之日起5年內，Transtar各方不得允許在未經USS事先書面同意的情況下，將各自鐵路的車隊規模從附件3.4中規定的水平縮減(不言而喻，附件334明確要求在更長時間內保持車隊規模)。自本合同生效五週年起及之後，在符合附件3.4中規定的某些車輛類型的最低車隊規模要求的情況下，Transtar各方可自行調整各自鐵路的車隊規模，前提是

調整不得損害或幹擾TRANSTAR各方以本協議和本協議附件中規定的其他服務級別的方式、在時間表內並受本協議和本協議附件中規定的其他服務級別的約束，向USS提供服務的能力。在期限內，美國航空母艦和Transtar應在每個歷年結束前不少於六十(60)天就下一個歷年的預期鐵路運量和相應的車輛需求進行協商。

3.5鐵路服務費上漲。本協議第3.1、3.2和3.3節所述服務的費用(“基本費用”)應在本協議相應編號的附件1中規定，自成交之日起及結束後生效。基本費用自每年1月1日起上調或下調，調整時間為[***]；但是，在任何情況下，基本費用不得調整為低於截至結算時生效的此類服務的初始基本費用的金額。除本協議第7節另有規定外，基礎費用的任何其他增加、減少、更改、修改、添加或刪除應由雙方本着誠意協商，並通過關税、合同或其他適當文件達成協議(如果達成協議，則由雙方自行決定)。[***]。如果雙方之間存在關於本條款3.5的爭議，則因適用本協定的爭議解決條款而確定的任何調整僅從適用的解決方案之日起及之後適用。

3.6年度計劃和重大項目。Transtar各方將每年與美國航空母艦協商並準備一份關於美國航空母艦和鐵路軌道、機車和貨車的擬議服務計劃，該計劃將不遲於下一歷年的10月1日提交給美國航空母艦。每個擬議計劃將涵蓋軌道維護的範圍、成本和付款時間表，包括軌道維護、軌道維護、道岔、平交、機車維護、橋樑維護和更換(根據本協議，橋樑維護和/或更換由Transtar各方負責)、汽車維護，以及USS希望維持工廠服務水平的任何其他項目。Transtar各方還應在每年8月31日之前向USS提交一份為期三年的重大項目提案和所有鐵路的年度資本支出預算。

3.7鐵路及物料搬運服務。

3.7.1關於進出USS工廠的所有鐵路運輸，TRANSTAR各方應為USS提供直接或間接受益的鐵路和材料搬運服務(“鐵路和材料搬運服務”)，包括以下內容：

(A)將原材料從適用的交換點運往美國航空母艦工廠內的地點或運往一個堆場，以備日後使用

通過適用的鐵路移動到適用的美國航空母艦工廠；

(B)在航空母艦工廠從適用的航空母艦工廠內的地點向適用的交換點空置的出境列車原料車，包括在任何船廠堆積和建造空車列車；

(C)美國航空母艦工廠和交換點之間的單車運輸；

(D)美國航空母艦工廠與位於適用鐵路上的美國航空母艦客户或供應商之間的單車運輸；

(E)適用的美國航空母艦工廠與鐵路交匯處之間的非原材料列車運輸，包括在任何堆場堆積和建造空車列車；

(F)美國航空母艦在當地材料地點和美國航空母艦工廠之間可能招標的原材料、鋼材和其他材料，包括相關的空車移動；

(G)合理需要的任何及所有其他附屬服務。

如果Transtar雙方在交易結束前沒有提供輔助服務，雙方同意本着誠意協商符合第3.9節的規定和本協議框架的服務範圍和費率。

3.7.2此外，美國航空母艦工廠提供的所有材料搬運服務將根據美國航空母艦批准的保護上述材料質量的程序提供，並採取合理行動。所有上述鐵路和物資搬運服務均應由Transtar雙方按照本協議附件附件33.7中規定的服務承諾標準執行，並以引用方式併入本協議。

3.7.3除非展品中另有修改，否則TRANSTAR各方應進一步向所有USS工廠提供以下服務：

(A)鐵路公司將提供表33.7中確定的報告。

(B)鐵路公司將每天或按USS的合理要求，與USS的代表一起參加USS的每日協調會議，如表33.7所述。

(C)鐵路將停放非危險的散裝原材料車廂，如附件33.7所述。

(D)鐵路公司會停放空車廂，以供往外裝貨。只有當車主在等待裝車時向適用的鐵路車輛出租收取費用時，鐵路才被允許將外國車輛放置在建設性的位置上，如附件3.7所述。

(E)USS和Transtar雙方將真誠合作，按照USS的合理要求，在每種情況下，在與提供服務相關的範圍內，與適用鐵路的連接承運人維護現有的租車協議和/或談判新的租車協議。

(F)根據美國航空母艦的合理要求，鐵路公司將提供經認證的稱重服務和相關報告。

3.8鐵路和物資搬運服務費率和升級。在本節第3.8節規定的所有情況下，基礎本地鐵路和材料裝卸率和初始聯合運行率以及在每種情況下對其進行的所有調整將針對每條鐵路和適用的USS工廠單獨確定。

3.8.1初始費率。USS為本地鐵路和物料搬運服務支付的初始本地費率和所有相關附加費率和費用應符合本協議附表3.8.1中規定的現有適用費率、鐵路運輸合同、豁免報價和USS與每條鐵路之間的其他協議(統稱為“基本本地鐵路和物料裝卸費率”)。除非TRANSTAR和USS雙方同意修改，否則在關閉之日之後的1月1日之前，對於適用的鐵路和USS工廠，關閉時有效的基本本地鐵路和物料搬運率將一直有效。通過連接線路運輸承運人往返與Transtar各方的互換地點，向USS收取的運費將以與這些承運人的單獨運輸合同、運費或報價為準。TRANSTAR雙方收取的基本本地鐵路和物資搬運費將根據本協議第3.8.2節的規定每年進行調整。如果雙方同意根據第3.7節提供的鐵路和物資搬運服務沒有與當前有效的基本本地鐵路和物資搬運率相對應的費率，雙方同意真誠地協商符合本協議的規定和框架以及交易時生效的任何事先協議的此類服務的費率。

3.8.2調整基本本地軌道和物料搬運率。初始基礎本地軌道和材料搬運率以及相關條款和條件應保留

有效期至截止日期後的1月1日。此後，基本本地軌道和材料裝卸費率應在每年1月1日起向上或向下調整，調整時間為[***]；但是，服務的基本本地鐵路和物料搬運率在任何情況下都不得調整為低於該服務在關閉時有效的初始基本本地鐵路和物料搬運率。[***]。如果雙方之間存在關於本條款3.8.2的爭議，則因適用本協定的爭議解決條款而確定的任何調整僅從適用的解決方案之日起及之後適用。

3.8.3調整初始聯合運價劃分。鐵路公司在與一個或多個連接線路運輸公司一起提供的鐵路和物資搬運服務的聯合線路費率中的初始份額(“分部”)應為鐵路分部(及相關條款和條件)，在本協議附表3.8.3規定的截止日期，鐵路公司、美國航空母艦和任何連接線路運輸公司之間的合同、運費和其他協議中有效的鐵路分部(及相關條款和條件)。除非美國航空母艦書面同意，否則在關閉後1月1日之前，任何鐵路都不得調整其任何聯合運價的劃分。此後，每年1月1日起，鐵路各聯線運價的劃分應向上或向下調整，調整時間為[***]但在任何情況下，鐵路分部不得調整為低於截至收盤時有效的適用聯合運價的分部。[***]。USS有權在每個日曆年審計TRANSTAR各方的記錄一次，以確保遵守本條款；但前提是此類審計應由獨立審計師進行。Transtar雙方特此同意USS向連接線路運輸承運人請求提供信息，並同意連接線路運輸承運人向USS提供有關適用鐵路部門是否符合本協議以及每條鐵路部門是否已根據本協議為其新運輸定價的信息。應USS的要求，Transtar各方應以書面形式向連接線路運輸公司確認同意，並應盡其各自合理的最大努力使所有連接線路運輸公司符合此類要求。

3.8.4年最低數量要求。考慮到交易以及Transtar雙方根據本協議承擔的義務，在本協議期限內，(A)USS應向適用的鐵路公司(或指定與連接承運人的聯合線路，其中包括適用的鐵路)100%往返於每個USS工廠的鐵路貨物，以及(B)USS不得采取任何行動，規避鐵路貨物通過包括適用鐵路的聯合線路進出任何USS工廠，包括通過任何其他線路使用替代路線。或任何其他方式。就本節第3.8.4節而言，“鐵路運輸”是指(X)僅通過鐵路進出USS工廠的所有貨物，以及(Y)通過鐵路和其他運輸方式相結合、佔USS工廠與始發地或目的地(視情況而定)總里程50%或以上的所有多式聯運貨物。

通過鐵路發生；但本款(Y)不適用於運往USS工廠的多式聯運貨物，如果USS不單獨控制此類貨物的運輸方式的選擇，則本款(Y)不適用於運往USS工廠的多式聯運貨物。在不以任何方式限制MAVR的適用性的情況下，雙方承認並同意本協議不應被解釋為要求USS通過鐵路運輸貨物。自關閉之日起至關閉五週年為止，USS每年應支付的基本本地鐵路和材料裝卸費總額以及鐵路聯合運費總和應為(I)USS(或在USS的指示下)根據本合同支付給Transtar各方的第3.7節規定的服務的總金額和(Ii)以下金額(“最低年運量要求”或“MAVR”)中的較大者：(I)USS根據本協議(或根據USS的指示)向Transtar各方支付的總金額(“最低年運量要求”或“MAVR”)應以下列金額中的較大者為準：

在關閉和一週年紀念期間，蘋果公司的總投資為8,580萬美元。

在一週年和兩週年期間，蘋果的銷售額達到了9230萬美元。

在兩週年和三週年之間，蘋果的銷售額達到了9450萬美元。

在三週年和四週年期間，中國投資了103,500,000美元。

在4週年和5週年期間，蘋果的銷售額達到了1.065億美元。

3.9附加服務。如果USS請求超出本協議條款要求的附加服務(“附加服務”)，TRANSTAR雙方應盡合理努力滿足此類附加服務的請求。如果雙方就附加服務達成一致，Transtar和適用的鐵路公司應與USS進行真誠協商，以確定此類附加服務的價格或費率，該價格或費率應與本協議的規定和總體框架保持一致。(2)如果雙方同意附加服務，則Transtar和適用的鐵路公司應與USS真誠協商，以確定此類附加服務的價格或費率，該價格或費率應與本協議的規定和總體框架保持一致。如果確定雙方無意中未能在第3(A)節的展品中包括Transtar各方在USS工廠提供的任何服務，或(B)Transtar各方在USS工廠提供的任何服務的服務級別，在每種情況下，截至MIPA的日期(“補充服務”和“補充服務級別”，視情況而定)，雙方應合理和真誠地合作，修改相關的展品以包括此類補充。適用於此類補充服務的費率、分區和服務標準應為截至MIPA簽訂之日管理此類服務提供的費率、分區和服務標準(受根據本協議第(3.5)節或第(3.8.3)節進行的任何適用調整)。適用於所有附加服務和補充服務的費率應根據第3.5節或第3.8.3節(以適用為準)的規定進行調整。

3.10材料；用品。TRANSTAR各方應始終保持充足的供應品和材料(包括燃料)，以便及時履行本合同項下的所有服務。鐵路使用的所有材料

應符合所有適用的法蘭克福機場標準，並應遵守所有其他適用法律。如果USS提供鐵路公司在履行本合同項下各自服務時使用的任何材料，則該鐵路公司應迅速檢查該等材料，並在規定的時間內檢查該等材料，除非該等鐵路公司立即將任何被拒絕的缺陷材料通知USS；但是，對於USS提供的材料中無法通過常規檢查(或對適用材料或活動進行的其他常規檢查)發現的任何潛在缺陷，TRANSTAR方概不承擔任何責任。(2)如果USS提供的材料存在任何潛在缺陷，則TRANSTAR方概不承擔任何責任；但對於USS提供的材料中無法通過常規檢查(或對適用材料或活動進行的其他常規檢查)發現的任何潛在缺陷，TRANSTAR方概不承擔任何責任。

3.11安全。TRANSTAR各方、其關聯方和代表，以及他們各自的承包商、分包商、被許可人、受邀者、僱員、代理人和其他僱員(就任何適用方而言，其“代表”)在USS工廠和其他USS財產(統稱為“場所”)的場所(統稱為“場所”)的安全應由TRANSTAR各方負責，除非此等人員的身體傷害或死亡是由USS或其代表的疏忽或故意不當行為造成的。TRANSTAR各方應始終保持對其代表的良好監督和秩序，不得僱用任何不合適的人或任何不熟練於分配給他或她的工作的人擔任服務。

3.11.1對於所有服務，TRANSTAR各方應始終採取合理必要的措施和預防措施，防止其任何代表在提供服務的場所(下稱“工作地點”)上受傷或死亡，但道路和USS擁有的軌道通往或離開該等工作地點的道路和軌道除外，USS應對此負責。此類措施和預防措施應包括必要的合理保障和警告，以保護TRANSTAR各方代表免受工作現場任何可能存在危險的條件的影響，並防止在任何移動或運行的機器、設備或設施附近執行服務時發生任何類型的事故，無論該等機械、設備或設施是TRANSTAR各方、USS、其各自的代表或其他人員的財產或由其運營或為其運營。

3.11.2TRANSTAR各方應將所有設備及其各自的代表限制在工作現場以及USS授權適用鐵路使用的任何其他區域(包括進出該等工作現場的道路和軌道)。

3.11.3 TRANSTAR各方應全面、忠實和迅速履行與維護安全工作場所有關的責任，包括但不限於，維護其代表之間的秩序，並保持其指定的工作場所(進出該等工作場所的道路和USS擁有的軌道除外，由USS負責)符合USS的清潔和有序條件

良好的內務管理指南和適用的法律、規則或法規。在USS合理判斷的情況下，TRANSTAR各方未能履行本協議項下與工作場所的妥善維護相關的義務，且TRANSTAR各方在收到USS書面通知後未能及時糾正此類不遵守行為(有一項理解，在USS合理判斷確定的緊急情況下，不需要通知或補救機會)，USS可指示適用的鐵路公司或其他方採取糾正措施，在任何情況下，TRANSTAR方可自行承擔費用和費用。

3.11.4 TRANSTAR各方應(並應促使其代表)遵守所有工廠特定的安全要求，包括USS當時的現行安全規範S-001和USS工廠內安全標準中引用的安全要求，這些要求在每種情況下均可在向TRANSTAR各方提供的範圍內不時修訂和更新。TRANSTAR各方的所有代表應遵守該安全規範S-001中列出的所有工廠特定安全展品、USS工廠內安全標準、工廠訪客規則以及在每種情況下提供給TRANSTAR各方的其他適用的安全和安保要求。安全規範S-001、美國航空母艦工廠的工廠內安全標準、訪客規則和安全要求的其他副本可從美國航空母艦工廠各自的安全部門獲得。

3.11.5在履行服務方面，Transtar各方同意受並完全遵守(並使其各自代表遵守)由USS合理行事的、對Transtar各方在USS場所內履行服務有效和適用的所有安全要求，包括但不限於本第3.11節(以下統稱為“安全要求”)中規定的所有安全要求(以下統稱為“安全要求”)，在每種情況下，只要向Transtar各方提供的範圍內，這些安全要求就是有效的和適用於TRANSTAR方方的安全要求，包括但不限於本節第3.11節所述的所有安全要求(以下統稱為“安全要求”)。TranStar雙方理解，任何USS安全要求都不打算(也不)提供法律或其他專業建議或保證，也不打算(也不應)替代TranStar雙方的獨立安全分析和判斷。USS不表示或保證此類安全要求和其中包含的信息符合聯邦、州或當地法律的要求。TranStar雙方同意，就滿足任何適用法律的要求，他們應諮詢並僅依靠自己的法律顧問或其他合格人員。TranStar各方承認並同意(A)他們不依賴USS關於任何上述安全要求的任何索賠或陳述，(B)USS明確拒絕任何關於USS安全要求和任何上述安全要求中包含的信息將產生任何特定結果的主張或陳述，以及(C)USS不應

對任何上述安全要求的內容、設計、實施和/或執行中的任何錯誤或遺漏負責。

3.11.6 TRANSTAR各方、其繼任者和受讓人同意賠償USS及其董事、代理人、僱員和僱員(統稱為“USS受賠人”)，使其免受法律上或衡平法上的任何和所有索賠、要求、損害、訴訟或訴訟，以及與之相關或相關的任何和所有損失、成本和開支以及合理的律師費(統稱為“損失和損害”)，並使其不受損害(對於第三方索賠，則為“USS受賠方”)，並保持其無害(對於第三方索賠，則為“USS受賠方”)。TRANSTAR各方或其任何成員及其各自代表所採取的任何行動所造成的死亡或財產損失或以任何方式產生的損失，在每個情況下均與(A)履行服務和(B)違反本協議有關，除非此類損失和損害是由USS、其附屬公司或其任何成員及其各自代表的疏忽或故意不當行為或違反本協議造成的；但是，TRANSTAR雙方根據本節第3.11.6節承擔的賠償義務不適用於應USS的要求運輸或處理任何TIH/PIH商品而產生的任何損失和損害，除非該等損失和損壞是由於TRANSTAR雙方或其各自代表的疏忽或故意不當行為造成的；此外，如果TRANSTAR鐵路根據本協議第(12)節出售，其餘TRANSTAR方沒有義務賠償USS。

USS本身、其繼承人和受讓人同意就疾病、身體傷害、死亡或財產損失向Transtar各方、其承包商和分包商及其各自的董事、代理、傭人和員工(統稱為“Transtar受賠人”)進行賠償並使其不受損害(對於第三方索賠，同意保護其免受包括USS、其附屬公司或其任何代表在內的任何一個或多個人聲稱的任何和所有損失和損害)。(Ii)因運輸或處理任何TIH/PIH商品而應USS的要求而發生的損失和損害(除非此類損失和損害是由Transtar各方或其各自代表的疏忽或故意不當行為造成的)，或(Ii)因運輸或搬運任何TIH/PIH商品而引起的損失或損害(除非此類損失和損害是由Transtar各方或其各自代表的疏忽或故意不當行為造成的)。

本節第3.11.6節在本協議期滿或終止後無限期有效。

4.液體損害賠償。

4.1美國航空母艦和Transtar各方承認，鑑於由於Transtar各方未能履行或遵守附件3.7中規定的事項，USS可能遭受的損害的性質和程度是不可預測的，因此，如果Transtar各方未能履行此類義務，將遭受的實際損害是不確定和難以確定的。因此，USS和Transtar雙方同意附件4.1中規定的違約金時間表。如果USS選擇接受此類違約金並實際獲得付款，則本節4.1規定的違約金應是對於Transtar各方未能履行或遵守附件3.7關於如此選擇和收到的違約金的適用要求的唯一補救措施。

4.2就本協定項下的所有目的而言，(A)“故意”行為是指自願和故意的行為，或者是不顧對USS或Transtar各方(視情況而定)的後果而做出的行為或不採取行動的行為；(B)“頑固”是指反覆採取行動(或不採取行動)，不顧反對或警告，堅決或頑固地繼續(或繼續失敗)，或在一段時間內繼續(或繼續失敗)。

5.交通運輸資產的保有量。TRANSTAR各方應保持良好且可使用的狀態，並在必要時更換用於根據本協議向USS提供服務的各自運輸資產，包括通行權和結構、機車、軌道車輛、軌道衡、維修設施和信號系統。在本協議生效後的五年內，未經USS事先書面同意，Transtar各方不得采取任何行動放棄或中斷任何服務，或移除或替換根據本協議用於向USS提供服務或為向USS有效提供服務所必需的任何運輸資產(除非該等已移除資產被替換為具有同等或更好效用的資產)。在本協議日期五週年之後，Transtar各方可自行決定移除或更換任何運輸資產；前提是：(A)此類移除不得損害或幹擾Transtar各方以本協議和本協議附件中規定的其他服務水平為USS提供服務的能力，並且(A)不得損害或幹擾Transtar各方以本協議和本協議附件中規定的其他服務水平為USS提供服務的能力，並且(B)遵守STB的所有適用法律和法規。雙方之間有關運輸資產維護的爭議，適用本合同的爭議解決規定。

6.互通和競爭准入的主動性。TRANSTAR雙方同意使用商業上合理的努力，以保持USS在每個適用的USS工廠關閉時進入鐵路公司參與的競爭性聯合線路。在不限制前述通用性的情況下，

在本協議有效期內，未經美國航空母艦書面同意，TRANSTAR雙方不得終止與2021年7月的官方鐵路設備登記冊中顯示的連接承運人之間的任何交換點。TRANSTAR各方應保持此類互通，以保持其與連接承運人之間高效互換軌道車廂或單元列車的能力，服務水平與本協議生效之日實施的能力相一致，並按本協議規定的費率和分區或雙方另行約定的方式進行互通。如果連接線路運輸承運人採取任何行動關閉或終止與鐵路的交換點，適用的鐵路應(A)採取商業上合理的努力，與該連接承運人談判一項協議，以維護此類交換點或建立不損害或幹擾Transtar各方向USS提供的服務的效率、質量或定價的替代交換點，以及(B)[***]但是，在任何情況下，TRANSTAR雙方不得認為在轉接線路運輸公司關閉時單方面取消或終止已存在的立交或聯合線路路線，或該轉接線路運輸公司拒絕與鐵路建立替代轉接線路。USS和TRANSTAR雙方之間關於互通式立交維護的任何爭議應以本合同中的爭議解決條款為準。在根據本合同爭議解決條款確定Transtar各方違反本節第6條的情況下，Transtar各方同意，他們將採取必要行動恢復或促使恢復作為此類違規標的的任何互通式立交橋或競爭接入點。

7.FUTURE定律

7.1 Transtar應始終遵守適用於其鐵路運營的任何新法律或法規或其修正案，或適用於其鐵路運營的現有法律或法規的任何變更，或其後續修正案，包括但不限於為美國航空母艦提供額外運輸選擇或競爭性准入的義務(統稱為“未來法律”)，在每種情況下均在有效期內生效。

7.2如果(A)Transtar遵守未來法律導致根據本協議提供服務的“鐵路淨運營成本”大幅增加，並且(B)此類增加未直接或間接計入[***]用於根據第(3.5)節和第(3.8)節(視情況而定)調整基本費用、基本本地費率和物料搬運費和/或聯合線路費率的劃分，或通過徵收附加費或類似評估而獲取，該附加費或類似評估由USS在根據第(3.8.3)節支付Transtar分部的基礎上支付(此類增加為“無索引的監管成本增加”)，並且(C)USS根據第(2.1)節選擇在初始期限或當前續訂期限(視情況適用)之後續簽本協議；以及(C)USS選擇在初始期限或當前續訂期限(視情況而定)之後續簽本協議；以及(C)USS選擇在初始期限或當時的續訂期限(視情況適用)之後續簽本協議。在初始期限或當前續約期(視情況而定)到期前六(6)個月，雙方應真誠協商提高適用的基本費用、基本當地費率和物料搬運費和/或

可能需要的聯合線路費率，以補償TRANSTAR各方以對雙方商業合理的方式和程度補償此類未編入索引的監管成本增加。此類協商增加應自適用的續訂期限的第一天起實施。就本節第7.2節而言，“淨鐵路運營成本”是指為遵守未來法律所需的任何運營成本的增加，減去因遵守(或以其他方式)未來法律的變更而減少的任何運營成本；但在計算鐵路淨運營成本時，一般和行政成本不應計算在內，此外，除非在未來法律頒佈之日起一(1)年內製定了要求Transtar產生此類成本的未來法律，否則不得計算Transtar因預期制定未來法律而發生的合格成本。

7.3如果根據第7.2節實施的任何非指數化監管成本增加是由任何Transtar方為遵守未來法律而進行的資本支出引起的，則該等資本支出應被視為從實際發生該資本支出的年度開始在適用資產的使用壽命內攤銷(無論Transtar各方是否實際如此攤銷)，因此，有關該資本支出的費率增加應在該攤銷期限結束時終止。在任何情況下，可歸因於Transtar為遵守未來法律而發生的資本支出的費率增加不得超過如此攤銷的資本支出金額。

7.4如果未編入索引的監管成本增加的全部或部分導致適用的基本費用增加，則當地基本費率和物料搬運率和/或分區隨後直接或間接計入[***]或通過徵收附加費、關税或類似評估(除根據第3.8.3節向Transtar分部支付外)以其他方式獲取的，則適用的基本費用、基本本地費率和物料搬運費和/或分部(視情況而定)應自日曆季度起降低。[***]該等非指數化管制成本增加的全部或部分，或在該附加費收費或類似評估生效的情況下，按可歸因於該等非指數化管制成本增加部分的該等增加的數額計算，而該等增加可歸因於該等非指數化管制成本增加的一部分，或在該附加費收費或類似評估生效的情況下[***].

7.5根據本節第7款的誠信談判和其他規定，TRANSTAR各方應向USS提供USS可能合理要求的賬簿和記錄。

8.AUDIT和檢驗；環境合規性；賠償；保險。

8.1 TRANSTAR各方應準確、完整地保存與根據本協議向USS開具發票並由USS支付的服務和費用相關的所有賬簿和記錄(無論是印刷、電子或其他格式)

協議。TRANSTAR各方與本協議有關的所有簿冊和記錄應在合理的營業時間內開放給USS的代表檢查和審計(費用和費用由USS承擔)，並在合理通知的情況下，在有效期內及之後的3年內每年不超過一次。

8.2關於環境問題，TRANSTAR各方應遵守附件8.2的規定。

8.3本協議項下尋求賠償的某些程序在附件8.3中規定。

8.4 TRANSTAR雙方應始終按照附件8.4中規定的承保範圍和金額投保。

9.可行性。本協議雙方希望在適用於本協議的法律和公共政策允許的最大程度上執行本協議。因此，如果本協議的任何條款應被裁定為無效、無效或不可執行，則應視為對本協議的任何條款進行修改，以修改本協議的該條款，以儘可能準確地反映本協議語言所證明的雙方的意圖，或者，如果該修改不可能，則刪除本協議中的該條款，並且本協議的解釋應儘可能寬泛。

10.DISPUTE解決方案。

10.1總則。雙方應盡各自在商業上合理的努力友好解決因本協議引起或與本協議有關的任何和所有爭議、爭議或索賠(無論是在合同、侵權行為、普通法、成文法、衡平法或其他方面)，包括有關本協議的存在或範圍、其條款的含義、本協議規定的費率和費用、任何一方正確履行其任何條款、或其違約、終止或無效(每個此類爭議、爭議或索賠均為“爭議”)的任何問題。除非本協議另有明確規定，否則任何爭議均應按照本節第10節中規定的程序解決。就本節第10節而言，術語“一方”指的是USS或Transtar雙方的集體。

10.2高級管理人員的決議。如果爭端不能在業務層面上解決，一方可以書面通知另一方，要求每一方的高級管理人員或高級代表嘗試解決爭端。在提出此類請求後的五(5)個工作日內，另一方應提供書面答覆。通知和答覆應指定該締約方的高級行政人員，並提供締約方的立場聲明和支持該立場的理由摘要。指定的高級管理人員或代表應在五(5)年內親自或通過電話在雙方都能接受的地點會面。

在收到回覆後的工作日內尋求解決方案。如果自爭議通知之日起三十(30)個日曆日到期仍未達成解決方案，任何一方均可將爭議提交本協議進一步規定的解決方案。

10.3仲裁。

10.3.1如果雙方不能根據第10.2節達成解決方案，雙方可根據仲裁時生效的美國仲裁協會(“AAA”)的仲裁規則，通過在美國仲裁協會(“AAA”)的管理下進行有約束力的仲裁，提交爭議解決，但須遵守本協議規定的此類修改。

10.3.2如有任何爭議，仲裁庭應由三名仲裁員組成，遴選如下：(A)每一方應在提交仲裁請求後二十(20)個歷日內指定一名仲裁員；(B)前兩名仲裁員應在前兩名仲裁員中最後一名被提名後三十(30)個歷日內選出第三名仲裁員(該仲裁員應為對鐵路行業經營和商業事務有豐富經驗的人)，第三名仲裁員不得隸屬於任何一方；以及(C)如果最初的兩名仲裁員未能就第三名仲裁員達成一致，則第三名仲裁員應由AAA選擇(該仲裁員應是對鐵路行業的經營和商業事務具有豐富經驗的人)。仲裁程序應使用英語進行。仲裁應在賓夕法尼亞州匹茲堡進行，該市應是仲裁的所在地。每一方應被允許在另一方在場的情況下陳述其案情、證人和證據(如有)。任何一方均可要求獲得訴訟程序的書面記錄，費用由該方承擔。仲裁庭應根據第(14)款所述的實體法確定爭議，並應根據本協定的條款適用本協定。

10.3.3雙方同意，根據本條款第10條解決的任何爭議均屬商業性質。雙方同意受根據本協議進行的仲裁所產生的任何裁決或命令的約束，即使任何國家與美國的法律或條約有相反規定。雙方同意，在任何一方試圖執行仲裁裁決或命令的情況下，放棄根據任何法律與任何其他各方的身份或本協議或任何相關協議的有效性有關的任何抗辯理由。根據本節第10款進行的仲裁所產生的關於裁決或命令的任何判決可在任何國家的任何法院輸入和執行，該法院對任何一方或其資產擁有管轄權。

10.3.4每一方應自行承擔與根據本條款進行的任何仲裁有關的費用和開支，包括其指定的仲裁員、財務和法律顧問以及其他外部顧問的費用和開支。

10.4可接納為證據。當事各方或其代表之間與試圖解決任何爭議有關的所有妥協或解決提議，(A)應被視為已為促進爭端解決而交付，(B)應免除發現和出示，以及(C)在任何爭議解決程序中不得被接納為證據(無論是否承認)。

10.5訴訟保密。除強制執行任何仲裁裁決、執行當事各方的其他權利或適用法律或任何證券交易所的適用規則所要求的範圍外，各方應確保其及其關聯公司及其所有代表和專家證人對仲裁程序、仲裁裁決、仲裁程序期間交換或提交的所有文件以及與此類仲裁有關的簡報、備忘錄、證人陳述或其他文件的存在保密；但條件是，一方可向其關聯方及其所有關聯方各自的董事、高級管理人員、經理、員工、專業顧問和專家證人披露此類信息；此外，TRANSTAR各方還可向FIG LLC及其所有關聯方及其各自的董事、高級管理人員、經理、員工、專業顧問和專家證人披露此類信息。每一方在向本條款第10.5節允許的任何人披露此類信息之前，應將存在的任何此類仲裁程序、仲裁裁決、備案和提交、簡報、備忘錄、證人陳述和其他文件的機密性告知該人，並將指示該人根據本協議的條款將前述內容視為機密，每一方將負責其附屬公司及其所有附屬公司各自的董事、高級管理人員、經理、員工、專業顧問和專家證人遵守本條款第10.5條的規定。本節第10.5節在仲裁程序終止後繼續有效。

10.6特權。法律專業特權，包括保護每一方的律師與委託人之間的通信和每一方的律師工作成果不被披露或用作證據的特權，如管理每一方與其律師(包括內部律師)關係的適用法律所承認的，應適用於根據本節第10款進行的任何仲裁程序，並對其具有約束力。

11.一致性。除非法律、監管機構、司法、仲裁或行政程序或任何適用的證券交易所的規則和條例要求披露本協議中包含的信息，否則本協議的內容應保密，任何一方未經其他各方事先書面同意，不得披露或發佈此類信息；但是，如果一方未經另一方及其所有附屬公司各自的董事、高級管理人員、經理、員工

向FIG LLC及其附屬公司及其所有及其各自的董事、高級管理人員、經理、員工和專業顧問致謝。如果法律、監管機構或司法、仲裁或行政程序要求披露，披露方應在披露前向其他各方發出至少五(5)天的書面通知，讓這些其他各方有機會提出反對或採取進一步的法律行動，以保護本協議的機密性。除本協議另有規定外，各方應盡一切合理努力對本協議內容保密。儘管本協議有任何相反規定，Transtar雙方同意，如果Transtar方或其各自的任何董事、高級管理人員、經理、員工、承包商、顧問、代理人和專業顧問在USS的財產上錄製與本協議相關的任何電影、視頻或其他錄製媒體，Transtar雙方同意，除非(A)事先徵得USS的同意，(B)法律要求管轄監管部門，否則他們不得向第三方披露該錄製媒體的任何部分，只要該部分描述了USS的設施、資產和運營。仲裁或行政程序，或任何適用證券交易所的規則和法規，但該當事人應(在適用法律允許的範圍內)向USS及時通知任何此類要求，使USS能夠尋求適當的保護令或保密待遇，並且應僅披露監管機構、司法、仲裁或行政程序的法律規定必須披露的此類記錄媒體的部分, (C)FIG LLC及其聯屬公司、其所有董事、高級管理人員、經理、員工、顧問、審計師、保險公司和專業顧問不得違反FIG LLC及其附屬公司和TRANSTAR各方各自的董事、高級管理人員、經理、員工、顧問、審計師、保險公司和專業顧問。

12.ASSIGNMENT；控制變更。

12.1就本節第12節而言，“控制權變更”指(A)就任何Transtar方(就第12節而言，包括任何Transtar方的業務、權利和資產的所有繼承人和受讓人)：在一次或一系列相關交易中，(I)出售或租賃任何Transtar方的全部或大部分資產；(Ii)任何Transtar方超過50%的股本或其他有表決權證券的所有權的任何直接或間接變化；(Ii)在一項或一系列相關交易中，(I)出售或租賃任何Transtar方超過50%的股本或其他有投票權的證券的所有權的任何直接或間接變更(Iii)將任何Transtar黨或任何Transtar黨的任何附屬公司與另一公司、實體或個人合併或收購)，以及(Iii)將任何Transtar黨的全部或大部分資產出售或租賃給Transtar黨，或直接或間接轉讓Transtar黨的股本或其他有投票權的證券(包括以任何直接或間接的方式將Transtar黨或任何Transtar黨的任何附屬公司與另一公司、實體合併、合併或收購)，或(Iii)將任何Transtar黨的全部或大部分資產出售或租賃給Transtar Party，或直接或間接轉讓Transtar Party的股本或其他有投票權的證券(包括以任何直接或間接的方式將Transtar黨或其任何附屬公司與另一公司、實體合併、合併或收購在這種直接或間接轉讓股本的情況下，對FTAI或任何適用的IPO實體的公開交易股權的任何公開市場購買或包銷公開發行(此類公開市場購買或包銷公開發行除外

(X)導致適用的競爭對手(或其附屬公司)持有FTAI或適用的IPO實體超過20%的股本或其他有表決權的證券的要約；(Y)導致或以其他方式與獲得任命FTAI或適用IPO實體董事會或管理委員會成員的合同權利的適用競爭對手(或其關聯公司)或(Z)之後，適用競爭對手(或其關聯公司)提名一名或多名個人進入FTAI或適用IPO實體的董事會或管理委員會，這些個人隨後因這種提名而當選為該董事會或管理委員會成員(前述(X)至(Z)條所述事項在本文中稱為但是，下列任何交易均不得因本節第12.1條第(I)或(Ii)款(但為免生疑問，第(Iii)款除外)而被視為對任何Transtar方控制權的變更：(1)將Transtar方的部分或全部股權直接或間接轉讓給Transtar的附屬公司或FIG LLC或其任何附屬公司；(2)直接或間接轉讓Transtar方的部分或全部股權；(2)將Transtar方的部分或全部股權直接或間接轉讓給Transtar的附屬公司或FIG LLC或其任何附屬公司(3)直接或間接轉讓一方的部分或全部股權或資產，條件是收購該等股權或資產的是一家超過$$的短線鐵路控股公司。[***](或，在2021年之後的幾年內，$[***]根據勞工統計局公佈的消費物價指數(或美國聯邦政府公佈的任何適用的後續通脹指數)參考截至2021年12月31日的年度消費物價指數的變化進行調整)來自短線鐵路運營的年度毛收入(為免生疑問，不包括在此類收購後將從任何Transtar Party獲得的收入)，(4)直接或間接轉讓FIG LLC的部分或全部股權，或更換FTAI的經理，(5)任何擁有、成為擁有公開交易股權的實體(“IPO實體”)(除FTAI及其附屬公司外，沒有股東擁有該實體50%以上有表決權的證券)，在此類交易後，任何直接或間接轉讓此類實體的部分或全部股權，或更換此類實體的管理者，或(6)在適用股權發行人的正常業務過程中，向FTAI或Transtar Party的員工、高級管理人員、董事和顧問授予股權；(6)向FTAI或Transtar Party的員工、高級管理人員、董事和顧問授予股權，在每種情況下，都是在適用的股權發行人的正常業務過程中進行的，或(6)向FTAI或Transtar Party的員工、高級管理人員、董事和顧問授予股權；和(B)關於美國航空母艦或任何工廠：在一次或一系列相關交易中，(I)出售美國航空母艦所有資產的全部或多數，主體廠房或擁有主體廠房的實體，或(Ii)USS的股本或其他有表決權證券的所有權的任何直接或間接變化(這導致USS的50%以上的有表決權證券由一個實體或一組相關實體持有)或擁有該廠房的實體(導致擁有該廠房的實體的50%以上的有表決權證券由與USS沒有關聯的實體擁有)(包括通過任何直接或間接合並的方式, 與另一公司、實體或個人合併或收購USS或擁有該工廠的實體，或將其合併或併入另一公司、實體或個人)。TRANSTAR各方應在控制權發生任何變更前不少於六十(60)天向USS發出書面通知

任何一個特蘭斯塔派對。未經USS事先書面同意，不得完成對Transtar或任何鐵路的控制權變更(除非控制權變更屬於競爭對手，否則不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)。一旦USS或任何工廠的控制權發生變化，USS應要求獲得USS或該工廠(視情況而定)控制權的一方以書面形式承擔USS在本協議項下的所有義務(僅在適用的情況下，包括USS在本協議項下關於特定工廠的義務)。儘管USS或任何單個工廠的控制發生任何變化，USS仍應對Transtar承擔MAVR的全部金額的責任。

12.2如果USS未對任何一條或多條鐵路的控制權變更提供事先書面同意(第(12.1)節要求此類同意)，且此類控制權變更違反第(12)款的規定完成，則USS可選擇僅終止USS在本協議項下對此類鐵路的義務，而無需對USS承擔任何進一步的責任或義務。如果USS未對Transtar的控制權變更提供此類事先書面同意(第(12.1)節要求此類同意)，並且此類控制權變更違反第(12)款的規定完成，則USS可選擇全部終止本協議，而無需對USS承擔任何進一步的責任或義務(但在控制權變更生效日期之前已產生的此類責任和義務除外)。儘管本協議有任何相反規定，但如果USS未事先向FTAI競爭對手提供控制權變更的書面同意(第(12.1)節要求此類同意)，並且該FTAI競爭對手控制權變更違反第(12)款的規定而完成，則USS的唯一補救措施應是完全終止本協議，而不對USS承擔任何進一步的責任或義務(不包括在該FTAI競爭對手控制權變更生效日期之前已產生的責任和義務)。

12.3未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓或轉讓本協議或本協議中的任何權益，不得無理拒絕、附加條件或拖延此類同意。根據本節第12.3節的規定，本協議適用於雙方的繼任者和受讓人，並對其具有約束力。儘管本協議有任何相反的規定，(A)USS及其繼承人和受讓人可在未經任何其他方事先書面同意的情況下，轉讓其在本協議中與USS或其繼承人或受讓人出售任何適用的USS工廠的全部或幾乎所有資產有關的權益；但USS仍應就MAVR對Transtar負責；(B)Transtar可將其在本協議中的權益轉讓給附屬公司，並可在沒有任何其他方事先書面同意的情況下將其在本協議中的權益轉讓給和(C)Transtar(或鐵路)可在未經任何其他方事先書面同意的情況下，轉讓其在本協議中與出售Transtar或該鐵路(視情況而定)的全部或基本上所有股票、資產或業務有關的權益，前提是，在出售鐵路或設備、USS或Transtar(視情況而定)時，應要求收購方

就該鐵路提供的服務按與本協議基本相似的條款和條件訂立鐵路服務協議，且該鐵路或USS(視情況而定)應從本協議或本協議中與該工廠相關的條款(視情況而定)中解除，並且就本協議而言，不再被視為Transtar方或“USS”(視情況而定)。本協議中對雙方的所有提及應被視為包括其允許的繼任者和受讓人，包括允許的繼任者和受讓人的允許的繼任者和受讓人。

13.通知。除本協定另有規定外，本協定項下的任何和所有通知均應採用書面形式，並應交付給有權收到通知的一方：(A)專人遞送；(B)掛號或掛號郵寄，要求回執；(C)提供遞送證明的隔夜遞送服務；或(D)以電子郵件方式提供慣常的遞送證據，如下所示：

如果給美國航空母艦：

美國鋼鐵公司
格蘭特街600號
賓夕法尼亞州匹茲堡15219
注意：理查德·弗魯豪夫(Richard Fruehauf)
*
電子郵件：[***]

複印件為：

瓊斯日
格蘭特街500號，套房4500
賓夕法尼亞州匹茲堡15219
注意：大衞·A·格魯曼(David A.Grubman)
電子郵件：[***]

如果對任何Transtar黨來説：

珀西收購有限責任公司

C/o堡壘投資集團有限責任公司

美洲大道1345號，45樓

紐約州紐約市，郵編：10105

注意：肯尼斯·J·尼科爾森(Kenneth J.Nicholson)

記者弗蘭克·卡福拉(Frank Carfora)

電子郵件：、、。[***]

複印件為：

西德利·奧斯汀

西北K街1501號

華盛頓特區，20005
注意：特倫斯·M·海因斯(Terence M.Hynes)

電子郵件：[***]

14.法律對司法管轄權的管轄、地點和同意。本協議應按照特拉華州的法律解釋，不包括其法律衝突條款。為了執行本協議的條款和執行根據本協議條款可能作出的任何仲裁裁決，每一方當事人(A)提交併同意特拉華州和聯邦法院對與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何訴訟、訴訟或程序的個人管轄權，並同意提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟，除非是行使或起訴衡平救濟索賠或訴訟(雙方均有權在任何具有適當管轄權的法院提起訴訟)。(B)放棄該當事一方現在或以後可能對在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，並放棄在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序是在不便的法院提出的任何聲稱；。(C)放棄反對任何該等法院對該等當事人沒有屬人司法管轄權的權利；及。(D)同意送達任何該等訴訟的法律程序文件，。(C)放棄反對任何該等法院對該等當事人沒有屬人司法管轄權的權利，及。(D)同意在任何該等訴訟中送達法律程序文件。在通過美國郵寄掛號信向該締約方收到該程序的副本後，即可採取行動或繼續進行，方式是將掛號信寄往第(13)節規定的地址或其他各方應已收到書面通知的其他地址。

15.當事人的關係。USS與TRANSTAR雙方在本協議項下的關係應是獨立承包商之間的關係。本協議中的任何內容均不應被視為構成代理關係、合資企業關係、合夥關係或本協議中未明確規定的任何其他關係。TRANSTAR應對每條鐵路在本合同項下的義務承擔連帶責任。除第21節規定外，任何TRANSTAR方與任何第三方之間發生的任何事件、發展、變化、發生或情況均不得解釋為TRANSTAR各方履行和遵守本協議所含的契諾和協議的藉口。TRANSTAR各方可自行決定(A)修改、修改或終止與任何直接或間接支持提供服務的第三方在成交時有效的合同和協議，以及(B)與不同的第三方替換該等現有合同和協議(或簽訂其他合同和協議)；前提是，此類修改、修改、終止或替代不得損害或幹擾TRANSTAR方以本協議(以及本協議附件)規定的方式和時間表向USS提供服務的能力。並進一步規定，在所有情況下，Transtar各方：(I)

(Ii)不得(A)修改、修改或終止(在這兩種情況下，包括根據條款的條款終止)任何合同和協議，或(B)放棄、交出或不執行任何合同和協議項下的任何實質性權利或要求，這些合同和協議在任何Transtar Party與加拿大國家鐵路及其附屬公司之間關閉時有效，(Ii)不得(A)修改、修改或終止(在這兩種情況下，包括根據條款終止)任何合同和協議下的任何實質性權利或要求，或(B)放棄、交出或不執行任何合同和協議項下的任何實質性權利或要求，這些合同和協議在任何Transtar Party與加拿大國家鐵路及其附屬公司之間關閉時有效。在此類協議直接或間接支持提供服務或包含直接或間接有利於USS利益的規定的範圍內。

16.保留和保證。

16.1USS向Transtar各方表示，截至本合同日期：(A)它在其組織的管轄範圍內有效存在且信譽良好，並擁有簽署本協議和履行本協議項下義務所需的一切必要的公司權力和授權；(B)USS簽署、交付和履行本協議，或完成本協議中預期的交易，均不會：(I)與InInstrate證書的規定相沖突、構成違約事件，或導致違反或違反本協議的條款；(B)USS簽署、交付和履行本協議，或完成本協議預期的交易，均不會：(I)與InInstrate證書的規定相沖突、構成違約事件，或導致違反或違反本協議的規定(Ii)導致違反適用於USS的任何法律、規則或法規；或(Iii)違反適用於USS的任何命令或判決；(C)USS簽署、履行和完成本協議已得到USS採取所有必要企業行動的正式授權；(D)本協議構成USS的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但可能受到適用法律的限制或其他影響；以及(E)未經任何聯邦、州或地方政府當局同意。USS還向Transtar各方表示，本協議附件中規定的服務標準、費率和服務執行時間表公平、準確地反映了Transtar各方截至成交之日提供此類服務的服務標準、費率和時間表。

16.2Transtar雙方向USS表示，截至本協議日期，(A)每一方均擁有簽署本協議和履行本協議項下義務所需的所有必要公司權力和授權；(B)每一Transtar方簽署、履行和完成本協議均已由該Transtar方採取所有必要的公司行動正式授權；以及(C)本協議構成每一Transtar方的有效且具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，除非這些義務可能受到適用法律的限制或其他影響。

17.當事人的意思--用於仲裁。本合同雙方意在使USS有權按照本合同附件中規定的標準，以服務和費率水平接受本合同的服務。

18.PAYMENT。除非適用的關税和AAR規則中關於汽車修理、換乘和互通結算的規定另有規定，否則每條適用的鐵路應每月向USS開具本合同規定的此類鐵路向USS提供的服務的發票，前提是加里鐵路提供的鐵路運輸和物料裝卸服務可以按照歷史慣例更頻繁地開具發票。此類發票應在(A)收到根據本協議第(3.8)節提供的所有服務的發票後十五(15)天，以及(B)收到所有其他服務的發票後六十(60)天內支付。各鐵路公司有權對在發票支付到期日三十(30)天后仍未支付的任何發票收取每月不超過1.5%的利息。

19.企業協議；修正案。本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議。本協議的任何修改、變更、修改或變更，除非以書面形式記錄並經雙方簽署，否則無效。一方放棄任何違反本協議的行為不應被解釋為放棄任何其他違反本協議的行為。任何一方不得通過任何行為、延遲、遺漏、習慣、容忍或其他方式被視為放棄其在本協議項下的任何權利或補救，除非該放棄是書面的，並由尋求指控的一方簽署，且僅限於其中明確規定的範圍。

20.等值解脱。雙方承認並同意，如果違反本協議的任何規定，每一方都可能受到不可彌補的損害，金錢損害可能不是足夠的補救措施，如果發生任何違反或威脅違反本協議規定的情況，每一方都有權獲得包括禁令和具體履行在內的公平救濟，雙方同意，另一方將不被允許在法律上提出適當補救的抗辯理由。每一方還同意，它不會尋求並同意免除與尋求或獲得這種救濟的一方有關的任何擔保或郵寄保證金的要求。此類補救措施不是違反本協議的排他性補救措施，而是法律或衡平法上或根據本協議明示條款提供的所有其他補救措施之外的補救措施。

21.由於不可抗力。根據本協議第(21)款的條款，如果此類延遲或未能履行本協議項下的義務是由於超出其合理控制範圍的意外事件所致，包括以下不可抗力事件(每個事件均為“不可抗力事件”)所致，則任何一方均不承擔任何責任：騷亂、洪水、極端天氣、事故、天災、恐怖主義行為、戰爭、內亂、罷工、大流行或援引第(21)款作為不履行的藉口的一方無法控制的其他重大自然原因。根據本節第21節的規定，如果一方受到不可抗力事件的影響，該方應立即通過電話通知另一方(或各方，視情況而定)，只要雙方同意不可抗力事件已經發生並且該事件仍在繼續，則只要受影響的一方(A)向其他各方提供及時和充分的書面通知，該方在本協議項下的義務將被暫停。

不可抗力事件發生時，應詳細解釋受影響一方為何認為所涉事件有資格成為不可抗力事件(包括該事件導致該方無法履行本協議項下義務的原因)，併發出其延誤或未能履行的通知，且(B)採取其商業合理努力，儘快對聲稱構成不可抗力事件的事件進行補救並恢復遵守本協議。不可抗力事件將被視為不包括任何國家經濟或全球經濟或資本或金融市場一般情況的變化，包括利率或匯率的變化，以及任何行業(包括鐵路或鋼鐵行業)的全市場變化。此外，本節第21條的規定不適用於任何一方作出的任何公司或運營決定。本協議對任何一方或其他財務困境已變得不經濟的事實不應構成不可抗力事件。不可抗力事件不會解除USS向任何Transtar方付款的義務；但MAVR將在任何不可抗力事件生效期間向MAVR收取費用；但前提是，USS有義務在不可抗力事件停止後的適用期間內支付MAVR的剩餘金額(如本協議另有要求且在本協議另有要求的範圍內)，則不會因不可抗力事件的發生而解除其向TRANSTAR方付款的義務；但MAVR將在任何不可抗力事件生效期間向MAVR支付；但是，在本協議另有要求的情況下，USS有義務支付適用期間內MAVR的剩餘金額。不可抗力事件一旦停止，調用方應立即通知另一方。

22.國際事務。

22.1本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個本協議，而不是指本協議的任何特定條款。

22.2此處包含的標題和説明僅為便於參考，在本文件的解釋或解釋中應忽略不計。

22.3除非另有説明，本協議的條款、章節或展品均指本協議的條款、章節和展品。

22.4本協議附件或本協議提及的所有展品在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議全文所述。

22.5任何展品中使用但未另行定義的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義。

22.6如果本節22中的定義與任何其他章節或任何明細表(包括賣方披露時間表)或附件中的定義有任何不一致之處，則為了解釋該章節、明細表或附件，應以該章節、明細表或附件A中的定義為準。

22.7“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞應指某一學科或其他理論的擴展程度，該短語不應指“如果”。

22.8雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋的含糊之處或問題，本協議應被解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

22.9本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。

22.10提及一種性別應包括所有性別。

22.11當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語時，應被視為後跟“但不限於”等詞語，無論這些詞語後面是否有類似含義的詞語。

22.12“寫作”、“書面”和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。

22.13對任何法規的提及應被視為指不時修訂的該法規以及根據該法規頒佈的任何規則或法規。

22.14凡提及任何協議或合同，即指根據其條款不時修改、修改或補充的該協議或合同。

22.15所指的任何人包括該人的繼任者和允許的受讓人。

22.16除非另有説明，從任何日期開始或截止日期的引用分別是指從和包括或通過和包括。

22.17“$”指的是美元。

22.18在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前、期間或之後的一段時間時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期。如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日結束。

22.19除非上下文另有要求，否則“或”一詞不是排他性的。

22.20除非本協議另有規定，否則未定義的術語應被賦予美國鐵路行業中此類術語慣用的含義。

茲證明，雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。