信貸協議

其中

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司，

作為借款人，

擔保人

時不時地派對到這裏，

幾家貸款人
本合同不時與甲方簽約

和

摩根士丹利高級融資公司
作為行政代理，

日期：2021年7月28日

摩根士丹利高級融資公司。

和

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

時間表：

1.1%的政府承諾

3.15%的中國子公司

展品：

一份標準格式的合規證書

乙方提供結業證書的形式。

C-1包括分配和驗收的形式

C-2：附屬貸款人轉讓和驗收表格

承兑本票的形式。

電子郵件：一種形式的擔保協議

F：這是償付能力證書的一種形式

G-1簽署了其形式的資金通知

G-2簽署了續簽通知的格式

H-1是一種形式的美國納税合規性證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)

H-2：一種形式的美國納税合規性證書(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

H-3：一種形式的美國納税合規性證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國參與者)

H-4：一種形式的美國納税合規證書(適用於在美國聯邦所得税方面是合作伙伴關係的外國貸款人)

以下是對交換票據的描述

附錄A：新的通知地址

信貸協議，日期為2021年7月28日，由堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司、特拉華州有限責任公司(連同其任何繼任者，“借款人”)、本協議的不時擔保人、本協議的幾家銀行和其他金融機構或實體(“貸款人”)和摩根士丹利高級融資公司簽訂。(“摩根士丹利”)，作為行政代理人(以該身份，連同根據第8.6節指定的任何繼任者，“行政代理人”)。

W-I-T-N-E-S-S-E-T-T-H：

鑑於，這些朗誦中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有第1.1節中為該等術語規定的各自含義；

鑑於，就截至2021年6月7日的該特定會員權益購買協議(包括其附表、展品和披露函件，“收購協議”)，借款人(“買方”)的間接全資子公司Percy Acquisition LLC和美國鋼鐵公司(“賣方”)根據收購協議購買和出售特拉華州有限責任公司Transtar，LLC(“目標”)的100%股權；

鑑於上述情況，借款人已要求貸款人在結算日以過橋貸款的形式向借款人發放本金總額為6.5億美元(“過橋貸款”)的信貸；

鑑於，借款人應將過橋貸款所得款項連同手頭現金用於(I)為收購提供資金，以及(Ii)在每種情況下，在成交日期支付與上述事項相關或預期發生的某些費用和開支；以及

鑑於，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件向借款人提供本協議所述的過渡性貸款。

因此，現在，考慮到本協議的前提和相互協議，雙方同意如下：

第一節定義

第1.1節定義的術語。如本協議所用，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。

“會計變更”：定義見本合同第9.15節。

“後天負債”：就任何指明的人而言，

(1)在該其他人與該指明人士合併、合併或合併或成為該指明人士的附屬公司時已存在的任何其他人的債項，包括與該其他人合併、合併或合併或成為該指明人士的附屬公司而招致的債項(分部所致除外)，包括與該其他人合併、合併或合併或成為該指明人士的附屬公司而招致的債項；及

(二)以該特定人取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

“收購”：買方根據收購協議對目標的收購。

“收購協議”：按照本協議的演講稿中的定義。

“調整後的歐洲美元利率”：任何利息期間的年利率(如有必要，向上舍入到下一個1/16的1%)等於(A)該利息期間的libo利率乘以(B)法定準備金利率。為免生疑問，如果調整後的歐洲美元匯率低於0.50%，則就本協議而言，該匯率應被視為0.50%。

“行政代理”：如本合同前言所述。

“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”：對任何人而言，指直接或間接控制或被該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“控制”和“共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指導該人的管理層或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過協議還是其他方式。

“關聯交易”：如本合同第6.5(A)節所定義。

“關聯貸款人”：任何(A)非債務基金關聯公司，(B)借款人和/或(C)借款人的任何子公司。

“關聯貸款人轉讓和驗收”：實質上以附件C-2形式的協議。

“代理人”：行政代理人和貸款文件中指定的任何其他以代理人或類似身份服務的人。

“代理方”：如本合同第9.2節所定義。

“到期總金額”：如本合同第2.14節所定義。

“協議”：本信用協議。

“協議貨幣”：如本合同第9.17(B)節所定義。

“反洗錢法”：定義見本合同第3.22(A)節。

“適用債權人”：如本合同第9.17(B)節所定義。

“適用保證金”：(X)就任何歐洲美元利率貸款而言，(1)自截止日期起計的首3個月的年利率為5.50%，(2)自截止日期起計的第二個3個月期間的年利率為6.00%，(3)其後開始的第三個3個月期間的年利率為6.50%，及(4)自過橋貸款到期日(但不包括在內)起計的第四個3個月期間的年利率7.00%，以及(Y)就任何基本利率貸款而言(1)由截止日期起計的首3個月的年息為4.50%；。(2)其後開始的第二段3個月的年息為5.00%；。(3)其後開始的第三段3個月的年息為5.50%；及。(4)自其後至(但不包括)過橋貸款到期日的第四段3個月的期間，年息為6.00%。

“安排人”：摩根士丹利(Morgan Stanley)和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)，各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“出售資產”：

(1)包括借款人或任何受限制附屬公司(在本定義中均稱為“處置”)的財產或資產(包括以出售和回租的方式)的出售、轉易、轉讓或其他處置，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中；或(B)包括以單一交易或一系列相關交易方式出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置借款人或任何受限制附屬公司的財產或資產(包括以出售和回租的方式)；或

(2)禁止發行或出售任何受限子公司的股權，無論是在單一交易中，還是在一系列關聯交易中(不包括按照第6.3節規定發行的受限子公司優先股或按適用法律要求向外籍人士發行的董事合格股和股份)；

在每種情況下，除以下情況外：

(一)處置現金等價物，或者處置正常經營過程中剩餘的、陳舊的、不必要的、不合適的、損壞的、陳舊的資產，或者處置廢棄、遺失、毀壞、被盜的資產或者不再使用、有用或者在經濟上可行的資產，或者處置庫存或者在正常經營過程中持有待售的貨物；

(2)允許以第6.9條允許的方式處置借款人的全部或基本上所有資產，或根據本協議進行構成控制權變更的任何處置；

(3)禁止根據第(6.1)節允許和進行的任何限制性付款或允許投資的支付；

(四)禁止借款人發行或出售股權；

(5)禁止在公平市場總值低於1000萬美元的任何交易或系列交易中處置任何受限子公司的資產或發行或出售其股權；

(六)禁止受限子公司向借款人或借款人或受限子公司處置財產、資產或發行證券；

(7)在守則第1031條允許的範圍內，禁止任何類似財產的交換(不包括其上的任何靴子)以用於類似業務；

(八)在正常經營過程中，繼續租賃、轉讓、轉租或許可任何資產或不動產或動產，包括在上述任何一項終止時向租賃客户出售資產，每種情況下都是在正常業務過程中進行的；

(九)在正常經營過程中出售、租賃以前款為主要資產的任何單位的航空器、發動機、零部件或者類似資產或者股本；

(10)禁止出售不受限制的子公司的股權、債務或其他證券；

(十一)禁止喪失抵押品贖回權、譴責或對資產採取任何類似行動；

(12)包括(I)與任何合格證券化融資相關的任何證券化資產處置，以及(Ii)出售或貼現(X)與信貸安排相關的應收賬款，或(Y)在正常業務過程中與信貸安排的妥協或收取相關的應收賬款，或在破產或類似程序中產生的應收賬款的出售或貼現；

(十三)允許在正常業務過程中交出或放棄合同權利，或解決、解除或交出合同、侵權行為或其他任何形式的索賠；(三)在正常業務過程中，對合同權利的交出或放棄，或者合同、侵權行為或其他任何形式的索賠的和解、解除或交出；

(14)協助設立本協議允許的留置權；

(十五)審查知識產權、軟件或者其他一般無形資產在正常經營過程中的許可或者再許可；

(十六)要求解除任何套期保值義務；

(17)在合營安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求的範圍內，對合營企業的投資進行銷售、轉讓和其他處置；

(18)支持借款人或任何受限制子公司在截止日期後建造或獲得的財產的任何融資交易，包括本協議允許的出售回租和資產證券化；以及

(19)禁止出售Borr Drilling Limited(前身為Magni Drilling Limited)的任何股權。

“資產出售要約”：如本合同第6.4(B)(1)節所定義。

“受讓人”：如本合同第9.6(C)節所述。

“轉讓和驗收”：基本上以附件C-1形式的協議(或者，如果是向關聯貸款人轉讓，則為關聯貸款人轉讓和驗收)。

“轉讓人”：如本合同第9.6(C)節所述。

“可用期限”：指在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期(如適用)，根據截至該日期的本協議計算的該基準計算的利息支付期限，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限可用於或可用於確定利息期的長度；或(Y)在其他情況下，根據本協議計算的利息付款期。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就聯合王國而言，“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與解決未清償債務有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產事件”：就任何人而言，指該人已成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或出於行政代理人的善意決定，採取了任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不應僅僅因為以下原因而導致破產事件的發生：該人已成為破產程序或破產程序的標的，或已為債權人或類似負責重組或清算其業務的人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或受讓人；但該所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其不受美利堅合眾國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何協議。

“破產法”：第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，用於救濟不時修訂的債務人。

“基本利率”：任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率和(B)該日有效的NYFRB利率加1%的1/2中最大的一個。由於最優惠利率或NYFRB利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率或NYFRB利率變化的生效日期起生效(包括生效日期)。為免生疑問，如果基本利率應低於每年0.50%，則就本協議而言，該利率應被視為每年0.50%。

“基準利率貸款”：指以基準利率為適用利率的過渡性貸款。

“基準”：最初為libo利率；如果根據第2.15(A)節對基準進行了替換，則“基準”指的是適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已公佈組件。

“基準替換”：對於任何可用的男高音：

(1)根據第2.15節(A)(I)款的規定，以下第一個備選方案可由行政代理決定：

*(A)期限SOFR與(Ii)一個月期限的可用期限為0.11448(11.448個基點)，三個月期限的可用期限為0.26161(26.161個基點)，六個月期限的可用期限為0.42826(42.826個基點)的總和，或

(B)(B)總和：(I)每日簡單SOFR及(Ii)有關政府機構選擇或建議的利差調整，以SOFR為基礎的利率取代Libo利率的基期，該利率的長度與第2.15節(A)(I)段所指定的付息期大致相同；及(Ii)由有關政府機構選擇或建議的利差調整，以SOFR為基礎的利率，其長度大致與第2.15節(A)(I)段所指定的付息期相同；及

(2)為第2.15節(A)(Ii)款的目的，(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由行政代理和借款人選擇作為該基準的可用基準期的替代，同時適當考慮到任何不斷髮展的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構為當時以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；(B)(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)，在每種情況下，由行政代理和借款人選擇作為該基準的可用基準期的替代品，同時適當考慮任何不斷髮展的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構提出的任何適用建議；

但條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“符合更改的基準替換”：對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術、行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政管理方式)可能是適當的(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準轉換事件”：對於除Libo利率以外的任何當時的基準，當時基準的管理人、該基準管理人的監管監督人、董事會、NYFRB、對該基準的管理人有管轄權的破產官員、對該基準的管理人有管轄權的解決機構或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明：(A)該管理人已經停止或將停止(B)該基準的所有可用基調現在或將來都代表或不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且其代表性將不會恢復。(B)在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調都代表或不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且其代表性將不會恢復。

“實益所有權證明”：“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”：“美國聯邦判例彙編”第31編，1010.230節。

“BHC法案附屬公司”：指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“董事會”：(1)就任何公司、該公司的董事會或經理(如適用)或其正式授權的委員會而言；(2)對於任何合夥企業，該合夥企業的普通合夥人的董事會或其他管理機構或其任何正式授權的委員會；以及(3)對於任何其他履行類似職能的個人、董事會或該人的任何正式授權的委員會。當任何條文規定須由董事會採取任何行動或作出任何決定或獲得董事會批准時，該等行動、決定或批准如獲任何該等董事會過半數成員批准，應被視為已採取或作出(不論該行動或批准是否作為正式董事會會議的一部分或正式董事會批准的一部分)。(B)如有任何規定須由董事會作出或批准，則該等行動、決定或批准應視為已採取或作出的行動、決定或批准(不論該行動或批准是否視為正式董事會會議的一部分或正式批准)。

“借款人”：如本合同序言所定義。

“借款人材料”：如本合同第9.2節所定義。

“借款人義務”：指貸款的未付本金和利息，以及借款人的所有其他義務和負債(包括貸款到期後按本協議規定的當時適用利率計算的利息，以及在#年提交任何請願書後應計的利息、手續費和開支)。

根據本協議、任何擔保協議或其他協議產生、產生或以後發生的、與借款人有關的破產(或若非提交該呈請即會產生)，或與借款人有關的任何破產、重組或類似案件或程序的開始，不論提交後或呈請後的利息、費用或開支的申索是否允許或準許)給任何代理人或貸款人，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期或將到期的、或現在存在的或以後發生的，均可向任何代理人或貸款人支付，不論該等事宜是根據本協議、任何擔保協議或其他協議而產生的，或在與本協議、任何擔保協議或其他協議有關的情況下產生的，或在與本協議、任何擔保協議或其他協議有關的情況下產生的無論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、費用或其他原因。

“過橋貸款”：如第2.1(A)節所定義。

“過橋貸款融資”：如本協議的演奏會所定義。

“過橋貸款到期日”是指2022年7月27日。

“營業日”：(A)不包括星期六、星期日和紐約州法律規定為法定假日的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求位於該州的銀行機構關閉的任何日子；(B)就所有與調整後的歐洲美元匯率有關的通知、決定、資金和付款而言，術語“營業日”是指第(A)款所述的營業日，也是銀行之間進行美元交易的日子；以及(B)就所有與調整後的歐洲美元匯率有關的通知、決定、資金和付款而言，“營業日”一詞指的是第(A)款所述的營業日，也是銀行之間進行美元交易的日子。

“計算日期”：按照“固定費用覆蓋率”的定義。

“資本市場債務”：指借款人或任何附屬公司在資本市場發行的以債券、債權證或票據為代表的任何債務證券(不包括(I)合格證券化融資，(Ii)由出口信貸機構(包括美利堅合眾國進出口銀行)擔保的債務發行，或(Iii)任何傑斐遜項目債務或與此相關的任何義務)，在每種情況下，不論是以公開發行還是私募方式發行，包括根據“證券條例”第4(A)(2)節。

“資本股”：

(一)公司為公司的，為公司股票；

(二)就協會、經營單位而言，包括公司股票的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(三)合夥、有限責任公司或者商業信託、合夥、會員制或者實益權益(一般或者有限)或者公司股本中的股份；

(4)不包括賦予任何人權利收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與(但不包括上述任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利)。

“資本化租賃債務”：根據公認會計原則，為財務報告目的而要求歸類和核算為資本租賃的債務，該債務所代表的負債數額，在作出任何決定時，應為資本租賃的負債額，該負債在當時需要資本化，並根據公認會計準則在資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債，其規定的到期日應為最後一次支付租金或任何其他款項的日期。“資本租賃債務”指的是根據公認會計原則需要分類並作為資本租賃進行財務報告的債務，該債務所代表的負債數額在作出任何決定時，應為資本租賃的負債額，並根據公認會計原則在資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債，其規定的到期日應為最後一次支付租金或任何其他款項的日期。

由承租人預付或終止而不支付罰金；但僅因租賃期限或租賃設備的最低租賃付款現值超過此類設備公平市場價值的90.0%而需要按照GAAP分類並計入資本租賃的租賃不應被視為資本化租賃義務。

“現金等價物”：

(1)美元兑美元；

(2)歐元兑英鎊；

(3)使用歐元，或歐盟任何參與成員國的任何國家貨幣；

(B)加元；

(C)購買澳元；或

(D)就屬受限制附屬公司的任何外國附屬公司而言，使用其在正常業務過程中不時持有的該等本地貨幣；

(4)購買由美利堅合眾國或加拿大政府或其任何機構或工具發行或直接、全面、無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自收購之日起到期日為24個月或更短；

(五)包括自收購之日起24個月及以下期限的存單、定期存款、期限不超過24個月的歐洲美元定期存款、不超過24個月的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每種情況下與資本和盈餘超過5億美元的任何商業銀行；

(六)履行與符合本定義第(5)款規定條件的金融機構訂立的本定義第(4)款和第(5)款所述類型的標的證券的回購義務；

(7)至少被穆迪評為P-2級或被標普評為至少A-2級的商業票據，每種情況下都在創建之日起24個月內到期；

(八)外國投資基金將其95%的資產投資於本定義第(1)至(7)款所述類型的證券；

(9)由美利堅合眾國任何州或其任何行政區或加拿大任何省份發行的、可從穆迪或標普獲得的兩個最高評級類別之一、期限為自收購之日起24個月或以下的隨時可出售的直接債券；以及

(10)由標普評級為“A”或穆迪評級為“A2”或以上的人士所發行的債務或優先股，自收購之日起計，期限為24個月或以下。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以本定義第(1)至(3)款以外的貨幣計價的金額；但此類金額須折算為任何

本定義第(1)至(3)款所列貨幣在實際可行的情況下應在收到此類金額後的10個工作日內儘快支付。

“法律變更”：在本協定日期之後，發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但儘管本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Changing and Consumer Protection Act)及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制權變更”：

(1)任何“個人”或“團體”(如“交易所法”第13(D)及14(D)條所用的用語)，除一名或多名獲準持有人外，直接或間接是或成為(如“交易所法”第13d-3及13d-5條所界定)佔借款人有表決權50.0%以上投票權的股份的實益擁有人；或

(2)如(A)借款人及受限制附屬公司的全部或實質所有資產作為整體出售或以其他方式轉讓給除全資受限制附屬公司或一名或多名核準持有人以外的任何人，或(B)借款人根據本條第(2)款與另一人合併、合併或合併，或任何人與借款人合併、合併或合併，則根據本條第(2)款，在上述任何一種情況下，借款人與借款人合併、合併或合併，或(B)借款人合併、合併或合併或併入另一人或任何人與借款人合併、合併或合併，在緊接交易完成後實益擁有(如交易法第13d-3和13d-5條規則所界定)代表緊接交易完成前借款人有表決權總投票權的多數的有表決權股票的人不實益擁有(如交易法第13d-3和13d-5條所界定的)代表借款人有表決權股票總投票權的多數的有表決權股票或適用的尚存的有表決權股票的一項或一系列相關交易中(如交易法第13d-3和13d-5條所界定)，在緊接交易完成後實益擁有(如交易法規則13d-3和13d-5所界定)代表借款人有表決權股票總投票權的合計多數的有表決權股票或適用的尚存的有表決權股票的人但本條第(2)款不適用於(I)在緊接準許交易完成後，持有人實益擁有總共相當於借款人或適用尚存或受讓人總投票權過半數的有表決權股票的情況，或(Ii)借款人與(X)法團、有限責任公司或合夥或(Y)法團、有限責任公司或合夥的全資附屬公司合併、合併或合併的任何合併、合併或合併的情況，而在上述任何一種情況下，在上述任何一種情況下，緊接交易完成後或在上述任何一種情況下，借款人與法團、有限責任公司或合夥或合夥的全資附屬公司或合夥，或(Y)法團、有限責任公司或合夥的全資附屬公司，或沒有個人或團體(許可持有人除外)實益擁有該實體已發行有表決權股票總額的50.0%或更多的投票權，在第(Y)條的情況下，沒有任何個人或團體實益擁有該實體已發行有表決權股票總數的50.0%或更多投票權的個人或團體(許可持有人除外), 該全資子公司的母公司為借款人的義務提供擔保。

就本定義而言，借款人的任何直接或間接控股公司本身不應被視為本定義第(1)款所指的“個人”或“集團”；但任何“個人”或“集團”(許可持有人除外)不得直接或間接實益擁有該控股公司總投票權的50.0%以上。

“截止日期”：2021年7月28日。

“守則”：經修訂的1986年“國內收入法典”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“承諾”：貸款人作出或以其他方式資助過橋貸款的承諾，“承諾”是指所有貸款人的總體承諾。每家貸款人承諾的金額列於附表1.1。截至截止日期，承付款總額為6.5億美元。

“共同受控實體”：指與借款人處於ERISA第29001(A)(14)節所指的共同控制之下的實體，無論是否註冊成立，或者是包括借款人的集團的一部分，並根據“守則”第414(B)、(C)、(M)或(O)節被視為單一僱主。

“合規證書”：由借款人的負責人正式簽署的，主要以附件A的形式簽署的證書。

“關聯所得税”：按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合折舊及攤銷費用”：指任何人士在任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括任何遞延融資費的攤銷、與終止對衝義務有關的攤銷及租賃折扣、溢價及租賃優惠的攤銷，但不包括任何根據GAAP分類為合併利息支出的項目，該等項目是指該人士及其受限制的附屬公司在合併基礎上及以其他方式根據GAAP釐定的項目。

“綜合利息開支”：就任何人的任何期間而言，不重複的總和：

(1)扣除該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，但在計算綜合淨收入時已扣除該等開支(包括(I)因發行低於面值的債務而攤銷的原始發行折扣，(Ii)非現金利息支出(但不包括可歸因於根據財務會計準則委員會第133號聲明-“衍生工具無效會計”)按市值計價或對衝對衝債務或其他衍生工具的無效開支的任何非現金利息開支(但不包括可歸因於按市值計價的任何非現金利息開支或對衝套期債務或其他衍生工具的無效開支--“衍生工具無效會計”)；及(Ii)非現金利息支出(但不包括可歸因於按市值計價的任何非現金利息開支)或對衝對衝債務或其他衍生工具的無效開支與信用證或任何合格的證券化融資有關的折扣和其他費用；並不包括(I)因對衝義務在截止日期前終止而產生的攤銷損益的非現金利息支出，(Ii)資本化租賃債務的利息部分和根據利率對衝義務的淨付款(如有)，(Iii)遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷，以及其他融資費用的任何支出(包括橋樑、承諾和其他融資費產生的任何支出)，(Iv)公允價值債務折價的攤銷，以及(Iii)遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和其他融資費的任何支出，(Iv)公允價值債務折價的攤銷，以及(Iii)遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和其他融資費的任何支出與任何收購相關的採購會計)，以及

(2)減去該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化利息，不論是已支付或應計的

(三)增加該期間的利息收入。

“綜合淨收入”：就任何人而言，指該人及其受限制的附屬公司在某一期間的綜合淨收入總和，並以其他方式按照公認會計準則確定；前提是：

(一)不包括任何税後非常、非經常性或異常損益，包括在正常業務過程中出售或以其他方式處置證券化融資項下的資產(減去與此相關的所有費用和費用)或費用(包括與遣散費、搬遷和新產品介紹有關的費用)；

(二)當期淨收益不計入當期會計原則變更的累計影響；

(三)不包括處置或停止經營的任何税後淨收益(虧損)，以及處置處置或停止經營的任何税後淨損益(包括在此期間處置的經營，不論其是否被歸類為停止經營)；

(四)不包括該人真誠確定的屬於正常業務過程以外的資產處置的任何税後淨損益(減去與此相關的所有費用和費用)；

(五)除非子公司、非限制性子公司或按權益會計法核算的任何人在該期間的淨收入外，借款人的綜合淨收入應增加該期間實際以現金(或在一定程度上轉換為現金)給被指導人或其受限制子公司的股息、分配或其他付款的金額；(五)不包括任何人在該期間的淨收入；但借款人的綜合淨收入應增加該期間實際以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付給被推薦人或其受限制子公司的股息或分派或其他付款的金額；

(6)僅為根據第6.1(A)(3)(A)節確定可用於限制性支付的數額時，任何受限制子公司在該期間的淨收入不得包括在內，前提是該受限制子公司在確定之日宣佈或支付其淨收入的股息或類似分配，未經任何事先的政府批准(未獲得)，或直接或間接地通過其章程條款或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則的實施而完全允許的。除非在支付股息或類似分配方面的限制已合法取消；但借款人的綜合淨收入須按該期間就該期間以現金(或在轉換為現金的範圍內)實際支付予借款人或其受限制附屬公司的股息或其他分派或其他付款的款額而增加，但以尚未包括在內的範圍計算；

(七)對於在收購日後完成的收購，不包括因應用資本重組會計或採購會計而產生的調整影響，或者其任何數額的攤銷或核銷，扣除税金後不包括在內；(四)不包括因在收購日後完成的任何收購而應用資本重組會計或採購會計而產生的調整的影響，或者其任何數額的攤銷或核銷(扣除税項)；

(八)不包括提前清償債務或對衝義務或其他衍生工具造成的任何税後淨虧損；

(9)不包括根據財務會計準則委員會第142號和第144號聲明產生的任何税後減值費用淨額或資產沖銷，以及根據第141號聲明產生的無形資產攤銷；

(十)不計入衍生品公允價值變動產生的任何税後淨收益(虧損)；

(十一)扣除任何針對遞延税項資產的税後淨估值準備；

(十二)未攤銷(一)公允價值租賃溢價和折價、(二)租賃獎勵、(三)公允價值債務折價、(四)結算日前發行的債務折價；

(13)不包括任何非常、非經常性或非常性質的或有準備金的收入的恢復，但該準備金的撥備是從截止日期後的任何時間應計的綜合淨收入中撥出的除外；

(十四)不計入貼現負債應計利息增加的任何税後淨影響；

(十五)扣除根據遞延税項資產沖銷產生的任何非現金税費支出；

(十六)不包括向高管、董事或員工授予股票增值或類似權利、股票期權或其他權利而記錄的任何非現金薪酬支出的税後淨影響。

此外，在尚未計入該人士及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，儘管前述有任何相反規定，綜合淨收入仍應包括從業務中斷保險收到的收益，以及補償任何允許投資或本協議允許的任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置相關的賠償或其他報銷條款所涵蓋的任何費用和費用的金額。在此情況下，該人及其受限制附屬公司的綜合淨收入應包括從業務中斷保險收到的收益，以及補償或其他報銷條款所涵蓋的與本協議允許的任何投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置相關的任何費用和費用。

儘管如上所述，僅就6.1節(除6.1(A)(3)(D)節)而言(除6.1(A)(3)(D)節外)，借款人和受限子公司出售或以其他方式處置限制性投資、從借款人和受限子公司回購和贖回限制性投資、償還借款人或任何受限子公司構成限制性投資的任何貸款和墊款、出售非限制性子公司的股票或任何分配或股息所產生的任何收入，應從綜合淨收入中剔除(除6.1(A)(3)(D)節以外)，不包括來自借款人和受限子公司出售或以其他方式處置限制性投資、從借款人和受限子公司回購和贖回限制性投資、償還構成限制性投資的貸款和墊款、出售非限制性子公司股票或任何分配或股息所產生的任何收入在每種情況下，只有在此類金額根據6.1節(A)(3)(D)增加6.1節所允許的限制性付款的範圍內。

“或有義務”：就任何人而言，指該人以任何方式(不論直接或間接)擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債項的任何租約、股息或其他義務(“主要義務”)，包括該人的任何義務(不論是否或有)：

(一)不得購買該主要債務或者構成該主要債務的直接或間接擔保的財產；

(二)支持墊付或供應資金：

(A)支付購買或支付任何該等主要債務的費用，或

(B)有義務維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；或

(3)有權購買財產、證券或服務，主要是為了向擁有該等主要義務的人保證，主要債務人有能力就該等主要義務支付該主要義務，以免蒙受損失。

“延續日期”：適用的延續通知中規定的延續或轉換(視情況而定)的生效日期。

“續展通知”：實質上以附件G-2形式的續展通知。

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控股投資關聯公司”：對任何人而言，指(A)直接或間接由該人控制、控制或共同控制的任何其他人，以及(B)存在的主要目的是對一家或多家公司進行股權或債務投資的任何其他人。就本定義而言，對某人的“控制”是指通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。

“對應期限”：就基準置換而言，是指期限(包括隔夜)與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)相關利息期間的適用期限大致相同(不考慮營業日調整)的期限。

“承保方”：如本合同第9.22節所定義。

“承保實體”：以下任一項：

(I)根據“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(Ii)根據“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節對“擔保銀行”一詞的定義和解釋，將其視為“擔保銀行”；或

(Iii)按照“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節的定義和解釋，將“承保財務安全倡議”稱為“承保財務安全倡議”。

“信用貸款”：提供循環信用貸款、定期貸款、票據、債權證、應收賬款融資(包括通過將應收款出售給該貸款人或為向該貸款人借款而成立的特殊目的實體)、信用證或其他長期債務提供的一項或多項債務安排、契據或商業票據安排，包括與此相關的任何擔保、抵押品文件、抵押、票據和協議，以及任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、再融資。退還或再融資貸款、票據、其他信貸安排或根據其作出的承諾的任何部分，包括增加其可借金額或改變其到期日的任何此類替換、退款或再融資安排或契約。就第6.7節而言，傑斐遜項目的任何債務都不應被視為“信貸安排”。

“信用方”：行政代理和每個貸款人。

“每日簡單SOFR”：在任何一天，SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(將包括回顧)制定的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。“每日簡易SOFR”由相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的“每日簡易SOFR”而建議的慣例；如果行政代理人認為任何此類慣例在行政上不可行，則行政代理人可在其合理的酌處權下制定另一慣例。

“債務基金聯營公司”：指借款人、要塞或核準投資者(自然人、借款人或其任何附屬公司除外)的任何聯營公司，為主要從事、進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款的基金或其他投資工具提供諮詢(或其普通合夥人或經理建議(視情況而定))的真正債務基金或投資工具。債券及類似的信貸或證券延伸，且並無就該等聯營公司作出投資決定的人員參與就借款人及其附屬公司的股權投資作出投資決定的情況下，該等債券及類似的信貸或證券延伸部分並無涉及該等聯營公司的投資決定。

“債務與總資本比率”：截至任何決定日期，借款人和受限制附屬公司的總負債與(Y)(I)借款人和受限制附屬公司的總負債和(Ii)借款人和受限制附屬公司的股本總額(在合併基礎上)之比，在合併的基礎上，反映在緊接上述計算事件發生之日之前按照GAAP編制的借款人最新可用季度資產負債表上，(Y)(I)借款人和受限制附屬公司的總負債和(Ii)借款人和受限制附屬公司的股本總額在合併的基礎上反映在緊接進行此類計算的日期之前按照GAAP編制的借款人的最新可用季度資產負債表上。進行適當的備考調整，並與“固定費用覆蓋率”定義中規定的備考調整條款保持一致。

“債務人救濟法”：美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、審查、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”：第7.1節規定的任何事件或條件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“違約貸款人”：任何符合以下條件的貸款人：

(A)貸款人在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其過渡性貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向任何貸款方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人真誠地認定提供資金的先決條件(如適用，包括參考具體違約)

(B)貸款人已書面通知借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明表明，其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足為過渡性貸款提供資金的先例(在該書面中明確指出，包括參照具體違約)，或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，

(C)貸款人在貸款人真誠地要求提供該貸款人的授權人員的書面證明後的三個工作日內，未能履行其為未來的過橋貸款提供資金的義務，但該貸款人應在該貸款人收到其和行政代理人滿意的形式和實質證明後，根據本條(C)停止作為違約貸款人，或

(D)公司已經或有直接或間接的母公司成為破產事件或自救行動的標的。

行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應

在向借款人和其他貸款人發出書面通知後，視為違約貸款人(受第2.19節的約束)。

“缺省權利”：指根據“美國聯邦法典”第12編252.81、47.2或382.1條(視適用情況而定)賦予該術語並根據其解釋的含義。

“需求失敗事件”：費用函中的定義。

“繳費票據”：指借款人根據收費通知書發行的已發行債務證券。

“交換票據説明”：作為附件I的交換票據説明(包括借款人可能要求且行政代理可能批准的更改，此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。

“指定非現金對價”：借款人或受限制子公司在資產出售中收到的與資產出售相關的非現金對價的公平市場價值，根據高級職員證書被指定為指定非現金對價，該證書規定了此類估值的基礎，由借款人的高級副總裁或主要財務官執行，減去與隨後出售此類指定非現金對價相關而收到的現金或現金等價物的金額。

“指定優先股”：借款人在2017年3月15日之後發行的現金優先股，被指定為指定優先股，其現金收益貢獻給借款人的資本，不包括在第6.1(A)(3)節規定的計算範圍內。

“處置”：就任何財產而言，其任何出售、租賃、許可、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓、交換或其他處置(或授予進行上述任何行為的任何選擇權或其他權利)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置(不論是否依據分割進行)，不論是否有追索權；“處置”和“處置”具有相關含義。

“被取消資格的機構”指(A)借款人在截止日期或之前以書面形式向安排人指明的某些人員，(B)借款人和/或其任何附屬公司的競爭對手，而在上述任何一種情況下，借款人均以書面方式向行政代理人指明該人的姓名；及(C)借款人以書面方式向行政代理人以書面指明的上述(A)或(B)項所述人士(上文(B)段所述任何人的債務基金附屬公司除外)的任何關聯公司，或該人可清楚地識別為上述(A)或(B)項所述人士僅在但該等書面通知或識別不得追溯適用於取消任何在指定生效日期前已取得橋樑貸款或承諾的轉讓或參與權益的人士的資格。

“不合格股”：就任何人而言，指該人的任何股本，而該股本根據其條款，或根據其可轉換或可出售或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，到期或可強制贖回(但因控制權變更或資產出售而到期或可強制贖回)，或可由其持有人選擇贖回的，但控制權或資產的變更或資產變更的結果則不在此限，或根據持有人的選擇可贖回的股本，但控制權或資產的變更則不在此限。“不合格股票”指該人的任何股本，而根據其條款，或根據其可轉換或可出售的證券的條款，或在任何事件發生時，到期或可強制贖回的股本，除因控制權或資產的變更外，均可由其持有人選擇贖回。但如該等股本是為借款人或其附屬公司的僱員的利益而發行的，或由任何該等計劃發給該等僱員的，則該等股本不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而可能需要回購而構成不合格股本。

“分派人”：按照“分派”的定義。

“分割”：將一個人(“分割人”)的資產、負債及/或義務分割給兩個或兩個以上的人(不論是按照“分割計劃”或類似安排)，其中可能包括分割人，也可能不包括分割者，根據該分割計劃，分割者可能會生存，也可能不會生存。

“美元”和“$”：美利堅合眾國合法貨幣的美元。

“存託憑證”：指存託信託公司或任何後續證券結算機構。

“提前選擇參加生效日期”：對於任何提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到通知，在下午5點之前，將在該提前選擇參加選舉日期通知之後的第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入選舉”：發生：

(1)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排在該通知中註明，並公開可供審查)；以及

(2)行政代理和借款人共同選擇觸發從Libo利率回落，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“EBITDA”：就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入，另加(不重複)：

(一)對任何直接融資租賃的本金部分加收；

(二)在計算綜合淨收入時，按該人的收入或利潤，加上特許經營税或類似税，為該期間計提的税金撥備；另外，在計算綜合淨收入時，應扣除該期間的收入或利潤，再加上特許經營税或類似税；

(3)扣除該人在該期間的綜合利息支出(以及固定費用的其他組成部分，在截止日期後GAAP的變化導致該等組成部分減少綜合淨收入)，但在計算該綜合淨收入時扣除的部分，包括按照GAAP計算的任何非現金利息費用；加上

(四)扣除該人在該期間的合併折舊和攤銷費用，在計算合併淨收入時扣除該折舊和攤銷費用；加上

(5)支付與本協議允許招致的任何股權發售、準許投資、收購、處置、資本重組或債務(不論是否成功)有關的任何費用、開支或收費或其任何攤銷，或任何償還債務的費用、開支或收費，包括與發售票據有關的費用、開支或收費，並在計算綜合淨收入時扣除，在每種情況下，包括在截止日期前完成的任何該等交易以及進行但未完成的任何該等交易，以及任何

(六)彌補與資產處置有關的任何損失(或減去任何收益)；

(七)在計算綜合淨收入時，扣除在此期間扣除的任何重組費用或準備金的金額，包括結算日後與收購相關的任何一次性成本；另外，在計算合併淨收入時，應扣除該期間扣除的任何重組費用或準備金的金額，包括與截止日期後的收購相關的任何一次性成本；

(8)扣除減少該期間綜合淨收入的任何其他非現金費用，不包括代表未來期間現金支出的應計或準備金的任何此類費用；加上

(九)扣除計算綜合淨收入時扣除的任何非控股利息支出金額(減去支付給該少數股權持有人的任何現金股息金額)；

(十)扣除與實施新會計公告等監管要求有關的費用；

(十一)承擔貨幣兑換風險對衝義務造成的任何淨虧損(或減去任何收益)；

(十二)減少債務匯兑損失(或減去任何收益)；加上

(十三)扣除與合格證券化融資相關的證券化費用和向證券化子公司出售證券化資產及相關資產的虧損額，減除在確定綜合淨收入時扣除的部分；

(15)包括增加該人在該期間的綜合淨收入的其他非現金項目，不包括任何代表沖銷任何前期預期現金費用的應計或現金儲備的項目；此外，還包括增加該人在該期間的綜合淨收入的非現金項目，不包括任何代表沖銷任何前期預期現金費用的應計或現金儲備的項目；加上

(15)扣除任何其他非常、非經常性或非常虧損(或減去任何其他非常、非經常性或非常收益)；

(十六)增加收到的其他經常性現金收入；

所有這些都是根據公認會計準則對該人及其受限制子公司在合併基礎上確定的。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”：(A)歐洲聯盟的任何成員國，(B)冰島，(C)列支敦士登和(D)挪威。

“歐洲經濟區決議機構”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”：附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或過程，並由意圖簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“環境”：環境空氣、室內空氣、地表水、飲用水、地下水、地表、地下地層、沉積物和濕地、動植物等自然資源。

“環境索賠”：指由任何政府當局或任何其他人(A)依據或與任何實際或聲稱違反任何環境法的行為有關；(B)與任何有害物質的存在、釋放或暴露有關；或(C)與對環境的任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害有關的任何調查、通知、違反通知、索賠、訴訟、要求、減損令或其他命令或指令(有條件或其他)的任何調查、通知、違反通知、訴訟、要求、行動、訴訟、訴訟、要求、減損令或其他命令或指令(有條件或其他條件)。

“環境法”：任何及所有規管、有關或施加與暴露於危險材料有關的環境或人類健康或安全的污染、保護或規管的法律責任或行為標準的法律，一如過去、現在或以後的任何時間有效，幷包括與上述任何條文有關的普通法。

“環境許可證”：指根據任何環境法要求或依據任何環境法發出的任何和所有許可證，包括與上述任何一項有關的普通法。

“股權”：股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。

“股權發行”：任何公開或私下出售借款人的普通股或優先股(不包括不合格股票)，但不包括：

(一)公開發行借款人在S-8表格上登記的普通股；以及

(2)禁止向借款人或其任何子公司出售任何產品。

“ERISA”：1974年修訂的“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規章制度。

“錯誤付款”：如本合同第8.10(A)節所定義。

“錯誤的欠款轉讓”：如本合同第8.10(D)節所述。

“錯誤付款影響貸款”：如本合同第8.10(D)節所定義。

“錯誤退款不足”：定義見本合同第8.10(D)節。

“錯誤付款代位權”：如本合同第8.10(D)節所述。

“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼任者)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元利率貸款”：按調整後的歐洲美元利率確定的利率計息的過渡性貸款。

“違約事件”：第7.1(A)節規定的任何事件或條件；前提是已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“交易法”：1934年的證券交易法，以及根據該法頒佈的證券交易委員會的規則和條例。

“交換日期”：如本合同第10.2(A)節所定義。

“交換票據”：(A)於延長期限貸款到期日到期的優先票據，將於交換日期或之後就交換交易所票據契約下的延長期限貸款而發行，以及(B)任何修改、替換、再融資、退款、續期或延期。

“交換票據契約”：在借款人和交易所票據受託人籤立和交付時，借款人和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，日期為2021年4月12日(經修訂、補充、替換或以其他方式修改)，其形式與該契約實質上一致，並在借款人和交易所票據受託人簽署和交付時，經不時修訂、放棄、補充、替換或以其他方式修改。

“交易所票據受託人”：指交易所票據契約下的受託人。

“交換請求”：如本合同第10.2(A)節所定義。

“除外出資”：借款人從以下方面獲得的現金淨收益、有價證券或合格收益：

(一)增加對其普通股資本的出資；

(2)出售(借款人的附屬公司或任何管理層股權計劃或股票期權計劃或借款人的任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何分銷商股權計劃或協議除外)借款人的股本(不合格股票和指定優先股除外)，在每種情況下均被指定為排除出資，不包括在6.1(A)(3)節規定的計算範圍內。

《延期定期貸款到期日》：2029年7月28日。

“延長期限貸款”：如第2.9節所定義。

“公平市價”：由借款人或受限制子公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人真誠確定的，由自願買方在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中向非關聯自願賣方支付的價值，該確定將是最終的(除非本協議另有規定)。

“FASB”：美國註冊會計師協會的財務會計準則委員會。

“FATCA”：如本合同第2.17(A)節所定義。

“FCPA”：如本合同第3.22(B)節所定義。

“聯邦基金有效利率”：在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並由NYFRB在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行網站”：紐約聯邦儲備銀行網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“收費函件”：指借款人、摩根士丹利和巴克萊銀行之間於2021年6月7日發出並經不時修訂、重述、重述、補充或以其他方式修改的特定收費函件。

“惠譽”：惠譽評級或其任何繼任者或受讓人，是交易法規則第3(A)(62)條所指的國家認可的統計評級機構。

“固定費用承保比率”：就任何人在任何期間的EBITDA而言，指該人在該期間的EBITDA與該人在該期間的固定費用的比率。如果借款人或任何受限制的附屬公司在計算固定費用覆蓋率的期間開始後但在計算固定費用覆蓋率的事件(“計算日期”)之前產生、承擔、擔保、贖回、償還或清償任何債務(循環融資項下未償還金額的減少除外)，或發行或贖回不合格股票或優先股，則計算固定費用覆蓋率時應形式上對或此類不合格股票或優先股的發行或贖回，就好像同樣發生在適用的四個季度開始時一樣。

為了進行本定義第一款所指的計算，借款人或任何受限制子公司在四個季度基準期內或在該基準期之後、在計算日期之前或同時進行的投資、收購、處置、合併和處置操作(按照公認會計準則確定)應按形式計算，假設所有該等投資、收購、處置、合併和處置操作(和如自該期間開始後，任何人(自該期間開始後成為受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併)須根據本定義作出任何需要調整的投資、收購、處置、合併或處置經營，則應計算固定費用覆蓋率，使其在該期間具有形式效力，猶如該等投資、收購、處置、合併或處置經營是在適用期間開始時發生的一樣，則在計算固定費用覆蓋率時，應視為該等投資、收購、處置、合併或處置經營是在適用的期間開始時進行的，且該等投資、收購、處置、合併或處置經營是在適用的期間開始時發生的

就這一定義而言，無論何時給予交易形式效果，借款人的負責財務或會計官員應真誠地進行形式計算(包括預計費用和成本削減，無論這些成本節約是否隨後根據證券法頒佈的S-X法規或美國證券交易委員會的任何其他規定或政策反映在形式財務報表中)。在此定義中，借款人的負責財務或會計官員應真誠地進行預計計算(包括預計費用和成本削減，無論這些成本節省是否隨後根據證券法頒佈的S-X法規或證券交易委員會的任何其他規定或政策反映在預計財務報表中)。如果任何債務具有浮動利率，並被賦予形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將計算日期的有效利率視為整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何對衝義務)。資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理確定為該資本化租賃債務隱含利率的利率應計。為進行本定義第一款所指的計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應按適用期間內此類債務的日均餘額計算。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆借利率或其他利率中的一個因素，可選擇以某一利率釐定的債務利息，須當作以實際選擇的利率為基準，如無實際選擇的利率，則以借款人指定的可選擇的利率為基準。

“定額收費”：就任何人的任何期間而言，其總和為：

(1)增加綜合利息支出；

(二)取消該人的任何系列優先股(包括任何系列指定優先股)或任何退款股本的所有現金股利支付(不包括合併中剔除的項目)；以及

(3)取消任何系列被取消資格股票的所有現金股利支付(不包括合併中剔除的項目)。

“下限”：本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署之日、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。

“外籍員工福利計劃”：ERISA第3(3)節定義的任何員工福利計劃，該計劃是為了FTAI集團成員的員工的利益而維持或貢獻的，但根據ERISA第4(B)(4)節的規定，該計劃不在ERISA的覆蓋範圍內。

“外國貸款人”：如本合同第2.17(G)節所定義。

“外國子公司”：就任何人而言，指不是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的該人的任何子公司。

“堡壘”：堡壘投資集團有限責任公司。

“FTAI集團成員”：借款人和借款人的每一家受限子公司。

“FTAI Pride”：FTAI Pride LLC，一家成立於馬紹爾羣島的有限責任公司。

“撥款通知”：實質上以附件G-1形式的通知。

“公認會計原則”：在美利堅合眾國普遍接受的、在結算日有效的會計原則(資本租賃會計除外，適用於2018年12月31日對借款人有效的這些原則)。在截止日期之後的任何時間，借款人可以選擇應用IFRS會計原則代替GAAP進行本協議項下的計算，在任何此類選擇後，本協議中提及的GAAP應解釋為指IFRS(除非本協議另有規定)；但本協議中要求在包括借款人選擇應用IFRS之前結束的會計季度應用GAAP的計算或確定應保持先前根據GAAP計算或確定的情況。借款人應將根據本定義作出的任何此類選擇通知行政代理。

“普通合夥人”：堡壘運輸和基礎設施大師GP LLC。

“政府當局”：指任何聯邦、州、省、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、權力機構、法院、中央銀行、機構、監管機構或機構或其政治分支，或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、監管或行政職能或與其有關的任何實體、官員或審查員，在每種情況下，不論是否與美國、美國或外國實體或政府(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)有關聯。

“授予貸款人”：如本合同第9.6(G)節所定義。

“擔保”：指任何擔保人對債務的擔保。

“擔保協議”：統稱為：(A)實質上以附件E的形式，以行政代理為受益人的擔保協議，並受紐約州法律管轄；(B)在每種情況下，行政代理可不時修改、重述、補充或以其他方式修改的、以行政代理為受益人、其形式和實質合理地令行政代理滿意的任何其他擔保。

“擔保人義務”：指任何擔保人根據本協議、任何擔保協議、任何其他貸款文件或與本協議、任何擔保協議、任何其他貸款文件有關或與本協議、任何擔保協議、任何其他貸款文件有關或與本協議、任何擔保協議、任何其他貸款文件有關的、或與本協議、任何擔保協議、任何其他貸款文件有關的、或與本協議、任何擔保協議、任何其他貸款文件有關的、與該擔保人有關的所有義務和法律責任(包括利息、費用和開支)，或與該擔保人有關的所有義務和法律責任，不論是在本協議、任何擔保協議、任何其他貸款文件下產生的，還是在與本協議、任何擔保協議、任何其他貸款文件有關的情況下產生的費用或其他費用。

“擔保人”：根據本協議的規定履行擔保的任何人及其各自的繼承人和受讓人，在每種情況下，直到該人的擔保按照本協議的規定解除為止；但不要求任何不受限制的子公司為擔保人。截至截止日期，沒有擔保人。

“危險材料”：指任何材料、物質、化學品或廢物(或其組合)，並且(A)根據任何環境法被列入、定義、指定、管制或分類為危險、有毒、放射性、危險、污染物、污染物或具有類似含義或效果的詞語；或(B)可構成任何環境法(包括與石油、石油產品、石棉、尿素甲醛、放射性材料、多氯聯苯和有毒黴菌相關的任何環境法)規定的任何責任的基礎。

“套期保值義務”：就任何人而言，該人在下列情況下的義務：

(一)簽訂貨幣兑換、利率、通貨膨脹或商品互換協議、貨幣兑換、利率、通貨膨脹或商品上限協議以及貨幣兑換、利率、通貨膨脹或商品領口協議；

(2)簽署旨在保護此人免受貨幣匯率、利率、通脹或大宗商品價格波動影響的其他協議或安排。

“國際財務報告準則”：指國際會計準則理事會發布的適用於相關財務報表的國際財務報告準則。

“受影響的利息期限”：按照“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義。

“增加的金額”：如本合同第6.6節所定義。

“成本增加的貸款人”：如本合同第2.19節所定義。

“招致”和“招致”：如本合同第6.3(A)節所定義。

“負債”：就任何人而言：

(1)償還該人的任何債項(包括本金及保費)，不論是否或有：

(A)就借入的款項收取費用；

(B)由債券、票據、債權證或類似票據或信用證或銀行承兑匯票(或無重複計算的償還協議)證明；

(C)代表任何財產(包括資本化租賃債務，但不包括依據其定義所載但書而不構成資本化租賃債務的任何租賃債務)的買價的遞延及未付餘額，但不包括(I)構成對貿易債權人的應付貿易債務或類似債務的任何該等餘額，而該等餘額均在通常業務運作中累算，(Ii)任何賺取債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人的資產負債表上的負債，且不再屬或有負債為止；及。(Iii)為清償賣方的保證或其他未履行義務而就某資產的購買價格的一部分而扣留的任何購買價格；。或

(D)代表任何套期保值義務的投資者；

如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外)在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債，且在該範圍內該負債將作為負債出現在該人的資產負債表(不包括其腳註)上；

(二)除在正常業務過程中背書託收票據外，對他人的債務負有責任或以債務人、擔保人或其他身份清償債務的義務，但在其他未包括的範圍內予以承擔的義務；(二)在其他範圍內不包括該人作為債務人、擔保人或以其他方式對他人的債務承擔責任或支付債務的義務，但在正常業務過程中背書託收票據的除外；但就第(2)款而言，任何人的債項款額，須當作相等於(I)該等債項的未償還總額及(Ii)僅就借款人或受限制附屬公司的無追索權債項而言，該人真誠釐定的因該債項而負擔的財產的公平市值，兩者中以較小者為準；及(Ii)如屬借款人或受限制附屬公司的無追索權債項，則須當作相等於該人真誠釐定的該財產的公平市價，兩者以較小者為準；及

(三)包括以留置權擔保的另一人對其擁有的任何資產的負債，但在不包括的範圍內，不論該負債是否由該人承擔；

但儘管有上述規定，負債不應被視為包括：(1)或有債務，(2)符合條件的證券化融資項下或與之相關的債務，(3)商業信用證項下的償還義務(但條件是，信用證項下未償還的金額應在提取該金額後三個工作日或之後算作負債)，(4)因現金管理、税務和會計業務而產生的公司間負債，以及(5)期限不超過3個工作日的公司間貸款、墊款或債務。(4)現金管理、税務和會計業務產生的公司間負債，以及(5)期限不超過3個工作日的公司間貸款、墊款或債務。(4)現金管理、税務和會計業務產生的公司間負債，以及(5)期限不超過3天的公司間貸款、墊款或債務。

任何人在任何日期的未償債務金額應按照本定義或本協議中的其他規定確定，並應等於根據公認會計準則編制的該人的資產負債表(不包括任何附註)上的金額。

“賠償責任”：如本合同第9.5(A)節所定義。

“受賠方”：如本合同第9.5(A)節所定義。

“Indentures”：(I)借款人和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間日期為2018年9月18日的契約；(Ii)借款人和美國銀行協會之間日期為2020年7月28日的契約。

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人，以及(Iii)借款人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間日期為2021年4月12日的契約，作為受託人。

“獨立財務顧問”：指會計、評估、投資銀行或從事具有國家認可地位的類似業務的人員的顧問，即根據借款人的善意判斷，有資格執行其所從事的任務。

“信息”：如第9.14節所定義。

“初始留置權”：如第6.6節所定義。

“破產”：就任何多僱主計劃而言，該“計劃”是ERISA第(4245)節所指的資不抵債的條件。

“知識產權”：對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，包括版權、專利、商標、專有技術、專有技術和專有工藝，以及就侵犯或其他侵權行為在法律或衡平法上提起訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利，無論這些權利是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的。

“付息日期”：就(A)任何基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，自融資日期後的第一個營業日開始；以及該貸款的最終到期日；及(B)任何歐洲美元利率貸款，即適用於該貸款的每一利息期的最後一天和該貸款的最終到期日；但如果每筆利息期超過3個月，則“付息日期”還應包括3個月或整數倍的每個日期；(B)任何歐洲美元利率貸款，即適用於該貸款的每個利息期的最後一天和該貸款的最終到期日；但對於每個超過3個月的利息期，“付息日”還應包括3個月或整數倍的每個日期。

“利息期”：指借款人在適用的資金通知或延續通知中選擇的一個月、三個月或六個月(或在各貸款人同意的範圍內，為任何其他期間)的利息期，(A)最初從其結束日期或繼續日期(視屬何情況而定)開始；及(B)此後，從緊接的前一個利息期屆滿之日開始；但：(I)如果利息期本應在非倫敦營業日的某一天到期，則該利息期應在下一個倫敦營業日到期，除非該月份沒有下一個倫敦營業日，在這種情況下，該利息期應在緊接倫敦營業日的前一個倫敦營業日屆滿；(Ii)在一個歷月的最後一個倫敦營業日(或在該利息期末該日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)開始的任何利息期間應符合第(Iii)條的規定。及(Iii)過橋貸款任何部分的利息期限不得超過過橋貸款到期日。

“利率決定日期”：就任何利息期而言，指該利息期第一天之前兩個倫敦營業日的日期。

“內插利率”：在任何時間，對於任何利息期間，行政代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO屏幕利率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在(A)LIBO屏幕利率可用的最長期間的LIBO屏幕利率之間的線性內插所產生的利率，該利率短於受影響的利息期；以及(B)在每個情況下，此時超過受影響的利息週期的最短時段(該Libo加網速率可用)的LIBO加網速率。

“投資級評級”：惠譽的評級等於或高於BBB-(或等值)，穆迪的評級等於或高於BBB-(或等值)，標普的評級等於或高於BBB-(或等值)，或任何其他評級機構的等同評級。

“投資”：就任何人而言，該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、商業信貸、對客户的墊款、佣金、旅行、搬家和向高級管理人員、董事和員工提供的類似墊款)、購買或其他收購的形式對他人(包括關聯公司)進行的所有投資，其他任何人發行的股權或其他證券，以及公認會計原則要求在借款人的資產負債表(不包括腳註)上分類的投資，其分類方式與本定義中包括的其他投資相同，但此類交易涉及現金或其他財產的轉移；但在正常業務過程中對票據和單據的背書不視為投資。就“非限制性附屬公司”的定義和第6.1節而言：

(1)所謂“投資”，應包括在借款人的附屬公司被指定為非限制性附屬公司時，該附屬公司的資產淨值中的公平市值部分(與借款人在該附屬公司的股權成比例)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，借款人應被視為繼續對該非限制性附屬公司進行永久性“投資”，其金額(如為正數)應等於：

(A)將借款人在該項重新指定時對該附屬公司的“投資”減去；

(B)償還在重新指定時該附屬公司資產淨值的公平市值部分(與借款人在該附屬公司的股權比例)；及

(2)向不受限制的附屬公司轉讓或從不受限制的附屬公司轉讓的任何財產，均應按轉讓時的公平市價估值，每種情況均由借款人真誠釐定。

任何時間未償還的任何投資的金額應為該等投資的原始成本(如屬以借款人或任何受限制附屬公司的資產作出的投資，則根據所投資資產的賬面淨值釐定)減去借款人或受限制附屬公司就該等投資以現金收取的任何股息、分派、利息支付、資本返還、償還或其他金額。

“傑斐遜項目負債”：統稱為FTAI Energy Holdings LLC或其任何子公司的任何債務或債務。

“判決貨幣”：如本合同第9.17(B)節所定義。

“法律”：所有國際、外國、聯邦、州和地方的法規、條約、規則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、直接職責、許可證、授權和許可。

“貸款人”：附表1.1所列的人員和根據轉讓和承兑而成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和承兑不再是本協議當事人的任何此等個人除外；但是，第9.5節應繼續適用於根據轉讓和承兑協議不再是本協議當事人的每個此等個人，如同此人是“貸款人”一樣，但第9.5節應繼續適用於根據轉讓和承兑協議不再是本協議當事人的每個此等個人，就像此人是“貸款人”一樣，但第9.5節應繼續適用於根據轉讓和承兑協議不再是本協議當事人的任何其他人。

“倫敦銀行間同業拆借利率”：對於任何利息期限，倫敦時間上午11點左右，在該利息期限開始前兩個倫敦營業日，倫敦銀行間同業拆借利率為倫敦銀行間同業拆借利率；但如果該利息期限(“受影響的利息期限”)在該時間內無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為內插利率。

“LIBO Screen Rate”：在任何日期和時間，在任何利息期內，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO Screen Rate)，其期限與顯示該利率的路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利息期相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的費率)，但如果Libo篩選費率每年低於0.50%，則就本協議而言，該費率應被視為每年0.50%。

“留置權”：就任何資產而言，關於該資產的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、其性質的任何租賃、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交或提供任何融資聲明的任何備案或協議；但在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成

“有限責任公司”：指在其成立管轄範圍內屬於有限責任公司的任何人。

“貸款文件”：本協議、任何擔保協議和本票。

“貸款風險”：就任何貸款人而言，截至任何確定日期，該貸款人貸款的未償還本金金額；只要在發放過橋貸款之前的任何時間，任何貸款人的貸款風險應等於該貸款人的承諾。

“貸款”：過渡性貸款和延長期限貸款，統稱為“過橋貸款”和“延長期限貸款”。

“貸款方”：指借款人和擔保人的統稱。

“倫敦營業日”：銀行在倫敦銀行間市場普遍開放進行美元存款交易的任何一天。

管理協議“：統稱為：(A)借款人、經理和普通合夥人之間日期為2015年5月20日的特定管理和諮詢協議，以及(B)借款人和普通合夥人之間日期為2015年5月20日的堡壘全球運輸和基礎設施普通合夥企業的特定第四次修訂和重新簽署的合夥協議，在每種情況下，包括對協議的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充或替換(I)截止截止日期和(Ii)在批准的範圍內為免生疑問，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不得禁止借款人或任何受限制的子公司支付管理協議規定的任何款項(包括任何費用、開支或償還義務)。

“管理層權益”：向借款人及其附屬公司的董事、管理層或員工發放的利潤權益、限制性股本或收購借款人股本的期權，其利潤權益、股本或期權可轉換為或可交換或可行使，以收購借款人的股本或期權。“管理層權益”指的是向借款人及其子公司的董事、管理層或員工發放的利潤權益、限制性股本或收購借款人股本的期權，該等利潤權益、股本或期權可轉換為或可交換或可行使以收購借款人的股本或期權。

“管理小組”：在任何時候，借款人或其子公司的董事會主席、任何總裁、任何執行副總裁、任何董事總經理、任何財務主管以及任何祕書或其他高管。

“管理人”：FIG LLC或其允許的繼承人或受讓人。

“實質性不利影響”：將對(A)借款人履行本協議或任何其他貸款文件項下的付款義務的能力，(B)行政代理和貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或補救措施，或(C)FTAI集團成員的業務、資產、財產、負債或財務狀況產生重大不利影響的任何情況或條件。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司或其任何繼承者或受讓人，是根據“交易法”第3(A)(62)條規定的國家認可的統計評級機構。

“摩根士丹利”：如本合同序言所定義。

“多僱主計劃”：指借款人或任何共同控制的實體有義務繳費或有任何實際或或有負債的計劃，即ERISA第29001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“股權收益淨額”：就任何貸款方或其任何受限制附屬公司在截止日期後出售、發行或行使任何股本，或任何人向任何該等借款方或受限制附屬公司出資額而言，超出(A)該借款方或受限制附屬公司從該等出售、發行或行使所收到的現金收益總額，超過(B)與該等出售或發行有關而實際產生的所有承銷佣金及法律、投資銀行、經紀、會計及其他專業費用、銷售佣金及支出

“淨收益”：就任何人而言，指該人的淨收益(虧損)，根據公認會計準則，在優先股股息減少之前確定。

“淨收益”：借款人或任何受限制子公司就任何事件(包括資產出售)收到的現金收益總額，包括出售或以其他方式處置與該事件有關的任何指定非現金對價時收到的任何現金，扣除與該事件有關的直接成本和出售或處置此類指定非現金對價(包括法律、會計和投資銀行費用、經紀佣金和銷售佣金)、為獲得協議或適用法律要求的必要同意而支付的款項、由此產生的任何搬遷費用。因此而支付或應付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何分税安排後)，其他費用和開支，包括所有權和錄音費用，需要用於償還本金、保險費(如果有)的金額，除第6.4(B)(1)節的規定外，本協議允許的以留置權擔保的債務的利息必須因該交易而支付，根據GAAP，借款人應從與該交易中處置的資產相關並在該交易出售或以其他方式處置後由借款人保留的任何負債中扣除相應金額作為準備金，包括養老金及其他離職後福利負債及與環境事項相關的負債或與該交易相關的任何賠償義務。

“淨税額”：如本合同第2.11(F)節所定義。

“非同意貸款人”：定義見本合同第2.19節。

“非債務基金關聯公司”：借款人、堡壘或許可投資者的任何關聯公司，但不包括(A)自然人、(B)借款人及其子公司和/或(C)任何債務基金關聯公司。

“非免税”：如本合同第2.17(A)節所定義。

“非公開信息”：關於借款人及其子公司或其證券的重大非公開信息(符合美國聯邦、州或其他適用證券法的含義)。

“無追索權債務”：指對任何人而言，該人的債務及其再融資債務，而該債務的本金和利息的唯一法律追索權是以證明或擔保該債務的文書中確定的特定財產為抵押的。

“票據”：(I)借款人和作為受託人的美國銀行全國協會之間根據日期為2018年9月18日的契約發行的2025年到期的6.50%優先債券，(Ii)借款人和作為受託人的美國銀行協會之間根據日期為2020年7月28日的契約發行的2027年到期的9.75%優先債券，以及(Iii)2021年4月12日及之間根據日期為2021年4月12日的契約發行的2028年到期的5.50%優先債券。

“通知”：撥款通知或續簽通知。

“NYFRB”：紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”：對於任何一天，以(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大者為準；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11點報價的聯邦基金交易利率。在行政代理人從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“義務”：對(A)借款人義務和(B)擔保人義務的統稱，在每種情況下，包括行政代理因第8.10節規定的錯誤付款不足轉讓而持有的任何貸款(加上任何應計和未付利息)和/或行政代理對其擁有錯誤付款代位權的任何貸款。

“高級職員”：借款人的董事會主席、首席執行官、總裁、任何執行副總裁、高級副總裁或副總裁、首席財務官、財務主管、祕書或任何助理祕書。

“高級管理人員證書”：由借款人的兩名高級管理人員代表借款人簽署的符合本協議要求的證明，其中一人必須是借款人的主要執行人員、主要財務人員、財務主管、財務主管、主要會計人員或祕書。

“律師意見”：符合本協議要求的法律顧問(可能是借款人的律師)的意見。

“組織文件”：關於(A)借款人、成立證書和有限責任公司協議，以及(B)任何其他人，(I)就任何法團而言，該人的公司成立證書和章程(或類似文件)；(Ii)就任何有限責任公司而言，該人的成立證書和經營協議(或類似文件)；(Iii)就任何有限合夥而言，該人的成立證書和有限合夥協議(或類似文件)

如屬任何普通合夥，(Iv)該人士的合夥協議(或類似文件)；(V)如屬任何信託，該人士的信託聲明及信託協議(或類似文件)；及(Vi)在任何其他情況下，職能上相當於前述的文件。

“其他聯繫税”：對於任何接受者，由於該接受者目前或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據和/或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何過橋貸款或貸款文件中的權益而產生的任何聯繫)。

“其他税”：任何及所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，因根據本協議或任何其他貸款文件進行付款，或因任何貸款文件(以及對其適用的任何利息、附加税或罰金)的籤立、交付、履行、強制執行或登記或其他方面而產生，但因貸款人轉讓(根據第2.19節進行的轉讓除外)而徵收的任何此類税項除外。

“隔夜銀行融資利率”：任何一天，存款機構在美國管理的銀行辦事處的歐洲美元利率貸款的利率由隔夜聯邦基金和隔夜借款組成，綜合利率由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者”：如本合同第9.6(B)節所定義。

“參賽者名冊”：如本合同第9.6(B)節所述。

“愛國者法案”：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“收款方”：如本合同第8.10(A)節所定義。

“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“養老金計劃”：ERISA第3(2)節定義的“養老金計劃”，受ERISA第四章(多僱主計劃除外)的約束，借款人可能對其負有責任，包括因借款人(A)對與該養老金計劃相關的任何共同控制實體的債務承擔連帶責任，(B)在過去五年中的任何時候是ERISA第4063節所指的主要僱主，或(C)在此之前五年內的任何時間，借款人可能對該養老金計劃承擔任何共同控制實體的連帶責任，或(C)在此之前五年內的任何時間是ERISA第(4063)節所指的主要僱主，或者(C)借款人對與該養老金計劃相關的任何共同控制實體的債務承擔連帶責任，或(C)

“許可證”：指任何政府當局的任何許可證、許可證、批准、同意、命令、權利、證書、判決、令狀、禁令、裁決、裁決、指示、法令、登記、通知、授權、特許、特權、授予、放棄、豁免和其他類似的特許權或規章制度、規則或條例。

“允許資產互換”：指借款人或其任何受限子公司與另一人之間同時買賣或交換相關業務資產或相關業務資產與現金或現金等價物的組合；前提是收到的任何現金或現金等價物必須按照第6.4節的規定使用。

“許可持有人”：統稱為堡壘、其附屬公司和管理集團；但“許可持有人”的定義不包括任何主要目的是

經營中的企業(不包括以資本或資產投資為主要目的的企業)。

“獲準投資”：

(一)禁止對借款人或任何受限子公司的任何投資；

(二)禁止任何現金及現金等價物投資；

(3)禁止借款人或任何受限制附屬公司對某人進行任何投資，如果此類投資的結果是：

(A)防止該人成為受限制附屬公司；或

(B)該人在一項交易或一系列相關交易中，與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上所有資產轉讓或轉讓給借款人或受限制附屬公司，或被清算為借款人或受限制附屬公司；

(4)包括與根據第6.4節進行的資產出售或其他不構成資產出售有關的證券或其他不構成現金或現金等價物的資產的任何投資或任何其他不構成資產出售的資產的處置；

(5)投資於結算日存在的或根據結算日生效的任何協議(包括有約束力的承諾)的條款進行的任何投資，或替換、再融資或退還結算日存在的投資的投資；但任何此類新投資的金額不得超過(對此類投資實施減記或註銷後)被替換、再融資或退還的金額；

(6)向借款人、任何受限制子公司或經理的高級職員、董事和僱員提供未償還的墊款或債務擔保，每次未償還總額不超過1,000萬美元；

(7)包括借款人或任何受限子公司獲得的任何投資：

(A)出售資產，以換取借款人或任何該等受限制附屬公司持有的任何其他投資或應收賬款，而該等其他投資或應收賬款是與該等其他投資或應收賬款(包括任何貿易債權人或客户)的借款人破產、清算、重組或資本重組有關的，或因該等其他投資或應收賬款的借款人破產、清算、重組或資本重組而持有；

(B)要求執行鍼對他人的判決；或

(C)因借款人或任何受限制附屬公司對任何有擔保投資喪失抵押品贖回權或就任何違約有擔保投資進行其他所有權轉讓而產生的損失；

(八)拒絕在正常經營過程中對套期保值義務的任何投資；

(九)向借款人、任何受限子公司或經理的高級管理人員、董事和員工提供額外貸款，用於與業務有關的差旅費、搬家費用和其他類似費用，每種情況下都發生在正常業務過程中；

(10)任何具有總公平市值的投資，連同根據本條第(10)款作出的當時未償還的所有其他投資(在出售不受限制的附屬公司的收益不包括現金和/或有價證券的範圍內，不實施出售)，不得超過該等投資時總資產的(X)$130,000,000和(Y)4.0%(以每項投資的公平市值在作出時計算，且不生效)。

(11)支付由借款人的股權(不包括不合格股票)組成的其他投資；前提是此類股權不會增加第6.1(A)(3)節規定的可用於限制支付的金額；

(12)償還第6.3節允許的債務和債務擔保；

(13)在構成根據第6.5(B)節允許和作出的投資的範圍內，禁止任何交易；

(十四)其他投資，包括購買、收購和再製造庫存、供應、材料或設備或者其他資產，或者購買、收購、許可、再許可或租賃或者轉租知識產權或者其他資產，每種情況都是在正常經營過程中進行的；

(十五)在正常經營過程中或者根據與他人的聯合營銷安排，將資產(包括不動產、動產、知識產權和其他一般無形資產)許可、再許可、租賃、轉租給他人的個人投資；

(16)停止回購債券；

(17)對通過妥協或解決(I)借款人或其任何受限制子公司的正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排；或(Ii)與非關聯方的人發生訴訟、仲裁或其他糾紛而收到的任何投資；

(18)允許在截止日期後收購的受限子公司或與受限子公司合併、合併或合併為受限子公司的實體在截止日期後不受第6.9節禁止的交易中的投資，但此類投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時作出的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；

(十九)在正常業務過程中提供託收或者存款背書的；

(二十)投資與借款人善意認定為實現任何合格證券化融資所必需或適宜的任何證券化子公司有關的其他投資；

(二十一)禁止在借款人的任何子公司或任何合營企業中與公司間現金管理安排或在正常業務過程中發生的相關活動有關的任何投資；

(22)包括在正常業務過程中就獲得、維持或續簽客户和客户合同以及向其提供貸款或墊款以及向其提供擔保而進行的直接投資

關於經銷商、供應商、許可人和被許可人在正常業務過程中的義務；以及

(23)根據本條第(23)款作出的所有其他當時未清償的投資，對獲準合資企業的總投資總額不超過總資產的(X)$130,000,000和(Y)4.0%，截至作出該等投資的日期及生效後，將不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件將不會發生並持續下去，兩者中的較大者不得超過(X)$130,000,000及(Y)4.0%。

“許可投資者”：是對堡壘及其控股投資關聯公司的統稱；但“許可投資者”的定義不應包括其主要目的是經營正在進行的業務的任何控制投資關聯公司(不包括其主要目的是資本或資產投資的任何業務)。

“獲準合資企業”：借款人或任何受限制的子公司與任何人之間的任何協議、合同或其他安排，允許一方分擔風險或成本，遵守監管要求，或滿足通常通過與第三方共同經營類似業務而實現的其他業務目標。

“許可司法管轄區”：(A)美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土，或(B)擴員前歐洲聯盟的任何成員國、加拿大、澳大利亞、愛爾蘭、瑞士、百慕大、開曼羣島、瑞士、馬紹爾羣島、馬來西亞、馬耳他或新加坡。

“準許留置權”：就任何人而言：

(1)接受該人根據工人補償法、失業保險法或類似法律所作的承諾或存款，或與該人所屬的投標、投標、合同(償還債務除外)或租賃有關的善意存款，或為保證該人的公共或法定義務而支付的存款，或為保證該人所屬的擔保、關税或上訴債券而存放的現金或美國政府債券，或作為有爭議的税項或進口税或支付租金或保險費的擔保的存款

(2)法律規定的其他留置權，如承運人、倉庫保管員、物料工、房東、工人、供應商、維修工和機械師的留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，每種情況下都是針對尚未逾期超過30天的款項，或者因對該人的判決或裁決而產生的善意爭議的適當程序或其他留置權，而該人隨後應就這些留置權進行上訴或其他法律程序，這些留置權是由法律規定的，如承運人、倉庫管理員、物料工、房東、工人、供應商、維修工和機械師的留置權以及其他在正常業務過程中產生的類似留置權

(三)對(X)逾期未滿30天，並按照公認會計準則在其帳簿上保留充足準備金的税款、評税或其他政府收費或徵費設置留置權，或(Y)通過適當程序真誠抗辯；(Y)對未逾期30天以上的税款、評税或其他政府收費或徵費設置留置權，並根據公認會計準則在該人的賬簿上保留充足的準備金；或(Y)通過適當程序真誠抗辯；

(四)在正常業務過程中，對履約保函、保函、投標保函的發行人，或者根據該人的要求、為其開立的其他監管要求、信用證，設立留置權；

(5)包括次要測量例外、次要產權負擔、次要所有權缺失、許可證、通行權、契諾、侵佔、突出、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途，或分區或其他用途的地役權或保留權，或他人對許可證、通行權、契諾、侵佔、突出物、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利

對該人的業務經營所附帶的不動產或留置權的使用的限制，或對該人的財產的所有權的限制，而該等財產並非因負債而招致的，且總體上不會對該等財產的價值造成重大不利影響，或對該等財產在經營該人的業務中的使用造成重大損害；

(六)結算日存在的剩餘留置權；

(7)根據第6.3(B)(1)節發生和未償還的任何信貸安排下擔保債務的留置權；

(8)在某人成為附屬公司時，對該人的資產或財產或其股權享有更多留置權；但該等留置權不是因該另一人成為該附屬公司而設立或招致的；此外，該等留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產；

(九)在借款人或任何受限制的子公司取得該等資產或財產時，對該資產或財產享有留置權，包括通過與借款人或任何受限制的子公司合併、合併或合併的方式進行的收購；但該留置權不得延伸至借款人或受限制的子公司擁有的任何其他財產；

(10)對借款人或受限制子公司根據第6.3節允許發生的債務或其他義務進行擔保的留置權；(四)擔保借款人或受限制子公司欠借款人或另一受限制子公司的債務或其他義務的留置權；

(11)根據第6.3(B)(10)節允許發生的保證套期保值義務及其任何擔保的留置權；

(12)對任何人的特定存貨或其他貨物和收益設置留置權，以確保該人就為其賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利該等存貨或其他貨物的購買、運輸或儲存；

(十三)轉讓在正常經營過程中授予他人的許可、再許可、租賃、轉租(包括不動產、動產、知識產權等一般無形資產)；

(14)對借款人或任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售的統一商業代碼融資報表備案產生的留置權；

(十五)設立有利於借款人或受限子公司的留置權；

(十六)對借款人或任何受限子公司在正常經營過程中授予借款人客户的設備享有留置權；

(十七)對符合條件的證券化融資產生的證券化資產及相關資產取消留置權；

(18)根據第6.3(B)(4)節允許發生的債務的擔保留置權，以及根據該條款按比例擔保的債務；但此類留置權僅適用於購買、租賃、改善、開發、建築、再製造、翻新、搬運和重新定位或修理其資金來源的資產和/或股本，以及任何替換、增加和

加入及其任何收入或利潤；此外，貸款人提供的個人融資可以交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他融資；

(19)設立留置權，以確保本定義第(6)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)、(18)、(30)和(37)條以及本款第(19)款所指的任何留置權所擔保的任何債務的全部或部分再融資、退款、延期、續期或替換(或連續再融資、退款、延期、續期或替換)；但(X)該新留置權只限於保證原有留置權的同一財產的全部或部分(加上該財產的改善)，。(Y)當時由該留置權擔保的債項不會增加至超過(A)第(6)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)、(18)條所述債項的未償還本金或(如較多)承擔款額的總和，。(Y)該留置權當時所擔保的債項，不得增加至超過(A)第(6)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)、(18)條所述債項的未償還本金或承諾款額的總和。(30)和(37)以及本定義第(19)款在原留置權根據本協議成為許可留置權時的規定，以及(B)支付任何費用和開支所需的金額，包括與該等再融資、退款、延期、續期或更換有關的保費、承銷折扣和失敗費用，以及(Z)新留置權並不具有更高的優先權，由該留置權擔保的債務的持有人相對於債務和貸款人以及相關的債權並不具有更大的債權人間權利；(B)與原留置權和相關留置權相比，新留置權並不具有更高的優先權，並且由該留置權擔保的債務的持有人與貸款人和相關債權人相比，不具有更大的債權人間權利

(20)設立本金金額不超過(X)1.3億美元和(Y)4.0%的其他擔保債務的其他留置權，在任何時候都不超過總資產的4.0%；

(21)對第7.1(A)(5)節規定的不構成違約事件的款項的判決、扣押或賠償進行擔保的留置權，只要(I)該判決是真誠地提出異議的，並且任何可能為複核該判決而正式啟動的適當法律程序尚未最終終止，或(Ii)該等留置權得到具有投資級評級的第三方的賠償支持；

(二十二)為海關和税務機關依法設立留置權，保證在正常業務過程中進口貨物時繳納關税；

(23)託收銀行對託收過程中的項目的留置權：(I)根據統一商法典第4-210條或任何類似或後續規定產生的；(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户；(Iii)有利於銀行機構因法律問題而產生的限制存款(包括抵消權)並在銀行業慣常參數範圍內的留置權；

(二十四)對商品交易賬户或其他經紀賬户在正常經營過程中發生的、非投機目的的合理習慣初始存款和保證金以及類似的留置權進行留置權的限制；(四)對合理的習慣初始存款和保證金以及商品交易賬户或其他經紀賬户附加的類似留置權；

(25)其他留置權，即合同抵銷權：(I)與銀行建立存款關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與借款人或其任何受限制子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人及其受限制子公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務；或(Iii)與借款人或其任何受限制子公司的客户在正常過程中訂立的採購訂單和其他協議有關

(二十六)因借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物買賣安排而產生的剩餘留置權；

(二十七)取消對不受限制的子公司股權的留置權；

(二十八)以第三方合營合夥人的轉讓限制、購買選擇權、看漲期權或者類似權利的形式，對非全資子公司或者合營企業的股本實行留置權；

(29)對根據第6.3(B)(18)節允許發生的債務進行擔保的留置權；但此類留置權僅適用於該合資企業的資產或股權；

(30)包括(I)借款人或該人授予的任何受限制子公司的航空器、發動機、備件或類似資產的租賃，在每種情況下，該租賃是在借款人或其受限制子公司的經營租賃業務的正常過程中訂立的，(Ii)任何租約下的“允許留置權”或類似條款，或(Iii)任何租約下承租人必須取消的任何留置權；

(31)對僅存在於借款人或其受限制子公司開立的一個或多個賬户中的現金和現金等價物的銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，在正常業務過程中，以開立該等賬户的一家或多家銀行為受益人，確保在現金管理和運營賬户安排(包括涉及集合賬户和淨額結算安排)方面欠該銀行的金額；但除非此類留置權是非雙方同意的，並且是因經營而產生的，否則

(32)因第三方對在建財產或資產的進度或部分付款而產生的對承包人或開發商的財產或在建資產(及相關權利)的優先留置權；(三)因第三方對該財產或資產的進度或部分付款而產生的對承包人或開發商的留置權；

(33)拒絕任何政府或類似當局的任何贈款中明示的任何保留、限制、但書或條件(如有)；

(三十四)對借款人或任何擔保人的財產或資產設定特定的海上抵押權和船舶留置權或外國等價物；

(35)擔保根據第6.3(B)(17)節允許發生的債務的留置權；

(36)如果在債務發生時並在形式上生效後，借款人和受限制子公司的有擔保債務佔總資本的比率不大於0.30至1.00，則根據第6.3節允許發生的有擔保債務留置權；

(37)對根據第6.3(B)(25)節允許發生的債務進行擔保的留置權；

(38)對任何不是擔保人的受限制子公司的債務擔保留置權，根據6.3條允許在結算日之後發生；以及

(39)確保循環信貸協議下的義務的留置權。

為了確定是否符合本定義，(A)允許留置權不必僅因參照本定義中描述的一種允許留置權類別而產生，但允許在其任何組合下部分發生，以及(B)如果留置權(或其任何部分)符合本定義中描述的一種或多種允許留置權類別的標準，借款人可自行決定，以符合本定義的任何方式對此類允許留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類，借款人可以在本定義的上述條款中將留置權劃分和分類為一種以上允許留置權類型。

“個人”：指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“平臺”：如本合同第5.2節所定義。

“擴員前歐盟”：指2004年1月1日的歐盟，包括奧地利、比利時、丹麥、芬蘭、法國、德國、希臘、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、葡萄牙、西班牙、瑞典和聯合王國，但不包括2004年1月1日以後成為或成為歐盟成員國的任何國家；但“擴容前的歐盟”不包括長期債務未獲標普給予至少“A”或穆迪給予至少“A2”或另一評級機構同等評級類別的長期債務評級的任何國家。

“最優惠利率”：最後一次被“華爾街日報”引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果該利率不再被引用，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由董事會發布的任何類似發佈(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日在內)。

“委託人辦事處”：行政代理人在第9.2節中規定的“委託人辦事處”，或行政代理人可能不時以書面形式指定給借款人和每家貸款人的其他辦事處或第三方或子代理人的辦事處(視情況而定)。

“私密信息”：如本合同第5.2節所定義。

“按比例分攤”：指在任何時候，就任何貸款人而言，(I)該貸款人的貸款風險除以(Ii)所有貸款人的總貸款風險所得的百分比。如果在任何時間沒有任何貸款人的貸款風險，按比例的份額應根據最近有效的貸款風險確定。

“本票”：實質上為附件D形式的本票，可隨時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“財產”：任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產還是不動產、動產或動產或混合財產，無論是有形的還是無形的、有形的還是無形的，包括股權。

“公共貸款人”：指不希望獲得有關借款人及其子公司或其證券的非公開信息的貸款人。

“合格財務合同”：“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予的含義，並根據“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。

“QFC信用支持”：定義見本合同第9.22節。

“合格收益”：在類似業務中使用或有用的資產，或從事類似業務的任何人的股本；但任何此類資產或股本的公平市值應由借款人善意確定。

“合格證券化融資”：指證券化子公司的任何證券化融資，其融資條款、契約、終止事項和其他規定，包括任何標準的證券化承諾，均為市場條款。

“評級機構”：惠譽(Fitch)、穆迪(Moody‘s)和標普(S&P)或惠譽(Fitch)、穆迪(Moody’s)或標普(S&P)中的任何一家，或如果惠譽、穆迪或標普或這三家機構中的任何一家不應公開提供對票據的評級，則由借款人根據交易所法案(Exchange Act)規則第3(A)(62)條的含義選擇一個或多個國家認可的統計評級機構，該機構將取代惠譽、穆迪或標普或這三家機構中的任何一家(視情況而定)。

“收款人”：(A)行政代理、(B)任何貸款人或(C)任何安排人(視情況而定)。

“再融資負債”：如本合同第6.3(B)(14)節所定義。

“退還股本”：如本合同6.1(B)(18)節所述。

“拒絕收取款項”：如本合同第2.12(C)節所定義。

“登記冊”：如本合同第2.4(B)節所定義。

“規例D”：不時生效的董事會規例D。

“規章制度”：指董事會不時生效的規章制度。

“規章制度”：指董事會不時生效的規章制度。

“第X條規例”：指不時生效的董事會第X條規例。

“關聯業務資產”：指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但借款人或受限制子公司為換取借款人或受限制子公司轉讓的資產而收到的任何資產，如果由某人的證券組成，則不應被視為關聯業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為受限制子公司。

“相關基金”：對於任何貸款人而言，(X)投資於商業貸款和(Y)由與該貸款人相同的投資顧問、由該貸款人或該貸款人的關聯公司管理或提供建議的任何基金。

“關聯方”：就任何人而言，此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。

“釋放”：指任何有害物質在環境中、進入環境中、進入環境中或通過環境中，或從任何構築物或設施中或通過任何構築物或設施溢出、泄漏、滲漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、傾倒、處置、沉積、分散、散發或遷移。

“相關政府機構”：董事會或NYFRB，或由董事會或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“替代貸款人”：如本合同第2.19節所定義。

“可報告事件”：除免除通知要求的事件外，ERISA第4043(C)節規定的任何事件。

“必需貸款人”：指一個或多個貸款人合計擁有或持有所有貸款人總貸款的50%以上；但在發放過橋貸款之前，應根據貸款人未使用的承諾來確定。

“要求預付款日期”：如本合同第2.12(C)節所述。

“法律要求”：對於任何人，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及適用於該人或其任何財產或對其具有約束力的任何法律，或該人或其任何財產受其約束的任何法律。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是英國決議授權機構。

“負責官員”：對於任何FTAI集團成員，該FTAI集團成員的首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、財務主管、財務助理、董事會成員或經理，或行政代理合理接受的該FTAI集團成員的任何其他授權人員或簽字人。

“限制投資”：指許可投資以外的投資。

“限制付款”：如本合同6.1(A)節所定義。

“限制性子公司”：在任何時候，借款人的任何直接或間接子公司(包括任何外國子公司)當時不是非限制性子公司；但一旦非限制性子公司不再是非限制性子公司，該子公司應包括在“限制性子公司”的定義中。

“報廢股本”：如本合同6.1(B)(18)節所述。

“循環信貸協議”：指某些信貸協議，日期為2017年6月16日，由堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司(作為借款人)、摩根大通銀行(作為行政代理)和幾家金融機構不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“標普”：標普全球評級公司(S&P Global Ratings)，標普全球公司(S&P Global Inc.)的一個部門，或其任何繼任者或受讓人，是《交易法》第3(A)(62)條規定的國家認可的統計評級機構。

“制裁”：如本合同第3.22(C)節所定義。

“證券交易委員會”：證券交易委員會(或其後繼者或類似的政府機構)。

“擔保債務”：由留置權擔保的任何債務。

“有擔保負債與總資本比率”：截至任何確定日期，(X)借款人和受限制附屬公司的有擔保負債與(Y)(I)借款人和受限制附屬公司的總負債和(Ii)借款人和受限制附屬公司的股本總額(在合併基礎上)之和的比率，該總和反映在緊接進行此類計算的日期之前按照公認會計原則編制的借款人最近可用季度資產負債表上的情況。(X)借款人和受限制附屬公司的有擔保負債與(Y)借款人和受限制附屬公司的總負債總額之和(I)借款人和受限制附屬公司的總負債和(Ii)借款人和受限制附屬公司的總股本在綜合基礎上的反映進行適當的備考調整，並與固定費用覆蓋率定義中規定的備考調整條款保持一致。

“證券法”：經修訂的1933年證券法，以及在此基礎上頒佈的證券交易委員會的規則和條例。

“證券化資產”：指應收賬款、租賃、特許權使用費或其他收入流和其他支付權以及所有相關資產(包括合同權、賬簿和記錄、擔保上述任何和所有資產的所有抵押品、與上述任何和所有資產有關的所有合同和所有擔保或其他義務，以及涉及上述任何和所有資產的資產證券化交易通常轉讓或通常授予擔保權益的其他資產)及其根據證券化融資在每種情況下的收益。

“證券化費用”：就任何證券化資產或其中的參與權益直接或以折扣的方式進行的分配或支付，以及支付給與任何合格證券化融資相關的非受限制附屬公司的其他費用。

“證券化融資”：指借款人及/或任何受限制附屬公司可能訂立的一項或一系列交易，借款人或任何受限制附屬公司可根據該等交易將證券化資產出售、轉讓或以其他方式轉讓予(A)證券化附屬公司(如由借款人或任何非證券化附屬公司的受限制附屬公司轉讓)或(B)任何其他人(如由證券化附屬公司轉讓)，或可授予擔保權益

“證券化子公司”：指受限制子公司(或為從事合格證券化融資而成立的另一人，借款人或任何受限制子公司在其中進行投資，借款人或受限制子公司向其轉讓證券化資產和相關資產)，除為借款人或受限制子公司的證券化資產、其所有收益及其所有權利(或有和其他)、抵押品和其他資產融資外，不從事任何其他活動，以及任何附帶或與該業務相關的業務或活動。及(A)借款人或任何受限制附屬公司(不包括根據標準證券化承諾提供的義務擔保)擔保的債務或任何其他債務(或有債務)的任何部分，(Ii)除依據標準證券化附屬公司外，以任何其他方式向借款人或任何受限制附屬公司(另一家證券化附屬公司除外)追索或承擔義務的情況下，借款人或任何受限制附屬公司(另一家證券化附屬公司除外)的任何債務或任何其他義務(或有其他)，除依據標準證券化附屬公司外，不得以任何其他方式向借款人或任何受限制附屬公司(根據標準證券化承諾提供的債務擔保除外)追索或承擔義務(B)借款人或任何其他受限制附屬公司(另一家證券化附屬公司除外)不得直接或間接、或有或有或以其他方式獲得其滿意的擔保，但依據標準證券化承諾書的情況除外；及(B)借款人或任何其他受限制附屬公司, 有義務維持或保持該實體的財務狀況，或使該實體實現一定水平的經營業績。借款人或該其他人作出的任何該等指定，須由借款人或該其他人藉決議予以證明，以使該項指定生效。

“重要附屬公司”：根據“證券法”頒佈的S-X法規第1條規則1-02所界定的“重要附屬公司”的任何限制性附屬公司，因為該法規在成交日期生效。“重要附屬公司”指的是根據“證券法”頒佈的S-X法規第1條規則1-02所界定的“重要附屬公司”。

“類似業務”：指借款人及其受限制子公司在結算日開展或擬開展的任何業務，或與其類似、合理相關、附帶或附屬的任何業務。

“SOFR”：相當於NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)在NYFRB網站上公佈的該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率。

目前在http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“償付能力”：指在任何釐定日期就任何人而言，該人的資產的公允價值在該日期(A)超過該人的直接、從屬、或有或有債務的總額，(B)該人財產的現時公允可出售價值大於支付該人就其債務及其他(直接、從屬、或有的)債務相當可能承擔的法律責任所需的款額，因為該等其他債務及其他債務已成為絕對及到期的，(C)(D)該等人士將不會擁有不合理的小額資本以經營其從事的業務，因為該等業務於該日期進行，並擬於該日期後進行。(C)該等人士將不會因該等債務及負債變得絕對及到期而擁有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該等業務於該日期進行，並擬於該日期後進行。任何時候的或有負債額，須按根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

“SPC”：如本合同第9.6(G)節所定義。

“特定收購協議陳述”：應指在收購協議中由賣方或就賣方作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於借款人有權因違反收購協議中的此類陳述而終止其在收購協議下的義務或拒絕完成收購(在任何適用的通知和補救條款生效之後)。

“特定陳述”：本協議第3.3(A)、3.4(A)、3.5條(該陳述涉及組織文件下的合同義務)、3.11、3.14、3.20、3.22(A)(僅關於愛國者法案)、3.22(B)(該陳述涉及貸款收益的使用)和3.22(C)(該陳述涉及貸款收益的使用)中規定的關於借款人的陳述和保證。

“標準證券化承諾”：指借款人或任何受限制的子公司在證券化融資中為資產的出賣人或服務商慣常訂立的陳述、擔保、契諾和賠償。

“法定儲備率”：一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高儲備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充儲備金)的總和，該儲備金百分比(包括任何邊際儲備金、特別儲備金、緊急儲備金或補充儲備金)是行政機構就調整後的歐洲美元利率確定的小數，用於歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”，在董事會條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)。該準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比。過渡性貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享受或貸記根據該D條例或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。

“次級債務”：(A)就借款人而言，指借款人在償債權利上從屬於債務的任何債務；及(B)就任何擔保人而言，指該擔保人在其條款上的償債權利從屬於該擔保人的擔保的任何債務。

“附屬公司”：就任何人而言：

(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合營、有限責任公司或類似實體除外)在決定時，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權超過50.0%的公司、協會或其他商業實體(合夥、合營、有限責任公司或類似實體除外)，在決定時直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合擁有或控制；及

(二)設立合夥企業、合資企業、有限責任公司或者類似單位

(X)超過50.0%的資本賬、分配權、總股本和投票權或普通或有限合夥權益(視何者適用而定)由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論是否以會員制、普通合夥、特別合夥或有限合夥或其他形式擁有或控制；及

(Y)該人士或其任何受限制附屬公司是否為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“繼任公司”：如本合同第6.9(A)(1)節所述。

“繼承人”：如本合同第6.9(B)(1)(A)節所定義。

“支持的QFC”：如本協議第9.22節所定義。

“目標”：如本協議演奏會中所定義。

“税”：任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“期限SOFR”：對於適用的相應期限，指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止貸款人”：定義見本合同第2.19節。

“終止條件”：統稱為(A)全額現金支付債務(未主張的或有債務除外)和(B)承諾到期或終止。

“總資產”：指借款人和受限制子公司在綜合基礎上根據公認會計原則確定的總資產，如借款人最近的資產負債表所示，在緊接計算總資產之日之前有內部財務報表，並對在計算之日或之前或與計算之日同時完成的交易進行適當的備考調整，並與“固定費用覆蓋率”定義中規定的備考調整規定保持一致。“資產總額”指的是借款人和受限制子公司在綜合基礎上確定的總資產，如借款人最近的資產負債表所示，其內部財務報表可在緊接計算總資產之日之前或與計算之日同時完成，並與“固定費用覆蓋率”定義中規定的備考調整條款相一致。

“總上限”：年利率等於7.00%，如果借款人在2021年10月5日或之前但在截止日期之後沒有發行股本，則額外加收1.00%，產生至少200,000,000美元的總現金收益；但一旦借款人發行了在截止日期後產生至少200,000,000美元總現金收益的股本，總上限應恢復到7.00%。

“受讓人”：如本合同第9.14節所定義。

“託管人”：美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)，作為契約下的受託人，在繼任者根據契約的適用條款予以取代之前，此後指在契約下任職的繼承人。“託管人”指的是在契約下擔任受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)。

“未調整基準替換”：不包括基準替換調整的基準替換；如果如此確定的未調整基準替換將低於0.50%，則就本協議而言，未調整基準替換將被視為0.50%。

“英國金融機構”：任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未主張的或有義務”：在任何時候，税金、費用、賠償、補償、損害賠償和其他責任的義務(不包括與任何義務的本金、利息和保險費(如有)有關的義務)，而該義務既沒有提出責任主張，也沒有提出索賠或要求付款(就賠償義務而言，被保險人當時沒有發出賠償通知)。

“非限制性子公司”：

(一)包括借款人在確定時為非限制性子公司的任何子公司(由借款人指定，如下所述)；

(二)收購非限制類子公司的任何子公司；

(3)截至截止日期，根據百慕大法律成立的獲豁免有限責任公司WWTAI Container Holdco Ltd.和根據特拉華州法律成立的有限責任公司Long Ridge Terminal LLC(及其各自的所有子公司)截至截止日期。

借款人可指定借款人的任何附屬公司(包括任何現有附屬公司和任何新收購或新成立的附屬公司)為不受限制的附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司擁有借款人或借款人的任何附屬公司(如此指定的附屬公司除外)的任何股權或債務，或對借款人的任何附屬公司的任何財產擁有或持有任何留置權；但：

(1)該等指定符合第6.1節的規定；及

(二)包括以下各項：

(A)建議如此指定的附屬公司；及

(B)在指定之時，其附屬公司並未，此後亦不會產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式就任何債務承擔直接或間接責任，而借款人據此可追索借款人或任何受限制附屬公司的任何資產。(B)其附屬公司在指定時並無，此後亦不會就借款人或任何受限制附屬公司的任何資產的債權而產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔直接或間接責任。

借款人可指定任何不受限制的附屬公司為受限制附屬公司；但在緊接該項指定生效後，不會發生或繼續發生任何失責或失責事件，並且：

(1)根據第6.3節第一句中描述的固定費用覆蓋率測試，判斷借款人是否可能產生至少1.00美元的額外債務；或

(2)確保借款人及其受限制子公司的固定費用覆蓋比率在緊接指定之前將大於借款人及其受限制子公司的這一比率，在每種情況下，都是在考慮到這種指定的情況下以形式上的基礎上進行的。

借款人的任何此類指定應由借款人通過迅速提供董事會決議副本和高級職員證書的方式通知行政代理，該決議副本和高級人員證書證明該指定符合前述規定。

“美國特別決議制度”：如本協議第9.22節所定義。

“美國納税證明”：如本合同第2.17(G)(Ii)(C)節所定義。

“表決權股票”：指任何人，截至任何日期，指該人當時有權在董事會選舉中投票的股本。

“可免除的強制預付”：如本合同第2.12(C)節所定義。

“至到期的加權平均壽命”：當適用於任何負債、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)時，在任何日期，商數除以：

(1)乘以(I)就該等不合格股票或優先股而(A)當時尚餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他須支付的本金(包括在最終到期日支付)或(B)贖回或類似付款所得的產品的總和；乘以(Ii)釐定日期至支付該等款項之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；乘以(I)就該等債務而須支付的每期(A)當時尚餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他須支付的本金，或(B)就該等不合格股票或優先股所作的贖回或類似付款所得的金額；

(2)支付所有此類付款的總和。

“全資受限子公司”：指任何屬於受限子公司的全資子公司。

“全資子公司”：借款人的子公司，100.0%的已發行股本或其他所有權權益(適用法律要求的董事合格股份和向外國人發行的股份除外)當時應由借款人或借款人的一個或多個全資子公司擁有。

“減記和轉換權力”：(A)對於任何歐洲經濟區決議管理局，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或其下的任何合同或文書的負債形式的任何權力。規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷任何與該等權力有關或附屬於該等權力的法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務，或規定該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使的權利一樣有效，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

第1.2節其他定義規定。

(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中作出或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)如本文和其他貸款文件中使用的，以及根據本協議或其中做出或交付的任何證書或其他文件中，與借款人及其各自子公司有關的會計術語(未在第9.1.1節中定義)和在第9.1.1節中部分定義的會計術語(在未定義的範圍內)應(在符合第9.15節的規定下)具有GAAP賦予它們的各自含義。

(C)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則章節、附表和附件均指本協議。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。

(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於該等術語的單數形式和複數形式。

(E)如本文及其他貸款文件所用，除非另有説明，否則對協議或其他合同義務的提及應被視為指經不時修訂、重述、替換、再融資、補充或以其他方式修改的協議或合同義務(受本文或任何其他貸款文件中對此類修改、重述、替換、再融資、補充或其他修改的任何限制)。對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和法規規定，除非另有説明，否則任何對任何法律的提及均應指經不時修訂、補充或以其他方式修改的法律。

(F)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(G)凡提述任何人之處，須解釋為包括該人的獲準繼承人及受讓人。

第1.3節付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契諾、義務或義務的履行被聲明為在非營業日的某一天到期或要求履行時，該等支付或履行的日期(除“利息期間”的定義和第2.5節中所述)或履行應延至緊隨其後的下一個營業日。

第1.4節一般貨幣等價物。

(A)為確定是否符合第6.1、6.3和6.6節中關於美元以外貨幣的任何債務或投資金額的規定，任何違約或違約事件不得被視為僅由於在發生該等債務或投資時發生的貨幣兑換率變化而發生(只要該等債務或投資在根據本條例發生、作出或獲得時是允許的)，則不應將其視為僅因發生該等債務或投資時發生的匯率變動而發生的違約或違約事件。(B)就美元以外的任何貨幣的債務或投資而言，不得僅因在發生該等債務或投資時該等債務或投資的匯率變動而被視為發生違約或違約事件。

(B)就本協議和其他貸款文件而言，如果交易的允許性或所需行動或情況的確定取決於美元金額的遵守或參考美元金額的確定，任何必要的貨幣換算應以緊接該交易或確定日期前一個營業日的有效匯率為基礎，不受隨後匯率波動的影響。

第1.5節基準更換。行政代理不保證也不承擔任何責任，也不對以下情況承擔任何責任：(I)符合變更的任何基準更換；(Ii)管理、提交或與libo利率定義中的費率有關的任何事項，或與作為其替代、可比或後續費率的任何費率有關的任何事項；或(Iii)任何前述因素的影響。

第二節貸款

第2.1節過橋貸款。

(A)承諾。在本合同條款和條件的約束下，各貸款人各自同意在截止日期向借款人提供等同於貸款人承諾的貸款(“過橋貸款”)。根據承諾，借款人只能進行一次借款，借款日期應為截止日期。根據本第2.1(A)條借入並隨後償還或預付的任何金額不得再借入。除第2.10條和第2.11條另有規定外，本合同項下與過渡性貸款相關的所有欠款應在過渡性貸款到期日之前全額支付。每一貸款人的承諾應立即終止，並在過渡性貸款獲得資金後的截止日期不採取進一步行動。

(B)藉機械師辦理過橋貸款。

(I)借款人應不遲於截止日期前三天(或行政代理可接受的較晚時間)向行政代理遞交一份完全籤立的資金通知。行政代理收到資金通知後，應立即通知各貸款人擬借款事宜。

(Ii)每個貸款人應在不遲於上午10：00向行政代理提供過橋貸款。(紐約市時間)在截止日期當天，通過電匯方式將當天的美元資金轉移到主要辦事處。在滿足或免除本合同規定的前提條件後，行政代理應在結算日通過將相當於行政代理從貸款人那裏收到的所有此類過橋貸款的收益的美元金額，貸記到借款人在主要辦事處的賬户或借款人以書面形式指定給行政代理的其他賬户，從而使過橋貸款的收益在結算日可供借款人使用。

第2.2節按比例計算的股份；資金的可獲得性。

(A)按比例計算的股份。所有過渡性貸款應由貸款人同時進行，並按其各自的比例按比例購買所有參與貸款，但有一項諒解是，貸款人不得

對於任何其他貸款人不履行根據本協議要求提供過渡性貸款或購買本協議所要求的參與的義務，任何其他貸款人都不承擔責任，任何貸款人的任何承諾也不會因任何其他貸款人不履行根據本協議要求提供過渡性貸款或購買本協議所要求的參與的義務而增加或減少。

(B)資金的可獲得性。除非任何貸款人在提供資金的日期前通知行政代理，該貸款人不打算向行政代理提供該貸款人在提供資金日期所申請的過橋貸款金額，否則該行政代理可假定該貸款人已在該提供資金日期向該行政代理提供該金額，該行政代理可全權酌情決定(但沒有義務)在該提供資金日期向借款人提供相應的金額。(2)除非該貸款人已在該提供資金日期向該貸款人提供該貸款人申請的過橋貸款金額，否則該行政代理可認為該貸款人已在該提供資金日期向該行政代理提供了該金額，而該行政代理沒有義務在該提供資金日期向借款人提供相應的金額。如果該貸款人實際上沒有向行政代理提供該相應金額，則該行政代理有權應要求從該貸款人收回該相應金額及其利息，從資金提供之日起至向該行政代理支付該金額之日起的每一天，按照該行政代理為糾正銀行間的錯誤而設定的習慣利率計算，為期三個工作日，此後按本協議規定的基本利率貸款的利率計算。如果行政代理人提出要求，實際上沒有立即向行政代理人提供相應金額，則行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理人支付該相應金額及其利息，從供資之日起至支付給行政代理人之日止的每一天，按本合同規定的基本利率貸款利率計算。如果借款人和貸款人應當向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理機構應當及時將借款人在該期限內支付的重複利息金額匯給借款人。如果(I)在所有適用的貸款人向行政代理付款之前，行政代理拒絕向借款人提供所要求的金額，(Ii)貸款人未能在本協議規定的時間之前向行政代理提供本協議項下要求該貸款人提供資金的全部或任何部分貸款，以及(Iii)該貸款人的失敗導致行政代理未能在資金提供日期向借款人提供相應的金額(由行政代理選擇)；以及(Iii)如果(I)行政代理拒絕向借款人提供所請求的金額，直至所有適用的貸款人向行政代理付款，(Ii)貸款人未能在本協議規定的時間之前向該借款人提供本協議規定的全部或部分貸款，以及(Iii)該貸款人的失敗導致該行政代理未能在資助日期向借款人提供相應金額，自本協議規定的借款人收到付款的時間(包括借款人收到所要求的金額的時間)開始，該貸款人不得收到本協議項下關於該貸款人所要求的貸款金額的利息。本節第2.2(B)節的任何規定均不得被視為免除任何貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利。

第2.3節收益的使用。過渡性貸款的收益應由借款人用於本合同説明中規定的用途。

第2.4節債務證據；登記簿；出借人賬簿和記錄；本票。

(A)貸款人的債務證據。每個貸款人應在其內部記錄中保存一個或多個賬户，證明借款人對該貸款人的義務，包括其發放的貸款金額以及與此有關的每筆償還和預付款項。如無明顯錯誤，任何該等記錄應為最終記錄，並對借款人及其他貸款方均具約束力；惟未能作出任何該等記錄或該等記錄中的任何錯誤，並不影響借款人就任何貸款所承擔的義務；此外，倘若登記冊與任何貸款人的記錄有任何不一致之處，則以登記冊上的記錄為準。

(B)註冊紀錄冊。行政代理人(或其代理人或其委任的次代理人)須在其總辦事處備存一份登記冊，不時記錄貸款人(及其每名受讓人)的姓名或名稱及地址，以及每間貸款人的承諾及貸款(及有關利息款額)(下稱“登記冊”)。登記冊須可供借款人或任何貸款人在任何合理時間及不時查閲(但任何該等貸款人只可查閲與該貸款人的承諾及貸款有關的任何記項)

在合理的事先通知下。行政代理人應根據第9.6節的規定，將承諾和貸款(及相關利息金額)及其任何轉讓，以及有關貸款本金(和相關利息金額)的每筆償還或預付款記錄或安排記錄在《登記冊》中，任何此類記錄應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下，對借款人、其他貸款方和每個貸款人具有約束力；但如果沒有進行任何此類記錄，或此類記錄中存在任何錯誤，則該記錄應是決定性的，並對借款人、其他貸款方和貸款人具有約束力；如果沒有進行任何此類記錄，或在此類記錄中存在任何錯誤，則該記錄應是決定性的，並對借款人、其他貸款方和每個貸款人具有約束力，且無明顯錯誤；如果沒有進行任何此類記錄，或此類記錄中的任何錯誤，借款人特此指定行政代理作為借款人的非受託代理，僅為按照第2.4節的規定維護登記冊。儘管有相反通知，本合同各方應將登記冊中所列的每個人視為適用貸款的所有者。本第2.4(B)節旨在建立財政部條例第5f.103-1(C)(1)(Ii)節所指的“賬簿分錄系統”，並應按照該意圖進行一致的解釋。

(C)本票。如果任何貸款人在截止日期前至少兩個工作日或之後的任何時間向借款人發出書面通知(複印件給行政代理)提出要求，借款人應在截止日期(或如果該通知是在截止日期之後交付的，則在借款人收到該通知後立即)籤立並交付給該貸款人(和/或，如果適用，並且如果該通知中有如此規定，則交付給根據第9.6節規定作為該貸款人的受讓人的任何人)的承付票，該承付票應在截止日期前至少兩個工作日或之後的任何時間交付給該借款人(或者，如果該通知是在截止日期之後交付的，則在借款人收到該通知後立即交付)。

第2.5節貸款利息。

(A)除本協議另有規定外，每筆過橋貸款的未付本金自償還之日起計息(不論是否以加速償還)，該利息應始終為適用保證金加(X)(如屬歐洲美元利率貸款，則為經調整的歐洲美元利率)及(Y)如屬基本利率貸款，則為基本利率；但自需求失效事件發生後，每筆過橋貸款應按總上限計息。

(B)任何過渡性貸款的利率和利息期限的確定基準應由借款人選擇，並根據適用的資金通知或續貸通知(視屬何情況而定)通知管理代理和貸款人。(B)任何過渡性貸款的利率和利息期限應由借款人選擇，並根據適用的資金通知或續貸通知(視屬何情況而定)通知管理代理和貸款人。

(C)任何時候未償還的利息期限不得超過十(10)個。借款人未在適用的資金通知或續作通知中註明利息期限的，視為選擇了一個月的利息期限。在可行的情況下儘快在上午10點後。(紐約市時間)在每個利率確定日，行政代理應確定(如果沒有明顯錯誤，該決定應是最終的、最終的和對各方都有約束力的)適用於過渡性貸款的利率，並應立即(以書面或通過書面確認的電話確認)向借款人和每一貸款人發出通知(以書面形式或通過書面確認的電話確認)，該利率將適用於當時正在確定的適用利息期內的過橋貸款，並應立即向借款人和每一貸款人發出通知(以書面形式或通過書面確認的電話確認)。

(D)根據上述(A)條須支付的利息，須按應累算期間的實際日數每年360天計算。計算過渡性貸款利息時，應當計入該過渡性貸款的發放日期或者適用於該過渡性貸款的利息期限的第一天或者該過渡性貸款的最後付息日期，不包括該過渡性貸款的支付日期或者該過渡性貸款適用的利息期限的屆滿日期；但在還清該過渡性貸款的同一天償還的，應當支付該過渡性貸款的一天的利息。(三)在計算過渡性貸款利息時，應當包括該過渡性貸款的發放日期或者適用於該過渡性貸款的利息期限的第一天或者該過渡性貸款的最後付息日期，但不包括該過渡性貸款的付款日或者該過渡性貸款適用的利息期限的屆滿日期。

(E)除本協議另有規定外，每筆貸款的利息應按日計算，並應於(I)就任何過橋貸款而言，即就每個該等付款日期應累算的利息的每個付息日支付利息；(Ii)就任何延長期限貸款而言，每半年於

每六個月過橋貸款到期日及(Iii)任何提前還款，不論是自願或強制性的，以預付金額為限。

(F)除本文另有規定外，每筆延期定期貸款自過橋貸款到期日(包括過橋貸款到期日)起計未償還本金的利息，直至(但不包括)其到期日(不論是加速或其他方式)，該到期日在任何時候均為總上限，但須受關於違約利息的第2.7節規限。

第2.6節繼續。

(A)在第2.15節的規限下，只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，借款人有權在任何利息期滿後，選擇在額外的利息期間內繼續支付相當於1,000,000美元和超出該金額1,000,000美元的整數倍的全部或部分過橋貸款。

(B)除以下(C)款另有規定外，借款人應在不遲於下午2點向行政代理遞交續簽通知。(紐約市時間)至少提前三個工作日。除本辦法另有規定外，續發通知在有關利率確定日及以後不得撤銷，借款人有義務依照該通知繼續執行續發通知。如果在任何一天未償還過橋貸款，且未按照本條款規定的適用基準向管理代理遞交續期通知，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。

(C)任何延續通知須由借款人的一名負責人員以書面送交行政代理人籤立。借款人可以在提議的延續所需時間之前向行政代理人發出電話通知，以代替遞交延續通知；但每份此類通知應在發出電話通知之日營業結束時或之前，通過向行政代理人交付適用的延續通知，以書面形式迅速確認。電話通知與書面續簽通知不符的，以書面續簽通知為準。續展通知一經發出即不可撤銷的，借款人以電話通知代替的，該電話通知一經發出也不可撤銷。行政代理人或任何貸款人在執行上述任何電話通知時，均不會對借款人承擔任何責任，因為行政代理人真誠地相信該通知是由代表借款人授權的正式授權人員或其他人發出的，或以其他方式真誠行事。

第2.7節違約利息。在第7.1(A)(1)節、第7.1(A)(7)節或第7.1(A)(8)節規定的違約事件發生時和持續期間，行政代理在所需貸款人的指示下通知借款人所有未償還貸款的逾期本金，並在適用法律允許的範圍內，貸款的任何逾期利息支付或任何逾期費用或本協議項下的其他欠款應計入應要求支付的利息(包括破產法規定的任何訴訟中的請願後利息(或若不是訴訟開始則應在訴訟開始後產生的利息)，利率高於(I)在任何貸款本金逾期的情況下，根據本協議應就適用貸款支付的利率，以及(Ii)在任何其他金額的情況下，適用於基本利率貸款的利率，按年利率計算，該利率高於(I)任何貸款本金逾期的情況，以及(Ii)在任何其他金額的情況下，適用於基本利率貸款的利率。支付或接受本節第2.7節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制行政代理或任何貸款人的任何權利或補救措施。

第2.8節費用。借款人同意按照各自約定的金額和時間向每位安排人和行政代理支付手續費和開支。

第2.9節轉換為延長期限貸款。如果任何過渡性貸款在過渡性貸款到期日仍未償還，則在過渡性貸款到期日，該等過渡性貸款的當時未償還本金將自動轉換為優先定期貸款(任何已如此轉換的此類定期貸款，即“延期定期貸款”)，這些貸款應在延期定期貸款到期日到期並支付。過渡性貸款轉換為展期貸款後，各貸款人應在其記錄中註銷與其發放的展期貸款本金相對應的該貸款人持有的過渡性貸款本金，相應的過渡性貸款本金應按照第2.9節的規定通過將此類過渡性貸款轉換為展期貸款來償還。

第2.10節自願提前還款。

(A)借款人可隨時在任何營業日預付全部或部分貸款，總最低金額為1,000,000美元，超出該金額1,000,000美元的整數倍。

(B)所有該等預付款應在不少於兩個工作日前書面或電話通知的書面或電話通知後支付；下午3點前發給行政代理。(紐約市時間)，如果是通過電話發出的，應通過向行政代理遞交書面通知迅速確認(行政代理將立即通過傳真或電話將貸款通知正本發送給每一家適用的貸款人)，並在此基礎上向行政代理提交書面通知(行政代理將立即通過傳真或電話將貸款通知正本發送給每一家適用的貸款人)。該通知一經發出，該通知所指明的貸款本金即於通知所指明的提前還款日期到期並須予支付；但自願提前還款通知可述明，該提前還款通知的條件是：其他信貸安排的有效性、從發行其他債務或處置資產中獲得的收益的收取、合併、合併或收購交易的結束或任何其他交易的結束，在這種情況下，如果該條件未得到滿足或延遲生效，借款人可撤銷或延長該提前還款通知(在指定日期或之前通知行政代理)，但借款人必須支付規定的任何付款。

第2.11節強制預付款。

(A)資產出售。借款人或受限制子公司在收到任何資產出售中超過1000萬美元的任何淨收益後的第五個工作日內，借款人或該受限制子公司應向貸款人提出提前償還橋樑貸款的要約，其本金總額相當於契約第4.10(B)(1)節允許的淨收益的部分，價格相當於本金的100.0%，外加應計未付利息和額外利息(如有)；但只要未發生第7.1(A)(1)、(7)或(8)條規定的違約事件，且在收到任何此類資產出售的淨收益時仍在繼續，借款人應有權直接或通過其一家或多家受限制的子公司將該淨收益再投資，但以(X)該淨收益在收到後90天內如此再投資為限。或(Y)借款人或其一個或多個受限制附屬公司已承諾在該90天期間內將該等淨收益再投資，而該等淨收益在最初90天期限屆滿後90天內如此再投資於借款人及其受限制附屬公司的業務有用的資產(或用該等淨收益取代在該等資產出售中處置的資產)；此外，任何未進行再投資的淨收益應用於在該再投資期結束時提前償還第2.11(A)節規定的過渡性貸款。

(B)更改控制權。不遲於控制權變更發生後的第五個工作日，借款人應向貸款人提出以相當於本金100.0%的價格預付所有未償還的過橋貸款，外加應計未付利息和額外利息(如有)。

(C)發債。在借款人或其任何受限制附屬公司收到借款人或其任何受限制附屬公司產生的繳款單的任何淨收益後，立即

借款人或其任何受限制附屬公司的任何其他債務(不包括：(I)根據循環信貸協議項下有效的承諾(定義見循環信貸協議)提取的金額；(Ii)借款人和/或其附屬公司之間的公司間債務；(Iii)本金總額不超過25,000,000美元的任何普通信用證、購貨款債務和設備融資；(Iv)在正常業務過程中產生的資本化租賃債務(V)傑斐遜項目的任何債務和(Vi)本金總額不超過$50,000,000的其他債務)，借款人應向貸款人提出以相當於該淨收益的總金額提前償還過橋貸款，其價格等於過橋貸款本金的100.0%，外加應計未付利息和額外利息(如有)；但如任何貸款人或其關聯公司依據證券需求向借款人購買債務證券，而該發行價高於該貸款人或關聯公司在購買時已確定該等債務證券可由該貸款人或關聯公司轉售予真正的第三方的水平(並通知借款人)，則借款人就該項債務而收取的淨收益，可由該貸款人或關聯公司選擇，在申請提前償還其他貸款人持有的過橋貸款之前，應首先用來償還該貸款人或關聯公司的過橋貸款(前提是如果有多於一個這樣的貸款人或關聯公司，則該等淨收益將按比例按比例用於償還所有該等借出人或關聯公司從借款人手中購買的過橋貸款)，然後再用來預付由其他貸款人持有的過橋貸款，而該等淨收益將按比例用於償還所有該等借出人或關聯公司向借款人購買的過橋貸款的本金金額，然後再用來預付由其他貸款人持有的過橋貸款。

(d)[已保留].

(E)股權收益淨額。在任何貸款方或其任何受限制子公司收到任何股權淨收益(不包括任何貸款方或其任何受限制子公司出售、發行或行使任何股本所得的淨股權收益)後五(5)個工作日內，(I)任何子公司向借款人或任何其他子公司(視情況適用)出售、發行或行使任何股本，(Ii)根據任何股權補償計劃、僱傭協議或員工福利計劃或協議，或根據行使或歸屬任何股票期權、限制性股票單位、股票增值權、認股權證或其他股權(V)就套期保值計劃及(Vi)轉換或行使未償還證券或期權而言，借款人應按相當於本金100.0%的價格預付相當於該等股權收益淨額的過橋貸款，外加應計及未付利息及額外利息(如有)。

(F)預付款憑證。借款人在根據第2.11(A)、(C)或(E)條預付過渡性貸款的同時，應向行政代理提交借款人負責人員的證書，證明適用的淨收益或淨股權收益(視屬何情況而定)的計算方法。如果借款人隨後確定實際需要預付的金額超過了該證書中規定的金額，借款人應立即額外預付相當於該超出金額的過渡性貸款，借款人應同時向行政代理人提交一份借款人負責人員的證書，證明超出部分的來源。

(G)外國處置。儘管第2.11節有任何其他規定，(I)如果外國子公司收到的任何處置的任何或全部淨收益被適用的當地法律禁止或推遲匯回美利堅合眾國，則受影響的此類淨收益部分將不需要在第2.11節規定的時間用於預付過橋貸款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於此。由於適用的當地法律不允許匯回美利堅合眾國(借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用的當地法律合理要求的所有行動以允許匯回)，並且一旦根據本第2.11節的規定需要用於預付款的任何受影響的淨收益的匯回根據適用的當地法律被允許，這些淨收益將迅速(無論如何不遲於任何此類匯回後五(5)個工作日)用於(扣除因此而應繳或預留的額外税款，但在“淨收益”的定義下尚未考慮在內)，以根據本第2.11節和(Ii)節的規定預付過渡性貸款。

如果借款人真誠地自行決定將外國子公司收到的任何處置的任何或全部淨收益匯回美利堅合眾國，會對此類淨收益產生實質性的不利税收後果(考慮到與匯回有關的任何外國税收抵免或實際實現的利益)，則受影響的淨收益可由適用的外國子公司保留；但就本條第(Ii)款而言，在根據第2.11節規定將任何該等淨收益用於預付款的日期或之前，借款人將相當於該等淨收益的數額用於該等再投資或預付款(視何者適用而定)，猶如該等淨收益是由借款人而非該外國附屬公司收取一樣，減去本應支付或預留的附加税(在“淨收益”的定義下尚未計算在內的部分)(“淨税額”)的數額(“淨税額”)，如該等淨收益是由借款人而不是該外國附屬公司收取的，則在該日或該日之前，借款人須將該等淨收益應用於該等再投資或預付款(視何者適用而定)。如果該外國子公司收到，將計算的淨收益)；但只要從該外國子公司匯回的任何淨收益不再產生不利的税收後果，借款人應根據本第2.11節的規定，迅速(無論如何不遲於匯回後五(5)個工作日)將淨税額用於預付過橋貸款。

(H)適用於延期貸款的強制性提前還款。儘管本協議有任何相反規定，在過渡性貸款到期日及之後，當延長期限貸款未償還時，借款人應始終遵守與延長期限貸款有關的適用於“資產出售要約”的交換票據契約的規定，而不是本協議所載的規定(包括本第2.11節)，並且交換票據契約的該等規定(包括交換票據契約中與該等章節和條款有關的交換票據契約中的相應定義)應但就本協議而言，(I)凡提述“持有人”，應視為提述貸款人；(Ii)凡提述“契約”，應視為提述本協議；(Iii)凡提述“發行人”，應視為提述借款人；(Iv)凡提述“附註”，應視為提述延長期限貸款；及(V)凡提述“受託人”，應視為提述付款應按照第2.12節的規定進行(而不是按照交換票據説明中的“選擇和解除”項下的描述)。

第2.12節預付款/減免的申請。

(a)[已保留].

(b)[已保留].

(C)免收強制性提前還款。儘管本協議有任何相反規定，但只要有任何過渡性貸款未償還，如果借款人被要求根據第2.11節(A)、(B)、(C)或(E)款提出預付過渡性貸款的要約，借款人應在第2.11節(A)、(B)、(C)或(E)款規定的日期(以適用為準)(“要求的要約日期”)將預付款金額(“可免除的預付款金額”)通知行政代理。此後，行政代理將立即通知持有未償還過橋貸款的每個貸款人，該貸款人在該可免除的預付金額中按比例分攤的金額，以及該貸款人拒絕該金額的選擇權。每一貸款人均可行使該選擇權，拒絕按比例分攤該可免除的預付款金額(所有該等貸款人的拒付金額，即“拒付款項”)，方法是在規定的要約日期後的第三個營業日或之前向借款人和行政代理髮出書面通知，通知借款人和行政代理其選擇行使該選擇權(不言而喻，任何貸款人在規定的要約日期後的第三個營業日或該日之前沒有通知借款人和行政代理其選擇行使該選擇權，應被視為在該日期之前沒有選擇行使該選擇權在規定的要約日期後的第五個營業日，借款人應(I)向行政代理支付可免除的預付款金額減去被拒絕的收益，剩餘金額將用於預付那些選擇不行使貸款的貸款人的過橋貸款。(I)借款人應(I)向行政代理支付可免除的預付款金額減去被拒絕的收益，剩餘金額將用於預付選擇不行使的貸款人的過橋貸款

(Ii)保留任何被拒絕的收益或將該等被拒絕的收益用於本協議下不禁止的任何其他目的。

第2.13節關於支付的一般規定。

(A)借款人對本金、利息、手續費和其他債務的所有付款應以當日美元資金支付，沒有抗辯、補償、抵銷或反索賠，不受任何限制或條件，並在不遲於下午3點交付給行政代理。(紐約市時間)在行政代理的主要辦公室到期的日期，由貸款人負責。

(B)有關任何過橋貸款本金的所有付款，須同時支付根據第2.8條規定須就該本金付款支付的任何費用，以及正被償還或預付的本金的累算利息，而所有該等付款(以及在任何情況下，於有關該過橋貸款的利息到期及應付之日就任何過橋貸款支付的任何款項)均須用於支付當時到期並須在向本金提出申請前應付的利息。

(C)行政代理人(或其委派的代理人或其指定的分代理人)應按貸款人書面指明的地址迅速向每一貸款人分發該貸款人在本協議項下到期的所有付款和預付本金和利息中的適用比例份額，以及與之相關的所有其他到期金額，包括行政代理人收到的與此相關的所有應付費用。

(d)[保留。]

(E)凡根據本合同就任何過渡性貸款支付的任何款項被聲明在非營業日的某一天到期時，該款項應在下一個營業日支付。

(F)行政代理應視為借款人或其代表在下午3點前未以當日資金支付的任何款項。(紐約市時間)(除非本合同另有關於此類付款的指定時間)為不符合條件的付款。在(I)該資金成為可用資金的時間和(Ii)適用的下一個營業日兩者中較晚的一天之前，任何此類付款都不應被視為已被行政代理收到。如果有任何付款不符合要求，行政代理應立即通過電話通知借款人和每個適用的貸款人(以書面形式確認)。根據第7.1(A)節的條款，任何不符合條件的付款都可能構成或成為違約或違約事件。支付不符合條件付款的任何本金應繼續計息，直至該等資金變為可用資金為止(但在任何情況下，不得少於根據第2.7節(如適用)釐定的利率)，利率由該款項到期及應付之日起至該款項全數支付之日止，直至該等款項可供使用為止(但在任何情況下均不得早於該款項支付之日起至下一個適用營業日止)。

第2.14節可分級共享。貸款人雙方在此同意，如果他們中的任何人，無論是通過自願付款(根據本合同條款發放和應用的過渡性貸款的自願預付除外)，通過行使任何抵銷權或銀行留置權，或者通過反索賠或交叉訴訟，或者通過強制執行貸款文件下的任何權利或其他方式，或者作為對根據破產法被視為現金抵押品的存款的充分保護，接受支付或扣減當時到期並欠該貸款人的本金、利息、手續費和其他金額總額的一部分。欠該貸款人的“總金額”)大於任何其他貸款人就欠該另一貸款人的總金額所收到的比例，則收到按比例增加的付款的貸款人應(A)將收到的付款通知行政代理和每個其他貸款人，並(B)將該付款的一部分用於購買應付給其他貸款人的總金額中的購買參與權(在賣方收到其部分付款後，應被視為同時從每個賣方購買了參與權)，以便所有貸款人應按欠他們的總金額的比例分攤所有應收回的總金額；但如上述按比例增加的款項全部或部分

在借款人破產或重組或其他情況下，該購房人從該購房人收到的款項此後應從該貸款人處收回，這些購買應被撤銷，為該等參與支付的購貨價應在收回的範圍內按比例返還給該購房人，但不計利息。借款人明確同意上述安排，並同意如此購買的參與的任何持有人可就借款人欠該持有人的任何及所有款項行使銀行留置權、合併、抵銷或反索償的任何及所有權利，猶如該持有人被欠該持有人所持有的參與金額一樣。第2.14節的規定不得解釋為適用於(I)借款人根據並按照本協議不時生效的明示條款支付的任何款項，或(Ii)任何貸款人作為轉讓或出售其任何過橋貸款的參與權或欠其的其他債務的對價而獲得的任何付款。就第2.17節第(A)(Iii)款而言，根據第2.14節獲得參與的貸款人應被視為在該貸款人獲得與該參與相關的過渡性貸款的適用權益的較早日期獲得了此類參與。

第2.15節發放或維持貸款；基準更換。

(A)取代倫敦銀行間同業拆借利率。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(I)2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)管理人的監管機構-金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月的LIBO利率期限設置未來將停止或失去代表性。在(A)國際銀行間同業拆借利率(IBA)永久或無限期停止提供或FCA根據公開聲明或信息發佈宣佈不再具有代表性的所有可用的LIBO利率承租人的日期(“基準過渡日期”)和(B)選擇加入生效日期較早的日期，如果當時的基準是LIBO利率，則基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下就該基準在該日的任何設置替換該基準，這兩個日期中的較早者為其中較早的一個：(A)所有可用LIBO利率的承租人已經永久或無限期地停止提供LIBO利率，或者FCA根據公開聲明或發佈的信息已宣佈不再具有代表性的所有可用的LIBO利率承保人的日期或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息支付將按季度支付。

(Ii)在基準轉換事件發生時，基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的替換當時的基準。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取任何其他行動或同意的情況下，將向貸款人發出通知，條件是行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。在當時基準的管理人永久地或無限期地停止提供該基準，或監管監管人根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，並且其代表性將不會恢復的任何時候，借款人可以撤銷任何借入、轉換或繼續發放的貸款的請求，直至借款人收到通知為止。借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。

(Iii)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如(A)基準過渡日期已發生，因此當時的基準是按照“基準更換”的定義第(1)(B)款確定的，及(B)

行政代理隨後憑其全權酌情決定權確定：(W)期限SOFR已經或已經可用；(X)目前存在以期限SOFR為基準的美元銀團信貸融資市場；(Y)相關政府當局建議將期限SOFR作為美元銀團信貸融資的基準；以及(Z)期限SOFR及其應用對行政代理而言在行政上是可行的(由行政代理全權酌情決定)，則第(1)款(或要求本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或徵得其同意，在下一個利息期或(視情況而定)可用期限開始時或從下一個利息期或可用期限(視情況而定)開始之前，只要行政代理在該下一個利息期或可用期限(視情況而定)開始之前通知借款人和貸款人，就本協議或任何其他貸款文件下的所有目的以及根據任何其他貸款文件就該基準設置和隨後的基準設置替換該當時的基準。

(Iv)在基準替換的實施和管理方面，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他方的進一步行動或同意。

根據(V)行政代理將及時通知借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況和(B)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.15條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可由其全權酌情作出，且無需得到本合同任何其他當事人的同意，但根據本第2.15條明確要求的每種情況除外。

根據(Vi)在任何時候(包括實施基準替換)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，則管理代理可以刪除對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(B)管理代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的任何基調。

(B)損毀或未開始計息期間的補償。借款人應每一貸款人的書面請求(該請求應列出要求該數額的依據)，賠償該貸款人的所有合理損失、費用和債務(包括該貸款人向貸款人支付或應付的用於發放或攜帶其貸款的資金的任何利息以及任何損失)。貸款人就該等資金的清盤或重新運用而承擔的開支或法律責任，但不包括預期利潤的損失)：(I)如因任何理由(該貸款人失責除外)，任何貸款沒有在續貸通知或電話續貸請求所指明的日期繼續進行，則該貸款人可承受：(I)如該貸款人因任何理由(該貸款人的失責除外)沒有在續貸通知或電話請求中指明的日期續貸，則該貸款人可承受的費用或法律責任；(Ii)如其任何貸款的任何預付款項或其他本金是在適用於該貸款的利息期的最後一天之前的日期發生的；或。(Iii)其任何貸款的任何預付款項沒有在借款人發出的預付款項通知所指明的任何日期支付。

(C)登記貸款。任何貸款人均可在其任何分行或其附屬公司辦事處發放、攜帶或轉讓貸款，或為其任何分行或聯屬辦事處的賬户辦理、轉賬或轉讓貸款。

(D)關於貸款融資的假設。根據本節第2.15節和第2.16節向貸款人支付的所有金額的計算應視為該貸款人實際為其

有關貸款的方式是購買一筆歐洲美元存款，該存款的利息為依據“調整後的歐洲美元利率”的定義而取得，利率為該貸款的數額，而該存款的到期日與有關的利息期相若，並將該歐洲美元存款從該貸款人的離岸辦事處轉移至該貸款人在美利堅合眾國的國內辦事處；但每家貸款人可以其認為合適的任何方式為其每筆貸款提供資金，而前述假設僅可用於計算根據本節應支付的金額。

第2.16節增加成本；資本要求。

(A)成本增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對貸款人的資產、任何貸款人賬户的存款或為貸款人賬户提供或參與的信貸施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定(調整後的歐洲美元利率所反映的任何儲備金規定除外)；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、信用證、承諾書或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(根據第2.17(A)節第(Ii)至(Iv)條免除的(A)税，(B)根據第2.17(A)節可獲賠償的非免税税項和其他税項，以及(C)與所得税相關的税項)；或(B)根據第2.17(A)節第(Ii)至(Iv)條免除的税項，(B)根據第2.17(A)節可獲賠償的非免税税項和其他税項，以及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或參與本協議的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或減少該貸款人或該其他收款人根據本協議收取或應收取的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額。則在該貸款人或其他收款人提出要求時，借款人須向該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該其他收款人或(視屬何情況而定)該貸款人或其他收款人。

(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人控股公司(如有)的有關資本金或流動性要求的任何法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人資本或該貸款人控股公司(如果有的話)的回報率，如果該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有這樣的法律修改(考慮到該貸款人的政策和該貸款人控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人控股公司遭受的任何此類減少。

(C)報銷證明。貸款人的證明書列明本節第(A)或(B)段規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後30天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人沒有或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據本節賠償貸款人所發生的任何增加的費用或

在貸款人通知借款人法律變更導致成本增加或減少，以及貸款人打算為此要求賠償的日期前九個月以上遭受的減值(但如果引起成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力期限在內)，則貸款人應在通知借款人法律變更導致成本增加或減少的日期前九個月以上要求賠償(但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月的期限，以包括其追溯力)。

第2.17節税項。

(A)任何貸款方或其代表根據任何貸款文件向收款方支付的所有款項均應免徵和明確繳納任何税款(適用法律要求的除外)，不得扣除或扣繳任何税款(適用法律要求的除外)，但不包括向收款方徵收或向收款方支付的下列任何税項：(I)向收款方徵收或以淨收入(無論面值多少)、分行利潤和特許經營税衡量的税項，在每種情況下(X)向任何收款方徵收的税項(X)為：(I)向收款方徵收或以淨收入(無論面值多少)、分行利潤和特許經營税衡量的税項，每種情況下(X)向任何收款方徵收的(X)税。或其主要辦事處或適用的貸款辦事處位於徵收該税(或其任何行政區)的政府當局的管轄範圍內，或(Y)屬於其他關聯税；(Ii)可歸因於任何接受者未遵守本第2.17節第(F)、(G)或(H)款的要求而向該接受者徵收的税款；(Iii)就貸款人而言，根據(X)貸款人取得該承諾的利息之日(或如該貸款人沒有依據先前的承諾為適用的貸款提供資金的情況下，則為該貸款人取得該貸款的利息之日)，依據一項有效的法律對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，但本條(X)不適用於成為貸款人的貸款人。(3)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指根據現行法律就貸款或承諾中的適用權益向其支付的美國聯邦預扣税，該法律在(X)該貸款人獲得該承諾的利息之日(或如該貸款人沒有依據先前的承諾為適用的貸款提供資金的情況下，則為該貸款人取得該貸款的利息的日期)生效或(Y)該貸款人變更其貸款辦事處，除非在每種情況下，根據本第2.17節的規定, 有關該等税項的款項，須在緊接該貸款人取得該貸款或承諾書的適用權益之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前付給該貸款人；(Iv)截至本協定之日根據守則第1471至1474條徵收的税款(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋、截至本協定日期依據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)、任何政府間協議(以及實施上述條款的任何相關財政或監管立法、行政規則或官方做法“FATCA”)。如果適用法律(根據任何適用的扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求任何適用的扣繳義務人從根據任何貸款單據應支付的任何金額中扣繳前句第(I)至(Iv)款中未描述的任何税款(“非排除税”)或任何其他應由適用扣繳義務人扣繳的税款，則任何貸款方或其代表應如此支付的金額應在必要的程度上增加，以便在扣除或扣繳該等税項(包括適用於額外應付金額的非排除税或其他税項的扣除和扣繳)之後。如果管理代理為其自己的賬户收到任何金額，則管理代理收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(B)在不重複第2.17(A)節的情況下，貸款各方應根據適用法律向有關政府當局支付任何其他税款，或由行政代理選擇及時向其償還任何其他税款。

(C)每當借款方應支付或可匯出任何非排除税項或其他税項時，貸款方應在切實可行的範圍內儘快將貸款方收到的官方收據正本或經認證的副本或其他令人合理滿意的證明已付清的證據寄給適用的收款人。

(D)在不重複第2.17(A)節的情況下，貸款各方應全額賠償每個收款人的全部非排除税或其他税(包括徵收的任何非排除税和其他税

根據本節(2.17)，收款人應支付的金額，以及由此產生的或與之相關的任何責任(包括罰款、附加税款、利息和任何合理費用)，無論相關政府當局是否正確或合法地主張了該等非排除税或其他税。賠償應當在接受者提出書面要求之日起10日內作出(書面要求應當合理詳細地載明要求賠償的非免税和其他税種的性質和數額)。由貸款人(連同一份副本給行政代理)，或由安排人或行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的該等付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)如果任何收款人根據其真誠行使的全權酌情權確定其已收到任何税款的退款，而該税款已由貸款方賠償，或貸款方已根據第2.17節支付額外金額，則應向該貸款方支付一筆相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據第2.17節就導致退還的税款支付的賠償金或額外款項的範圍內)，(請參閲第2.17節，第2.17節，第2.17節，第2.17節，第2.17節，第2.17節，第2.17節，第2.17節，第2.17節，第2.17節，但僅限於貸款方根據第2.17節就導致退還的税款支付的賠償金或額外金額)。扣除該接受者的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但應該受款人的請求，貸款方同意在該受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，向該受款人償還已支付給該借款方的金額(加上貸款方持有該等資金期間的利息以及相關政府當局徵收的任何罰款、附加税金、利息或其他費用)。第2.17(E)節不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或與其納税有關的任何其他其認為機密的信息)。

(F)在借款人或行政代理人的合理要求下，有權就本協議或任何其他貸款文件下的任何付款免除或減免任何適用的預扣税的貸款人，應向借款人和行政代理人交付適用法律規定的、或借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件(按借款人或行政代理人合理要求的份數)。允許在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日(此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出)之前不扣款或以較低的利率支付該等款項(視情況而定)；但如貸款人合理判斷，填寫、籤立或提交本第2.17(F)條規定的此類文件會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立或提交該文件。每一貸款人應交付本節第2.17條規定提供的表格和其他文件：(I)在成為本協議締約一方之日或之前，(Ii)在該貸款人以前提交的任何表格過時、過期、不準確或無效時及時提供, 以及(Iii)借款人或行政代理人合理要求或法律規定的其他時間。每一貸款人應在其確定不再能夠提供以前交付給借款人或行政代理的任何文件的任何時間及時通知借款人和行政代理。儘管第2.17節有任何相反的規定，貸款人不應被要求根據第2.17節提供其在法律上沒有資格提供的任何表格或其他文件。

(G)在不限制第2.17(F)節的一般性的情況下：

(I)每個“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付兩份已簽署的IRS Form W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦後備預扣税。

(Ii)每個非“美國人”(該詞在守則第7701(A)(30)節中定義)的貸款人(“外國貸款人”)應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，向借款人和行政代理人交付下列條款中適用的一項的籤立副本兩份：

(A)如屬申索美國是締約一方的所得税條約的利益的外國貸款人，則美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(視何者適用而定)依據該税務條約確立豁免或減少美國聯邦預扣税；

(B)IRS表格W-8ECI；

(C)如屬根據守則第881(C)條申索投資組合利息豁免利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件H-1(“美國税務符合證書”)及(Y)美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(視何者適用而定)形式的證明書；

(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8ECI、表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、實質上採用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每個實益擁有人的其他證明文件(視何者適用而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件H-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書。

(Iii)如果根據任何貸款文件向任何貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)，則該貸款人將須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税。貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以確定借款人和行政代理人是否履行了FATCA項下的義務，或僅就本第2.17(G)(Iii)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(H)如果行政代理人是守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，則應在其成為行政代理人之日或之前，向借款人提供一份填妥並正式簽署的美國國税局W-9表格，確認行政代理人免於美國聯邦支持扣繳。如果行政代理不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”，則在其成為行政代理之日或之前，它應向借款人提供：(I)對於為其自己的賬户向行政代理支付的款項，一份填妥並正式簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用的IRS表格W-8)；以及(Ii)關於為任何貸款人的賬户向行政代理支付的款項，一份填妥並正式簽署的美國國税局表格W-8IMY，確認行政代理人同意就美國聯邦預扣税而言被視為“美國人”。在其成為安排人之日或之前，該安排人應向借款人提供一份填妥並正式簽署的美國國税局表格複印件。

W-9確認，這樣的阿蘭傑免於美國聯邦政府的後援扣繳。行政代理和安排人應(A)在行政代理或安排人根據本條第(H)款提交的任何表格過時、過期、不準確或無效時立即提交，以及(B)在借款人合理要求或法律要求的其他時間，迅速向借款人提交更新的表格或其他適當的文件(副本數量應為借款人合理要求的數量)，或迅速以書面形式通知借款人其法律上不具備這樣做的資格。儘管第(H)款中有任何相反規定，任何行政代理人或安排人均無需根據本條款(H)提供該行政代理人或安排人在本協議日期後因法律變更而無法交付的任何文件。

(I)本節第2.17節中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或更換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後繼續有效。(I)第2.17節中的協議應在行政代理人辭職和/或更換、貸款人轉讓或更換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行之後繼續存在。

第2.18節為減輕處罰而採取的禁忌措施。每家貸款人同意，在該貸款人負責管理其貸款的高級職員得知事件發生或存在使該貸款人有權根據第2.15、2.16或2.17節獲得付款的條件後，在不違反該貸款人的內部政策和任何適用的法律或法規限制的範圍內，將在不違反該貸款人的內部政策和任何適用的法律或法規限制的範圍內，在切實可行的範圍內儘快採取合理的努力(A)通過該貸款人的另一個辦事處發放、發放、資助或維持其貸款，或(B)採取該貸款人可能採取的其他措施。本應根據第2.15、2.16或2.17節向該貸款人支付的額外金額因此而減少，且由該貸款人自行酌情決定，通過該其他辦事處或按照該等其他措施(視屬何情況而定)發放、資助或維持該等貸款不會以其他方式對該等貸款或該貸款人的利益產生不利影響；但除非借款人同意支付該貸款人因使用該其他辦公室或採取上述其他措施而產生的所有增量費用，否則該貸款人將沒有義務根據第2.18節使用該其他辦公室或採取該等其他措施。借款人向借款人提交的關於借款人根據本節第2.18節應支付的任何此類費用的金額的證明(合理詳細地列出申請該金額的依據)(連同一份副本給行政代理)，應為無明顯錯誤的決定性證明。借款人應在收到任何此類證書後30天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.19節撤換或更換貸款人。儘管本協議有任何相反規定，但如果：(A)(I)任何貸款人(“增加成本貸款人”)應通知借款人該貸款人有權根據第2.15、2.16或2.17節收取款項，(Ii)該貸款人有權收取該等款項的情況仍然有效，以及(Iii)該貸款人在借款人要求撤回該通知後五個工作日內未撤回該通知；或(B)關於第9.1節所設想的關於本協議任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、豁免或同意，應已獲得所需貸款人的同意，但不應獲得需要同意的一個或多個該等其他貸款人(每個貸款人均為“非同意貸款人”)的同意；然後，對於每個該等成本增加的貸款人或不同意的貸款人(“被終止的貸款人”)，借款人可通過向行政代理及其選擇的任何被終止的貸款人發出書面通知，選擇促使該被終止的貸款人(且該被終止的貸款人在此不可撤銷地同意)將其未償還貸款全額轉讓給根據第9.6節的規定獲準成為貸款人的一個或多個人(每個人為“替代貸款人”)，借款人應支付根據本協議從成本增加的貸款人或非同意的貸款人就任何此類轉讓而支付的款項；但(A)在轉讓之日，被終止的貸款人應已收到替代貸款人或借款人支付的款項，其金額相當於(1)被終止的貸款人所有未償還貸款的本金和所有應計利息，以及(2)所有應計利息的總和。, (B)在根據第2.15(B)條、第2.16條或第2.17條提出賠償要求而導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償大幅減少，在轉讓之日，借款人應根據第2.15條、第2.16條或第2.17條向該終止貸款人支付任何應支付的金額；或(B)在轉讓之日，借款人應按照第2.15條、第2.16條或第2.17條向該終止貸款人支付任何款項；或

(C)如果被終止的貸款人是非同意貸款人，則在轉讓時，每個替代貸款人應同意該被終止的貸款人是非同意貸款人所涉及的每一事項。(C)如果被終止的貸款人是非同意貸款人，則每個替代貸款人應在轉讓時同意該被終止的貸款人是非同意貸款人所涉及的每一事項。在提前支付了任何被終止的貸款人的所有欠款後，該被終止的貸款人不再構成本協議所指的“貸款人”；但該被終止的貸款人在本協議項下獲得賠償的任何權利對該被終止的貸款人仍然有效。各貸款人同意，如果借款人行使其在本協議項下的選擇權，導致該貸款人作為非同意貸款人或終止貸款人進行轉讓，則該貸款人應在收到該選擇的書面通知後，立即簽署並交付根據第9.6節完成該轉讓所需的所有文件；但本合同各方同意，根據第2.19節要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和承兑進行，而被要求進行該轉讓的貸款人不必是其中一方，各貸款人特此授權和指示行政代理代表未同意的貸款人或被終止的貸款人簽署和交付根據第9.6節規定的轉讓所需的文件以及由行政代理如此簽署的任何此類文件，該文件可由借款人、行政代理和受讓人執行。本協議的每一方均同意，根據第2.19節要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和承兑而完成，而被要求進行轉讓的貸款人不一定是該轉讓的一方。

第三節保留和保證

為促使行政代理和貸款人簽訂本協議並提供過渡性貸款，借款人和其他貸款當事人在此共同和各別向行政代理和每一貸款人表示並保證：

3.1節財務狀況。借款人及其綜合附屬公司於2020年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及借款人及其綜合附屬公司截至該會計年度的經審計綜合經營報表、綜合虧損及現金流量(該等報表的副本迄今已提交行政代理以交付各貸款人)，在各情況下均在各重大方面公平地反映借款人及其綜合附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及借款人及其綜合附屬公司於該會計年度的綜合經營業績及綜合現金流量該等財務報表(包括相關附表及附註)乃根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(除該等財務報表所披露者外)。

第3.2節不變。自2020年12月31日以來，沒有任何事態發展或事件單獨或總體上產生或可以合理預期會產生實質性的不利影響。

3.3節存在；遵守法律。每個FTAI集團成員(A)根據其成立、組織或組建所在司法管轄區的法律正式成立、組織或組成，有效存在且信譽良好(如果適用)；(B)擁有和運營其財產、作為承租人租賃其租賃財產以及開展其目前從事的業務所需的一切必要許可；(C)具有外國公司或其他組織或法人團體的正式資格，並且在每個司法管轄區的法律(如果適用)下具有良好信譽；(C)根據每個司法管轄區的法律(如果適用)，該成員公司具有適當資格作為外國公司或其他組織或法人團體，並且具有良好的信譽，以擁有和運營其財產、租賃其租賃的財產以及開展其目前從事的業務；(C)根據每個司法管轄區的法律(如果適用)，具有良好的信譽物業的租賃或運營或其業務的開展需要此類資格，並且(D)符合法律的所有要求，但上文第(A)款中關於貸款當事人以外的任何FTAI集團成員的要求以及上文第(B)、(C)和(D)款中的規定除外，因為無法合理預期這些條款的失敗會單獨或總體產生實質性的不利影響。(D)符合法律的所有要求，但上文第(A)款中關於貸款方以外的任何FTAI集團成員的要求，以及上文第(B)、(C)和(D)條中的規定，在合理的情況下不能合理地預期這些規定的失敗將產生重大的不利影響。

第3.4節權力；授權；可執行義務。(A)每一貸款方都有必要的公司或其他組織權力和權力，以制定、交付和履行其所屬的貸款文件。每一貸款方已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件。每份貸款文件均已代表作為借款方的每個借款方正式簽署和交付，並構成作為借款方的每個借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每個借款方強制執行，但可執行性可能受到影響強制執行的適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制。

債權一般和一般公平原則(無論是通過衡平法程序還是在法律上尋求強制執行)。

(B)*任何政府當局在本協議項下的借款或本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付或履行方面，不需要任何政府當局的實質性同意或授權、提交、通知或與之相關的其他行為，但已獲得或作出並完全有效的同意、授權、備案和通知除外。

第3.5節無法定律師資格。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、本協議項下的借款以及其收益的使用不會違反、違反或導致任何FTAI集團成員違反或違約任何法律要求或任何合同義務，但無法合理預期會單獨或總體產生實質性不利影響的任何違規行為除外，並且不會導致或要求根據法律要求或任何此類合同義務對各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。

第3.6節無實質性訴訟。任何仲裁員或政府當局的訴訟、行動、訴訟、索賠、爭議、調查或程序均不待決，或據借款人所知，任何FTAI集團成員或其各自的財產或收入受到或威脅(I)可合理地個別或總體產生重大不利影響，或(Ii)聲稱影響或關於任何貸款文件或因此而擬進行的任何交易的訴訟、索賠、爭議、調查或法律程序不會因此而懸而未決，或據借款人所知，這些訴訟、索賠、爭議、調查或程序不會受到任何FTAI集團成員的威脅，或對其各自的財產或收入構成威脅。

第3.7節無違約。未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。FTAI集團沒有任何成員在任何合同義務下或就任何合同義務違約，該合同義務或合同義務的一方可以合理地預期在個別或總體上會產生實質性的不利影響。

第3.8節財產所有權；留置權。FTAI集團的每一成員均擁有對其正常業務運作所需的所有不動產或不動產的有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益的簡單或有效且有效的所有權(視屬何情況而定)，以及對其目前經營的業務所需的所有其他財產的良好所有權或有效的租賃權益或有效的許可證或其他使用權，但未能擁有該所有權、權益、許可證或其他使用權的情況除外，但如未擁有該所有權、權益、許可證或其他有限財產權益，則不在此限，但如未擁有該所有權、權益、許可證或其他有限財產權益，則在每種情況下，除非未能擁有該所有權、權益、許可證或其他使用權，否則該等所有權、權益、許可證或其他有限財產權益不在此列。除第6.6節允許的情況外，所有此類財產均不受任何留置權的約束。

第3.9節知識產權。FTAI集團的每個成員都擁有或獲得許可或以其他方式有權使用其目前開展的業務所需的所有知識產權，但如無法合理預期此類失敗將單獨或總體造成重大不利影響，則不在此限。在這種情況下，FTAI集團的每個成員都擁有或獲得許可或以其他方式有權使用其目前開展的業務所需的所有知識產權。任何人對任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性提出質疑或質疑，均未提出任何索賠，該索賠待決，借款人也不知道任何此類索賠的任何有效依據，除非不能合理地預期任何此類索賠單獨或總體上會產生實質性的不利影響。據借款人所知，FTAI集團成員使用知識產權並不侵犯任何人的知識產權，但此類侵權行為不能合理預期會對個人或整體產生重大不利影響。

第3.10節税收。FTAI集團各成員已提交或促使提交所有需要提交的納税申報表，並已支付其應繳和應付的所有税款(包括以扣繳義務人的身份)，但以下情況除外：(A)目前正通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑的任何金額，以及已在相關FTAI集團成員的賬簿上提供符合GAAP規定的準備金的任何金額，或(B)無法合理預期未能提交、支付、扣除、扣繳、收款或匯款的任何金額，而且沒有提出任何税收留置權，據借款人所知，也沒有就任何此類税費或其他費用提出索賠。

但在每一種情況下，不能合理地單獨或合計地預期會導致重大不利影響的情況除外。

第3.11節聯邦法規。任何貸款收益的任何部分，以及本合同項下的任何其他信用擴展，都不會用於任何違反T、U或X規定的目的。

第3.12節勞工事務。沒有針對FTAI集團任何成員的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據借款人所知，有可能合理地預期會單獨或總體產生實質性不利影響的罷工或其他勞資糾紛。FTAI集團成員因員工健康和福利保險而應支付的所有款項，如果不支付，可能會單獨或合計產生重大不利影響，已作為負債支付或累算在相關FTAI集團成員的賬簿上。

第3.13ERISA節。截至本文日期，沒有養老金計劃或多僱主計劃。借款人或任何共同控制的實體均未完全或部分退出任何已導致或可合理預期將導致ERISA下的責任的多僱主計劃，除非無法合理預期會單獨或總體產生重大不利影響。

第3.14節“投資公司法”。任何貸款方都不是1940年“投資公司法”所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

第3.15節附則。

(A)附表3.15所列人士為借款人於截止日期的所有附屬公司。附表3.15列出截至截止日期，其中所列每個人的名稱和註冊成立或組織的管轄權，以及借款人和每家子公司擁有的該人的每一類股本的百分比。

(B)截至截止日期，除借款人及其附屬公司外，並無任何人士獲授予任何性質的與借款人直接或間接擁有的任何附屬公司的任何股本有關的未償還認購事項、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(根據適用法律規定的管理股權及董事合資格股份或其他類似股份除外)；但就任何非全資附屬公司而言，其股本可受習慣上的優先購買權、追隨權、拖拖權及

第3.16節收益的使用。過渡性貸款的收益應用於本協議摘要中規定的目的。

第3.17條環境事宜。除非下列任何一項不能合理預期會單獨或合計造成實質性不利影響的例外情況：

(A)FTAI集團成員及其各自的設施和業務：(I)符合所有適用的環境法律；(Ii)持有他們目前的任何業務或其擁有、租賃或以其他方式經營的任何財產所需的所有環境許可證(每個許可證都是完全有效的)；(Iii)符合其所有環境許可證；(Iv)已採取合理步驟，確保其每個環境許可證得到及時維護、續期和遵守；及(V)不知悉任何可合理預期任何該等環境許可證會被不利修訂或撤銷的事實或情況。

(B)目前或據借款人所知，借款人以前由借款人或其任何受限制的附屬公司擁有、租賃或經營的任何財產，或據借款人所知，在任何其他地點(包括危險物品所在的任何地點)，沒有危險材料存在於任何財產上、財產之下、財產內或從財產中散發出來的危險物質；(B)危險材料不存在於現在或據借款人所知以前由借款人或其任何受限制附屬公司擁有、租賃或經營的任何財產

(I)導致借款人或其任何受限制附屬公司根據任何適用的環境法承擔責任，或以其他方式導致借款人或其任何受限制附屬公司承擔成本，或(Ii)幹擾借款人或其任何附屬公司的持續經營。

(C)借款人或其任何受限制附屬公司或據借款人或其任何受限制附屬公司所知，並無被指名為待決或據借款人或其任何受限制附屬公司所知受到威脅的一方的環境索償。據借款人或其任何受限制附屬公司所知，並無任何事實或情況可合理預期會引起任何該等環境索賠。

(D)借款人或其任何受限子公司均未收到任何要求提供信息的書面請求，或未被告知其是根據或與1980年聯邦綜合環境響應、補償和責任法案或任何其他環境法或任何其他環境法有關的潛在責任方或責任方，或與任何危險材料有關的任何事項，但不包括已完全解決且借款人或其任何受限子公司不承擔進一步義務或責任的任何此類事項。

(E)借款人或其任何受限制附屬公司均未以任何司法、行政、仲裁或其他形式的爭議解決方式訂立或同意任何同意法令、命令或和解或其他協議，或受制於任何司法、行政、仲裁或其他形式的爭議解決方式的任何判決、法令、命令或其他協議，但不包括已完全解決而借款人或其任何受限制附屬公司無須承擔進一步義務或可能承擔責任的任何該等事宜。

第3.18條資料的準確性等本協議、任何其他貸款文件或任何其他由任何貸款方或其代表提供給行政代理或貸款人或其中任何人的文件、證書或書面聲明中包含的任何陳述或信息，或任何其他由貸款方或其代表在與本協議或其他貸款文件擬進行的交易有關的情況下提供的聲明或信息，或其他貸款文件作為一個整體，在如此提供該聲明、信息、文件或證書(經如此提供的其他信息修改或補充)之日，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何對重大事實的不真實陳述，沒有實質上的誤導性。上述資料所載的預測及備考財務資料乃基於借款人管理層認為在作出時屬合理的真誠估計及假設，貸款人確認該等與未來事件有關的財務資料不得視為事實，而該等財務資料涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等財務資料所載的預測結果有重大差異。借款人已向行政代理及貸款人披露其或其任何受限制附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他可合理預期會個別或整體產生重大不利影響的事項。截至截止日期，受益權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.19節[已保留].

第3.20節償付能力。於結算日及於結算日發放的過橋貸款生效後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

第3.21節[已保留].

第3.22節反洗錢和反腐敗法；制裁。

(A)在適用的範圍內，每個FTAI集團成員都遵守，並且每個FTAI集團成員的運營在所有重要方面一直都遵守所有

適用的財務記錄保存和報告要求，包括(I)《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，(Ii)《愛國者法》和(Iii)該FTAI集團成員開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規、其下的規則和條例，以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針(涉及FTAI集團任何成員的任何政府當局就反洗錢法提起的訴訟或在其面前進行的訴訟或訴訟正在進行中，或據貸款方所知，正在受到威脅。

(B)貸款收益的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反《1977年美國反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)，或以其他方式促進要約、付款、或以其他方式向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，違反《1977年美國反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)。承諾向違反任何適用的反腐敗法律的任何人支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西。FTAI集團成員或其任何董事或高級管理人員，或據FTAI集團成員所知，其任何僱員、代理人、附屬公司或代表，沒有或將採取任何行動，以促進直接或間接向任何政府官員(包括政府或政府所有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員)提供、支付、承諾支付或授權或批准付款、贈送或收受金錢、財產、禮物或任何其他有價值的物品、金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，或直接或間接地向任何政府官員(包括政府或政府所有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員)提供、支付、承諾支付或授權或批准付款、贈送或收受金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西。或任何以官方身份為或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或政黨官員或公職候選人)，以影響官方行為，或向任何違反《反海外腐敗法》的人提供信息。, 任何反洗錢法律或任何適用的反腐敗法律。FTAI集團成員在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和適用的反腐敗法律，並已經制定並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律以及本條款(B)所載陳述和保證的遵守。

(C)任何FTAI集團成員或其任何董事或高級管理人員，或據FTAI集團成員所知，任何FTAI集團成員的任何僱員、代理人、附屬公司或代表，都不是以下一人或多人所擁有或控制的人：(I)“特別指定國民和受阻人”名單上；(Ii)受到美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部實施或執行的任何制裁的對象“制裁”)或(Iii)位於、組織或居住在屬於全面制裁對象的國家、地區或領土(包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)；借款人不會直接或(據FTAI集團任何成員所知)間接使用貸款收益，或將貸款收益借給、出資或以其他方式提供給任何人(A)資助或便利任何人或任何國家、地區或地區的任何活動或業務，而這些活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對象，或(B)以任何其他方式導致任何人違反制裁。FTAI集團成員已經制定並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對適用制裁以及(C)款所載陳述和保證的遵守。

第3.23節保險。借款人和FTAI集團其他成員的財產由財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險金額與借款人或適用的FTAI集團成員經營的地方從事類似業務並擁有類似物業的公司通常承擔的免賠額和承保風險相同，但保險金額應與借款人或適用的FTAI集團成員的聯營公司的財務狀況良好和信譽良好的保險公司的保險金額相同。的免賠額和承保風險與在借款人或適用的FTAI集團成員經營的地方擁有類似物業的公司通常承擔的風險相同。

第四節先例的條件

第4.1節截止日期。本協議在滿足(或放棄)下列每一先例條件之日起生效：

(A)貸款文件。行政代理應已收到本協議，並由借款人的正式授權人員或簽字人簽署並交付。

(B)法律意見。行政代理應已收到(I)借款人及其子公司的紐約律師Cravath，Swine&Moore LLP和(Ii)借款人的特拉華州律師Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP的法律意見，其形式和實質均為行政代理合理接受，每種情況下的日期均為本合同日期，並以行政代理和貸款人的地址為收件人。(I)Cravath，Swine&Moore LLP，借款人及其子公司的紐約律師；(Ii)Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP，借款人的律師。

(C)財務報表和其他財務資料。貸款人應已收到(I)借款人在截止日期前至少90天結束的最近三個年度的經審計的合併資產負債表和借款人的相關經審計的綜合收益表、綜合收益表、權益和現金流量表，以及(Ii)借款人在根據第(I)款提交的最新資產負債表日期之後至截止日期前至少45天的每個會計季度的未經審計的綜合資產負債表(如果是任何會計季度，則為#會計年度的第四個會計季度)。至少在截止日期前90天)以及借款人當時結束的那部分會計年度的相關未經審計的綜合收益表、綜合收益表、權益表和現金流量表。

(D)“愛國者法案”；實益所有權證明。貸款人應在截止日期前至少三個工作日收到(I)借款人根據實益所有權條例有資格成為“法人客户”的有關借款人的實益所有權證明，以及(Ii)銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法”)所要求的關於借款人的所有文件和其他信息，在每種情況下，只要貸款人以至少10個工作日的書面形式提出合理要求，貸款人就會收到借款人的所有文件和其他信息。在每種情況下，貸款人都應以書面形式至少10個工作日合理地要求借款人提供有關借款人的所有文件和其他信息，這些文件和信息是銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法”)要求的

(E)截止日期證書。行政代理應收到每一借款方的證書，註明截止日期，基本上採用附件B的形式或其他形式，其形式和實質合理地令行政代理滿意，並附有適當的插頁和附件。

(F)沒有失責。過渡性貸款的發放不應發生或繼續發生或將導致構成違約或違約事件的任何事件。

(G)撥款公告。根據第2.1(B)(I)節的規定，行政代理應已收到一份完全簽署並交付的資金通知。

(H)償付能力證明書。貸款人應已收到由借款人的一名負責人簽署的償付能力證書(基本上以附件F的形式)。

(I)指明申述。指定的陳述在所有重要方面都應真實和正確，如果受到重要性或重大不利影響的限制，則應在所有方面都真實和正確。

(J)指明的收購協議申述。指定的收購協議陳述應在收購協議要求的範圍內真實和正確。

(K)費用及開支。借款人應已支付(或貸款人和/或行政代理應在結算日從過橋貸款的收益中扣留)截止日期到期和應付的所有費用。

根據收費函和第2.8節向行政代理支付的所有費用(視情況分配給貸款人)，以及根據第9.5節要求支付的所有費用，如在截止日期前至少三個工作日開具了合理詳細的發票，則應已支付給行政代理。

(L)解除留置權。行政代理應收到令人滿意的證據，證明目標公司已解除所有現有第三方借款債務下的所有擔保和留置權。

(M)收購。除非貸款人及安排人同意，否則收購事項應與過渡性貸款的資金在收購協議的所有重大方面大致同步完成，除非貸款人及安排人同意(該等同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，否則有關豁免或修訂不得對貸款人或安排人的整體利益構成重大不利影響(該等同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，除非貸款人及安排人同意(該等同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)。

第五節金融契約

借款人同意，只要終止條件未得到滿足，借款人應並應促使借款人的每一家受限制子公司：

第5.1節財務報表。

(A)向行政代理提供傢俱，以便交付給每個貸款人，並採取以下行動：

(I)借款人從截至2020年12月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後的90天內(或根據《交易法》對非加速申請者當時有效的後續時間段加上根據《交易法》第12b-25條規定的任何寬限期)，借款人及其合併子公司在該年度結束時的經審計的綜合資產負債表以及該年度的相關經審計的綜合經營報表和現金流量表的副本，以比較形式列出每種情況下截至#年末的數字由安永有限責任公司或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師審計的，連同該等註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到關於該審計範圍的任何“持續經營”或類似的資格或例外或任何限制或例外(但僅與該報告和意見交付之日起一年內發生的任何負債有關或因其即將到來的到期日而產生的任何該等資格除外)。任何不受限制的子公司的資產或負債，或任何潛在或實際無法在未來日期或未來期間履行任何財務維持契約的情況)；和

(Ii)借款人的每個財政季度(自截至2020年3月31日的財政季度開始)、借款人及其合併子公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該季度和截至該季度末的財政年度部分的有關未經審計的綜合經營和現金流量表，不遲於借款人每個財政季度結束後的45天(或根據《交易法》對非加速申請者當時有效的後續時間段加上根據《交易法》第12B-25條規定的任何寬限期)，不遲於該季度結束後的45天(或根據《交易法》對非加速申請者當時有效的後續時間段加上根據《交易法》第12b-25條規定的任何寬限期)，在借款人的每個財政季度結束後(自截至2020年3月31日的財政季度開始)，在每一種情況下，以比較的形式列出截至上一年年底和上一年同期的數字，並經借款人的一名負責人員證明在所有重要方面都是公平陳述的(受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制)。

(B)如借款人已將其任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，則第5.1(A)節第(I)及(Ii)款所規定的年度及季度資料，須包括有關該等非受限制附屬公司的資料(該等資料無須由借款人的核數師審計或覆核)，而該等資料與日期為2017年3月10日的發售備忘錄所載有關“摘要-市場界別-非航空租賃”項下首次發售債券的財務資料大致相若；但如該等財務資料與借款人及其附屬公司在綜合基礎上適用的財務資料相比並不具關鍵性，或該等不受限制的附屬公司在綜合基礎上對借款人及其附屬公司並不具關鍵性，則無須提供該等資料。

(C)根據本節第5.1節、第5.2節或第5.7節要求交付的財務報表、分部信息和其他信息可以電子方式交付，如果交付，應被視為已在借款人的網站上(如適用)發佈該等財務報表、分部信息或其他信息或提供指向該等信息的鏈接的日期(I)；(Ii)該等財務報表、分部信息或其他信息代表借款人張貼在每個貸款人和行政代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上；或(Iii)在借款人提交給證券交易委員會的10-K或10-Q表格(視何者適用而定)中列出的範圍內，該等財務報表、分部信息或其他信息在該日提交給證券交易委員會的電子數據收集系統上向公眾公開提供該等財務報表、分部信息或其他信息(無論該網站是商業網站還是第三方網站，或者是否由該行政代理贊助)；或(Iii)該等財務報表、分部信息或其他信息在提交給證券交易委員會的10-K或10-Q表格(視何者適用而定)中列出。但除第(Iii)款的情況外，借款人須以傳真或電子郵件通知行政代理人任何該等文件的張貼事宜，並向行政代理人提供該等文件的電子版。

第5.2節證書；其他信息。提供給行政代理，以便交付給每個貸款人：

(A)與根據第5.1節交付任何財務報表的同時，截至借款人財政季度或財政年度(視屬何情況而定)最後一天的借款人符合證書(截至2021年6月30日的財政季度交付的第一份此類符合證書)；

(B)不遲於借款人每個財政年度結束後60天內，從2021年12月31日止的財政年度開始，提交借款人及其子公司下一財政年度的合併預算(包括按季度列報的借款人及其合併子公司截至下一財政年度結束時的預計經營業績的綜合報表)；(B)自2021年12月31日結束的財政年度開始，借款人及其子公司的下一財政年度的合併預算(包括按季度列報的借款人及其合併子公司截至下一財政年度結束的預計經營業績的綜合報表)；

(C)在根據第5.1(A)節第(I)或(Ii)款交付任何財務報表的同時，對借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果進行敍述性討論和分析，在每一種情況下，以及從當時的本財年開始到本財季結束的期間內的財務狀況和經營結果；(C)在根據第5.1(A)節第(I)或(Ii)款交付任何財務報表的同時，對借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果進行敍述性討論和分析；

(D)如任何貸款方(I)在截止日期後因任何貸款方的任何行動而更改其組織、組織類型或其唯一營業地點或行政總裁辦事處的司法管轄權；或(Ii)更改其名稱，則該借款方須在更改後30天(或行政代理人憑其全權酌情決定權同意的較長期限)或之前，就此向行政代理人發出書面通知；及

(E)按行政代理(為其自身或代表任何貸款人)在每種情況下合理要求，及時提供有關借款人及其受限制子公司的運營、業務和財務狀況以及它們遵守任何貸款文件條款的其他習慣信息。借款人特此承認，某些貸款人可能是公共貸款人，如果根據第5.1節或第5.2節或以其他方式要求交付的文件或通知正在通過IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相關網站或其他信息平臺(“平臺”)分發，則借款人沒有明確和明顯地標明“公共”的任何文件或通知應

不得在為此類公共貸款人指定的平臺部分上發佈。借款人同意使用商業上合理的努力，明確指定由借款人或其代表向行政代理提供的、適合向公共貸款人提供的所有信息。如果借款人未表明根據本款交付的文件或通知是否包含非公開信息，則行政代理保留僅在平臺上為希望接收有關借款人、其子公司及其證券的非公開信息(“私人輔助信息”)的貸款人指定的部分張貼此類文件或通知的權利。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都選擇接收私密信息，以便根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，使該公共貸款人或其代表能夠參考不是通過平臺的“公共”部分進行且可能包含非公共信息的通信。

第5.3節納税。借款人應並應促使其每一家受限制附屬公司在欠款或違約之前支付所有税款，除非(A)借款人或其受限制附屬公司的賬面上正通過適當程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，並就其保留充足的準備金，或(B)不能合理地預期未能支付税款會單獨或整體產生重大不利影響，否則借款人應向借款人或其受限制附屬公司支付所有税款，除非(A)借款人或其受限制附屬公司的賬面上正真誠地對其有效性或金額提出質疑，或(B)無法合理預期未能支付税款會單獨或整體產生重大不利影響。

第5.4節經營業務和維持生存；遵守法律。(A)(I)維持、更新和全面維持其在其註冊成立或組織管轄範圍內的組織存在和良好地位，以及(Ii)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所必需或適宜的所有權利、特權和特許經營權，但在每一種情況下，除非第6.4或6.9節另有允許，或(關於每一貸款方的組織存在除外)，但不能合理地預期不這樣做會產生個別或總體的實質性不利影響，並且(B)遵守但在不能合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響的範圍內，則不在此限。

第5.5節財產維護；保險。(A)使其業務中使用的、有用的或必需的所有不動產及有形財產及系統保持良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)，但如不能合理地預期不能如此做會個別或合計造成重大的不良影響，則屬例外；及。(B)與財政健全及信譽良好的保險公司維持就其財產及業務而投保的保險，以防止從事相同或相類業務的人慣常承保的種類的損失或損壞。其類型和金額(在對從事相同或類似業務的處境相似的人實施任何合理和習慣的自我保險後)，與該等其他人在類似情況下通常承保的類型和金額相同。

第5.6節財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)備存妥善的紀錄及帳簿，而該等簿冊內須載有在所有要項上均屬完整、真實及正確的記項，以記錄與其業務及活動有關的所有重要交易及交易；。(B)應行政代理人或規定的貸款人的要求，在每個財政季度期間，在借款人和行政代理人商定的時間參加一次與行政代理人和貸款人的會議或電話會議(但借款人應滿足本條(B)項的要求，使貸款人能夠與借款人的股本持有人接聽該財政季度的任何收益電話會議)，以及(C)允許行政代理人的代表在正常營業時間內的任何合理時間訪問和檢查其任何財產，檢查和摘錄其任何簿冊和記錄，以及(C)允許行政代理人的代表在正常營業時間內的任何合理時間訪問和檢查其任何財產，並從其任何簿冊和記錄中審查和製作摘要，以及(C)允許行政代理人的代表在正常營業時間內的任何合理時間訪問和檢查其任何財產，並從其任何簿冊和記錄中摘錄摘要所需的(但管理代理在任何12個月期間不能有多於一次的訪問，除非在違約事件期間)，在向借款人發出合理的提前通知後，與借款人和借款人的受限制子公司的管理人員和員工以及他們的獨立註冊會計師(借款人將有機會與該獨立註冊會計師參加任何此類討論)討論借款人和借款人的受限制子公司的業務、運營、財產和財務及其他狀況，並與任何適當的高級管理人員或員工討論與任何貸款方在貸款文件下的表現有關的事項

任何貸款方瞭解該等事宜。只要未發生違約事件且在進行檢查時仍在繼續，借款人每年不得承擔行政代理(或其代表)進行一次以上此類檢查的費用；但在任何情況下，如果未發生違約事件且仍在繼續，則在任何日曆年內不得進行超過兩次此類檢查。儘管本節第5.6節有任何相反規定，借款人及其子公司均不需要披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息；(Ii)任何法律要求或任何有約束力的協議禁止向行政代理人(或其代表)披露的文件、信息或其他事項(前提是，關於任何具有約束力的協議的任何禁止，如果行政代理人提出要求，借款人應嘗試獲得對此類披露的同意)或(Iii)享有律師-委託人或類似特權，或構成律師工作成果。

第5.7節通知。在獲知此事後，應立即通知行政代理：

(A)任何失責或失責事件的發生；

(B)(I)影響借款人或其任何附屬公司的任何爭議、申索、訴訟、調查或法律程序，而該等爭議、申索、訴訟、調查或法律程序可合理地預期會個別地或合計地具有重大的不良影響，或(Ii)就任何貸款文件或因此而擬進行的任何交易而作出的任何爭議、申索、訴訟、調查或法律程序；

(c)[保留區];

(d)[保留區]及

(E)任何其他發展或事件，而該等發展或事件已個別或合計已有或可合理地預期會有重大的不良影響。

根據本第5.7節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，聲明中提到的事件的細節，並説明借款人或相關子公司已經或打算對此採取的行動。

第5.8節環境法。

(A)除非在個別或整體情況下，不能合理預期未能做到這一點會產生重大不利影響，遵守並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租人(如有)遵守所有適用的環境法律，並獲取、遵守和維護，並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租人獲得、遵守和維護任何和所有重要的環境許可證。

(B)除非在每種情況下，不能合理地預期不這樣做會產生個別或總體的重大不利影響，否則不得進行和完成任何政府當局根據環境法要求的所有調查、研究、取樣和測試，以及所有補救、清除和其他類似行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令。

第5.9節計劃遵從性。在借款人或任何共同控制的實體有權建立、維護和運營任何和所有養老金計劃、多僱主計劃和外國僱員福利計劃(政府發起的計劃除外)時，除非無法合理地單獨或總體預期會造成實質性的不利影響，否則應遵守適用於此類計劃的所有法律要求以及管理文件中有關此類計劃的各自要求，並在此範圍內建立、維護和運營任何和所有養老金計劃、多僱主計劃和外國僱員福利計劃(政府發起的計劃除外)，除非借款人或任何共同控制的實體有權建立、維護和運營此類計劃。

第5.10節[已保留].

第5.11節[已保留].

第5.12節[已保留].

第5.13節收益的使用。過渡性貸款的收益僅用於本協議摘要中規定的目的。

第5.14節適用於延長期限貸款的肯定契約。儘管本協議有任何相反規定，在過渡性貸款到期日及之後，在延長期限貸款未償還的任何時候，適用於延長期限貸款的肯定契諾應為交易所票據契約中所包含的內容，而不是本協議中所包含的條款(包括本第5節)，並且交易所票據契約中的該等條款(包括交易所票據契約中與交易所票據契約中與該等章節和條款相關的相應定義)應在必要的範圍內被視為併入並載明於本協議中。但控制權要約的任何變更應為其本金總額的100.0%(而非本金總額的101.0%)；此外，就本協議而言，(I)凡提述“持有人”，應視為提述貸款人；(Ii)凡提述“契約”，須視為提述本協議；(Iii)凡提述“發行人”，應視為提述借款人；(Iv)凡提述“附註”，應視為提述延長期限貸款；及(V)凡提述“受託人”，應視為提述延長期限貸款

第6節否定公約

借款人同意，只要不滿足終止條件：

6.1節對限制性支付的限制。

(A)借款人不得，亦不得準許任何受限制附屬公司直接或間接：

(I)因借款人或任何受限制附屬公司的股權而宣佈或支付任何股息或作出任何分派，包括任何與任何合併、合併或合併有關的應付股息或分派，但以下情況除外：

(A)借款人的股息或分派，須以借款人的股權(不合格股份除外)支付，或以購買該等股權的期權、認股權證或其他權利支付；或

(B)受限制附屬公司的股息或分派，只要借款人或受限制附屬公司按照其在該類別或系列證券的權益，收取至少按比例佔該股息或分派的份額，而該股息或分派須支付在該受限制附屬公司(全資附屬公司除外)發行的任何類別或系列證券上或就該等類別或系列證券而支付的股息或分派；

(Ii)購買、贖回、作廢或以其他方式收購或作價收回借款人的任何股權，包括與任何合併、合併或合併有關的權益；

(Iii)在每宗個案中，在任何預定還款、償債基金付款或到期日之前，支付任何本金，或贖回、回購、廢止或以其他方式取得或以有值方式獲取或退休，

次級債務，但(X)購買、回購或以其他方式收購預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日而購買的次級債務，在每種情況下均應在購買、回購或收購之日起一年內到期；及(Y)借款人對受限制附屬公司或受限制附屬公司對借款人或另一受限制附屬公司的負債；或

(Iv)作出任何有限制的投資；

(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”)，除非在進行此類限制性付款時：

(1)不會因此而發生失責或失責事件，亦不會因失責或失責事件而持續或會發生失責或失責事件；

(2)根據第6.3(A)條，借款人在按形式進行該項交易後，可能會立即招致1元的額外債務；及

(3)該限制性付款連同借款人及其受限附屬公司在2017年3月15日之後支付的所有其他限制性付款的總額(包括第6.1(B)節第(1)款允許的限制性付款，但不包括第6.1(B)節允許的所有其他限制性付款)的總和小於：

(A)借款人自2017年1月1日至借款人最近終結的財政季度終結的期間(以一個會計期為準)的綜合淨收入的50.0%，而該期間在作出上述限制付款時已備有內部財務報表，或如該期間的綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100.0%；

(B)借款人在2017年3月15日之後收到的現金淨收益總額和有價證券或其他財產公平市值的100.0%(借款人根據第6.3(B)(12)節收到的現金收益淨額除外，但此類現金收益淨額已用於產生債務、不合格股票或優先股)：

(I)借款人的股權，或

(Ii)已轉換為或交換借款人該等股權的借款人或任何受限制附屬公司的債務證券、指定優先股或不合格股；

但本條(B)不包括(A)退還股本、(B)出售予受限制附屬公司或借款人(視屬何情況而定)的借款人的股權或轉換或交換的債務證券所得的收益，或(C)已轉換或交換為不合格股票的不合格股票或債務證券的收益；

(C)在2017年3月15日之後向借款人的資本貢獻的現金總額和有價證券或其他財產的公平市值的100.0(受限制子公司的(X)或(Y)任何此類繳入資本的現金收益淨額，只要該現金收益淨額已根據第6.3(B)(12)節用於產生債務、喪失資格的股票或優先股)，加上

(D)借款人或受限制附屬公司以下列方式收到的現金總額和有價證券或其他財產的公平市值的100.0%：

(I)在2017年3月15日之後，借款人及其受限制附屬公司出售或以其他方式處置(借款人或其受限制附屬公司除外)的受限制投資，以及從借款人及其受限制附屬公司購回和贖回該等受限制投資，以及由借款人及其受限制附屬公司償還在每種情況下構成受限制投資的貸款或墊款；或

(Ii)在2017年3月15日之後，將不受限制附屬公司的股額出售(向借款人或受限制附屬公司除外)(但在該等投資構成準許投資的範圍內除外)，或從不受限制附屬公司收取股息或分派股息；及

(E)如非受限制附屬公司被重新指定為受限制附屬公司，則在2017年3月15日之後，在該非受限制附屬公司被重新指定為受限制附屬公司時，對該非受限制附屬公司的投資的公平市值，但如該非受限制附屬公司的投資是由借款人或受限制附屬公司依據第6.1(B)(6)節作出的，或該等投資構成許可投資，則不在此限；

(F)$25,000,000.

(B)6.1(A)節不應禁止下列任何事項：

(1)在股息或分派或贖回通知發出之日起60天內支付股息或分派或完成贖回，如果在宣佈或通知之日支付股息或分派或贖回會符合本協定的規定；

(2)贖回、回購或以其他方式收購或償還借款人或擔保人的次級債務，以換取借款人或擔保人(視屬何情況而定)的新債務，或從基本上同時出售借款人或擔保人(視屬何情況而定)的收益中贖回、回購或以其他方式收購或償還借款人或擔保人的次級債務，只要符合第6.3節的規定：

(A)該等新債項的本金(或增值)不超過如此贖回、回購、取得或註銷的附屬債項的本金(或增值)，加上任何應累算及未付利息，加上與發行該新債項相關而招致的任何溢價、投標溢價、失效費用或其他費用及開支的款額，

(B)該債項的最終預定到期日相等於或遲於(X)如此贖回、回購、取得或註銷的附屬債項的最終預定到期日及(Y)到期日後91天，兩者以較早者為準；及

(C)該債務(X)的加權平均到期年限不少於正如此贖回、回購、收購或報廢的次級債務的剩餘加權平均年限至到期年限，或(Y)在到期日後91天之前無須或需要象徵性地以現金付款(不包括在到期日後91天前的預定付款，但不超過或早於附表所列日期)

在該日期之前就如此贖回、回購、收購或註銷的債項而到期的款項)；

(3)支付借款人或其任何子公司的任何未來、現任或前任僱員、管理層成員、高級管理人員、董事或顧問(或上述任何一項的配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受遺贈人)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或安排或任何股票認購或股東協議持有的借款人普通股權益價值的回購、退休或其他收購或退休的限制性付款；但在任何公曆年度內，根據本條第(3)款支付的受限制付款總額不得超過$500000(任何歷年的未用款額須結轉至接下來的歷年，但在不施行以下但書的情況下)在任何歷年的最高限額為$1000萬；此外，根據本條第(3)款在任何公曆年度內根據第(3)款作出的任何該等款額可予增加，但增加的款額不得超過：

(A)在2017年3月15日之後將借款人的股權(不合格股票除外)出售給借款人或其任何附屬公司的僱員、管理層成員、高級管理人員、董事或顧問的現金收益，但以出售該等股權的現金收益並未以其他方式用於支付憑藉第6.1(A)(3)節的限制付款為限；

(B)借款人及受限制附屬公司於2017年3月15日後收取的關鍵人壽險保單現金收益；減去

(C)以前依據本節6.1(B)(3)款(A)和(B)款支付的任何限制性付款的金額；

此外，(X)借款人可選擇在任何日曆年使用本節(A)和(B)第(A)款和(B)款預期的全部或部分總增加額；(Y)取消借款人的任何現任或前任僱員、管理層成員、高級管理人員、董事或顧問欠借款人或其任何附屬公司與回購借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權有關的債務，不得被視為在任何日曆年中使用本條第(A)款和第(B)款規定的全部或任何部分的總增加額，以及(Y)取消借款人的任何現任或前任僱員、管理層成員、高級管理人員、董事或顧問就回購借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權而欠借款人的債務。

(4)宣佈並向根據第6.3節發行的借款人或任何其他受限制子公司的任何類別或系列不合格股票或任何受限制子公司的任何類別或系列優先股的持有人支付股息，只要該等股息包括在“固定收費”的定義內；

(五)宣佈並向借款人自2017年3月15日以後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人支付股息；但依據本條支付的股息總額不得超過借款人出售該指定優先股實際收到的現金總額；然而，在本節第6.1(B)(5)節的情況下，對於緊接在此類指定優先股發行日期之前可獲得內部財務報表的最近結束的四個完整會計季度，在形式上實施此類發行後，借款人和受限子公司可能根據第6.3(A)節承擔1.00美元的額外債務；

(6)在2017年3月15日之後作出的對不受限制附屬公司的投資，其總公平市值與依據本條第(6)款作出的所有其他投資合計在

未償還時間，在投資時不得超過50,000,000美元；但根據本節第6.1(B)(6)款作出的投資的美元金額可減去借款人和/或其受限制子公司隨後出售、處置或以其他方式轉讓此類投資所得收益的公平市值(每項投資的公平市值是在作出投資時計量的，不影響隨後的價值變化)；

(7)(A)在行使股票期權或認股權證時被視為發生的股權回購(如果該股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分)，以及回購股權或期權以購買與行使股票期權有關的股權，以支付適用的預扣税，以及(B)根據借款人的股權激勵計劃向借款人或其任何受限子公司的員工和董事授予股權支付股息等價物；

(八)限制以排除供款支付的；

(9)其他限制性付款，連同依據本節支付的所有其他限制性付款，總額6.1(B)(9)，不得超過總資產的(X)$130,000,000和(Y)4.0%中的較大者；

(10)借款人或任何受限制附屬公司在行使認股權或認股權證或轉換或交換股本時，限制支付現金以代替發行零碎股份；

(十一)借款人購買股票分紅、拆分或者合併或者企業合併產生的零碎股份；

(十二)分配或者支付與符合條件的證券化融資相關的證券化費用、銷售出資和其他轉讓證券化資產以及購買和回購證券化資產；

(13)(A)借款人或任何受限制附屬公司向其經理、普通合夥人或任何核準持有人(不論直接或間接)支付的管理費、顧問費、監察費用、再融資費用、交易或顧問費，以及相關的開支或終止費，包括為支付代表借款人或任何受限制附屬公司或為借款人或任何受限制附屬公司所作的墊款或付款而支付的款項或補償；。(B)借款人或任何受限制附屬公司向其經理、普通合夥人或任何核準持有人(不論直接或間接)支付的慣常付款及發還款項。包括與收購或資產剝離有關，以及(C)根據管理協議進行的任何付款、報銷或其他交易；

(14)根據與契約第4.10節和第4.13節描述的規定類似的規定，回購、贖回或以其他方式獲取或報廢任何次級債務的價值；前提是同時或之前有控制權要約或資產出售要約(兩者，如契約所定義)的變更，且持有人(如契約所定義)就該控制權變更要約或資產出售要約(如適用)所投標的所有票據已

(15)根據或與符合第6.9節規定的資產合併、合併或轉讓相關的規定支付或分配以滿足持不同政見者的權利或評估權；

(十六)非限制性子公司對借款人或受限制子公司的股息或其他分配股本，或欠借款人或受限制子公司的債務(非非限制性子公司的主要資產為現金或現金等價物的除外)；

(17)股息或其他分派，數額相等於借款人或任何受限制附屬公司出售Borr Drilling Limited(前身為Magni Drilling Limited)股權所得的淨收益；

(18)(A)為交換借款人的股權(任何不合格股票除外)(“退還股本”)，或從基本上同時出售(向受限制附屬公司除外)所得款項中作出的任何有限制付款，及(B)如緊接在緊接贖回、回購、退休或以其他方式收購借款人的任何股權(“退回股本”)之前，借款人及受限制附屬公司根據第6.3(A)條可招致1美元的額外債務宣佈和支付退還股本的股息，每年總額不超過緊接退休前該已退還股本每年應申報和支付的股息總額；和

(19)借款人宣佈並支付或分配其普通股的年度或季度股息，條件是在宣佈支付或分配時和在該支付或分配形式生效後，債務與總資本的比率將小於或等於0.60至1.00；

但是，在實施本6.1(B)節第(4)、(5)、(6)、(9)和(17)款允許的任何限制性付款時，不會因此而發生任何違約或違約事件，並且將不會因此而繼續或將會發生任何違約或違約事件；此外，如果在根據本6.1(B)條第(19)款允許的任何限制性付款的時間和生效之後，不會發生任何違約事件，並且不會因此而繼續發生或不會發生違約事件。

(C)借款人不得準許任何非受限制附屬公司成為受限制附屬公司，但依據“非受限制附屬公司”定義的最後一句則除外。就指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司而言，借款人及其受限制附屬公司在如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的除外)，應視為限制性付款，金額按“投資”定義最後一句所述釐定。只有在此時允許對該金額進行限制性支付或允許投資，並且該子公司以其他方式符合“非限制性子公司”的定義時，才允許指定此類子公司。不受限制的子公司不受本協議規定的任何限制性契約的約束。

(D)就本節第6.1節而言，如果根據本節第6.1節中描述的一個或多個規定和/或“允許投資”定義中包含的一個或多個例外情況，將允許任何投資或限制性支付(或其中一部分)，“借款人可按照符合本公約的任何方式對此類投資或限制性付款(或其中一部分)進行劃分和分類，並可在以後對任何此類投資或限制性付款進行劃分和重新分類，只要允許在重新分類之日依據適用的例外情況進行投資或限制性支付(如此劃分和/或重新分類)。

第6.2節Dvidend和其他影響受限制子公司的支付限制。

(A)借款人不得、亦不得允許任何受限制附屬公司直接或間接製造、以其他方式造成、容受存在或生效，以限制該等受限制附屬公司有能力：

(1)(A)向借款人或任何受限制附屬公司的股本支付股息或作出任何其他分配，或就其利潤中的任何其他權益或參與或以其利潤衡量支付股息或作出任何其他分配；或

(B)負責償還欠借款人或任何受限制附屬公司的任何債務；

(二)向借款人或者受限制的子公司發放貸款或者墊款；

(3)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給借款人或作為擔保人的任何受限制附屬公司。

(B)第6.2(A)節中的限制不適用於在以下情況下或因下列原因而存在的產權負擔或限制：

(一)自結算日起生效的合同負擔或者限制；

(2)(I)契約和票據及其擔保(定義見契約)和(Ii)本協議及其任何擔保(定義見本協議)；

(3)就在通常業務運作中取得的財產而承擔的購買款項責任及租賃責任(包括資本化租賃責任及依據在通常業務運作中訂立的任何安排而作出的任何產權負擔或限制，而該安排就借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向借款人或作為出租人的任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)租賃或出租任何資產或非土地財產，以及上述任何資產或非土地財產的任何修訂、延期、續期、修改或組合而作出的修訂、延期、續期、修改或組合，包括根據上述條款終止時向租賃客户出售資產)，對如此獲得的財產施加上文第6.2(A)(3)節所述性質的限制；

(四)適用的法律或者適用的規章、規章、命令；

(5)借款人或任何受限制附屬公司在收購時已存在的、不適用於任何人的任何協議或其他文書，或不適用於任何人的產權負擔或限制，或被如此收購的人及其附屬公司(該人及其附屬公司除外)的財產或資產，或被如此收購的人的財產或資產；

(六)出售資產或出售子公司的合同，包括根據就出售或處置子公司的全部或幾乎全部股本或資產而訂立的協議對子公司施加的習慣限制，該協議對待出售的資產施加了限制；(六)出售資產或出售子公司的合同，包括根據已訂立的出售或處置該子公司全部或幾乎全部股本或資產的協議對該子公司施加的習慣性限制；

(七)限制債務人處置擔保債務資產權利的第(6.3)節和第(6.5)節規定允許發生的擔保債務；

(八)對客户在正常業務過程中籤訂的合同規定的現金(或現金等價物)或其他存款或淨值的限制；

(9)任何不是擔保人的受限子公司的負債、不合格股票或優先股，根據第6.3節的規定，允許在截止日期後發生的債務、不合格股票或優先股僅限制不是其擔保方的受限子公司；

(十)合營協議和其他類似協議中僅與該合營企業有關的習慣規定；

(十一)在正常業務過程中訂立的租約和其他協議中的習慣條款；

(十二)在正常經營過程中訂立的知識產權、軟件或者其他一般無形資產的許可或者分許可中的習慣規定；

(13)借款人或任何受限制附屬公司在通常業務運作中所訂立的任何買賣、淨額結算、營運、建造、服務、供應、購買、出售或其他協議所載的限制或條件；但該等協議只禁止對受該協議規限的借款人或該受限制附屬公司的一項或多於一項財產、根據該等協議產生的付款權或其收益作出產權負擔，而不適用於借款人或該受限制附屬公司的任何其他資產或財產或另一受限制附屬公司的資產或財產；

(14)根據關於根據第6.3節產生的債務的協議而產生的任何此類產權負擔或限制，借款人善意地判斷，該等產權負擔或限制總體上並不比可比融資中的習慣條款具有更大的限制性，並且借款人的管理層確定，在這種融資時，不應對借款人按貸款文件要求付款的能力造成實質性損害；(4)根據第6.3節的規定，任何此類產權負擔或限制，在借款人的善意判斷下，總體上並不比可比融資中的習慣條款具有更大的限制性，且借款人管理層在進行此類融資時，決定不會對借款人按貸款文件要求付款的能力造成實質性損害；

(十五)因符合條件的證券化融資而設置的限制，而借款人出於善意決定，該限制是實現該等符合條件的證券化融資所必需或適宜的；

(16)第6.2(B)條第(1)至(15)款所指合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、更換或再融資所造成的第6.2(A)條第(1)、(2)和(3)款所指類型的任何產權負擔或限制；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，在借款人真誠地判斷下，就該等產權負擔及其他限制而言，整體而言並不較該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的限制更具限制性。

第6.3節債務發生和發行不合格股、優先股的限制。

(A)借款人不得，亦不得準許任何受限制附屬公司直接或間接就任何債項(包括已獲得的債務)而產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式成為直接或間接的法律責任(統稱為“招致”及統稱為“招致”)，借款人不得發行任何不合格股份，亦不得準許任何受限制附屬公司發行任何不合格股份或優先股；但借款人及受限制附屬公司在緊接產生該等額外債務或發行該等不合格股票或優先股的日期之前的最近四個完整會計季度的固定費用覆蓋率應至少為2.00，則借款人可能招致債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票或優先股的股份，而任何受限制附屬公司則可能招致債務(包括已獲得的債務)、發行不合格股票或優先股的股份及發行優先股。猶如已招致額外的債務，或已發行不符合資格的股份或優先股(視屬何情況而定)，而從該等股份或優先股所得款項的運用是在上述情況開始時發生的

根據第6.3(A)節，非擔保人的受限制附屬公司(FTAI Energy Holdings LLC、Delware River Partners Holdco LLC及其各自附屬公司除外)可能產生和喪失資格的股票或優先股的債務總額不得超過總資產的(X)190,000,000美元和(Y)6.0%，兩者中較大者不得超過(X)190,000,000美元和(Y)6.0%，兩者中較大者不得超過總資產的(X)190,000,000美元和(Y)6.0%。

(B)第6.3(A)節的規定不適用於：

(1)借款人或信貸安排下任何擔保人的債務(包括循環信貸協議下的債務)在任何時間的未償債務總額不得超過6.3(B)(1)節規定的6.5億美元(不言而喻，循環信貸協議下的所有承諾(定義見循環信貸協議)應被視為在截止日期根據本條提取和產生，並自動減少在該日期根據本條第(1)款的可獲得性)；(2)根據第6.3(B)(1)節的規定，借款人或任何擔保人的債務(包括循環信貸協議下的債務)在任何時候的未償還總額不得超過6.5億美元(應理解，循環信貸協議下的所有承諾應被視為在截止日期根據本條提取和產生，並自動減少該日期根據本條第(1)款的可獲得性)；

(2)借款人和任何擔保人就(I)本協議項下的債務和(Ii)交換票據(包括其任何擔保)產生的費用；

(三)借款人或受限制子公司在結算日的負債及其應計利息；

(4)借款人或任何擔保人所招致的負債(包括資本化租賃債務)、不合格股票及優先股，以資助購買、租賃、改善、發展、建造、再製造、翻新、處理及重新定位或修理在類似業務中使用或有用的財產(不動產或非土地)或設備，不論是透過直接購買資產或擁有該等資產的任何人士的股本，本金總額與所有其他負債、不合格股票及根據本節6.3(B)(4)款產生的任何其他債務、不合格股票或優先股進行再融資或替換，不得超過總資產的(X)$195,000,000和(Y)6.0%中的較大者；

(5)借款人或任何構成償還義務的受限制附屬公司因在正常業務過程中籤發的信用證和銀行擔保或存款而產生的債務，包括與向僱員或前僱員或其家人或財產索賠、健康、傷殘或其他福利、意外傷害或責任保險或自我保險有關的信用證，以及與維持或按照政府當局的環境或其他許可或許可證的要求有關的信用證，或與償付類型義務有關的其他債務但在開立該等信用證或產生該等債務時，該等債務須在該等開立或產生後30天內予以償還；

(6)借款人或受限制附屬公司協議規定賠償、調整收購價、溢價或與處置任何業務、資產或附屬公司有關而招致或承擔的類似義務所產生的債務，但收購該等業務、資產或附屬公司的全部或部分業務、資產或附屬公司以籌措資金的人所承擔的債務擔保除外；(四)借款人或受限制附屬公司協議規定的賠償、收購價調整、溢價或類似義務所產生的債務，但因收購該等業務、資產或附屬公司的全部或部分業務、資產或附屬公司而產生的債務擔保除外；

(7)借款人對受限制附屬公司的負債；但(I)在正常業務過程中與借款人和受限制附屬公司的現金管理業務有關的公司間負債和(Ii)公司間租賃除外

此外，在任何情況下，任何非擔保人的受限制子公司所欠的任何此類債務在償還權上排在債務之後；此外，任何隨後發行或轉讓任何股本或任何其他導致任何此類受限制子公司不再是受限制子公司的事件，或任何其他導致任何此類債務隨後轉移的事件(借款人或另一受限制子公司除外)，在每種情況下均應被視為產生了本條第6.3(B)(7)節不允許的此類債務；

(八)受限子公司對借款人或者其他受限子公司的負債；但除下列情形外，(一)借款人及其子公司為滿足受限子公司的營運資金需要而在正常業務過程中發生的公司間流動負債，(二)公司間租賃義務，如果擔保人對非擔保人的受限子公司負有此種債務，則該債務在償還權上從屬於該擔保人的擔保；此外，任何該等債務(借款人或另一受限制附屬公司除外)其後的任何轉讓，在每一情況下均應視為產生本條第6.3(B)(8)節所不準許的債務；

(9)向借款人或另一受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股股份；但其後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何其他其後轉讓任何該等優先股股份(借款人或另一受限制附屬公司除外)的事件，在任何情況下均應視為發行本條第6.3(B)(9)條所不準許的該等優先股股份；

(十)套期保值義務(不包括以投機為目的訂立的套期保值義務)及其擔保；

(十一)借款人或者受限制子公司在正常經營過程中或者與以往慣例或者行業慣例相一致的自保義務和履約、投標、上訴、保證保證金義務以及完成擔保和賠償義務保證義務；

(12)借款人或任何擔保人的債務、不合格股票及優先股，合計本金金額或清盤優先權，與當時未清償及根據本條第6.3(B)(12)條發生的所有其他債務、不合格股票及優先股的本金金額及清算優先權合計，幷包括因償還、再融資或替換根據本條第6.3(B)(12)條發生的任何其他債務、不合格股票或優先股而招致的所有再融資債務，不包括根據本條第6.3(B)(12)條發生的任何其他債務、不合格股票或優先股的本金金額及清算優先股

(A)(1)$130,000,000及(2)總資產的4.0%，兩者以較大者為準；另加

(B)借款人自緊接2017年3月15日之後因發行或出售借款人的股權或向借款人的資本提供現金(在每種情況下，不包括取消資格的股票或向借款人或其任何附屬公司出售股權的收益)而收到的現金收益淨額的100.0%，但不得超過6.1(A)(3)(B)和(C)節所確定的數額，但以該現金收益淨額或現金沒有根據該等條款用於有限制付款或其他用途為限根據第6.1(B)節進行支付或交換，或進行許可投資(其定義第(1)和(3)款規定的許可投資除外)；

(13)(A)借款人對任何受限制子公司的債務或其他債務的任何擔保，只要該受限制子公司的債務是根據本協議條款允許發生的；或(B)受限制子公司對借款人或另一受限制子公司的債務的任何擔保，只要根據本協議條款允許借款人或該其他受限制子公司發生此類債務；

(14)借款人或任何受限附屬公司產生的債務、不合格股票或優先股，用於延長、更換、退款、再融資、續期或使根據本節第6.3(B)節和第(2)、(3)、(14)、(15)、(17)和(24)款允許發生的任何債務、不合格股票或優先股延期、更換、退款、再融資，或為延長、更換、退款、再融資而發行的任何負債、不合格股票或優先股因在到期前支付溢價(包括投標溢價)、失敗成本、承銷折扣、其他成本以及與此相關的費用和費用而產生的不合格股票或優先股(“再融資負債”)；只要這種債務再融資：

(A)僅在根據第6.3(B)(3)節產生的債務或該債務的任何再融資債務的情況下，(X)的加權平均到期日不少於被如此延長、替換、退款、再融資、續期或失敗的債務的剩餘加權平均到期日，或(Y)不要求在到期日後91天之前以現金或名義上支付(不包括在到期日後91天之前的預定付款)，或(Y)不要求在到期日後91天之前支付任何現金(不包括在到期日後91天之前按計劃付款)，或(Y)要求在到期日後91天之前不以現金支付或象徵性地支付(不包括在到期日後91天之前的預定付款在該日期之前到期的債務延期、更換、退還、再融資、續期或作廢的預定付款)；

(B)在該等再融資債項延伸、取代、退款、再融資、續期或失效的範圍內，(X)該等再融資債項在償付權上從屬於該等債務，其程度至少與該等債項被展期、更換、退還、再融資、續期或作廢或(Y)不符合資格的股份或優先股相同，則該等再融資債項必須分別為不符合資格的股份或優先股；及(B)如該等再融資債項的償還權從屬於該等債務，則該等再融資債項必須分別為不符合資格的股份或優先股；及(Y)該等再融資債項必須分別為不符合資格的股份或優先股；及

(C)不包括

(X)對不是為借款人的負債、不合格股票或優先股進行再融資的擔保人的附屬公司的負債、不合格股票或優先股進行再融資；或

(Y)提供借款人的子公司的債務、不合格股票或優先股，而該子公司不是為擔保人的債務、不合格股票或優先股進行再融資的擔保人。

(15)借款人或任何受限制附屬公司因或預期收購借款人或任何受限制附屬公司所收購的任何資產(包括股本)、業務或個人以及(Y)個人的負債、不合格股票或優先股(X)，或根據本協議條款合併、合併或合併到借款人或受限制附屬公司的負債、不合格股票或優先股(X)；但在實施該等收購、合併、合併或合併後，下列其中一項：

(A)根據第6.3(A)節所列的固定收費承保比率測試，借款人將獲準招致至少1.00元的額外債務；或

(B)固定收費覆蓋比率較緊接該項收購、合併、合併或合併前為大；

(十六)銀行或者其他金融機構在正常業務過程中兑現資金不足的支票、匯票或者類似票據而產生的債務，但該債務自產生之日起五個工作日內消滅；

(17)借款人或任何受限制附屬公司為購買、租賃、獲取、改善或修改任何飛機、發動機、備件或類似資產而招致的負債(包括資本化租賃債務)、不合格股票及優先股，包括任何交付前付款融資，只要該等負債的數額，包括以向飛機或發動機製造商或其聯屬公司融資的形式，以及不論是透過直接購買資產或股本或任何擁有該等資產的人士的負債而產生的，並由該等資產作抵押備件或類似資產及其任何改進或修改，並在購買、租賃、獲取、改進或修改之日起不遲於兩年內發生；

(18)借款人或任何擔保人與類似業務的合營企業或代表類似業務的合營企業有關的債務或債務擔保，本金總額，包括為退還、再融資或替換依據第(18)款而招致的任何其他債務或債務擔保而招致的所有再融資債務，但在任何時間不得超過依據本條第(18)款未清償的總資產的3.0%；

(19)借款人或任何受限制附屬公司的負債，包括(X)在正常業務過程中對保險費的融資或(Y)供應安排中所載的自收自付義務；

(20)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因商業債權人或客户或存款票據背書而產生的債務；

(二十一)借款人或任何受限制的子公司根據任何合格證券化融資而承擔的債務；

(22)負債，包括借款人從借款人或其任何附屬公司或其授權代表的任何未來、現任或前任高級人員、董事、經理、僱員或顧問(或前述任何一項的任何配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受遺贈人)回購、退休或以其他方式獲取或報廢借款人的普通股(或收購普通股的期權、認股權證或其他權利)所產生的債務，範圍如第6.1(B)(3)節所述

(23)借款人或任何受限制的附屬公司在正常業務過程中因現金管理及相關活動(包括淨額結算服務、自動結算所安排、員工信用卡或購物卡、透支保護及類似安排)而承擔的債務；

(24)借款人或任何受限制的附屬公司因投資或購買而向任何聯邦、州或地方政府實體或機構借入或擔保的債務，

租賃、開發、建造、維護或改善在類似業務中使用或有用的財產(不動產或非土地)或設備；

(25)借款人或任何受限制附屬公司為購買、租賃、改善、發展、建造、再製造、翻新、搬運及搬遷或修理財產(不動產或個人)或設備，或為根據本條第(25)款產生的其他無追索權債務再融資而招致的無追索權債務；

(26)借款人或其任何受限制附屬公司發行的債務或不合格股票或其任何受限制附屬公司發行的優先股，但其所得款項淨額須迅速存入受託人，以按照契約的規定清償票據；及

(27)任何並非擔保人的受限制附屬公司的債項、不合格股或優先股，本金總額，包括為退還、再融資或替換依據第(27)款招致的任何其他債項、不合格股或優先股而招致的所有再融資債項，但不得超過(X)$130,000,000及(Y)4.0%兩者中較大者。

(C)為確定是否符合第6.3節的規定，如果一項債務、不合格股票或優先股符合第6.3(B)節第(1)至(27)款所述的一種以上允許負債、不合格股票或優先股類別的標準，或有權根據第6.3(A)節發生的債務、不合格股票或優先股中的一種以上，借款人有權自行決定：借款人可以符合本公約的任何方式對該負債項目進行分類或重新分類，借款人可以將一項債務項目劃分和分類為第6.3(A)和(B)節所述的一種以上債務類型。應計利息、增值、以額外負債、不合格股票或優先股的形式支付利息，以及因(I)該等租賃期限的修改或延長或(Ii)非根據第(I)款的修改或延長而導致的GAAP變更，就本節第6.3節而言，不應被視為產生負債、不合格股票或優先股。

(D)為決定是否符合任何以美元計值的債務限額的規定，以外幣計算的等值美元債務本金數額，須以招致該等債務當日有效的有關貨幣匯率計算，如屬定期債務，則按首次承擔的匯率計算，如屬循環信用債，則按該匯率計算；但如該等債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金不超過(I)該再融資債務的本金加上(Ii)手續費、承銷折扣、保費的總額，則該美元計價限制應視為未超過該等以美元計價的債務的本金金額(I)該債務的再融資本金加上(Ii)手續費、承保折扣、保費的合計金額，則該等再融資債務的本金不得超過(I)該等債務的本金加上(Ii)手續費、承銷折扣、保費的總額。

(E)為其他債務進行再融資而招致的任何債務的本金，如果是以不同於正在進行再融資的債務的貨幣發生的，則應根據適用於該等債務所屬貨幣的貨幣匯率計算，該匯率在該再融資之日有效。

(F)借款人不得、亦不得允許任何擔保人直接或間接招致任何債務(包括後天債務)，而該等債務(包括後天債務)的償付權從屬於借款人或該擔保人的任何債項或次於該擔保人的任何債項，但如該等債項在償付權上明示從屬於該等債務或該擔保人的擔保，則屬例外，其範圍及方式與該債權或擔保人的擔保相同

在償付權上，債務排在借款人或擔保人(視屬何情況而定)的其他債務之後。

第6.4節資產銷售。

(A)借款人不得、也不得允許任何受限制附屬公司進行、進行或容受資產出售，除非：

(1)借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時所收取的代價，最少相等於出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市值(在合約上同意出售資產時)；及

(2)除準許資產互換的情況外，借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)收到的代價中，最少75%是以現金或現金等價物的形式；但下列款額須為：

(A)借款人或任何受限制附屬公司的任何負債(如借款人或該受限制附屬公司最近可供內部使用的資產負債表或其附註所示)，而該等負債是由任何該等資產的受讓人承擔的，而借款人及其受限制附屬公司因此而不再就該等負債承擔責任或就進一步的負債獲彌償的負債(屬或有負債或按其條款從屬於該等債券的負債除外)；

(B)借款人或受限制附屬公司從該受讓人收取的任何證券、票據或其他債務或資產，而該等證券、票據或受限制附屬公司在該項資產出售結束後180天內已由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)；

(C)任何股本或資產，只要該等股本或資產的收據在相類業務中使用或有用；及

(D)借款人或任何受限制附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價，其公平市值合計，連同依據本條(D)收取的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過收取該指定非現金代價時總資產的(X)$130,000,000和(Y)4.0%中的較大者，而每項指定非現金代價的公平市值是在收到時計算的，並不影響其後的計算。(D)借款人或任何受限制附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價，連同依據本條(D)收取的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過收到該等指定非現金代價時總資產的(X)$130,000,000和

就本規定而言，應視為現金或現金等價物，不得用於其他目的。

(B)任何資產出售的淨收益應按照第2.11(A)節的規定使用。在任何淨收益構成拒絕收益的範圍內，借款人或該受限制附屬公司可根據其選擇運用該等資產出售所得的淨收益：

(1)向債券持有人(定義見契約)(借款人可選擇向其他優先債務持有人)發出一項或多項要約，以根據及受該等契約所載條件購買票據(及該等優先債務)(每項要約均為“資產出售要約”)；但借款人或該受限制附屬公司須根據本條第(1)款就任何提前還款、償還或購買債務作出永久清償該等債務的要約，否則借款人或該受限制附屬公司須永久清償該等債務(以及該等優先債務)；但根據本條第(1)款的規定，借款人或該受限制附屬公司須永久清償該等債務，而該等債務須由借款人或該受限制附屬公司根據本條第(1)款的規定提前償還、償還或購買。

除債券外，借款人應通過向所有持有人提出購買要約，以相當於票據本金100.0%的購買價格，加上應計未付利息和額外利息(如有)，按比例減少票據項下的債務，該要約將按照債券資產出售要約第4.10節中規定的程序進行，以減少票據項下的債務；(B)借款人應按比例減少票據下的債務(票據除外)，方法是向所有持有人提出以相當於票據本金100.0%的購買價購買票據，外加應計未付利息和按比例計算的額外利息(如有)，該要約將按照債券資產出售要約第4.10節規定的程序進行；

(二)投資於(一)一項或多項業務；(二)資本支出；(三)收購(一)、(二)、(三)項中在同類業務中使用或有用的其他財產或長期資產；

(三)減少借款人或任何受限制子公司的擔保債務和/或減少非擔保人的受限制子公司的債務，但對借款人或受限制子公司的債務除外；但借款人收購受限制子公司的債務應構成該債務的減少；或

(4)上述各項的任何組合。

儘管如上所述，如果外國子公司(X)的任何資產出售的任何或全部淨收益被適用的當地法律禁止或推遲匯回美利堅合眾國，或者(Y)將產生實質性的不利税收後果(考慮到借款人在善意行使其唯一裁量權時決定的與匯回資產相關的實際實現的任何外國税收抵免或其他淨收益)，則不要求應用受影響的淨收益部分，並且

子公司；但本節第6.4(C)條第(X)款應適用於適用的當地法律不允許匯回美利堅合眾國的金額(借款人在此同意採取商業上合理的努力，促使適用的外國子公司採取適用的當地法律、適用的組織障礙或其他障礙合理要求的一切行動以允許匯回)，並且只要受影響的任何此類淨收益的匯回是適用的當地法律允許的，並且不受本節(Y)條款的約束，則該款應適用於該金額，但僅限於適用的當地法律不允許匯回美利堅合眾國的金額(借款人在此同意採取商業上合理的努力以促使適用的外國子公司採取一切合理要求的行動以允許匯回)，且受此影響的任何此類淨收益的匯回不受本節第(Y)條的約束。然後，這種遣返應立即實施，並應按照本公約的規定使用匯回的淨收益(扣除因此而應繳或保留的額外税款，但在“淨收益”的定義中尚未考慮在內)。本公約規定的期限在淨收益可能匯回(不論是否實際匯回)之前不得開始。

第6.5節與關聯公司的交易。

(A)借款人不得，也不得允許任何受限制附屬公司向借款人的任何關聯公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從其購買任何財產或資產，或與借款人的任何關聯公司或為其利益訂立或作出任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其

(1)與借款人或該受限制附屬公司在與無關人士進行可比交易時所獲得的條款相比，該關聯交易的條款在進行該交易時或在執行為此作出規定的協議時，對借款人或有關的受限制附屬公司並不會有實質上較低的優惠；及

(2)對於涉及總付款或對價超過50,000,000美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，借款人向行政代理提交借款人董事會多數成員通過的批准該關聯交易的決議。

(B)第6.5(A)條不適用於以下事項：

(一)借款人與(或)任何受限制子公司和(或)因該交易而成為受限制子公司的任何實體之間的交易；

(2)第6.1節允許的限制支付和“允許投資”的定義；

(三)支付給借款人或任何受限制子公司的高級職員、董事、僱員或顧問的合理和習慣費用、合理的自付費用和補償(包括工資、獎金和股權)，以及報銷代表其提供的費用和賠償金；(三)支付給借款人或任何受限制的子公司的高級職員、董事、僱員或顧問的合理費用和自付費用和補償(包括工資、獎金和股權)；

(4)借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理人遞交獨立財務顧問的函件，説明該交易從財務角度而言對借款人或該受限制附屬公司是公平的，或符合第6.5(A)(1)節的要求；

(五)經借款人善意批准，向借款人或受限制子公司的員工、顧問支付或貸款(或註銷貸款)；

(6)截至截止日期有效的任何協議或對其作出的任何修訂(只要任何此類修訂在任何實質性方面對借款人及其受限制子公司的利益不低於截止日期有效的協議(由借款人真誠決定)即可)；

(七)借款人或其任何受限制的子公司是否存在或履行其截至截止日期作為一方的任何有限責任公司、有限合夥企業或其他組織文件或合資企業、投資者或股東協議(包括與之有關的任何登記權協議或購買協議)以及其後可能簽訂的任何類似協議項下的義務；但借款人或任何受限制附屬公司根據任何該等現有協議或在截止日期後訂立的任何類似協議的任何未來修正案所規定的義務的存在或履行義務，僅在任何該等修正案或新協議的條款(整體而言)與在本協議之日生效的協議(由借款人真誠決定)相比在任何實質性方面不對貸款人不利，或在其他情況下是習慣的情況下，方可由本節第6.5(B)(7)條允許；

(8)與客户、委託人、供應商、貿易債權人、合資夥伴或貨物或服務的購買者或銷售者進行的交易，在正常業務過程中和在其他情況下均遵守本協議的條款；

(九)向借款人的關聯公司發行借款人的股權(不合格股除外)以及與此相關的其他習慣權利；

(十)根據任何僱員、高級職員或董事薪酬(包括獎金)或福利計劃、僱傭協議、遣散費協議、賠償協議或在正常業務過程中訂立或經借款人批准的任何類似安排而進行的交易或支付；

(11)在正常過程中與(1)不受限制的子公司或(2)借款人或借款人的子公司持有或獲取所有權權益(無論是以股本或其他方式)的合資企業進行的交易，只要此類交易的條款對借款人或參與合資企業的子公司的優惠程度不低於對其他合資夥伴的優惠，均由借款人善意確定；(二)借款人或借款人的子公司持有或獲取所有權權益(無論是以股本形式或其他方式)的交易，只要該等交易的條款不低於借款人或參與該合資企業的子公司對其他合營夥伴的優惠，均由借款人善意確定；

(12)僅因借款人直接或通過受限制附屬公司擁有或控制該人的股權而與該人有關聯關係的人(非受限制附屬公司除外)的交易；

(十三)與符合條件的證券化融資有關的證券化資產交易或參與交易；

(14)借款人或任何受限制附屬公司不時欠借款人或任何受限制附屬公司的債務；

(15)在截止日期生效的任何維修和/或管理協議或安排，或對該等維修和/或管理協議或安排的任何修訂、修改或補充，或其替換，或在截止日期後簽訂的任何實質上類似的維修和/或管理協議或安排；

(16)與借款人的關聯公司進行的任何交易，而借款人或任何受限制附屬公司支付的唯一代價是發行股權(不合格股票除外)；

(十七)知識產權、軟件或者其他一般無形資產在正常經營過程中的許可或者再許可；

(18)堡壘或其關聯公司對借款人或任何受限制子公司的證券的投資，只要該投資正在或已經以相同或更優惠的條件向其他非關聯投資者提供一般要約，或者該等證券是在市場交易中獲得的；

(19)由炮臺或其聯營公司、借款人及其受限制附屬公司(視屬何情況而定)進行及之間進行的任何交易(包括任何售賣及回租交易或其他租賃義務)，只要該等交易的條款在進行該等交易時或在籤立有關協議時對借款人或有關的受限制附屬公司並不比借款人或該附屬公司在與炮臺的非聯營公司進行的可比交易中所獲得的交易為差；及

(20)(A)借款人或任何受限制附屬公司向其經理、普通合夥人或任何核準持有人(不論直接或間接)支付的管理費、顧問費、監察費用、再融資費用、交易或顧問費，以及相關的開支或終止費，包括為支付代表借款人或任何受限制附屬公司或為借款人或任何受限制附屬公司所作的墊款或付款而支付的款項或補償；。(B)借款人或任何受限制附屬公司向其經理、普通合夥人或任何核準持有人(不論直接或間接)支付的慣常付款及發還款項。包括與收購或資產剝離有關，及(C)根據管理協議進行的任何付款、報銷或其他交易。

第6.6節留置權。借款人不得設立、招致、承擔或以其他方式導致或容受任何擔保借款人或任何擔保人債務的留置權(“初始留置權”)的存在或生效。

(I)該等債務以(或如該等初始留置權擔保任何次級債務)以該等初始留置權所擔保的債務作同等及按比例擔保，或(Ii)該等初始留置權為準用留置權擔保的債務，則不包括任何種類的該等財產或資產(“留置權”)，但不包括任何初始留置權(如該初始留置權擔保任何次級債務，則按優先基準擔保該等債務)，則不包括任何初始留置權(如該初始留置權擔保任何次級債務，則優先擔保)。

依照前款第(一)項為貸款人設立的留置權，應當在其條款中規定，該留置權在初始留置權解除和解除時自動無條件解除和解除。

對於在發生債務時被允許擔保債務的任何留置權，該留置權也應被允許擔保任何增加的債務金額。債務的“增加額”，是指因計息、增值、攤銷原發行貼現、以相同條件追加債務支付利息、增加原發行貼現或清償優惠以及僅因貨幣匯率波動或債務擔保財產價值上升而增加未償債務金額的增加。“增加的數額”是指因應計利息、增值、攤銷原發行貼現或清償優惠而增加的債務金額、因貨幣匯率波動或債務擔保財產的價值增加而增加的未償債務的金額的增加。(二)債務數額的增加，是指因計提利息、增值、攤銷原發行貼現、以同等條件追加債務支付利息、增加原發行貼現或清償優惠、因貨幣匯率波動或債務擔保財產價值上升而增加的未償債務額。

第6.7節對受限制子公司的擔保和負債的限制。

(A)借款人不得允許其任何受限制附屬公司(I)擔保借款人的任何資本市場債務或信貸安排(與合格證券化融資有關的標準證券化承諾除外)，或(Ii)招致任何本金總額超過25,000,000美元的資本市場債務或信貸安排，或擔保另一家受限制附屬公司的任何資本市場債務或信貸安排的本金總額超過25,000,000美元(每種情況下，除(X)標準證券外)除非(A)該受限制附屬公司是擔保人或(B)該受限制附屬公司：

(1)在擔保該債務之日起45天內，簽署擔保並向行政代理交付擔保，擔保形式作為本合同附件E(或附件)，受限制子公司應優先擔保所有債務；

(2)向行政代理交付高級人員證書和律師意見(可能包含習慣性例外)，證明該擔保(或其合併)已由該受限制附屬公司正式授權、籤立和交付，並構成該受限制附屬公司的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務。

(B)如果借款人以其他方式選擇讓一家受限制子公司成為擔保人，則在每種情況下，借款人應促使該受限制子公司簽署並向行政代理交付一份擔保書，擔保書的格式作為本合同附件E(或其附件)，根據該擔保書，該受限制子公司應按照第6.7(A)(2)節規定的條款，擔保所有義務，並附上高級職員證書和律師意見。(B)如果借款人選擇讓一家受限制子公司成為擔保人，則借款人應促使該受限制子公司簽署並向行政代理交付一份擔保書，擔保書的格式作為本協議附件E(或附件)。

(C)每項擔保的款額不得超過該受限制附屬公司所能擔保的最高金額，而無須作出與該受限制附屬公司有關的擔保，而根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或一般影響債權人權利的類似法律，該擔保是可使其無效的。

(D)每項擔保應按條款並按照第9.20節的規定予以解除。

第6.8條[已保留].

第6.9節合併、合併或出售所有或幾乎所有資產。

(A)借款人不得(I)完成作為分立人的分部，或(Ii)與任何人合併、合併或合併(不論借款人是否尚存的人)，或在一項或多項有關交易中將其全部或實質上所有財產或資產出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或以其他方式處置給任何人，除非就本條(A)(Ii)而言：

(1)借款人須為尚存的人或因任何該等合併、合併或合併而組成或尚存的人(如借款人除外)，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他產權處置須予作出的人是根據“準許司法管轄權”定義(A)段所描述的司法管轄區的法律組織或存在的人(視屬何情況而定，在此稱為“繼承人公司”)；

(二)除借款人外，繼任公司明確承擔借款人在貸款文件中的全部義務；

(3)緊接上述交易後，不會發生或繼續發生違約事件；

(4)緊接在給予該項交易形式上的效力後，猶如該項交易是在適用的四季期初發生的一樣：

(A)根據第6.3(A)節規定的固定收費覆蓋率測試，繼任公司將獲準承擔至少1.00美元的額外債務；或

(B)繼任公司和受限制附屬公司的固定費用覆蓋比率將等於或大於緊接交易前借款人和受限制附屬公司的固定費用覆蓋比率；

(5)每名擔保人，除非是第6.9(A)(1)至(4)節所述交易的另一方(在此情況下適用第6.9(B)(2)節)，否則應已通過書面協議確認其擔保適用於該人的義務；及

(6)借款人或該等繼任公司(視何者適用而定)應已向行政代理遞交高級人員證書及律師意見，各聲明該等合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或處置，以及該等補充契約、修訂、補充或其他文書(如有)均符合本協議的規定。

繼任公司將繼承並取代本協議和其他貸款文件項下的借款人，借款人將自動解除和解除貸款文件項下的義務。儘管有前述第(3)及(4)款的規定，

(A)借款人可與任何擔保人合併、合併或合併，或將其全部或部分財產及資產出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或以其他方式處置給任何擔保人；

(B)任何受限制附屬公司可與借款人合併、合併或合併，或將其全部或部分財產及資產出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或以其他方式處置；

(C)借款人可僅為在任何司法管轄區重新組建或重組借款人而與借款人的關聯公司合併、合併或合併。

“許可管轄權”定義(A)款中所述，只要借款人和受限制子公司的負債額不因此而增加(除非本協定允許這種增加)；

(D)借款人可將根據借款人的組織的司法管轄權法律或“準許司法管轄權”定義(A)段所述的任何司法管轄區的法律組織或存在的法團、合夥、有限責任公司或信託轉換為法團、合夥、有限責任公司或信託；及

(E)借款人可更改其名稱。

(B)除第9.20節另有規定外，每名擔保人不得，且借款人不得允許任何擔保人(I)完成分立為分立人，或(Ii)合併、合併或合併(不論該擔保人是否尚存的人)，或在一項或多項關連交易中出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或實質上所有財產或資產，除非在一項或多項關連交易中，借款人或擔保人以外的任何人(借款人或擔保人除外)在一項或多項關連交易中將全部或實質上所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置。

(1)(A)該擔保人是尚存的人，或由任何該等合併、合併或合併所組成或尚存的人(如該擔保人除外)，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置須予作出的人是根據某許可司法管轄區的法律組織或存在的人(該擔保人或該人(視屬何情況而定，在此稱為“繼承人”))；

(B)對繼任人(如果不是該擔保人)明確承擔貸款文件規定的該擔保人的所有義務以及該擔保人的擔保；

(C)在該等交易後立即通知，不應發生任何違約事件，且該事件仍在繼續；及

(D)借款人應已向行政代理遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，各聲明該等合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或處置以及該等補充契約、修訂、補充或其他文書(如有)符合本協定；或

(2)就擔保人而言，第(6.4)節並不禁止該交易。

在符合第9.20節的規定下，繼承人應繼承並取代貸款文件中的該擔保人和該擔保人的擔保，該擔保人應自動解除和解除其在貸款文件和該擔保人下的義務。儘管有上述第6.9(B)節的規定，

(A)擔保人可以(X)與借款人或任何擔保人合併、合併或合併，或將其全部或部分財產和資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給借款人或任何擔保人，或(Y)如果擔保人按照第6.4節的規定將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給另一人，並且在該出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或處置生效後和解散之前解散，則擔保人可以(X)將其全部或部分財產和資產合併、合併或合併，或將其全部或部分財產和資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給借款人或任何擔保人，或(Y)解散。

(B)任何受限制附屬公司可與任何擔保人合併、合併或合併，或向任何擔保人出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或以其他方式處置其全部或部分財產及資產；

(C)只要借款人和受限制附屬公司的負債額不因此而增加(本協定允許的除外)，擔保人可僅為在任何許可管轄區重新組建或重組擔保人而與借款人合併、合併或合併為借款人的關聯公司；

(D)擔保人可將根據該擔保人的組織的司法管轄權法律或任何準許司法管轄區的法律組織或存在的公司、合夥、有限責任公司或信託轉換為法團、合夥、有限責任公司或信託；

(E)擔保人可更改其名稱；及

(3)如屬有限責任公司的擔保人在緊接分部完成時，適用的分部的資產當時由一名或多於一名擔保人持有，則該分部可作為分立人而完結。

第6.10節適用於延長期限貸款的負面契約。儘管本協議有任何相反規定，在過渡性貸款到期日及之後，在延長期限貸款未償還的任何時候，適用於延長期限貸款的負面契諾應為交易所票據契約中所載的負面契諾，而不是本協議中所載的條款(包括本第6節)，而交易所票據契約的該等條款(包括交易所票據契約中與交易所票據契約的該等章節和條款有關的相應定義)應被視為已納入並列於本協議中。但就本協議而言，(I)凡提述“持有人”，應視為提述貸款人；(Ii)凡提述“契約”，應視為提述本協議；(Iii)凡提述“發行人”，應視為提述借款人；(Iv)凡提述“附註”，應視為提述延長期限貸款；及(V)凡提述“受託人”，應視為提述

第七節違約事件

7.1節違約事件。

(A)下列每一事件均構成“失責事件”：

(1)借款人在任何過渡性貸款的本金按照本合同條款到期時應不支付；或在任何該等利息或其他金額按照本協議或其條款到期後的五個工作日內，借款人不支付任何過渡性貸款的利息或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(2)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在其根據或與本協議或任何該等其他貸款文件有關的任何時間提供的任何證明書、文件、財務報表或其他報表所載的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出當日或截至作出日期在任何重要方面是不正確的；或

(3)任何貸款方不得遵守或履行第5.4(A)節(僅針對借款人)、第5.7(A)節或第A6節第(I)款所載的任何協議；或

(4)任何貸款方在遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何其他協議(本第7.1(A)節第(1)至第(3)款規定的除外)時，應在(I)任何貸款方的負責人得知這種違約的日期和(Ii)借款人從借款人收到關於違約的書面通知的日期(以較早者為準)之後30天內繼續不予補救。

或如該違約的性質是經合理努力不能在上述30天期限內完全補救的，則提供合理所需的額外時間以補救該違約，但適用貸款方須在該30天期限內開始補救並努力起訴，直至補救完畢，但在任何情況下延長的期限均不得超過60天；或

(5)除欠借款人或受限制附屬公司的債項外，根據任何按揭、契據或文書，如借款人或任何受限制附屬公司(或借款人或任何受限制附屬公司擔保)借入的款項有任何債項，或借該等按揭、契據或文書就借款人或任何受限制附屬公司借入的款項提供保證或證明，則在該按揭、契據或文書下失責，不論該等債項或擔保現已存在或在截止日期後設定(如兩者均有)：

(A)該失責行為：

(X)因未能在指定的最終到期日償付任何該等債務(在實施任何適用的寬限期及其延長後)或導致任何該等債務在其指定的最終到期日之前到期所致；或

(Y)(在實施任何適用的寬限期及其任何延展後，但不論是否已發出任何規定的通知)該債項的一名或多於一名持有人或代表他們行事的人，使該等債項在其規定的到期日之前到期、預付、作廢或以其他方式償付；及

(B)該等債項的本金，連同任何其他該等債項因沒有在述明的最終到期日(在實施任何適用的寬限期及其任何延展後)支付本金，或該等債項的到期日已如此或可能如此加速而在任何同一時間尚未清償的本金，合計總額為$50,000,000或以上，而每宗欠款均未獲撤銷、廢止或以其他方式補救；或

(6)借款人或任何重要附屬公司未能就支付總額超過50,000,000美元的款項支付最終判決(如果有償付能力的保險公司沒有拒絕任何評級機構給予投資級評級的第三方的承保或賠償)，而最終判決在判決最終確定後90天內仍未支付、未解除、未免除和未擱置，則執行程序。但借款人向行政代理人遞交一份高級人員證明書，證明借款人的董事會通過的決議表明，該重要附屬公司的債權人對借款人或任何擔保人(該重要附屬公司除外)的資產沒有追索權，並且借款人的董事會已真誠地決定該重要附屬公司的資產的公平市值低於(X)之和，則該違約事件不得成為針對該重要附屬公司的判決的失責事件。

(7)借款人或任何破產法所指的重要附屬公司：

(I)展開須被裁定破產或無力償債的法律程序；

(Ii)同意對其提起破產或破產程序，或同意根據適用的破產法提交請願書、答辯書或同意書，尋求重組或救濟；

(Iii)同意委任該公司的接管人、清盤人、承讓人、受託人或其他相類的人員，或就其全部或實質上全部財產委任該公司；

(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓；或

(V)以書面承認其一般無能力在債項到期時償付該等債項；或

(8)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(I)在將被判定破產或無力償債的法律程序中向借款人或任何重要附屬公司提供濟助；

(Ii)委任借款人或任何重要附屬公司的接管人、清盤人、承讓人、受託人或其他相類的人員，或就借款人或任何重要附屬公司的全部或實質所有財產委任接管人、清盤人、承讓人、受託人或其他相類的人員；或

(Iii)命令將借款人或任何重要附屬公司清盤；

而該命令或判令連續60天未予擱置並有效；或

(9)(I)任何人不得從事涉及任何退休金計劃的任何“被禁止交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所界定)；(Ii)任何未能滿足守則第2412節和ERISA第302節的最低資金標準的情況，不論是否放棄，均應就任何養老金計劃而存在，或對借款人或任何共同控制實體的資產產生任何有利於PBGC或養老金計劃的留置權；(Iii)須予報告的事件管理或終止任何退休金計劃，而所需貸款人合理地認為，任何須報告的事件或訴訟程序的啟動或受託人的委任，相當可能會導致就ERISA第四章而言終止該養老金計劃，(Iv)任何養老金計劃應就ERISA第四章的目的而終止，或(V)借款人或任何共同控制的實體將因退出多僱主計劃或其破產而招致任何責任；(Iv)任何養老金計劃須就ERISA第四章的目的而終止；或(V)借款人或任何共同控制的實體須就退出多僱主計劃或其破產而招致任何法律責任；在上述第(I)至(V)款中的每一種情況下，該等事件或情況均會導致或可合理地預期會造成重大不良影響；或

(10)[保留區]或

(11)任何擔保協議所載的擔保，須因任何理由(根據第8.11節或其條款明示解除擔保除外)而停止完全有效，或任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司須以書面聲明；或

(12)須更改控制權。

(B)如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，則在任何該等情況下，(A)如果該事件是第7.1(A)(7)節或第7.1(A)(8)節規定的關於借款人的違約事件，則本協議項下的過渡性貸款(及其應計利息)以及根據本協議和

其他貸款文件應自動和立即到期並支付，以及(B)如果此類事件是任何其他違約事件，在所需貸款人的同意下，行政代理可或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈本協議項下的過渡性貸款(及其應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額立即到期並支付，屆時這些貸款應立即到期並支付。(B)如果此類事件是任何其他違約事件，在所需貸款人的同意下，行政代理可或在所需貸款人的請求下，通過通知借款人宣佈本協議項下的過渡性貸款(及其應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額立即到期並應支付。

第7.2節[已保留].

第7.3節適用於延長期限貸款的違約事件。儘管本協議有任何相反規定，在過渡性貸款到期日及之後，在延長期限貸款未償還的任何時候，適用於延長期限貸款的違約事件和相關規定應為交易所票據契約中所載的違約事件和相關規定，而不是本協議中所載的規定(包括本第7條)，並且交易所票據契約的該等規定(包括交易所票據契約中與交易所票據契約的該等章節和條款有關的相應定義)應在必要的程度上被視為併入並列於本協議中。但就本協議而言，(I)凡提述“持有人”，應視為提述貸款人；(Ii)凡提述“契約”，應視為提述本協議；(Iii)凡提述“發行人”，應視為提述借款人；(Iv)凡提述“附註”，應視為提述延長期限貸款；及(V)凡提述“受託人”，應視為提述

第八節行政代理

第8.1節指定及授權。各貸款人特此不可撤銷地指定摩根士丹利代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及其合理附帶的行動和權力。在此，每個貸款人均不可撤銷地指定摩根士丹利作為本貸款文件和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予的權力，以及合理附帶的行動和權力。第8.1節的規定僅為行政代理和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利(以下第8.6節的規定除外)。

第8.2節作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出交代。

第8.3條免責條款。除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生和正在持續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示須行使的酌情決定權和權力除外，但在以下情況下，則不在此限，否則不得采取任何酌情決定行動或行使任何酌情決定權，但在以下情況下，行政代理須按規定的貸款人書面指示行使該等酌情決定權和權力：

不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；

(C)除本文件及其他貸款文件明文規定外，並無責任披露任何與借款人或其任何相聯公司有關的資料，而該等資料是以任何身分傳達給擔任行政代理人的人或其任何相聯公司，或由該人或其任何相聯公司以任何身分傳達給該人或其任何相聯公司，或由其任何相聯公司以任何身分傳達給該人或其任何相聯公司；

(D)對於(I)經要求的貸款人同意或請求(或行政代理善意地相信，在第9.1和7.1節規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽、不誠信或故意行為不當的情況下(如具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的)，其採取或不採取的任何行動不負責任。(I)經要求的貸款人同意或請求(或行政代理真誠地相信在第9.1和7.1節規定的情況下，貸款人的其他數量或百分比是必要的)或(Ii)在沒有嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為的情況下，行政代理不承擔任何責任。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述該違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為；

(E)不負責或有責任確定或查究(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議或任何其他貸款文件的有效性、可執行性、有效性或真實性或(V)除確認收到明確要求交付給行政代理的物品外，滿足第(4)節或本協議其他部分規定的任何條件；

(F)在其目前沒有資格履行其作為行政代理人的義務的任何司法管轄區內，無須符合資格；

(G)不得被要求(I)在履行其在本協議下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或提供賠償，或(Ii)在履行其在本協議下的職責或行使其任何權利或權力時以其他方式招致任何財務責任，但因行政代理人根據本協議或根據任何其他貸款文件履行其職責時的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為而產生的費用、賠償或法律責任(如有)除外。

(H)不負責任或負任何責任，或有責任確定、查究、監察或強制執行本條例中有關喪失資格的機構或聯屬貸款人的條文的遵守情況，亦無責任或有責任確定、查詢、監察或強制執行有關喪失資格的機構或聯屬貸款人的本條例條文。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構或關聯貸款人，或(Y)對向任何被取消資格的機構或關聯貸款人轉讓或參與過橋貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

任何貸款文件中要求貸款方提供行政代理要求或要求的證據、意見、信息、文件或其他材料，不得解釋為行政代理有任何責任要求或要求此類證據、意見、信息、文件或其他材料。任何貸款人不得主張，且每一貸款人特此放棄就任何行政代理(包括任何前身代理、其子代理及其各自的附屬機構)根據任何責任理論採取或未採取的任何行動向行政代理(包括任何前身代理、其子代理及其各自的附屬機構)提出的任何索賠，索賠因此而引起的、與之相關的或作為直接或實際損害的特殊、間接、後果性或懲罰性損害(相對於直接或實際損害)。

本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或票據、本協議或由此預期的交易、任何過渡性貸款或其收益的使用。

第8.4節行政代理的信賴。行政代理有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書寫(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何條件進行過渡性貸款的發放時，除非行政代理在發放過渡性貸款之前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意，除非行政代理在發放該過渡性貸款之前已收到該貸款人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人或任何貸款人的律師)、獨立會計師和其他專家，行政代理不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第8.5節委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本節第8款的免責條款應適用於任何此類分代理以及行政代理和任何此類分代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排辛迪加相關的活動以及行政代理的活動。在此基礎上，本條款第8節的免責條款應適用於任何此類分代理和行政代理的關聯方，並適用於他們各自與本條款規定的信貸安排銀團相關的活動以及行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

第8.6節行政代理的辭職。行政代理可以隨時向貸款人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，除非第7.1(A)(1)、(7)或(8)條規定的違約事件仍在繼續，否則所需貸款人在借款人同意下(不得被無理扣留或拖延)有權指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)在借款人的同意下(不得被無理扣留或推遲)任命一名符合上述資格的繼任行政代理人，除非第7.1(A)(1)、(7)或(8)條下的違約事件仍在繼續；但如無合資格人士在30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)接受該項委任(“免任生效日期”)，則該辭呈仍須在免任生效日期根據該通知生效，而(A)卸任的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務；及(B)所有由行政代理人作出、向行政代理人或透過行政代理人作出的付款、通訊及決定，須由每個人直接作出，或透過行政代理人直接作出。, 直到被要求的貸款人按照本節的上述規定指定一名繼任行政代理為止。一旦接受繼任者作為本協議項下的行政代理的任命，該繼任者將繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，而即將退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上述規定從其解除)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退休的行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，為了該退休的行政代理人的利益，本第8節和第9.5節的規定繼續有效。

其子代理人及其各自的關聯方在退任行政代理人擔任行政代理人期間採取或不採取的任何行動。

第8.7節不依賴行政代理和其他貸款人。每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第8.8條無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但在本協議或任何其他貸款文件項下，本協議或任何其他貸款文件中列出的安排人不應具有任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。

第8.9節行政代理可以提交索賠證明。在根據任何破產法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預該訴訟程序或以其他方式獲得授權：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他義務提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以便貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.8及9.5條欠貸款人及政務代理人的所有其他款項)；及

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款所應付的任何款項，以及根據第2.8及9.5節應付行政代理人的任何其他款項。

本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人的債權或在任何此類程序中投票。

第8.10節錯誤付款。

(A)如果行政代理通知貸款人或代表貸款人接受資金的任何人(任何該等貸款人或其他接受者，“付款接受者”)，行政代理人已全權酌情(不論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款接受者接收(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知之後)。

(任何該等資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到的)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終為行政代理的財產，並應由付款接受者隔離，併為行政代理的利益而以信託方式持有，而該貸款人應(或，就任何付款而言)為該行政代理的利益而持有該等錯誤付款，而該貸款人應(或，就任何付款而言，就任何付款而言)將該錯誤付款視為行政代理的財產，並以信託形式為該行政代理的利益而持有，而該貸款人應(或，就任何付款而言)退還該錯誤付款(或，就任何付款而言，該錯誤付款應始終為行政代理的財產但在任何情況下，不得遲於其後兩個營業日，以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至行政代理按NYFRB利率及行政代理根據銀行業釐定的利率以同一天的資金償還該等款項之日起計的每一天的利息(包括該日起計)，以較高的NYFRB利率及行政代理根據銀行業釐定的利率中較高者為準，向行政代理退還該等錯誤付款(或其部分)的款額，連同自該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起計的每一天的利息，以行政代理根據銀行業釐定的利率為準行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每家貸款人或代表貸款人收到資金的任何人在此進一步同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付或償還(無論是作為本金、利息、費用、分銷或其他的付款、預付或償還)，其金額或日期與行政代理(或任何一項)發出的付款、預付或償還通知中規定的金額不同，或在不同的日期收到，則(X)的金額或日期與行政代理(或任何一家)發出的付款、預付或償還通知中指定的金額或日期不同(Y)並無在行政代理人(或其任何聯屬機構)發出付款、預付款項或償還通知之前或附有該通知，或。(Z)該貸款人或其他該等收款人在每宗個案中均察覺(全部或部分)錯誤或錯誤地傳送或接收：。

(1)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付或償還方面，均須推定已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)條而言)；及

(2)該貸款人應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其已收到該付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並將根據本第8.10(B)條的規定通知行政代理。

(C)各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款人的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項。

(D)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，如行政代理因任何理由未能向任何已收到該錯誤付款(或其部分)的貸款人(及/或從代表其各自收取該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追討錯誤付款(或其部分)(該筆未追回的款額，即“錯誤退款不足之處”)，則行政代理應在任何時間向該貸款人發出通知，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的貸款(但不是其承諾)轉讓(“錯誤付款影響貸款”)，其金額相當於錯誤付款影響貸款的退款差額(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響貸款的貸款(但不是承諾)的轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(轉讓費將由管理機構免除)。(I)該貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的貸款(但不是其承諾)，其金額相當於錯誤付款影響貸款的錯誤付款返還差額(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響貸款的貸款(但不是承諾)的轉讓)加上任何應計和未付利息(轉讓費用將由

就該錯誤的欠款轉讓交付轉讓和承兑，該貸款人應向借款人或行政代理人交付任何證明該貸款的本票，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓，(Iii)在該錯誤付款欠款轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為本協議項下的貸款人，而出讓貸款人將不再是本協議項下的貸款人。(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓；(Iii)一旦被視為獲得，作為受讓人貸款人的行政代理即成為本協議項下的貸款人，而出讓方將不再是本協議項下的貸款人。其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人有效的適用承諾，以及(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人(和/或代表其各自獲得資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤的欠款轉讓而獲得的貸款(或部分貸款)，否則, 無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都將根據貸款文件就每個錯誤的付款返還不足(“錯誤的付款代位權”)獲得適用貸款人的所有權利和利益的代位權(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“貨值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)每一方在本第8.10(G)條下的義務、協議和豁免應在行政代理辭職或更換、貸款人轉讓或更換權利或義務、終止承諾和/或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其中任何部分)後繼續存在。

第8.11節保證事項。

(A)每個貸款人都不可撤銷地授權行政代理解除任何擔保人在擔保協議或第9.20節規定的任何貸款文件下的義務。

(B)應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理有權根據第9.20節解除任何擔保人在貸款文件下的義務。

第8.12節關於持税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理機構可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第2.17節規定的情況下，各貸款人應賠償行政代理

在提出要求後三十(30)天內，國税局或任何其他政府當局因行政代理人因任何原因(包括未提交或未正確執行適當的表格)未從支付給該貸款人或為該貸款人的賬户中適當扣繳税款而招致或針對該行政代理人而招致或針對該行政代理人的任何及所有相關損失、索賠、債務和開支(包括為該行政代理人提供的任何律師的費用、收費和支出)，並應在提出要求後三十(30)天內就該等税款和所有相關損失、索賠、債務和開支(包括未交付或未正確執行的適當表格，或因為該原因)向該行政代理人或任何其他政府當局提出的任何和所有相關損失、索賠、債務和開支(包括任何與該行政代理人有關的費用、費用和支出)或者減税、預扣税無效)。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本節第8.12節應支付的任何金額。本節第8.12節中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人任何權利轉讓或更換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍然有效。

9.MISCELLANEUS節

第9.1節修訂及豁免。本協議或任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改，除非符合本節第9.1節的規定。被要求的貸款人、借款人和作為相關貸款文件的一方的另一方貸款方可以，或者(在被要求的貸款人的書面同意下)行政代理、借款人和作為相關貸款文件的一方的每一方貸款方可以不時地(A)訂立書面修改，對本協議和其他貸款文件進行補充或修改(包括對本協議或其他貸款文件的修改和重述)，以增加或刪除本協議或其他貸款文件的任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或其他貸款文件下或其項下的權利和義務，或(B)按照豁免文書中規定的條款和條件，放棄本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但是，只要該修改、補充或修改不會對任何貸款人的權利造成不利影響，或者貸款人應收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理不得在向貸款人發出該通知之日起五個工作日內收到有關修改、補充或修改，則行政代理可僅經借款人同意且無需徵得任何貸款人的同意，修改、補充或修改本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要該修改、補充或修改不會對任何貸款人的權利造成不利影響，則行政代理不得在向貸款人發出該通知之日起五個工作日內收到。由所需貸款人發出的書面通知，説明所需貸款人反對該項修改；然而，進一步的前提是，沒有這樣的放棄和這樣的修正, 補充或修改應：

(I)免除任何過橋貸款的本金，延長任何過橋貸款的最終預定到期日，降低根據本協議應支付的任何利息、手續費或保費的規定利率(除非與免除任何違約後利率增加的適用性有關(該豁免應在所需貸款人同意的情況下生效))，或延長支付任何利息、手續費或保費的時間，或增加或延長任何貸款人的任何承諾的金額或延長到期日，在每種情況下，均未經各貸款人同意，從而對其產生直接和不利影響

(Ii)未經各貸款人同意，修改、修改或放棄本節第9.1節的任何規定，或者，除本節第9.1節最後一段所設想的外，在未經直接受此影響的每一貸款人同意的情況下，降低“所需貸款人”的定義中規定的任何百分比，或減少根據任何規定所要求的同意所要求的同意；

(Iii)未經各貸款人同意，同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件項下的任何權利和義務；

(Iv)未經行政代理同意，修改、修改或放棄第(8)款的任何規定，或影響行政代理的權利、義務或義務的任何其他規定；

(V)未經直接受影響的每一貸款人同意，修改、修改或放棄第2.14節的任何規定；

(Vi)[保留區]或

(Vii)在未經各貸款人書面同意的情況下免除擔保協議的全部或實質全部價值，但以下情況除外：(A)根據第9.20節允許解除任何附屬公司的擔保協議(在此情況下，可在未經任何貸款人同意的情況下免除擔保協議)或(B)在滿足終止條件後；

此外，任何貸款文件均可根據借款人和行政代理簽訂的書面協議(未經任何貸款人同意)放棄、修訂、補充或修改，僅為貸款人的利益授予新的留置權或延長對額外財產的現有留置權。

儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人在截止日期為其過橋貸款提供資金之前成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，則該違約貸款人的貸款風險不應包括在確定被要求的貸款人或任何其他必要的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動時(包括根據本9.1節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除本節9.1另有規定外，要求所有貸款人或所有受其影響的貸款人同意的任何修訂、豁免或其他修改，均應按照本條款的規定徵得該違約貸款人的同意。

任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於每一貸款人，並對貸款方、貸款人、行政代理及過渡性貸款的所有未來持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件項下的以前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。任何該等棄權、修改、補充或修改，應由依照本節前述規定要求籤署的各方簽署的書面文書生效；但以傳真方式交付任何此類文書的簽字頁，應與交付人工簽署的副本一樣有效。

儘管如上所述，任何與本協議相關而簽署的擔保協議和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並且僅在行政代理和借款人同意且不需要徵得任何貸款人同意的情況下才可與本協議一起修改和放棄，前提是此類修改或放棄僅限於(A)遵守當地法律或當地律師的建議或(B)使該擔保協議或相關文件與本協議和其他貸款文件相一致。

儘管本協議有任何相反規定，在過渡性貸款到期日及之後，在延長期限貸款未償還的任何時候，適用於延長期限貸款的修訂、豁免和免除條款應為交易所票據契約中包含的條款，而不是本協議中包含的條款(包括本9.1節)，並且交易所票據契約的該等條款(包括交易所票據契約中與交易所票據契約的該等章節和條款相關的相應定義)應被視為已併入並載於本協議中。但就本協議而言，(I)任何

本協議中對“持有人”的提及應被視為對貸款人的提及，(Ii)任何對“契約”的提及應被視為對本協議的提及，(Iii)對“發行人”的任何提及應被視為對借款人的提及，(Iv)對“附註”的任何提及應被視為對延長期限貸款的提及，以及(V)對“受託人”的任何提及應被視為對行政代理的提及。

第9.2節節點。除第2.6(C)節另有規定外，向或向本合同雙方發出或向其發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式(包括通過傳真)生效，除非本合同另有明確規定，否則在送達時或在郵寄、預付郵資或傳真通知後三個工作日內，應被視為已正式發出或作出，或在傳真通知的情況下，地址為(A)借款人和行政代理人，如下所述在附錄A中列於其名稱下面的主要地址，或以書面形式向行政代理指明，或者，如果貸款人根據轉讓和承兑成為本協議的一方，則在該轉讓和承兑中；或(C)在任何一方的情況下，寄到該當事人此後可能通知其他各方的其他地址：(C)如果是貸款人，請寄到該出借人根據轉讓和承兑而成為本協議的當事一方的情況下，或(C)對於任何一方，該當事各方此後可能通知其他各方的其他地址：

借款人：c/o堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司
美洲大道1345號
紐約，NY 10105
注意：小約瑟夫·P·亞當斯(Joseph P.Adams，Jr.)首席執行官
電話：(212)515-4644
電郵：jadams@fortress.com

複印件：中國堡壘投資集團有限責任公司
美洲大道1345號
紐約，NY 10105
注意：卡梅隆·D·麥克杜格爾(Cameron D.MacDougall)，堡壘私募股權總法律顧問
電話：(212)479-1522
電郵：cmacdougall@fortress.com

帶一份副本給：，Cravath，Swine&Moore LLP
第八大道825號
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：喬治·E·佐比茨(George E.Zobitz)
電話：(212)474-1996

行政代理：摩根士丹利高級融資公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)首席執行官。
泰晤士街1300號，4樓
泰晤士街碼頭
馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：21231
注意：文檔團隊
電話(集團熱線)：(443)627-4355
借款人電子郵件：AGENCY.BORROWERS@mganstanley.com

貸款人電子郵件：MSAGENCY@mganstanley.com

借款人(以及要發佈到貸款人網站的項目：Borrower.Documents@mganstanley.com)

但向行政代理或任何貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求，在收到之前均不生效。

本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可以根據行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第(2)款發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人提供或代表借款人提供的材料和/或信息(“借款人材料”)的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確表示對借款人材料的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何相關方(統稱“代理方”)均不對借款人、任何貸款人或任何其他人就借款人或行政代理根據本協議通過平臺或互聯網傳輸借款人提供或代表借款人提供的材料和/或信息而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院裁定。該代理方的惡意或故意不當行為；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

第9.3節不放棄；累積補救。行政代理或任何貸款人未行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

第9.4節陳述和保證的存續。本協議、其他貸款文件以及根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和擔保，在本協議的簽署和交付、過渡性貸款和本協議項下的其他信貸擴展期間仍然有效。

第9.5節支付費用；賠償。

(A)借款人同意(I)支付或償還每一名代理人及安排人，不論是否有截止日期，支付或償還其所有合理且有據可查的自付費用和開支(應付給辛迪加成員的費用除外)，以及本協議和其他貸款文件及與此相關而準備的任何其他文件的制定、談判、準備和執行，以及完成和管理擬進行的交易所產生的所有合理和有據可查的自付費用和開支(應付給辛迪加成員的費用除外)，以及對本協議和其他貸款文件以及與此相關而準備的任何其他文件的任何修訂、補充或修改，以及完成和管理擬進行的交易的所有費用和開支(應付給辛迪加成員的費用除外)。包括一家律師事務所作為代理人和協調人的首席律師以及一家律師事務所作為當地律師在任何相關司法管轄區為代理人和安排人作為整體的當地法律顧問的合理和有文件記錄的費用和支出，以及任何平臺的費用，(Ii)支付或償還每個貸款人和代理人在執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件和任何其他文件時發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支。(Ii)支付或償還與執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件和與本協議準備的任何其他文件有關的所有合理和有記錄的自付費用和開支(如本協議項下的任何權利、其他貸款文件和與本協議準備的任何其他文件相關的費用)。

包括在任何法律程序(包括根據任何破產法進行的任何法律程序)期間發生的所有費用和開支，單個律師事務所作為貸款人和整個代理人的律師的合理和有文件記錄的費用和支出，以及在任何相關重要司法管轄區(或在執法方面，任何相關司法管轄區)向貸款人和代理人作為整體的一名當地律師，如果這些人之間存在衝突，則增加一名首席律師，如有必要或可取的話，在每個相關司法管轄區增加一名當地律師，(Iii)支付、賠償或補償每一貸款人和代理人，並使每一貸款人和代理人不受任何和所有合理的記錄和備案費用以及任何和所有與延遲支付其他税項(如有)有關的任何和所有合理責任的損害，這些税項可能或被確定為與本協議、其他貸款文件和任何其他文件下或與之相關的任何交易的執行和交付、完成或管理有關而應支付或確定應支付的，或根據本協議對其他貸款文件和任何其他文件進行的任何修訂、補充或修改，或根據本協議或與之有關的任何豁免或同意。及(Iv)支付、賠償或補償每名貸款人、代理人、每名安排人、其各自的聯屬公司及其各自的高級人員、董事、受託人、僱員、顧問、代理人及控制人(每名“受償人”)，並使每名受償人免受任何及所有其他法律責任、義務、損失、損害、罰款、索償(包括環境索償)、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支付任何種類或性質的費用或支出，並使其不受任何其他法律責任、義務、損失、損害、罰款、索償(包括環境索償)、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的損害，或使其免受任何其他法律責任、義務、損失、損害、罰款、索賠(包括環境索賠)、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出, 在任何有關司法管轄區，一間律師事務所作為整體獲彌償人的律師，以及一名本地律師作為整體獲彌償人的律師所收取的合理和有文件證明的費用和支出，以及，如此等人士之間存在衝突，則在每個有關司法管轄區增加一名主要大律師，如有需要或適宜，則在每個有關司法管轄區增加一名本地律師(如有衝突，則另加一名本地律師)，不論是直接、間接、特別或後果性的，因以下原因而招致或向任何受彌償人提出的主張：執行或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，雙方履行各自在本協議或本協議項下的義務，或完成本協議或本協議項下的交易，(B)任何過渡性貸款或使用或建議使用其收益，(C)在借款人或其任何子公司擁有、佔用或經營的任何財產上、之下或從其擁有、佔用或經營的任何財產上、之下或從任何財產中實際或據稱存在或釋放危險材料。或任何環境法項下以任何方式與借款人或其任何子公司或其各自的任何財產有關的任何責任，或(D)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，在每種情況下，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由任何第三方或由借款人、任何其他貸款方、其其他關聯公司、擔保持有人或債權人或任何其他人提起的，無論任何受賠方是否為其一方(本款中的所有前述內容)。“賠償負債”)，但在每種情況下，除代表損失的任何税項外，不包括其他税項。, 因非税索賠引起的索賠或者損害賠償；但借款人不對任何受彌償人負有本協議項下的義務，只要有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定該受彌償責任(X)是由於該受彌償人嚴重疏忽、惡意、故意不當行為或實質性違反其在本協議下的義務所致，或者(Y)是由於任何不涉及借款人或其任何關聯公司、股東的作為或不作為的糾紛所致，則借款人不對該受彌償人負有本協議項下的義務，該責任(X)由具有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決裁定為該受彌償人嚴重疏忽、惡意、故意不當行為或實質性違反其義務所致，或(Y)因任何不涉及借款人或其任何關聯公司、股東、由受償方向另一受償方提出的索賠，但以受償方的身份或在過渡貸款機制下履行其作為行政代理人或安排人的角色而向受償方提出的任何索賠除外。對於未經授權的人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統發送的信息或其他材料造成的任何損害，或與過橋貸款機制相關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，承賠人不承擔任何責任。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並導致其子公司不主張，並特此放棄並同意促使其子公司放棄所有根據或與環境法有關的所有索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用的所有貢獻權或任何其他追償權利, 他們中的任何一個人可能根據法規或其他方式針對任何受彌償人所擁有的權利。根據本節第9.5條規定到期的所有款項應不遲於提出書面要求後30天內支付。借款人根據第9.5節規定應支付的報表應按第9.2節規定的借款人地址提交給借款人，或提交給借款人此後指定的其他人或地址

在給行政代理的通知中。第9.5節中的協議在承諾終止、過渡性貸款和本協議項下應支付的所有其他金額的償還後仍然有效。

(B)貸款人償還貸款。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)或前述任何關聯方支付本節第(A)款所規定的任何款項，則各貸款人分別同意向行政代理(或其任何子代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的按比例分攤的(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定的)(視屬何情況而定)由行政代理(或任何該等子代理)以其身分招致或針對該行政代理(或任何該等子代理)，或針對任何前述任何關聯方就與該身份有關而代該行政代理(或任何該等子代理)而招致或聲稱的。

第9.6節獲得者和轉讓；參與和轉讓。

(A)本協議對借款人、貸款人、行政代理、安排人、橋樑貸款的所有未來持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和每一貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

(B)任何貸款人在未經借款人同意的情況下，根據適用法律，可隨時向一個或多個銀行、金融機構或其他實體(每個“參與者”)出售欠該貸款人的任何過橋貸款的參與權益、該貸款人的任何承諾或該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的任何其他權益；但任何貸款人不得將任何該等參與權益售予(I)任何核準投資者、其各自的聯營公司或其各自的任何相聯投資基金、(Ii)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或由自然人擁有和經營，或為自然人的主要利益而擁有和經營)或(Iii)喪失資格的機構(有一項理解，即喪失資格的機構名單須向所有貸款人提供)。如果貸款人將參與權益出售給參與者，該貸款人在本協議項下對本協議其他各方的義務應保持不變，該貸款人仍應對其履行完全負責，該貸款人仍應在本協議和其他貸款文件項下的所有目的下繼續是任何此類過橋貸款的持有人，借款人和行政代理應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，並且借款人和行政代理應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，並且借款人和行政代理應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。在任何情況下，參與任何此類參與的任何參與者均無權批准對任何貸款單據任何條款的任何修改或豁免，或對任何貸款方偏離該條款的任何同意，除非該等修改, 根據第29.1節的規定，放棄或同意需要得到所有貸款人的同意。借款人同意，如果本協議和過橋貸款項下的未償還金額已到期或未支付，或在違約事件發生時已宣佈或將到期並應支付，則在適用法律允許的最大範圍內，各參與方應被視為在本協議項下就其參與利息享有抵銷權，其程度與其作為本協議項下的貸款人直接欠其的參與利息金額相同；但在購買該參與權益時，該參與者應被視為已同意按照第2.14節的規定與貸款人分享其收益，如同該參與者是本協議項下的貸款人一樣。借款人還同意，每個參與者應有權通過允許參與的貸款人享受第2.15、2.16或2.17節(受第2.18和2.19節的要求和限制的約束，包括第2.17(F)和(G)節的要求(約定任何必要的表格應僅提供給參與貸款人)的利益)，就其參與承諾和不時未償還的過橋貸款而言，就如同該參與者是貸款人一樣；但任何參與者都無權根據任何上述條款獲得比出讓人貸款人在沒有發生此類轉讓的情況下有權就出讓人貸款人轉讓給該參與者的參與金額獲得的任何金額更多的金額，除非有權獲得更大金額的權利是由於法律的改變而導致的，即

發生在該參與者獲得適用的參與之後，除非該轉讓是在借款人事先書面同意的情況下進行的(該書面同意不得被無理拒絕或延遲)。出售參與貸款的每個貸款人(以及其SPC提供過渡性貸款的每個授予貸款人)應僅為此目的作為借款人的非受託代理，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者(和每個此類SPC)的名稱和地址，以及每個參與者(和每個此類SPC)在其持有的過渡性貸款中的權益的本金和利息金額(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有相反通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的相關參與者的所有者。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者(或任何SPC)的身份，或與參與者(或SPC)在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以證明該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條以登記形式登記的。

(C)任何貸款人(“轉讓人”)均可根據適用法律和行政代理的書面同意(不得無理扣留或拖延)，並在過橋貸款到期日之前，借款人(不得無理扣留、附加條件或延遲同意)在任何時間和不時轉讓給任何貸款人或任何關聯公司，只要第7.1(A)(1)、(7)或(8)條下的違約事件沒有發生並仍在繼續，則借款人(“轉讓人”)可根據適用法律和行政代理的書面同意(不得無理扣留或推遲)，並在過橋貸款到期日之前，隨時和不時地將第7.1(A)(1)、(7)或(8)款下的違約事件發生並繼續發生。或其他銀行、金融機構或其他實體(“受讓人”)根據該受讓人和該受讓人簽署並交付行政代理接受並記錄在登記冊上的轉讓和承諾，其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務；但如(1)如向任何貸款人、貸款人的聯屬公司或有關基金作出任何轉讓，(2)如已發生並仍在繼續的需求中斷事件，或(3)在該等轉讓生效後，以貸款人身分持有未償還過橋貸款本金總額至少51%的範圍內，則該等轉讓將不受上述同意所規限；(2)如該轉讓已發生並仍在繼續，或(3)在該轉讓生效後，該等轉讓將持有未償還過橋貸款本金總額最少51%，則該等轉讓將不受上述同意所規限；此外，向過橋貸款受讓人(任何貸款人或其任何關聯公司除外)轉讓的本金總額不得低於1,000,000美元(但根據本協議將貸款人在過橋貸款機制中的所有權益轉讓的情況除外)，並且在轉讓後，除非行政代理和借款人另有約定，否則轉讓貸款人(如果它將保留任何過橋貸款)將獲得本金總額至少為1,000,000美元的過橋貸款。, 任何貸款人不得將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給(I)任何許可投資者、其任何關聯公司或其任何關聯投資基金，(Ii)借款人或其任何子公司，(Iii)任何自然人(或為自然人或由自然人擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營)或(Iv)任何被取消資格的機構(不言而喻，被取消資格的機構名單應向所有貸款人開放)。一旦簽署、交付、承兑並記錄在登記冊上，從依據該轉讓和承兑確定的生效日期起及之後，(X)轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑中規定的範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並承擔其中規定的承諾和/或過橋貸款；(Y)在該轉讓和承兑中分配的利息範圍內，該轉讓和承兑項下的出讓人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和接受涵蓋了轉讓人在本協議項下的所有權利和義務，轉讓人將不再是本協議的一方，但第2.16、2.17和9.5節(關於該生效日期之前的期間)除外。就本款規定的最低轉讓金額而言，應彙總兩個或兩個以上相關基金的多次轉讓。行政代理機構不負責監督被取消資格的機構名單，也不對任何貸款人不遵守規定承擔責任。

(D)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可在未經行政代理同意的情況下，隨時將其在本協議項下關於其過渡性貸款的全部或任何部分權利和義務以非按比例方式通過公開市場購買方式轉讓給任何關聯貸款人，價格等於或高於此類過渡性貸款的全部面值；前提是：

(I)借款人或其任何附屬公司獲得的任何過渡性貸款，在適用法律允許的範圍內，應在獲得後立即註銷和註銷；但在任何此類註銷和註銷時，過渡性貸款的本金總額應被視為減去如此註銷和註銷的過渡性貸款本金總額的全部面值；

(Ii)任何非債務基金關聯公司獲得的任何過渡性貸款可以(但不需要)提供給借款人或其任何子公司(有一項理解，即在適用法律允許的範圍內，任何如此提供的過渡性貸款應在作出貢獻後迅速註銷)；但在任何此類取消後，過渡性貸款的未償還本金總額應被視為從如此提供和註銷的過渡性貸款的本金總額的面值中減去了截至出資之日的全部面值；(Ii)任何非債務基金聯屬公司獲得的任何過渡性貸款可以(但不需要)提供給借款人或其任何子公司(應理解，如此提供的任何過渡性貸款應在適用法律允許的範圍內迅速報銷和註銷)；

(3)相關關聯貸款人和轉讓人應已簽署關聯貸款人轉讓和承兑，並應在該關聯貸款人轉讓和承兑中表明自己是關聯貸款人；

(Iv)在實施有關轉讓及所有關聯貸款人的所有其他轉讓後，所有關聯貸款人當時持有的所有過橋貸款的本金總額不得超過當時未償還過橋貸款本金總額的30%(在基本上同時取消過橋貸款後)(“關聯貸款人上限”)；但本合同各方承認並同意，行政代理沒有責任監督任何人因遵守或不遵守本條款(D)(Iv)或任何聲稱超過關聯貸款人上限的轉讓而招致或遭受的任何種類或性質的任何損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出(理解並同意，關聯貸款人上限旨在適用於關聯貸款人提供給關聯貸款人的任何過橋貸款)，且行政代理不承擔任何責任，且不對任何人因遵守或不遵守本條(D)(Iv)或任何據稱超過關聯貸款人上限的轉讓而招致或遭受的任何類型或性質的損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和支出負責。因任何關聯貸款人收購另一貸款人(債務基金關聯公司除外)；此外，如向任何相聯貸款人轉讓會導致相聯貸款人持有的過渡性貸款本金總額超過相聯貸款人上限(在實質上同時取消該等貸款後)，則有關超額款額的轉讓即屬無效；

(V)在就有關公開市場購買訂立具有約束力的協議時，並不存在違約或違約事件；

(Vi)通過收購過橋貸款，各相關關聯貸款人應被視為已確認並同意：

(A)在計算任何所需的貸款人或其他貸款人投票權時，該關聯貸款人持有的過橋貸款在分子和分母上均不得計算在內；但(X)對於需要所有貸款人或所有貸款人投票(視屬何情況而定)的任何修訂、修改、棄權、同意或其他行動，該關聯貸款人有權投票(且該關聯貸款人持有的過橋貸款不得被如此忽視)，及(Y)不得有任何修訂、修改、豁免、或其他行動，或(Y)不得作出任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，而該等修訂、修改、放棄、同意或其他行動須由所有貸款人或所有貸款人投票表決(視屬何情況而定)。同意或其他行動應(1)與非關聯貸款人的其他貸款人相比，以貸款人身份對該關聯貸款人造成不成比例的影響，或(2)剝奪任何關聯貸款人在本協議項下有權按比例分擔的任何付款的份額，在每種情況下，均未經該關聯貸款人同意；和

(B)該關聯貸款人僅以關聯貸款人的身份，將無權(I)單獨出席(包括通過電話)或參與任何會議或討論(或其中的一部分)

行政代理與任何貸款人之間或僅在貸款人之間，且在每一種情況下，貸款方及其代表均未被邀請；或(Ii)接收行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理與一個或多個貸款人之間的任何通信，但行政代理或任何貸款人已向任何貸款方或其代表提供此類信息或材料的範圍除外(在任何情況下，收到資金通知和預付款通知以及與其有關的其他行政通知的權利除外)，或(Ii)接收由行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理與一個或多個貸款人之間的任何通信，但行政代理或任何貸款人已向任何貸款方或其代表提供此類信息或材料的範圍除外

(Vii)任何關聯貸款人無需表示或保證，截至任何此類購買或轉讓之日，其未持有與本第9.6(D)節允許的任何轉讓有關的借款人和/或其任何子公司和/或其各自證券的重要非公開信息；以及

(Viii)在根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序中，任何關聯貸款人在任何過橋貸款中的權益，將被當作與非關聯貸款人在有關事項上的投票比例相同，各關聯貸款人特此承認、同意和同意，如果出於任何原因，其依據美國破產法對接受或拒絕任何計劃的投票未被視為已如此投票，則根據美國破產法第1126(E)節的規定，該投票將被視為不是善意的，以及(Ii)根據美國破產法第1126(E)節進行“指定”，以便在根據美國破產法第1126(C)節確定適用類別是否接受或拒絕該計劃時，不計入該票數；條件是，各關聯貸款人將有權就任何重組計劃或其他安排投票表決其在任何過橋貸款中的權益，而正在尋求的相關投票建議對該關聯貸款人在該過橋貸款中的權益的處理方式低於對其他貸款人持有的過橋貸款的建議處理方式。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人可以在任何時候將其在本協議項下關於過渡性貸款的全部或部分權利和義務轉讓給任何債務基金關聯公司，而任何債務基金關聯公司可以在未經行政代理同意的情況下不時通過公開市場購買以非按比例方式購買過渡性貸款和/或承諾，在每種情況下，儘管有本條(D)(I)至(Viii)款規定的要求，任何貸款人仍可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給任何債務基金關聯公司，且任何債務基金關聯公司均可在未經行政代理同意的情況下以非按比例方式購買過渡貸款和/或承諾。但所有債務基金聯屬公司持有的過橋貸款不得超過所包括金額的49.9%，以確定所需貸款人是否(A)同意就任何貸款文件的任何條款採取任何修訂、修改、豁免、同意或其他行動，或任何貸款方偏離該條款；(B)以其他方式處理與任何貸款文件有關的任何事項；或(C)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)。不言而喻並同意，過渡性貸款中佔相關要求貸款人行動的49.9%以上的部分應被視為與非債務基金附屬公司的其他貸款人一起按比例投票。任何債務基金關聯公司獲得的任何過渡性貸款可以(但不需要)向借款人或其任何子公司提供，以註銷該債務(不言而喻，任何如此提供的過渡性貸款應立即註銷和註銷)；但一旦取消，過渡性貸款的未償還本金總額將被視為減少，截至該出資之日。, 按如此出資及註銷的過橋貸款本金總額的全額面值計算。

(E)在收到轉讓人和受讓人籤立的轉讓和承諾書後(在任何情況下，第9.6(C)節要求任何其他人同意)，並向行政代理支付3,500美元的登記和處理費(但條件是：(I)行政代理可在任何轉讓的情況下全權酌情選擇免除該等處理和記錄費，以及(Ii)不要求在任何轉讓的情況下直接支付此類費用行政代理應迅速(A)

接受該轉讓和承兑；及(B)在根據該轉讓和承兑決定的生效日期，將其中所載信息記錄在登記冊中，並向借款人發出接受和記錄的通知。在該生效日期或之前，借款人應要求自費向該受讓人簽署並交付一張新的本票(以換取轉讓貸款人適用的本票)，其金額相當於該受讓人根據該轉讓和承兑而承擔或獲得的過橋貸款，如果轉讓人保留了過橋貸款，則應要求向轉讓人簽發一張新的本票，金額相當於其在本合同項下保留的過橋貸款。新開的一張或多張本票的日期應為截止日期，否則應以被其替換的一張或多張本票的形式。

(F)為免生疑問，本協議各方承認，本節第9.6節關於橋樑貸款和期票轉讓的規定僅涉及絕對轉讓，該等條款並不禁止在橋樑貸款和本票上產生擔保權益的轉讓，包括貸款人根據適用法律向任何聯邦儲備銀行質押或轉讓任何過渡性貸款或本票。

(G)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融資工具(“SPC”)授予選擇權，以向借款人提供該授予貸款人根據本協定有義務向借款人提供的任何過渡性貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何內容均不構成任何SPC提供過渡性貸款的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或未能提供全部或部分過渡性貸款，則授予貸款人應根據本協議的條款承擔提供過渡性貸款的義務。(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分過渡性貸款，則授予貸款人有義務根據本協議的條款提供該過渡性貸款。在本協議項下，SPC發放過渡性貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類過渡性貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步推進前述規定，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償商業票據或其他債務全部清償後一年零一天之前，不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。雙方還同意，每個SPC有權享受第2.15、2.16或2.17節的利益(受這些節、第2.18節和第2.19節的要求和限制的約束, 包括第2.17(F)和(G)節的要求(約定任何所需的表格應僅提供給授予貸款人)關於其在承諾和未償還的過渡性貸款中的授予權益，就像該SPC是貸款人一樣；但根據任何上述條款，任何SPC無權獲得比授予貸款人在沒有此類授予的情況下有權獲得的利息金額更多的金額，除非授予利息後發生的法律變更導致有權獲得更大金額的權利，除非此類轉移是在借款人事先書面同意的情況下進行的(同意不得無理扣留或推遲)。此外，即使第9.6(G)節有任何相反規定，任何SPC均可(A)通知借款人和行政代理，但無需事先書面同意，並在支付3,500美元的手續費(行政代理可全權酌情決定免除該手續費)後，將其在任何過渡性貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人。(A)在未經借款人和行政代理事先書面同意的情況下，任何SPC均可(A)將其在任何過橋貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人，並支付3,500美元的手續費(行政代理可自行決定免除該手續費)。或經借款人和行政代理事先書面同意(不得無理拒絕同意)，並向向該SPC提供流動性和/或信貸支持或為其賬户提供流動性和/或信貸支持以支持橋樑貸款資金或維護的任何金融機構支付3,500美元的手續費(行政代理可自行決定免除該手續費)，以及(B)以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或任何訴訟的提供商披露與其橋樑貸款有關的任何非公開信息。, 向該SPC提供擔保或信用或增強流動性；但有關借款人或其附屬公司的非公開信息只有在徵得借款人同意後才能披露，而借款人同意不會被無理隱瞞。這

第9.6(G)節未經任何在提議修改時未償還過橋貸款的SPC的書面同意，不得修改第9.6(G)節。

第9.7節抵銷。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生時和持續期間，借款人在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知的情況下，借款人有權在借款人根據本合同到期應付的任何金額(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)抵銷和使用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)，而無需事先通知借款人。在任何情況下，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，在該貸款人或其任何分行或代理持有或欠借款人的貸方或賬户，或為借款人的貸方或賬户而持有或欠下的任何時間。各貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.8節對應部分。

(A)本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議已簽署的簽字頁，與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。一套由各方簽署的本協議副本應提交給借款人和行政代理人。

(B)在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與之相關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用的範圍和規定的範圍和範圍內，每一項均應與人工簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。(B)在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與其相關的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與人工簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

第9.9節可裝卸性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不能執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第9.10節整合。本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理和貸款人關於本協議及其標的的完整協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的不作任何未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。

第9.11GOVERNING條法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第9.12節移交司法管轄區；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)在與本協議和其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中，為自己及其財產接受紐約州法院、美國法院的專屬一般管轄權，或為承認和執行有關這些文件的任何判決

美國紐約南區，在每一種情況下，在紐約縣，曼哈頓區，並從其中的任何一個上訴法院；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可以郵寄一份掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資至第9.2節規定的地址，或寄往行政代理人(或就行政代理人而言，則為本協議的其他各方)依據該條應獲通知的其他地址；

(D)同意行政代理和貸款人保留就執行任何判決在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方提起訴訟的權利；

(E)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利；及

(F)在法律不禁止的最大限度內，放棄在本節所指的任何法律訴訟或程序中可能不得不要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

第9.13節確認。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)行政代理和安排方提供的關於本協議的安排和其他服務是借款方及其關聯方與管理代理方和安排方之間的獨立商業交易，(Ii)借款方中的每一方其認為適當的監管和税務顧問，以及(Iii)借款人和其他貸款方均有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Iii)借款人和其他貸款方均有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人和安排人中的每一個人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理或安排人對借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易均無任何義務，但本合同明確規定的義務除外，以及(Ii)行政代理人或安排人對借款人或其任何關聯公司沒有任何義務，除非本合同明確規定的義務，以及(Ii)行政代理人或安排人對借款人或其任何關聯公司沒有任何義務，除非本合同明確規定的義務，以及(Ii)行政代理人或安排人對借款人或其任何關聯公司沒有任何義務。(C)行政代理和安排人及其各自的關聯公司可能從事範圍廣泛的交易，涉及的利息與借款人及其關聯公司的利息不同。(C)行政代理和安排人及其關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利息與借款人及其關聯公司的利息不同。, 行政代理人或安排人均無義務向借款人或其任何關聯公司披露任何此類權益；及(D)每名行政代理人及安排人(I)均為提供全面服務的證券或銀行公司，從事證券交易及經紀活動，並提供投資銀行及其他金融服務，(Ii)在正常業務過程中，可為其本身及客户的賬户提供投資銀行及其他金融服務，及/或收購、持有或出售其本身及客户的賬户、股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)，借款人及借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司，及(Iii)就行政代理及安排人或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利(包括任何投票權)將由權利持有人全權酌情行使。(Iii)就行政代理及安排人或其各自客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，該等證券及金融工具的所有權利(包括任何投票權)將由權利持有人自行決定行使。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他借款方在此同意不主張行政代理或任何一位安排人欠其任何代理、受託責任或類似責任的任何索賠，並同意不在與本協議擬進行的任何交易的任何方面相關的方面承擔此類責任。

第9.14節保密。行政代理和貸款人各自同意對任何貸款方根據本協議向其提供的所有非公開信息(“信息”)保密；但本條款並不阻止行政代理、任何貸款人(A)向行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯公司披露任何此類信息，(B)向同意遵守本節第9.14節或實質上同等規定的任何參與者或受讓人(每個，“受讓人”)或潛在受讓人披露任何此類信息，(C)向其或其關聯公司的任何員工、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問披露。雙方理解並同意，被披露的人將被告知該信息的保密性質，並被指示對該信息保密，(D)向在與借款人或借款人的任何子公司的掉期協議中是直接或間接合同對手方或潛在合同對手方的任何金融機構，或該合同對手方或潛在對手方的專業顧問(只要該實際或潛在合同對手方或該實際或潛在合同對手方的專業顧問同意受本第9.14節或實質上同等條款的約束)(E)應任何對其具有管轄權的政府當局的請求或要求，(F)在迴應任何法院或其他政府當局的命令所要求的範圍內，或在法律規定的其他範圍內，(G)在與任何訴訟或類似程序有關的情況下，(H)已公開披露的，但違反本第9.14節的除外, (I)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構提供關於貸款人的投資組合的信息，這些信息與對該貸款人發佈的評級有關；(J)向本協議的任何其他當事人提供；(K)經借款人同意；(L)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施方面；或(M)向市場數據收集者、貸款業的類似服務提供者和行政代理的服務提供者提供與本協議的行政和管理相關的信息；以及(M)向行政代理提供與本協議的行政和管理相關的信息，或(M)向市場數據收集者、貸款業的類似服務提供者和行政代理提供與本協議的行政和管理相關的信息。但根據本條款(M)的披露僅限於非識別信息；但如貸款人收到要求向任何一方披露機密資料的傳票或傳票，該貸款人在法律許可及切實可行的情況下，須在收到該要求、傳票或傳票後，盡力儘快通知借款人，並給予貸款當事人機會，以尋求保護令，或對該等披露的資料採取雙方認為合理的其他保密處理。根據第9.14節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的機密信息所做的一樣，則應被視為遵守了其義務。

第9.15節會計變更。如果發生任何“會計變更”(定義如下)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，且借款人或所需的貸款人應提出要求(或如果行政代理通知借款人所需的貸款人提出要求)，則借款人和貸款人同意進行談判，以便修訂本協議的該等條款，以便公平地反映該會計變更，並使評估借款人的財務狀況的標準達到預期的結果。在根據第9.1節簽署和交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按照未發生該會計變更的方式進行計算或解釋。“會計變更”是指(I)借款人根據本協議“GAAP”的定義選擇應用IFRS會計原則代替GAAP，以及(Ii)因FASB、GAAP、提供監管標準的任何其他公認會計機構或SEC(如果適用)頒佈任何規則、法規、聲明或意見而要求對會計原則進行的任何變更。

第9.16節陪審團審判的範圍。每一貸款方、管理代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律行動或程序以及其中的任何反索賠的陪審團審判。

第9.17節貨幣的兑換。

(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

(B)借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠義務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項所承擔的義務，即使以本協議所述款項所屬貨幣(“協議貨幣”)以外的貨幣(“判斷貨幣”)作出任何判決，亦只可在適用債權人收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的營業日內，根據有關司法管轄區的正常銀行程序，適用債權人可按有關司法管轄區的正常銀行程序履行。如果如此購買的協議貨幣的金額低於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類損失。第9.17節所載借款人的義務在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後仍然有效。

第9.18節“美國愛國者法案”。受“愛國者法案”和“受益所有權條例”約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不代表任何貸款人)特此通知借款人，根據“愛國者法案”和“受益所有權條例”的要求，必須獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據“愛國者法案”和“受益所有權條例”識別每一貸款方的其他信息。借款人應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”和“受益所有權條例”)所承擔的持續義務。

第9.19條將付款作廢。借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項，或該行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還予受託人、接管人或任何其他一方，而該等款項或該等抵銷收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或須向受託人、接管人或任何其他方償還(包括依據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金有效利率支付該款項的年利率期間的利息(不得重複)。(B)各貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(無重複)，並從提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金有效利率支付該款項的年利率之日止的利息。貸款人在前一句第(B)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

第9.20節解除擔保。每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理作為貸款人在擔保協議方面的代表的代理，行政代理同意任何擔保人的擔保應自動無條件地解除，在以下情況下，該擔保人或行政代理人無需採取進一步行動解除擔保協議或任何其他貸款文件下的擔保人的擔保：

(I)與將該擔保人的全部或實質所有資產出售、交換、轉讓或以其他方式處置(包括以合併、合併或解散的方式)予一名

非借款人或受限制子公司，如果出售、交換、轉讓或其他處置不違反本協議；

(Ii)與將該擔保人的股本出售、轉讓或以其他方式處置給不是借款人或受限制附屬公司的人有關，並導致該擔保人不再是受限制附屬公司(如果出售、轉讓或其他處置不違反本協議)；

(Iii)借款人根據6.1(C)節的規定和本協議中“非限制性子公司”的定義，指定作為擔保人的任何限制性子公司為非限制性子公司；以及(Iii)如果借款人根據本協議中6.1(C)節規定的規定和“非限制性子公司”的定義指定作為擔保人的任何限制性子公司為非限制性子公司；以及

(Iv)僅就根據第6.7節成為擔保人的任何受限制附屬公司而言，只要該受限制附屬公司當時沒有任何其他債務或擔保未償還，從而產生根據第6.7節提供擔保的義務，則在該擔保人解除或解除導致該受限制附屬公司成為擔保人或該擔保人被免除為該債務的擔保人時(應理解，受或有恢復的豁免仍然是一種解除，並且如果有任何此類債務

第9.21節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，該等股份或其他所有權文件可向其發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件項下任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第9.22節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”第二章(連同在其下頒佈的法規)擁有的決定權如下。關於此類支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何支持的QFC

事實上可以聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)。

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在其下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持中的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力程度與在美國特別決議制度下的轉讓相同財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第10.EXCHANGE節註釋

第10.1條受託人。借款人應在行政代理於過橋貸款到期日前一個月開始的任何時間提出要求後，儘快選擇行政代理合理接受的銀行或信託公司作為外匯票據託管人(有一項理解，即行政代理可以接受美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)擔任外匯票據託管人)，並在實際可行的情況下，選擇一家行政代理合理接受的銀行或信託公司作為外匯票據託管人(不言而喻，行政代理可以接受美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association))。

第10.2節交換票據的術語。在過橋貸款到期日或之後的任何時間，貸款人可隨時根據貸款人的選擇，將該貸款人的延長期限貸款全部或部分交換為本金總額等於該等延長期限貸款的未償還本金的交易所票據。交換票據的條款將載於交換票據契約內，而交換票據應享有優先受償權，並與借款人的任何其他優先債務(包括經延長期限貸款)並列。此外，還包括：

(A)每個交換貸款人應在交換請求中指定的交換日期之前至少五(5)個工作日向借款人和行政代理提供有關該交換的不可撤銷的書面通知(每個此類通知為“交換請求”)。交換請求應指明將交換的延長期限貸款的本金金額(與其他尚未完成交換請求的貸款人的交換請求一起，至少為1億，000,000美元，如果少於100,000,000美元，則為貸款人延長期限貸款的全部剩餘本金總額)、交換日期(“交換日期”)，該日期應為營業日，並在符合交換票據契約條款的情況下，註明DTC參與者的姓名和賬户，以如適用，請註明建議的登記持有人的姓名或名稱)，以及所要求的每張兑換票據的金額。如任何兑換日在“記錄日期”之後及緊接兑換券的付息日期之前，則兑換日須延至緊接付息日期之後的兑換日。根據第10.2節交換交換票據的延長期限貸款應被視為已償還和註銷，如此發行的交換票據應受交換票據契約的規定管轄並按照該契約的規定解釋。交換票據應以交換票據契約中規定的形式發行，並可根據交易所票據受託人或行政代理的要求進行修改，以實施本協議和交易所票據契約的規定，並遵守法律、法規或受託人程序或政策的任何適用要求。, 包括為使交易所債券有資格存放於DTC而合理需要的更改；但該等更改不得

在任何方面對借款人的利益不利，或在發行時對貸款人或交易所票據持有人不利。儘管本協議載有任何相反規定，為免生疑問，(A)任何貸款人均無權在記錄日期至下一個交易所票據付息日期之間的任何期間內將延長的定期貸款兑換為交易所票據，(Ii)就任何該等交換而言，在交換時，適用的貸款人將不會：(Iii)在任何情況下，以延長期限貸款交換交換票據的貸款人在任何情況下均無權就延長期限貸款和交換票據收取利息。(Iii)在任何情況下，該貸款人將有權收取該貸款人在該日期兑換交易所票據的應計及未付利息(但向該貸款人發出的交易所票據須自該交換之前的最近一次延期貸款付息日期起計)(或自過橋貸款到期日起計)；及(Iii)在任何情況下，任何將延長定期貸款兑換為交易所票據的貸款人，均無權就延長期限貸款及交易所票據收取任何部分的利息。

(B)如交換票據契約特別規定，(A)借款人根據交易所票據契約發行的交易所票據所須支付的利率須相等於總上限，(B)根據交易所票據契約發行的交易所票據將於2029年7月28日到期，及(C)交易所票據契約及所附的適用形式的交易所票據須可贖回。

第10.3節靈活度。

(A)除第10.2(A)節另有規定外，借款人在收到第一次交換請求後不遲於15個工作日，(X)借款人應籤立並交付交易所票據受託人，並應盡商業上合理的努力促使交易所票據受託人籤立和交付交易所票據契約，及(Y)借款人應採取商業上合理的努力，使交易所票據在首次發行前有資格存入DTC，包括向DTC提交一份適當籤立的申述書，借款人應使用商業上合理的方式

(B)在第10.2(A)條的規限下，借款人應在不遲於任何交換請求交付後的15個工作日內，(A)向交易所票據受託人遞交書面通知，指示該交易所票據受託人按照該交換請求的規定認證和交付交易所票據，以及(B)採取商業上合理的努力，在所要求的交易所日期將該等交易所票據交付給提出請求的貸款人。每一張交換票據應以簿記形式記錄為一張或多張全球票據的實益權益，這些票據存放在作為DTC託管人的交易所票據受託人處，並通過適用的交換請求中指定的DTC系統的參與者直接或間接記入交易所貸款人的賬户，除非在借款人使用了商業上合理的努力後，上述情況不可能發生，在這種情況下，每一張交換票據應作為最終的登記票據發行，應付給適用的交換請求中指定的登記持有人。

第10.4節Exchange的條件。借款人同意，作為將任何延長期限貸款交換為交換票據的有效性的條件：

(A)借款人及交易所票據受託人應已籤立及交付交易所票據契約，而借款人應已依據交易所票據契約發行交易所票據；及

(B)借款人應已向行政代理提供其董事會批准籤立和交付交易所票據契約以及發行交易所票據的決議副本，以及借款人的祕書或助理祕書籤發的證明該等決議的慣常證書。(B)借款人應已向行政代理提供批准籤立和交付交易所票據契約及發行交易所票據的董事會決議副本，以及由借款人的祕書或助理祕書籤發的證明該等決議的慣常證明書。

第10.5節Exchange故障。如果第10.4節規定的上述條件不符合交換票據的任何延長期限貸款，則適用的貸款人應保留其關於根據本協議進行此類交換的延長期限貸款的所有權利和補救措施，直到該等條件得到滿足，並且此類延長期限貸款以此方式交換交換票據為止。借款人同意在收到交換請求後15個工作日內，以商業上合理的努力滿足第10.4節中關於任何交換的條件。

第10.6節償還貸款。本第10條的任何規定均不得阻止或限制借款人以本協議未禁止的任何其他方式償還或再融資貸款的能力。

雙方理解並同意，在將延長期限貸款交換為交易所票據後，該等延長期限貸款應被視為已全數償還；但為免生疑問，延長期限貸款和交易所票據將不會被視為構成借款人的新債務，但將證明與過橋貸款所證明的相同債務，該債務將以延長期限貸款或交易所票據(視屬何情況而定)的形式繼續具有十足的效力和作用，而該等債務將繼續以延長期限貸款或交易所票據(視屬何情況而定)的形式繼續存在，而該等債務將繼續以經延長的定期貸款或交易所票據(視屬何情況而定)的形式繼續存在。

[簽名頁如下]

特此證明，本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期由其適當和正式授權的人員正式簽署和交付。

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司，
作為借款人

作者：/s/斯科特·克里斯托弗·克里斯托弗(Scott Christopher)
姓名：斯科特·克里斯托弗(Scott Christopher)
職位：首席財務官

摩根士丹利高級融資公司
作為行政代理、貸款人和安排者

作者：/s/威廉·格雷厄姆(William Graham)
姓名：威廉·格雷厄姆(William Graham)。
原標題：授權簽字人

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)
作為貸款人和安排者

作者：/s/湯姆·布盧因(Tom Blouin)
姓名：湯姆·布盧因(Tom Blouin)。
頭銜：常務董事