425

Bioventus Inc.

日期：2021年7月29日

/s/Anthony D Adamio

安東尼·D·阿達米奧

高級副總裁兼總法律顧問

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早事件報告日期)：2021年7月29日

Bioventus Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

特拉華州

(成立為法團的國家或其他司法管轄區)

001-37844

81-0980861

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

帝王大道4721號，100號套房

北卡羅來納州達勒姆

27703

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(919) 474-6700

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐

根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐

根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐

根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.001美元	BVS	納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

項目1.01簽訂實質性最終協議。

合併協議

2021年7月29日，位於特拉華州的Bioventus Inc.、特拉華州的Oyster Merger Sub I，Inc.和Bioventus的直接全資子公司、特拉華州的有限責任公司Oyster Merger Sub II，LLC 以及位於特拉華州的Bioventus(合併分支II)和Misonix，Inc.的直接全資子公司根據合併協議，在滿足或豁免其中規定的條件的情況下，合併Sub I將與Misonix合併並併入Misonix，Misonix將作為Bioventus的全資子公司繼續存在(第一次合併)，在第一次合併後，Misonix將與Merge Sub II合併並併入Merge Sub II，合併Sub II將作為Misonix，LLC(第二次合併，連同第一次合併，即合併)繼續存在。此處使用的大寫術語未定義的含義與合併協議中賦予它們的含義相同。

Bioventus和Misonix各自的董事會已一致批准了合併協議和擬進行的交易。

合併注意事項

在第一次合併生效時(第一次生效時間)，在緊接第一次生效時間之前發行和發行的米索尼普通股每股面值0.0001美元(米索尼普通股)(不包括Bioventus，Misonix，Merge Sub I或Merge Sub II擁有的股票，以及任何有權並適當主張評估權的持不同意見的股東的股票)將轉換為獲得現金的權利，BIOVENTUS A類普通股的全額繳足和不可評估股票，每股面值0.001美元(每股，BIOVENTUS股票一股)，基於根據合併協議的條款選擇其持有人。

Misonix普通股的持有者將有權選擇從他們持有的每股Misonix普通股中獲得(I)1.6839股Bioventus股票或(Ii)28美元。Bioventus應付的最高現金金額將等於10.50美元乘以交易完成前不久Misonix普通股的流通股數量。如果MISONIX普通股持有者選擇接受的現金總額超過最高現金金額，選擇接受現金對價的MISONIX普通股股票數量將按比例減少，剩餘的MISONIX普通股股票將獲得1.6839股BIOVENTUS股票的股票對價。如果Misonix普通股持有人選擇接受的現金總額低於最高現金金額，所有選擇接受現金對價的股票將獲得每股28.00美元的現金選擇對價，剩餘的超額現金對價將首先支付給未選擇接受現金對價的Misonix普通股股票，然後(在任何剩餘超額現金對價範圍內)支付給選擇接受股票對價的Misonix普通股股票。在分配和耗盡上述總現金對價後，應付給Misonix普通股持有者的合併對價餘額將以1.6839股Bioventus股票對價的形式按比例支付。

股權的處理

合併協議規定，在第一個生效時間，個人持有的購買Misonix普通股(Misonix期權)的每個未償還期權，如在緊接第一個生效時間之後構成S-8表意義上的母公司員工？(每個都是假設的Misonix期權)，將由母公司承擔，並轉換為購買Bioventus股票的權利，其條款和條件與緊接第一個生效時間之前適用於假設的Misonix期權的條款和條件相同。前提是，受每個假設Misonix期權約束的Bioventus股票數量和每個假設Misonix期權的行使價應根據期權交換比率(定義見合併協議)進行調整，每個假設Misonix期權將在第一個生效時間立即完全歸屬。自第一個生效時間起生效，根據合併協議的條款，每個不是假定的Misonix期權且未償還及未行使的Misonix期權將根據合併協議的條款在緊接第一個生效時間之前以現金結算。

治理

合併協議規定，在生效時間之前，Bioventus將向至少兩名經Bioventus 和Misonix雙方同意的Misonix董事會成員提供加入Bioventus董事會的機會，從第一次生效起生效。

合併條件

合併的完成取決於慣例的完成條件，包括(I)批准與Bioventus股東的首次合併有關的Bioventus股票的發行，(Ii)Misonix股東通過合併協議，(Iii)任何政府實體沒有任何有效的法律或命令試圖禁止、使之非法或阻止完成合並，(Iv)納斯達克批准將於#年發行的Bioventus股票。(V)根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(HSR法案)適用於合併的任何等待期已經到期或終止，(Vi)受某些重大例外、合併協議中包含的Bioventus和Misonix各自的某些陳述和擔保的準確性以及各方遵守合併協議中所包含的契諾的限制，(Vii)Bioventus和Misonix各自沒有實質性的不利影響，以及

合併協議的若干其他條款

Bioventus、Misonix、Merge Sub I及Merge Sub II各自於合併協議中作出若干陳述、保證及契諾，包括(其中包括)Bioventus及Misonix承諾在合併協議簽署至合併完成期間按正常程序經營業務，避免採取合併協議所指明的若干行動，並盡合理努力使合併條件得以滿足。(br})(A)合併子及合併子一及合併子二於合併協議中各自作出若干陳述、保證及契諾，包括(其中包括)Bioventus及Misonix在執行合併協議與完成合並之間按一般程序經營業務的契諾，以及避免採取合併協議所指明的若干行動及盡合理最大努力使合併條件得以滿足。除某些例外情況外，合併協議還要求Bioventus和Misonix各自召集和召開股東大會，並要求Bioventus和Misonix各自的董事會建議批准合併協議預期的交易。

Bioventus和Misonix被限制徵求任何收購提案，或參與與此類提案相關的任何討論，儘管每一方都可以在某些條件下進行與更高提案相關的討論。

如果董事會確定不採取此類行動將合理地與適用法律規定的董事受託責任相牴觸，則每一方董事會均可根據上級提議或中間事件(如合併協議中的定義)(在給予另一方至少四個工作日的時間談判替代交易後)改變其對股東的建議。

合併協議包含Bioventus和Misonix的慣例相互終止權，包括如果合併沒有在2022年1月31日之前完成 (如果唯一未完成的完成條件是根據高鐵法案獲得批准，則可以自動延長到2022年3月31日)，以及如果沒有獲得所需的股東批准。合併協議還為各方的利益包含慣例的終止權，包括(I)如果另一方董事會更改其建議，以及(Ii)如果另一方違反其在合併協議下的陳述、擔保或契諾，導致其成交條件未能得到滿足(受某些程序和治療期的約束) 。根據合併協議，如果合併協議在某些情況下終止，Bioventus和Misonix將被要求各自向另一方支付20,661,000美元的終止費，包括如果各自的董事會改變了與合併相關的建議。此外，如果Misonix就更高的提議簽訂替代收購協議，並向Bioventus支付終止費用，則Misonix可能終止合併協議。

前述概要並不是完整的描述，而是通過參考合併協議全文進行限定的，合併協議作為附件2.1附在此，並通過引用將其併入本文。

合併協議作為本報告的附件，為投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。不打算在提交給證券交易委員會的公開報告中提供有關Bioventus或Misonix的任何其他事實信息，也不打算修改或補充有關Bioventus或Misonix的任何事實披露。合併協議包括Bioventus和Misonix的陳述、擔保和契諾，這些陳述、擔保和契諾僅為合併協議的目的而作出，可能受Bioventus 和Misonix就合併協議的協商條款達成的重要約束和限制的約束。此外，其中一些陳述和擔保在任何特定日期可能不準確或不完整，可能會受到雙方之間的某些披露的影響，以及與通常適用於Bioventus或Misonix提交給SEC的文件不同的重大合同標準。此外，陳述和擔保是為了在合併協議各方之間分攤風險，不應被視為確定事實事項。

投票和支持協議

2021年7月29日，在合併協議簽署後，Bioventus分別與Stavros G.Vizirgianakis，1315 Capital，LLC和SV Health Investors，LLC(統稱為Misonix Supporting股東)簽訂了投票和支持協議(Misonix Support Agreement)。Misonix支持股東合計為Misonix目前已發行普通股約29.9%的實益擁有人。根據Misonix支持協議，Misonix支持股東已同意(其中包括)投票贊成採納合併協議，反對任何替代建議，以及反對批准任何反對、競爭或不符合合併協議、合併或合併協議擬進行的任何其他交易的建議。

前述MISONIX支持協議摘要受MISONIX支持協議表格全文的約束，其副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

2021年7月29日，合併協議簽署後，Misonix分別與EW Healthcare Partners Acquisition Fund，L.P.，White Pine Medical，LLC(EW Partners Acquisition Fund，L.P.的子公司)，Smith&Nephew，Inc.，Smith&Nephew USD Ltd和AMP-CF Holdings，LLC(統稱為Bioventus Support股東協議)簽訂了投票和支持協議(Bioventus Support Agreement LLC支持Bioventus的股東合計是Bioventus目前已發行普通股的約67.4%的實益所有者。根據Bioventus支持協議，Bioventus支持股東已同意(其中 )投票表決其股份(A)贊成發行與首次合併相關的Bioventus股票，(B)反對批准任何反對、競爭或不符合合併協議、合併或合併協議預期的任何其他交易的建議。

《Bioventus支持協議》的前述摘要受《Bioventus支持協議》格式全文的約束，其副本作為附件99.2附於此，並通過引用併入本文。

鎖定協議

2021年7月29日，在執行合併協議的同時，每個支持Bioventus的股東都與Bioventus簽訂了禁售協議(《禁售協議》)，根據禁售協議的條款，限制出售和轉讓 Bioventus的股本，期限為90天或180天。前述禁售協議摘要受禁售協議格式全文的約束，其副本作為附件99.3附於此，並通過引用併入本文。

附加信息

關於擬議的交易，Bioventus和Misonix計劃向美國證券交易委員會(SEC)提交文件，並以其他方式向各自的股東郵寄或提供與擬議的交易有關的聯合委託書/招股説明書和其他相關文件。在做出投票決定之前，敦促Bioventus和Misonix的股東閲讀聯合委託書/招股説明書以及由Bioventus和Misonix各自向SEC提交的與擬議交易相關的任何其他文件，或者在這些文件可用時通過引用將其納入其中，因為它們將包含有關Bioventus的重要信息。

Misonix和建議的交易。投資者和股東可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov、Bioventus網站www.Bioventus.com、Misonix網站www.misonix.com免費獲取這些材料以及Bioventus和Misonix向證券交易委員會提交的其他文件，或向Bioventus發送書面請求，地址為北卡羅來納州達勒姆100號帝國大道4721號 27703，注意：投資者關係部或通過電話：http：//www.misonix.com/www.misonix.com/http：//www.misonix.com/www.misonix.com/向Bioventus發送書面請求，地址為：4721 Empire Boulevard，Suite100 Durham， 27703，注意：投資者關係部，或通過電話：Misonix向SEC提交的文件可在Misonix的網站www.misonix.com或SEC的網站www.sec.gov免費獲取。這些文件也可以通過郵寄到Misonix公司，郵寄到Misonix，Inc.，1938年New Highway，Farmingdale，New York 11735，注意：投資者關係部，或通過電話(631694-9555)從Misonix免費獲得。

參與徵集活動的人士

本文檔不構成徵集委託書、購買要約或出售任何證券的要約。將不會在任何司法管轄區出售或購買證券，在該司法管轄區內，根據任何此類司法管轄區的證券法，在註冊或取得資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的。除非通過符合修訂後的1933年證券法第10節要求的招股説明書，否則不得提出證券要約。Bioventus和Misonix及其各自的董事、高管以及某些其他管理層成員和員工可能被視為參與者，向各自的股東徵集與擬議交易相關的委託書。如果Bioventus和Misonix向美國證券交易委員會提交了聯合委託書/招股説明書，根據證券交易委員會的規則，哪些人可能被視為與擬議交易相關的 Bioventus和Misonix股東的招股活動的參與者的信息將在聯合委託書/招股説明書中列出。證券持有人可以在2021年3月26日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中獲取有關Bioventus董事和高級管理人員的姓名、從屬關係和利益的信息。該報告於2021年3月26日提交給美國證券交易委員會。證券持有人可以在Misonix於2020年9月3日提交給SEC的10-K表格年度報告以及於5月14日提交給SEC的2021年年度股東大會的最終委託書中獲得有關Misonix董事和高級管理人員的姓名、從屬關係和利益的信息。, 2021年就Bioventus董事和高管對Bioventus證券的持有量或Misonix董事和高管對Misonix證券的持有量分別在Bioventus提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告或Misonix提交給證券交易委員會的2021年年度股東大會的委託書中闡述的金額發生變化而言，此類變化已經或將反映在提交給證券交易委員會的Form 4所有權變更聲明中。有關這些個人以及他們在提議的交易中可能擁有的任何直接或間接利益的更多信息將在聯合委託書/招股説明書中闡述，如果提交給證券交易委員會與提議的交易有關，請登錄Bioventus網站www.Bioventus.com和Misonix的網站www.misonix.com。

前瞻性陳述

本文件中包含的某些陳述可能被視為1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，包括有關交易和完成合並的能力的陳述。這些前瞻性陳述一般包括本質上是預測性的陳述，取決於或提及未來的事件或條件，並且包括諸如以下詞語：？相信、？計劃、？預期、項目、？估計、？預期、？預期、？意圖、？戰略、？未來、？機會、？可能、？將、？應該、？可能、？可能、？應該、？可能、？潛在、？或類似的表達方式。？非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述基於受風險和不確定因素影響的當前信念和假設。前瞻性陳述僅在發表之日發表，Bioventus沒有義務根據新信息或未來事件公開更新其中任何陳述。由於各種因素，實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同，這些因素包括但不限於：(1)Bioventus和Misonix可能無法獲得擬議交易所需的各自股東批准； (2)交易可能無法滿足完成交易的條件；(3)交易可能涉及意想不到的成本、負債或延誤；(4)Bioventus和Misonix各自的業務可能因圍繞的不確定性而受到影響(6)Bioventus和Misonix可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；(7)任何事件的發生, 可能導致合併協議終止的變化或其他情況；(8)交易宣佈對Bioventus或Misonix留住和聘用關鍵人員以及與Bioventus或Misonix有業務往來的客户、供應商和其他人保持關係的能力的影響，或對Bioventus或Misonix的總體經營業績和業務的影響；以及(9)完成交易的其他風險，包括交易無法在預期時間內完成的風險。可能影響Bioventus和Misonix未來業績的其他因素在各自提交給SEC的文件中列出，包括Bioventus和Misonix最近提交給SEC的10-K表格年度報告、後續10-Q表格季度報告、當前Form 8-K報告以及提交給SEC的其他文件，這些文件可在SEC網站www.sec.gov上查閲。具體而言，在風險因素標題下。上述風險和不確定性以及Bioventus最近的Form 10-Q季度報告和Misonix最近的Form 10-Q季度報告中的不是關於Bioventus和Misonix及其各自業務的獨家和進一步信息，包括以下因素

可能會對各自的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的風險可能會不時出現。請讀者在評估這些前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，不要過度依賴任何前瞻性陳述。讀者還應仔細閲讀Bioventus和Misonix不時向SEC提交的其他文件中描述的風險因素。這些材料中的前瞻性陳述僅説明截至這些材料的日期。除非法律要求，否則Bioventus和Misonix沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新信息可用。

項目9.01財務報表和證物

(D)展品


展品數		展品説明

2.1		截至2021年7月29日的合併協議和計劃，由Bioventus Inc.、Oyster Merge Sub I，Inc.、Oyster Merge Sub II，LLC和Misonix，Inc.

99.1		Bioventus Inc.和Misonix支持股東之間簽署的Misonix支持協議格式，日期為2021年7月29日。

99.2		Bioventus支持協議的格式，日期為2021年7月29日，由Misonix，Inc.和Bioventus支持股東簽署，日期為2021年7月29日。

99.3		鎖定協議格式，日期為2021年7月29日，由Bioventus Inc.和某些股東之間簽署。

展品104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

*	根據S-K條例第601(B)(2) 項，本文件中省略了協議和合並計劃的附表。註冊人應證券交易委員會的要求向該委員會提供該等附表的副本。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

附件2.1

合併協議和合並計劃

隨之而來的是：

Bioventus Inc.，

特拉華州的一家公司；

牡蠣合併子公司I，Inc.

特拉華州的一家公司；

Oyster 合併子公司II，LLC，

特拉華州一家有限責任公司；

和

Misonix，Inc.

特拉華州一家公司

截止日期：2021年7月29日


		頁面
第一條合併			2

第1.1條	合併；合併的影響		2
第1.2節	關閉；有效時間		2
第1.3節	法團成立證書及附例		3
第1.4節	董事及高級人員		3
第1.5條	兼併中的股本處理		4
第1.6節	持不同意見的股份		5
第1.7條	按比例分配		6
第1.8節	某些調整		7
第1.9條	對股權獎勵的處理		7
第1.10節	無零碎股份		8
第1.11節	轉讓賬簿的結賬		9
第1.12節	交換證書和取消入賬職位		9
第1.13節	進一步行動		13
第1.14節	預扣税款		13
第1.15節	選舉程序		13

第二條公司的陳述和保證			14

第2.1節	正當的組織和良好的信譽；子公司		14
第2.2節	組織文件		15
第2.3節	大寫		15
第2.4條	權威；協議的約束性		17
第2.5條	需要投票		17
第2.6節	不違反；不同意		17
第2.7條	報告；財務報表；內部控制		18
第2.8條	沒有某些改變		21
第2.9條	知識產權及相關事項		21
第2.10節	資產所有權；不動產		24
第2.11節	合同		24
第2.12節	遵守法律規定		27
第2.13節	法律程序；調查；命令		28
第2.14節	某些商業慣例		28
第2.15節	税務事宜		29
第2.16節	員工福利計劃		31
第2.17節	勞工事務		32
第2.18節	環境問題		33
第2.19節	保險		34
第2.20節	產品缺陷和保修		34
第2.21節	監管事項		35
第2.22節	收購法規		38
第2.23節	母公司A類普通股的所有權		38
第2.24節	財務顧問的意見		38


第2.25節	經紀人	38
第2.26節	關聯方交易	38
第2.27節	提供的信息	38

第三條母公司和收購子公司的陳述和擔保		39

第3.1節	正當的組織和良好的信譽；子公司	39
第3.2節	組織文件	40
第3.3節	大寫	40
第3.4節	權威；協議的約束性	41
第3.5條	需要投票	43
第3.6節	不違反；不同意	43
第3.7節	報告；財務報表；內部控制	44
第3.8條	沒有某些改變	46
第3.9節	遵守法律規定	46
第3.10節	法律程序；調查；命令	47
第3.11節	某些商業慣例	48
第3.12節	監管事項	48
第3.13節	員工福利計劃	50
第3.14節	勞工事務	51
第3.15節	融資；償付能力	52
第3.16節	收購法規	53
第3.17節	公司普通股所有權	53
第3.18節	知識產權	53
第3.19節	税務事宜	54
第3.20節	財務顧問的意見	56
第3.21節	經紀人	56
第3.22節	提供的信息	56
第3.23節	數據隱私和安全	56
第3.24節	上級頂級客户、總代理商和供應商	56
第3.25節	產品缺陷和保修	57
第3.26節	採購件	57

第四條--公約		57

第4.1節	臨時運營	57
第4.2節	公司未招攬	63
第4.3節	家長請勿徵集	65
第4.4節	註冊聲明；聯合委託書聲明/招股説明書	67
第4.5條	公司股東大會；公司變更推薦	69
第4.6節	母公司股東大會；母公司變更推薦	74
第4.7條	備案；其他行動	78
第4.8條	訪問	81
第4.9條	收購子同意書；母公司投票	82


第4.10節	宣傳	83
第4.11節	員工事務	83
第4.12節	某些税務事宜	85
第4.13節	賠償；董事和高級職員保險	86
第4.14節	資金融通與融資合作	88
第4.15節	股東訴訟	92
第4.16節	聯交所上市及退市	92
第4.17節	第16條有關事宜	93
第4.18節	董事辭職	93
第4.19節	支付文檔	93
第4.20節	收購法規	93

第五條各方實施合併的條件		93

第5.1節	每一締約方義務的先決條件	93
第5.2節	父母義務之前的附加條件	94
第5.3條	公司義務之前的附加條件	95

第六條.終止		97

第6.1節	終端	97
第6.2節	終止的效果	99
第6.3節	終止費	99

第七條雜項規定		102

第7.1節	修正	102
第7.2節	棄權	103
第7.3節	陳述和保證不能繼續有效	103
第7.4節	完整協議；不信賴；第三方受益人	103
第7.5條	準據法；管轄權	105
第7.6節	開支的支付	106
第7.7條	可轉讓性；利害關係方	107
第7.8節	通告	107
第7.9條	可分割性	108
第7.10節	同行	108
第7.11節	特技表演	108
第7.12節	披露時間表	109
第7.13節	無追索權	110
第7.14節	施工	110

三、

陳列品


附件A		某些定義

附件B-1		公司支持協議

附件B-2		家長支持協議

附件C		第一份合併證書的格式

附件D		第二份合併證書格式

四.

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(本協議)於2021年7月29日由以下公司簽訂和簽訂：特拉華州公司(母公司)Bioventus Inc.；特拉華州公司和母公司(收購子公司I)的全資子公司Oyster Merger Sub I，Inc.，Oyster Merger Sub II，LLC，特拉華州有限責任公司和母公司的全資子公司(收購子公司II和Misonix，Inc.，特拉華州的一家公司。本協議中使用的某些大寫術語在附件A中進行了定義。

獨奏會

答：根據本協議的條款和條件，雙方希望達成一項綜合交易，根據該交易，首先，根據特拉華州一般公司法(DGCL)，收購子公司I將與公司合併並併入公司，公司作為倖存的公司(第一次合併)，其次，公司作為第一次合併中的倖存公司，並根據DGCL和特拉華有限公司收購Sub II作為倖存的有限責任公司(第二次合併，與第一次合併一起，合併)。

B.公司董事會一致同意：(I)確定合併對公司及其股東是公平的，並符合其最佳利益；(Ii)根據本協議的條款和條件，批准並宣佈本協議以及完成本協議預期的交易(包括合併)是可取的；以及 (Iii)在符合第4.5條的情況下，決定建議本公司的股東採納本協議。

C.母公司董事會一致認為：(I)確定本協議的條款和合並對母公司及其股東是公平的，符合母公司及其股東的最佳利益；(Ii)批准並宣佈本協議和本協議預期的交易的完成是可取的，包括合併和發行與此相關的母公司A類普通股，每個交易都符合本協議中包含的條款和條件；及(Iii)在符合第4.6節的情況下，決議建議母公司股東批准根據本協議規定的條款和條件發行與第一次合併相關的母公司A類普通股。

D.收購子公司I的董事會已：(I)確定簽訂本協議是明智的，符合收購子公司I及其唯一股東的最佳利益；(Ii)根據本協議的條款和在符合本協議所含條件的情況下，批准並宣佈本協議是可取的，並宣佈本協議以及本協議擬進行的交易(包括合併)的完成；以及(Iii)建議其唯一股東採納本協議。

E. 母公司作為第二收購分部的唯一成員，已(I)確定簽訂本協議是明智的，符合第二收購分部及其唯一成員的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議以及完成本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的。

F.出於美國聯邦所得税的目的，(A)第一次合併將被視為包括第二次合併在內的具有約束力的計劃的一部分，(B)第一次合併將與第二次合併合併並被視為一筆交易，(C)合併加在一起，將符合守則第368(A)節意義上的重組，和(D)本協議將是財政部條例第 1.368-2(G)和1.368-3(A)節所指的重組計劃。

G.在簽署和交付本協議的同時，(I)本公司的某些股東與母公司簽訂了實質上以附件B-1 形式簽訂的公司支持協議(公司支持協議)，以及(Ii)母公司的某些股東基本上以附件作為附件 B-2的形式與公司簽訂了母公司支持協議(母公司支持協議)。

協議書

本協議各方考慮到本協議中規定的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價(特此確認這些對價的收據和充分性，並打算具有法律約束力)，同意如下：

第一條合併

第1.1節合併；合併的效果。於首次生效時，收購附屬公司I將根據DGCL及本協議所載條款及條件與本公司合併並併入本公司，屆時收購附屬公司I將終止獨立存在，而本公司將為首次合併中尚存的法團(最初尚存公司)。在第二個生效時間，本公司將根據DGCL和DLLCA合併為收購第II類公司，屆時本公司將停止獨立存在，收購第II類公司將繼續作為尚存的有限責任公司(尚存的公司)繼續存在。本公司將根據DGCL和DLLCA合併為收購第II類公司，屆時本公司將停止獨立存在，並繼續作為尚存的有限責任公司(尚存的公司)存在。自第二個生效時間起及之後，本公司及收購附屬公司之所有財產、權利、權力、特權及專營權將歸屬尚存公司，而本公司及收購附屬公司之所有債項、義務、責任、限制及責任將成為尚存公司之債項、義務、負債及責任，一切均根據DGCL及DLLCA規定。

第1.2節關閉；生效時間。合併的完成(完成合並)應通過交換文件和簽名(或其電子副本)遠程進行，除非本協議各方在母公司和公司共同指定的日期以書面形式同意當面完成合並的地點，不得晚於雙方滿意或在本協議允許的範圍內和適用的法律要求放棄最後滿足或放棄最後一個待滿足的所有條件後的第二個工作日。應在滿足或放棄最後一個需要滿足或放棄的所有條件後的第二個工作日內完成合並(完成合並) ，並在本協議允許的範圍內和適用的法律要求下，放棄最後一個滿足或放棄各自的所有條件的地點 5.2和5.3，不包括本質上應在結案時滿足的條件，但主體為

除非母公司和本公司書面約定另一個時間或日期，否則必須在成交時滿足或放棄上述每個條件。實際完成合並的日期稱為結束日期。在符合本協議規定的前提下，雙方應在完成時按照本協議附件 C中規定的格式提交關於第一次合併的合併證書(第一份合併證書)，然後立即按照本協議附件D中規定的格式提交關於第二次合併的合併證書(第二份合併證書和第一份合併證書)。合併證書)正式籤立並提交給特拉華州州務卿(特拉華州州務卿)，並根據DGCL和DLLCA提交公司、收購分支機構或母公司要求的與合併相關的所有其他備案或記錄。合併將於合併證書向特拉華州州務卿提交的日期和時間生效，或在母公司和公司雙方書面商定並在合併證書中指定的較晚時間生效(第一次合併生效的時間在本協議中稱為第一次生效時間，第二次合併生效的時間在本協議中稱為第二次生效時間)。

第1.3節公司註冊證書和章程。

(A)在第一個生效時間，本公司的公司註冊證書(在緊接第一個生效時間之前有效)應繼續作為最初尚存公司的公司註冊證書，直至在符合第4.13節的要求的情況下，此後根據第4.13節的規定或適用的法律要求進行更改或修訂。

(B)在第一個生效時間，在緊接第一個生效時間之前有效的本公司章程應繼續作為最初尚存公司的章程，直至在符合第4.13節的要求或適用法律要求的情況下，此後根據第4.13節的規定進行更改或修訂。

(C)在第二個生效時間，緊接第二個生效時間之前有效的第二類收購成立證書應繼續作為尚存公司的成立證書，直至在符合第4.13節的要求的情況下，其後根據第4.13節的規定或根據適用的法律要求進行修訂。

(D)在緊接第二個生效時間之前生效的第二次收購的有限責任公司協議將繼續作為尚存公司的有限責任公司協議，直至之後根據第4.13節的要求或適用的法律要求進行更改或修訂為止。在第二個生效時間之前有效的有限責任公司協議將繼續作為尚存公司的有限責任公司協議，直至其後根據第4.13節的規定或根據適用的法律要求進行更改或修訂。

第1.4節董事和高級職員。

(A)自首次生效時間起及之後，緊接首個生效時間之前的收購第I分部的董事及高級職員應為最初尚存公司的董事及高級職員，直至其繼任者根據最初尚存公司的註冊證書及章程正式選出、指定或符合資格為止，或直至他們較早去世、辭職或被免職為止。

(B)自第二個生效時間起及之後，緊接第二個生效時間之前的收購 SubII的高級人員為尚存公司的高級人員，每人根據尚存公司的有限責任公司協議任職，直至其各自的繼任人已被正式推選、指定或符合資格，或直至其根據尚存公司的有限責任公司協議較早去世、辭職或免職。

(C)在第一個生效時間之前，母公司應向至少兩名經母公司和公司共同同意的公司董事會成員提供加入母公司董事會的機會，自第一個生效時間起生效，並應採取一切必要行動，使該提出的公司董事會成員在第一個生效時間成為母公司董事會成員，每個成員的任期直至其各自繼任者的任命或選舉和資格或其去世、辭職、喪失資格或適當免職時(以最早發生者為準)。

第1.5節併購中股本的處理。

(A)在第一次合併中對股本的處理。根據本協議的條款和條件，在第一個生效時間，根據第一次合併，自動，不需要母公司、收購子公司I、公司或公司的任何股東採取任何進一步行動：

(I)在緊接第一個生效時間之前由公司金庫持有或由公司子公司、母公司或收購子公司I直接持有的所有公司普通股(連同持不同意見的股份、排除在外的股份合計)將被註銷並不復存在，且不會就此支付任何對價或支付；

(Ii)除第1.5(A)(I)節和第1.6節關於除外股份的規定外，在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每股公司普通股應轉換為根據第1.12節和第1.15節規定的程序在選舉其持有人時無息收取的權利(該對價，即合併對價)：

(A)對於根據第1.15節作出現金選擇且未被撤銷或損失的每股公司普通股股份(該公司普通股股份，連同根據下文(C)條被視為已選擇接受現金的任何公司普通股股份， n現金選擇股票)相當於28.00美元的現金金額(現金選擇對價)相當於28.00美元(現金選擇對價)，可根據第1.7(A)節進行調整

(B)對於已選擇接受股票且未根據第1.15節被撤銷或丟失的每股公司普通股(該股公司普通股，連同根據以下(C)條款被視為已選擇接受股票的任何公司普通股，即股票選擇股份)，1.6839股母公司A類普通股的有效發行、繳足股款和不可評估的股份(選擇對價γ)，作為

(C)對於沒有選擇收取現金或股票的每股公司普通股，現金選擇權對價或股票選擇權對價，如第1.7節所規定(本條款(C)所述的該等公司普通股，即不選擇股份)。

(Iii)緊接首次生效時間前已發行及發行的收購第I類股份的每股普通股(每股面值0.0001美元)，須轉換為最初尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.0001美元。

(B)在第二次合併中對股本的處理。根據本協議的條款和條件，在第二個生效時間，根據第二次合併，母公司無需採取任何行動，在第二個生效時間，在緊接第二個生效時間之前發行和發行的第一個尚存公司或第二收購子公司每股面值0.0001美元的普通股，將自動註銷並不復存在。公司在第二個生效時間之前發行和發行的第一個尚存公司或收購子公司II，每股面值0.0001美元的普通股將自動註銷並不復存在。在緊接第二個生效時間之前已發行和未償還的每一項有限責任公司收購第II項權益將作為尚存公司的有限責任公司權益保持未償還狀態。

第1.6節異議股份。儘管有第1.5(A)(Ii)條的規定，在緊接第一個生效時間之前發行和發行的公司普通股股票，由根據DGCL第262條有權並已適當行使和完善其評估權的持有人(持異議股份)持有，不得轉換為接受合併對價的權利，但該等持異議股份的每位持有人應有權獲得根據DGCL第262條確定的對價將自動註銷並不復存在，且該持有人將不再擁有任何與此相關的權利，但收取該持不同意見股份的公平市值的權利(僅限於DGCL第262條所賦予的權利除外)；提供, 然而，倘任何該等持有人未能履行或實際上已撤回或喪失其根據DGCL第262條獲得評估及付款的權利(不論是在首次生效時間之前、當日或之後發生)，則該等持有人的公司普通股股份應隨即被視為自首次生效時間起已完全轉換為收取合併代價的權利，猶如該等股份為第股選擇股份而無任何權益一樣，且該等股份不應被視為持不同意見股份。本公司應就本公司收到的任何公司普通股評估要求、該等要求的書面撤回或企圖撤回以及根據DGCL第262條送達本公司的任何其他文書、通知或要求，立即向母公司發出書面通知。未經母公司事先書面同意，公司不得自願就任何此類要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或提出和解，放棄未能根據DGCL及時提交評估書面要求的任何情況，或批准撤回任何此類要求，或同意或承諾實施上述任何。

第1.7節按比例分配。儘管本協議有任何相反的規定：

(A)如果現金選擇股份總數的乘積乘以現金選擇對價 (該產品為當選現金對價)超過最大現金金額，則：

(I)所有股份選擇股份及所有非股份選擇股份將以股份選擇代價交換；及

(Ii)公司普通股的每位持有人的現金選擇股份的一部分將以現金選擇對價交換，該部分等於以下乘積：(A)該持有人的現金選擇股份的數量乘以(B)分數，其分子為最高現金金額，分母為選擇的現金對價，該持有人的現金選擇股份的剩餘部分被視為股票選擇股份，以及(B)分子將是最高現金金額，分母將是選擇的現金對價，而該股東的現金選擇股份的剩餘部分將被視為股票選擇股份，以及(B)分子將是最高現金金額，分母將是選擇的現金對價，而該股東的現金選擇股份的剩餘部分將被視為股票選擇股份，

(B)如果選擇的現金對價小於最高現金金額(差額為缺口金額)，則：

(I)所有現金選舉股份將以現金選舉代價交換；及

(Ii)所有股票選擇股份和不選擇股份將按以下方式處理：(A)如果短缺金額小於或等於不選擇股份總數的乘積乘以$28.00(無選擇價值)，則(1)所有股票選擇股票將以股票選擇對價進行交換，以及(2)普通股每位持有人的無選擇股票將以現金選擇對價交換，現金選擇對價相當於(X)該普通股持有人的無選擇股票數量乘以(Y)分數所得的乘積，該分數的分子為短缺金額，分母為無選擇價值。(2)普通股股東的所有股票選擇股票將以股票選擇對價換取現金選擇對價，現金選擇對價相當於(X)該普通股持有人的無選擇股票數量乘以(Y)分數所得的現金選擇對價，該分數的分子為差額，分母為無選擇價值如果該持有人的不選擇股份(如果有)的剩餘部分被視為股票選擇股份，並以股票選擇對價交換，或(B)如果差額超過不選擇價值，則(1)所有不選擇股份將被交換為現金選擇對價，(2)公司普通股的每位持有人的股票選擇股份的部分將被交換為現金選擇對價，該部分等於(X)股票選擇次數乘以(X)得到的乘積其分子為差額超過無選擇值的數額，其分母為股票選擇股總數乘以28.00美元所得的乘積，該持有人的股票選擇權股份的剩餘部分被視為股票選擇權股份並交換為股票選擇權對價。

(C)如果選定的現金對價等於最高現金金額，則：

(I)所有現金選擇股份將轉換為收取現金選擇代價的權利；及

(Ii)所有選股股份及所有不選股份將轉換為收取選股代價的權利。

第1.8節某些調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果母公司A類普通股或公司普通股的流通股在從本協議之日起至第一個生效時間的期間內，由於任何股票拆分、分割、合併、變更、交換或拆分股份、股票分紅、反向股票拆分、合併、重組、重新分類、資本重組或其他類似交易，或由於任何股票拆分、拆分、合併、合併、重組、重新分類、資本重組或其他類似交易，或由於任何股票拆分、拆分、合併、變更、交換或拆分、股票分紅、反向股票拆分、合併、重組、重新分類、資本重組或其他類似交易，股票被變更或轉換為不同數量或類別或系列的股本股票然後，合併對價應調整至適當的程度，以按比例反映該變化，並以其他方式為公司的股東提供本協議在採取此類行動之前所設想的相同經濟效果。第1.8節中的任何規定均不得解釋為允許雙方採取任何行動，除非符合或不受本協議條款的限制。以其他方式禁止的行為除外。

1.9節股權獎勵的處理。

(A)自第一個生效時間起生效，在緊接第一個生效時間之後構成S-8表格意義上的母公司員工的個人持有的每個公司期權，在緊接第一個生效時間 (每個假設為公司期權)之前未行使和未行使的，無論是既得或未行使的，將不再代表獲得公司普通股的權利，並應由母公司承擔，並按相同的條款和條件自動轉換為母公司期權行使和到期條款)適用於緊接第一個生效時間之前的該假設公司期權，但以下情況除外：(I)受每個假設公司期權約束的母公司A類普通股的股票數量應通過乘以：(A)在緊接第一個生效時間之前受該假設公司期權約束的公司普通股數量；根據(B)期權交換比率，並將該乘積向下舍入至最接近的整數股；(Ii)每項假設公司購股權的每股行使價格須除以：(A)假設公司購股權於緊接第一個生效時間前的每股行使價；(B)期權交換比率，並將該商數向上舍入至最接近的整數仙；及(Iii)假設公司購股權將於第一個生效時間立即全面歸屬。

(B)在首個生效時間前，本公司應採取一切必要的公司行動，以規定各公司購股權及所有公司限制性股票應於緊接首個生效時間前全面加速(以先前未根據其條款授予的範圍)。

(C)自第一個生效時間起生效，每個非假定公司購股權、已發行及未行使的公司購股權應於緊接第一個生效時間前以現金結算，金額相等於(X)受本公司購股權規限的公司普通股股份數目，及(Y) (I)平均公司股票價格較(Ii)該公司購股權每股行使價的超額(如有)的乘積。

(D)公司應確保：(A)從本協議之日起至截止日期期間，不會開始本公司ESPP項下的新的要約期，(B)本公司ESPP項下的參與者在本要約期內允許的工資扣除金額不會增加，但根據本協議日期有效的工資扣除選擇作出的除外，以及(C)任何個人不得開始參與本公司的ESPP在適用範圍內，不遲於截止日期前五天，如果本公司ESPP項下有任何未完成的購買權，本公司ESPP項下的任何當時的要約期將結束，每位參與者的累計工資扣減將用於根據本公司ESPP的條款購買公司普通股。根據第1.5(A)節的規定，參與者在截止日期前持有的公司ESPP賬户餘額中持有的公司普通股股份應與所有其他公司普通股股份一樣對待。公司應確保公司ESPP應在第一個生效時間之前立即終止，這取決於交易結束的發生。

(E)母公司應採取一切必要的公司行動，為發行預留足夠數量的母公司A類普通股，以便就所有假定的公司期權交付。母公司應根據證券法的S-8表格或證券法下的其他適當表格，提交一份關於可就所有假定的公司期權發行的母公司A類普通股股票的登記聲明，並使其在不遲於第一個生效時間生效，母公司應盡其最大努力使該等登記聲明保持有效，只要該等假定的公司期權仍未行使。

第1.10節無零碎股份。

(A)不會因首次合併而發行母公司A類普通股的零碎股份，亦不會發行任何該等零碎股份的股票或股息。

(B)根據第1.5(A)(Ii)節有權獲得母公司A類普通股股份的任何公司普通股持有人(將根據第1.5(A)(Ii)節可向該持有人發行的母公司A類普通股的所有零碎股份合計後)應：代替該部分股份，並在該持有人根據第1.12節交出代表緊接第一次生效之前已發行的公司普通股股票(公司股票)的證書或代表在緊接第一次生效時間之前已發行的公司普通股的無證書股票的賬簿頭寸 (公司賬簿記賬股票)時，根據第1.12節以現金支付美元金額(四捨五入至最接近的整數美分)，該金額(四捨五入到最接近的整數美分)，確定為，不計利息，並受任何必要的預扣税金的約束該等持有人無權就母公司A類普通股的任何零碎股份享有股息、投票權或任何其他權利，否則該等股份將會作為合併對價的一部分而發行。根據本第1.10(B)條支付現金以代替零碎股份權益並非單獨討價還價對價，而只是對交易所零碎股份進行機械性的四捨五入。

第1.11節轉讓賬簿的結賬。

在第一個生效時間：

(A)所有在緊接首次生效時間前已發行的公司普通股將自動註銷並不復存在，所有持有公司股票和公司簿記股份的持有人將不再擁有作為公司股東的任何權利，但根據第1.5(A)(Ii)條的規定收取合併對價的權利(除非該持有人持有受第1.5(A)(I)條或第1.6條約束的除外股份)除外。根據第1.10(B)節規定以現金代替母公司A類普通股的任何零碎股份根據第1.12(F)節規定的任何股息或其他分配；和

(B)本公司的股票轉讓賬簿應在緊接第一個生效時間之前就所有已發行的公司普通股關閉，並且在第一個生效時間之後不得在該等股票轉讓賬簿上進行任何該等公司普通股的進一步轉讓。如果在首次生效時間之後，向交易所代理或最初尚存的公司、尚存的公司或母公司出示了有效的公司股票證書或公司簿記股票，則該公司股票或公司簿記股票應被註銷，並應按照第1.12節的規定進行交換。

第1.12節交換證書和取消賬簿錄入職位。

(A)在郵寄日期之前，母公司應選擇母公司的轉賬代理或另一家令母公司和公司都合理滿意的信譽良好的銀行或信託公司作為合併的匯兑代理(匯兑代理)。(A)在郵寄日期之前，母公司應選擇母公司的轉賬代理或另一家令母公司和本公司都合理滿意的信譽良好的銀行或信託公司作為合併的匯兑代理。在第一個生效時間後立即(但無論如何在截止日期後的一個營業日內)，母公司應安排向交易所代理交存：(I)根據第1.5(A)節可發行的母公司A類普通股股票的記賬股票的證書或證據；以及(Ii)現金

足以根據第1.5(A)節支付現金選擇對價，並根據第1.10(B)節支付代替零碎股份的款項。根據第1.12(A)節規定存入交易所代理的母公司A類普通股股票和現金金額，連同交易所代理就此類母公司A類普通股股票收到的任何股息或分派，以及與該現金金額有關的任何利息或其他收入，統稱為外匯基金。交易所代理應按照母公司的合理指示將可用現金投資於外匯基金；提供，任何此類現金的投資在任何情況下都應限於(W)美國政府的直接債務或由其擔保， (X)穆迪投資者服務公司或標準普爾公司評級分別為A-1或P-1或更高的商業票據，(Y)資本超過10億美元的商業銀行的存單、銀行回購協議或銀行承兑匯票(根據該銀行當時公開的最新財務報表)或提供, 進一步該等投資的虧損不會影響根據第I條向前公司普通股持有人支付的現金(母公司應立即向交易所代理交付足以彌補外匯基金任何不足的現金)，並確保該等投資不會影響根據第(br})條第一條向前公司普通股持有人支付的現金(母公司應立即向交易所代理交付足以彌補外匯基金任何短缺的現金)。付款基金不得用於本協議未明確規定的任何用途。

(B)就公司股票而言，在首次生效後，母公司應在合理可行的情況下儘快在任何情況下，在三個工作日內，安排交易所代理向每張該等公司股票的每名記錄持有人郵寄(I)通知該持有人合併的有效性，(Ii)以慣常格式發出併為母公司和本公司各自合理接受的傳遞函，説明須進行交割，並轉移損失和公司股票所有權的風險。僅在向交易所代理交付公司股票證書(或第1.12(E)節規定的代替公司證書的遺失宣誓書)和 (Iii)向交易所代理交出公司股票證書(或第1.12(E)節規定的代替公司股票的遺失宣誓書)時。在將公司股票(或第1.12(E)節規定的代替公司股票的損失宣誓書)連同一份正式簽署和填寫的傳送函以及根據此類指示可能合理需要的其他文件交回交易所代理後，母公司應促使交易所代理在此後合理可行的情況下儘快將(I)反映母公司股票整體股數的報表郵寄給任何該等公司股票的記錄持有人。根據第1.5(A)節，該持有人有權以該記錄持有人的名義以無證明的賬簿形式收到(受第1.12(I)節約束)和(Ii)支票或電匯即期資金(前提是該持有人已提供電匯指示，並有權獲得超過25萬美元的現金 ), (A)持有者根據第1.5(A)節有權獲得的適用現金選擇對價(在實施第1.14節規定的任何所需預扣税金後)的金額，加(B)根據第1.10節以現金代替母公司A類普通股的零碎股份加(C)該持有人根據第1.12(F)節有權收取的任何未付現金股息和任何其他股息或其他分派。任何已如此交回的公司股票，均須由交易所代理註銷。

(C)對於並非通過DTC持有的公司簿記股份(每股，非DTC簿記股份)，母公司應促使交易所代理在第一個生效時間後，在合理可行的情況下，(I)反映母公司A類普通股(如有)的全部股份數量，並在合理可行的情況下，迅速支付並交付給任何非DTC簿記股份的記錄持有人。該持有人有權根據第1.5(A)節的規定，以該記錄持有人的名義(受第1.12(I)節的約束)以無證明的賬簿形式收取，以及 (Ii)立即可用資金的支票或電匯(前提是該持有人已提供電匯指示，並有權獲得超過25萬美元的現金)，金額(在履行第1.14節規定的任何規定的扣繳税款後)為(A)該持有人有權支付的適用現金選擇對價加(B)根據第1.10節，以現金代替母公司A類普通股的零碎股加(C)該持有人根據第1.12(F)節有權收取的任何未付現金股息和任何其他股息或其他分派，交易所代理應立即註銷每一股非DTC賬簿股份。除第1.12(I)節另有規定外，有關非DTC簿記股份的合併對價只能支付給登記該等非DTC簿記股份的人。

(D)對於通過DTC持有的公司簿記股票，在第一個生效時間之前，母公司和公司應與交易所代理和DTC合作建立程序，規定交易所代理將在第一個生效時間後合理可行的情況下儘快向DTC或其代名人轉送，但無論如何在之後三個業務天內，當DTC或其代名人按照DTC的慣例退回程序交出所持有的記錄在冊的股份時，合併對價、代替票面的現金以及該持有人根據第1.12(F)節有權收取的任何未付現金股息和任何其他股息或其他分配。

(E)如任何公司股票已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該公司股票已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章(採用母公司及交易所代理合理接受的格式)，並由該人以合理及慣常的金額及按合理所需的條款就任何就該公司股票提出的申索作出彌償後，交易所代理將於根據第1.10節規定以現金代替母公司A類普通股的零碎股份(如有)，以及任何未支付的現金股息和任何其他股息或其他分派(在每種情況下均根據第1.12(F)節應支付或可發行)，猶如該等遺失、被盜或銷燬的公司股票已被交出一樣。

(F)對於記錄日期在首次生效時間之後的母公司A類普通股，不得就該持有人有權在合併中獲得的母公司A類普通股的股支付或以其他方式向該持有人有權在合併中收取的母公司A類普通股的股票的持有人支付或以其他方式交付股息或其他分派：(A)持有人交出該公司股票或公司賬簿股份的日期為及(B)有關母公司A類普通股的該等股息或分派的支付日期(在受適用的遺棄財產、欺詐或類似法律影響的情況下，該持有人屆時有權收取所有該等股息及分派，不計利息)。

(G)外匯基金中截至截止日期一年後仍未分派給公司股票或公司賬簿股票持有人的任何部分，應按要求交付給母公司。任何持有公司股票或公司賬簿股份的人，在此之前未按照第1.12節交出其公司股票或公司賬簿股票，此後有權根據第1.5(A)節的規定向母公司尋求並有權從母公司收取合併對價，根據第1.10(B)節以現金代替母公司A類普通股的任何零碎股份，以及與母公司A類普通股有關的任何股息或分配

(H)母公司、最初尚存的公司或尚存的公司不會就根據任何適用的遺棄物權法、欺詐法律或其他類似法律規定向任何公職人員交付的合併代價的任何部分，向公司普通股的任何持有人或前持有人或任何其他人士承擔任何責任。如果任何公司股票或公司賬簿記賬股份在合併對價的任何部分和任何股息或分派(在任何情況下，該公司股票或公司賬簿記賬股份的持有人根據本第一節有權就該公司股票或公司賬簿記賬股份以其他方式逃脱給任何政府實體或成為任何政府實體的財產)之前沒有交出，則與該公司股票或公司賬簿記賬有關的任何該等股票、現金、股息或分派將會逃逸給任何政府實體或成為任何政府實體的財產，則與該公司股票或公司賬簿記賬股票或公司賬簿記賬股份有關的任何該等股票、現金、股息或分派在任何情況下均有權就該公司股票證書或公司賬簿記賬股份收取。成為父母的財產，不受任何先前有權享有的人的所有索賠或利益的影響。

(I)在轉讓未登記在本公司轉讓記錄中的任何公司普通股的所有權的情況下，交易所代理可根據第1.10(B)節向受讓人交付合並對價(在適用的情況下，以現金代替零碎股份，或根據第1.12(F)節向受讓人交付任何股息或分派)，條件是(A)就公司賬簿記賬股票而言，授權轉讓公司賬簿記賬股票的書面指示已提交給該受讓人。(B)在公司股票的情況下，以前代表這些公司普通股的公司股票被交回交易所代理，以及(C)在這種情況下的書面指示

在第(B)款的情況下，第(A)款的和公司股票證書均附有證明和實施此類轉讓所需的所有文件，以及證明任何適用的股票已繳納或不適用的轉讓税(在每種情況下，在形式和實質上均令母公司和交易所代理合理滿意)。如果任何合併對價將交付給以其名義登記任何公司普通股的持有人以外的其他人，則此類交換的一個條件是，要求交付該等股份的人必須支付因轉讓母公司A類普通股股票給任何公司普通股登記持有人以外的其他人所需的任何轉讓或其他類似税款，或須證明該等税款已經繳納或不適用，以令母公司和交易所代理滿意。

第1.13節進一步行動。如果在首次生效後的任何時間，母公司、初始尚存公司或尚存公司認為有必要採取任何進一步行動以實現本協議的目的，母公司的高級管理人員和董事應(以收購子公司的名義、以公司的名義或以其他方式)獲得採取此類行動的完全授權。

第1.14節預扣税款。母公司、交易所代理、收購分會I、收購分會II、本公司及最初尚存公司及尚存公司(視何者適用而定)均有權從根據本協議支付的任何款項中扣除和扣繳根據守則或任何其他適用法律規定支付的有關税款所需扣除和扣繳的任何款項。如果金額被如此扣除或扣留，並在需要時支付給適當的政府實體，則就本協議的所有目的而言，此類金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人員。

第1.15節選舉程序。

(A)在預期首個生效日期(郵寄日期)前不少於30天，母公司將安排在郵寄日期(或母公司選擇的另一個本公司合理接受的日期)前五個工作日(或母公司選擇的另一個本公司合理接受的日期)向公司普通股(除外股份除外)的每位記錄持有人郵寄一份選擇表格，表格格式為母公司和本公司雙方都滿意的格式。

(B)每份選擇表格將允許公司普通股的持有人(或通過慣例文件和指示的實益擁有人)指明(I)該持有人選擇收取股票選擇代價的公司普通股股份數量，(Ii)該持有人選擇接受現金選擇代價的股份數量，或(Iii)該持有人不就該持有人的公司普通股股份作出選擇的股份數量。(B)每個選擇表格將允許該公司普通股的持有人(或通過慣例文件和指示)指明(I)該持有人選擇接受股票選擇代價的公司普通股股份數量，(Ii)該持有人選擇接受現金選擇代價的股份數量，或(Iii)該持有人不就該持有人的公司普通股股份作出選擇。在郵寄日期至紐約時間下午5點(即截止日期前三個交易日或母公司和公司的其他日期)這段時間(選擇期)內，交易所代理沒有收到正確填寫的選擇表格的任何公司普通股股票。在截止日期前三個交易日或母公司和公司的其他日期的營業日內，交易所代理沒有收到正確填寫的選擇表格的任何公司普通股

在交易結束前，雙方同意(選舉截止日期)將被視為無選舉股份。母公司和公司將在預期截止日期前至少五個工作日公開宣佈預期選舉截止日期。如果截止日期被推遲到隨後的日期，選舉截止日期也應同樣推遲到隨後的日期，母公司和公司應立即宣佈任何此類延遲，並在確定後立即宣佈重新安排的選舉截止日期。

(C)僅當交易所代理在選舉期間實際收到填妥的選舉表格時，根據第1.15節作出的任何選擇才是正確的。任何選舉表格均可由提交該表格的人在選舉期間收到的書面通知撤銷或更改。如果選舉表格在選舉期間被撤銷，則該選舉表格所代表的股份將被視為無選舉股份，，除非在選舉期間進行了適當的後續選擇。在符合本協議和選舉表格條款的情況下，交易所代理將擁有合理的酌處權，以確定任何選擇、撤銷或更改是否已適當或及時作出，並忽略選舉表格中的非實質性缺陷，交易所代理就該等事項作出的任何善意決定將具有約束力和決定性。任何母公司、本公司或交易所代理均無義務就選舉表格中的任何瑕疵通知任何人士。

第二條公司的維護和保證

公司特此向母公司和收購子公司聲明並保證，除本公司在本協議日期前提交併公開提供的證券交易委員會文件中所述或通過引用併入的情況外(不包括該等文件中風險因素標題下或任何其他章節中所包含的任何披露，其性質為前瞻性陳述或警示性、預測性或前瞻性)，或在符合第7.12節的規定下，在與執行本協議同時提交給母公司的披露計劃中(公司披露 )中陳述或合併的情況除外(公司披露項下包含的任何披露，其性質為前瞻性陳述或警示性、預測性或前瞻性)，或在與執行本協議同時提交給母公司的披露計劃中(公司披露{br

第2.1節正當的組織和良好的信譽；子公司。

(A)本公司是根據特拉華州法律正式註冊、有效存在且信譽良好的公司。本公司擁有必要的法人權力和授權，擁有、租賃和運營其資產，並繼續經營截至本協議日期的業務，除非單獨或總體上沒有也不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響。本公司具備正式資格，並擁有開展業務所需的一切必要的政府授權，且(如該概念在適用司法管轄區的法律中得到承認)在其業務性質需要該資格的每個其他司法管轄區內信譽良好，除非未能個別或整體具備該等資格或良好信譽，沒有也不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響。

(B)最新公司的附件21.1 10-K是截至本協議日期作為公司子公司的每個實體的正確完整清單。除最新的公司10-K表21.1中確定的實體外，本公司或本公司的任何子公司均不在任何其他實體中擁有任何股權或合資企業、合夥企業或類似權益。公司的每個子公司都是正式組織的、有效存在的、符合其組織管轄法律的，擁有必要的公司或其他組織權力和授權以及政府授權，可以擁有、租賃和運營其資產，並按截至本協議日期的情況繼續經營其業務，除非未能單獨或總體如此組織、存在、信譽良好或沒有這種權力和授權，沒有也不會合理地預期擁有公司材料，每家公司子公司均具備正式資格，並擁有開展業務所需的所有必要的政府授權，並且(如果該概念在適用司法管轄區的法律中得到承認)在其業務性質需要此類資格的每個其他司法管轄區內都具有良好的地位，除非未能個別或整體地具備這樣的資格或良好的信譽，沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。本公司各附屬公司的所有股本流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權，適用證券法對轉讓的限制除外。

第2.2節組織文件。在本協議日期之前，公司已向母公司提供公司和各子公司的組織文件副本，包括在本協議日期之前生效的所有修訂。本公司和各本公司子公司的組織文件完全有效，且(A)本公司和(B)除個別或合計沒有也不會合理預期對本公司產生重大不利影響外，任何本公司子公司均不違反該等組織文件的任何規定。

第2.3節大寫。

(A)本公司的法定股本包括：(I)45,000,000股公司普通股及(Ii)2,000,000股股優先股，每股面值0.0001美元(公司優先股)。根據公司股權協議為發行保留的所有公司普通股已發行，所有公司普通股將在發行、正式授權和有效發行時予以發行，並且已繳足或將於發行時繳足股款且不可評估。

(B)除本公司組織文件或本公司股權協議所載者外：(I)本公司或本公司附屬公司授予的任何優先購買權、回購權利、參與權或任何類似權利，均不受本公司普通股流通股股的任何權利或約束；(Ii) 本公司普通股流通股均不受以本公司或任何本公司附屬公司為受益人的任何優先購買權的約束；(Ii) 本公司普通股流通股均不受以本公司或任何本公司附屬公司為受益人的任何優先購買權的約束；(Iii)本公司或任何本公司附屬公司發行並未償還的債券、債權證、票據或其他債務均無投票權(或可兑換或可行使或

本公司或任何本公司附屬公司並無訂立任何有關投票或登記或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何購股權或類似權利)本公司普通股股份的合約。(br}本公司或任何本公司附屬公司並無訂立任何有關投票或登記或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何購股權或類似權利)本公司普通股股份的合約。除本公司股權協議所載者外，本公司或本公司任何附屬公司均無責任或不受任何合約約束，以回購、贖回或以其他方式收購任何公司普通股流通股、任何公司附屬公司的股本或其他股權或任何其他實體的任何其他證券，而根據該等合約，本公司或任何本公司附屬公司均無責任購回、贖回或以其他方式收購任何已發行的公司普通股、任何本公司附屬公司的股本或其他股權或任何其他實體的任何其他證券。

(C)截至2021年7月27日(公司資本化日期)：(I)已發行和已發行17,410,045股公司普通股，其中包括159,800股公司限制性股票；(Ii)沒有公司優先股已發行和已發行，(Iii)2,202,301股公司普通股根據已發行公司購股權進行發行；(Iv)400,000股公司普通股根據公司特別提款權保留供發行；(V)根據公司股權獎勵計劃(不包括第(Iii)及(Iv)條所反映的證券)預留524,736股公司普通股供發行；及(Vi)並無發行、預留供發行或發行的其他本公司股本或其他具投票權的證券。自本公司資本化日期起至本協議日期止，本公司或本公司任何附屬公司均未發行任何公司普通股或本公司或任何附屬公司的其他股權，但根據公司購股權(在每種情況下)於本公司資本化日期已發行的除外。

(D)除第2.3(C)節所述外，並無：(I)認購、認購、催繳、認購、認股權證或其他權利(不論目前是否可行使)，以獲取股本或其他權益的任何股份，或任何限制性股份單位、以股票為基礎的業績單位、影子股份、股票增值權、利潤分享權或任何其他與任何股本或股份或的價值掛鈎或其價值衍生的權利。本公司或本公司任何子公司為其中一方的公司；(Ii)可兑換或可兑換本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他證券的未償還證券、票據、債券、債權證或票據；或(Iii)股東權利計劃(或通常稱為毒丸的類似計劃)或合約，根據該計劃，本公司或本公司任何附屬公司有責任或可能有責任出售或以其他方式發行其任何股本或其他股權或任何其他證券。

(E)在本協議日期之前，公司已向母公司提供以下各項準確而完整的副本：(A) 公司股權計劃；(B)所有證明截至本協議日期未償還的公司期權的股票期權協議表格。

第2.4節權威；協議的約束力。本公司擁有訂立和履行本協議項下義務所需的公司權力和授權，並在收到所需的公司股東投票後完成第一次合併。假設本合同第3.17節規定的母公司和收購合同陳述和擔保的準確性，在本合同日期或之前，公司董事會一致認為：(A)正式和有效授權和批准簽署、交付，並在收到所需的公司股東投票、履行本協議和完成第一次合併後，公司董事會一致同意：(B)確定第一次合併對公司及其股票的最佳利益是公平的和最有利的。(B)確定第一次合併對公司及其股票的最佳利益是公平的和最符合公司及其股票的利益的。公司董事會一致認為：(A)在收到所需的公司股東投票、履行本協議和完成第一次合併後，公司董事會一致同意：(A)正式和有效地授權和批准簽署、交付和完成第一次合併。 (C)批准並宣佈本協議及本協議擬進行的交易(包括首次合併)的完成是可取的；及(D)議決(I)將本協議提交本公司股東表決，及(Ii)在本協議所載條款及條件(包括第4.5節)的規限下，建議本公司股東採納本協議(公司董事會建議)，並將本公司董事會的建議納入聯合委託書/招股章程。假設母公司和收購方陳述以及本協議第3.17節規定的擔保的準確性，公司簽署和交付本協議以及完成本協議預期的首次合併和其他交易已獲得公司方面所有必要的公司行動的正式授權，公司方面不需要任何其他公司程序來授權本協議，但在每種情況下，除以下情況外，公司不需要任何其他公司程序來授權本協議, 關於完成合並、收到所需的公司股東表決權以及按照DGCL的要求提交合並證書。本協議已代表公司正式簽署和交付，假設得到適當授權，代表母公司和收購方簽署和交付本協議，以及母公司和收購方陳述和擔保的準確性，構成公司的有效和具有約束力的義務，根據公司的條款可對公司強制執行，但須遵守：(I)關於破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似法律的一般適用法律，現在和(Ii)管理具體履行、禁令救濟和其他衡平法救濟的法律規則(一般可執行性例外)。

第2.5節需要投票。假設本協議第3.17節規定的母公司和收購方陳述和擔保的準確性，則在公司股東大會的記錄日期發行和發行的公司普通股中至少有多數股份的持有人以贊成票通過本協議，並有權就通過本協議的提案投票(所需的公司股東投票)是根據適用法律所需的任何類別或系列公司股本的持有者的唯一投票權。公司股東大會記錄日期已發行和發行的公司普通股中至少大多數股份的持有人以贊成票通過本協議。股東大會有權就通過本協議的提案投票(所需的公司股東投票權)是根據適用法律規定所需的任何類別或系列公司股本的持有人的唯一投票權。

第2.6條不違反；反對。

(A)本公司簽署和交付本協議，並假設收到所需的公司股東投票以及本協議第3.17節規定的母公司和收購子公司陳述和擔保的準確性，公司完成合並將不會：(I)導致違反本公司或任何公司子公司組織文件的任何條款；(Ii)假設第2.6(B)節提到的同意和備案已經作出並獲得，

與任何適用的法律要求衝突或違反；或(Iii)在符合第4.7條的情況下，導致公司或任何公司子公司擁有或使用任何資產的任何權利受到任何損失、限制或減損，導致違反或違約(不論有無通知或逾期，或兩者兼而有之)，或導致終止、取消、首次要約、優先拒絕、修改或加速任何義務的權利，或失去任何實質性合同下的利益，或導致任何類型的留置權(公司允許的產權負擔除外)的產生公司或任何公司子公司的權利或資產，但第(Ii)款和第(Iii)款中的條款除外，因為無論是單獨的還是合計的，都沒有也不會合理地預期會對公司產生實質性的不利影響。

(B)除非(I)證券法、交易法、DGCL、DLLCA、HSR法或其他適用的反壟斷法、適用的州證券收購和藍天法律、納斯達克的規則和法規的適用要求，(Ii)與向證券交易委員會提交表格S-4或(Iii)提交所有重大申請和通知、同意、批准、批准、授權和登記有關涉及或監管生物製品、人體細胞、組織、細胞或組織產品(HCT/Ps)、醫療器械或耐用醫療設備的開發、營銷、標籤、銷售、使用、處理和控制、安全、功效、可靠性或製造或支付費用的當地或外國政府實體，或關注或監管公共衞生保健計劃的當地或外國政府實體(每個實體均有一個醫療監管機構)，本公司及其子公司無需提交任何文件。任何政府實體對本公司簽署和交付本協議、本公司履行本協議項下的契諾和義務或本公司完成合並的豁免或批准，在每種情況下，除非單獨或總體上沒有也不會合理地預期會對公司產生實質性的不利影響。

第2.7節報告；財務報表；內部控制。

(A)自2019年1月1日起，本公司根據《交易法》或《證券法》規定必須向SEC提交或提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件 (包括通過引用併入其中的證物和所有其他信息)已由本公司或其代表及時向SEC提交或提交。在提交給證券交易委員會時(或者如果被修訂或取代，則在該修訂或取代申請之日)：(I)公司證券交易委員會文件的每一份在所有重要方面均符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)和據此頒佈的適用法規以及納斯達克上市要求和公司治理規則和法規的所有適用要求，均在該公司證券交易委員會文件提交之日生效；(I)本公司的每一份證券交易委員會文件在所有重要方面均符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視具體情況而定)的適用要求以及納斯達克的上市要求和公司治理規則和法規；及(Ii)本公司證券交易委員會文件並無載有任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或作出陳述所需的重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出)，並無誤導性。沒有要求公司子公司提交任何表格、報告或其他

自2019年1月1日以來，您可以隨時向SEC提交文件。自2019年1月1日以來，本公司沒有高管未能獲得薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302或906節所要求的認證。本公司或其任何高管均未收到任何政府實體的通知，對此類認證的準確性、完整性、形式或歸檔方式提出質疑。

(B)在公司證券交易委員會文件中以引用方式包含或併入的財務報表(包括任何相關附註)：(I)在所有重要方面均符合證券交易委員會公佈的適用於該等文件的規則和規定；(Ii)是按照在整個期間一致應用的公認會計原則編制的(除非該等財務報表附註中可能註明，或未經審計報表的情況下，美國證券交易委員會適用的規則和法規所允許的，且未經審計財務報表不得包含腳註，並須進行正常和經常性的年終調整)；(Iii)本公司及本公司合併附屬公司於各日期的財務狀況，以及本公司及本公司合併附屬公司於所涵蓋期間的經營業績及綜合現金流，在各重大方面均屬公平，但須就未經審核的中期報表作出正常及經常性的年終調整；及(Iv)根據本公司及本公司整體合併附屬公司的賬簿及記錄編制，並符合該等賬簿及記錄的規定；及(Iii)本公司及本公司合併附屬公司於所涵蓋期間的經營業績及綜合現金流量須作出正常及經常性的年終調整；及(Iv)根據本公司及本公司整體合併附屬公司的賬簿及記錄編制根據公認會計原則，除本公司和本公司的合併子公司外，其他任何人的財務報表均不需要包括在本公司的合併財務報表中。本公司及其子公司的賬簿和記錄一直並正在按照GAAP和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存。截至本協議日期，德勤律師事務所尚未辭去(或通知本公司打算辭職)或被解聘為本公司的獨立會計師。

(C)本公司一直(自2019年1月1日起)一直維持對財務報告的內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)，該制度旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I)關於保持合理詳細、準確和公平地反映財務報告的記錄。(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照美國公認會計原則編制財務報表，且收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司及本公司附屬公司的資產提供合理保證。(Iii)提供合理保證，以確保交易記錄符合美國公認會計準則，且收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司及其附屬公司的資產提供合理保證。公司管理層已完成對截至2021年3月31日的最近一個會計季度按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對公司財務報告內部控制制度的有效性進行的評估

得出的結論是，這些控制措施是有效的。本公司管理層已向本公司核數師和本公司董事會審計委員會披露(X)自2019年1月1日以來財務報告內部控制的設計和運作中存在的任何重大缺陷或重大弱點，以及(Y)涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的任何其他員工的任何欺詐(無論是否重大)，並且如此向核數師披露的每個缺陷、弱點和欺詐(如果有)已在本協議日期之前提供給母公司。

(D)自2019年1月1日以來，(I)本公司或任何本公司附屬公司，據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事或高級管理人員均未收到或以其他方式知悉有關本公司或任何附屬公司的會計、內部會計控制或審計慣例、程序、方法或方法的任何書面或口頭的任何重大投訴、指控、主張或索賠，或本公司或任何附屬公司的員工就有關問題提出的任何重大投訴、指控、主張或索賠及(Ii)據本公司所知，並無任何代表本公司或本公司任何附屬公司的受權人(不論是否受僱於本公司或任何本公司附屬公司)向本公司董事會或其任何委員會，或向本公司財務總監或行政總裁報告本公司、本公司任何附屬公司或彼等各自的任何高級人員、董事、僱員或代理人違反證券法、違反受信責任或類似違法行為的證據。

(E)本公司根據《交易法》第13a-15或15d-15條的要求維持披露控制。截至本協議日期，公司在所有重大方面均符合納斯達克全球精選市場(納斯達克)目前的所有上市要求。

(F) 本公司或本公司任何附屬公司均不是任何合資企業或表外安排(如交易法下 S-K規則第303(A)項所界定)的一方，也無承諾實施、訂立或創建任何合資企業或表外安排(見 S-K規則第303(A)項的定義)。

(G)截至本協議日期，從SEC收到的關於公司SEC文件的評議函中沒有未解決或未解決的評論，據本公司所知，沒有任何公司SEC文件是SEC正在進行的審查或調查的對象。

(H)本公司或本公司任何附屬公司均無任何性質或類型的負債(不論應計、絕對、確定、或有或有，亦不論是否到期)須根據公認會計原則反映於本公司及其綜合附屬公司的簡明綜合資產負債表，但以下負債除外： (I)在最近一份公司資產負債表所載財務報表(包括任何相關附註)中披露的負債；(Ii)在正常業務過程中產生的負債，其方式與過去的做法一致(Iii)符合以下條件的法律責任：

單獨或總體而言，沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響；以及(Iv)與本協議、本協議的準備和談判或本協議預期的交易相關的債務和義務。

第2.8節未作某些更改。

(A)自本公司最近一份資產負債表公佈之日起，並無任何事實、事件、改變、影響、情況、個別或合計發生或發展對本公司造成或將合理地預期會對本公司造成重大不利影響。

(B)自本公司最近一份資產負債表之日起至本協議之日止，本公司及本公司附屬公司在正常業務過程中(與新冠肺炎措施有關的除外)在各重大方面的業務均按以往慣例進行，本公司或本公司任何附屬公司均未採取任何行動，如擬在本協議日期後採取，則須徵得母公司根據第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Vii)款的同意第4.1(A)節(Xvi)、(Xvii)、(Xix) 和(Xx)。

第2.9節知識產權及相關事項。

(A)《公司披露日程表》第2.9(A)節規定了截至本協議日期所有註冊IP(不包括域名註冊)(統稱為公司註冊IP)的重要公司IP的準確而完整的列表，包括每個項目：(I)申請或註冊的管轄權；以及(Ii)申請或註冊號。

(B)據本公司所知，本公司所有已註冊知識產權目前均符合所有正式法律要求(如適用，包括支付申請費、審查費和維護費、發明人聲明、工作或使用證明、在註冊後及時提交使用和不可抗辯的宣誓書，以及續訂申請)，以維持該等已註冊公司知識產權的充分效力和效力，除非個別或總體上沒有也不會合理地預期對公司產生重大不利影響。據本公司所知，本公司註冊的所有材料知識產權有效、存續和可執行(或僅在申請、申請和待決的情況下)，自2019年1月1日以來，本公司註冊的知識產權從未因任何行政、仲裁、司法或其他程序被認定無效、不可申請專利或不可強制執行，但因起訴任何註冊公司知識產權而被駁回或拒絕的索賠除外。自2019年1月1日以來，本公司或本公司的任何子公司均未收到任何質疑本公司註冊知識產權的有效性或可執行性的書面通知或索賠，或表明任何人有意提出本公司註冊知識產權無效或不可強制執行的索賠，且目前沒有未決或書面威脅的法律訴訟，即對任何本公司註冊知識產權的有效性、可執行性或所有權提出異議或挑戰。

(C)據本公司所知，本公司或本公司附屬公司(如適用)完全擁有或擁有所有公司知識產權的有效且可強制執行的獨家許可(如適用)，除公司允許的產權負擔外，沒有任何留置權。

(D)本公司或本公司任何附屬公司均不受以任何實質性方式限制使用、轉讓或許可任何材料公司知識產權的任何未決或潛在命令的約束。

(E)據本公司所知，本公司及本公司附屬公司的業務(包括本公司及本公司附屬公司)目前進行的業務(包括本公司及本公司附屬公司對任何本公司產品的設計、製造、供應、使用及銷售)並未侵犯、挪用或以其他方式違反，且據本公司所知，自2019年1月1日以來，除個別或整體外，並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人擁有的任何知識產權。沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。目前並無針對本公司或本公司任何附屬公司的法律訴訟待決或(據本公司所知)書面威脅，指控本公司或任何本公司附屬公司、本公司產品、本公司知識產權或本公司技術的運營(或對上述任何內容的利用)侵犯、挪用或侵犯(或在過去侵犯、挪用或違反)任何人的任何知識產權，或本公司的任何知識產權或本公司技術無效或無法強制執行。自2019年1月1日以來，本公司或本公司任何子公司均未收到任何關於本公司或本公司任何子公司侵犯、挪用或侵犯他人任何知識產權的書面投訴、索賠或通知。據本公司所知，沒有任何第三人未經授權使用、未經授權披露、侵權、挪用或以其他方式侵犯公司知識產權。自2019年1月1日以來，公司或任何公司子公司均未對任何其他人提起任何法律訴訟，或向任何其他人提供書面通知或其他主張，指控任何人侵權, 挪用或以其他方式侵犯任何材料公司知識產權。

(F)據本公司所知，公司知識產權不是利用任何政府實體或任何大學、學院、其他學術機構或非營利性研究中心提供的任何物質支持、資金、資源或協助開發的(與正常業務過程中的客户協議相一致的方式除外)。

(G)截至本協議日期，(I)公司或公司任何子公司均無義務向任何行業標準組織、機構、工作組、專利池、行業協會或類似組織授予任何材料公司知識產權的許可；(Ii)公司或任何公司子公司或任何材料公司知識產權均不受任何行業標準組織、機構、工作組、專利池、行業協會或類似組織的任何許可、轉讓、貢獻、披露或其他要求或限制。

(H)本公司及各本公司附屬公司已在商業上採取合理步驟，保護本公司或本公司附屬公司擁有、使用或持有以供使用且對本公司或本公司附屬公司整體具有重大意義的所有商業祕密。目前或曾經參與創建或開發任何公司產品的每個人都已與公司或公司子公司簽訂了有效且可強制執行的協議，其中包含將該人對公司知識產權的貢獻轉讓給公司或公司子公司(視情況而定)，但在法律上不可轉讓的範圍內，以及除非個別或整體沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響，則不在此限。據本公司所知，沒有任何人實質性違反該協議或以其他方式盜用構成重大公司知識產權的任何商業祕密。自2019年1月1日以來，沒有任何人以書面形式通知本公司或任何本公司子公司，聲稱擁有或使用任何材料本公司知識產權(根據與本公司或本公司子公司簽訂的合同明確授予該人的使用本公司知識產權的權利除外)。

(I)《公司披露日程表》第2.9(I)節列出了截至本協議日期的準確和完整的清單，其中包括：(I)第三方已向公司或公司子公司許可(包括不起訴的契諾)的所有合同，且該合同對公司和公司子公司整體而言是重要的(入站許可)；(2)在本協議的日期，(I)第三方已向公司或公司子公司許可(包括不起訴的契諾)的所有合同，且該合同對公司及其子公司整體而言是重要的(入站許可)；以及(Ii)本公司向任何第三方授予任何材料公司知識產權的權利或許可 (包括不起訴的契諾)，且該合同對本公司和本公司子公司整體而言具有重大意義的每份合同(在所有情況下，非獨家許可均不包括以符合過去慣例的方式在正常業務過程中授予的非獨家許可)(出站許可，與入站許可一起，公司知識產權許可)。本公司或本公司任何子公司均不受任何包含以任何方式限制或限制公司或本公司子公司在世界任何地方使用、利用、主張或強制執行其任何知識產權能力的契約或其他條款的任何合同約束，公司知識產權也不受任何合同約束。在不限制前述規定的情況下，本公司或本公司的任何子公司均未向任何材料公司知識產權授予任何獨家許可。

(J)除個別或合計對本公司及本公司附屬公司整體而言並非且不會被合理預期為重大事項外，本公司及其每家附屬公司均遵守並自2019年1月1日起一直遵守所有適用的資料保護法律。據本公司所知，自2019年1月1日以來，本公司、本公司子公司或其任何代理、員工或承包商均未發生涉及其擁有或控制的任何個人數據的重大非法披露、重大安全事件或重大泄密事件，除非個別或總體而言，沒有也不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。

(K)據本公司所知，自2019年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司所擁有或控制的信息技術系統並無出現重大故障或任何重大未經授權的入侵或重大安全漏洞，導致本公司或本公司任何附屬公司的業務運作受到重大幹擾或重大中斷，除非個別或整體而言，沒有也不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。

第2.10節資產所有權；不動產。除個別或合計沒有也不會合理預期會對本公司產生重大不利影響外，(A)本公司或本公司附屬公司對本公司或本公司附屬公司所擁有或租賃的每項重大有形資產擁有租賃，並對該等資產擁有良好且可出售的所有權，或如資產據稱由本公司或本公司附屬公司租賃，則對其擁有或租賃的每項重大有形資產擁有有效的租賃權益，且無任何留置權(本公司準許的產權負擔除外)，且無任何留置權(本公司準許的產權負擔除外)；或(B)本公司或本公司附屬公司對本公司或本公司附屬公司所擁有或租賃的每項重大有形資產享有租賃，且無任何留置權(公司許可的產權除外(B)本公司或本公司子公司根據書面租賃、轉租、許可或其他使用或佔用協議，對本公司或本公司任何子公司使用或佔用或有權使用或佔用任何不動產(該等不動產，統稱為本公司租賃不動產)的每項重大財產擁有良好和有效的有約束力的租賃權益，在每種情況下，均為本公司或本公司子公司的有效和有約束力的義務，並據所知均為本公司或本公司子公司的有效和有約束力的義務，且據所知，該等不動產均為本公司或本公司子公司的有效和有約束力的義務，且據所知，該等不動產均為本公司或本公司子公司的有效和具有約束力的義務(C)(I)本公司或本公司任何附屬公司均無違反任何該等租約的任何規定，及(Ii)本公司已向母公司提供截至本協議日期有效的每一份該等材料的真實而正確的副本，及(D)位於本公司租賃不動產上的所有建築物、構築物、裝修、固定裝置、建築系統及改善包括用於或擬用於本公司或本公司附屬公司經營業務的所有重大不動產。本公司或本公司子公司均不擁有任何不動產。

第2.11節合同。公司披露明細表第2.11節包含截至本協議日期，除公司計劃外，公司或公司子公司作為當事方的下列合同的清單(每個此類合同(X)要求在公司披露明細表第2.11節中列出)。公司披露明細表第2.11節本公司或其子公司是本協議的一方，但公司計劃除外(每個此類合同(X)要求在公司披露明細表的第2.11節中列出，(Y)要求作為材料合同備案的公司知識產權許可證或(Z)(該術語在交易法下的S-K法規第601(B)(10)項中定義)，作為在本協議日期之前根據交易法規定的最新公司10-K的展品(任何公司計劃除外)，稱為材料合同)：

(A)在任何實質性方面限制本公司、本公司任何附屬公司或其任何關聯公司(I)從事或競爭任何地理區域或行業、市場或領域，或開發、銷售、供應、製造、營銷、分銷或支持任何物質產品或服務的每項合同，或 (Ii)與任何人進行交易(或在交易結束後限制母公司、任何母子公司或其任何關聯公司的能力)；

(B)與第三方的每份合資協議、合夥協議或類似協議；

(C)每份包含公司或公司子公司的任何重大賠償義務或截至本協議之日公司或任何公司子公司的未償債務的或有收益義務或其他重大或有付款義務的每份材料收購或資產剝離合同；(C)包含公司或公司子公司的任何重大賠償義務或任何其他重大或有付款義務的每份材料收購或資產剝離合同；

(D)每份證明本公司或本公司任何附屬公司向第三方貸款人借款的債項的合約，以及每份由本公司或任何本公司附屬公司擔保借入款項的債項的合約，每項合約的款額均超過$250,000；

(E)明示限制或限制本公司或本公司任何附屬公司(I)就其股本、會員權益或其他股權(視屬何情況而定)作出分配或宣佈或支付股息，(Ii)質押其股本或其他股本權益，(Iii)出具任何擔保，或 (Iv)向本公司或任何本公司附屬公司作出貸款的能力的每份合約；

(F)規定公司或公司任何附屬公司有義務向任何個人提供超過250,000美元的貸款、出資或投資的每份合同；

(G)就本公司或本公司任何附屬公司的任何重大資產、權利或財產授予第三方任何實質性優先購買權、首次通知、首次談判或首次要約權或類似權利的每份合同；

(H)本公司或任何公司子公司(A)在2020財年支付了超過750,000美元，或預計在2021財年支付超過750,000美元，或(B)在2020財年收到超過750,000美元的每份合同或一系列相關合同(不包括(I)在正常業務過程中以符合過去慣例的方式發出或收到的採購訂單，以及(Ii)本公司與任何全資子公司或任何全資子公司之間的合同)，或(B)在2020財年收到的超過750,000美元的合同，或

(I)每份單一來源供應合同，根據該合同，貨物或材料從單一來源供應給公司或公司子公司，預計公司和公司子公司在2021財年支付的款項將超過250,000美元；

(J)包含任何承諾或支付、最低承諾或類似條款的每份合同，預計在每種情況下，公司和公司子公司在2021財年支付的款項(包括罰款或欠款)將超過250,000美元；

(K)每份涉及不動產的租約，根據該租約，本公司或本公司任何附屬公司每月須支付超過50,000美元的基本租金；

(L)每份涉及個人財產(主要與不動產無關)的租約或租賃合約，根據該等租約或租賃合約，本公司或本公司任何附屬公司每月須支付超過25,000美元的租金(不包括按以往慣例在正常業務過程中訂立的辦公設備租約或租賃合約)；

(M)與收購、出售或處置本公司或本公司任何子公司的任何業務部門或產品線有關的每份合同，以及截至本協議日期對本公司和本公司子公司作為一個整體具有重大意義的任何未履行義務；

(N)公司或公司子公司在2020財年收到超過750,000美元，或預計在2021財年收到超過750,000美元的任何未清償債務的任何政府合同；

(O)與任何實質性最惠國條款或以其他方式要求公司或任何公司子公司(或在交易結束後要求母公司或任何母公司子公司)在優惠或排他性基礎上與任何人開展業務的每一份合同，或包括有利於該合同對手方的價格保護條款；

(P)自2019年1月1日以來(I)與對公司或任何公司子公司施加實質性持續義務或限制的政府實體簽訂的每份和解協議；(Ii)要求公司或任何公司子公司在本協議日期後支付超過25萬美元保險金額的和解協議；或 (Iii)在本協議日期後對公司或任何公司子公司的業務施加任何實質性限制的和解協議；

(Q)與公司及其附屬公司的任何頂級客户、頂級分銷商或頂級供應商簽訂的每份合同(不包括在正常業務過程中以符合過去慣例的方式發出或收到的採購訂單)；以及

(R) 就本公司或本公司任何附屬公司的任何重大資產設立留置權(公司許可的產權負擔除外)的每份合同。

除個別或合計沒有也不會合理預期會對本公司造成重大不利影響外，本公司或本公司任何附屬公司在任何重大合同項下均無現有違約或違約情況，而據本公司所知，任何重大合同項下任何其他人士亦無現有違約或違約情況。(B)除個別或整體而言，本公司或本公司任何附屬公司並無現有任何重大合同項下的違約或違約情況，而據本公司所知，任何其他人士在任何重大合同項下亦無現有違約或違約情況。每個材料合同均有效，未在本協議日期前終止，可對公司或作為該材料合同一方的適用的公司子公司強制執行，並且據公司所知，可對合同的其他各方強制執行，在每種情況下均受一般可執行性例外情況的約束，且在每種情況下，除非個別或整體沒有也不會合理地預期會對公司材料產生不利影響，否則均可強制執行每一份材料合同，且在每種情況下，除非個別或整體沒有也不會合理預期會對公司材料產生不利影響，否則每一份材料合同都是有效的，且不會合理地預期會對公司材料產生不利影響。在本協議日期之前，公司已向母公司提供了截至本協議日期有效的每份材料合同的準確、完整的副本，以及生效的所有修訂和補充

本協議日期(不包括按照以往慣例在正常業務過程中發出或收到的採購訂單)。截至本協議日期，沒有任何頂級客户、頂級分銷商和頂級供應商取消、終止或大幅縮減其與公司或任何公司子公司的關係，並向公司或任何公司子公司發出書面通知，表示有意取消、終止或大幅縮減其與公司或任何公司子公司的關係，或據公司所知，以書面威脅要進行任何上述操作。

第2.12節遵守法律要求。

(A)本公司及本公司附屬公司目前及自2019年1月1日以來一直遵守適用於本公司及其業務的所有法律要求，但個別或整體未能遵守該等法律要求對本公司及本公司附屬公司整體而言並不或不會構成重大影響的情況除外。(A)本公司及本公司附屬公司自2019年1月1日起一直遵守適用於其及其業務的所有法律規定，但個別或整體未能遵守該等法律規定的情況除外。自2019年1月1日以來，本公司或任何本公司子公司均未：(I)據本公司所知，收到任何政府實體關於本公司或本公司任何子公司違反任何法律要求的任何潛在或實際重大規定的書面通知；或(Ii)就本公司或本公司任何子公司違反任何法律要求的任何潛在或實際重大違反行為向任何政府實體提供任何通知。

(B)本公司及本公司附屬公司持有並自2019年1月1日起一直持有本公司及本公司附屬公司現正進行的業務合法運作所需的所有政府授權(本公司準許)，並已支付與此相關的所有到期費用及評估及應付，除非未能個別或整體提交或支付沒有亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響的情況下，則不在此限。(B)本公司及本公司附屬公司持有並自2019年1月1日起一直持有並一直持有本公司及本公司附屬公司目前合法經營業務所需的所有政府授權(本公司準許)，並已支付與此相關的所有應付費用及評估。除非單獨或合計沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響，否則(I)所有公司許可證都是有效的，並且完全有效，不會受到可能導致任何修改、終止或撤銷的任何行政或司法程序的影響，據本公司所知，任何此類公司許可證都不會受到暫停或取消的威脅；(Ii)公司及其每一家子公司遵守所有公司許可證的條款和要求；(Ii)本公司及其每一家子公司遵守所有公司許可證的條款和要求；(Ii)本公司及其每一家子公司遵守所有公司許可證的條款和要求；(Ii)本公司及其每一家子公司遵守所有公司許可證的條款和要求；並且(Iii)不需要得到任何政府實體的同意或通知，即可使每個公司許可證在完成本協議預期的合併和其他交易後繼續完全有效。

(C)除個別或整體未能遵守該等法律規定的情況外，本公司及本公司各附屬公司自2019年1月1日以來一直遵守適用的制裁法律及出口管制法律，或不會因此而合理預期對本公司及本公司附屬公司整體而言會有重大影響。 (A)本公司及各附屬公司自2019年1月1日以來一直遵守適用的制裁法律及出口管制法律。本公司或本公司的任何子公司均未因任何實際或涉嫌違反出口管制法律或制裁法律的行為而成為任何政府實體或其他法律機構的調查或執法行動的對象或以其他方式參與調查或執法行動，且本公司或其任何附屬公司均未就任何實際或涉嫌違反出口管制法律或制裁法律的行為提起調查或執法行動

公司或任何公司子公司已收到任何此類待決或威脅行動的通知。本公司、本公司任何子公司、本公司或任何本公司子公司的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知的任何其他員工、獨立承包商、顧問、代理人或代表本公司或任何本公司子公司行事的其他人，都不是被禁止的人，或受到出口管制法律禁止或任何基於名單的指定。自2019年1月1日以來，本公司及其子公司已獲得並維護所有必要的許可證、註冊、協議或其他授權，包括根據出口管制法或制裁法對其進行的修訂，包括(I)其產品、服務、軟件和技術的出口、進口和再出口，以及(Ii)向位於美國和海外的外國人發佈技術和軟件(出口審批)，本公司和本公司的每個子公司自1月1日起本公司或本公司任何子公司的高級管理人員、董事或員工均不是外國或國內政府官員。

第2.13節法律訴訟；調查；命令。

(A)目前並無任何法律程序待決，或據本公司所知，並無針對本公司或任何本公司附屬公司或影響彼等各自的任何財產或資產的書面威脅：(I)會對本公司履行本協議項下的任何義務或完成本協議所擬進行的任何交易的能力造成不利影響；或(Ii)個別或整體而言，已經或將合理地預期會對本公司產生重大不利影響。

(B)本公司或本公司任何附屬公司並無根據任何命令須承擔個別或合計已對本公司造成或將會合理預期對本公司造成重大不利影響的持續責任。

第2.14節某些商業慣例。除非自2019年1月1日以來，本公司或任何本公司附屬公司，或任何董事、高級管理人員、僱員，或據本公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的其他代理人或人士，均未直接或間接(A)違反或採取任何可能導致違反1977年《反海外腐敗法》任何條款的行動，但個別或整體而言，本公司及本公司附屬公司並未或不會合理地預期其對本公司及本公司附屬公司作為一個整體具有重大意義。或本公司任何附屬公司，或任何董事、高級管理人員、僱員或據本公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的其他代理人或人士，均未直接或間接(A)違反或採取任何可能導致違反1977年《海外腐敗行為法》任何條款的行動。或適用於公司或任何公司子公司的任何其他有關腐敗支付的法律要求(統稱為反腐敗法)，或(B)(I)使用、提出使用或授權使用公司或公司子公司的任何資金，用於非法捐款、非法禮物或非法娛樂，或用於其他非法付款，涉及政治活動或其他方面；(B)(I)使用、提出使用或授權使用公司或公司子公司的任何資金，用於與政治活動或其他相關的非法捐款、非法禮物或非法娛樂，或用於其他非法付款；(Ii)從本公司或本公司任何附屬公司的資金中非法支付、提出支付或授權從本公司或任何本公司附屬公司的資金中向外國或國內政府官員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項；(Iii)設立或維持本公司或本公司任何附屬公司的任何非法資金或其他非法資產池；(Iv)在本公司或任何本公司附屬公司的簿冊或記錄上作出任何欺詐記項；(V)作出、提出作出或授權任何賄賂、非法回扣或授權

以任何形式向任何人(私人或公共)支付、非法影響付款、非法回扣或其他非法付款；或(Vi)從事或促成任何交易或交易，被禁止人的財產或財產權益，從被禁止人收取資金、貨物或服務，或為被禁止人的利益而提供資金、貨物或服務，或以其他方式與任何被禁止人進行或促成任何交易。據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司均未或在過去五年內(I)就任何潛在或實際違反任何反腐敗法律的行為接受任何政府實體的調查，或(Ii)收到任何政府實體就任何潛在或實際違反或潛在或實際未能遵守任何反腐敗法律的任何書面通知，或(Ii)收到任何政府實體就任何潛在或實際違反任何反腐敗法律或可能或實際未能遵守任何反腐敗法律而發出的任何書面通知。自2019年1月1日以來，本公司或本公司的任何子公司均未就任何反腐敗法律項下或與之相關的潛在違規行為或責任向任何政府實體進行任何披露(自願或非自願)。

第2.15節税務事項。

(A)除非合理預期不會個別或合計對公司造成重大不利影響：

(I)本公司及本公司附屬公司已及時提交(考慮任何延長的提交時間)須由本公司及本公司附屬公司提交或與其有關的所有報税表，且所有該等報税表均屬準確及完整；

(Ii)本公司及本公司附屬公司已按公認會計原則(GAAP)在本公司及本公司附屬公司的財務報表中按規定，及時向適當的政府實體全數繳交其任何一項應繳税款，或就本公司或本公司任何附屬公司應繳但尚未支付的任何税款，在本公司及本公司附屬公司的財務報表中記入充足的準備金；

(Iii)本公司及本公司各附屬公司(I)已(I)就向其僱員、債權人、獨立承包商、股東、客户及其他第三方支付或欠下或從其他第三方收取的任何款項，及時支付、扣除、扣繳或收取任何須由彼等支付、扣除、扣繳或收取的款項及(Ii)以其他方式遵守與該等扣繳、扣減或收取有關的所有適用法律規定

(Iv)在過去三年內，本公司或本公司任何子公司未提交特定類型的納税申報單的司法管轄區內的任何税務機關均未書面要求本公司或任何本公司子公司在該司法管轄區內繳納或可能需要繳納此類税款，或要求就該司法管轄區的税收提交納税申報單；

(V)本公司或本公司任何附屬公司均無須在截止日期後開始的任何應課税期間(或其部分)計入收入項目(或不包括扣除項目)，原因是：(I)截止日期前發生的會計方法變更或不正確；(Ii)在截止日期前收到或支付的預付金額(或確認的遞延收入)；(Iii)在截止日期或之前與政府實體簽訂的任何與税收有關的協議；或(Iv)在結算日或之前達成的任何未平倉交易或分期付款銷售；和

(Vi)沒有： (I)有關本公司或任何本公司附屬公司的任何税項或任何報税表的審查、調查、審計或其他程序待決，或據本公司所知，有任何書面威脅；(Ii)延長或豁免適用於任何報税表或本公司或本公司附屬公司的任何評税期限尚未屆滿的時效期限；(Iii)任何政府實體對本公司或任何本公司附屬公司提出的書面建議或評估的税款不足之處，而該等欠缺款項尚未完全清償；或(Iv)就本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產所徵收或因該等物質税(本公司準許的產權負擔除外)而留置的項下的留置權，或(Iv)就本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產所徵收的物質税(本公司準許的產權負擔除外)的留置權。

(B)本公司或本公司的任何子公司(I)在過去六年內都不是或曾經是任何關聯、合併、合併、單一或類似集團的成員，以提交納税申報表或納税，但公司是其共同母公司或(Ii)根據財務條例1.1502-6(或任何類似的州、當地或非美國法律要求)或作為受讓人對任何人(本公司或任何公司子公司除外)或作為受讓人負有任何納税責任的任何該等集團除外(br}本公司或本公司的任何附屬公司在過去六年內都不是或曾經是任何關聯、合併、合併、單一或類似集團的成員，但本公司為其共同母公司的任何此類集團除外)或作為受讓人負有任何納税責任

(C)本公司或任何本公司附屬公司均不是任何彌償、分享、分配或報銷協議或安排的訂約方或受其約束，或在該等協議或安排下有任何義務，但以下情況除外：(I)一般業務商業協議中的慣常税務規定，其主要目的與税務無關；及(Ii)本公司與/或本公司附屬公司之間或之間的任何協議或安排。

(D)本公司或本公司任何附屬公司均不受在每個情況下與税務機關達成的任何關於税收的成交協議(符合守則第7121(A)條的含義或任何類似或類似的州、當地或非美國法律要求)或其他裁決或書面協議約束，涉及當前或任何未來應課税期間。

(E)於過去兩年內，本公司或本公司任何附屬公司均無在聲稱或擬全部或部分受守則第355(A)條規管的交易中分銷他人的股票或由另一人分銷其股票。

(F)本公司或本公司的任何子公司均未參與財務法規第1.6011-4(B)(2)節(或任何類似的州、當地或非美國法律要求)所指的任何上市交易。

(G)本公司或本公司任何附屬公司均未採取或同意採取任何行動或知悉任何事實，以妨礙合併符合預定税務待遇的資格。

第2.16節僱員福利計劃。

(A)公司披露時間表第2.16(A)節列出了截至本協議日期的所有材料公司計劃清單。沒有任何公司計劃受美國以外任何司法管轄區的法律管轄，也沒有向居住在美國境外的公司或任何公司子公司(或其任何家屬)提供補償或福利的計劃。

(B)公司已在適用範圍內向母公司提供：(I)每個材料公司計劃的計劃文件；(Ii)關於每個材料公司計劃的最新年度報告(表格系列5500及其所附的所有時間表和財務報表)；(Iii)關於每個材料公司計劃的最新概要計劃説明；(Iv)就根據第401(A)條擬符合條件的每個公司計劃發出的最新美國國税局決定或意見書以及(V)來自任何政府實體的關於任何正在進行的或據本公司所知可能與任何公司計劃有關的法律程序的所有實質性信件。

(C)沒有任何公司計劃，本公司或任何公司附屬公司或任何公司共同控制實體在過去六年中的任何時間都沒有參與、貢獻或承擔以下方面的任何固定或或有責任或義務：(I)ERISA第3(37)條所界定的多僱主計劃；(Ii)受ERISA第四章或ERISA第302條或守則第412條約束的單一僱主計劃或其他養老金計劃，(Iii)a(Iv) 多僱主福利安排(ERISA第3(40)條所指的)，(V)守則第501(A)(9)條規定的自願僱員福利協會，或(Vi)為公司或本公司任何附屬公司的現任、前任或退休僱員提供離職後或退休後健康、醫療或人壽保險福利的計劃，但根據守則第4980B條的規定或根據任何其他適用的規定除外

(D)根據守則第401(A)節擬符合條件的每個公司計劃均已收到美國國税局的有利決定函(或意見書，如適用)，表明該公司計劃是如此合格的，據本公司所知，自該信發出之日起，沒有發生任何合理預期會對該公司計劃的合格狀況產生不利影響的事件。每個公司計劃在所有重要方面的運作都符合其條款和所有適用的法律要求。在不限制上述規定的情況下，本公司或任何未完全履行ERISA第四章的公司共同控制實體並無承擔任何責任，且據本公司所知，不存在任何情況會對公司或任何公司共同控制實體產生該標題下的責任風險。

(E)本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成均不能(單獨或與任何其他事件一起)：(I)使公司或任何公司子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或獨立承包商有權根據任何公司計劃或以其他方式獲得任何付款或利益；(Ii)增加公司或任何公司子公司根據任何公司計劃或其他方式應支付的任何補償或其他福利的金額；或(Iii)導致根據任何公司計劃支付、資助或授予任何補償或其他福利的時間加快。本公司計劃並無就本公司或任何本公司附屬公司的現任或前任僱員、高級管理人員、董事或獨立承辦人就守則第499條或守則第409A條下的任何税項作出任何毛利、補足或其他類似的付款或利益而作出任何規定，亦無任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或獨立承辦人有權獲得任何毛利、補足或其他類似的付款或利益。

(F)每份公司計劃在所有重要方面的文件和運作均符合守則第409a條的規定或可獲得的豁免。

(G)每股公司購股權的每股行權價至少等於授予該公司購股權當日一股公司普通股的公平市值。在本協議日期之前，本公司已向母公司提供了截至本協議日期的所有未償還公司期權的清單，包括該公司期權的持有人、受該公司期權約束的公司普通股數量、該公司期權的授予日期、該公司期權的每股行權價、該公司期權的歸屬時間表以及該公司期權的到期日期。

第2.17節勞工事務。

(A)本公司或任何本公司子公司均不是本公司或本公司任何子公司與代表其任何員工的勞工組織或勞資理事會簽訂的任何集體談判協議的一方，也沒有義務與代表其任何員工的勞工組織或勞資理事會進行討價還價，截至本協議簽署之日，沒有任何勞工組織或勞資委員會聲稱代表或據本公司所知，尋求代表本公司或本公司任何子公司的任何員工。

(B)截至本協議日期(I)，自2019年1月1日以來，未發生任何影響本公司、本公司任何子公司或其任何員工的罷工、減速、停工、罷工、糾察、勞資糾紛、工會組織活動或任何類似活動或糾紛，及(Ii)據本公司所知，目前沒有人以書面威脅要開始、任何此等罷工、減速、停工、停工、工作行動、糾察、勞資糾紛或

(C)截至本協議日期，沒有任何實質性的索賠或申訴懸而未決，或據公司所知，受到公司或公司子公司的任何員工或其代表的威脅，涉及公司或任何公司子公司的任何僱傭合同、工資和工時、有效的大規模裁員或裁員、工廠關閉通知、僱傭法規或法規、勞資糾紛、工人補償政策或長期殘疾政策、安全、報復、隱私權、移民或歧視事項。涉及公司或任何公司子公司的任何員工。重大索賠或重大司法或行政訴訟，每一案件均懸而未決。

(D)除非個別或整體而言，本公司及本公司附屬公司沒有亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響，(I)本公司及本公司附屬公司在所有重大方面均遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱員的僱用條款及條件、前僱員及未來僱員、工資及工時、薪酬公平、僱傭歧視、不當解僱、集體談判、大規模裁員或裁員、工廠關閉通知、公平勞工標準、職業健康的所有適用法律規定。(I)本公司及本公司附屬公司在所有重大方面均遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱員的僱用條款及條件、工資及工時、薪酬公平、僱傭歧視、不當解僱、集體談判、大規模裁員或裁員、工廠關閉通知、公平勞工標準、職業健康的所有適用法律規定。及(Ii)本公司及本公司附屬公司已將其所有服務供應商適當地歸類為僱員或獨立承包商，並將歸類為所有用途的豁免或非豁免。

(E)在過去兩年內，本公司或本公司任何附屬公司並無僱員根據日期為2001年3月12日的歐洲共同體第2001/23號指令(經不時修訂)、或將該指令實施為歐洲經濟區任何國家的國家適用法律(經不時修訂)的國內立法，或在歐洲經濟區以外的任何國家實質上具有實質相同效力的任何法例，以有關轉讓的方式受僱於本公司或任何公司附屬公司。就本節而言，EEA是指不時構成的歐洲經濟區，應視為包括瑞士。

第2.18條環境事宜。除個別或總體上沒有也不會合理預期對公司產生實質性不利影響外，本公司及其子公司自2019年1月1日以來一直遵守所有適用的環境法律(其中遵守包括擁有並遵守適用環境法所要求的所有公司許可證的條款和條件)，且不存在根據任何環境法律進行調查、訴訟、訴訟或法律程序的情況，且不存在根據任何環境法律而進行的調查、訴訟、訴訟或法律程序(這些法律包括擁有適用的環境法所要求的所有公司許可證以開展各自的業務和運營)，且不存在根據任何環境法律進行的調查、行動、訴訟或法律程序，且自2019年1月1日以來一直遵守所有適用的環境法(其中包括擁有並遵守適用環境法所要求的所有公司許可證)威脅本公司或本公司的任何子公司。在本協議日期之前的三年期間，本公司或任何公司子公司均未收到來自政府實體的任何書面通知，聲稱本公司或任何公司子公司違反或已經或可能違反任何環境法，或可能因合同或法律實施而產生、保留或承擔任何責任或義務，但該等違規、責任和義務單獨或合計沒有也不會合理預期會對公司產生實質性不利影響除外。(#*$ =_。自2019年1月1日起，

本公司或本公司任何子公司沒有在本公司或任何本公司子公司擁有或租賃的任何設施，或在本公司或本公司任何子公司產生、製造、提煉、轉移、儲存、生產、進口、使用、加工或處置任何危險材料的任何其他地點投放任何危險材料，在每種情況下，本公司或本公司子公司都有理由預計將對其承擔任何責任，但個別或總體上沒有或不會承擔任何責任的除外

第2.19節保險。自2019年1月1日以來，本公司或任何本公司子公司均未收到任何書面通知通知本公司或任何本公司子公司：(A)提前取消或使本公司或任何本公司子公司持有的任何重大保險單失效；或(B)拒絕承保或拒絕本公司或任何本公司子公司持有的任何保險單項下的任何重大索賠。截至本協議日期，本公司或任何本公司子公司沒有根據本公司或任何本公司子公司持有的任何保單向任何保險承保人提出任何未決的重大索賠。本公司及本公司附屬公司向信譽良好的保險人提供保險，保險金額及風險由本公司管理層真誠決定在所有重大方面均屬審慎及適當。除個別或合計沒有也不會合理預期對公司造成重大不利影響外，由公司或任何公司子公司或代表公司或其任何附屬公司維持的所有保單均完全有效，該等保單的所有保費及其他應付款項已由公司或公司附屬公司支付，而根據該等保單而提出的所有索賠均已按時提交，本公司或任何公司附屬公司均未違反或失責，亦未收到任何書面通知，亦未就該等保單採取任何行動。此外，本公司或本公司任何附屬公司均未違反或失責，亦未收到任何書面通知，亦未就該等保單採取任何行動。且本公司或本公司任何附屬公司均未違反或失責，亦未收到任何書面通知，亦未採取任何任何此類保險單。

第2.20節產品缺陷和保修。

(A)自2019年1月1日以來，本公司或本公司任何子公司銷售或支持的所有本公司產品均按照本公司和本公司子公司適用的合同承諾、保修和規格提供，但個別或總體上沒有也不會合理預期會對本公司產生重大不利影響的產品除外。

(B)本公司在最近一份資產負債表上反映的保修準備金是根據與過去做法一致的歷史保修經驗比率計算的，據本公司所知，截至最近一份公司資產負債表日期，本公司和本公司子公司對本公司或本公司子公司在最近一份公司資產負債表日期之前銷售給各自客户的任何產品(包括本公司產品)的未過期保修責任已足夠支付本公司或本公司子公司在最近一份本公司資產負債表日期之前向各自客户銷售的任何產品(包括本公司產品)的保修準備金已足夠覆蓋本公司和本公司子公司在最近一份公司資產負債表日期之前銷售給各自客户的任何產品(包括本公司產品)。自最近一份公司資產負債表的日期以來，公司沒有對其計算保修準備金的做法進行實質性修改。據本公司所知，截至本協議日期，本公司目前的保修準備金足以覆蓋本公司或本公司子公司在本協議日期之前向各自客户銷售的任何產品(包括本公司產品)的未到期保修責任，除非個別或總體上沒有也不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響。

第2.21節管理事項。

(A)除非個別或整體沒有也不會合理預期會對本公司造成重大不利影響，否則本公司及其各附屬公司自2019年1月1日以來一直遵守以下各項規定：(I)所有適用的醫療法律和(Ii)所有醫療監管授權。醫療保健法律是指：(I)《聯邦食品、藥品和化粧品法》(第21 U.S.C.§301及其後)、《公共衞生服務法》(第42 U.S.C.§201及其後)以及“醫療器械條例”和“醫療器械指令”；(Ii)所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健相關欺詐和濫用、虛假索賠、反回扣、自我推薦和透明度的法律要求，包括《反回扣條例》(42 U.S.C.§ 1320a-7b(B))、《民事虛假報銷法》(31 U.S.C.§3729 et q.)、《排他法》(42 U.S.C.§1320a-7)、《民事罰金法》(42 U.S.C. §《刑事虛假申報法》(第42 U.S.C.§1320a-7b(A))、《醫生支付陽光法》(第42 U.S.C.§ 1320a-7h)、聯邦《斯塔克法》(第42 U.S.C.§1395nn)以及與醫療欺詐和濫用有關的所有刑事法律要求，包括第18 U.S.C.§286和287，以及HIPAA下的醫療欺詐刑事條款；(Iii)與價格報告要求相關的法律要求，以及根據與醫療補助藥品返點計劃(42 U.S.C.§1396r-8)、任何州補充返點計劃和聯邦醫療保險平均銷售價格報告(42 U.S.C.§ 1395w-3a)有關的適用規則和條例有關任何適用的返點、退款或調整的處理要求的法律要求；(Iv)《醫療保險條例》(《社會保障法》第十八條)、《醫療補助條例》(《社會保障條例》第十九條)、聯邦《聯邦醫療保險條例》(《美國法典》第10編第1071節及其後), 和其他與政府項目相關的法律要求；(V)與生物製品、HCT/P或醫療器械或耐用醫療設備的研究、開發、設計、測試、製造、標籤、營銷、促銷、銷售和分銷有關的任何其他適用法律要求；(Vi)與醫療保健專業人員的諮詢協議、特許權使用費協議和其他安排、醫生所有權/投資利益以及醫療專業人員繼續教育和貿易展有關的法律要求；(V)與醫療保健專業人員的研究、開發、設計、測試、製造、標籤、營銷、促銷、銷售和分銷有關的任何其他適用法律要求；(Vi)與醫療保健專業人員的諮詢協議、特許權使用費協議和其他安排有關的法律要求；及(Vii)經修訂並根據該等規例頒佈的每種情況。

(B)自2019年1月1日以來，本公司或本公司任何子公司均未收到任何醫療保健監管機構未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、審計、調查、仲裁或其他行動的書面通知，該等訴訟、程序、聽證、強制執行、審計、調查、仲裁或其他行動指控本公司或任何公司子公司的任何公司產品、運營或活動嚴重違反任何適用的醫療保健法律，或(I)提議修改、暫停、撤銷或撤回重大醫療保健法規

(C)本公司及其各附屬公司(視情況而定)擁有開展各自業務所需的所有醫療監管授權，包括任何公司產品所需的所有醫療監管授權，且所有該等醫療監管授權均完全有效，除非未能擁有該等醫療監管授權或該等醫療監管授權不會、個別或不會完全生效，則不在此限。(C)本公司及其各附屬公司(視何者適用而定)擁有開展其各自業務所需的所有醫療監管授權，包括任何公司產品所需的所有醫療監管授權，且所有該等醫療監管授權均完全有效，除非未能擁有該等醫療監管授權或該等醫療監管授權不會單獨或自2019年1月1日以來，本公司或本公司任何子公司均未收到任何終止、撤銷、撤回、暫停、拒絕或拒絕任何醫療監管授權的書面通知。據本公司所知，沒有發生任何事件允許或在通知或時間流逝後允許或合理預期導致撤銷、撤銷、撤回、終止、暫停、拒絕或拒絕任何醫療監管授權(或任何除個別或總體上沒有或不會合理預期會對公司產生重大不利影響的終止、撤銷、撤回、停職、拒絕、拒絕或減損外，終止、撤銷、撤回、停職、拒絕或減損除外。

(D)除非合理預期個別或整體不會對本公司產生重大不利影響影響：本公司或本公司任何附屬公司根據任何適用的醫療保健法規定須向任何醫療保健監管機構提交、保存或提交的所有報告、文件、註冊、授權、索賠和通知均已如此提交、保存或提供提交日期(或在隨後提交的文件中更正或補充)完整和正確的報告、文件、註冊、授權、索賠和通知。

(E)自2019年1月1日以來，本公司或本公司任何子公司均未自願或非自願地發起、進行或發出，或導致發起、進行或發出(或收到任何醫療保健監管機構發出、要求或促使本公司或本公司任何子公司發出的任何書面通知)任何召回、扣押、拘留、現場通知、現場糾正、市場撤回或更換、警告、親愛的醫生信函、調查員通知、安全警報任何公司產品，除非在每種情況下性質或數量都不重要，並且據公司所知，任何醫療監管機構、公司或任何公司子公司都不會考慮採取此類行動。

(F)由本公司或本公司任何附屬公司或代表本公司或任何本公司附屬公司進行或代表本公司或本公司任何附屬公司就其產品或候選產品進行的所有臨牀前研究、測試和臨牀試驗(統稱為研究)一直並正在遵守所有適用的醫療保健法進行，但個別或總體上合理預期不會對本公司產生重大不利影響的情況除外。所有臨牀前研究、測試和臨牀試驗(統稱為研究)一直並正在遵守所有適用的醫療保健法。本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何醫療監管當局要求或威脅終止或暫停任何正在進行或計劃中的研究的書面通知，而據本公司所知，除個別或整體合理預期不會對本公司造成重大不利影響的終止或暫停外，並無合理理由終止或暫停任何正在進行或計劃中的研究。

(G)自2019年1月1日以來，本公司或本公司的任何子公司均未收到(I)來自FDA的任何FDA表格483、警告信或無標題信函，或(Ii)來自任何其他醫療保健監管機構的任何類似書面通知，指控或聲稱公司或本公司的任何子公司持有的任何醫療保健法律或醫療監管授權存在重大違規行為。本公司或本公司的任何子公司均未收到(I)FDA的任何表格483、警告信或無標題信函，或(Ii)來自任何其他醫療保健監管機構的任何類似書面通知，指控或聲稱重大違反公司或本公司任何子公司持有的任何醫療保健法律或醫療保健監管授權。

(H)本公司或本公司的任何子公司均不是任何命令、個人誠信協議、公司誠信協議、暫緩起訴協議、和解協議、同意協議、同意法令或其他類似形式的政府實體因未能或被指控未能遵守FDA、醫療保險和醫療補助服務中心以及其他醫療監管機構的任何適用醫療法律而與任何政府實體簽訂的任何命令、個人誠信協議、公司誠信協議、暫緩起訴協議、和解協議或其他類似形式的協議的一方，也沒有任何持續義務，也不受任何命令、個人誠信協議、公司誠信協議、暫緩起訴協議、和解協議、同意協議或其他類似形式協議的約束。

(I)自2019年1月1日以來，本公司、本公司的任何子公司或本公司的任何產品都不是FDA根據第56 FED規定的欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費的最終政策進行的任何懸而未決或據公司所知的威脅調查的對象。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案。本公司或本公司的任何子公司，或其各自的任何高級職員、董事、員工，或據本公司所知，其各自的承包商、供應商、代理人或代表本公司或本公司的任何子公司進行研究或產品相關工作的任何其他公司或個人，或第42 C.F.R.§ 1001.1001(A)(1)(Ii)條所述的任何其他人，(I)實施任何行為，作出任何不真實的重大事實陳述，或沒有作出任何聲明， 42C.F.R.§1001.1001(A)(1)(Ii)，(I)有任何行為，作出任何不真實的重大事實陳述，或沒有作出任何陳述， 42 C.F.R.§(A)(1)(Ii)所述的任何其他人在做出該行為、聲明或披露時，合理地預期將為FDA提供依據，以援引其欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費最終政策；(Ii)被控犯有《美國法典》第21篇第335a節規定的任何行為，或與根據任何聯邦醫療保健計劃提供物品或服務有關的任何刑事犯罪；(Iii)被控或被判犯有根據1935年《社會保障法》第1128條或任何類似法律授權或允許被排除在聯邦醫療保健計劃之外的任何罪行；(Iii)被控或被判犯有根據《1935年社會保障法》(Social Security Act)第1128條授權或允許從聯邦醫療保健計劃中排除在外的任何犯罪行為，或與根據任何聯邦醫療保健計劃提供的物品或服務有關的任何刑事犯罪行為；(Iv)根據“美國法典”第42編第1320a-7b(F)節的定義，被禁止、被排除、暫停或以其他方式沒有資格參加任何聯邦醫療保健計劃。, 聯邦採購計劃或任何其他政府計劃；(V)已根據“社會保障法”第1128A條對其處以民事罰款；(Vi)已被或已被列入服務總局公佈的被排除在聯邦採購計劃和非採購計劃之外的各方名單；或者(Vii)已被任何聯邦或國際機構禁止。

第2.22節收購法規。假設第3.17節中母公司和收購子公司陳述的準確性，公司董事會已採取一切必要行動，使DGCL第203節、所有其他可能適用的州反收購法規以及公司組織文件中任何類似的條款不適用於合併。

第2.23節母公司 A類普通股的所有權。在本協議日期之前的三年內，本公司、任何公司子公司、任何關聯公司或聯營公司(這些術語在DGCL的第203(C)節中定義)均不直接或間接擁有或擁有(此類術語在DGCL的第203(C)節中定義)任何母公司A類普通股或可轉換為、可交換為或可行使的母公司A類普通股或其他證券在母公司或任何母公司子公司的股本或其他股權的處置或投票方面，本公司或任何公司子公司並無參與任何有表決權信託或其他協議或諒解。

第2.24節財務顧問的意見。本公司董事會已收到本公司財務顧問J.P.Morgan Securities LLC(本公司財務顧問)於本協議日期提出的意見，大意是，截至該日期，在該意見所載假設、資格及限制的規限下，根據本協議進行的合併代價，從財務角度而言，對公司普通股持有人而言是公平的( 公司公平意見)。在簽署本協議後，公司將在可行的情況下儘快向母公司提供該意見的副本，僅供參考。

第2.25條經紀。根據本公司或代表本公司作出的安排，任何經紀、發現者或投資銀行家(本公司財務顧問除外)均無權獲得與合併相關的任何經紀佣金、發現者佣金或其他類似費用或佣金。公司已向母公司提供公司(或公司的任何子公司)與公司財務顧問之間的所有合約、費用和類似合同的準確完整副本。

第2.26節相關的交易方交易。除在公司證券交易委員會文件中披露外，本公司或任何公司子公司均不是任何交易或安排的一方，根據該交易或安排，任何(A)公司或任何公司子公司的現任或前任高管或董事，(B)持有公司或(C)關聯公司任何類別股權5%或以上的實益所有者(按交易法第13(D)條的含義)，*上述任何人士的聯繫人士或直系親屬(該等詞彙分別定義見交易所法案第12b-2及16a-1條)為與本公司或本公司任何附屬公司訂立或對其具有約束力的任何實際或擬議貸款、租賃或其他合約的一方，或於彼等各自的任何物業或資產中擁有或擁有任何權益，在每種情況下均須由本公司根據根據交易所法案頒佈的S-K規例第404項披露。

第2.27節提供的信息。在S-4表格(包括聯合委託書/招股説明書)宣佈生效時，在聯合委託書/招股説明書首次郵寄給本公司股東和母公司股東之日，或在公司股東大會或母股東大會的日，本公司提供或將提供的信息(包括聯合委託書/招股説明書)不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏任何重大事實陳述。

根據作出陳述的情況，必須陳述的事實或作出陳述所必需的事實不具誤導性，但公司不會根據母公司提供的信息對其中作出的陳述作出陳述或擔保。儘管如上所述，本公司對母公司、收購方或其任何代表提供的任何信息不作任何陳述或擔保，以納入聯合委託書聲明/招股説明書。就聯合委託書/招股説明書而言，任何有關本公司、其聯屬公司或公司股東大會的資料將被視為由本公司提供，而有關母公司、其聯屬公司或母股東大會的任何資料將被視為由母公司提供。

第三條母公司和收購子公司的陳述和擔保

母公司和各收購子公司特此共同和個別向公司表示並保證，除非在本協議日期前提交併公開提供的母公司SEC文件中引用陳述或併入(不包括該等文件中標題為“風險因素”或任何其他部分的任何披露，其性質為前瞻性陳述或警示性、預測性或前瞻性)，或在符合第7.12節的規定下，在與執行本協議同時提交給公司的披露計劃中(

第3.1節正當的組織和良好的信譽；子公司。

(A)母公司及各收購附屬公司均為根據其各自注冊國家的法律正式組織、有效存續及信譽良好的公司。母公司和各收購子公司擁有必要的公司權力和授權，擁有、租賃和運營各自的資產，並按照本協議日期進行的方式繼續經營各自的業務，除非個別或整體沒有也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響的情況下，母公司和每家收購子公司均擁有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營各自的資產，並按照本協議日期的規定繼續經營各自的業務。母公司和各收購子公司均具備正式資格，並擁有開展業務所需的所有必要的政府授權，且(如果該概念在適用司法管轄區的法律中得到承認)在其業務性質需要此類資格的其他司法管轄區內信譽良好，除非未能個別或整體具備這樣的資格或良好信譽，沒有也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。

(B)母公司、收購子公司或任何母公司均不擁有任何其他實體的股權或合資企業、合夥企業或類似權益，但母公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(於2021年3月26日提交給證券交易委員會)附件21.1中確定的實體以及任何其他全資母公司子公司除外。每家母子公司均按其所在組織的管轄法律正式成立、有效存在和信譽良好，並擁有必要的公司或其他組織權力和權力以及政府授權，可以擁有、租賃和運營其資產，並按照本協議日期的規定繼續經營其業務，但在以下情況下不在此限

以這樣的方式組織、存在和信譽良好，或擁有這樣的權力和權威，無論是單獨的還是總體的，都沒有也不會合理地預期會對母公司產生不利影響。每家母子公司均具備適當資格，並擁有開展業務所需的所有必要的政府授權，並且(如果該概念在適用司法管轄區的法律中得到承認)在彼此的司法管轄區內信譽良好在其業務性質需要此類資格的情況下，除非未能個別或總體上具備這樣的資格或良好信譽，沒有也不會合理地預期對母公司產生重大不利影響。母公司子公司的所有股本流通股均已正式授權、有效發行、已足額支付和不可評估，並由母公司直接或間接擁有，沒有任何留置權，但適用證券法對轉讓的限制除外。

第3.2節組織文件。在本協議日期之前，母公司已經向公司提供了母公司和每個收購子公司的組織文件副本，包括在本協議日期之前生效的所有修訂。母公司、每個收購子公司和每個母子公司的組織文件都是完全有效的，(A)母公司、收購子公司和(B)母公司，除非單獨或總體上沒有也不會合理地預期對母公司產生重大不利影響，任何母公司子公司都不違反該等組織文件的任何規定。

第3.3節大寫。

(A)母公司的法定股本包括：(I)250,000,000股母公司A類普通股，(Ii) 50,000,000股B類普通股，每股面值0.001美元(母公司B類普通股，連同母公司A類普通股，母公司普通股)和 (Iii)10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。母公司普通股的所有流通股已全部發行，根據母公司股權計劃預留供發行的所有母公司普通股將在發行、正式授權和有效發行時予以發行，並且已全額支付或將於發行時全額支付且不可評估。

(B)除母公司重述的組織章程(經修訂)、母公司章程或母公司股權協議規定外：(I)母公司普通股的任何流通股均不享有或受制於任何優先購買權、回購權利、參與權或母公司或母公司子公司授予的任何類似權利； (Ii)母公司普通股的流通股均不受以母公司為受益人的任何優先購買權的約束；(Iii)母公司或任何母公司子公司並無發行債券、債權證、票據或其他債務，且未償還債務有權就母公司股東可投票的任何事項投票(或可轉換或可行使或可交換有投票權的證券)；及(Iv)母公司並無任何合約涉及投票或登記，或限制任何人購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何選擇權或類似權利)。(Iv)母公司並無任何合約涉及投票或登記，或限制任何人購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何選擇權或類似權利)。除母公司股權協議中規定的外，母公司沒有任何義務，也不受任何合同約束，根據該合同，母公司將有義務回購、贖回或以其他方式收購任何其他實體的母公司普通股或其他證券的任何流通股。

(C)截至2021年6月25日(母公司資本化日期)：(1)母公司A類普通股已發行併發行41,062,601股；(2)母公司B類普通股已發行並已發行15,786,737股；(3)零股優先股，每股票面價值0.001美元；(4)4,627,100股母公司A類普通股須根據已發行母公司期權發行；(5)(Vi)根據母公司ESPP預留542,320股母公司A類普通股供發行；(Vii)根據母公司股權計劃預留7,592,476股母公司A類普通股供發行；及(Viii)並無發行、預留供發行或發行的其他母公司股本或其他有投票權的證券。從母公司資本化日期至本協議日期，母公司或任何母公司子公司均未發行母公司普通股或母公司或任何母公司的其他股權，但根據母公司期權、母公司RSU或母公司ESPP發行的股份除外，這些股份在母公司資本化日期均未發行。

(D)除第3.3(C)節所述外，並無： (I)尚未行使的認購、認購、催繳、認股權證或其他權利(不論目前是否可行使)，以獲取股本或其他股權的任何股份，或任何限制性股票單位、以股票為基礎的業績單位、影子股票的股份、股票增值權、利潤分享權或與任何股本或其他股本的價值掛鈎或其價值是基於或衍生自該等股本或其他股本的任何其他權利 (Ii)可轉換為或可交換母公司任何股本或其他證券的未償還證券、票據、債券、債權證或票據；或(Iii)股東權利計劃(或類似計劃通常稱為毒丸)或合同，根據該計劃，母公司有義務或可能有義務出售或以其他方式發行其任何股本或其他股權或任何其他證券。

第3.4節權威；協議的約束性。

(A)母公司擁有訂立和履行本協議項下義務所需的公司權力和授權，並在收到所需的母公司股東投票後完成合並。假設本公司第2.23節所載陳述和擔保的準確性，在本協議日期或之前，母公司董事會已一致：(I)正式和有效地授權和批准母公司簽署、交付，並在收到所需的母公司股東投票、履行本協議和完成合並的情況下，由母公司完成合並；(Ii)確定合併對母公司及其股東是公平的，並符合其最佳利益；(Iii)批准並宣佈這是可取的。(Iv)在符合本協議條款和條件的情況下，批准在本協議設想的第一次合併中發行母公司A類普通股(母公司股票發行)；和(V)指示母公司股票發行提交母公司股東投票表決，建議為本規則的目的批准母公司股票發行，以及

母公司普通股持有者遵守納斯達克法規(母公司董事會建議)，並決定在聯合委託書/招股説明書中納入母公司董事會建議，但須遵守第4.3節。假設本公司在第2.23節中陳述和保證的準確性，母公司簽署和交付本協議以及完成本協議擬進行的合併和其他交易已由母公司採取所有必要的公司行動正式授權，母公司沒有必要進行任何其他公司程序來授權本協議，但在任何情況下，母公司作為收購分部I的唯一股東和收購分部II的唯一成員(應立即發生)採納本協議除外。收到所需的母公司股東投票。本協議已代表母公司正式簽署和交付，假設母公司獲得適當授權、簽署並代表公司交付本協議，則本協議構成母公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行，但一般可執行性例外情況除外。

(B)各收購附屬公司均為母公司新成立的全資附屬公司，並擁有訂立及履行本協議項下義務所需的公司權力及授權。收購分部董事會已：(I)確定本協議擬進行的交易對收購分部及其股東是公平的，並符合其最佳利益；(Ii)聲明本協議是可取的，並建議其唯一股東採納本協議；以及(Iii)授權並批准收購分部簽署、交付和履行本協議。第二收購小組的唯一成員已(I)確定本協議擬進行的交易對收購小組是公平的，並符合其最大利益；(Ii)聲明本協議是可取的；和(Iii)授權並批准第二收購子公司簽署、交付和履行本協議。每一收購子公司簽署和交付本協議以及完成本協議所設想的交易均已由每一收購子公司採取所有必要的公司行動正式授權，任何一家收購子公司都不需要進行其他公司程序來授權本協議，除非：(A)母公司作為唯一股東採納本協議：(A)母公司作為唯一股東採納本協議：(A)母公司作為唯一股東採納本協議。和(Iii)授權和批准第二收購子公司簽署、交付和履行本協議。每個收購子公司簽署和交付本協議以及完成本協議的交易均已由各收購子公司採取所有必要的公司行動正式授權，除以下情況外：在每種情況下，應在簽署本協議後立即發生)；(B)按照大中華總公司和東華三院的要求提交合並證書。母公司，作為收購子公司I的唯一股東和收購子公司II的唯一成員, 將在本協議簽署和交付後立即投票通過本協議。本協議已由每個收購子公司正式簽署和交付，假設代表公司適當授權、簽署和交付本協議，構成每個收購子公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個收購子公司強制執行，但一般可執行性例外情況除外。

第3.5節需要投票。假設本公司第2.23節陳述和擔保的準確性，親身或委託代表出席母公司股東會議並有權就批准母公司股票發行的提案投票的母公司普通股的大多數流通股批准母股發行(要求母公司股東投票)是根據適用的法律要求和母公司的組織文件為母公司完成交易所必需的任何類別或系列母公司股本的持有人的唯一投票權。母公司作為收購子公司I的唯一股東和收購子公司II的唯一成員批准採納本協議，同意將根據第4.9(C)節在本協議簽署後立即交付，這是適用法律要求所需的任何類別或系列收購子公司股本和收購子公司II成員權益的持有人的唯一投票權，以及每個收購子公司的組織文件，以完成本協議擬進行的交易(包括合併)。

第3.6節未違反；反對。

(A)母公司簽署和交付本協議，並假設收到所需的母公司股東投票以及第2.23節規定的公司陳述和擔保的準確性，母公司完成合並將不會：(I)導致違反母公司或任何母公司子公司的組織文件的任何規定；(Ii)假設第3.6(B)節所指的同意和備案已經作出並獲得，與任何適用的法律要求相沖突或違反；或(Iii)在符合第4.7條的規定下，導致母公司或任何母公司子公司擁有或使用任何資產的任何權利的任何損失、限制或減損，導致違反或違約(無論有無通知或過期，或兩者兼而有之)，或導致終止、取消、首次要約、優先拒絕、修改或加速任何義務的權利，或導致失去任何母公司材料合同下的利益，或導致任何類型(母公司除外)留置權的產生母公司或任何母公司子公司的權利或資產，但第(Ii)款和第(Iii)款中的條款除外，因為無論是單獨的還是合計的，都沒有也不會合理地預期會對母公司產生實質性的不利影響。

(B)除 (I)證券法、交易法、DGCL、DLLCA、HSR法或其他適用的反壟斷法、適用的州證券收購和藍天法律或納斯達克的規則和條例的適用要求外，(Ii)與向證券交易委員會提交表格S-4或(Iii)提交所有重大申請和通知、同意、批准、許可、授權有關，{br必須向任何政府實體提交任何文件、登記或聲明，向任何政府實體發出任何通知，或獲得任何同意、命令、許可證、許可、豁免或批准，以便母公司簽署和交付本協議，或母公司完成合並，母公司履行本協議項下的契諾和義務，或母公司完成合並，在每種情況下，除非單獨或總體上沒有也不會合理地預期擁有母公司材料，否則

第3.7節報告；財務報表；內部控制。

(A)自2021年2月11日起，母公司根據《交易法》或《證券法》要求向SEC提交或提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件(包括證物和所有其他通過引用併入其中的信息)(母公司SEC文件)已由或代表母公司及時提交給SEC。在提交給證券交易委員會時(或者，如果修改或取代，則在該修訂或取代申請之日)：(I)每份母證券交易委員會文件在所有重要方面都符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)的適用要求、根據這些規定頒佈的適用法規以及納斯達克的上市要求和公司治理規則和法規，均在母公司證券交易委員會文件提交之日有效。(I)每一份母公司證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視屬何情況而定)的適用要求以及納斯達克的上市要求和公司治理規則和法規(Ii)所有母公司證交會文件均無對重大事實作出不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況，遺漏作出陳述所必需的，不具誤導性。自2021年2月11日以來，沒有一位家長高管未能通過薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302或906條要求的認證。母公司或其任何高管均未收到任何政府實體的通知，對此類認證的準確性、完整性、形式或方式提出質疑。

(B)母公司證券交易委員會文件中所載或以引用方式併入的財務報表(包括任何相關附註)：(I)在所有重要方面均符合證券交易委員會公佈的適用於該等文件的規則和規定；(Ii)是按照在整個期間一致應用的公認會計原則編制的(除非該等財務報表附註中可能註明，或未經審計報表的情況下，美國證券交易委員會適用的規則和法規所允許的，且未經審計財務報表不得包含腳註，並須進行正常和經常性的年終調整)；(Iii)母公司及母公司合併子公司於各自日期的財務狀況及母公司及母公司合併子公司於所涵蓋期間的經營業績及綜合現金流量，在所有重大方面均屬公平列示，但須就未經審核中期報表作出正常及經常性年終調整；及(Iv)母公司及母公司合併子公司在所有重大方面的賬簿及記錄均根據母公司及母公司合併子公司的賬簿及記錄編制。GAAP不要求母公司和母公司合併子公司以外的任何人的財務報表包括在母公司的合併財務報表中。母公司和母公司子公司的賬簿和記錄一直並正在根據GAAP和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存。截至本協議日期，均富律師事務所尚未辭職(或通知母公司其打算辭職)或被解聘為母公司的獨立公共會計師。

(C)母公司一直(自2021年2月11日以來一直維持)財務報告內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)，旨在根據公認會計準則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I)與維護合理詳細、準確和公平地反映交易的記錄有關(Ii)提供合理保證，確保交易記錄為必要，以允許按照公認會計原則編制財務報表，且收支僅根據母公司管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置母公司和母公司子公司的資產提供合理保證。母公司管理層已根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，完成了對母公司最近一個會計年度財務報告內部控制制度有效性的評估，評估得出的結論是，此類控制是有效的，母公司的獨立註冊會計師發佈了一份證明報告，得出結論認為，母公司對財務報告保持了有效的內部控制。自1月1日以來，母公司管理層已向母公司的審計師和母公司董事會的審計委員會披露了財務報告內部控制設計和操作中的任何重大缺陷或重大弱點, (Y)涉及管理層或在母公司財務報告內部控制中發揮重要作用的任何其他員工的任何欺詐(無論是否重大)，且向核數師披露的每個此類缺陷、弱點和欺詐(如有)已在本協議日期之前提供給本公司。

(D)自2019年1月1日以來，(I)母公司或任何母公司子公司，據母公司所知，母公司或任何母公司子公司的任何董事或高管均未收到或以其他方式知悉任何書面或口頭的關於母公司或任何母公司子公司的會計、內部會計控制或審計慣例、程序、方法或方法，或母公司或任何母公司子公司的員工關於有問題的會計、內部會計控制或審計做法、程序、方法或方法的任何重大投訴、指控、主張或索賠及(Ii)據母公司所知，並無代表母公司或任何母公司子公司的受權人(不論是否受僱於母公司或任何母公司子公司)向母公司董事會或母公司的任何委員會或母公司的總法律顧問或行政總裁報告母公司、任何母公司子公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員或代理人違反證券法、違反受託責任或類似行為的證據。

(E)母公司根據《交易法》第13a-15條或15d-15條的要求維持披露控制。截至本協議日期，母公司在所有重要方面均符合納斯達克目前的所有上市要求。

(F)母公司或任何母公司子公司均不是訂立或創建任何合資企業或表外安排(如交易法下S-K法規第303(A)項所定義)的一方，也無承諾實施該等安排。

(G)截至本協議日期，從SEC收到的關於母公司SEC文件的評議函中沒有未解決或未解決的意見，據母公司所知，母公司SEC文件均不是SEC正在進行的審查或調查的對象。

(H)母公司或任何母公司均無任何性質或類型的負債(不論是應計負債、絕對負債、已釐定負債、或有負債或其他負債，亦不論是到期或將到期的負債)，根據公認會計原則須反映在母公司及其母公司合併資產負債表的簡明綜合資產負債表上，但下列負債除外：(I)在最近一份母公司資產負債表所載的財務報表(包括任何相關附註)中披露的負債；(Ii)在正常業務過程中產生的負債，其方式與自(Iii)個別或總體上沒有也不會合理預期會對母公司產生重大不利影響的負債；以及(Iv)與本協議、本協議的準備和談判或本協議預期的交易相關的債務和義務。

第3.8節未做某些更改。

(A)自最近一份母公司資產負債表編制之日起，並無任何事實、事件、變化、影響、情況、發生或發展個別或合計已對母公司造成或將合理預期會對母公司造成重大不利影響。

(B)自母公司最近的資產負債表日期至本協議日期，母公司及母公司的業務在正常業務過程中的所有重大方面(與新冠肺炎措施有關的除外)均按照以往慣例進行，且母公司及任何母公司均未曾採取任何行動，若擬在本協議日期後採取該等行動，將須徵得本公司根據第4.1(B)節的同意才能進行。(B) 母公司及母公司均未採取任何行動，如擬在本協議日期後採取該等行動，則須根據第4.1(B)節徵得本公司同意。

第3.9節遵守法律要求。

(A)母公司目前並自2019年1月1日以來一直遵守適用於其及其業務的所有法律要求，但未能單獨或整體遵守該等法律要求對母公司和母公司子公司作為一個整體不會或不會被合理預期為重大的情況除外。(A)母公司目前並自2019年1月1日以來一直遵守適用於其及其業務的所有法律要求，除非未能單獨或總體上不會或不會合理地預期對母公司和母公司子公司整體而言具有重大意義。據母公司所知，自2019年1月1日以來，母公司或任何母公司子公司均未收到任何政府實體關於母公司重大違反任何法律要求的書面通知；或(Ii)向任何政府實體提供有關母公司或任何母公司子公司任何重大違反法律要求的任何通知。

(B)母公司和母公司子公司持有並自2019年1月1日以來一直持有母公司和母公司子公司目前正在進行的業務合法運營所需的所有政府授權(母公司允許)，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估，除非未能單獨或總計擁有、提交或支付沒有也不會合理預期會對母公司產生實質性的不利影響。除非單獨或總體上沒有也不會合理地預期會對母方產生重大不利影響，否則(I)所有母方許可證都是有效的，並且完全有效，不會受到可能導致其任何修改、終止或撤銷的任何行政或司法程序的影響，並且，據母方所知，不會威脅到任何此類母方許可證的暫停或取消，(I)所有家長許可證都是有效的，並且不會受到可能導致其任何修改、終止或撤銷的任何行政或司法程序的影響，(Ii)母公司及各母公司子公司遵守所有母公司許可證的條款和要求，及(Iii)不需要任何政府實體的同意或通知，每家母公司許可證即可在本協議預期的合併及其他交易完成後繼續全面生效。

(C)除個別或整體未能遵守此類法律要求的情況外，沒有或不會合理地預期不會對母公司造成重大影響，而母公司子公司作為一個整體，母公司和每家母公司自2019年1月1日以來一直都遵守適用的制裁法律和出口管制法律。法律和出口管制法律自2019年1月1日以來，母公司和每家母公司一直遵守適用的制裁法律和出口管制法律。母公司或任何母公司子公司均未成為任何政府實體或其他法律程序針對任何實際或涉嫌違反出口管制法律或制裁法律的調查或執法行動的對象，或以其他方式參與調查或執法行動，母公司或任何母公司子公司均未收到任何此類待決或威脅行動的通知。母公司、任何母公司、母公司或母公司或任何母公司子公司的任何董事或高級管理人員，或者據母公司所知，任何其他員工、獨立承包商、顧問、代理或代表母公司或任何母公司子公司行事的其他人，都不是被禁止的人，或者受到出口管制法律禁止或任何基於名單的指定。自2019年1月1日以來，母公司和母公司一直確保和維護所有必要的出口審批，母公司和母公司的每一家都是，自2019年1月1日以來，在所有實質性方面都遵守了所有出口審批的條款。母公司或任何母公司的高級管理人員、董事或僱員均不是外國或國內政府官員。

第3.10節法律訴訟；調查；命令。

(A)並無法律程序待決，或據母公司所知，對母公司、收購單位或任何母公司子公司構成威脅，或影響其各自的任何財產或資產：(I)將對母公司或各收購子公司履行本協議項下的任何義務或完成任何交易的能力造成不利影響；或(Ii)個別或合計已對母公司產生或將合理地預期會對母公司產生重大不利影響。(B)不存在任何法律程序懸而未決或(據母公司所知)威脅母公司、收購單位或任何母公司子公司或影響其各自的任何財產或資產：(I)將對母公司或每一收購子公司履行本協議項下的任何義務或完成任何交易的能力產生不利影響；或

(B)並無規定母公司、各收購附屬公司或任何母公司附屬公司須承擔持續責任，而個別或合計已對母公司造成或將會合理地預期會對母公司造成重大不利影響。

第3.11節某些商業慣例。除個別或合計自2019年1月1日以來一直或不會合理地預期對母公司或任何母公司子公司有重大影響外，自2019年1月1日以來，母公司或任何母公司、任何董事、高級管理人員、僱員，或據母公司、其他代理人或代表母公司或任何母公司子公司行事的人所知，均未直接或間接(A)違反或採取任何可能導致違反適用於母公司或任何母公司子公司的反腐敗法律規定的行為，或(B)：(I)使用、提出使用或授權使用母公司或母公司子公司的任何資金，用於非法捐款、非法禮物或非法招待，或其他與政治活動或其他有關的非法付款；(Ii)從母公司或任何母公司的資金中非法支付、要約支付或授權從母公司或任何母公司的資金中向外國或國內政府官員或僱員，或向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項；。(Iii)設立或維持母公司或任何母公司的任何非法資金或其他非法資產池；。(Iv)在母公司或任何母公司的簿冊或紀錄中作出任何欺詐記項；。(V)以任何形式向任何人(私人或公眾)行賄、非法回扣、非法支付、非法影響付款、非法回扣或其他非法付款；或(Vi)從事或促成任何交易或交易，或對被禁止人士的財產或財產權益進行任何交易或交易，從被禁止人士收受資金、貨物或服務，或為被禁止人士或其利益作出任何資金、貨物或服務貢獻，或以其他方式從事或促進與被禁止人的任何交易或促進與其進行的任何交易，或向被禁止人提供或為其利益提供任何賄賂、非法回扣、非法支付、非法影響付款、非法回扣或其他非法付款；或, 任何被禁止的人。母公司或任何母公司子公司均未或在過去五年內(I)據母公司所知，任何政府實體正在接受任何潛在或實際違反任何反腐敗法律的調查，或(Ii)收到任何政府實體關於任何潛在或實際違反或潛在或實際未能遵守任何反腐敗法律的任何書面通知。自2019年1月1日以來，母公司或任何母公司子公司均未就項下或與任何反腐敗法律相關的任何潛在違規或責任向任何政府實體進行任何披露(自願或非自願)。

第3.12節管理事項。

(A)除個別或總體上不會合理預期會對母公司產生重大不利影響的情況外，母公司及其每一家母公司自2019年1月1日以來在所有重大方面都遵守(I)所有適用的醫療保健法律和(Ii)所有醫療保健監管授權。

(B)自2019年1月1日以來，母公司或任何母公司均未收到任何醫療保健監管機構的任何未決或威脅索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、審計、調查、仲裁或其他行動的書面通知，這些訴訟、索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、強制執行、審計、調查、仲裁或其他行動聲稱母公司或母公司的任何母公司產品、運營或活動實質性違反了任何適用的醫療保健法律，或以其他方式(I)提議修改、暫停、撤銷或撤回重大醫療保健監管授權

(C)母公司和每個母公司子公司(視情況而定)擁有開展各自業務所需的所有醫療監管授權，包括但不限於任何母公司產品所需的所有醫療監管授權，並且所有此類醫療監管授權都是完全有效的，除非未能擁有此類醫療監管授權或此類醫療監管授權完全生效，否則不會如此自2019年1月1日以來，母公司或任何母公司子公司均未收到任何終止、撤銷、撤回、暫停、拒絕或拒絕任何醫療保健監管授權的書面通知。據母公司所知，未發生任何允許或在通知或時間流逝後允許或合理預期會導致撤銷、終止、暫停的事件。拒絕或拒絕任何醫療保健監管授權(或其任何申請或申請)或導致任何材料醫療監管授權(或其任何申請或申請)持有人的權利受到任何其他損害，但此類終止、撤銷、撤回、暫停、拒絕、拒絕或減損，無論是個別或總體，合理地預期不會對母公司產生重大不利影響。

(D)除個別或合計不會合理預期會對母公司造成重大不利影響的情況外：根據任何適用的醫療保健法，母公司或任何母公司子公司必須向任何醫療保健監管機構提交、保存或提交的所有報告、文件、註冊、授權、索賠和通知均已如此提交、保存或提供，且在提交之日是完整和正確的(或在隨後的提交中更正或補充)。

(E)自2019年1月1日以來，母公司或任何母公司均未自願或非自願地發起、執行或發佈、或導致發起、執行或發佈(或收到任何醫療保健監管機構發佈、要求或導致母公司或母公司子公司發佈的任何書面通知)任何召回、查封、拘留、現場通知、現場更正、市場撤回或更換、警告、親愛的醫生信函、調查員通知、安全警報或其他書面通知除性質或金額無關緊要且據母公司所知的每種情況外，任何醫療保健監管機構、母公司或任何母公司子公司均未考慮採取此類行動。

(F)由母公司或任何母公司子公司或代表母公司或任何母公司子公司進行的所有臨牀前研究、測試和臨牀試驗，或母公司或任何母公司子公司參與的關於母公司產品的所有臨牀前研究、測試和臨牀試驗(統稱為母公司研究)，過去和現在一直和都符合所有適用的醫療保健法律，但個別或總體上合理預期不會對母公司產生重大不利影響的情況除外。母公司或任何母公司子公司均未收到任何醫療保健監管機構的書面通知，要求或威脅終止或暫停任何正在進行的或計劃中的家長研究，據母公司所知，除個別或總體上合理預期不會對母公司產生重大不利影響的終止或暫停外，沒有合理的理由終止或暫停任何正在進行或計劃中的家長研究項目，母公司和任何母公司子公司均未收到任何要求或威脅終止或暫停任何正在進行的或計劃中的家長研究的書面通知，且據母公司所知，沒有合理理由終止或暫停任何正在進行的或計劃中的家長研究。

(G)自2019年1月1日以來，母公司或任何母公司均未收到(I)來自FDA的任何FDA Form 483、警告信或無標題信函，或(Ii)來自任何其他醫療監管機構的任何類似書面通知，指控或斷言母公司或任何母公司持有的醫療監管授權存在重大違規行為。

(H)母公司或任何母公司子公司均不是任何命令、個人誠信協議、公司誠信協議、暫緩起訴協議、和解協議、同意協議、同意法令或任何政府實體因未能或據稱未能遵守FDA、醫療保險和醫療補助服務中心以及其他醫療監管機構的任何適用醫療法律而與任何政府實體簽訂的任何命令、個人誠信協議、公司誠信協議、暫緩起訴協議、和解協議、同意法令或其他類似形式協議的一方，也不受其約束。

(I)自2019年1月1日起，母公司或任何母公司子公司或其母公司產品均不是FDA根據第56 FED規定的欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費最終政策進行的任何待決或(據母公司所知)威脅調查的對象。註冊46191(1991年9月10日)和對其的任何修改或其他。母公司或任何母公司、其各自的任何高級管理人員、董事、員工，或(據母公司所知)其各自的承包商、供應商、代理商或代表母公司或任何母公司從事研究或母產品相關工作的其他公司或個人，以及第42 C.F.R§1001.1001(A)(1)(Ii)節中所述的任何其他人，(I)沒有實施任何行為，對重大事實作出任何不真實的陳述，或沒有作出任何聲明，在做出該行為、聲明或披露時，合理地預期將為FDA援引其欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金最終政策提供依據；(Ii)已被指控犯有《美國法典》第21篇第335a節規定禁止其參與的任何行為或與根據任何聯邦醫療保健計劃提供物品或服務有關的任何刑事犯罪；(Iii)被控或被判犯有根據1935年《社會保障法》第1128條或任何類似法律被強制或允許被排除在聯邦醫療保健計劃之外的任何罪行；(Iii)被控或被判犯有根據1935年《社會保障法》第1128條或任何類似法律被強制或允許被排除在聯邦醫療保健計劃之外的任何罪行； (Iv)根據“美國法典”第42編第1320a-7b(F)節的定義，禁止、排除、暫停或以其他方式沒有資格參加任何聯邦醫療保健計劃。, 或任何其他政府計劃；(V)已根據“社會保障法”第1128A條對其處以民事罰款；(Vi)已被或已被列入總務署公佈的被排除在聯邦採購計劃和非採購計劃之外的各方名單；或(Vii)已被任何聯邦或國際機構禁止。

第3.13節員工福利計劃。

(A)沒有任何母公司計劃，母公司或母公司子公司或任何母公司共同控制的實體在過去六年中的任何時間，對於(I)ERISA第3(37)條所界定的多僱主計劃、(Ii)受ERISA第四章或ERISA第302條或本守則第412條約束的單一僱主計劃或其他養老金計劃，在過去六年的任何時間都沒有就(I)多僱主計劃或有任何固定或或有責任或義務作出貢獻或承擔任何責任或義務，(Iii)多個僱主計劃或其他養老金計劃受《僱員退休保障條例》第四章或《僱員退休保障制度》第302條或《守則》第412條的約束，(Iii)多個僱主計劃或其他養老金計劃

(br}守則第413(C)節)、(Iv)多僱主福利安排(《僱員補償及保障條例》第3(40)節所指的)、(V)守則第501(A)(9)節所指的自願僱員福利協會，或(Vi)為母公司或任何母公司的前僱員或退休僱員提供離職後或退休後健康、醫療或人壽保險福利的計劃，但守則第4980B條所規定者或除其他情況外，另有規定者除外；或(V)守則第501(A)(9)條所指的自願僱員福利協會，或(Vi)為母公司或任何母公司的前僱員或退休僱員提供離職後或退休後健康、醫療或人壽保險福利的計劃

(B)根據本準則第401(A)節擬符合條件的每個父計劃已收到美國國税局的有利的決定函(或意見信，如果適用)，聲明該父計劃如此合格，據母公司所知，自該信發出之日起，未發生任何合理預期會對該父計劃的合格狀態產生不利影響的事件。每個母計劃在所有實質性方面都符合其條款和所有適用的法律要求。在不限制前述規定的情況下，母公司或尚未完全履行的任何母公司共同控制實體不承擔 ERISA第四條規定的責任，據母公司所知，不存在對母公司或任何母公司共同控制實體構成該頭銜下的責任的風險的情況。

(C)每一份母計劃均以文件形式保存和運作，在所有重要方面均遵守本守則第409a條或可獲得的豁免。

第3.14節勞工事務。

(A)母公司或任何母公司子公司均不是與代表其任何員工的勞工組織或工會簽訂任何集體談判協議的一方，也沒有義務與代表其任何員工的勞工組織或工會討價還價，截至本協議日期，沒有任何勞工組織或工會代表聲稱代表或據母公司所知，尋求代表母公司或任何母公司子公司的任何員工。

(B)截至本協議之日，自2019年1月1日以來，未發生任何影響母公司、任何母公司或其任何員工的罷工、減速、停工、停工、工作行動、糾察、勞資糾紛、工會組織活動或任何類似活動或糾紛，(Ii)據母公司所知，目前沒有人以書面威脅要開始任何此類罷工、減速、停工、停工、工作行動、糾察、勞資糾紛或{

(C)截至本協議日期，母公司或任何母公司子公司的任何員工或其代表沒有重大索賠或申訴懸而未決，或據母公司所知，與任何僱傭合同、工資和工時、有效的大規模裁員或裁員、工廠關閉通知、僱傭法規或法規、勞資糾紛、工人補償政策或長期殘疾政策、安全、報復、移民或歧視事項有關，包括不公平的重大費用。有關任何母公司或任何母公司子公司的員工或其代表的任何僱傭合同、工資和工時、大規模裁員或裁員、工廠關閉、勞資糾紛、工人補償政策或長期傷殘政策、安全、報復、移民或歧視事項，包括不公平的重大指控都是懸而未決的。

第3.15節融資；償付能力。

(A)母公司已向本公司提交了一份準確完整的全面簽署的債務承諾書副本，連同截至本協議日期的任何相關費用函(就費用函而言，按慣例為與費用有關的保密條款、與費用和定價有關的靈活條款以及其他經濟條款進行了編輯，這些條款都不會對由此預期的債務融資的條件性、可執行性、可用性、終止或本金總額產生任何不利影響)。包括所有證物、附表和附件以及與之相關的收費函(債務承諾書)，據此，根據條款，且僅受其中所列條件的限制，債務融資來源締約方已同意借出其中所列金額(債務融資)。

(B)債務承諾函完全有效，並構成收購方的有效、有約束力和可強制執行的義務，據母公司所知，該義務可根據其條款強制執行(受適用的破產、重組、欺詐性轉讓、資不抵債、暫緩執行或其他類似法律的約束，一般影響債權人權利的法律，以及是否有衡平法救濟和任何默示的誠信和公平交易契約)。截至本協議日期，除債務承諾函中規定的先決條件(此類先決條件，即融資條件)外，不存在與債務承諾函所設想的債務融資融資相關的先行或後繼條件。

(C)截至本協議日期，債務承諾書尚未以任何方式進行修訂、免除、補充或修改，收購方或(據母公司所知)任何其他方未在任何方面終止、減少、撤回或撤銷其中包含的各自承諾，收購方或母公司所知的收購方未考慮終止、減少、撤回或撤銷。

(D)截至本協議的日期，母公司沒有理由相信(I)任何融資條件將在截止日期或之前得不到滿足，或(Ii)債務承諾函預期的融資將無法在截止日期提供給收購方。

(E)截至本協議日期，根據債務承諾函或任何相關費用函的條款和條件，收購SUB並無違約或違約，據母公司所知，在通知或不通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，未發生或合理地預期會構成違約或違約或未能滿足債務承諾函條款和條件下的條件的事件。(E)截至本協議日期，收購方沒有違約或違反債務承諾書或任何相關費用函的條款和條件，且據母公司所知，未發生任何事件，無論通知與否、時間流逝或兩者兼而有之。

(F)沒有任何債務融資來源通知母公司或收購方其打算終止債務承諾函中的承諾或不提供債務融資。

(G) 收購方已全額支付債務承諾函或任何相關費用函所要求的截至本協議日期到期的所有承諾費或其他費用。

第3.16節收購法規。假設本公司在第2.23節中的陳述準確無誤，母董事會已採取一切必要行動，使DGCL第203節、所有其他可能適用的州反收購法規以及母公司組織文件中的任何類似規定不適用於合併和母公司股票發行。

第3.17節公司普通股所有權。在本協議日期前三年內，母公司或任何母公司子公司均不得直接或間接實益擁有或擁有任何公司普通股或可轉換、可交換為公司普通股或可行使公司普通股的其他證券(根據任何母公司計劃除外)。就本公司或本公司任何附屬公司的股本或其他股權的投票而言，並無任何母公司或任何母公司附屬公司作為一方的有表決權信託或其他協議或諒解。

第3.18節知識產權。

(A)據母公司所知，母公司或任何註冊知識產權的母公司或任何母公司子公司(母公司IP)擁有或聲稱擁有的所有重大知識產權(統稱為母公司註冊知識產權)是有效的、存續的和可強制執行的(或僅在申請、申請和待決的情況下)。自2019年1月1日以來，母公司或任何母公司子公司均未收到任何書面通知或索賠，質疑任何母公司註冊知識產權的有效性或可執行性，或表明任何人有意提出任何母公司註冊知識產權無效或不可執行的索賠，目前沒有任何法律訴訟懸而未決或受到書面威脅，任何母公司註冊知識產權的有效性、可執行性或所有權受到質疑或挑戰。

(B)據母公司所知，母公司或任何母公司子公司均不受以任何實質性方式限制任何重要母公司知識產權的使用、轉讓或許可的任何未決或潛在命令的約束。

(C)據母公司所知，母公司和母公司子公司目前的業務運營沒有侵犯、挪用或以其他方式違反，自2019年1月1日以來，據母公司所知，任何其他人擁有的任何知識產權都沒有受到侵犯、挪用或以合理預期的方式對母公司產生個別或總體重大不利影響。自2019年1月1日以來，母公司或任何母公司子公司均未收到任何關於母公司或任何母公司子公司侵犯、挪用或侵犯他人任何知識產權的書面投訴、索賠或通知。據母公司所知，任何第三人對任何母公司知識產權的未經授權使用、未經授權披露、侵權、挪用或其他違規行為，均不會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。

(D)母公司和各母公司已採取商業上合理的步驟，保護母公司或母公司擁有的、對母公司或母公司子公司整體具有重大意義的所有商業祕密。母公司和每個母公司子公司都有並使用商業上合理的措施來執行政策，要求母公司或任何母公司子公司的所有員工和顧問(在每種情況下)都要為了母公司或母公司子公司的利益，與母公司或母公司子公司簽訂專有信息和知識產權轉讓協議。

第3.19節税收事項。

(A)除非合理地預期不會對母體材料產生個別或整體不利影響：

(I)母公司和母公司已及時提交(考慮到在內任何時間的任何延長)任何一家公司必須提交或與其相關的所有納税申報單，且所有該等納税申報單都是準確和完整的。

(Ii)母公司及母公司已及時向適當的政府實體全數支付其任何一方須繳交的所有税款，或就母公司或任何母公司尚未支付的任何應計税項而言，已根據公認會計準則在母公司及母公司的財務報表中記錄充足的準備金。

(Iii)母公司和母公司子公司(I)已(I)就向其僱員、債權人、獨立承包商、股東、客户和其他第三方支付、欠付或收取的任何款項(並已就如此扣繳、扣除或收取的任何款項及時支付給適當的政府實體)和(Ii)在其他方面遵守與該等扣繳、扣除或收取有關的所有適用法律要求，而(br})及時支付、扣除、扣繳或收取任何要求它們中任何一家支付、扣除、扣繳或收取的所有款項；以及(Ii)在其他方面遵守與此類扣繳有關的所有適用法律要求。

(Iv)在過去三年內，在母公司或任何母公司子公司沒有提交特定類型的納税申報表的司法管轄區內，任何税務機關均未提出書面索賠，該母公司或任何母公司子公司在該司法管轄區內正在或可能需要就税收提交該類型的納税申報單。(Iv)在過去三年內，該司法管轄區內的任何税務機關均未提出書面索賠，而母公司或任何母公司子公司尚未提交該特定類型的納税申報單。

(V)母公司或任何母子公司均不需要在截止日期後開始的任何應納税所得期(或其部分)中計入一項收入(或不包括一項扣除項目)，原因是：(I)截止日期前發生的會計方法變更或不正確；(Ii)在截止日期前收到或支付的預付金額 (或確認的遞延收入)；(Iii)在截止日期當日或之前與政府實體簽訂的任何與税收有關的協議；或(Iv)在成交日期或之前進行的任何未平倉交易或分期付款銷售。

(Vi)沒有：(I)審查、調查、審計或其他程序懸而未決，或據母公司所知，就母公司或任何母公司子公司的任何税項或任何納税申報表發出書面威脅；(Ii)延長或免除適用於任何報税表的時效期限或尚未屆滿的母公司或母公司子公司的任何税項評估期限；(Iii)任何政府實體以書面向母公司或母公司子公司索要、提出或評估的税項的不足之處。或(Iv)對母公司或任何母公司子公司的任何財產或資產的物質税(母公司許可的產權負擔除外)的留置權。

(B)母公司或任何母公司子公司(I)在過去六年內都不是或曾經是任何關聯、合併、合併、單一或類似集團的成員，以提交納税申報表或納税，但母公司為共同母公司的任何此類集團或(Ii)根據財務法規1.1502-6(或任何類似的州、當地或非美國法律要求)或作為受讓人或繼承人對任何人(母公司或任何母公司子公司除外)負有任何納税責任。

(C)母公司或任何母公司子公司均不是任何税務賠償、分攤、分配或報銷協議或安排的一方或受其約束，或在該等協議或安排下有任何義務，但以下情況除外：(I)通常過程商業協議中的習慣税收條款，其主要目的與税收無關；及(Ii)母公司與任何母公司子公司之間或之間的任何協議或安排。

(D)母公司或任何母公司子公司均不受任何成交協議(《守則》第7121(A)節的含義或任何類似或類似的州、當地或非美國法律要求)或與税務機關在每種情況下關於税收的其他裁決或書面協議對當前或任何未來應納税期間的約束。

(E)在過去兩年內，母公司或任何母公司子公司均未在聲稱或打算全部或部分受守則第355(A)條管轄的交易中分銷他人的股票或由另一人分銷其股票。

(F)母公司或任何母公司均未參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節(或任何類似的州、當地或非美國法律要求) 含義內的任何上市交易。

(G)母公司或任何母公司子公司均未採取或同意採取任何行動，或知悉任何事實會阻止合併有資格享受預期的税收待遇。

第3.20節財務顧問的意見。母公司董事會已收到母公司財務顧問Perella Weinberg Partners LP(母公司財務顧問)於本協議日期的意見，大意是於該日期並受該意見所載的各種假設及限制的規限，母公司根據本協議須支付的合併代價總額從財務角度而言對母公司(母公司公平意見)是公平的。母公司將在簽署本協議後儘快向公司提供該意見的副本，僅供參考。

第3.21條經紀。任何經紀、發現者或投資銀行家(母公司財務顧問除外)均無權根據母公司或其代表作出的安排，獲得任何與合併相關的經紀佣金、發現者佣金或其他類似費用或佣金。

第3.22節提供的信息。在S-4表格(包括聯合委託書/招股説明書)宣佈生效時，在聯合委託書/招股説明書首次郵寄給公司股東和母公司股東之日，或在公司股東大會或母股東大會之日，母公司提供或將提供的信息(包括聯合委託書/招股説明書)不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述根據作出該等聲明的情況，並無誤導性，但母公司不會根據本公司提供的資料就該等聲明作出任何陳述或保證。

第3.23節數據隱私和安全。除個別或合計對母公司和母公司子公司沒有、也不會合理預期對母公司和母公司子公司有重大影響外，作為一個整體，母公司和每家母公司都遵守，並自2019年1月1日以來一直遵守所有適用的數據保護法。據母公司所知，自2019年1月1日以來，母公司、母公司子公司或其任何代理、員工或承包商涉及其擁有或控制的任何個人數據的任何重大非法披露、重大安全事件或重大泄密事件，均未發生個別或總體上可能會對母公司造成重大不利影響的情況。據母公司所知，自2019年1月1日以來，母公司和母公司子公司擁有或控制的信息技術系統沒有發生重大故障或任何重大未經授權的入侵或重大安全漏洞，導致母公司和母公司子公司的業務運營出現重大中斷或重大中斷，這是合理預期會對母公司產生個別或總體重大不利影響的情況。

第3.24節母公司頂級客户、總代理商和供應商。截至本協議日期，沒有母公司Top Customer、母公司Top Distributor和母公司Top供應商取消、終止或大幅縮減其與母公司或任何母公司子公司的關係，並書面通知母公司或任何母公司打算取消、終止或大幅削減其與母公司或任何母公司子公司的關係，或者，據母公司所知，書面威脅要執行上述任何操作。

第3.25節產品缺陷和保修。

(A)自2019年1月1日以來，母公司或任何母公司子公司銷售或支持的所有母公司產品均按照母公司和母公司子公司適用的合同承諾、保修和規格提供，除非單獨或總體上沒有也不會合理地預期會對母公司造成不利影響。

(B)據母公司所知，截至最近母公司資產負債表日期，反映在最近母公司資產負債表上的母公司保修準備金足以覆蓋母公司或母公司子公司在最近母公司資產負債表日期之前向各自客户銷售的任何產品(包括母公司產品)的未到期保修責任。母公司或母公司子公司在最近母公司資產負債表日期之前向各自客户銷售的任何產品(包括母公司產品)的保修準備金足以支付母公司和母公司子公司在最新母公司資產負債表日期之前向各自客户銷售的任何產品(包括母公司產品)的保修責任。

第3.26節採購件。母公司為第一收購附屬公司的唯一股東及第二收購附屬公司的唯一成員。自各自注冊成立之日起，第一收購附屬公司及第二收購附屬公司除執行本協議、履行本協議項下的義務及附帶事宜外，並無進行任何業務或進行任何經營。

第四條.協議

第4.1節臨時運營。

(A)公司同意，自本協議之日起至本協議結束或終止前日止的一段時間內，除非(1)母公司以其他方式事先給予書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，(2)如公司披露明細表第4.1(A)節所述，(3)本協議明確要求的適用法律要求(包括新冠肺炎措施)所要求的，或(4)本協議明確要求的在正常業務過程中使用商業上合理的努力開展業務；但本4.1(A)節(包括公司披露日程表的4.1(A)節)其餘條款明確允許的任何行動均不構成對前述規定的違反。自本協議之日起至本協議結束或終止前為止的一段時間內，除非(1)父母另行給予書面同意(在第4.01(A)款第(Iv)、(Vi)、(Viii)、(Ix)、(X)、(Xii)、(Xiiii)、(Xvii)、(Xxviii)和 (Xxix)(B)款的情況下，此類同意不得違反(2)如本公司披露日程表第4.1(A)節所述，(3)適用法律要求(包括新冠肺炎措施)可能要求的或(4)本協議明確或要求的，本公司不得(也不得允許任何公司子公司)在每個情況下通過合併、合併、拆分、法律實施或其他方式：

(I)修改公司的組織文件或公司任何子公司的組織文件；

(Ii)拆分、合併、細分、變更、交換、修訂本公司或本公司任何附屬公司的任何股份、股本或其他股權，或將其重新分類；

(Iii)宣佈、作廢、作出或支付任何股息或其他分派(不論以現金、股票或財產支付)及有關本公司任何股本或任何本公司附屬公司的股本或其他股權權益的任何股息或其他分派，但股息或分派僅限於任何全資擁有的本公司附屬公司或另一全資附屬公司支付的股息或分派除外；

(Iv)收購(通過合併、合併、法律實施、收購股票、其他股權或資產、成立合資企業或其他方式)(A)任何其他人士、(B)任何其他人的任何股權(構成作為現金等價物的短期投資的股權證券投資除外)、(C)另一人的任何業務或部門，或(D)任何重大資產，但(1)本公司從任何全資子公司或任何全資公司子公司進行的收購除外(2)在正常經營過程中購買設備、用品和存貨，或者(3)在正常經營過程中購買進口許可證或其他知識產權贈與或轉讓；

(V)除本公司與任何全資附屬公司的任何全資附屬公司之間或任何全資附屬公司之間的任何交易外，發行、出售、授予或以其他方式允許發行、出售、授予或以其他方式允許發行任何額外股份、或可轉換或可交換的證券、或期權、認股權證或權利，以收購其股本或其他股權中的任何股份(行使已發行公司購股權可發行的公司普通股除外)；

(Vi)除本公司與本公司任何全資附屬公司之間或本公司任何全資附屬公司之間的任何交易外，向任何第三方出售、轉讓、轉讓、租賃或許可其任何有形財產或有形資產，或對其任何重大有形財產或有形資產產生任何留置權(公司許可的產權負擔除外)，或以其他方式處置、本公司的任何材料公司知識產權或有形資產(通過合併、合併、實施法律、分部或其他方式)，但以下情況除外：(A)出售庫存在正常業務過程中以符合過去慣例的方式出售貨物或服務，或者在正常業務過程中以與過去慣例一致的方式銷燬陳舊的設備或資產；(B)根據截至本協議日期存在的書面合同或承諾；或(C)作為第4.1(A)(Viii)條允許的任何借款的擔保；或(D)在正常業務過程中以符合以往慣例的方式向客户或其他第三方發放許可證；

(Vii)直接或間接購回、贖回或以其他方式收購本公司或任何附屬公司的任何股份附屬公司的股本或股權，或可(目前或在時間過去或某些事件發生後)轉換為或可交換為本公司或任何公司附屬公司的任何股份的任何股份或任何公司附屬公司的股本或股權的任何其他證券或義務，但以下情況除外：(A)根據贖回的行使從本公司的僱員或顧問或前僱員或顧問購回的公司普通股股份或(B)根據適用的授權書條款，接受作為支付公司期權行使價或因行使、歸屬或結算公司期權而產生的預扣税款的公司普通股股票(視適用情況而定)的金額；(B)接受的公司普通股股票，用於支付公司期權的行使價或與行使、歸屬或結算公司期權相關的預扣税款(視情況而定)；

(Viii)招致(除動用現有循環貸款外)、贖回、回購、預付(循環貸款預付除外)、抵銷或取消任何借入款項的債務、擔保任何該等債務、發行或出售任何債務證券或獲得任何債務證券的權利(直接、或有)或向任何其他人士作出任何貸款或出資，但本公司及其全資附屬公司或任何全資公司之間的任何債務除外

(Ix)(A)通過、終止或修訂任何公司計劃，但在本條款4.1(A)(Ix)(B)、(C)、(D)或(E)允許的範圍內，(B)增加或加速公司董事會任何成員、公司現任僱員或前僱員或公司任何子公司的薪酬或福利的歸屬或支付，(C)授予公司董事會任何成員遣散費、留用工資、控制權變更或終止工資的任何權利公司或公司任何子公司的現任員工或前任員工，(D)聘用或提拔任何副總裁或以上級別的員工，或(E)終止公司或任何公司子公司的任何員工的僱傭，其年基本工資超過10萬美元 (無故)；(D)聘用或提拔任何副總裁或以上級別的員工，或(E)終止公司或任何公司子公司的任何員工的僱傭，其年基本工資超過10萬美元 (無理由)；在每種情況下，除非：(1)公司出於善意決定要求遵守適用法律要求的對公司計劃的修訂；(2)僱用任何人受僱(包括通過內部晉升的方式)，以填補本協議日期後空缺的任何現有副總裁或更高職位，並且，儘管第4.1(A)(Ix)節有任何相反規定，將根據過去的慣例為該職位提供補償和福利；(2)根據過去的慣例，僱用任何人(包括通過內部晉升的方式)填補本協議日期後空缺的任何現有副總裁或更高職位，並且，儘管本4.1(A)(Ix)節有任何相反規定，仍可為該職位提供補償和福利；(3)按照公司目前向母公司提供的招聘計劃聘用任何人，或在正常業務過程中以與以往做法一致的方式聘用副總裁以下的個人；(4)根據本協議生效的任何公司計劃增加薪酬或福利； (5)增加目標現金機會(即, 年度基本工資或工資率和目標年度現金獎金機會)的數額與過去的做法一致；以及 (6)公司披露明細表第4.1(A)(Ix)節規定的任何其他行動；

(X)除在正常業務過程中外，(I)(A)修改或終止任何材料合同(根據任何材料合同的現有期限終止除外)，或(B)放棄、釋放或轉讓任何材料合同下的任何材料權利，或(Ii)簽訂任何合同或協議，如果該合同或協議在本協議日期生效，將構成材料合同；

(Xi)在任何實質性方面改變其任何財務會計方法或會計做法但GAAP變更要求的除外；

(Xii)作出(在正常業務過程中作出的選擇除外)、更改或撤銷任何重要税項選擇、更改任何税務會計期間或重要税務會計方法、修訂任何重要税項報税表(如合理地預期該等修訂會導致重大税項責任)、了結或妥協任何重大税項責任或任何與重大税額有關的税務審計、索償或其他程序，與政府實體訂立任何與税務有關的協議(如該協議可合理預期會導致放棄任何要求實質性退税的權利，或者在正常業務過程之外，同意延長或放棄對重大税額的訴訟時效；

(Xiii)除在正常業務過程中寄售公司產品外，進行本公司披露明細表第4.1(A)(Xiii)節規定的資本支出預算(資本支出預算)中未考慮的任何資本支出(未編入預算的資本支出)，但本公司或公司任何子公司可將任何未編入預算的資本支出與本公司所有其他未編入預算的資本支出相加

(Xiv)除適用法律要求或公司組織文件明確要求外，召開(A)公司股東大會以外的任何公司股東特別會議或(B)公司股東任何其他會議，以審議合理地預期將損害、阻止或推遲完成本協議擬進行的交易的提案；

(Xv) 就公司的任何股本或其他股權(包括任何有表決權的信託)的投票達成任何協議、諒解或安排，但不包括本協議允許的公司股權計劃下的獎勵，或與授予與公司股東任何會議相關的可撤銷委託書有關的協議、諒解或安排；

(十六)通過(A)公司或公司任何子公司的全部或部分清算或(B)解散、合併、合併、拆分、重組、資本重組或其他重組的計劃，但第(B)款所述的直接或間接全資子公司之間或之間的交易除外；

(Xvii)和解或妥協任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或法律程序，但和解或妥協除外(br}(A)在正常業務過程中以符合過去慣例的方式支付、清償或清償最近一份公司資產負債表中反映或保留的負債，或(B)沒有 (X)對公司或任何公司子公司施加任何強制救濟(保密義務除外)的債務)，(Y)涉及支付超出現有金額超過25萬美元的款項。以及(Z)不包括公司或任何公司子公司承認責任或過錯；

(Xviii)大幅減少保險金額或未能續簽或維持任何實質性的現有保單；

(Xix)(A)修改任何公司許可證的方式，對公司在任何重大方面開展業務的能力造成不利影響，或(B)終止或允許公司許可證的任何重大事項失效；

(Xx)(A)未按照以往慣例支付與任何材料公司註冊知識產權到期的任何發放、續訂、維護和其他付款，或以其他方式放棄、註銷或允許使任何材料公司註冊知識產權失效，但在其合理的商業判斷中或在正常業務過程中以符合過去慣例的方式除外，或 (B)授權以導致失去商業祕密保護的方式向任何第三方披露公司知識產權中包含的任何材料商業祕密，而不是在公司的正常業務過程中披露。 (B)(B)授權向任何第三方披露公司知識產權中包含的任何材料商業祕密，而不是在公司的正常業務過程中。

(Xxi)採取或安排採取任何行動，或明知而沒有采取或安排採取任何行動，而採取行動或不採取行動會合理地預期會阻止該合併符合守則第368(A)條所指的重組資格；或

(Xxii)授權、批准或達成任何協議或作出任何承諾，以採取本句子第(Br)(I)至(Xxi)條所述的任何行動。

(B)母公司同意，自本協議之日起至本協議結束或終止(以較早者為準)為止的這段時間內，除非(I)公司應事先給予書面同意(該同意不得被隱瞞、附加條件或延遲)，(Ii)如母公司披露時間表第4.1(B)節所述，(Iii)適用法律要求(包括新冠肺炎措施)或本協議明確要求的 (Iv)，母公司以商業上合理的努力在正常業務過程中開展業務。母公司同意，自本協議之日起至本協議結束或終止(以較早者為準)為止的一段時間內，除非(1)公司另行給予書面同意，(2)如母公司披露明細表第4.1(B)節所述，(3)適用法律要求(包括新冠肺炎措施)或(4)明確允許或本協議要求的，母公司不得(且不得允許任何母公司子公司)法律的實施或其他方面：

(I)修改母公司或任何一家收購子公司的組織文件或修改任何母公司子公司的組織文件，其方式將在任何實質性方面對公司普通股持有人不利(在合併生效後)；

(Ii)拆分、合併、拆分、變更、交換、修訂或重新分類母公司股本或其他股權的任何股份，但僅涉及全資母子公司的任何此類交易除外；

(Iii)宣佈、作廢、作出或支付任何股息或其他分派(不論以現金、股票或財產支付)，並與母公司的股本或任何母公司的股本的任何股份有關，但股息或分派僅限於任何全資擁有的母子公司支付給母公司或另一家全資母公司子公司的股息或分派；

(Iv)收購(透過合併、合併、法律實施、收購股票、其他股權或資產、成立合營企業或其他方式)(A)任何其他人士、(B)任何其他人的任何股權(構成現金等價物的短期投資的股權證券投資除外)、(C)另一人的任何業務或部門，或(D)對本公司及本公司附屬公司整體具有重大意義的任何資產，但每宗個案除外。(一)母公司向任何全資母公司或在任何全資母公司之間進行的收購；(二)在正常經營過程中購置設備、用品和存貨；(3)在正常業務過程中的入站許可或其他知識產權授予或轉讓，或(4)在任何情況下都無法合理預期的收購：(X)導致公司普通股持有人在合併完成後擁有與母公司A類普通股持有人不同的權利和特權；(Y)在很大程度上推遲、實質阻礙或阻止本協議預期的交易的完成；或(Z)導致第五條所列任何條件的失敗

(V)清算(全部或部分)、解散或通過任何針對母公司、收購子公司I或收購子公司II的前述規定的計劃或決議；

(Vi) 採取或安排採取任何行動，或明知而沒有采取或安排採取任何行動，而該行動或不採取行動會合理地預期會阻止該合併符合守則第368(A)條所指的重組資格；或

(Vii)授權、批准或簽訂任何協議或作出任何承諾，採取第(Br)條第(I)款至第(Vi)款所述的本句子的任何行動。

第4.2節公司不得招攬他人。

(A)除第4.2條或第4.5條明確允許外，本公司不會、也將促使本公司各子公司不直接或間接地，並將指示其及其各自的代表：

(I)徵集、發起、知情鼓勵、明知誘導、明知協助或明知便利有關任何人(母公司或其關聯公司或其各自代表除外)提交或宣佈構成或可合理預期導致任何公司收購建議的任何建議或要約的任何查詢或任何人(母公司或其附屬公司或其各自代表除外)提交或宣佈的任何建議或要約 (但是，前提是，公司及其代表可以讓提出該建議或要約的人蔘考本第4.2節的規定，並向提出公司收購建議的人(及其代表)進行查詢，以便完全澄清該公司收購建議的條款，以便公司董事會向自己通報該公司收購建議)；

(Ii)提供有關公司或任何公司子公司的任何信息(母公司和母公司子公司除外)，或允許訪問公司或公司子公司的代表、賬簿、記錄或財產，在每種情況下，與公司或公司子公司的代表、賬簿、記錄或財產相關，或用於徵求、發起、鼓勵或促進或迴應構成或合理預期會導致公司收購提案的任何詢價、提案或要約；

(Iii)與任何人(母公司或其代表除外)就任何公司收購提案或任何合理預期會導致任何公司收購提案的詢價、提案或要約進行、進入、繼續或以其他方式參與任何討論或談判(提供, 然而，，公司和其代表可向提出任何此類查詢、建議或要約的人介紹本第4.2節的規定，並向提出公司收購建議的人(及其代表)進行查詢，以僅澄清該公司收購建議的條款，以便公司董事會向自己通報該公司收購建議)；

(Iv)批准、採納、推薦、同意或訂立，或公開提議批准、採納、推薦、同意或簽署任何意向書、諒解備忘錄或類似文件、協議、承諾或原則上與任何公司收購建議有關的協議；或

(V)解決或同意作出任何前述事項；

提供, 然而，，即使本協議中有任何相反規定，在獲得所需的公司股東投票權之前，公司及其代表可與任何已作出以下決定的人(或其代表和融資來源及其代表)進行或以其他方式參與討論或談判，並向其提供信息善意在此日期之後的書面公司收購建議書，不是由於本公司、本公司任何一家公司的任何人違反本第4.2(A)條或第4.2(C)條而產生的

如果：(A)在採取任何此類行動之前，公司董事會在徵詢公司外部法律顧問及其財務顧問的意見後，真誠地確定該公司收購提議構成公司上級提議，或合理地預期該提議將導致公司上級提議，則：(A)公司董事會應：(A)在採取任何此類行動之前，真誠地確定該公司收購提議構成公司上級提議或將合理地預期該提議將導致公司上級提議；以及(B)在針對該公司收購建議向該第三方提供有關本公司或本公司任何子公司的任何信息之前，本公司已從該第三方(或當時與該第三方生效)收到一份已簽署的保密協議，該保密協議包含至少與保密協議一樣嚴格的保密條款，並且不禁止本公司遵守第4.2節的規定。(B)在迴應該等公司收購建議而向該第三方提供任何有關本公司或本公司任何子公司的信息之前，本公司已從該第三方(或當時與該第三方生效)收到一份已簽署的保密協議。在向該第三方提供任何非公開信息之前或基本上同時，本公司應向母公司提供該等非公開信息(以本公司以前從未向母公司提供該等非公開信息為限)。公司應迅速(無論如何在48小時內)通知母公司是否提供非公開信息和/或進行本第4.2(A)節規定的討論或談判，並將在當前基礎上(無論如何在48小時內)合理地通知母公司任何公司收購提案的狀況和實質性條款(包括對其實質性條款的任何重大變更)以及與此相關的任何實質性討論和談判的狀況。

(B)如果公司收到公司收購建議(或任何人發出的其打算提出公司收購建議的通知)或關於公司收購建議的任何查詢或請求，或合理地很可能導致公司收購建議的，則公司應立即(在任何情況下不得晚於收到該公司收購建議或請求後48小時)將該公司收購建議或請求(通知應包括提出或提交該請求或公司收購的人的身份)以書面通知母公司如果不是以書面形式，本公司應向母公司提交任何收購建議(如非書面)的實質性條款和條件)，以及任何建議的交易協議的副本，此後，本公司應在當前基礎上(無論如何，在48小時內)合理地通知母公司該公司收購建議的狀態，包括告知母公司該公司收購建議條款的任何重大變化，以及任何談判的狀況，包括之前通知的任何意向的任何變化。

(C)在簽署和交付本協議後立即(無論如何在簽署和交付本協議後24小時內)，公司應並應促使各公司子公司並應指示其各自的代表立即停止並導致終止與任何人(母公司及其代表除外)就本協議日期前提出的任何公司收購提案進行的任何現有邀約或討論或談判，以及任何此等人士可進入與本協議日期前提出的任何公司收購提案有關的任何物理或電子數據室的任何現有邀約或討論或談判。本公司不得，亦不得促使其聯屬公司不得免除任何第三方的責任，或放棄、修訂或修改本公司或其任何聯屬公司作為締約一方的任何協議中的任何停頓條款，或根據該等條款授予許可，或未能執行該等條款，除非根據適用法律要求，合理地預期不採取該等行動會與本公司董事會對本公司及其股東的受信責任相牴觸，否則本公司不得亦不得促使其聯屬公司免除任何第三方的責任，或放棄、修訂或修改本公司或其任何聯屬公司作為訂約方的任何協議中的任何停頓條款，或不執行該等條款。

(D)本公司的任何子公司或本公司的任何代表或本公司的任何子公司違反本第4.2條所載的任何限制，應視為本公司違反本第4.2條的規定。

第4.3節家長不得徵求意見。

(A)母公司不會，並且母公司將促使每個母公司子公司不直接或間接地，並指示其各自的代表除非本第4.3節或第4.6節明確允許，否則不得直接或間接：

(I)徵求、發起、知情鼓勵、知情誘導、知情地協助或知情地便利關於或任何人提交或宣佈的構成或將合理預期導致任何母公司收購提案的任何提案或要約的任何查詢(但是，母公司及其代表可將提出該提案或要約的人轉介給本第4.3節的規定，並向提出母公司收購提案的人(及其代表)進行查詢，僅為澄清條款)，(但是，該母公司及其代表可將提出該提案或要約的人轉介至本第4.3節的規定，並向提出母公司收購提案的人(及其代表)進行查詢，以純粹澄清條款，該母公司收購建議用於母公司董事會通知自己該母公司收購建議的目的(br})；

(Ii)提供有關母公司或任何母公司子公司(本公司和本公司子公司(及其代表)除外)的任何信息，或允許查閲母公司或母公司子公司的代表、賬簿、記錄或財產，在每種情況下，與為徵求、發起、鼓勵或促進或迴應構成或將合理預期導致母公司收購提案的任何詢價、提案或要約有關的目的而提供；(B)提供關於母公司或任何母公司子公司(本公司和本公司子公司(及其代表)除外)的任何信息，或允許查閲母公司或母子公司的代表、賬簿、記錄或財產；

(Iii)就任何母公司收購建議或任何合理預期會導致任何母公司收購建議的查詢、建議或要約，與任何人士進行、訂立、繼續或以其他方式參與任何討論或談判(提供, 然而，母公司及其代表可讓提出此類查詢、建議或要約的人蔘考本第4.3節的規定，並向提出母公司收購提案的人(及其代表)進行查詢，僅為澄清此類母公司收購提案的條款(br}為母公司董事會向自己通報此類母公司收購提案的目的)；或

(Iv)批准、採納、推薦、同意或訂立，或公開提議批准、採納、推薦、同意或簽訂任何意向書、諒解備忘錄或類似文件、協議、承諾或原則上關於任何母公司收購建議的協議；或

(V)解決或同意作出任何前述事項；

提供, 然而，儘管本協議中有任何相反規定，在獲得所需的母公司股東投票權之前，母公司及其代表可與任何已作出以下決定的人(或其代表或其代表)進行或以其他方式參與討論或談判，並向其提供信息善意(B)在以下情況下，母公司董事會在採取任何此類行動之前，真誠地確定：(A)在與母公司的外部法律顧問及其財務顧問協商後，該母公司收購提案構成母公司上級提案，或可合理預期該母公司收購提案將導致母公司上級提案；(B)在採取任何此類行動之前，母公司董事會真誠地確定，該母公司收購提案不是由於母公司、任何母子公司或其各自代表違反本第4.3(A)條或第4.3(C)節的任何規定而導致的；(B)在採取任何此類行動之前，母公司董事會真誠地確定，該母公司收購提案構成母公司上級提案，或可合理預期會導致母公司上級提案；以及(B)在響應該母公司收購提議向該第三方提供有關母公司或任何母公司子公司的任何信息之前，母公司從該第三方(或當時與該第三方生效)收到一份已簽署的保密協議，該協議包含至少與保密協議同樣嚴格的保密條款，且不禁止母公司遵守本第4.3節。在向該第三方提供任何非公開信息之前或實質上同時，母公司應向本公司提供該等非公開信息(以母公司以前從未向本公司提供該等非公開信息為限)。如果母公司按照第4.3(A)條的規定提供了非公開信息和/或進行討論或談判，母公司應立即(無論如何應在48小時內)通知公司，並將在當前基礎上(在任何情況下，在48小時內)合理地告知公司任何母公司收購提案的狀況和實質性條款(包括對其實質性條款的任何重大變更)，以及與此相關的任何實質性討論和談判的狀況。

(B)如果母公司收到母公司收購建議或關於母公司收購建議的任何查詢或請求，或有合理可能導致母公司收購建議的任何查詢或請求，則母公司應立即(在任何情況下不得晚於收到該母公司收購建議後48小時)將該母公司收購建議或請求以書面形式通知公司(通知應包括提出或提交該請求或母公司收購建議的人的身份以及任何此類書面請求或建議的未經編輯的副本(或者，如果不是在中，則通知應包括提出或提交該請求或母公司收購建議的人的身份以及任何此類書面請求或建議的未經編輯的副本(或者，如果不是在中之後，母公司應根據當前基準(無論如何，在48小時內)合理地告知本公司該母公司收購建議或請求的狀態，包括告知本公司該母公司收購建議條款的任何重大變化，以及任何談判的狀態，包括之前通知的意向的任何變化。

(C)在簽署和交付本協議後立即(無論如何在簽署和交付本協議後24小時內)，母公司應並應促使每一家母公司子公司並應指示其及其各自的代表立即停止並終止與任何人(公司及其代表除外)就本協議日期前提出的任何母公司收購提案以及任何此等人員可進入任何物理或電子數據室的任何現有邀約或討論或談判進行的任何現有招標或談判母公司不得，亦不得促使其聯屬公司不免除任何第三方，或放棄、修訂或修改任何條款，或根據或未能執行母公司或其任何聯屬公司作為締約一方的任何協議中的任何停頓條款，除非根據適用法律規定，合理預期未能採取該等行動會與母公司董事會對母公司及其股東的受信責任相牴觸。

(D)任何母公司子公司或母公司代表或任何母公司子公司違反本第4.3條中包含的限制，應視為母公司違反本第4.3條。

第4.4節註冊聲明；聯合委託書/招股説明書。

(A)在本協議日期後，母公司和本公司應在合理可行範圍內儘快共同編制並安排向SEC提交初步形式的聯合委託書/招股説明書，母公司應準備並安排向SEC提交S-4註冊説明書，其中聯合委託書/招股説明書的初步形式將作為招股説明書包括在內。每一方應：(I)盡合理最大努力使S-4表格登記聲明和聯合委託書/招股説明書在所有實質性方面符合交易法或證券法的所有適用規則、法規和要求；(Ii)在收到證券交易委員會或其工作人員的任何意見或要求後立即通知對方，並相互合作，並盡合理努力迴應SEC或其工作人員的任何評論或請求，包括對S-4聯合委託書/招股説明書的任何修改或補充；(Ii)在收到後立即通知對方，並相互配合，使用合理的最大努力迴應SEC或其工作人員的任何評論或請求，包括對S-4聯合委託書/招股説明書的任何修改或補充； (Iii)及時向另一方提供其或其代表與SEC或其工作人員之間有關S-4表格註冊聲明或聯合委託書/招股説明書的所有書面通信的副本和所有口頭溝通的摘要；(Iv)盡合理最大努力使S-4表格註冊聲明在提交給SEC後在切實可行的情況下儘快根據證券法宣佈生效；(V)盡合理最大努力使表格S-4註冊説明書在結案期間保持有效，以允許完成合並；及(Vi)配合, 在向證券交易委員會提交文件或郵寄之前，向另一方提供合理的機會提前審查和評論S-4表格註冊聲明和聯合委託書/招股説明書(包括對S-4表格註冊聲明或聯合代理聲明/招股説明書的任何修訂或補充)和任何實質性通信(包括對證券交易委員會意見的所有答覆)，並應向另一方提供所有此類備案文件或與證券交易委員會進行的通信的副本，除非該等披露或通信與公司有關在提交初步聯合委託書聲明/招股説明書之前，本公司將獲得公司財務顧問的所有必要同意，以允許本公司在聯合委託書聲明/招股説明書中納入公司公允意見。母公司在提交初步聯合委託書聲明/招股説明書之前，將獲得母公司財務顧問的所有必要同意，以允許母公司在聯合委託書聲明/招股説明書中納入母公司公平意見。

(B)母公司在收到有關通知後，應立即通知本公司S-4表格註冊説明書生效或任何補充或修訂的提交時間、與此相關的任何停止令的發出、母公司A類普通股在任何司法管轄區發售或出售的停牌、SEC或其工作人員要求對S-4表格註冊説明書或聯合委託書/招股説明書進行任何修改或補充的任何請求、對此作出的迴應或提出的要求。母公司應盡其合理的最大努力，在實際可行的情況下儘快解除、撤銷或以其他方式終止與S-4表格註冊説明書有關的任何停止單或母公司A類普通股股票的任何該等停牌。母公司應安排將聯合委託書/招股説明書郵寄給母公司的股東，公司應安排將聯合委託書/招股説明書郵寄給公司的股東，在每種情況下，均應在表格S-4 註冊説明書根據證券法宣佈生效後，儘快將聯合委託書/招股説明書郵寄給公司的股東。每一方應迅速向其他各方提供適用法律要求或另一方或其代表合理要求的有關該方、其子公司、董事、高級管理人員和股東(在該方合理可獲得的範圍內)與本第4.4節所述任何行動相關的所有信息。如果在獲得所需的公司股東投票或所需的母公司股東投票之前的任何時間, 任何一方都知道，為了在表格 S-4註冊聲明或聯合委託書/招股説明書的修正案或補充中披露任何信息，以便在其中作出任何陳述，根據作出該信息的情況，該信息就重大事實而言不是虛假或誤導性的，或者為了避免遺漏在表格S-4註冊聲明或聯合委託書/招股説明書中作出陳述不具誤導性所必需的重要事實，則該方：((B)應在向SEC提交表格 S-4註冊聲明或聯合委託書/招股説明書之前，向另一方(及其律師)提供合理的機會，以審查和評論對該表格的任何修訂或補充，但與公司收購提案或母公司收購提案有關的披露除外；(C)在向SEC提交後，應立即向另一方提供此類修訂或補充的副本；(C)在S-4註冊聲明或聯合委託書/招股説明書提交給SEC之前，除與公司收購提案或母公司收購提案有關的披露外，應立即向另一方提供此類修訂或補充的副本；以及(D)如法律規定或其他適當情況需要郵寄，應配合將該修訂或補充郵寄給母公司的股東或本公司的股東。就聯合委託書/招股説明書而言，任何有關本公司、其聯屬公司或公司股東大會的資料將被視為由本公司提供，而有關母公司、其聯屬公司或母公司股東大會的任何資料將被視為由母公司提供。

(C)在首次生效之前，母公司應盡其合理的最大努力，就首次合併中發行的母公司A類普通股(包括行使轉換後的公司時發行的母公司A類普通股)採取證券法及其頒佈的SEC規則和法規、交易所法案和SEC的規章制度規定的所有其他行動，或任何適用的州證券或藍天法律及其規則和法規的任何適用的州證券或藍天法律及其規則和法規的任何適用的州證券或藍天法律及其規則和法規下的任何適用的州證券或藍天法律和規則和法規，包括將在轉換後的公司行使權力時發行的母公司A類普通股(包括將在轉換後的公司行使時發行的母公司A類普通股)。提供, 然而，，則該父或母無須具備在任何司法管轄區經營業務的資格，而該父或母現時並無資格在該司法管轄區內經營業務，亦無須就在任何司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意書。

第4.5節公司股東大會；公司變更建議。

(A)公司：(I)應根據所有適用的法律要求和公司的組織文件採取一切必要的行動，在S-4表格註冊聲明宣佈生效後，在合理可行的情況下儘快與母公司協商，適時召集公司普通股持有人會議，併發出通知，並初步安排公司普通股持有人會議(公司股東大會)，在適用法律要求允許的範圍內，會議應在會議後45天內舉行，會議將就(A)進行表決。(A)公司：(I)應根據所有適用的法律要求和公司的組織文件採取一切必要的行動，在表格S-4註冊聲明宣佈生效後，在合理可行的情況下儘快召開公司普通股股份持有人會議(公司股東大會)，並初步安排召開會議(A)。(B)建議公司股東進行不具約束力的諮詢投票，批准可能因完成合並而支付給公司指定高管的某些補償；及(C)休會建議；及(Ii)應向該等股東提交該等建議，並(除非本公司董事會已作出本公司建議的更改)在本公司股東大會上盡其合理最大努力向該等持有人徵集贊成採納本協議建議的委託書，而本公司未經母公司事先書面同意，不得向其股東提交與本公司股東大會有關的任何其他建議。公司應與母公司協商，確定一個記錄日期，以確定有權在公司股東大會上通知和表決的人員。公司應確保徵集的所有與公司股東大會相關的委託書均符合所有適用的法律要求。儘管本協議有任何相反規定，(A)未經母公司事先書面同意，公司不得推遲或延期公司股東大會, 除以下情況外：(1)在合理必要的範圍內，確保公司董事會真誠地與外部律師磋商後確定的對聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂根據適用的法律要求向公司股東披露，並在公司股東會議之前的合理時間內(由公司董事會真誠地與外部律師協商後決定)向公司股東迅速傳播該等補充或修訂；(2)如有需要，請向本公司股東披露該等補充或修訂。如果需要，請在合理的時間內(由公司董事會真誠地與外部法律顧問協商後決定)向本公司股東披露該補充或修訂；(2)如有需要，請向本公司股東披露該等補充或修訂。(三)截至公司股東大會預定時間，(親自或委派)代表的公司普通股不足以構成在公司股東大會上開展業務所需的法定人數的；(三)公司股東大會召開時，公司普通股的代表(親自或委派)不足以構成公司股東大會開展業務所需的法定人數；和(B)如果公司股東大會安排的日期沒有足夠票數獲得所需的公司股東投票，不論是否有法定人數出席，公司可以(如果母公司在任何時候提出請求)推遲或推遲公司股東大會，以便徵集支持通過本協議的額外委託書，在這種情況下，除非公司董事會已根據建議對公司進行了修改，否則公司可以推遲或延期公司股東大會，以便徵集支持通過本協議的額外委託書，如果在公司股東大會安排的日期，沒有足夠的票數獲得所需的公司股東投票權，則公司可以推遲或推遲公司股東大會，以便徵集支持通過本協議的額外委託書。公司應在任何此類延期或休會期間盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快徵集和獲得有利於通過本協議的委託書；提供(X)未經母公司事先書面同意(在第(A)(1)和(A)(2)款的情況下不得無理扣留、附加條件或延遲)，根據第(A)或(B)款的任何一次延期或延期不得超過十個工作日，除非適用法律要求或SEC或其工作人員提出要求，(Y)公司不應被要求生效，母公司也不應被要求任何此類延期或延期，導致公司股東大會的日期合計超過20個

在公司股東大會原定召開日期之後的5個工作日內，或者在上述(A)(3)和(B)條款的情況下，不到結束日期前5個工作日和(Z)除法律要求外，本公司不得更改確定有權獲得公司股東通知並在會上投票的股東的記錄日期，除非法律要求按照上述規定延期或延期召開本公司股東大會，否則本公司不得更改記錄日期，以確定有權在本公司股東大會上獲得通知和投票的股東。(Br)除法律要求外，本公司不得更改確定有權在本公司股東大會上通知和表決的股東的記錄日期在上述及適用法律規定的規限下，(I)本公司應與母公司合作，並盡其合理的最大努力使本公司股東大會初步召開日期與母公司股東大會的日期相同；及(Ii)如儘管有此努力，母股東大會最初召開的日期為本公司股東大會之前的日期，則本公司應盡其合理最大努力在母股東大會日期之後合理可行的最快日期召開會議。在母公司提出書面請求時(每天不得超過一個請求)，公司應在公司股東大會日期前的十個工作日內告知母公司有權在公司股東大會上投票的公司普通股總數，公司已收到關於所需公司股東投票的委託書，以及授權其持有人投票支持所需公司股東表決權的委託書數量。

(B)在符合第4.5(C)條的情況下，聯合委託書/招股説明書應包括公司董事會的建議。除本協議另有明確允許外，公司董事會及其任何委員會均不得(I)以與母公司或收購子公司相反的方式扣留、撤回、修改、修訂或限定(或公開提議撤回、修改或限定)公司董事會建議，或不將公司董事會建議納入聯合委託書/招股説明書；(Ii)批准、推薦或宣佈(或公開提議)任何公司收購提議；(Iii)未在與本公司股權證券有關的要約收購或交換要約後十個工作日內，未公開宣佈公司董事會建議拒絕該等要約或交換要約的聲明(為免生疑問，公司董事會建議拒絕該要約或交換要約)(為免生疑問，不得遲於公司股東大會日期前一個工作日，因為該要約或交換要約可根據第4.5(A)條延期或延期)。截至該期限結束時，公司董事會在接受任何該等收購要約或交換要約方面未採取任何立場或採取中立立場，構成未能公開宣佈公司董事會建議拒絕該等收購要約或交換要約)；或(Iv)如果母公司提出要求，未能在公司收購提案公開宣佈後十個工作日內(且在任何情況下不得遲於公司股東大會日期前一個工作日，因為該提案可根據第4.5(A)條延期或休會)發佈新聞稿，重申公司董事會的建議。提供, 然而，，公司必須收到

在要求重新確認之前至少48小時向家長提出請求；提供, 進一步在任何情況下，本公司或公司董事會均無義務就每項公開宣佈的公司收購建議或就每項公開宣佈的重大修改公開多次重申公司董事會的建議(第(I)至(Iv)款所述的任何行動稱為建議中的公司變更)；(V)促使或準許本公司訂立任何合約、意向書、諒解備忘錄、原則協議或其他安排或諒解(遵守第4.2(A)節訂立的保密協議除外)，以籌劃或與公司收購交易有關；(Vi)採取任何行動，使任何反收購或類似法規的規定不適用於任何公司收購建議或交易對手；或(Vii)公開建議進行上述任何交易。

(C)即使本協議中有任何相反規定，如果(X)公司從第三方收到，則在獲得所需的公司股東投票權之前的任何時候，公司董事會都可以根據6.1(F)節的規定更改公司收購提案的相關建議和/或終止本協議。善意(Z)在根據6.1(F)節作出該公司建議變更或終止本協議之前，(Z)在本協議日期之後的書面公司收購建議書，該建議書不是由於違反第4.2節而產生的，且未被撤回：(Z)在作出該公司建議變更或根據第6.1(F)節終止本協議之前：

(I)公司董事會在徵詢公司外部法律顧問及其財務顧問的意見後，真誠地認定該等公司收購建議構成公司上級建議，如不採取該等行動，合理地預期會與公司董事會根據適用法律要求對其股東承擔的受信責任相牴觸；

(Ii)公司提前不少於四個工作日向母公司遞交書面通知(公司上級建議通知)，説明公司董事會打算更改公司建議或終止本協議，該公司上級建議通知應包括提出該公司收購建議的人的身份，以及該建議的副本和與此相關而將簽訂的最終協議草案(或，如果不是書面的，則為最終協議的實質性條款和條件)；和

(Iii)(A)自母公司收到該公司上級建議書通知之日起的四個工作日內，如果母公司提出要求，公司與母公司就可能修改本協議進行真誠談判，以使作為公司上級建議書標的的公司收購建議書不再是公司上級建議書；如果母公司提出要求，公司與母公司就可能修改本協議進行真誠談判，以使公司上級建議書不再是公司上級建議書；和(B)在上文(A)款所述的談判期結束後，公司董事會在徵詢其外部法律顧問和財務顧問的意見，並在考慮到母公司和各收購子公司因上文(A)款預期的談判而以具有約束力的方式以書面承諾對本協議作出的任何修訂後，真誠地決定

如果公司接受母公司和每個收購子公司，則該公司收購提案繼續構成公司上級提案；提供如該等公司收購建議的任何財務條款或任何其他重大條款有任何更改，則在每種情況下，本公司均須向母公司遞交符合上文第(Ii)條所述的額外通知，而上文第(A)條項下的新談判期將開始(惟上文第(A)條所指的原來四個營業日通知期應改為等於(1)晚上11：59分的較長者)。在緊接母公司收到該通知後的第二個工作日的紐約時間，以及(2)上文(A)條原有的四個工作日通知期的剩餘期限，在此期間，公司應被要求重新遵守第4.5(C)(Iii)條關於該額外通知的要求(但以上述兩個工作日的期限取代其中的期限)。公司董事會認定公司收購提案構成公司上級提案的行為以及公司授權並向母公司提供第4.5(C)條所要求的通知的行為本身並不構成公司對建議的更改、違反本第4.5條或終止本協議。

(D)儘管本協議有任何相反規定，但在獲得所需的公司股東投票權之前的任何時間，如果在本協議日期之後出現任何事實、事件、變化、效果、情況、發生或發展的狀態或其組合，公司董事會可在獲得所需的公司股東投票權之前的任何時間作出與公司收購提案無關的公司建議變更 (I)截至本協議之日，公司董事會既不知道(X)，也不能合理預見(或者，如果知道或合理預見，則可)。在本協議日期，公司董事會既不知道也不能合理預見的後果)和(Y)對本公司和本公司子公司整體而言是重大的，以及(Ii)與(A)公司收購建議或公司上級建議或與此相關的任何查詢或溝通、與其相關的任何事項或其後果無關，(B)在每種情況下，公司普通股的市場價格或交易量的任何變化未能達到或超過對其任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部或已公佈的預測、預測或估計 (但應理解，除非根據第(A)或(C)款排除，否則可考慮前述任何潛在原因)，或(C)與母公司或任何母公司子公司有關的任何事件、條件或情況(事實、事件、變化、效果、情況、發生、發展、條件、情況、或其組合，稱為公司幹預事件)；並且，在作出該等公司變更建議之前，(1)公司董事會本着善意決定, 在諮詢其外部法律顧問及其財務顧問後，鑑於該公司介入事件，如果未能實施公司推薦變更將合理地預期會與公司董事會根據適用法律要求對其股東承擔的受託責任相牴觸；(2)在作出該公司變更推薦之前不到四個工作日，母公司收到本公司的書面通知，確認公司董事會打算實施該公司變更推薦，併合理地説明瞭其原因。(2)在作出該公司變更推薦之前不到四個工作日，母公司收到本公司的書面通知，確認公司董事會打算實施該公司變更推薦，併合理説明原因。

詳細信息；(3)在這四個工作日期間，如果母公司提出要求，公司將與母公司進行真誠談判，以修改本協議，以消除公司董事會修改公司建議的需要。和(4)在上述四個工作日結束後，公司董事會在徵詢其外部法律顧問和財務顧問的意見，並考慮到母公司和各收購子公司因上文第(3)款預期的談判而以書面承諾對本協議作出的任何修訂後，以對母公司和各收購子公司具有約束力(如果被公司接受)的方式，真誠地決定，鑑於該公司幹預事件，未能實施公司建議變更將合理地預期與公司董事會根據適用法律要求對其股東承擔的受信責任不一致，即使以書面承諾的變更將會生效。公司董事會認定公司幹預事件已發生的行為和公司授權並向母公司提供本4.5(D)條規定的通知的行為本身並不構成公司對建議的更改或違反本第4.5條。

(E)儘管公司建議有任何變更，但除非本協議已根據第6.1節提前終止，否則本協議應在公司股東大會上提交給公司普通股持有人，以便就是否通過本協議進行表決，本協議中包含的任何內容均不得被視為解除本公司的該等義務。(E)儘管本公司建議有任何變更，但本協議應在公司股東大會上提交給公司普通股持有人，以表決是否通過本協議，且本協議中包含的任何內容均不得被視為解除本公司的該等義務。

(F)本協議中包含的任何內容均不得禁止本公司、本公司董事會或其代表(I)採取並向本公司股東披露根據交易法頒佈的規則14e-2、規則14d-9或法規M-A第1012項所設想的頭寸，或發佈止損令。根據交易所法案頒佈的規則14d-9(F)向公司股東陳述，等待其立場披露，或(Ii)指示提出公司收購建議的任何人(或該人的代表)遵守本第4.5節的規定；提供, 然而，在第(I)條或第(Ii)條的情況下，除非按照第4.5(C)條或第4.5(D)條的規定，否則不得允許、做出或採取任何構成公司推薦變更的通信或聲明。

(G)本公司的任何子公司、本公司的任何代表或本公司的任何子公司違反本第4.5條所載限制的任何行為，應視為本公司違反本第4.5條的規定。(G)本公司的任何子公司、本公司的任何代表或本公司的任何子公司如違反本第4.5條的限制，應視為本公司違反本第4.5條的規定。

第4.6節母公司股東會議；建議書中的母公司變更。

(A)母公司：(I)應根據所有適用的法律要求和母公司的組織文件採取一切必要的行動，在表格S-4註冊聲明宣佈生效後，在合理可行的情況下儘快與公司協商，適時召集母公司普通股持有人，發出通知，並初步安排母公司普通股持有人會議(母公司股東會議)，在適用法律要求允許的範圍內，會議應在此後45天內舉行，會議將就批准母公司普通股的提議進行表決。及(Ii)應向母公司股東大會提交該等建議，並在母公司股東大會上盡其合理最大努力向該等股東徵集支持該建議的委託書，且除非母公司董事會已作出母公司建議的變更，否則未經本公司事先書面同意，母公司不得向其股東提交與母公司股東大會相關的任何其他建議。母公司應與公司協商，確定一個記錄日期，以確定有權通知母公司股東大會並在母公司股東大會上投票的人員。母公司應確保徵求的所有與母公司股東會議相關的委託書均符合所有適用的法律要求。儘管本協議有任何相反規定，(A)未經公司事先書面同意，母公司不得推遲或延期母公司股東大會, 除以下情況外：(1)在合理必要的範圍內，確保母公司董事會在徵詢外部律師意見後真誠地決定根據適用法律要求對聯合委託書/招股説明書進行的任何補充或修訂向母公司股東披露，並在母公司股東大會之前的合理時間內(母公司董事會真誠地與外部律師協商後決定)將該補充或修訂及時分發給母公司股東；(2)如果適用法律要求或法律要求，應在母公司股東大會之前的合理時間內(母公司董事會真誠地與外部律師協商後決定)將該補充或修訂及時分發給母公司股東；(2)如果根據適用法律要求或法律要求，該補充或修訂應在母公司股東大會之前的時間內迅速分發給母公司股東。(3)截至母公司股東大會安排時間，(本人或委派代表)所代表的母公司普通股不足以構成在母公司股東大會上開展業務所需的法定人數的；以及(B)母公司可推遲或延期母公司股東大會，以便徵集額外的委託書以批准母公司股票發行，如果在母公司股東大會安排的日期沒有足夠票數獲得所需的母公司股東投票，無論是否有法定人數出席，在這種情況下，除非母公司董事會對建議進行了更改，否則母公司股東大會可以推遲或休會，以爭取批准母公司股票發行的額外委託書，如果在母公司股東大會安排的日期，沒有足夠的票數獲得所需的母公司股東投票權，在這種情況下，除非母公司董事會對建議進行了更改，否則母公司股東大會可以延期或休會，以爭取支持母公司股票發行的額外委託書。母公司應在任何此類延期或延期期間盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快徵集和獲得有利於批准母公司股票發行的委託書；提供(X)未經本公司事先書面同意(在第(A)(1)和(A)(2)款的情況下不得無理扣留、附加條件或延遲)，根據第(Br)(A)或(B)條進行的任何延期或延期不得超過十個工作日，除非適用法律要求或SEC或其工作人員提出要求，(Y)母公司不需要生效，本公司也不需要{br任何此類延期或延期共同導致母股東大會的日期在母股東大會原定召開日期後二十個工作日以上，或(Br)在上述第(A)(3)和(B)款的情況下，在結束日期之前少於四個工作日，以及(Z)除非法律要求按照上述規定推遲或推遲母股東大會，否則在任何情況下，母股東不得變更。在符合上述規定和適用法律的前提下

根據要求，(I)母公司應與本公司合作，並盡其合理最大努力使母公司股東大會初步召開日期與本公司股東大會的日期相同；及(Ii)如儘管有此努力，本公司股東大會最初召開的日期仍早於母公司股東大會的日期，母公司應盡其合理最大努力在本公司股東大會日期之後合理可行的最快日期召開股東大會。應本公司的要求(每天不得超過一個請求)，母公司應在公司股東大會日期前的十個工作日內告知本公司，母公司已收到關於所需母公司股東投票的委託書，母公司有權在母公司股東大會上表決的母公司普通股股份總數，以及授權其持有人投票支持所需母公司股東投票權的該等委託書的數量。母公司股東大會日期前十個工作日內，母公司應告知本公司有權在母公司股東大會上投票的母公司普通股股份總數以及授權其持有人投票支持所需母公司股東投票權的該等委託書的數量。

(B)在符合第4.6(C)節的情況下，聯合委託書/招股説明書應包括母公司董事會建議。除本協議另有明確允許外，母公司董事會及其任何委員會均不得(I)以與公司、母公司董事會建議相反的方式扣留、撤回、修改、修訂或限定(或公開提議撤回、修改、修改或限定)、，或不將母董事會建議納入聯合委託書/招股説明書；(Ii)批准、推薦或宣佈任何母公司收購提案是可取的(或公開提議這樣做)；(Iii)在任何第三方開始與母公司股權證券有關的要約收購或交換要約後十個工作日內(在任何情況下，不得遲於母公司股東大會日期前一個工作日，因為根據第4.6(A)節可以推遲或休會)，未能公開宣佈一份聲明，披露母公司董事會建議拒絕此類投標或交換要約(為免生疑問，在上述期限結束時，母公司董事會對接受任何此類收購要約或交換要約採取任何立場或中立立場，均構成未能公開宣佈母公司董事會建議拒絕此類收購要約或交換要約)；或(Iv)如本公司要求，未能在母公司收購建議公佈後十個工作日內(且在任何情況下不得遲於母公司股東大會日期前一個工作日，因為可根據第4.6(A)節延期或休會)發佈新聞稿，重申母公司董事會的建議提供, 然而，，該母公司必須在要求重新確認之前至少48小時收到公司的請求；提供, 進一步在任何情況下，母公司或母公司董事會均無義務就每個此類公開宣佈的公司收購提案，或就每個公開宣佈的公司收購提案的重大修改，不止一次公開重申母公司董事會的建議 (第(I)至(Iv)款所述的任何行動稱為建議中的母公司變更)；(V)促使或允許母公司訂立任何考慮或與母公司收購交易有關的合約、意向書、諒解備忘錄、原則協議或其他安排或諒解(遵守第4.3(A)節而訂立的保密協議除外)；(Vi)採取任何行動，使任何反收購或類似法規的規定不適用於任何母公司收購建議或交易對手；或(Vii)公開建議進行上述任何事項。

(C)儘管本協議有任何相反規定，在獲得所需的母公司股東投票權之前的任何時候，母公司董事會可以在(X)母公司從第三方收到善意在本協議日期之後的書面母公司收購建議書，該建議書不是由於違反第4.3節而產生的，且未被撤回，以及(Z)在建議中做出此類母公司變更之前：

(I)母公司董事會在徵詢母公司外部法律顧問及其財務顧問的意見後，真誠地確定該母公司收購提案構成母公司上級提案，如果不採取此類行動將合理地與母公司董事會根據適用法律要求對母公司及其股東承擔的受託責任相牴觸；

(Ii)母公司在不少於四個營業日前向本公司遞交書面通知(母公司上級建議通知)，説明母公司董事會打算更改母公司的建議，其中母公司上級建議通知應包括提出該母公司收購建議的人的身份，以及該建議的副本和與此相關而將簽訂的最終協議草案(或，如果不是以書面形式，則包括其重要條款和條件)；以及

(Iii)(A)自本公司收到母公司上級提案通知之日起的四個工作日內，如果公司提出要求，母公司與公司就可能修改本協議進行真誠談判，以使作為母公司上級提案通知標的的母公司收購提案不再是母公司上級提案；(Iii)(A)自本公司收到母公司上級提案通知之日起的四個工作日內，如果公司提出要求，母公司與本公司就可能修改本協議進行真誠談判，以使作為母公司上級提案通知的母公司收購提案不再是母公司上級提案；及(B)在上文(A)款所述的談判期屆滿後，母公司董事會在徵詢其外部法律顧問和財務顧問的意見後，並在考慮到本公司因上文(A)款預期的談判而以書面承諾對本協議作出的任何修訂後，以對母公司和每一收購子公司具有約束力的方式，真誠地決定該母公司收購建議繼續構成母公司上級建議。(B)在上述(A)款所述的談判期結束後，母公司董事會在徵詢其外部法律顧問和財務顧問的意見後，真誠地決定該母公司收購建議繼續構成母公司上級建議。提供如該等母公司收購建議的任何財務條款或任何其他重大條款有任何更改，母公司在每種情況下均須向本公司遞交與上文第(Ii)條所述一致的額外通知，而上文第(A)條項下的新談判期將開始(惟上文第(A)條所指的原來四個營業日通知期應改為等於(1)晚上11：59分的較長時間)。於緊接本公司收到該通知後的第二個營業日(br})及(2)原有的四個營業日通知期(見上文第(A)款)下的剩餘期間，母公司須就該等額外通知重新遵守第4.6(C)(Iii)條的規定(但以上述兩個營業日的通知期取代)的規定，並在此期間內，母公司須重新遵守第(Br)條第4.6(C)(Iii)節的規定。(2)根據原有的四個營業日通知期，母公司須就該額外通知重新遵守第4.6(C)(Iii)條的規定。母公司董事會認定母公司收購方案構成母公司上級方案，母公司授權並向公司提供本第4.6(C)節要求的通知的行為本身不構成對建議的母公司變更或違反本第4.6條。

(D)儘管本協議有任何相反規定，如果在本協議日期之後出現任何事實、事件、變化、效果、情況、發生或發展、或其組合的狀態(I)截至本協議之日，母董事會既不知道(X)，也不能合理預見(X)，則母董事會可在獲得所需母股東投票之前的任何時間，對與母公司收購提案無關的建議作出母公司變更(或者，如果知道或合理可預見，則母公司董事會可對其作出任何事實、事件、變化、效果、情況、發生或發展或上述情況的組合)，則母公司董事會可在獲得所需母公司股東投票權之前的任何時間作出與母公司收購提案無關的母公司變更建議(Y)對於母公司和母子公司而言，(Y)作為一個整體而言，對母公司和母子公司都是重要的；(Ii) 與(A)母公司收購建議或母公司上級建議或與此相關的任何查詢或溝通、與其相關的任何事項或其後果無關；(B)在每種情況下，母公司A類普通股的市場價格或交易量的任何變化或事實未能達到或超過對任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部或公佈的預測、預測或估計(但應理解，除非根據(A)或(C)款排除，否則可考慮上述任何潛在原因)，或(C)與本公司或本公司任何子公司有關的任何事件、條件或情況 (任何該等事實、事件、變化、效果、情況、發生、發展、狀況、情況、或其組合，稱為家長幹預事件)；並且，在對母公司的推薦做出這樣的改變之前，(1)母公司董事會真誠地決定, 在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後，鑑於該母公司介入事件，未能實施母公司推薦變更將合理地預期與母公司董事會根據適用法律要求對母公司及其股東承擔的受託責任不一致；(2)在母公司變更推薦事項之前不到四個個工作日，本公司收到母公司書面通知，確認母公司董事會打算實施母公司推薦變更，並在中説明原因{br(3)在這四個工作日期間，如果公司提出要求，母公司將真誠地與公司進行談判，以修改本協議，以使母公司董事會不需要更改母公司的建議；及(4)在上述四個工作日結束後，母公司董事會在徵詢其外部法律顧問和財務顧問的意見後，並在考慮到公司因上文第(3)款預期進行的談判而以書面承諾對本協議進行的任何修訂，並以母公司接受時對本公司具有約束力的方式，真誠地確定，鑑於該母公司介入事件，未能實施母公司建議變更將合理地預期與母公司不一致。, 即使以書面形式承諾的此類更改將生效。母公司董事會認定母公司幹預事件已經發生，以及母公司授權並向公司提供本第4.6(D)條所要求的通知的行為本身不應構成母公司對建議的更改或違反本第4.6條。

(E)儘管母公司建議有任何變更，但除非本協議已根據第6.1節提前終止，母公司普通股發行應在母公司股東大會上提交給母公司普通股持有人，以批准母公司股票發行，本協議中包含的任何內容均不得被視為解除母公司的該等義務。

(F)本協議中包含的任何內容均不得禁止母公司、母公司董事會或其代表(I)採取並向母公司股東披露根據交易法頒佈的規則14e-2、規則14d-9或法規M-A 1012項所設想的立場，或根據根據交易法頒佈的規則14d-9(F)向母公司股東發佈停止、查看和聽取聲明，直至披露其根據交易法規定的立場，或(Ii)指示任何提供, 然而，在第(I)款或第(Ii)款的情況下，除非按照第4.6(C)節或第4.6(D)節的規定，否則不得進行、做出或採取任何會構成建議家長變更的通信或聲明。

(G)任何母公司子公司或母公司或母公司子公司的任何代表違反本第4.6條中包含的限制，應視為母公司違反本第4.6條。

第4.7節備案；其他行動。

(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，本協議各方應相互合作，並使用 (並應促使其各自的子公司使用)各自的合理最大努力：(I)採取或促使採取、進行或導致進行一切必要的事情，以便在合理可行的情況下儘快(無論如何不遲於結束日期)滿足條件結束的條件，並在切實可行的情況下儘快完成交易並使其生效。(B)根據本協議的條款和條件，本協議的每一方應相互合作，並應各自合理地盡最大努力：(I)採取或促使採取、進行或導致進行一切必要的事情，以便在合理可行的情況下儘快(無論如何不遲於結束日期)完成交易並使其生效。包括迅速準備和歸檔和完整的所有文件，以實現與完成本協議預期的交易相關或可能成為必要的所有必要文件、通知、通知、請願書、聲明、註冊、信息提交、申請和其他文件(包括適用的反壟斷法規定的或建議的任何文件)；(Ii)在合理可行的情況下(在任何情況下不得晚於結束日期)從任何政府實體或第三方獲得完成本協議預期的交易所必需或可能需要的所有批准、同意、許可、到期或終止等待期、註冊、許可、授權和其他確認；(Iii)獲得第三方的所有必要同意、批准或豁免。就本協議而言，反壟斷法是指修訂後的《謝爾曼法》、修訂後的《克萊頓法案》、修訂後的《高鐵法案》、修訂後的《聯邦貿易委員會法》，以及政府實體發佈的旨在禁止或意在禁止的所有其他適用法律要求, 限制或者規範具有壟斷、限制貿易或者通過兼併、收購減少競爭的目的或者效果的行為。

(B)各方應盡其各自合理的最大努力，在本協議日期後，在實際可行且明智的情況下，儘快向任何政府實體提交有關本協議擬進行的合併和其他交易的所有通知、報告和其他文件，並在合理可行的情況下儘快提交任何此類政府實體要求的任何其他信息。在不限制前述條文一般性的情況下，母公司及本公司雙方須於本協議日期(或母公司與本公司可能共同同意的其他日期)後10個營業日內(或母公司與本公司可能共同同意的其他日期)，在協商及合作下，編制及提交高鐵法案所規定的通知。母公司和公司應盡其各自合理的最大努力，在合理可行的情況下，及時答覆任何州總檢察長、反壟斷機構或其他政府實體就反壟斷或相關事項提出的任何詢問或要求提供更多信息或文件材料。

(C)在保密協議條款的約束下，母公司和本公司均應迅速向對方提供任何必要的信息，以便根據第4.7(A)節和第4.7(B)節履行任何備案(包括申請)(並以其他方式履行其義務)。(C)根據保密協議的規定，母公司和公司均應迅速向對方提供任何必要的信息，以便根據第4.7(A)節和第4.7(B)節履行任何備案(包括申請)。母公司和公司的每一方在其認為明智和必要的情況下，可以合理地將提供給另一方的競爭性敏感材料指定為僅限於外部律師或具有類似限制的外部律師。為(I)遵守其他合同安排或適用的法律要求或(Ii)防止失去律師-委託人特權或律師工作產品原則下的保護，母公司和本公司還可在必要時合理編輯材料，但應採取商業上合理的努力，以不導致違反合同安排或法律要求或喪失律師-客户特權的方式進行此類披露(或儘可能多地披露)。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部法律律師，或按照限制的其他方式提供，並受雙方之間的任何附加保密或共同辯護協議的約束。除非適用法律要求或任何政府實體禁止，且符合保密協議的規定，否則母公司和公司應：(I)在就第4.7(A)節和第4.7(B)節要求或建議提交的任何文件採取立場之前，真誠地與另一方協商；(Ii)允許對方事先審查和討論，並真誠地考慮對方關於任何分析、外觀、演示、備忘錄、信件、對請求的答覆、簡報的意見, 在任何一方或其代表向任何政府實體提交或提交前述任何內容之前，與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何此類申請或任何法律程序；(Iii)在準備和交換此類信息時與另一方協調；(Iii)在向任何政府實體提交或提交任何前述內容之前，(Iii)與另一方協調準備和交換此類信息；(Iv)迅速向另一方的律師提供該方向或向任何政府實體提交或提交的與以下要求有關的所有文件、通知、分析、陳述、備忘錄、信件、對請求的答覆、簡報、白皮書、意見、建議和其他陳述(以及任何口頭陳述的摘要)的副本

第4.7(A)條和第4.7(B)條與本協議或本協議擬進行的交易相關；以及(V)在與任何政府實體舉行任何會議、視頻會議或電話會議之前，或在私人進行的任何訴訟中，與任何其他人協商，並在政府實體或其他人不禁止的範圍內，向另一方提供出席和參加此類會議、視頻會議和電話會議的機會。

(D)在不限制第4.7(A)條一般性的情況下，母公司應盡合理最大努力採取或促使採取一切必要行動，以避免或消除任何反壟斷法規定的各種障礙，使各方能夠在實際可行的情況下，在終止日期前儘快完成本協議所設想的交易，包括提議、談判、承諾和實施(無論是否通過同意法令)，持有單獨的訂單，或以其他方式出售、剝離、單獨持有、租賃、許可、限制或削弱母公司或其任何子公司擁有或運營母公司或其任何子公司的任何資產、物業、業務或產品線或本公司或其任何子公司的任何資產、物業、業務或產品線的能力，或採取任何其他行動；提供儘管本協議有任何相反規定，(I)本公司和本公司子公司不得就第(I)和(Ii)款擬採取的行動訂立或作出任何同意、要約、協議或承諾，除非母公司以書面要求採取以完成合併為條件的行動，(br})根據前述規定，任何一方不得承諾或實施任何不以完成合併為條件的行動；(Ii)根據上述規定，任何一方不得承諾或作出任何不以完成合併為條件的行動或作出任何不以完成合併為條件的行動，(br}在此範圍內，本公司和本公司的子公司不得就第(I)和(Ii)款擬採取的行動達成或作出任何同意、要約、協議或承諾，除非母公司以書面形式要求採取以完成合併為條件的行動剝離、獨家許可、單獨持有或以其他方式處置，或(Y)授予任何非獨家許可、接受任何經營限制或採取或承諾任何行動這些限制或行動將限制母公司或其任何附屬公司對母公司、本公司或其任何子公司的資產、許可證、產品線、運營或業務的行動自由，這些限制或行動將合理地預期會對母公司、本公司或其任何子公司的資產、許可證、產品線、運營或業務產生(A)影響，從而對以下結果產生重大不利影響或(B) 對母公司和母子公司的整體經營業績造成重大不利影響的影響；提供為確定某影響是否對母公司及母公司子公司的運營結果(br}整體而言)產生重大不利影響，母公司及母子公司作為整體，應被視為與本公司及本公司子公司作為整體的規模(在運營及財務角度上)相同。

(E)即使本協議有任何相反規定，未經母公司事先書面同意，本公司或本公司任何子公司均不會就尋求或獲得其對本協議擬進行交易的同意而向任何第三方授予或提出授予任何通融或特許權(財務或其他方面)。

(F)為推進但不限於本條款4.7中所載的雙方契約，如果因違反任何反壟斷法而對本協議擬進行的任何交易提起(或威脅要提起)任何行政或司法行動或訴訟，包括私人當事人提起的任何訴訟，母公司和本公司應盡合理最大努力抗辯和抵制任何此類訴訟或訴訟，並撤銷、撤銷、推翻或推翻任何法令、判決、禁令。這類訴訟或訴訟，包括私人當事人提起的任何訴訟或訴訟，如因違反任何反壟斷法而被提起(或威脅提起)，母公司和本公司均應盡合理最大努力抗辯和抵制任何此類訴訟或訴訟，並撤銷、撤銷、推翻或推翻任何法令、判決、禁令。阻止或限制本協議所設想的交易的完成。

第4.8節訪問。

(A)在合理的事先通知下，公司應允許母公司及其代表在第一次生效前的整個期間的正常營業時間內合理查閲公司及其子公司的人員、財產、合同、向政府實體提交的文件以及賬簿和記錄，在此期間，公司應根據母公司的合理要求，迅速向母公司提供有關其業務的所有可用信息；提供, 然而，，本公司不需要允許任何檢查或提供其他途徑，或披露本公司合理判斷會：(I)違反本公司關於保密或隱私的任何義務；(Ii)危及本公司在律師-客户特權、律師工作產品原則或類似法律特權或保護下給予本公司的保護；(Iii)違反任何法律要求；或(Iv)導致泄露任何第三方的任何商業祕密、競爭敏感信息、有關本公司或本公司任何子公司的估值信息或可能使本公司承擔責任風險的個人信息；提供在每個案例中，公司應將被隱瞞信息的性質告知母公司，並應盡其商業合理的最大努力作出替代安排，允許母公司(或其適用代表)訪問此類信息。根據本協議由母公司及其代表獲得或提供給母公司及其代表的所有信息應被視為公司的保密信息，以保密協議為目的。

(B)在合理的事先通知下，母公司應在第一次生效前的整個期間的正常營業時間內，允許公司及其代表合理查閲母公司及其子公司的人員、財產、合同、向政府實體提交的文件以及賬簿和記錄，並在此期間，母公司應迅速向公司提供公司可能合理要求的有關其業務的所有可用信息；提供, 然而，根據家長的合理判斷，該家長不應允許進行任何檢查或提供其他訪問權限，或披露任何信息：(I)違反家長關於保密或隱私的任何義務； (Ii)危及根據律師-委託人特權、律師工作產品原則或類似法律特權或保護給予家長的保護；(Iii)違反任何法律要求；或(Iv)導致泄露任何第三方的任何商業祕密、競爭敏感信息、有關母公司或任何母公司的估值信息或可能使母公司承擔責任風險的個人信息；提供在每種情況下，母公司均應將被隱瞞信息的性質告知公司，並應盡其商業合理的最大努力作出替代安排，允許公司(或其代表)訪問此類信息。根據本協議由公司及其代表獲取或提供給公司及其代表的所有信息應被視為母公司的保密信息，保密協議的目的是將其視為母公司的機密信息。

(C)在根據本協議提供的任何信息或材料可能包括受律師-委託人特權、工作產品原則或任何其他適用特權約束的材料的範圍內，雙方理解並同意他們在該等事項上具有共同的利益，是他們的願望、意圖和相互理解，即共享此類材料不是有意、也不應以任何方式放棄或減少此類材料的機密性或其在律師-委託人特權、工作特權下的持續保護。工作、在律師-委託人特權、工作產品原則或任何其他適用特權下有權獲得保護的所有此類信息，在這些特權、本協議和共同防禦原則下仍有權獲得此類保護。

(D)母公司或其代表之間的信息交換或調查不得影響或被視為影響、修改或放棄本協議中規定的公司陳述和擔保。公司或其代表之間的信息交換或調查不得影響、也不得視為影響、修改或放棄母公司在本協議中規定的陳述和擔保。

第4.9節收購子同意書；母公司投票。

(A)自本協議之日起至第一個生效時間或本協議終止之日(以較早者為準)期間，除本協議規定或預期外，收購方不得從事任何性質的活動。

(B)母公司應確保各收購子公司按時履行、履行和解除該收購子公司在本協議項下的各項契約、義務和責任，母公司應與各收購子公司共同和個別負責妥善和及時履行和履行各項該等契約、義務和責任。(B)母公司應確保各收購子公司及時履行、履行和履行該收購子公司在本協議項下的各項契約、義務和責任，母公司應與各收購子公司承擔連帶責任。

(C)本協議簽署後，母公司應立即按照DGCL和DLLCA(視情況而定)，並以收購分會I的唯一股東和收購分會II的唯一成員的身份，分別代表收購分會I和收購分會II簽署並交付採用本協議的書面同意書。

第4.10節公示。母公司和公司在發佈與本協議或合併有關的任何公告、聲明或其他披露之前應相互協商，並應向對方提供審查和評論的機會，除非適用法律要求或納斯達克規則和法規要求，否則母公司和公司不得在協商之前發佈任何此類公告或聲明(在此情況下，母公司或公司應在情況下合理的基礎上努力提供有意義的機會並應適當考慮母公司或公司(視情況而定)對其提出的所有合理的添加、刪除或更改建議(br})；提供(I)本公司及母公司均可就本協議或合併作出公開聲明、聲明或其他披露，而該等聲明、聲明或披露只包括本公司及/或母公司先前根據第4.10節所作的公開公告、聲明或其他披露；(Ii)本公司及母公司均可公開任何聲明，以迴應新聞界、分析師、投資者或參與投資者電話會議或行業會議的人士提出的問題，只要該等聲明只包括先前新聞稿中披露的信息即可；(Ii)本公司及母公司均可公開迴應媒體、分析師、投資者或參與投資者電話會議或行業會議的人士提出的問題，而該等聲明只包括本公司及/或母公司先前根據第4.10節所作的公開公告、聲明或其他披露的信息公司和/或母公司遵守本第4.10節的公開披露或公開聲明，(Iii)本公司不需要就將根據第4.2節和第4.5節就任何公司收購提案或公司建議變更發佈或作出的任何公開公告、聲明或其他披露與母公司協商；且 (Iv)母公司無需就將根據第4.3節和第4.6節發佈或披露的任何與母公司建議變更相關的公開公告、聲明或其他披露與公司進行協商。公司和母公司同意在簽署本協議後立即發佈之前商定的聯合新聞稿形式，宣佈簽署和交付本協議。

第4.11節員工事務。

(A)自截止日期起至截止日期一週年止的期間內，母公司應，或應促使其中一家母公司(包括尚存公司及其子公司)提供：(I)公司或公司任何子公司在第二個生效時間(包括尚存公司或其任何子公司)後繼續受僱於母公司或任何母公司子公司(包括尚存公司或其任何子公司)的每名員工(連續員工)：(A)年度基本工資或基本工資在任何情況下，連同在第一個生效時間之後向該連續員工提供的年度基本工資或基本工資，均不低於緊接第一個有效時間之前公司向該連續員工提供的優惠；及(Ii)每名連續僱員享有僱員福利及退休福利(不包括根據任何界定福利退休金計劃或退休後醫療計劃提供的任何福利)，而該等福利與本公司及本公司附屬公司在緊接首次生效前向該等連續僱員提供的福利及退休福利總和相若或更為優惠。

(B)連續員工對本公司和本公司子公司及其各自前身的所有服務應得到認可，以確定任何連續員工在第二個有效時間(不包括任何固定福利養老金或退休後醫療計劃)後將參加的每個母計劃的參保資格、歸屬、應計福利和福利水平，其程度至少與該等處境相似的母計劃下的母公司員工有權因服務而獲得積分的程度相同，但此類承認將導致重複的情況除外此外，母公司或母公司的子公司(包括尚存的公司及其子公司)應採取商業上合理的努力，使每個作為ERISA第3(1)條意義內的福利計劃的母公司計劃：(I)放棄關於預先存在的條件的所有限制，免除與參與和承保要求有關的所有預先存在的條件限制除先前存在的條件限制外，對該等留任員工已經生效，且在緊接首次生效時間之前為該留任員工維持的類似福利福利計劃，截至首次生效時間仍未得到滿足或免除的免責條款或等待期；以及(Ii)承認每位連續僱員及其配偶、家庭伴侶和受撫養人申請每年可扣除、共同支付和自掏腰包此類母計劃下的最高限額任何免賠額、自付額和自掏腰包持續員工及其配偶、家庭伴侶和受撫養人在類似公司計劃下的費用在該計劃的計劃年度(持續員工開始參加母公司計劃之日)支付，除非這種確認會導致福利重複。

(C)如果母公司在截止日期前不少於十個工作日提出要求，公司董事會(或其適當的委員會)應通過決議並採取合理必要的公司行動，以終止本公司的401(K)計劃(公司401(K)計劃)，自截止日期前一天起生效。如果母公司要求終止公司401(K)計劃，(I)公司應不遲於截止日期的前一天和(Ii)在收到美國國税局關於終止公司401(K)計劃的有利決定函後，儘快向母公司提供該計劃已經終止的證據(其形式和實質應經過合理的事前審查和母公司的評論)，條件是母公司要求終止401(K)計劃的有利決定函在第二個生效時間之後並在合理可行的範圍內儘快提交給母公司。(B)如果母公司要求終止401(K)計劃，公司應在第二個有效時間之後，在合理可行的範圍內儘快向母公司提供該計劃已經終止的證據(其形式和實質應經過合理的事前審查和母公司的評論)母公司應允許隨後積極受僱的留任員工以現金形式向母公司的401(K)計劃支付符合條件的展期分配(符合本規範第401(A)(31)節的含義，包括貸款)的展期供款，金額相當於從公司401(K)計劃分發給該等留任員工的全部賬户餘額(包括任何本票)。

(D) 本第4.11節或本協議其他任何明示或暗示的條款均不得解釋為本公司或本公司任何子公司的任何員工有權受僱於母公司、尚存公司或其任何子公司，也不得以任何方式幹擾或限制母公司或其任何附屬公司在任何時間以任何理由、有或無理由解除或終止任何連續員工的服務的權利，這些權利在此明確保留。本公司或其各自的任何關聯公司和留任員工。本協議中的任何內容不得被視為修改或修改母公司、本公司或其各自關聯公司的任何補償或福利安排。本協議不得解釋為限制父母、尚存者的權利

公司或其任何子公司有權修改或終止任何母公司計劃、任何公司計劃或任何其他員工福利計劃。儘管本協議中有任何相反的規定，本第4.11節中的任何內容均不得在本公司或本公司任何子公司的任何員工(或其任何受益人或家屬)或不是本協議一方的任何其他人員中產生任何性質的第三方權利、福利或補救措施。

第4.12節某些税務事項。

(A)出於美國聯邦所得税的目的，(I)本協議雙方打算合併將符合《準則》第368(A)條所指的重組(意向税收待遇)，以及(Ii)本協議旨在並在此通過為財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的重組計劃，母公司、各收購子公司和本公司均為項下的當事人。{br

(B)本協議各方(I)應盡其各自合理的最大努力，使合併符合資格，且不會採取或導致採取任何合理預期會阻止合併符合預期税收待遇的行動，以及(Ii)不得采取與將合併視為本守則第368(A)條所指的重組不一致的任何税收報告立場，用於美國聯邦、州和其他相關税務目的，除非另有要求

(C)各方應盡其商業上合理的努力，以便從税務意見律師處獲得要求向SEC提交的與S-4登記表相關的任何税務意見和披露，包括母公司、收購子公司和公司的適當高級人員，簽署並交付基本上符合母公司披露函件第4.12節(母公司代表函)和公司披露函件第4.12節(公司披露函件)中規定的形式的證書，並將證書交付給税務顧問函件(母公司代表函)和《公司披露函件》(第#節)中所述的格式的任何税務意見和披露。包括母公司、收購子公司和公司的適當高級管理人員簽署並交付給税務意見律師的證書每份申訴函的日期應在該税務意見發表之日或之前，除非各方另有書面約定，否則不得在任何實質性方面撤回或修改。

(D)公司應採取商業上合理的努力與母公司及其附屬公司合作，促使任何因美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司子公司合併為尚存的公司，合併應在第二個生效時間之後生效，並由母公司自行決定在關閉日期後或關閉日期之後的關閉日期進行。但本公司或本公司附屬公司的任何高級職員或僱員均無義務在交易結束前簽署文件以進行任何該等合併，本公司及本公司附屬公司亦無義務在交易結束前作出或已生效任何與此相關的税務選擇或税務申報。

第4.13節賠償；董事保險和高級職員保險。

(A)在首次生效後不少於六年的時間內，尚存公司應(母公司應安排尚存公司)對本公司或本公司任何附屬公司的所有現任或前任董事和高級職員、在首次生效前成為本公司或本公司任何附屬公司的董事或高級職員的任何人以及任何現任或前任本公司或任何本公司附屬公司的高級職員進行賠償和保持無害，並預支費用。任何在首次生效時間之前成為本公司或本公司任何附屬公司的董事或高級職員的人，以及任何現任或前任本公司或本公司任何附屬公司的高級職員的董事或前任高級職員。任何在首次生效時間之前成為本公司或本公司任何附屬公司的董事或高級職員的人應公司或本公司任何附屬公司(及其各自的繼承人和代表，受賠方)的要求或為其利益，另一公司、合夥企業、信託、養老金計劃或員工福利計劃的高級管理人員、成員、受託人或受託人，在適用法律要求允許的最大範圍內，就發生在或聲稱發生在第一個生效時間或之前的作為或不作為，無論是在第一個生效時間之前、在第一個生效時間或之後，由當本公司或本公司任何子公司的董事或高級管理人員應本公司或本公司任何子公司的要求擔任另一公司、合夥企業、信託、養老金計劃或員工福利計劃的董事、高級管理人員、成員、受託人或受託人期間，尚存公司應(母公司應促使尚存公司在適用法律要求允許的最大範圍內)向受補償方墊付費用；提供如果最終通過司法裁決(br}最終裁定該受補償方無權根據第4.13(A)條獲得賠償或以其他方式獲得賠償，則接受墊付費用的受賠方承諾將償還此類墊款。br}該判決不可上訴。雙方同意，在第一個生效時間之後的六年內，對於在第一個生效時間或之前發生或指控發生的作為或不作為，無論是在第一個生效時間之前、在第一個生效時間之前或之後主張或索賠的所有權利，如本公司或本公司任何子公司的組織文件或本公司或任何公司之間的任何書面協議中所規定的，現在以受補償方為受益人的所有權利，均可取消或限制責任、賠償、免責或墊付費用的權利全部適用於在第一個生效時間或之前發生的作為或不作為，無論是在第一個生效時間之前、在第一個生效時間或在第一個生效時間之後提出的主張或索賠在首次生效後的六年內，尚存公司應使下列規定保持有效：(I)公司及其各子公司的組織文件；及(Ii)本公司或本公司任何附屬公司與任何受賠方就免除、免除或限制責任、對高級管理人員和董事或其他受託人的賠償以及預支於本協議日期已存在的費用達成的任何其他協議，且不得以任何方式修改、修改或廢除此類條款，從而對任何該等受賠方在該等協議下的權利或保護產生重大和不利影響。該等條款不得以任何方式予以修訂、修改或廢除，不得以任何方式對任何該等受賠方在其下的權利或保護產生重大不利影響。在本協議簽訂之日已存在的高級管理人員和董事或其他受託人的賠償和預支費用，不得以任何方式修改、修改或廢除。

(B)在第一次生效時間之後不少於六年的時間內，母公司和尚存公司應安排維持本公司董事和高級管理人員責任保險(或類似的更換保單)的現有保單(D&O 保單)，涵蓋在第一次生效時間或之前發生的事實或事件引起的索賠(包括與本協議相關的作為或不作為以及本協議預期的交易的完成 )，並承保每一項索賠(包括與本協議相關的作為或不作為以及本協議預期的交易的完成 )在任何情況下，有關保險範圍和金額的條款不得低於本協議之日生效的條款；提供, 然而，在任何情況下，母公司或尚存的公司在任何一年內支付的金額均不超過本公司為此類保險支付的當前年度保費(該年度保費在公司披露時間表的第4.13(B)節中規定)的300%(該300%的金額，即最高年度保費)；以及如果進一步提供, 然而，如果此類保險的年保費超過最高年保費，母公司和尚存公司有義務以不超過最高年保費的費用獲得具有最大可比承保範圍的保單。儘管本協議有任何相反規定，本公司可代替母公司在本第4.13(B)節第一句中規定的義務，或如果公司不能，母公司可在第一個生效時間之前代表其購買D&O保單的六年尾部預付保單，年費用不超過最高年保險費，如果母公司或公司應購買此類尾部保單，母公司和尚存人代替母公司和尚存公司根據本第4.13(B)節第一句規定承擔的所有其他適用義務，只要該尾部保單保持完全有效。儘管本第4.13節有任何相反規定，但如果任何受保障方在第一個生效時間的六週年日或之前通知母公司該人可根據本第4.13節就該事項尋求賠償，則本第4.13節要求母公司和尚存公司就該事項進行賠償和墊付費用的條款應繼續有效，直至與此相關的所有索賠、訴訟、調查、訴訟和訴訟程序最終處理完畢為止。(br}所有與此相關的索賠、訴訟、調查、訴訟和訴訟程序最終處置後，母公司和尚存公司應繼續就該事項進行賠償和墊付費用。

(C)未經受影響的受保障方或根據D&O政策受益的其他人事先書面同意，不得終止、修改或以其他方式修改本第4.13節規定的義務以對任何受補償方(或根據第4.13(B)節所述的D&O政策或尾部政策受益的任何其他人，以及該等人的繼承人、遺囑執行人、受益人或代表)造成不利影響的方式終止、修改或以其他方式修改在上述任何人死亡後，該人的繼承人、遺囑執行人、受益人或代表。根據第4.13(B)節所述的D&O保單或尾部保單受益的每一受保障方或其他人員(以及在上述任何人死亡後，此人的繼承人和代表)將成為本第4.13款的第三方受益人，並享有完全的強制執行權。受保障方(以及根據第4.13(B)節所述的D&O政策或尾部政策受益的其他人員(及其繼承人和代表)根據本第4.13節的規定享有的權利應是對這些人根據公司或任何公司子公司的組織文件享有的任何其他權利的補充，而不是替代)。

及本公司或本公司任何附屬公司的所有賠償協議或由本公司或本公司任何附屬公司訂立的所有賠償協議，或適用的法律要求(無論是在法律上還是在衡平法上)。如果尚存公司或母公司違反本第4.13節的任何規定，母公司或尚存公司應支付所有合理費用，包括律師費，這些費用是應受補償方的書面請求而產生的，包括律師費，這些費用是應受補償方的書面請求而產生的。賠償和其他義務在本第4.13節中規定的義務執行時，母公司或尚存公司應支付所有合理費用，包括律師費。

(D)如果母公司、尚存公司或其各自的任何附屬公司(或其各自的任何繼承人或受讓人)應(I)與任何其他人合併或合併，且在該合併或合併中不是繼續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其各自資產的很大一部分出售或轉讓給任何其他人，則在每種情況下，為保護根據第4.13(B)節所述D&O政策或尾部政策受益的受賠方和其他個人(及其各自的繼承人和代表)的權利，應做出適當規定，以便繼續或尚存的公司或實體或購買者或受讓人實體(或其繼承人或受讓人，如果適用)應承擔本第4.13節規定的義務。

第4.14節融資和融資合作。

(A)自本協議之日起，本公司應並應促使本公司子公司及其各自的代表按母公司的合理要求提供與債務融資相關的合理和習慣上必要的合作，並且通常向發行人提供債務承諾書所設想的類型的融資，但僅限於：使用商業上合理的努力：(I)向母公司提供(X)所需信息和(Y)母公司可能合理要求的有關本公司和本公司子公司的其他慣常財務信息，以供母公司編制以下第(Vii)款所指材料(包括債務承諾函附件C第5段所設想的備考財務信息和備考財務報表)(但為免生疑問，本公司和本公司子公司不得編制備考表格(br}財務報表)，(Ii)在截止日期前三個工作日內向母公司提供關於本公司及其子公司的所有文件和其他信息，這是母公司在截止日期前至少十個工作日以書面形式(包括通過電子郵件)合理要求的，這是美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法案和31 C.F.R)進行債務融資所需的。以及債務承諾書附件C第7段所要求的(Iii)交付或促使適用的公司子公司交付, 根據每個公司信貸安排的條款發出必要的預付款和/或終止通知(提供這種提前還款和終止通知可以以成交發生為條件)， (4)在每種情況下，合理地便利抵押品的質押和提供擔保，僅限於該質押或

擔保是在截止日期向債務融資提供資金的債務承諾書中的一項條件，(V)執行和交付或幫助獲得信貸協議、對衝安排、票據、抵押、質押和擔保文件、房東棄權、禁止反言、同意和批准以及其他最終融資文件或其他所要求的證書或文件，在每種情況下，只有在向債務融資的債務承諾函中提供此類文件是條件的情況下(Vi)使其高級管理層成員、代表和顧問參加合理次數的會議、電話會議、演示和與潛在貸款人和投資者的路演、盡職調查會議(包括會計盡職調查會議)、起草與評級機構的會議和會議，在所有這些情況下，在合理的提前通知下，並在雙方商定的合理時間和地點，(Vii)協助母公司、每一收購子公司和債務融資來源準備慣例，(Vi)在所有這些情況下，在合理的提前通知下，並在雙方商定的合理時間和地點，安排其高級管理層成員、代表和顧問參加合理次數的會議、電話會議、演示和與潛在貸款人和投資者的路演、盡職調查(包括會計盡職調查會議)投資者陳述、要約文件、評級機構陳述和與債務融資有關的類似習慣文件，在每種情況下，此類材料涉及本公司和本公司子公司的信息，以及(Viii)在債務融資來源要求的範圍內，簽署和交付債務融資的慣常授權書授權向潛在貸款人分發信息的來源, 須遵守慣常的保密限制和慣常的免責條款；但這種合作不得達到以下程度：

(I)要求本公司、本公司附屬公司或其任何關聯公司或其或其代表簽署、交付或簽訂或簽署與債務融資有關的任何文件(包括任何協議、文書、擔保、擔保、賠償或證書)，該文件與債務融資不受成交條件或在成交前有效 (上述授權書和代表函除外)。

(Ii)導致任何董事或高級管理人員承擔任何個人責任(包括在交易結束之前，公司董事會成員、任何公司附屬公司或其或其關聯公司的董事會成員均不需要達成任何決議或採取任何類似行動批准融資)。

(Iii)要求以不同於在本協議日期或之前提供給母公司的標準的形式或符合的標準交付任何財務報表，

(Iv)在交易結束前，(X)支付本公司、本公司任何子公司或其任何附屬公司未收到事先報銷的任何承諾或其他費用，或(Y)提供任何賠償或擔保，或招致與債務融資或任何其他融資相關的任何責任或義務。

(V)採取或允許採取任何可合理預期與公司、任何公司子公司或其任何關聯公司的任何組織文件、或公司、任何公司子公司或其關聯公司的任何適用法律要求或合同相沖突、導致任何違反或違反或違約(有或無過期，或兩者兼而有之)的行為。

(Vi)要求對本公司、本公司任何子公司或其任何關聯公司的業務或運營造成實質性或不合理幹擾的任何合作，或

(Vii)要求本公司、本公司任何子公司或其任何關聯公司作出任何聲明、擔保或證明，經本公司善意認定，本公司任何子公司或其任何關聯公司均不屬實。

(B)母公司同意，在任何情況下，本公司、本公司任何附屬公司或其任何聯屬公司均不需要簽署或交付任何與債務融資相關的文件，該等文件不以成交為條件，並在成交後生效。母公司應賠償公司、公司的每個子公司、其每個附屬公司及其各自的代表，使其免受任何和所有的責任、損失、損害、索賠和合理的責任、損失、損害、索賠，並使其不受損害，並使其不受任何和所有的責任、損失、損害、索賠和合理責任的損害。自掏腰包費用和開支 (包括合理的律師費)利息、獎勵、判決、損失和罰款與本第4.14節所述的任何和所有事項有關(使用本公司、任何公司子公司或其任何附屬公司或其或其代表以書面形式提供的任何信息除外)，或與債務融資安排有關的利息、獎勵、判決、損失和罰款融資或與此相關使用的任何信息，但或其任何關聯公司或其或其代表，無論交易是否完成或本協議是否終止。作為本第4.14節規定的公司和公司子公司義務的一項條件，母公司應應公司或公司子公司的要求，迅速向公司、公司子公司及其關聯公司償還所有合理和有據可查的自掏腰包公司、任何公司子公司或其任何附屬公司或其及其代表與本第4.14節所設想的合作相關的成本和開支(包括合理且有文件證明的律師費和支出)。根據第4.14節向母公司、其附屬公司或其代表提供的有關公司及其附屬公司的所有非公開信息應由母公司、其附屬公司或其代表保密，除非向潛在貸款人、投資者、評級機構或其各自代表披露與債務融資相關的信息，但須遵守慣例保密條款包括盡商業上合理的最大努力使公司成為保密協議的明確第三方受益人。本條款(B)中的義務在本協議終止後仍然有效。

(C)母公司應盡其合理的最大努力(I)根據債務承諾書的條款維持債務承諾書的效力，(Ii)根據債務承諾書中規定的條款和條件就債務融資談判最終的融資協議(考慮任何市場彈性條款)，以使這些協議在實際可行的情況下儘快生效，但在任何情況下都不晚於截止日期。(Iii)在截止日期及時滿足適用於母公司或母子公司並在母公司或母子公司控制下的所有融資條件，以及(Iv)根據債務承諾書的條款，在截止日期完成完成本協議擬進行的交易所需的債務融資(為免生疑問，應包括同意完成債務融資，即使最大限度地行使了任何靈活權利)。在成交前，母公司不得允許收購子公司 (未經公司事先書面同意)同意或允許對債務承諾書的任何修改、修改或豁免，該債務承諾書(I)將債務融資總額減少到無法完成成交的程度，在此之前，母公司不得允許收購子公司(未經本公司事先書面同意)同意或允許對債務承諾書進行任何修改、修改或豁免，以(I)將債務融資總額降低至無法完成成交。(Ii)對債務融資的可獲得性施加任何附加(或不利修改任何現有)條件，而這些條件可合理地預期將對母公司或公司及時完成本協議預期的交易的能力或可能性產生不利影響(包括時機)，(Iii)以其他方式合理預期將阻止、阻礙或推遲完成本協議預期的交易所需的債務融資的完成日期的融資。(Ii)在可獲得債務融資的前提下，可能會對母公司或本公司及時完成本協議預期的交易的能力或可能性產生不利影響(包括時機)，(Iii)否則將合理預期阻止、阻礙或推遲完成本協議預期的交易所需的債務融資的資金。, 或(Iv)將對收購SUB或其各自關聯公司針對債務承諾函或與此相關的最終協議的其他各方執行其權利的能力產生不利影響，在任何情況下，均應被視為本協議的重要內容；提供收購方可在未經本公司事先書面同意的情況下，修改、替換、補充或以其他方式修改債務承諾函，僅用於增加截至本協議日期尚未簽署債務承諾函的貸款人、牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理或類似實體。在進行任何此類修訂、替換、補充或修改後，術語“債務承諾函”應指經修訂、替換、補充或以其他方式修改的債務承諾函。

(D)母公司應及時、詳細地向公司通報母公司為安排債務融資所做努力的狀況，並及時向公司提供與債務承諾函所設想的債務融資有關的所有最終文件的副本。(D)母公司應及時向公司通報母公司為安排債務融資所做努力的情況，並及時向公司提供與債務承諾函所設想的債務融資有關的所有最終文件的副本。如果母公司合理地認為，適用於每一份債務承諾函的所有條件均已滿足，則母公司應盡商業上合理的努力，促使貸款人和提供債務承諾函預期債務融資的其他人為債務承諾函預期的債務融資提供資金，該債務承諾函要求在截止日期或之前完成本協議預期的交易。母公司應及時通知公司：(A)母公司或其任何關聯公司知悉的債務承諾函或與債務融資有關的最終協議的任何一方違反(或威脅違反)或違約；(B)母公司、任何母公司子公司 (包括收購子公司)收到任何債務融資來源關於任何違反(或威脅違反)或違約、終止或拒絕的任何書面通知或通信，(B)母公司應立即通知公司(A)母公司或其任何關聯公司知悉與債務融資有關的任何一方的任何違約(或威脅違約)或最終協議，(B)母公司、任何母公司子公司 (包括收購子公司)收到任何債務融資來源關於任何違約(或威脅違約)或任何終止或否認的書面通知或通信。在每種情況下，債務承諾書或與債務融資有關的任何最終文件的任何一方，以及(C)如果母公司出於任何原因在任何時間認為它將無法獲得完成本協議所設想的交易所需的全部或任何部分債務融資，並支付所有相關費用，以及(C)如果母公司在任何時間都不能獲得完成本協議所設想的交易所需的全部或任何部分債務融資，並支付所有相關費用，

母公司應按債務承諾函規定的條款、方式或來源支付本合同項下的費用。母公司應迅速(但無論如何應在公司書面要求之日起三天內)提供公司合理要求的與前一句(A)、(B)或(C)款所述任何情況有關的任何信息。

(E)如果根據債務承諾函或與此相關的任何最終協議(視情況而定)無法獲得完成本協議預期交易所需的債務融資，母公司應並應促使母公司子公司在該事件發生後，在實際可行的情況下儘快盡其最大努力獲得替代融資，連同母公司可用的其他財政資源，以完成合並(任何此類融資，即替代融資)。如果獲得任何替代融資，則本協議中提到的債務融資也應被視為指此類替代融資，本協議中提及的債務承諾函和與之相關的最終融資協議也應被視為指替代融資和與之相關的最終融資協議，母公司根據本第4.14節承擔的所有義務均應適用於該替代融資，其適用範圍與母公司關於債務融資的義務一樣。

(F)母公司和各收購子公司明確承認並同意，即使本協議中有任何相反規定，其在本協議項下的義務(包括完成成交的義務)不受債務融資或任何替代融資的約束或以此為條件。

第4.15節股東訴訟。本公司應立即向母公司提供書面通知，以及任何公司普通股持有人因本協議或本協議擬進行的交易而對本公司或其任何董事或高級管理人員提起的任何法律訴訟的所有訴狀和重要函件的副本。本協議或本協議擬進行的交易引起或與之相關的任何公司普通股股份持有人對本公司或其任何董事或高級管理人員提起的任何法律訴訟。公司應讓母公司有機會參與任何此類法律程序的辯護、和解或妥協，費用和費用由母公司承擔。提供經公司與母公司協商並真誠考慮其意見後，公司應控制其辯護、戰略和和解)，未經母公司事先書面同意，不得同意此類和解或妥協(不得無理扣留、附加條件或拖延)。母公司應立即向本公司提供任何母公司A類普通股股東因本協議或本協議擬進行的交易而對母公司或其任何董事或高級管理人員提起的任何法律訴訟的書面通知，以及與此相關的所有訴狀和重要函件的副本。

第4.16節證券交易所上市及退市。母公司應盡其合理最大努力促使母公司在首次合併中發行的A類普通股，包括行使轉換後的公司期權後發行的母公司A類普通股，於或首次生效時間之前獲準在納斯達克上市(以發行通知為準)。在交易結束前，公司和母公司應合作，促使公司普通股股票在首次生效後在可行的情況下儘快從納斯達克退市，並根據交易所法案註銷註冊。第一次生效後，公司應與母公司合作，儘快使公司普通股從納斯達克退市並根據交易法註銷註冊。

第4.17條第16條事項。在第一次生效時間之前，母公司董事會和公司董事會應分別採取一切必要或適當的行動，促使每位個人處置公司普通股股份(包括與公司普通股有關的衍生證券)或收購母公司A類普通股(包括與母公司A類普通股有關的衍生證券)，這些交易與第一條規定的交易有關，或者作為本協議規定的交易的結果，這些個人將受報告要求的約束。公司董事會和母公司董事會應分別採取一切必要或適當的行動，以促使每個符合報告要求的個人處置公司普通股股票(包括與公司普通股相關的衍生證券)或收購母公司A類普通股(包括與母公司A類普通股相關的衍生品證券或將因本協議預期的交易而根據《交易法》頒佈的規則16b-3獲得豁免，但須遵守有關母公司的此類報告要求。

第4.18節董事辭職。在交易結束前，本公司應以商業上合理的努力，向母公司遞交本公司每位在任董事在緊接第一個生效時間之前簽署的辭呈，其形式和實質令母公司合理滿意，在每個情況下，均以第一個生效時間為條件並生效。

第4.19節支付單據。在交易結束前，公司應採取商業上合理的努力，按照母公司和債務融資來源合理接受的格式和實質，向母公司交付由適用代理人向每個公司信貸安排正式簽署的關於每個公司信貸安排的付款函(該等付款函、付款函) ，據此，該代理人應同意，在支付該付款函中規定的支付金額後：(I)公司和公司的所有義務；(I)公司和公司的所有義務；(I)本公司和公司的所有義務，據此，該代理人應同意，在支付該付款信中規定的支付金額後：(I)公司和公司的所有義務 (Ii)與此相關的所有留置權將被解除；及(Iii)所有擔保適用公司信貸安排項下未償債務的質押抵押品應按照付款函的條款返還。

第4.20節收購法規。如果任何反收購或類似的法規或法規適用於或可能適用於本協議預期的交易，則協議各方及其各自的董事會應(A)批准任何批准並採取一切必要的行動，以使本協議預期的交易能夠在實際可行的情況下儘快按照本協議預期的條款完成，以及(B)以其他方式消除或最大限度地減少任何此類法規或法規對本協議預期的交易的影響。

第五條各方履行合併義務的條件

第5.1節各方義務的前提條件。各方實施合併並以其他方式完成本協議所設想的交易的義務，須在交易結束時滿足或放棄以下各項條件：

(A)註冊説明書的效力。Form S-4 Region Statement 應已根據證券法的規定生效，SEC不得發佈任何停止令，對於Form S-4 Region 聲明應繼續有效，SEC不得為此目的啟動或書面威脅任何未撤回的訴訟程序。

(B)股東批准。

(I)應已獲得所需的公司股東投票權。

(Ii)應已獲得所需的母公司股東投票權。

(C)政府批准。根據HSR法案適用於完成合並的任何等待期(或任何同意延長任何等待期或承諾在任何時間內不完成合並)應已到期或已由相關政府實體終止，母公司與任何此類政府實體之間不應存在不關閉的懸而未決的協議。

(D)上市。根據第一次合併將發行的母公司A類普通股，包括行使轉換後的公司期權將發行的母公司A類普通股的股份，應已批准在納斯達克上市(以發行通知為準)。

(E)沒有束縛。任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體不得提出、發佈或通過任何阻止、禁止或使合併非法完成的法律要求或命令，並保持有效(有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體發佈的任何此類法律要求或命令，有相關的法律約束)。任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體不得提出、發佈或採納任何法律要求或命令，並保持有效(由有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體發佈的任何此類法律要求或命令，即相關的法律約束)。

第5.2節父母義務之前的附加條件。母公司有義務促成合並並以其他方式完成本協議所設想的交易，條件是母公司在交易結束時滿足或放棄以下各項條件：

(A)申述的準確性。(I)第2.3(C)節中包含的公司的陳述和擔保應真實、準確，但De Minimis在本協議日期和截止日期的不準確性，且應真實、準確，除De Minimis在截止日期和截至截止日期的不準確，如同在該時間和在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間，在這種情況下，該陳述和保證只需真實和準確，而不是De極小不準確，如該特定日期或時間段)；(Ii)公司的陳述和保證在第2.1(A)節、第2.3節(C)節(第2.3(C)節除外)、第2.4節、第2.5節、第2.6(A)(I)節的第一句中包含，第2.25節應在本協議日期和截至該日期在所有重要方面真實和準確，並應在截止日期和截止時在所有重要方面真實和準確，如同在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間，在這種情況下，該陳述和保證只應要求在該特定日期或時間在所有重要方面真實和準確)；提供, 然而，，那就是説，在這種情況下

第(Ii)款中的為了確定該等陳述和保證的準確性，不得忽略該等陳述和保證中規定的所有重要性、公司重大不利影響和類似的資格；和(Iii)本協議中規定的本公司的陳述和保證(前述條款 (I)和(Ii)中提及的陳述和保證除外)在本協議日期和截止日期應在各方面真實和準確，如同在該時間作出的一樣( 任何該等陳述和保證在特定日期或時間段明確聲明的情況除外)。在這種情況下，該陳述和保證只需在特定日期或時間段內真實和準確)，但單獨或總體上未構成或導致或合理預期不會構成或導致公司重大不利影響的情況除外；提供, 然而，在第(Iii)款的情況下，為了確定該等陳述和保證的準確性，應忽略該等陳述和保證中規定的所有重要性、公司重大不利影響和類似的限制；提供第2.8(A)節中提及的公司重大不利影響應生效。

(B)契諾的履行。本協議中要求公司在交易結束時或之前遵守或履行的契諾應在所有實質性方面得到遵守和履行。

(C)無公司重大不良影響。自本協議之日起，不應發生任何單獨或總體構成或導致、或合理預期構成或導致公司實質性不利影響的影響。

(D)證明書。母公司應已收到由公司首席執行官或首席財務官簽署的截止日期為的證書，確認已正式滿足第5.2(A)節、第5.2(B)節和第5.2(C)節規定的條件。

第5.3節公司承擔義務之前的附加條件。公司實施合併和以其他方式完成本協議所設想的交易的義務取決於公司在交易結束時滿足或放棄以下各項條件：

(A)申述的準確性。(I)第3.3(C)節中包含的家長的陳述和擔保應真實、準確，但De Minimis在本協議日期和截至本協議之日的不準確性，且應真實、準確，但以下情況除外De Minimis 在截止日期和截至截止日期的不準確，就好像是在該時間作出的一樣(除非任何此類陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間，在這種情況下，此類陳述和保證只需真實和準確，而不是De Minimis(Ii) 第3.1(A)節、第3.3(C)節、第3.4節、第3.5節、第3.6(A)(I)節和第3.21節第一句中包含的母公司和各收購子公司的陳述和保證

在本協議日期和截至該日期在所有重要方面真實和準確，並且只需在截止日期和截止日期時在所有重要方面真實和準確，就如同在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間段，在這種情況下，該陳述和保證只需在該特定日期或時間段在所有重要方面真實和準確)；提供, 然而，在第(Ii)條的情況下，為了確定該等陳述和保證的準確性，應忽略該等陳述和保證中規定的所有重大程度、母公司材料不利影響和類似的限制；和(Iii)本協議中規定的母公司和每個收購子公司的陳述和擔保(前述第(I)和(Ii)款中提及的陳述和擔保除外)在本協議日期和截止日期時應在各方面真實和準確，且只需在截止日期和截止日期時在各方面真實和準確，如同在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至特定日期或期限的情況除外)。本協議中規定的母公司和每個收購子公司的陳述和保證(前述第(I)和(Ii)款中提及的陳述和保證除外)在本協議日期和截止日期時應在所有方面真實和準確，且只需在截止日期和截止日期時保持真實和準確(除非任何該等陳述和保證明確説明截至在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期或時間段內真實和準確)，除非個別或整體沒有構成或導致或不會合理地預期構成或導致母材料不利影響；提供, 然而，在第(Iii)條的情況下，為了確定該等陳述和保證的準確性，不得忽略該等陳述和保證中規定的所有重要性、母公司材料不利影響和類似的限制，前提是第3.8(A)節中對母公司材料不利影響的提及應生效。

(B)契諾的履行。本協議中要求母公司在收盤時或之前遵守或履行的契諾應在所有實質性方面得到遵守和履行。

(C)母材無不良影響。自本協議之日起，不得發生任何單獨或總體構成或導致、或合理預期構成或導致母公司材料不利影響的影響。

(D)税務意見。公司應已收到税務意見顧問的意見，日期為截止日期，大意是合併符合準則第368(A)節所指的重組，其舒適度至少相當於税務意見律師在表格S-4登記聲明中提供的相應税務意見。税務意見律師在提出該意見時，有權依賴“申訴書”。

(E)證書。本公司應已收到由母公司首席執行官或首席財務官簽署的截至截止日期的證書，確認第5.3(A)節、第5.3(B)節和第5.3(C)節規定的條件已正式滿足。

第六條.終止

6.1節終止。本協議可以終止，合併可以放棄：

(A)在首個生效時間之前的任何時間，經母公司及本公司雙方書面同意；

(B)如合併未於晚上11：59前完成，則由母公司或公司進行。紐約時間2022年1月31日(截止日期為2022年1月31日)；提供如果在晚上11：59或之前未滿足或放棄第5.1(C)節或第5.1(E)節中規定的任何成交條件(僅在適用的相關法律限制與任何反壟斷法相關的情況下)。在結束日期的紐約時間，但第5.1、5.2和5.3節中規定的所有其他成交條件已得到滿足(除本質上應在成交時滿足的條件外，只要該等條件在結束日期進行時合理地能夠得到滿足)或放棄，則結束日期將自動延長至晚上11：59，本合同任何一方均不採取任何行動。紐約時間2022年3月31日，如果延長，該日期應為結束日期；提供, 進一步如果一方(或該方的任何關聯公司)實質性違反本協議項下的任何義務，將導致未能在終止日期或之前發生第一個生效時間，則不得允許該方根據本6.1(B)款終止本協議，否則不允許該方終止本協議；(B)如果某一方(或該方的任何附屬公司)實質性違反了本協議項下的任何義務，將無法在終止日期或之前發生第一個生效時間；

(C)母公司或公司在第一個生效時間之前的任何時間，如果永久阻止、禁止或非法完成合並的相關法律約束已成為最終決定，且不可上訴；提供，尋求終止本協議的一方應根據第4.7節的規定，盡合理最大努力防止此類相關法律限制的進入並解除此類限制；

(D)母公司在獲得所需的公司股東投票之前的任何時間如果(I)公司董事會在建議中做出了公司變更或(Ii)公司在任何重大方面故意違反第4.2條或第4.5條；

(E)本公司(I)在獲得所需母公司股東投票之前的任何時間(如果母公司董事會已在建議中做出母公司變更)，(Ii)如果母公司在任何實質性方面故意違反第4.3條或第4.6條，或(Iii)如果母公司嚴重違反其在第3.15節(融資；償付能力)或第4.14節(融資和融資合作)中規定的契諾(任何未能滿足債務承諾函中關於Bioventus，LLC、特拉華州有限責任公司(BV Opco)或其子公司的任何條件，包括與BV Opco或其任何子公司的償付能力有關的任何條件的任何條件，在本6.1(E)(Iii)節的目的下，應被視為實質性違約)，但債務融資未免除的範圍內

(融資要求)和(1)任何此類違反融資要求的行為不會在結束日期較早的日期之前或在20%之前得到糾正公司向母公司發出違反規定的書面通知後的工作日；(2)第5.1節、第5.2(A)節、第5.2(B)節和第5.2(C)節規定的所有條件已得到滿足並繼續得到滿足(除了在成交時無法滿足的條件外)，公司在上文第(1)款規定的治療期結束後向母公司提交的書面通知中不可撤銷地承諾，公司已準備好、願意並有能力完成本協議預期的交易；但是，前提是關於第5.1節、第5.2(A)節、第5.2(B)節和第5.2(C)節中規定的條件，以及公司完成本協議計劃進行的交易的準備、意願和能力，如果第5.1節、第5.2(A)節、第5.2(B)節和第5.2(C)節中規定的任何條件失敗的主要原因是(A)母公司或收購子公司的任何行動或不作為，則應視為滿足該條件。或(B)母公司違反融資要求，以及(3)母公司或收購子公司未能在結束日期之前或在公司在上述第(1)款規定的治癒期限屆滿後向母公司發出書面通知後兩個工作日內(以較早的日期為準)完成本協議預期的交易；(3)母公司或收購子公司未能在上文第(1)款規定的治癒期限屆滿後的兩個個工作日內完成本協議預期的交易；

(F)公司在獲得所需的公司股東投票權之前的任何時間，如果(I)公司董事會已授權公司在實質上遵守第4.5(C)條的規定，就公司上級建議書訂立最終協議；以及(Ii)基本上與本協議終止同時，本公司訂立有關公司上級建議書的最終協議，並向母公司支付根據第6.3(A)條應支付給母公司的終止費；(C)如果(I)公司董事會已授權公司就公司上級建議書達成最終協議，且實質上遵守第4.5(C)條；(Ii)在本協議終止的同時，公司就公司上級建議書訂立最終協議，並向母公司支付根據第6.3(A)條應支付給母公司的終止費；

(G)母公司或本公司在以下情況下：(I)公司股東大會(包括其任何延期和延期 )已舉行並已完成；及(Ii)在就該批准進行投票後，均未獲得所需的公司股東投票；

(H)母公司或本公司在以下情況下：(I)母公司股東大會(包括其任何延期和延期 )已舉行並已完成；及(Ii)在就該批准進行投票後，均未獲得所需的母公司股東投票；

(I)在以下情況下由母公司提供：(I)本協議中包含的任何公司陳述和保證不準確，以致無法滿足第5.2(A)節中規定的條件；或(Ii)本協議中包含的任何公司契諾被違反，以致無法滿足第5.2(B)節中規定的條件；(I)如果：(I)本協議中包含的任何公司陳述和擔保不準確，無法滿足第5.2(A)節規定的條件；或(Ii)本協議中包含的任何公司契諾被違反，以致無法滿足第5.2(B)節中規定的條件；提供, 然而，，為上文第(I)和(Ii)條的目的，如果公司的任何陳述和擔保中的任何不準確或違反公司的約定在截止日期前可以由公司糾正，並且公司正在繼續盡其合理的最大努力糾正該不準確或違反，則母公司不得因該不準確或違反條款而根據本第6.1(I)條終止本協議，除非該不準確或違反繼續存在。

自公司收到母公司關於此類不準確或違規的書面通知之日起30個工作日內未治癒；提供, 進一步如果母公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證或協議，則該母公司無權根據本6.1節(I)終止本協議，而違反本協議將導致第5.3(A)節或第5.3(B)節所述條件的失敗；或(I)如果母公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證或協議，將導致第5.3(A)節或第5.3(B)節中規定的條件失敗；或

(J)如果：(I)本協議中包含的任何母公司或收購單位的陳述和保證不準確，以致無法滿足第5.3(A)節中規定的條件；或(Ii)本協議中包含的任何母公司契諾被違反，以致無法滿足第5.3(B)節中規定的條件；提供, 然而，，就上文第(I)和(Ii)款而言，如果母公司或收購單位的任何陳述和擔保中的任何不準確或違反母公司的契諾在截止日期前可由母公司糾正，並且母公司正在繼續盡其合理的最大努力糾正此類不準確或違反，則公司不得因此類不準確或違反條款而終止本協議，除非該等不準確或違反規定在30個工作日內仍未得到糾正，否則公司不得根據第(1)和(Ii)條終止本協議，除非該等不準確或違反規定自30個工作日起繼續保持不變，否則公司不得根據本條款第(I)和(Ii)款終止本協議，除非該等不準確或違反事項在30個工作日內仍未得到糾正，否則公司不得因該不準確或違反條款而終止本協議前提是，進一步如果公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證或協議，則公司無權根據本6.1(J)節終止本協議，違反該陳述、保證或協議將導致第5.2(A)節或第5.2(B)節規定的條件失敗。

除根據第6.1(A)款終止外，根據第6.1條尋求終止本協議的一方應根據第7.8條向其他各方發出終止的書面通知，並明確規定根據本協議的規定終止本協議。根據本協議的規定，終止本協議的另一方應根據第7.8節的規定向其他各方發出終止本協議的書面通知。

第6.2節終止的效力。如果根據第6.1節的規定終止本協議，則本協議不再具有效力或效力，本協議的任何一方(或其任何代表或附屬機構)不對任何人承擔任何責任；提供, 然而，，聲明：(A)第4.8(A)節的最後一句話、第4.8(B)節的最後一句話、第4.10節、第4.14(B)節、第6.2節、第6.3節和第VII節在本協議終止後仍然有效；和(B)根據第6.3(E)節和第6.3(F)節的規定，本協議的終止不應免除任何一方對任何欺詐或故意違反本協議的重大責任。保密協議不受本協議終止的影響。

第6.3節終止費。

(A)如果本協議由公司根據第6.1(F)節終止，由母公司根據第6.1(D)節終止，或由母公司或公司根據第6.1(B)節終止(且在結束日期，除收到所需的公司股東投票外，公司對公司的所有關閉義務已得到滿足，或能夠滿足在結束日期進行的關閉)或6.1(G)節。在母公司有權根據6.1(D)款終止本協議時，公司應在本協議終止後兩個工作日內(或如果根據第6.1(F)款終止，與本協議基本同步)，公司應向母公司支付終止費。

(B)如果本協議在本公司有權根據第6.1(E)條終止本協議之時，由本公司根據第6.1(E)條終止，或由母公司或本公司根據第6.1(B)條或第6.1(H)條終止，則在本協議終止後兩個工作日內，母公司應向本公司支付解約費。

(C)如果本協議由母公司或公司根據6.1(G)款終止，或由母公司根據6.1(I)款終止(或公司或母公司根據6.1(B)款終止)(且在結束日期，除收到所需的公司股東投票外，公司關閉義務的所有條件均已滿足，在本協議可根據6.1(G)節或第6.1(I)節終止時)，並且：(I)在公司股東大會(如果是根據6.1(G)節終止的情況下)或之前，或者在公司適用的違規行為發生時或之前(如果是根據6.1(I)節終止的情況)，任何人都應公開宣佈有意提出公司收購建議。(I)在本協議可根據6.1(G)或第6.1(I)節終止的時間，或者在公司適用的違規行為發生時或之前，任何人都應公開宣佈有意提出公司收購建議或公司收購提案應已公開披露、公開宣佈、開始、提交或提出，並且不得在公司股東大會日期前至少五個工作日無保留地公開撤回(如果是根據第6.1(G)節終止的話)，或者如果是根據第6.1(I)節終止的話(如果是根據第6.1(I)節終止的話)，不得在違反建議的時間公開撤回；以及(Ii)在本協議終止後12個月的日期或之前，(A)公司收購交易完成，或(B)公司簽訂與公司收購交易有關的最終協議，並隨後完成交易(應理解，就本條款而言，表A中對公司收購交易定義中的20%的引用應被視為對50%的引用，因此，表A中對公司收購交易的定義中對20%的引用應被視為對50%的引用，因此，表A中對公司收購交易的定義中對20%的引用應被視為對50%的引用，因此，表A中對公司收購交易的定義中對20%的引用應被視為對50%的引用，因此，表A中對公司收購交易的定義中對20%的引用應被視為引用50%, 在本次公司收購交易完成後的兩個工作日內，公司應安排向母公司支付終止費。

(D)如果本協議由母公司或公司根據6.1(H)節終止，或由公司根據6.1(J)節終止(或本協議本可根據6.1(H)節或6.1(J)節終止時，公司或母公司根據6.1(B)節終止)，並且：(I)在母公司股東大會或之前(如根據6.1(H)節終止)，或在母公司適用的違約時間(如果是根據或6.1(J)條終止的情況下)或之前，任何人應已公開宣佈有意提出母公司收購提案，或母公司收購提案應已公開披露、公開宣佈、開始、提交或提出，且不得在母公司股東大會召開之日(如果根據6.1(H)條終止)或違約時間前至少五個工作日(如果根據6.1(H)條終止)或違反規定的時間前至少五個工作日(如果是根據6.1(H)條終止的情況，則不得無任何條件地公開撤回)，或在違反規定的時間之前(如果根據6.1(J)條終止)，則任何人應已公開宣佈有意提出母公司收購提案，或已公開披露、公告、開始、提交或提出母公司收購提案在根據6.1(J)節終止的情況下；以及(Ii)在本協議終止後12個月之日或之前，(A)父母

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收購交易完成或(B)母公司簽訂了與母公司收購交易有關的最終協議，並據此擬進行的交易隨後完成 (應理解，就本條款而言，表A中母公司收購交易定義中每提及20%應視為提及50%)，然後，在此類母公司收購交易完成後兩個工作日內，母公司應向

(E)公司根據第6.3條到期和應付的任何終止費應通過電匯將立即可用的資金轉移到母公司書面指定的帳户來支付。為免生疑問，本公司只需支付一次終止費，且不得重複支付，即使本公司可能根據本協議的一項或多項規定支付終止費。如果公司在到期並應支付解約費時未支付解約費，則公司應向母公司支付該逾期款項的利息(自最初要求支付該逾期款項之日起至該逾期款項實際支付給母公司之日止)，年利率等於？最優惠利率？(公佈於華爾街日報)在最初要求支付該金額的日期生效，公司應支付費用和費用(包括合理且有文件證明的法律費用和自掏腰包與父母為收取款項而採取的任何行動(包括提起任何訴訟或其他法律行動)有關的費用。在公司履行本協議項下的義務將解除公司向母公司支付終止費的義務的任何情況下，母公司和收購子公司可自行決定：(I)根據第7.11條尋求特定履約；(Ii)如果母公司根據本第6.3條有權獲得終止費，則撤回任何關於特定履約的索賠，並要求公司支付終止費；或(Iii)如果母公司和收購子公司因任何原因無法獲得具體履約，如果母公司根據本第6.3條有權獲得終止費，則要求公司支付終止費。雙方同意，如果終止費用由公司支付，則該終止費用應是母公司及其附屬公司及其代表因本協議而遭受損害的唯一和排他性補救措施，在任何情況下，母公司或任何其他人都不會因任何原因尋求追回任何其他金錢損害或基於與本協議相關的法律或衡平法上的索賠尋求任何其他補救措施；提供本協議中包含的任何內容均不能免除任何一方因欺詐或故意違反本協議而產生的法律或衡平法上的任何索賠或任何責任。

(F)母公司根據本第6.3條到期和應付的任何終止費應通過電匯將立即可用資金轉賬至公司指定的書面賬户來支付。為免生疑問，即使根據本協議的一項或多項規定，終止費用可能由父母支付，但終止費用應僅由父母支付一次，且不得重複支付。如果母公司到期並應支付解約費，則母公司應向公司支付該逾期金額的利息(從最初要求支付該逾期金額開始至該逾期金額實際支付給公司之日止)，年利率等於？最優惠利率(如公佈)

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英寸華爾街日報)自最初要求支付該金額之日起生效，父母應支付費用和費用(包括合理且有文件證明的法律費用和自掏腰包費用)與公司為收取款項而採取的任何行動(包括提起任何訴訟或其他法律行動)有關。在母公司和收購繼任人履行本協議項下各自義務將解除母公司向公司支付終止費的義務的任何情況下，公司可自行決定 (I)根據第7.11條尋求特定履約，(Ii)如果公司根據本第6.3條有權獲得終止費，則撤回任何特定履約索賠並要求母公司支付終止費，或(Iii)如果公司因任何原因無法獲得特定履約，如果公司根據本第6.3條有權獲得終止費用，則要求母公司向公司支付終止費；提供如果公司根據第6.1(E)(Iii)節終止本協議，並且公司要求母公司支付終止費用，則收到終止費將是公司就第6.1(E)(Iii)節規定的事項向母公司、各收購子公司及其各自的附屬公司及其代表支付損害賠償的唯一和排他性補救措施。雙方同意，如果終止費用由母公司支付，則該終止費用應是公司針對母公司、每個收購子公司及其各自的附屬公司及其代表與本協議相關的損害賠償的唯一和排他性補救措施，在任何情況下，公司或任何其他人都不會尋求追回任何其他金錢損害賠償或基於與本協議相關的法律或股權索賠尋求任何其他補救措施；提供除關於6.1(E)(Iii)節所述事項的規定外，本協議中包含的任何內容均不能免除任何一方因欺詐或故意違反本協議而產生的任何法律或衡平法上的索賠或任何責任。

(G)本協議各方均承認，終止費不是一種懲罰，而是按合理金額清算的損害賠償金，在終止費到期和應付且不涉及欺詐或另一方故意違反本協議的情況下，賠償接受方在談判本協議過程中所付出的努力和所放棄的資源和機會，並期待合併完成，否則這些金額將無法用計算。在談判本協議的過程中，依賴於本協議並期望完成合並，因此這些金額將無法用計算。雙方均承認解約費不是一種罰金，而是以合理的金額對接受方進行賠償，且不涉及另一方欺詐或故意違反本協議的情況下所付出的努力和所失去的資源和機會雙方均承認本第6.3節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。

第七條雜項規定

第7.1條修正案。本協議可在第一個生效時間之前的任何時間(無論是在收到所需的公司股東投票或所需的母公司股東投票之前或之後)通過代表本協議各方簽署的書面文書進行修訂；提供, 然而，，即：(A)在收到所需的母公司股東投票後，不得根據適用的法律要求或納斯達克的規章制度進行任何需要母公司股東進一步批准的修改

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該等股東的批准；及(B)在收到所需的公司股東投票後，未經該等股東的進一步批准，不得進行根據納斯達克的適用法律要求或法規需要本公司股東進一步批准的任何修改。提供, 進一步，對第4.14(A)節、第6.3(E)節、第6.3(F)節、第7.1節、第7.4(D)節、第7.5(B)節、第7.5(C)節和第7.13節(在每種情況下，僅限於此類規定與債務融資來源相關方有關的範圍內)、以及在每種情況下包括其中使用的定義術語的定義的任何修改、修改、放棄、補充或變更，即，在每種情況下，違反債務融資來源關聯方利益的，未經債務融資來源事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，對債務融資來源關聯方無效。

第7.2條豁免。

(A)除本協議另有規定外，任何一方未能遵守本協議中任何義務、契約、協議或條件的任何行為，只能由有權享受其利益的一方或多方通過批准豁免的一方簽署的書面文書予以放棄。除給予豁免的具體情況外，任何此類豁免均不適用或具有任何效力。

(B)任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施。任何該等權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使不排除任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。

第7.3節陳述和保證不得繼續有效。本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，或根據本協議交付的任何證書、時間表或文件中包含的或與本協議預期的任何交易相關的陳述、保證、契諾和協議均不能在第一次生效後繼續有效，但本第7.3節不限制本協議中包含的、根據其條款應在第一次生效後全部或部分履行的任何契諾或協議。

第7.4節整個協議；不信賴；第三方受益人。

(A)本協議、公司披露明細表、母公司披露明細表和不披露協議構成整個協議，並取代任何各方之間關於本協議及其標的之前和同時達成的所有書面和口頭協議和諒解。

(B)在不限制第7.4(A)條一般性的情況下，除第II條明確包含的陳述和擔保外：(I)母公司和各收購子公司承認並同意，公司沒有也不會就本協議的主題作出任何明示或暗示的陳述或擔保，即母公司、收購子公司或任何母公司

103

子公司或其各自的任何代表都不依賴於與母公司和每個收購子公司簽訂本協議和協議有關的任何明示或默示的任何陳述或擔保，以完成本協議或其他擬進行的交易，但第二條明示或暗示的陳述或擔保除外，涉及公司、其任何關聯公司、其各自的代表、本協議的任何其他標的或任何其他明示或默示的陳述或擔保除外(第II條中明確規定的陳述和擔保除外)。任何子公司或其各自的代表均不依賴於與母公司和各收購子公司簽訂本協議和協議以完成本協議擬進行的交易的任何明示或默示的任何陳述或擔保，除非第II條明確規定的陳述和擔保除外公司代表或任何其他人沒有或正在就公司、其任何關聯公司、其各自的代表、本協議的任何其他主題或任何其他事項作出或正在作出任何明示或暗示的陳述或保證；以及(Ii)在不限制前述規定的情況下，母公司和各收購子公司承認並同意：(X)本公司不曾、也不會就以下事項作出任何陳述或擔保：(Y)本公司或任何其他人士不會對母公司、收購子公司或其各自的代表或附屬公司或因母公司、各收購子公司或其代表或附屬公司使用而產生的任何其他人負有或承擔任何責任或其他義務；以及(Z)不會有任何母公司、收購子公司或其代表或附屬公司使用、和(Z)任何母公司、收購子公司或其各自的代表或附屬公司使用、和(Z)沒有母公司、收購子公司或其各自的代表或附屬公司的任何其他人承擔或承擔任何責任或其他義務。與母公司或收購子公司或其任何代表討論、交付或提供給母公司或收購子公司或其任何代表的預測、估計或預算，或以其他方式(包括在某些數據室、虛擬房間、管理演示或任何形式的預期或與此處預期的交易相關的)關於未來收入的預測、估計或預算, 本公司或本公司任何子公司的未來運營結果(或其任何組成部分)、未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)或本公司或本公司任何子公司的未來業務和運營，或(B)在母公司或母公司的關聯公司或代表對公司進行盡職調查、本協議談判期間或在本協議擬進行的交易過程中提供給母公司或母公司的關聯公司或代表的口頭或書面信息。

(C)在不限制第7.4(A)條一般性的情況下，除第III條中明確包含的陳述和保證外：(I)公司承認並同意，母公司沒有也不會就本協議的主題作出任何明示或暗示的陳述或保證，即公司、公司子公司或其各自的任何代表均不依賴、也不依賴前述任何與本公司簽訂本協議有關的陳述或保證，並且也不依賴於上述任何陳述或保證。(I)本公司承認並同意，母公司沒有也不會就本協議的主題作出任何明示或暗示的陳述或保證，公司、本公司子公司或其各自的任何代表均不依賴，也不依賴上述任何與公司訂立本協議有關的陳述或保證任何關於母公司、其任何關聯公司、其各自的代表、本協議的任何其他事項或任何其他明示或暗示的事項，但第三條明確規定的陳述和保證除外，且母公司的代表或任何其他人沒有或正在作出任何關於母公司、其任何關聯公司、其各自的代表、本協議的任何其他事項或任何其他事項的明示或暗示的陳述或擔保；及(Ii)在不限制前述規定的情況下，本公司承認並同意：(X)母公司不曾亦不會就以下事項作出任何陳述或保證：(Y)母公司、收購附屬公司或任何其他人士將不會或不會對本公司或其代表或

104

聯屬公司或任何其他因本公司或其代表或聯屬公司使用而產生的任何其他人，以及(Z)本公司、本公司子公司或其各自代表的任何均不依賴，(A)與本公司或其任何代表討論、向本公司或其任何代表提供或向本公司或其任何代表提供的任何預測、預測、估計或預算，或以其他方式(包括在某些情況下)預期或與交易相關的數據房間、虛擬房間、管理演示或任何形式的預測、預測、估計或預算母公司或母公司任何子公司的未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)，或母公司或母公司任何子公司的未來業務和運營，或(B)在對母公司進行盡職調查、本協議談判期間或在本協議擬進行的交易過程中向本公司或本公司的關聯公司或代表提供的任何口頭或書面信息。

(D)母公司、本公司和每個收購子公司同意，根據本協議的條款，他們在本協議中各自提出的陳述和擔保完全是為了本協議其他各方的利益，本協議不打算、也不授予除母公司、本公司和每個收購子公司及其各自的繼承人、法定代表人和允許受讓人以外的任何人本協議項下的任何明示或默示的權利或補救措施，包括依賴設定的陳述和擔保的權利。提供第4.14(A)節、第6.3(E)節、第6.3(F)節、第7.1節第一句句的第二個但書、第7.4(D)節、第7.5(B)節、第7.5(C)節和第7.13節應(僅在任何此類規定涉及債務融資來源相關方的範圍內)為債務融資來源相關方的利益並可由債務融資來源相關方執行。本協議中的陳述和保證是雙方協商的結果。任何此類陳述和保證中的不準確之處，雙方均可根據本協議放棄，無需通知或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和擔保可能代表與特定事項相關的風險在各方之間的分配，而不管任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得依賴本協議中的陳述和擔保作為截至本協議日期或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

(E)儘管有上述規定，本第7.4節的任何規定均不得限制、限制、限制或禁止任何基於欺詐的索賠。

第7.5節準據法；管轄權。

(A)本協議是根據特拉華州適用於僅在該州訂立和履行的協議的特拉華州法律訂立的，並應按照該法律解釋和執行，而不適用於法律衝突原則。本協議各方：(I)同意並服從特拉華州衡平法院(如果該法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦法院審理因本協議或本協議擬進行的任何交易引起或有關的任何訴訟或程序)的專屬個人管轄權； (Ii)同意以下事項： (Ii)同意並服從特拉華州衡平法院在因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或有關的任何訴訟或程序中的專屬個人管轄權； (Ii)同意並服從該法院的專屬個人管轄權。

105

有關該訴訟或程序的所有索賠均應在任何該等法院審理和裁決；(Iii)不得試圖通過動議或其他向任何該等法院申請許可來拒絕或駁回該等個人管轄權；以及(Iv)不得在任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序。本協議的每一方均放棄對維持因此而提起的任何訴訟或訴訟的任何不便法院的抗辯，並放棄可能要求任何其他人就此提供的任何擔保、擔保或其他擔保。

(B)本協議各方特此在適用法律要求允許的最大限度內放棄其就本協議或本協議預期的交易(包括因債務融資或債務承諾函或履行其或相關服務而產生或與之相關的任何糾紛)直接或間接引起的、根據本協議或與本協議相關的任何訴訟而可能擁有的由陪審團審理的任何權利(包括因債務融資或債務承諾函或根據其提供或與之相關的服務而產生的或與之相關的任何糾紛)。本協議的每一方均承認，除其他事項外，本條款7.5中的相互豁免和認證已誘使其和其他各方簽訂本協議和本協議預期的交易(如果適用)。

(C)儘管本協議有任何相反規定，本公司承認並不可撤銷地同意，與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的與債務融資來源相關方有關的所有爭議，包括但不限於因債務融資或履行債務融資或交易(無論是合同、侵權行為或其他方式)而產生或與之相關的任何爭議，將受紐約州適用於簽署和將要簽署的合同的法律管轄並根據紐約州法律解釋。(C)儘管本協議有任何相反規定，但公司承認並不可撤銷地同意，與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的所有爭議，包括但不限於因債務融資或債務融資或履行或交易而產生的任何爭議。不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。每一方同意不會在紐約州最高法院、紐約縣以外的任何法院對債務融資來源相關方提起或支持任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，以任何方式與本協議或本協議預期的任何交易有關，包括但不限於因債務承諾書或債務承諾書的履行而產生或以任何方式相關的任何糾紛，無論是在法律上還是在衡平法上，都不會提起或支持任何訴訟、訴訟或法律程序。如果根據適用法律，專屬管轄權授予聯邦法院、美國紐約南區地區法院(及其上訴法院)，並作出第7.5(A)節規定的協議、豁免和同意作必要的變通但涉及第7.5(C)節規定的法院。

第7.6節支付費用。無論合併是否完成，本協議各方應自付費用以準備、簽訂和執行本協議及本協議擬進行的交易但是，前提是，該母公司應支付聯合委託書/招股説明書的所有申請費以及打印和郵寄費用。

106

第7.7節可轉讓；利害關係人。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可由其強制執行，並使其受益。未經本協議其他各方明確書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議的全部或部分。除第一節(從第一個生效時間起及之後，為緊接第一個生效時間前的公司普通股持有者和公司期權持有人的利益)和第4.13節(從第一個生效時間起及之後為受賠方和其中指定的其他人的利益)的規定外，本協議(包括第4.11節)的任何明示或默示的規定，都不打算或將授予除本協議雙方以外的任何人。

第7.8條通知。本協議項下的所有通知和其他通信應採用以下格式之一的書面形式，並應視為在實際交付時(A)如果親自交付給在下午6：00之前收到通知的一方，則應視為已收到通知。在工作日的收據地點，否則該通知或通信應被視為直到下一個營業日才收到；(B)如果通過電子郵件發送給在下午6：00之前收到通知的一方，則該通知或通信在發送時被視為未接收到；(B)如果該通知或通信在下午6：00之前收到，則該通知或通信應被視為在下一個營業日之前未收到。在營業日的收據地點，否則該通知或通信應視為在下一個營業日之前未收到；提供, 然而，通過電子郵件發出的通知不應生效，除非(I)該通知明確説明它是根據本條款7.8的規定交付的，並且(Ii)(A)該電子郵件通知的副本是通過本條款7.8中描述的其他方法之一迅速發出的，或者(B)接收方通過電子郵件(不包括不在辦公室或類似的自動回覆)或本條款7.8中描述的任何其他方法提交了收到該通知的書面確認；或者(C)如果在下午5點之前收到，則由快遞員發送(帶有送達確認)。在工作日的收貨地點，否則該通知或通信應被視為在下一個下一個工作日之前未收到；在每種情況下，應按以下地址通知當事人：

如果是父級或採購子單元：

Bioventus Inc.

4721皇帝大道，100號套房

北卡羅來納州達勒姆，郵編：27703

收信人：肯尼斯·雷利(Kenneth Reali)，首席執行官

電子郵件：kenneth.reali@biventusglobal.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

Bioventus Inc.

4721皇帝大道，100號套房

北卡羅來納州達勒姆，郵編：27703

注意：安東尼·D·阿達米奧(Anthony D Adamio)

電子郵件：tony.dadamio@bio ventus.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

Latham&Watkins LLP

美洲大道1271號

紐約，郵編：10020

注意：查爾斯·魯克；馬克·貝克海特

電子郵件：charles.ruck@lw.com；

郵箱：mark.bekheit@lw.com

107

如果給公司：

Misonix，Inc.

1938新高速公路

法明戴爾(Farmingdale)，紐約

注意：首席財務官

電子郵件：jdwyer@misonix.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

瓊斯日

維西街250號

紐約州紐約市，郵編：10281-1047年

注意：喬恩·R·比森；蘭迪·萊斯尼克

電子郵件：jbeeson@jones day.com；rclesnick@jones day.com

第7.9節可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的終審判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方當事人同意，作出此類裁決的法院有權限制該條款或條款，刪除特定的詞語或短語，或用有效和可執行的條款或條款替換任何無效或不可執行的條款或條款，且該條款或條款最接近表達該無效或不可執行條款或條款的意圖，本協議應予以執行如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，本協議雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

第7.10節的對應物。本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或其他形式的電子傳輸)，也可以由本協議的不同各方分別簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子交付方式交換完全簽署的協議(副本或其他)應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

第7.11節具體履行。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損失，即使有金錢損害賠償，也不足以彌補這一損失。因此，雙方同意，除本協議一方根據法律或衡平法可能擁有的任何其他補救措施外，如果母公司、收購子公司或本公司違反或威脅違反本協議中所包含的任何一方的任何契約或義務，則其他各方有權獲得：(I)強制遵守和履行該契約的具體履行令；以及(Ii)禁止該等違反或威脅違反的禁制令。在此情況下，其他各方應有權獲得：(I)強制遵守和履行該契約的具體履行令；以及(Ii)禁止該等違反或威脅違反的禁制令。如果為執行本協議的規定而提起任何衡平法訴訟，本協議任何一方均不得聲稱(本協議各方特此放棄抗辯或反訴)在法律上有足夠的補救措施。本協議各方進一步同意本協議的其他任何一方或任何其他人不得

108

需要獲得、提供或郵寄任何與第7.11節中提到的任何補救措施相關的保證金或類似票據，或將其作為獲得本節7.11所述任何補救措施的條件，並且本協議各方不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或郵寄任何此類保證金或類似票據的任何權利。在任何情況下，本公司、本公司的任何子公司或其各自的任何代表均無權具體履行或以任何其他方式履行母公司或任何收購子公司在本協議項下的義務，以便為債務融資提供資金(或直接導致債務融資根據債務承諾書或其他方式融資)。

第7.12節披露時間表。

(A)僅為方便起見，公司披露日程表已被安排在與第II條和第IV條(如適用)的章節和小節相對應的單獨章節和小節中。公司披露日程表任何小節中所載的任何信息應被視為在公司披露日程表的每個其他小節中通過引用進行披露和併入，就像該等其他小節(無論是否進行了具體的交叉引用)中充分闡述的信息一樣在其合理顯而易見的範圍內提及或披露公司披露明細表中的任何項目或其他事項，其本身不得解釋為承認或表明該項目或其他事項是重要的，或該項目或其他事項需要在公司披露明細表中提及或披露。公司披露日程表中所列信息僅為本協議的目的而披露，其中所列信息本身不應被視為本協議任何一方向任何第三方承認任何事項，包括違反法律要求或違反任何合同。

(B)僅為方便起見，母公司披露明細表被安排在與第三條和第四條(如適用)的章節和小節相對應的單獨章節和小節中。母公司披露明細表的任何小節中列出的任何信息，應被視為在母公司披露明細表的每個其他小節中通過引用進行披露和併入，就像在其他小節(無論是否進行了具體的交叉引用)中充分闡述的那樣(無論是否進行了具體的交叉引用)。在母公司披露計劃中提及或披露任何項目或其他事項，其本身不得解釋為承認或表明該項目或其他事項是實質性的，或該項目或其他事項需要在母公司披露日程表中提及或披露。在母公司披露日程表中提及或披露該項目或其他事項，其本身不得被解釋為承認或表明該項目或其他事項是重要的或需要在母公司披露日程表中提及或披露。母公司披露明細表中規定的信息僅為本協議的目的而披露，其中規定的任何信息本身均不應被視為本協議的任何一方向任何第三方承認任何事項，包括違反法律要求或違反任何合同。

109

第7.13節無追索權。在任何情況下本公司、本公司的任何子公司或其各自的任何代表均不會(I)尋求對任何債務融資來源相關方執行本協議，向其提出任何違反本協議的索賠，或尋求向任何債務融資來源相關方追討金錢損失，或(Ii)尋求對相關債務融資來源執行債務承諾書中所載的承諾，提出任何違反債務承諾書中所載承諾的索賠，或尋求向相關債務融資來源追回或以其他方式起訴該債務融資來源的金錢損失包括與債務融資或債務融資來源關聯方的義務有關的債務融資。本公司代表其自身、本公司子公司及其各自的代表，特此放棄可能基於、產生或與本協議、債務承諾書或債務融資有關的各方對債務融資來源相關各方的任何和所有索賠和訴訟(無論是合同索賠還是侵權索賠，法律索賠還是股權索賠)。本第7.13節中的任何內容都不會以任何方式限制或限制雙方彼此之間的義務和責任，或與債務承諾書相關的義務和責任，或以其他方式限制母公司或其任何附屬公司執行其在債務承諾書項下的權利。

第7.14節建造。

(A)就本協定而言，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；陽性性別應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性性別應包括男性和女性。如果一個術語被定義為詞性中的一個詞性，則其作為另一個詞性使用時應具有相應的含義。

(B)雙方同意，在解釋或解釋本協議時，不得適用任何解釋規則，該解釋規則大意是不利於起草方的含糊不清之處的解決辦法。(B)本協議雙方同意，任何解釋規則不得適用於本協議的解釋或解釋。

(C)如本協議中所使用的，包含、包含及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟但不限於，且在本協議中出現的詞彙，在此、本文中，以及本協議下的類似術語，應指整個協議，而不是指出現此類詞彙的任何特定章節或條款。(C)在本協議中使用的詞彙包括，且不應被視為限制條款，而應被視為後跟有該等詞彙的詞彙，且在本協議中出現此類詞彙的詞彙應指本協議整體，而不是出現此類詞彙的任何特定章節或條款。

(D)就本協議而言，對法律要求的任何提及應包括根據該法律要求頒佈的任何規則和條例，而對本協議中的法律要求的任何提及僅應是對截至本協議日期的該法律要求的提及。

(E)除另有説明外，本協定中對章節、證物、附件和附表的所有提及意指本協定的章節和證物、附件和附表。(E)除另有説明外，本協定中提及的所有章節、證物、附件和附表均指本協定的章節和證物、附件和附表。

(F)本協定中提及的所有金額都是指美元。

110

(G)本協議的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。本協議所附的展品、附表和附件構成本協議的一部分，併為所有目的而併入本協議。

[頁面的其餘部分故意留空]

111

母公司、收購子公司I和收購子公司II已導致本協議自上文首次寫入的日期起簽署。


Bioventus Inc.
特拉華州一家公司

由以下人員提供：		/s/Ken Reali
姓名：		肯·雷利(Ken Reali)
標題：		首席執行官

牡蠣合併子公司
特拉華州一家公司

由以下人員提供：		/s/Anthony D Adamio
姓名：		安東尼·D·阿達米奧
標題：		會長兼祕書

牡蠣合併子有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司

由以下人員提供：		/s/Anthony D Adamio
姓名：		安東尼·D·阿達米奧
標題：		獲授權人

協議和合並計劃的簽字頁

本公司已促使本協議自上面首次寫入的日期起執行。


Misonix，Inc.
特拉華州一家公司

由以下人員提供：		/s/約瑟夫·P·德懷爾(Joseph P.Dwyer)
姓名：		約瑟夫·P·德懷爾
標題：		首席財務官

協議和合並計劃的簽字頁

附件A

某些定義

對於本協議的目的(包括本附件A)：

？採購件應具有序言中規定的含義。

如果某人直接或間接控制、直接或間接受該另一人控制或直接或間接與該另一人共同控制，則該人應被視為該另一人的附屬公司。

？協議是指本附件A所附的協議和合並計劃，連同本附件A和本附件的每個其他附表和附件，該協議和合並計劃(包括本附件A和本附件的其他時間表和附件)可能會不時修改。

*反腐敗法應具有第2.14(A)節中規定的含義。

*反壟斷法應具有第4.7(A)節中規定的含義。

假設的公司期權應具有1.9(A)節中給出的含義。

？公司股票平均價格是指截至(包括)公司交易日(即第一個生效日期之前的三個公司交易日)的連續五個公司交易日內納斯達克普通股的日成交量加權平均每股交易價(如彭博社報道，或者，如果沒有在彭博社報道，則由雙方共同選擇的另一個權威來源)的日成交量加權平均交易價格(如彭博L.P.報道的，或者，如果沒有報道，則由雙方共同選擇的另一個權威來源所報道)的平均數，即在第一個生效時間的日期之前三個公司交易日之前三個公司交易日的每個交易日的日成交量加權平均價格。

？母公司股票平均價格應指母公司A類普通股在納斯達克的每日成交量加權平均交易價格(如Bloomberg L.P.報告的，或者，如果沒有報告，則由各方共同選擇的另一個權威來源)在截至(包括)第一個生效時間日期前三個交易日的連續五個交易日的每個交易日的平均成交量加權平均交易價格(根據Bloomberg L.P.的報告，或者，如果沒有報告，則由各方共同選擇的另一個權威來源)。

？營業日是指美國證券交易委員會(SEC)或紐約市的銀行機構根據法律要求被授權或要求關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

Bv opco？應具有6.1(E)節中規定的含義。

？資本支出預算？應具有第4.1(A)(Xiii)節中規定的含義。

？現金選擇對價應具有第1.5(A)(Ii)(A)節中規定的含義。

？現金選擇股份應具有第1.5(A)(Ii)(A)節中規定的含義。

？結束？應具有第1.2節中給出的含義。

A-1

？截止日期？應具有第1.2節中給出的含義。

“代碼”是指修訂後的“1986年美國國税法”。

？公司應具有前言中給出的含義。

？公司401(K)計劃應具有第4.11(C)節中給出的含義。

？公司收購提案是指考慮或以其他方式與任何公司收購交易相關的任何要約、利益表示或提案(由母公司或其任何附屬公司或其代表或代表母公司或其任何附屬公司提交的要約或提案除外)。

？公司收購交易是指涉及以下內容的任何交易或一系列相關交易(合併除外) ：

(A)涉及本公司的任何合併、業務合併、合資、重組或其他類似交易；

(B)任何交易(I)任何個人或團體(如交易法及其下的規則所界定)取得佔本公司未償還投票權20%或以上的證券(或可轉換為或可行使或交換該等證券的工具)的實益擁有權或創紀錄擁有權；或(Ii)本公司或本公司任何附屬公司發行佔該等證券20%或以上的證券(或可轉換為該等證券或可行使或可交換該等證券的工具)；或(Ii)本公司或本公司任何附屬公司發行佔該等證券20%或以上的證券(或可轉換為該等證券或可行使或可交換該等證券的工具)；或(Ii)本公司或本公司任何附屬公司發行佔該等證券20%或以上的證券

(C)出售、交換、轉讓、收購或{br>處置本公司及本公司附屬公司的綜合資產(包括本公司附屬公司的股權證券)的20%或以上，或任何一項或多項業務(或任何一項或多項業務的資產，包括任何本公司附屬公司的股權證券)的出售、交換、轉讓、收購或{br>處置，而該等資產或業務的資產佔本公司及本公司附屬公司的綜合淨收入或淨收入的20%或以上；

(D)任何收購要約或交換要約，而該要約或交換要約一旦完成，將導致任何個人或團體(如《交易法》及其下的規則所定義)獲得證券(或可轉換為此類證券或可行使或可交換的工具)的實益或有記錄的所有權，相當於公司尚未行使的投票權的20%或更多；或

(E)上述各類交易的任何組合，如所涉及的本公司投票權百分比或本公司與本公司附屬公司整體的綜合淨收入、淨收入或資產之和為20%或以上。

？公司董事會是指公司的董事會。

？公司董事會建議應具有第2.4節中給出的含義。

A-2

？公司賬簿入賬股份應具有第1.10(B)節中規定的含義。

？公司資本化日期應具有第2.3(C)節中規定的含義。

？公司對建議的更改應具有第4.5(B)節中規定的含義。

？公司普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元，。

？根據第4001(A)(14)條，公司共同控制的實體是指屬於守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節中描述的集團成員的任何實體、行業或企業，包括與公司屬於同一受控集團的實體、行業或企業。

？公司信用便利，統稱為(X)由硅谷銀行、本公司和本公司的某些關聯公司之間簽訂的、日期為2019年12月26日的特定貸款和擔保協議(經不時修訂、重述、重述、補充或以其他方式修改)，以及 (Y)由SWK控股公司和SWK控股公司之間於2019年9月27日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)簽署的特定修訂和重新簽署的信用協議，由SWK控股公司和SWK控股公司之間簽訂的，日期為2019年9月26日的特定貸款和擔保協議(經不時修訂、重述、重述、補充或以其他方式修改)、以及 (Y)SWK Holdings Corporation之間的特定修訂和重新簽署的信用協議，

？公司披露時間表應具有第二節引言段落中給出的含義。

？公司股權協議是指公司股權計劃(以及證明公司期權的所有授予協議)。

？公司股權計劃是指公司2005年員工股權激勵計劃、2009年員工股權激勵計劃、2009年非員工董事股票期權計劃、2012年員工股權激勵計劃、2012年非員工董事股票期權計劃、2014年員工股權激勵計劃和2017年股權激勵計劃，每項計劃均已修訂。

？公司ESPP 指公司的員工股票購買計劃。

？公司公平意見應具有第2.24節中給出的含義。

？公司財務顧問應具有第2.24節中給出的含義。

？公司介入事件應具有第4.5(D)節中規定的含義。

？公司知識產權是指公司或任何公司子公司擁有的所有知識產權。

？公司知識產權許可證應具有第2.9(H)節中規定的含義。

A-3

？公司重大不利影響是指任何事實狀態、環境、條件、事件、變化、發展、發生、結果、效果、行動或不作為(每一種影響都是一種影響)：(I)對公司和公司子公司的業務、狀況(財務或其他)或經營結果產生重大不利影響(Br)，作為一個整體或(Ii)防止、實質性損害，在任何情況下，在截止日期或之前，在任何情況下，都會嚴重阻礙或嚴重拖延本協議規定的合併和其他交易的完成(br})；提供, 然而，僅就第(I)款而言，以下任何一項所造成的影響或由此產生的影響，在該程度上不得被視為構成或在確定是否發生重大不利影響時予以考慮：(A)影響本公司及其附屬公司所在行業的一般經濟、政治、商業、金融或市場條件；(B)本公司及本公司附屬公司所處行業的一般經濟、政治、商業、金融或市場情況；(br}影響本公司及本公司附屬公司所處行業的一般經濟、政治、商業、金融或市場情況；(B)地緣政治狀況，包括貿易和國家安全政策以及與此有關的出口管制和行政命令；任何軍事衝突、已宣佈或未宣佈的戰爭、武裝敵對行動或外國或國內恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義)的持續或升級；(C)任何流行病(包括新冠肺炎大流行的持續或惡化)、流行病、瘟疫或其他疾病或公共衞生事件的爆發或公共衞生事件、颶風、洪水、龍捲風、地震或其他自然災害或天災或由以下原因引起的變化 (D)本公司或本公司任何子公司未能滿足任何內部或外部預測或預測，或本公司普通股價格下跌(但在每種情況下，不包括該等失敗或下跌(視情況而定)的根本原因，這些原因本身可能構成或將會對本公司產生重大不利影響)；(E)本協議擬進行的合併和其他交易的公告或懸而未決，包括在任何此類情況下，其對與客户、供應商、分銷商、業務夥伴或員工的合同關係或其他關係的影響 (提供本條款 (E)不適用於(X)第2.6節中的任何陳述或擔保，前提是該陳述或擔保的目的是解決因簽署和交付本協議或完成合並而產生的後果，或者(Y)公司、任何公司子公司或其各自代表為履行公司在第4.1(A)條項下的義務而採取的任何行動或不作為；(F)適用法律要求(包括新冠肺炎措施)或(G)GAAP或任何其他適用會計準則的變更或對其的解釋；(H)根據本協議條款或在母公司或收購方的明確書面指示或同意下，公司必須採取的任何行動；(I)因違反受託責任或違反法律的指控或其他與本協議或本協議預期的交易有關的任何索賠、訴訟、訴訟或法律訴訟；或(J)任何違反、違反或不履行任何規定的行為提供, 進一步上述(A)、(B)、(C)、(F)或(G)款中提及的任何變更或事件，如果且僅在該變更或事件與本公司及本公司子公司所處行業的其他參與者相比對公司及本公司子公司造成不成比例的影響的情況下，則與上述(A)、(B)、(C)、(F)或(G)項中提及的任何變更或事件相關或產生的任何影響可能構成並僅在確定發生時考慮到該等變更或事件對公司及本公司子公司造成的不成比例影響。

？公司期權是指從公司購買公司普通股的期權。

公司許可證應具有第2.12(B)節中規定的含義。

A-4

？公司允許的產權負擔是指：(A)税收留置權或尚未到期應付或正在通過適當程序真誠抗辯的政府評估、收費或付款索賠；(B)供應商、機械師、材料工人、承運人、工人、建築和其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生或發生的，或與尚未到期和應付的債務有關，或者(如果到期)沒有拖欠或正在真誠地由以下各方進行抗辯的：(B)供應商、機械師、材料工人、承運人、工人、建築工人和其他類似的留置權，這些留置權是指：(A)在正常業務過程中或與尚未到期應付的債務有關的留置權，或者在到期的情況下沒有拖欠或正在真誠地由公司提出異議的債務留置權。(C)與已建立適當準備金並反映在最近的公司資產負債表中或由適用法律規定或頒佈的負債有關的產權負擔或不完善情況，包括與土地使用有關的分區、權利、建築法規或其他法律要求；(D)因任何司法管轄區證券法下的轉讓限制而產生或以其他方式有關的留置權、質押或產權負擔；(E)在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可；(D)在任何司法管轄區的證券法下產生或以其他方式與轉讓限制有關的留置權、質押或產權負擔；(E)在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可；(F)留置權、產權負擔或所有權瑕疵，而該等留置權、產權負擔或所有權瑕疵不會或不會合理地單獨或合計對本公司及本公司附屬公司使用的標的物財產的使用造成重大損害，及(G)任何公司契據或本公司現有信貸融資(或根據本協議對其進行的任何替換或再融資)項下產生的留置權。

？公司計劃是指公司或任何公司子公司為其現任或前任員工的利益而維持的每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA約束)以及彼此之間的僱傭、獎金、遞延薪酬、股權、養老金、遣散費、控制權變更、員工貸款、附帶福利或其他員工福利計劃、政策、協議、計劃或安排。

？公司優先股應具有第2.3(A)節中規定的含義。

？公司產品是指由公司或公司任何子公司自2019年1月1日起銷售、提供、銷售、許可、提供、製造、打包、分銷或支持的任何和所有產品和服務，或自2019年1月1日以來一直在銷售、提供、銷售、許可、提供、製造、打包、分銷或支持的任何和所有產品和服務。

？公司註冊的知識產權應具有第2.9(A)節中規定的含義。

公司代表函應具有第4.12(C)節中規定的含義。

？公司限制性股票是指受基於持續服務、基於業績或基於持續服務和業績的歸屬條件的公司普通股。

公司SEC文件應具有第2.7(A)節中規定的含義。

？公司股票證書應具有第1.10(B)節中規定的含義。

？公司股東會議應具有第4.5(A)節中規定的含義。

？公司子公司是指公司的任何直接或間接子公司。

A-5

？公司上級建議書應指任何善意，主動本協議日期後提出的書面公司收購建議：(A)如果完成，將導致任何個人或集團(母公司除外) 直接或間接成為(I)構成或佔公司淨收入、淨收入或資產50%或更多的任何業務，或(Ii)股權未償還總投票權的50%或50%或更多。如果完成，將導致任何個人或集團(母公司除外) 直接或間接成為(I)構成或佔公司淨收入、淨收入或資產50%或更多的任何業務的實益所有者及(B)公司董事會在徵詢公司外部法律顧問及其財務顧問的意見後，真誠地確定能夠合理地按照建議的條款完成收購，並考慮到公司董事會真誠地認為適當和相關的因素，包括財務、法律、時間、完成的可能性、保密性、監管、融資和該等公司收購提案的其他方面。(B)公司董事會在徵詢公司外部法律顧問及其財務顧問的意見後，確定合理地能夠按照建議的條款完成收購，並考慮到公司董事會真誠地認為適當和相關的因素，包括財務、法律、時間、完成的可能性、保密性、監管、融資和其他方面。從財務角度而言，本公司普通股股份持有人將較本協議擬進行的交易更為有利(在協議條款的任何修訂生效後，該等修訂如獲本公司接納，將根據第4.5節迴應該等公司收購建議而對母公司具有法律約束力)。

？公司上級建議書通知應具有4.5(C)節中規定的含義。

公司交易日是指公司普通股在納斯達克交易的一天。

？連續員工？應具有第4.11(A)節中給出的含義。

？合同是指任何合同、分包合同、票據、債券、抵押、契約、租賃、許可、再許可、擔保、擔保協議、特許經營權或其他具有法律約束力的文書、承諾或義務，無論是口頭還是書面形式，在每種情況下都不包括任何具有法律約束力的許可。

A新冠肺炎的意思是 SARS-CoV-2，新冠肺炎，病毒和疾病的任何演變或突變，以及任何相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發。

？新冠肺炎措施是指任何與新冠肺炎相關或迴應新冠肺炎的政府實體或行業團體的任何隔離、隔離、避難所、呆在家裏、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、扣押或任何其他法律要求、法令、判決、禁令或其他命令、指令、指導方針或建議，包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案。

？D&O政策應具有第4.13(B)節中規定的含義。

？數據保護法是指管理個人信息隱私或安全的所有法律要求(包括收集個人信息的司法管轄區的任何適用法律要求)，在適用的範圍內包括：HIPAA、聯邦貿易委員會法、CAN-垃圾郵件法、電話消費者保護法、電話銷售和消費者欺詐與濫用保護法、計算機欺詐和濫用法、州社會保險號碼保護適用法律、州數據安全法、州數據泄露通知適用法律、州消費者保護電話或電子監控或錄音任何出站通信、2018年《數據保護法》、1998年《數據保護法》及所有其他

A-6

實施歐洲指令95/46/EC、《一般數據保護條例(EU)2016/679(GDPR)》以及實施或補充GDPR和所有相關國家法律和次級立法的所有適用國家法律要求、2003年《隱私和電子通信(EC指令)條例》(SI 2003/2426)、實施歐洲指令2002/58/EC的所有其他適用法律和次級立法，以及適用於收集、存儲或

？債務承諾書應具有第3.15(A)節中規定的含義。

？債務融資應具有第3.15(A)節中規定的含義。

？D&O政策應具有第4.13(B)節中規定的含義。

？債務融資來源是指已承諾提供或安排或以其他方式根據債務承諾書或與債務承諾書中描述的全部或部分債務融資或與本協議擬進行的交易相關的全部或部分債務融資或替代債務融資訂立協議的代理人、安排人、貸款人和其他實體，包括根據其訂立或與之相關的任何承諾函、聯合協議、契約或信貸協議的各方，及其各自的繼承人和受讓人。

？債務融資來源相關方是指債務融資來源及其各自的關聯公司，以及上述各公司及其各自關聯公司的各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、其他代表和繼任者。

·特拉華州國務卿應具有第1.2節中給出的含義。

*DGCL？應具有獨奏會中給出的含義。

？DTC？指存託信託公司。

？選定的現金對價應具有第1.7(A)節中規定的含義。

？選舉截止日期？應具有第1.15(B)節中規定的含義。

？選舉表格？應具有第1.15(A)節中給出的含義。

？選舉期間？應具有第1.15(B)節中給出的含義。

？結束日期？應具有6.1(B)節中給出的含義。

？實體是指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或實體(包括任何政府實體)。

A-7

？環境法是指與污染或環境(包括空氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表水、地下土地、動植物生命或任何其他自然資源)的保護、保存或恢復有關的任何法律要求，包括監管污染物、污染物、廢物、有毒物質的排放、排放或釋放、暴露或釋放或管理任何危險物質的任何此類法律要求。

ERISA？指的是經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

？交換代理？應具有第1.12(A)節中給出的含義。

？外匯基金？應具有第1.12(A)節中給出的含義。

？排除股份？應具有第1.5(A)(I)節中給出的含義。

？出口審批應具有第2.12(C)節中規定的含義。

？出口管制法律是指(A)由美國政府實施、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規，包括《武器出口管制法》(22 U.S.C.§2778)、《國際緊急經濟權力法》(第50 U.S.C.§1701第1706節)、《國內收入法典》第999條，《美國法典》第19章，《國際軍火販運條例》(22 C.F.R.Parts 120-130)，《出口管理條例》(15 C.F.R.Parts 730-774)、《2018年出口管制改革法案》(第50 U.S.C.§4801-4852節)、第19 C.F.R.第1章的《美國海關條例》和《對外貿易條例》(第15 C.F.R.Part 30)；以及(B)任何其他國家實施、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規，但與美國法律相牴觸的除外。

FDA？指美國食品和藥物管理局或其任何繼任者。

融資條件應具有第3.13(B)節中規定的含義。

？第一份合併證書應具有第1.2節中給出的含義。

？首次有效時間？應具有第1.2節中給出的含義。

？表格S-4註冊聲明應指母公司向SEC提交的與母公司股票發行相關的表格S-4註冊聲明，因為此類註冊聲明可能會在SEC宣佈生效之前進行修改。

？GAAP？指的是美國公認的會計原則。

·一般可執行性例外應具有第2.4節中規定的含義。

？普遍可用的軟件？通常是指商業上可用的現成的軟件且(I)用於業務的一般運營，但對本公司或本公司任何子公司並不重要，(Ii)未為本公司或本公司任何子公司修改或定製。

A-8

？政府合同？指公司或任何公司子公司與任何政府實體、主承包商或政府實體之間的任何主合同、分包合同、基本訂單協議、信函合同、採購訂單、交貨訂單、變更訂單、安排或其他任何形式的承諾。協議是指公司或任何公司子公司與任何政府實體或政府實體的主承包商或分包商之間的任何協議、信函合同、採購訂單、交貨訂單、變更訂單、安排或其他任何形式的承諾。

？政府官員是指(A)任何民選或任命的政府任何以官方或公共身份代表政府實體行事的官員、官員、僱員或個人，(B)準公共或非政府國際組織的任何官員或僱員，(C)代表或代表政府完全或部分由政府實體擁有或控制的任何實體行事的任何僱員或其他人，(D)為政府實體行使立法、行政、司法、行政或監管職能或與政府實體有關的任何人((E)任何政黨官員、官員、僱員或其他為政黨行事或代表政黨行事的人；及。(F)任何公職候選人。

？政府計劃是指任何外國、聯邦或州醫療保健計劃，包括《美國法典》第42 U.S.C.§1320a-7b(F)所定義的美國聯邦醫療計劃，包括《社會保障法》、CHAMPUS、TRICARE和任何其他聯邦醫療保健計劃(如第42 U.S.C.§1320a-7b(F)所定義的)第十八條(聯邦醫療保險計劃)和第十九條(醫療補助計劃)，包括如“美國法典”第42編第1320a-7(H)節所述，或上述任何一項的後續計劃。

Br}政府授權是指任何政府實體授予的任何特許經營、授予、地役權、變更、例外、同意、證書、批准、許可證、註冊、資格或授權。

？政府實體是指任何聯邦、州、地方或外國政府機構、任何跨國政府組織或任何有管轄權的法院、仲裁、行政機構或委員會或其他政府機構或機構，無論是國內的還是國外的，或通知機構。

？有害規範應具有第2.9(H)節中給出的含義。

·Hct/Ps應具有第2.6(B)節中給出的含義。

？醫療監管機構應具有第2.6(B)節中給出的含義。

？醫療保健監管授權是指公司或公司任何子公司根據適用的醫療保健法律開展各自業務所需的任何政府授權，包括但不限於任何公司產品的測試、製造、營銷、促銷、銷售、分銷、包裝、儲存、出口或進口所需的任何此類政府授權。

A-9

HIPAA？指經《HITECH法案》、美國衞生與公眾服務部公佈的《HIPAA/HITECH綜合規則》修訂的 1996年《健康保險攜帶和責任法案》及其頒佈的所有法規，包括隱私標準(45 C.F.R.第160和164部分)、電子交易標準(45 C.F.R.第160和162部分)和安全標準(45 C.F.R.第160、162和164部分)。

？HITECH法案是指《美國復甦法案》(American Recovery)和《2009年再投資法案》(ReInvestment Act of 2009，Pub)中的醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案條款。第111-5號法律及其實施條例，包括《聯邦法典》第42編第412、413、422和495節，經2013年1月25日發佈的《HIPAA綜合規則》修訂，自2013年3月26日起生效。

“高鐵法案”是指經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”(Hart-Scott-Rodino Anti Products Act of 1976)。

入站許可證應具有第2.9(H)節中規定的含義。

*受補償方應具有第4.13(A)節中規定的含義。

？初始倖存公司應具有第1.1節中規定的含義。

·知識產權是指世界上任何地方過去、現在和將來在以下方面產生或與之相關的任何和所有過去、現在和將來的共同法律或法定權利：(I)專利、專利申請、法定發明註冊、註冊外觀設計、工業品外觀設計和外觀設計專利，以及發明和外觀設計的類似或同等權利，以及國際條約和公約規定的所有知識產權，包括所有分部、延續、部分續集，補發、續簽、複審、供應和延長(專利權)； (Ii)商標、服務標誌、商標、商號、公司名稱、徽標和其他原產地名稱，以及任何註冊、註冊申請、續簽和延期，以及與上述任何相關的商譽(商標)；(Iii)URL和域名註冊、統一資源定位器和互聯網協議地址、社交媒體句柄和與互聯網地址、網站和服務相關的其他名稱、標識符和定位器；(Iv)版權和任何其他同等權利(包括作為作者作品的軟件中的知識產權)，無論是否註冊、精神權利和作者的任何其他權利，以及任何註冊和註冊申請；(V)掩模作業權(見《半導體芯片保護法》第17 U.S.C. §901-914節)和半導體拓撲或掩模作品的任何其他知識產權，以及因此而進行的任何登記(掩模作業權)(Vi)商業祕密和工業祕密權、專有技術訣竅、機密和專有數據以及商業或技術信息，包括任何想法、配方、成分、發明(無論是否可申請專利)、工藝、技術、規格、設計、技術數據、發明披露、客户數據、財務信息、定價和成本信息、物料清單或其他類似信息，在每種情況下，不包括任何前述內容，包括已頒發的專利或已公佈的專利申請或受其保護(商業祕密)；(Vii)由任何過去引起的或與之相關的所有索賠和訴訟因由, 當前或將來對上述任何內容的侵犯或挪用；(Viii)世界任何地方的其他類似或同等的知識產權。

A-10

？預期的税收待遇應具有第4.12(A)節中規定的含義。

？美國國税局(IRS？)指美國國税局(United States Internal Revenue Service)。

聯合委託書/招股説明書是指就公司股東大會向公司股東發送的聯合委託書/招股説明書，以及與母股東大會相關的向母公司股東發送的聯合委託書/招股説明書。

？對公司的瞭解或公司的知識是指在詢問合理地可能瞭解適用主題的直接下屬後，對公司披露時間表第3部分定義中所列個人的當前實際知識。？

？對家長的瞭解是指在詢問董事報告後，對家長披露計劃第#部分的定義中列出的個人的實際瞭解，這些總監報告很可能對適用的主題有個瞭解。

？法律程序是指任何法律或行政程序(包括在美國專利商標局或專利審判和上訴委員會之前)、訴訟、仲裁、調解、法院訴訟或任何法院、公共或私人機構或法庭或其他政府實體的其他程序。

？法律要求是指任何法律(包括普通法)、法規、條例、規則規定、判決、命令、禁令、決定、法令、指導、裁決、行政或司法原則或任何政府實體的要求，包括但不限於本文定義的反腐敗法。

？傳送函應具有第1.12(B)節中給出的含義。

？就任何財產或資產而言，留置權是指該財產或資產的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益、產權負擔或轉讓限制，但不包括知識產權方面的許可。任何人根據與該財產或資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議，在賣方或出租人權益的約束下，應被視為在留置權的約束下擁有其獲得或持有的任何財產或資產。

本協議中有關本公司已提供任何信息、文件或其他材料的任何聲明應指：(A)將該等信息、文件或材料上傳到本公司維護的與本協議擬進行的交易相關的虛擬數據室，(B)向SEC公開提交或 (C)以其他方式交付給母公司或其代表(母公司或其代表確認收到)。協議中有關母公司已提供任何信息、文件或其他材料的任何聲明均指該等信息、文件或材料已：(I)上傳到母公司維護的與協議預期的交易相關的虛擬數據室；(Ii)向證券交易委員會公開備案；或(Iii)以其他方式交付給公司或其代表(經公司或其代表確認收到)。

A-11

？郵寄日期？應具有第1.15(A)節中規定的含義。

材料合同應具有第2.11節中給出的含義。

？最高年度保險費應具有第4.13(B)節中規定的含義。

？最高現金金額應等於10.50美元乘以截至選舉截止日期紐約時間下午5：00已發行和已發行的公司普通股總數。

·醫療器械指令應指指令93/42/EEC。

？醫療器械法規是指法規(EU)2017/45。

？合併？應具有獨奏會中給出的含義。

合併對價應具有第1.5(A)(Ii)節中規定的含義。

？最新的公司10-K是指公司截至2020年6月30日的年度Form 10-K年度報告(於2020年9月3日提交給SEC)。

？最新的公司資產負債表是指截至2021年3月31日的公司資產負債表。

*最新的母公司資產負債表是指截至2021年4月3日的母公司資產負債表。

*納斯達克？應具有第2.7(E)節中給出的含義。

？任何選擇權股份不得具有第1.5(A)(Ii)(C)節中規定的含義。

？任何選擇值不得具有第1.7(B)(Ii)節中給出的含義。

？未編入預算的資本支出應具有第4.1(A)(Xiii)節中規定的含義。

？保密協議是指公司與母公司之間簽署的日期為2021年6月2日的某些保密協議。

？非DTC簿記股份應具有第1.12(C)節中規定的含義。

？通知機構？是指根據《醫療器械條例》或《醫療器械指令》在中指定的獨立合格評定機構。

？OFAC？是指美國財政部、外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)。

A-12

？期權交換比率？是指(I)平均公司股票價格除以(Ii)平均母公司股票價格(適當調整以反映任何股票拆分、股票分紅、合併、重組、重新分類或類似的事件)得到的商數(四捨五入至小數點後第四位 )。

？命令是指任何政府實體發佈的任何命令、決定、判決、令狀、禁令、規定、裁決或法令。

組織文件就任何實體而言，是指：(A)如果該實體是一家公司，則該實體的證書或公司章程、章程和類似的經修訂的組織文件；(B)如果該實體是有限責任公司，則該實體的證書或章程以及經修訂的經營協議；(C)如果該實體是有限合夥企業，則該實體的證書或章程和有限合夥協議應包括經修訂的該實體的證書或章程和有限合夥協議。(C)如果該實體是一家有限合夥企業，則該實體的證書或章程以及經修訂的有限合夥協議是指該實體的證書或章程以及經修訂的有限合夥協議。

出站許可證應具有第2.9(H)節中規定的含義。

？母？應具有前言中給出的含義。

母公司收購建議是指任何考慮或以其他方式與任何母公司收購交易有關的要約、利益表示或建議(由本公司或其任何聯屬公司或代表本公司或其任何聯屬公司提出或提交的要約或建議除外)。

？母公司收購交易應指涉及以下內容的任何交易或一系列相關交易(合併除外) ：

(A)涉及母公司的任何合併、業務合併、合資、重組或其他類似交易；

(B)任何交易：(I)任何個人或團體(定義見《交易法》及其規則)取得相當於母公司20%或以上未償還投票權的證券(或可轉換為此類證券或可行使或可交換的工具)的實益擁有權或創紀錄所有權；或(Ii)母公司或任何母公司發行相當於未償還證券20%或以上的證券(或可轉換為此類證券或可行使或可交換的工具)的任何交易；或(Ii)母公司或任何母公司子公司發行相當於未償還證券20%或以上的證券(或可轉換為此類證券或可行使或可交換的工具)的任何交易

(C)出售、交換、轉讓、獲取或處置母公司和母公司子公司的綜合資產(包括母公司子公司的股權證券)的20%或以上，或任何一項或多項業務(或任何一項或多項業務的資產，包括母公司任何子公司的股權證券)的任何出售、交換、轉讓、收購或處置，而該等資產或資產佔母公司和母公司子公司的綜合淨收入或淨收入的20%或以上；

(D)任何收購要約或交換要約，而該要約或交換要約一旦完成，將導致任何個人或團體(如《交易法》及其下的規則所定義)獲得證券(或可轉換為或可行使或可交換此類證券的工具)的實益所有權或記錄所有權，相當於母公司尚未行使的投票權的20%或更多；或

A-13

(E)上述交易類型的任何組合，前提是涉及的母公司投票權的百分比或母公司與母公司子公司的綜合淨收入、淨收入或資產的總和為20%或更多。

母公司董事會是指母公司的董事會。

母公司董事會建議應具有第3.4(A)節中規定的含義。

母公司資本化日期應具有第3.3(A)節中規定的含義。

？建議中的家長更改應具有第4.6(B)節中規定的含義。

母公司A類普通股是指母公司的A類普通股，每股票面價值0.01美元。

母公司B類普通股應具有第3.3(A)節規定的含義。

？母公司普通股？應具有第3.3(A)節中給出的含義。

母公司共同受控實體是指屬於守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何實體、行業或企業，根據第4001(A)(14)節，包括與母公司屬於同一受控集團成員的實體、行業或企業。

？家長披露時間表應具有第三節引言段中規定的含義。

？母公司股權協議是指根據根據母公司股權計劃授予未完成獎勵的協議。

？母公司股權計劃是指母公司2004年的股權激勵計劃，該計劃會不時修改和重述。

母公司ESPP應指母公司的2021 員工股票購買計劃。

？家長公平意見應具有第3.17節中規定的含義。

？母公司財務顧問應具有第3.20節中給出的含義。

家長介入事件應具有第4.6(D)節中規定的含義。

？母IP？應具有第3.18(A)節中給出的含義。

A-14

母公司材料不利影響是指：(I)對母公司和母公司子公司的業務、狀況(財務或其他方面)或經營結果產生重大不利影響(作為一個整體)或 (Ii)阻止、實質性損害、實質性阻礙或實質性延遲在截止日期或之前及時完成合並和其他交易的任何影響。單獨或總體上具有任何一種或多種其他影響：(I)對母公司和母公司子公司的業務、狀況(財務或其他方面)或經營結果造成重大不利影響；(Ii)在任何情況下，在截止日期或截止日期之前，阻止、實質性損害、實質性阻礙或實質性延遲本協議中預期的合併和其他交易的完成；提供, 然而，僅就第(I)條而言，下列任何事項所產生或引起的影響，在該程度上不得被視為構成或在決定母公司是否發生重大不利影響時予以考慮：(A)影響母公司及母公司子公司所在行業的一般經濟、政治、商業、金融或市場狀況；(B)地緣政治條件，包括貿易和國家安全政策和出口管制以及與此相關的行政命令，任何軍事衝突、已宣佈或未宣戰的戰爭、武裝敵對行動或外國或國內恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義)的任何爆發、繼續或升級；(C)任何流行病(包括新冠肺炎大流行的持續或惡化)、流行病、瘟疫或其他疾病或公共衞生事件的爆發或公共衞生事件、颶風、洪水、龍捲風、地震或其他自然災害(D)母公司或任何母公司子公司未能滿足任何內部或外部預測或預測，或母公司A類普通股價格的任何下跌(但在每種情況下，均不包括造成這種失敗或下跌的潛在原因(視情況而定)，這些原因本身可能構成或在確定母公司是否已經或將會產生重大不利影響時被考慮在內)；(E)本協議擬進行的合併及其他交易的公告或懸而未決，包括在任何該等情況下，其對與客户、供應商、分銷商、業務夥伴或僱員的合約關係或其他關係的影響，(提供本條款(E)不適用於(X)第3.6節中的任何陳述或擔保，前提是該陳述或擔保的目的是解決因執行和交付本協議或完成合並而產生的後果，或(Y)母公司、任何母公司子公司或其各自代表為遵守4.1(B)節規定的母公司義務而採取的任何行動或不作為)；(F)適用法律要求(包括新冠肺炎措施)或對其解釋的變化； (G)GAAP或任何其他適用會計準則的變更或其解釋；或(H)母公司根據本協議條款或在公司明確書面指示或同意下必須採取的任何行動；(I)因違反受託責任或違反法律的指控或與本協議或本協議預期的交易有關的任何索賠、訴訟、訴訟或法律訴訟；或 (J)任何違反、違反或不履行任何規定的行為提供, 進一步與上述(A)、(B)、(C)、(F)或(G)款所述的任何變更或事件相關或產生的任何影響，或由此引起的任何影響，如果且僅在該等變更或事件對母公司和母子公司造成的影響與母公司和母子公司所處行業的其他參與者相比對母公司和母公司造成不成比例的影響的情況下，才可能構成母公司重大不利影響，並在確定母公司重大不利影響的發生時予以考慮。(br}與母公司和母公司子公司所處行業的其他參與者相比，該等變化或事件對母公司和母公司子公司造成不成比例的影響。

母公司期權是指從母公司手中購買母公司A類普通股的期權。

家長許可應具有第3.9(A)節中給出的含義。

A-15

母公司許可的產權負擔是指：(A)税收留置權或尚未到期應付或正在通過適當程序真誠抗辯的政府評估、收費或付款索賠；(B)供應商、機械師、材料工人、承運人、工人、建築和其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生或發生的，或與尚未到期和應付的債務有關，或者在到期時沒有拖欠，或在到期時沒有拖欠，或正在真誠地由以下各方爭辯：(A)在正常業務過程中或就尚未到期和應付的債務，或在到期的情況下，沒有拖欠債務或正在真誠地對債務提出異議的留置權；(B)供應商、機械師、物料工、承運人、工人、建築業和其他類似的留置權。(C)與負債有關的留置權、產權負擔或產權瑕疵，其中適當準備金已建立並反映在最近的母公司資產負債表中，或由適用法律規定或公佈要求，包括分區、權利、建築法規或與土地使用有關的其他法律要求；(D)因任何司法管轄區證券法規定的轉讓限制而產生的留置權、質押或產權負擔，或與之有關的留置權、質押或產權負擔；(E)在正常業務過程中授予的知識產權的非排他性許可；(D)在任何司法管轄區的證券法下產生的或與轉讓限制有關的留置權、質押或產權負擔；(E)在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可；(F)留置權、產權負擔或所有權瑕疵，而該等留置權、產權負擔或產權瑕疵不會亦不會合理地個別或合計對母公司及母公司附屬公司使用的標的物財產的使用造成重大損害；及(G)根據任何母公司契據或母公司現有信貸安排而產生的留置權。

？母公司計劃是指母公司或任何母公司為其員工或前員工的利益而維護的每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內)和每個其他就業、獎金、遞延薪酬、股權、養老金、遣散費、控制權變更、員工貸款、附帶福利或其他員工福利計劃、政策、協議、計劃或安排。

？母公司產品是指自2019年1月1日以來由母公司或任何母公司子公司測試、營銷、提供、銷售、許可、提供、製造、打包、分銷或支持的任何和所有產品和服務，包括母公司或任何母公司子公司目前正在開發的任何和所有產品和服務。

？母公司註冊的知識產權應具有第3.18(A)節規定的含義。

家長代表函應具有第4.12(C)節中規定的含義。

母公司RSU？是指代表母公司有權授予母公司A類普通股並由母公司發行的受限股票單位，這些股票根據持續服務或業績受到歸屬限制。

母公司SEC文件應具有3.7(A)節中規定的含義。

母公司股票發行應具有第3.4(A)節規定的含義。

母公司股東會議應具有第4.6(A)節規定的含義。

母公司子公司是指母公司的任何直接或間接子公司。

*家長上級建議書應指任何善意，在本協議日期後提出的主動書面母公司收購建議：(A)如果完成，將導致任何個人或個人(公司除外)的集團(定義見交易法及其規則)直接或間接成為(I)構成或佔母公司淨收入、淨收入或資產的50%或更多的任何一項或多項業務，或(Ii)母公司股權證券未償還總投票權的50%或更多。和(B)母公司董事會在與外部母公司協商後，本着誠意作出決定

A-16

法律顧問及其財務顧問能夠合理地按照建議的條款完成，並且考慮到母公司董事會出於善意合理地認為適當和相關的因素，包括財務、法律、時間、完成的可能性、保密性、監管、從財務角度而言，該等母公司收購建議的融資及其他方面對母公司普通股股份持有人較本協議擬進行的交易更為有利(在實施對協議條款的任何修訂後，如獲本公司接納，將根據第4.6節迴應該等母公司收購建議而對公司具有法律約束力)。

母公司上級提案通知應具有第4.6(C)(Ii)節中規定的含義。

母公司排名前客户是指根據截至2021年3月31日的12個月的收入作為整體計算的母公司和母公司子公司的前十名客户。

？母公司頂級總代理商是指母公司和母公司子公司的前五大總代理商，作為一個整體，基於截至2021年3月31日的12個月的收入。

？母公司頂級供應商是指根據截至2021年3月31日的12個月的支出，為母公司和母公司子公司提供庫存或製造服務的前五名供應商。

？收款信函應具有第4.19節中規定的含義。

“個人”是指任何個人或實體。

？個人數據？是指與個人有關、可用於識別、可合理地用於識別或以其他方式可識別的任何信息，包括與已識別或可識別的自然人有關的任何信息(可識別的自然人是指可直接或間接識別的人，特別是可參考諸如姓名、識別號、位置數據、在線識別符或與該自然人的物理、生理、遺傳、心理、經濟、文化或社會身份有關的一個或多個因素)的識別符，以及以下任何信息，這些信息可直接或間接識別，如姓名、識別號、位置數據、在線識別符或特定於該自然人的物理、生理、遺傳、心理、經濟、文化或社會身份的一個或多個因素？受任何適用數據保護法保護的健康信息或個人信息。

被禁止人員是指作為制裁法律目標的任何人，包括：(A)被主管當局認定為禁止實施OFAC管理的任何法律、法規、規則或行政命令的人；(B)美國對其實施全面經濟制裁或禁運的任何國家(目前是伊朗、敍利亞、古巴、朝鮮和烏克蘭克里米亞地區)的政府，包括其任何政治分支、機構或工具；(B)任何國家的政府，包括美國對其實施全面經濟制裁或禁運的任何國家的政府(目前是伊朗、敍利亞、古巴、朝鮮和烏克蘭的克里米亞地區)；(C)代表美國對其實施全面經濟制裁或禁運的國家的政府或由該國家的政府擁有或控制的任何人；。(D)在受全面制裁的國家或地區組織或居住的任何人； (E)被列入“外國資產管制處特別指定國民和受封鎖人士名單”(附錄A至31 C.F.R.Ch)的任何人。(V)經不時修訂的，或50%或以上由任何該等人直接或間接擁有，或(如適用制裁法律相關，由任何該等人士控制或為該等人士或代表該等人士行事)；或(F)在美國政府實體公佈的任何類似名單或命令上被指認的任何人。

A-17

受保護的健康信息是指由被覆蓋實體或其業務夥伴以45 C.F.R.§160.103定義的任何形式或介質傳輸或維護的可單獨識別的健康信息。

？註冊知識產權是指所有美國、國際或外國(A)頒發的專利和專利申請， (B)註冊商標和註冊商標申請，(C)註冊著作權和版權註冊申請，(D)註冊面具作品權利和申請，(E)域名註冊和(F)所有其他知識產權，在(A)至(F)項中，由任何政府實體(或，其他公共或準公共法律機構，如域名註冊商)。

？相關法律約束應具有第5.1(E)節中設定的含義。

？申報函應具有第4.12(C)節中規定的含義。

？代表對於一個人來説，是指該人的所有高級職員、董事、員工、顧問、法律代表、代理人、顧問、審計師、投資銀行家、附屬公司和其他代表。

所需的公司股東投票權應具有第2.5節中給出的含義。

？所需信息？是指為滿足債務承諾書附件C(條件附件)第5段所述條件而必需的有關本公司和本公司子公司的財務報表，自本協議生效之日起生效。

所需的母公司股東投票應具有第3.5節中規定的含義。

？制裁法律是指由相關政府實體實施、管理或執行的適用經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院、歐盟或其成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

·SEC？是指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

？《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》。

？缺額應具有第1.7(B)節中給出的含義。

？軟件應指任何適用形式的任何計算機軟件、程序和數據庫，包括目標代碼、源代碼、固件及其嵌入式版本、工具、彙編程序、小程序、編譯器、應用程序編程接口、開發工具包、實用程序、圖形用户界面、菜單、圖像、圖標和表單，以及其所有版本、更新、更正、增強和修改，以及與其相關的所有相關文檔、開發人員説明、註釋和註釋。

A-18

？股票選擇對價？應具有第1.5(A)(Ii)(B)節中給出的含義。

？股票選擇權股票應具有第1.5(A)(Ii)(B)節中規定的含義。

一個實體應被視為另一個人的子公司，條件是該人直接或間接以實益或有記錄的方式擁有：(A)該實體的有表決權證券或其他權益的數額足以使該人能夠選舉該實體的董事會或類似管理機構的至少多數成員；或(B)該實體發行的至少50%的未償還有表決權的股權。(B)如果該實體直接或間接擁有：(A)該實體的有表決權證券或其他權益的數額足以使該人能夠選舉該實體的董事會或類似的管理機構的至少多數成員；或(B)該實體發行的至少50%的未償還有表決權股權。

？税務意見顧問是指Jones Day(或公司合理接受的其他國家認可的税務顧問)。

？納税申報單是指任何和所有申報單、報告、選舉、退款申請、預計納税申報、申報、證書或其他需要向任何政府實體提交或要求提交的有關税收的文件，包括其任何明細表或附件及其任何修正案。

？税收是指美國聯邦、州、地方和非美國的任何和所有税收，評税、徵費、關税、關税、徵收和任何政府實體徵收的其他類似收費，包括但不限於任何收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、保費、財產、銷售、使用、淨資產、股本、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償、消費税、扣繳、從價計算、印花税、轉讓、增值。不動產、個人財產、登記、替代性或附加性最低或估計税，包括任何利息、罰款、附加税和與此相關的任何附加金額，無論是否存在爭議。

？終止費是指相當於 $20,661,000的現金金額。

？根據截至2021年3月31日的12個月的收入，排名前十的客户是指公司及其子公司的前十名客户。

？頂級總代理商是指根據截至2021年3月31日的12個月的收入，本公司和本公司子公司作為一個整體的前五大總代理商。

？頂級供應商是指根據截至2021年3月31日的12個月的支出，為本公司和本公司子公司提供庫存或製造服務的前五大供應商。作為一個整體，排名前五的供應商是指為本公司和本公司的子公司提供庫存或製造服務的前五大供應商。

？交易日指母公司A類普通股在納斯達克交易的日子。

？《國庫條例》應指本守則規定的條例(包括與該等條例有關的任何臨時條例、修訂或後續規定)。

A-19

-故意違約是指由於故意或故意行為或未採取行動而導致的違約，而違約方知道或合理預期該行為或未採取行動是或合理預期會導致違約。

A-20

附件99.1

執行版本

投票和支持協議

本投票和支持協議(本協議)於2021年7月29日由美國特拉華州一家公司Bioventus Inc.和附件A所列人員(每個股東和所有股東共同簽署)簽訂。此處使用但未另作定義的大寫術語應與合併協議和計劃中賦予這些術語的含義相同，該協議和計劃的日期為本協議日期(合併協議)，由母公司Misonix，Inc.、特拉華州一家公司( 公司)、Oyster Merge Sub I，Inc.、特拉華州一家公司和母公司(收購子公司一)的全資子公司和Oyster Merge Sub II，LLC、特拉華州一家有限責任公司和一家{

獨奏會

鑑於，母公司、貴公司、收購子公司I和收購子公司II在簽署和交付本協議的同時簽訂合併協議，該合併協議規定了收購子公司I將與公司合併並併入公司的條款和條件(第一次合併)，公司作為母公司的全資子公司在第一次合併中倖存下來，此後公司將與收購子公司II合併並進入收購子公司II(第二次合併，以及第一次合併，即合併)，

鑑於，於本協議日期，每名股東均為本協議附表A所載相對該股東姓名的公司普通股的實益擁有人(按交易法第13d-3條的涵義)(現有股)。

鑑於母公司要求股東簽訂本協議作為母公司簽訂合併協議的誘因。

因此，考慮到上述情況以及本協議中包含的相互陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方特此協議如下：

第一條

投票

1.1投票協議。各股東各自而非共同同意，從本協議日期起至(X)收到所需的公司股東投票和(Y)終止時間(如下文第4.1節所定義)(投票約定期滿日期)的較早者，在公司股東大會或任何其他公司股東會議上(無論如何稱呼)，或與公司股東的任何書面同意相關的時間，：(X)收到所需的公司股東投票和(Y)終止時間(如下文第4.1節所定義)(投票約定到期日)，或與本公司股東的任何書面同意有關的終止時間，(X)收到所需的公司股東投票和(Y)終止時間(如下文第4.1節所定義)(投票約定到期日)。在與公司股東就以下第1.1(B)節所述事項提出的任何行動有關的每一種情況下(每一種情況下，一個投票事件)，該股東應：

(A)出席每項該等投票活動，或以其他方式使該股東在本協議日期之後及該投票活動記錄日期之前購入的可投票的現有股份及任何由該股東實益擁有或記錄在案的本公司有表決權的證券(連同股現有股份，？投票股份)計為出席該活動的股份，以計算法定人數；及

(B)親自或委派代表投票表決(或安排表決)：(I)贊成通過合併協議及合併協議擬進行的交易；(Ii)贊成任何暫停本公司股東大會以徵集額外委託書以支持通過合併協議的建議；(Iii)反對任何公司收購建議或任何其他反對合並及合併擬進行的交易或與該等合併及擬進行的交易相互競爭的建議(B)(I)反對(或安排表決)(I)贊成通過合併協議及合併協議擬進行的交易的任何建議；(Ii)贊成任何延期召開本公司股東大會以徵集額外代表以支持通過合併協議的建議；(Iii)反對任何反對合並及合併協議擬進行的交易或與該等合併及擬進行的交易競爭的任何公司收購建議或任何其他建議及(Iv)針對任何其他行動、協議或交易，而該等行動、協議或交易旨在阻礙、幹擾、延遲或阻止合併協議或本協議擬進行的交易或本公司履行其在合併協議項下的責任，或有關股東履行其在本協議項下的責任，或母公司、本公司或收購附屬公司履行或履行完成合並協議所擬進行的交易的條件，而該等其他行動、協議或交易將會妨礙、幹擾、延遲或阻止該等交易或本公司履行其於合併協議項下的責任或有關股東履行本協議項下的責任或履行母公司、本公司或收購附屬公司履行合併協議所擬進行的交易的條件。

如本公司派發股息或派發有表決權證券，或本公司普通股因任何股息或分派、拆分、資本重組、合併、換股或類似事項而發生任何變動，則“有表決權股份”一詞應被視為指幷包括本公司有表決權股份及所有該等股息及有表決權證券的分派，以及任何或全部有表決權股份可予更改或交換的任何有表決權證券。

1.2作為股東的身份。每位股東僅以公司股東的身份簽署本協議，而不是以(A)公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或員工、(B)母公司的股權持有人或(C)任何員工福利計劃或信託的受託人或受託人的身份簽署本協議。儘管本協議有任何相反規定，本條例並不以任何方式限制本公司董事或高級職員在履行其作為本公司董事或高級職員的受託職責時，或以任何僱員福利計劃或信託的受託人或受託人的身份採取任何行動，或阻止或解釋為使本公司任何董事或高級職員或任何僱員福利計劃或信託的受託人或受託人以該等董事、高級職員、受託人或受託人的身份採取任何行動。

第二條

陳述和保證

2.1股東的陳述和擔保。各股東(單獨且非聯名)特此向母公司陳述和擔保如下：

(A)授權；協議的有效性；必要的行動。如果該股東不是個人，則該股東根據其註冊、組織或組成所在司法管轄區的法律要求以及完成本協議所涉及的交易屬於該股東的實體權力範圍內，並已獲得該股東採取的所有必要實體行動的正式授權，並且該股東擁有簽署、交付和履行本協議以及完成交易所需的所有必要實體權力和授權，並且該股東已被正式組織並以良好的信譽存在(如果該概念得到承認)如果該股東是個人，則該股東擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下股東義務的所有必要的法律行為能力、權利和授權。本協議已由該股東正式有效地簽署和交付，並假設本協議構成母公司的有效和有約束力的協議，則構成該股東的有效和有約束力的協議，可根據其條款對該股東強制執行，但一般可執行性例外情況除外。

(B)擁有權。截至本協議日期，該股東實益擁有的公司普通股數量(符合交易法規則13d-3的含義)反映在本協議的附表A中。截至本文件日期，現有股份為該股東所持有或實益擁有的記錄在冊的公司普通股中僅有的股份。根據第3.1條允許的轉讓，該股東擁有並將一直擁有唯一的投票權，唯一的處置權，就本協議第一條或第三條規定的事項發出指示的唯一權力，以及唯一同意本協議規定的所有事項的權力，在每個情況下，就所有有表決權的股份，不受適用的聯邦證券法和本協議條款的限制，該等權利不受限制、資格或限制，且在任何情況下都不受限制、限制或限制。(br}在適用的聯邦證券法和本協議條款的約束下，該股東擁有並將始終擁有唯一的表決權、唯一處置權、就本協議第一條或第三條規定的事項發出指示的唯一權力，以及唯一同意本協議規定的所有事項的權力。現有股份沒有任何留置權，在投票約定到期日之前的任何時間都沒有任何留置權，在任何情況下，這都會削弱該股東履行本協議項下義務或及時完成擬進行的交易的能力。該股東進一步表示，迄今就現有股份授予的任何委託書已被撤銷。

(C)沒有違例情況。該股東簽署和交付本協議不會，並且該股東履行本協議項下的義務不會：(I)與該股東的組織或管理文件相牴觸或衝突；(Ii)該股東違反或衝突或構成違反對該股東或其任何財產或資產具有約束力或適用於該股東或其任何財產或資產的任何法律要求的任何規定；(Iii)需要任何政府的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府提交或通知。除非遵守證券法、交易法或任何其他美國或聯邦或州證券法以及據此頒佈的規則和條例的適用要求，否則(Iv)導致違反或違約(不論是否發出通知或逾期，或兩者兼而有之)，或導致終止、取消或加速任何重大義務的權利，或導致任何貸款、債務擔保或信貸協議、票據、債券、

對該股東或其任何附屬公司具約束力的按揭、契據、租賃或協議，或導致對任何有表決權股份產生任何留置權(本公司準許的產權負擔除外)，但前述第(Ii)及(Iv)條所載的任何事項除外，而上述第(Ii)及(Iv)條所載的任何事項合理地預期不會削弱該股東履行其在本協議項下的責任或及時完成本協議擬進行的交易的能力。

(D)沒有不一致的協議。除本協議預期外，該股東並無就現有股份訂立任何投票協議或有表決權信託，亦未就現有股份授予同意、委託書或授權書，在每種情況下，均與該等股東根據本協議承擔的義務不一致。

2.2 母公司的陳述和擔保。母公司特此向股東陳述並保證如下：

(A)授權；協議的有效性；必要措施。母公司在其註冊、組織或組成的司法管轄區的法律要求下已正式組織並以良好的信譽有效存在(如果該概念得到承認)，完成本協議的交易在母公司的實體權力範圍內，並已由母公司採取的所有必要實體行動正式授權，母公司擁有執行、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易的所有必要實體權力和授權。本協議已由母公司正式有效地簽署和交付，假設本協議構成股東的有效和有約束力的協議，則構成母公司的有效和有約束力的協議，可根據其條款對母公司強制執行，但一般可執行性例外情況除外。

(B)沒有違例情況。母公司簽署和交付本協議不會，母公司履行本協議項下的義務不會，(I)與母公司的組織或管理文件相牴觸或衝突，(Ii)違反或衝突或構成母公司違反對母公司或其任何財產或資產具有約束力或適用於其任何財產或資產的任何法律要求的規定，(Iii)要求母公司方面獲得任何政府實體的同意、批准、授權或許可，或向任何政府實體備案或通知，但合規除外交易法或任何其他美國或聯邦或州證券法及其下頒佈的規則和法規，或(Iv)導致違反或違約(無通知或無限期，或兩者兼而有之)，或導致終止、取消或加速任何重大義務的權利，或導致任何貸款、債務擔保或信貸協議、票據、債券、抵押、契約、租賃或協議對母公司具有約束力或導致任何留置權的設立但前述第(Ii)及(Iv)款所述事項除外，該等事項不會合理地預期會損害母公司履行其在本條款項下的義務或及時完成本協議所擬進行的交易的能力。

第三條

聖約

3.1關閉前的轉讓限制。各股東各自且非共同同意，自本協議日期起至終止時止，不得出售、轉讓、質押、扣押、轉讓、分發、贈與或以其他方式處置(統稱為轉讓)，或就任何轉讓(無論是通過實際處置或因套期保值、現金結算或其他原因而有效的經濟處置)任何有表決權的股份或其中的任何權益，訂立任何合約、期權、認沽、催繳或其他安排或諒解(不論是以實際處置或因套期保值、現金結算或其他原因而有效的經濟處置)，或訂立任何合約、選擇權、認沽、催繳或其他安排或諒解(不論是以實際處置或因套期保值、現金結算或其他原因而有效的經濟處置)股東可向該股東的任何附屬公司或該股東或其附屬公司控制、控制、管理或管理或與其共同控制的任何投資基金或其他實體轉讓，但條件是，作為轉讓的條件，該受讓人或受讓人應簽署一份協議，其中包含與本協議中包含的投票和轉讓相同的實質性契諾，以及(Ii)Stavros Vizirgianakis可以根據其條款和{授予或結算任何公司認購權或公司限制性股票。

3.2不得有違反規定的行為。各股東還同意不採取或同意或承諾採取任何行動，使本協議中包含的對該股東的任何陳述和擔保在任何重大方面都不準確。

3.3無徵集。各股東將立即停止，並將指示其代表立即停止與任何人就任何公司收購提案或任何合理預期會導致公司收購提案的提案進行的任何討論或談判。各股東同意，自本協議之日起至投票約定期滿之日止，該股東不得直接或間接授權或允許其任何代表直接或間接(1)徵集、發起、知情地鼓勵或知情地誘導(包括通過提供信息)，或採取任何其他行動，其目的是在知情的情況下促進構成或合理預期會導致：公司收購建議(前提是該股東及其代表可讓提出該建議或要約的人蔘閲合併協議第3.3節或第4.2節和第4.5節的規定)或(2)就任何公司收購建議進行任何討論或談判(前提是該股東及其代表可讓提出該建議或要約的人蔘閲第3.3節或合併協議第4.2節和第4.5節的規定)，或(2)就任何公司收購建議或要約進行任何討論或談判(前提是該股東及其代表可讓提出該建議或要約的人士參閲本第3.3節或合併協議第4.2節和第4.5節的規定)。各股東承認並同意，如果該股東的任何代表(以其身份行事)採取任何行動，而該股東採取的任何行動將違反本第3.3條，則該代表的行動將被視為構成該股東違反本協議(包括本第3.3條)。儘管第3.3節中有任何相反規定 , 根據合併協議的條款，各股東及其代表可在本公司或其任何代表獲準從事該等活動的時間及範圍內從事該等活動，但前提是該股東及其代表須遵守合併協議的條款，猶如其為本公司或其一名代表。

第四條

其他

4.1 終止。本協議將在下列時間中最早發生時終止：(A)首次生效時間，(B)合併協議根據合併協議第6.1條有效終止，或(C)合併協議的任何修訂生效之日(包括雙方放棄或容忍具有修訂效力的合併協議下的權利)，在這兩種情況下，未經股東事先書面同意，(I)減少了合併協議的股東將收到的合併對價，在這兩種情況下，本協議將於下列日期中最早發生時終止：(A)合併協議根據合併協議第6.1條有效終止，或(C)合併協議的任何修訂生效之日(包括雙方放棄或容忍具有修訂效力的合併協議下的權利)，即(I)減少股東將收到的合併對價(二)改變支付給公司股東的合併對價形式；(三)影響第一條(合併)第4.5條(公司股東大會；合併協議的第4.12節(某些税務事項)、第4.13節(賠償；董事和高級管理人員的保險)、第V條(各方履行合併義務的條件)或第VI條(終止)對任何股東都有重大不利影響，或(Iv)延長結束日期或附加任何合理預期會阻止或阻礙完成合並的條件或義務(終止時間約為3天)；(Iv)第4.12節(某些税務事項)；第4.13節(賠償；董事及高級職員保險)、第V條(雙方履行合併義務的條件)或第VI條(終止時間)，以對任何股東不利的方式，或(Iv)延長結束日期或施加合理預期會阻止或阻礙合併完成的任何附加條件或義務(終止時間但是，本第四條的規定在本協議終止後仍然有效，並繼續對本協議雙方具有約束力。除上一句但書所述外，如果本協議終止，本協議將立即失效，任何一方均不承擔任何責任或義務；但本協議中的任何規定均不免除任何一方的欺詐責任。, 在根據本協議第4.1節第(B)款終止本協議之前，故意失實陳述或故意實質性違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議。

4.2無所有權權益。本協議中包含的任何內容均不得視為將任何有表決權股份的任何直接或間接所有權或所有權關聯授予母公司。投票權股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於股東，母公司無權管理、指導、監督、限制、規管、管治或行政本公司的任何政策或業務，或行使任何權力或權力指示股東投票表決任何投票權股份，除非本章程另有規定。

4.3通知。本協議項下的所有通知和其他通信應採用以下格式之一的書面形式，並應視為在實際交付時(A)如果在下午5：00之前收到通知，則親自交付給要通知的一方。在工作日的收據地點，否則該通知或通信應被視為在下一個營業日之前未收到；(B)如果通過電子郵件發送給在下午5點之前收到通知的一方，則視為收到該通知或通信；(B)如果該通知或通信是在下午5點之前收到的，則該通知或通信應被視為在下一個工作日之前未收到。在一個營業日的收據地點，否則該通知或通信應視為在下一個營業日之前未收到；提供, 然而，通過電子郵件發出的通知不應生效，除非(I)該通知明確説明它是根據本第4.3節的規定送達的，以及(Ii)(A)該電子郵件通知的副本是通過本第4.3節所述的其他方法之一迅速發出的，或者(B)收件人通過電子郵件(不包括不在辦公室或類似的自動回覆)或本第4.3節所述的任何其他方法交付收到該通知的書面確認；或 (C)(如果由快遞員發送，並確認送達)，如果在5：00之前收到，則為 (C)

下午在營業日收到通知的地點，否則該通知或通信應視為在下一個下一個營業日之前未收到；在每種情況下： (I)如果是母公司，則按照合併協議第7.8節規定的地址(連同一份副本，但不構成通知，發給根據合併協議第7.8節向其中規定的地址收取副本的一方)；以及(Ii)如果發給股東，則按照其各自在本協議簽字頁上規定的地址收到一份副本。 (I)如果是母公司，則按合併協議第7.8節規定的地址收到通知(副本不構成通知)；以及(Ii)如果發給股東，則按其各自在本協議簽字頁上規定的地址收到

4.4相互起草；解釋。每一方都參與了本協定的起草，雙方都承認這是雙方廣泛談判的結果。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。就本協議而言，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；陽性性別應包括陰性和中性性別；陰性性別應包括陽性和中性性別；中性性別應包括男性和女性性別。(br}=如在本協議中使用的，包括？和？包括？及其變體在內的詞語不應被視為限制條款，而應被視為後跟無限制的詞語？？本協議中所使用的對？一方或多方的提及意在指代本協議的一方或各方。除另有説明外，本協定中所有提及章節、展品、附件和附表的均指本協定的章節和展品、附件和附表。本協議中提及的所有內容都是指美元。除非本協議另有特別規定，否則術語不應被視為排他性的。

4.5對應方；通過傳真或電子郵件交付。本協議可由一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同方以單獨的副本簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。本協議以及對本協議的任何修改、豁免或同意或本協議項下的通知，只要通過傳真或帶有掃描附件的電子郵件簽署和交付，應被視為原始合同，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同它是親自交付的經簽名的原始版本一樣。(br}以傳真或帶有掃描附件的電子郵件的方式簽署和交付的通知的範圍內，應被視為原始合同，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的經簽名的原始版本一樣。應任何一方的要求，雙方應重新簽署其原始表格，並將其交付給所有其他各方。任何一方均不得提出使用傳真或電子郵件交付簽名或任何簽名或合同是通過帶有掃描附件的傳真或電子郵件傳輸或傳達的事實，作為形成具有法律約束力的合同的抗辯理由，且每個此類方均永久放棄任何此類抗辯。

4.6整個協議；第三方受益人。本協議(包括本協議的附件和附表)構成整個協議，並取代雙方或其中任何一方之間關於本協議及其標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解，不打算也不授予除本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施；(br}本協議包括本協議的附件和附表)構成整個協議，並取代雙方或其中任何一方之間關於本協議及其標的的所有其他書面和口頭協議和諒解，不打算也不授予本協議項下的任何權利或補救；但本公司應被視為第1.1、3.1和3.2節規定的股東義務的第三方受益人，並有權強制執行本協議的相關條款，如同其是本協議的一方一樣。

4.7適用法律。本協議應受特拉華州的法律要求管轄，並根據特拉華州的法律要求進行解釋，而不考慮根據法律衝突原則可能適用的法律(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，這些法律將導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律要求。

4.8同意司法管轄權。每一方都在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或在但僅在該法院對該訴訟或程序沒有管轄權的情況下，由特拉華州高級法院(複雜商事分部)管轄，或者，如果對該訴訟或程序的管轄權僅屬於美利堅合眾國聯邦法院，則美國地區法院在因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，或為了承認或執行與此相關的任何判決，雙方均在此不可撤銷地無條件地(I)同意除在選定的法院外不啟動任何此類訴訟或程序，(Ii)同意就任何此類訴訟或程序提出的任何索賠可在選定的法院進行審理和裁決，(Iii)在合法和有效的最大程度上放棄該等訴訟或程序，且雙方均在此不可撤銷地無條件地(I)同意在選定的法院審理和裁決任何此類訴訟或程序，或要求承認或執行與此相關的任何判決，且雙方均在此不可撤銷且無條件地(I)同意不啟動任何此類訴訟或程序，除非在選定的法院進行現在或將來可能對在任何此類法院進行任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何反對意見，以及(Iv)在法律要求允許的最大程度上放棄, 在任何該等選定的法院維持該訴訟或法律程序的不便法庭的抗辯。各方均同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律要求規定的任何其他方式強制執行。本協議各方均不可撤銷地同意按照第4.3節中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律要求允許的任何其他方式送達過程的權利。

4.9放棄陪審團審訊。各方承認並同意，本協議項下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，雙方在此不可撤銷且無條件地放棄因和與本協議相關的任何協議或與本協議相關的任何協議或本協議或由此預期的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟的陪審團審判的任何權利。每一方均證明並承認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行任何此類豁免；(Ii)其瞭解並考慮過此類豁免的影響；(Iii)其自願作出此類豁免；以及(Iv)除其他事項外，本節4.9中的相互豁免和證明已誘使其簽訂本協議。

4.10具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反，將發生不可修復的損害。因此，雙方同意各方有權獲得一項或多項禁令，以防止實際或威脅違反本協議的行為，並在選定的法院(或者這些法院在授予此類救濟的目的上對股東沒有個人管轄權，在美國的任何法院或擁有此類管轄權的任何州或外國司法管轄區 )具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的另一項或多項禁令。在要求具體履行或禁令救濟的任何訴訟中，當事人放棄對法律救濟的充分性的辯護，以及作為獲得衡平救濟的先決條件的任何提交保證金或其他擔保的法律要求。

4.11修正案。如果且僅當本協議的任何條款是書面修改或放棄，並且在修改的情況下由本協議的每一方簽署，或在放棄的情況下由放棄對其生效的一方簽署，則可以修改或放棄本協議的任何條款。(B)如果是修改或放棄，則該修改或放棄必須是書面的，並且在修改的情況下由本協議的每一方或在放棄的情況下由放棄的一方簽署。儘管如上所述，本合同任何一方未能或延遲行使本合同項下的任何權利不應視為放棄該權利，也不能因此而阻止任何其他或進一步行使本合同項下的任何其他權利。

4.12可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款(或其部分)無效、非法或無法通過任何法律或公共政策執行，則本協議的所有其他條件和條款(或其部分)仍應完全有效。一旦確定任何條款或其他條款(或其中的一部分)無效、非法或無法執行，雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能以可接受的方式實現雙方的初衷。

4.13作業。未經(I)母公司(如果是股東轉讓)或(Ii)股東(如果是母公司)轉讓(如果是母公司)的事先書面同意，任何一方都不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)，任何未經此類同意進行轉讓的嘗試均屬無效。在符合前一句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人有利，並可由其強制執行。

4.14費用。除本協議或合併協議另有明確規定外，與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有成本和費用應由產生該等成本或費用的一方支付。

4.15股東義務為數項而非連帶。每個股東在本協議項下的義務應是多個的，而不是連帶的，任何其他股東對任何違反本協議條款的行為均不承擔任何責任。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

特此證明，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署並交付(br})。


Bioventus Inc.

由以下人員提供：
姓名：
標題：

[股東]

由以下人員提供：
姓名：
標題：

地址

附表A

展品99.2

執行版本

投票和支持協議

本投票和支持協議(本協議)於2021年7月29日由Misonix，Inc.(特拉華州的一家公司)與附件A所列人員(各自為一名股東，以及合稱為？股東)簽訂，並在這兩家公司之間簽訂。一家特拉華州的公司(？公司)和附件A中所列的人員(每個人，一名股東和集體的？股東)簽訂本投票和支持協議(本協議)。此處使用但未另作定義的大寫術語應與本公司、Bioventus Inc.、特拉華州一家公司、Oyster Merge Sub I，Inc.、一家特拉華州公司和母公司全資子公司、Oyster Merge Sub II，LLC、一家特拉華州有限責任公司和一家全資子公司簽署的截至本協議日期的合併協議和計劃(合併協議)中賦予該等術語的含義相同(合併協議由本公司、Bioventus Inc.、特拉華州一家公司、特拉華州一家公司和一家全資擁有的公司組成

獨奏會

鑑於於本協議日期，每位股東均為本協議所附附表A中與股東姓名相對的母公司A類普通股和母公司B類普通股股份的實益所有者(按交易法第13d-3條的含義)(視情況而定)( n現有股份)。

鑑於，公司要求股東簽訂本協議，作為公司簽訂合併協議的誘因。

因此，考慮到上述情況以及本協議中包含的相互陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方特此協議如下：

第一條

投票

1.1表決協議。各股東單獨且非共同同意，從本協議日期起至(X)收到所需的母公司股東投票和(Y)終止時間(如下文第4.1節所定義)(投票約定期滿日期)的較早日起，在母公司股東大會或母公司股東的任何其他會議上(無論如何稱呼)，或與母公司股東的任何書面同意相關的時間，在與母公司股東就以下第1.1(B)節規定的事項提出的任何行動有關的每一種情況下(每一種情況，一個投票事件)，該股東應：

(A)出席每項該等投票活動，或以其他方式使該股東在本協議日期之後及該投票活動記錄日期之前購入的任何可投票的現有股份及母公司的任何有投票權的證券，或該股東(連同現有股份，即有投票權的股份) 計為出席該活動的股份，以計算法定人數；及(br}由該股東取得的任何有表決權的母公司證券，包括該股東實益擁有或記錄在案的股份) ，均應計算法定人數；及

(B)親自或由代表投票表決表決股份 (I)贊成母公司股份發行；(Ii)贊成任何將母公司股東大會延期以徵求額外代表以支持母公司股份發行的建議；(Iii)反對任何母公司收購建議或任何其他反對合並、母公司股份發行及合併協議所擬進行的交易的建議或任何其他反對或競爭合併、母公司股份發行及合併協議所擬進行的交易的建議；及(Iv)針對任何其他行動、協議或交易，而該等行動、協議或交易旨在或合理預期會妨礙、幹擾、延遲或阻止合併協議或本協議所擬進行的交易或母公司履行其在合併協議項下的責任或該等股東履行其在本協議項下的責任或母公司、本公司或收購附屬公司履行或履行完成合並協議所擬進行的交易的條件的任何其他行動、協議或交易。

若派發股息或派發母公司的有表決權證券，或母公司普通股因任何股息或分派、拆分、資本重組、合併、換股等原因而發生任何變動，則“有表決權股份”一詞應被視為指幷包括本公司的有表決權股份及所有該等股份股息及有表決權證券的分派任何可將任何或全部有表決權股份更改或交換成或換成的有表決權證券。

1.2作為股東的身份。每位股東僅以母公司股東的身份簽署本協議，而不是以(A)母公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或員工、(B)公司股權持有人或(C)任何員工福利計劃或信託的受託人或受託人的身份簽署本協議。儘管本協議有任何相反規定，本條例並不以任何方式限制任何董事或母公司的高級職員在履行其作為母公司的董事或高級職員的受託職責，或以受託人或任何僱員福利計劃或信託的受託人的身份行事，或阻止或解釋為使任何董事或母公司的高級職員或任何僱員福利計劃或信託的受託人或受託人以其或她作為上述董事、高級職員、受託人或受託人的身份採取任何行動(包括

第二條

陳述和保證

2.1股東的陳述和擔保。各股東(單獨且非共同)特此代表公司並向保證如下：

(A)授權；協議的有效性；必要的行動。如果該股東不是個人，則該股東根據其註冊、組織或組成所在司法管轄區的法律要求正式組織並有效地以良好的信譽存在(如果該概念得到承認)，並且本協議擬進行的交易在該股東的實體權力範圍內，並具有

已獲得該股東採取的所有必要實體行動的正式授權，該股東擁有簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期交易的所有必要實體權力和授權。如果該股東是個人，則該股東擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下股東義務的所有必要的法律行為能力、權利和授權。本協議已由該股東正式有效地簽署和交付，並假設本協議構成本公司的有效和有約束力的協議，則構成該股東的有效和有約束力的協議，可根據其條款對該股東強制執行，但一般可執行性例外情況除外。

(B)擁有權。截至本協議日期，該股東實益擁有的母公司普通股股份數量(符合交易法規則13d-3的含義)反映在本協議的附表A中。截至本協議日期，現有股份是該股東登記持有或實益擁有的唯一母公司普通股股份。除第3.1條允許的轉讓外，該股東在任何時候都擁有並將一直擁有唯一投票權、唯一處置權、與就本協議第一條或第三條規定的事項發出指示的唯一權力，以及同意本協議中規定的所有事項的唯一權力。在每種情況下，關於所有事項，該股東都擁有並將擁有唯一的處分權、唯一處置權、與就本協議第一條或第三條規定的事項發出指示的唯一權力，以及唯一同意本協議規定的所有事項的權力。受適用的聯邦證券法和本協議條款的約束。現有股份無任何留置權，並將於投票契約到期日前任何時間無任何留置權及明確的任何留置權，在任何情況下均會削弱該股東履行其在本協議項下的責任或及時完成本協議所擬進行的交易的能力，而該等留置權在任何情況下均會削弱該股東履行其在本協議項下的責任或完成本協議所擬進行的交易的能力。該股東進一步表示，迄今就現有股份授予的任何委託書已被撤銷。

(C)沒有違例情況。該股東簽署和交付本協議不會，並且該股東履行本協議項下的義務不會：(I)與該股東的組織或管理文件相牴觸或衝突， (Ii)違反或衝突或構成該股東違反對該股東或其任何財產或資產具有約束力或適用的任何法律要求的任何規定，(Iii)需要任何同意、批准、授權或許可，或提交或通知除非遵守證券法、交易法或任何其他美國或聯邦或州證券法以及據此頒佈的規則和條例的適用要求，否則(Iv)導致違反或違約(不論是否發出通知或逾期，或兩者兼而有之)，或產生解除權，取消或加速任何實質性義務，或損失任何貸款、債務擔保或信用協議、票據、債券、抵押、契約項下的實質性利益，(B)對該股東或其任何附屬公司具有約束力的租賃或協議，或導致對任何有表決權股份產生任何留置權(母公司許可的產權負擔除外)，但前述第(Ii)及(Iv)款所載的任何事項除外，而該等事項並不會合理地預期會削弱該股東履行其在本協議項下的責任或適時完成本協議項下擬進行的交易的能力。

(D)沒有不一致的協議。除本協議預期外，該股東並未就現有股份訂立任何投票協議或有表決權信託，亦未就現有股份授予同意、委託書或授權書，這均與該等股東根據本協議承擔的義務不一致。

2.2 公司的陳述和擔保。公司特此向股東作如下陳述和擔保：

(A)授權；協議的有效性；必要措施。根據註冊成立、組織或組成本公司所在司法管轄區的法律要求，本公司已妥為組織及有效地以良好信譽存在(如該概念已獲承認)，而完成本協議擬進行的交易屬本公司的實體權力範圍內，並已獲本公司採取的所有必要實體行動正式授權，本公司擁有所有必需的實體權力及權力以簽署、交付及履行本協議及完成本協議擬進行的交易。本協議已由本公司正式及有效地簽署及交付，並假設本協議構成股東的有效及具約束力的協議，則本協議即構成本公司的有效及具約束力的協議，並可根據其條款對本公司強制執行，但須受一般可執行性例外情況所規限。

(B)沒有違例情況。公司簽署和交付本協議不會，公司履行本協議項下的義務也不會，(I)與公司的組織或管理文件相牴觸或衝突，(Ii)違反或衝突或構成公司違反對公司或其任何財產或資產具有約束力或適用的任何法律要求的任何規定，(Iii)需要任何政府實體的同意、批准、授權或許可，或向任何政府實體提交或通知除非遵守證券法、交易法或任何其他美國或聯邦或州證券法以及據此頒佈的規則和法規的適用要求，否則(Iv)導致違反或違約(無論是否發出通知或逾期，或兩者兼而有之)，或導致終止、取消或加速任何實質性義務的權利，或導致任何貸款、債務擔保或信用協議、票據、債券、抵押、契約項下的實質性利益損失，任何租賃或協議對本公司具有約束力或導致對本公司任何物業或資產產生任何留置權(本公司許可的產權負擔除外)，但前述第(Ii)及(Iv)款所載任何事項除外，該等事項合理地預期不會削弱本公司履行其在本條款項下的義務或按時完成擬進行的交易的能力。

第三條

聖約

3.1 結賬前的轉賬限制。各股東各自且非共同同意，自本協議日期起至終止時止，不得出售、轉讓、質押、抵押、轉讓、分發、贈與或以其他方式處置(統稱為轉讓)任何有表決權股份或其中任何權益的轉讓(無論是通過實際處置或因套期保值、現金結算或其他原因而產生的有效經濟處置)或訂立任何合同、期權、認沽、催繳或其他安排或諒解(不論是以實際處置或因套期保值、現金結算或其他原因而作出的有效經濟處置)，不得處置(統稱為轉讓)任何有表決權股份或其中的任何權益，或就任何轉讓訂立任何合約、期權、認沽、催繳或其他安排或諒解。股東可向該股東的任何關聯公司或任何投資基金或其他由該股東或該股東的關聯公司控制、控制、管理或管理或在共同控制下的實體轉讓，但作為轉讓的條件，該受讓人應簽署協議，該協議包含與本協議中包含的投票和轉讓相同的實質性契約。

3.2無違反行為。各股東還同意不採取或同意或承諾採取任何行動，使本協議中包含的對該股東的任何陳述和擔保在任何重大方面都不準確。

3.3禁止徵求意見。各股東將立即停止，並將指示其代表立即停止與任何人就任何母公司收購提案或任何合理預期會導致母公司收購提案的提案進行的任何討論或談判。各股東同意，從本協議之日起至投票約定期滿之日止，該股東不得直接或間接授權或允許其任何代表直接或間接(1)徵集、發起或知情鼓勵或知情地誘導(包括通過提供信息)，或採取任何其他行動，以明知地便利構成或合理預期會導致：母公司收購建議(前提是該股東及其代表可讓提出該建議或要約的人蔘閲第3.3節或合併協議第4.3節和第4.6節的規定)或(2)就任何母公司收購建議進行任何討論或談判(前提是該股東及其代表可讓提出該建議或要約的人蔘閲本第3.3節或合併協議第4.3節和第4.6節的規定)，或(2)就任何母公司收購建議或要約進行任何討論或談判(前提是該股東及其代表可讓提出該建議或要約的人蔘閲本第3.3節或合併協議第4.3節和第4.6節的規定)。每個股東都承認並同意，如果該股東的任何代表(以其身份行事)採取任何行動，如果該股東採取的任何行動將違反本第3.3條，則該代表採取該行動將被視為構成該股東違反本第3.3條。即使本第3.3條有任何相反規定，該代表的行為也將被視為構成該股東違反本第3.3條的行為。即使本第3.3條有任何相反規定，該代表採取的行動仍將被視為構成該股東違反本第3.3條的行為。 , 根據合併協議的條款，各股東及其代表可在母公司或其任何代表獲準從事該等活動的時間及範圍內從事該等活動，但前提是該股東及其代表須遵守合併協議的條款，猶如其為母公司或其中一名代表。

第四條

其他

4.1 終止。本協議將於下列時間中最早發生時終止：(A)首次生效時間，(B)合併協議根據合併協議第6.1條有效終止之日，或(C)合併協議任何修訂生效之日(包括雙方放棄或容忍合併協議項下具有修訂效力的權利)，在這兩種情況下，未經股東事先書面同意，(I)增加本公司股東應收到的合併對價。(Ii)改變應付給本公司股東的合併對價形式；(Iii)影響第一條(合併)第4.6條(母公司股東大會；建議母公司變更)；第五條(雙方實施合併的義務的條件)或合併協議第六條(終止)，其方式對任何股東都有重大不利影響，或(Iv)延長結束日期或施加合理預期會阻止或阻礙合併完成的任何附加條件或義務 (終止時間)；但前提是，本第四條的規定在本協議任何終止後仍然有效，並繼續具有約束力除前一句但書中規定的外，如果本協議終止，本協議將立即失效，任何一方均不承擔任何責任或義務；但但本協議中的任何規定均不免除任何一方因欺詐、故意失實陳述或故意和實質性違反其任何陳述、保證而承擔的責任。, 根據本4.1節第(B)款終止本協議之前，本協議中規定的契約或協議。

4.2無所有權權益。本協議所載任何內容均不得視為賦予本公司任何有表決權股份或與之有關的任何直接或間接擁有權或相關擁有權。投票權股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於股東，本公司無權管理、指導、監督、限制、規管、管治或行政母公司的任何政策或業務，或行使任何權力或權力指導股東投票表決任何投票權股份，除非本公司另有規定。

4.3通知。本合同項下的所有通知和其他通信均應採用以下格式之一的書面形式，並應視為在實際交付時(A)如果親自交付給在下午5點前收到通知的一方，則應視為已收到通知。在營業日的收據地點，否則該通知或通信應被視為在下一個營業日之前未收到；(B)如果通過電子郵件發送給在下午5：00 之前收到通知的一方，則該通知或通信在發送時被視為未收到；(B)如果該通知或通信在下午5：00 之前收到，則該通知或通信將被視為未收到。在營業日的收據地點，否則該通知或通信應被視為在下一個營業日之前未收到；但是，通過電子郵件發出的通知應無效，除非 (I)該通知明確説明該通知是根據本第4.3節的規定送達的，並且(Ii)(A)該電子郵件通知的副本是通過本第4.3節所述的其他方法之一迅速給出的，或者(B)接收方通過電子郵件(不包括不在辦公室的自動回覆或類似的自動回覆)或本第4.3節所述的任何其他方法交付了該通知的書面確認；或(C)如果在下午5：00之前收到，則由快遞員送達(並確認送達)。在營業日的收貨地點，否則該通知或通信應

視為直至下一個營業日才收到；在每種情況下：(I)如寄往本公司合併協議第7.8節規定的地址(連同一份不構成通知的副本，須根據合併協議第7.8節向訂約方發出通知，該副本須按合併協議第7.8節規定的地址收取)，及(Ii)如發給股東，則寄往彼等各自的簽署頁所載的地址；(Ii)如發給股東，則按彼等各自的簽署頁所載的地址送達：(I)如發給本公司，則按合併協議第7.8節規定的地址(連同份，不構成通知)收到。

4.4相互起草；解釋。每一方都參與了本協議的起草，每一方都承認這是雙方廣泛談判的結果。如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。就本協議而言，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；陽性性別應包括陰性和中性性別；女性應包括陽性和中性性別；中性性別應包括陽性和陰性性別。(br}=如本協議中所使用的，包括？和？？及其變體在內的詞語不應被視為限制條款，而應被視為後跟不受限制的詞語？當事人或？當事人的意思是指本協議的一方或雙方。除另有説明外，本協定中對章節、展品、附件和附表的所有提及均指本協定的章節和展品、附件和附表。本協議中提及的所有金額均指美元。除非本協議另有特別規定，否則該術語不應被視為排他性的。

4.5副本；通過傳真或電子郵件交付。本協議可以由一個或多個副本簽署，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個且相同的協議。本協議以及對本協議的任何修改、放棄或本協議下的同意或通知，只要通過傳真或帶有掃描附件的電子郵件簽署和交付，應被視為原始合同，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽署版本的原始版本一樣。應任何一方的要求，其他各方應重新執行其原始表格，並將其交付給所有其他各方。任何一方不得提出使用傳真或電子郵件交付簽名或任何簽名或合同是通過帶有掃描附件的傳真或電子郵件傳輸或傳達的事實，作為形成具有法律約束力的合同的抗辯理由，每一方均永久放棄任何此類抗辯。

4.6整個協議；第三方受益人。本協議(包括本協議的附件和時間表)構成整個協議，並取代雙方或其中任何一方之間關於本協議主題事項的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解，本協議不打算也不授予本協議雙方以外的任何人任何權利或補救措施；本協議(包括本協議的附件和時間表)構成整個協議，並取代雙方之間或其中任何一方之前就本協議主題事項達成的所有其他書面和口頭協議和諒解，並且不打算也不授予本協議雙方以外的任何人任何權利或補救措施；但是，母公司應被視為第1.1、3.1和3.2條規定的股東義務的第三方受益人，並有權強制執行本協議中與此有關的條款，就像它是本協議的一方一樣。

4.11修訂和豁免。如果且僅當本協議的任何條款以書面形式並由本協議各方簽署時，才可對其進行修改或放棄。儘管如上所述，本合同任何一方未能或延遲行使本合同項下的任何權利，均不構成對其的放棄，其任何單項或部分行使也不妨礙任何其他或進一步行使本合同項下的任何其他權利。

4.12可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款(或其部分)無效、非法或無法通過任何法律或公共政策執行，則本協議的所有其他條件和條款(或其部分)仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款(或其部分)無效、非法或無法執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷。

4.13作業。未經另一方事先書面同意(I)本公司(如果是股東轉讓)或股東(如果是本公司轉讓)事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下項下的任何權利、權益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)，任何未經該等同意進行轉讓的企圖均屬無效。在符合前一句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。

4.14費用。除本協議或合併協議另有明確規定外，與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有成本和費用應由產生該等成本或費用的一方支付。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

特此證明，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署並交付(br})。


Misonix，Inc.
由以下人員提供：
姓名：
標題：

[股東]

由以下人員提供：
姓名：
標題：

地址

附表A

展品99.3

鎖定協議的格式

2021年7月29日

Bioventus Inc.

帝王大道4721號，100號套房

北卡羅來納州達勒姆27703

回覆：Bioventus Inc.

女士們、先生們：

簽字人理解，在本協議(信函協議)的同時，特拉華州公司(母公司)旗下的Bioventus Inc.正在與Misonix，Inc.、特拉華州一家公司(母公司)及其他各方簽訂協議和合並計劃，日期為本協議之日(合併協議 )，母公司將根據合併協議的條款和條件發行母公司A類股票此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有合併協議中規定的含義。

作為母公司和本公司各自簽訂合併協議和擬進行的交易的重要誘因，以及在此確認收到的其他良好和有價值的對價收據，簽字人特此同意，未經母公司事先書面同意，簽字人將不會、也不會導致任何直接或間接關聯公司(如根據1933年證券法(經修訂的證券法)頒佈的第405條規則所界定)在(禁售期)期間(禁售期內)不會、也不會導致任何直接或間接關聯公司(根據1933年證券法頒佈的第405條的定義)在禁售期內(禁售期)[180][90]截止日期後幾天，(1)要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同，或購買、購買任何出售、授予任何期權、權利或權證的期權或合同，直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置母公司(B類普通股，以及A類普通股)的任何A類普通股或B類普通股的任何股份，每股面值0.001美元，？普通股)或可轉換為或可行使或可交換的任何普通股的任何證券(包括但不限於購買普通股和有限責任公司在Bioventus LLC的權益的期權或認股權證(LLC權益，以及與普通股一起的證券)或可被視為實益擁有的其他證券(定義見1934年《證券交易法》)，根據證券交易委員會(SEC)和行使股票期權或認股權證時可能發行的證券(本條第(1)款所述的任何此類證券，即受限證券)的規則和規定，(2)簽訂任何對衝、掉期或其他協議或交易，全部或部分轉讓受限制證券的所有權的任何經濟後果：(2)經簽字人根據證券交易委員會(SEC)的規則和規定修訂的，(2)簽訂任何對衝、掉期或其他協議或交易，轉移全部或部分受限制證券所有權的任何經濟後果，(2)訂立任何對衝、互換或其他協議或交易，以轉移全部或部分受限制證券所有權的任何經濟後果，第(1)款或第(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付受限證券進行結算，(3)要求或行使關於登記任何受限證券的任何權利，或(4)公開披露進行上述任何一項交易的意圖；但為免生疑問，在下述簽字人享有索要登記權和/或附帶登記權的範圍內, 上述規定不禁止簽字人私下通知本公司，在禁售期結束後，本公司正在或將行使其要求和/或搭載的註冊權，並進行與此相關的準備工作，包括向美國祕密提交註冊聲明。

美國證券交易委員會(SEC)。簽字人承認並同意前述規定阻止簽字人從事任何旨在或意向或合理預期會導致或導致出售或處置任何受限制證券的任何套期保值或其他交易，即使任何此類出售或處置交易或交易將由簽字人以外的其他人或其代表進行或執行。

上述限制不適用於：

(A)轉讓受限制證券，作為一份或多份真誠的饋贈，或出於真誠的遺產規劃目的；

(B)借遺囑、其他遺囑性質的文件或無遺囑而轉讓受限制證券；

(C)為以下籤署人或簽署人的直系親屬的直接或間接利益而將受限證券轉讓給任何信託，或如果簽署人是信託，則轉讓給信託的委託人或受益人，或轉讓給該信託受益人的遺產(就本函件協議而言，直系親屬指任何血緣關係、現任或前任婚姻、家庭伴侶關係或領養關係，不比表親遠)；

(D)將受限證券轉讓給以下籤署人控制或控制或與其共同控制的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體(如果簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體)，或由簽署人和/或簽署人的直系親屬全資擁有的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體(如果簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體)，或由簽署人和/或簽署人的直系親屬全資擁有的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體；

(E)將受限制證券轉讓給根據上文(A)至(D)條允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人。

(F)如果簽字人是一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，則將受限證券(A)轉讓給作為簽字人的關聯方(定義見上文)的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或轉讓給控制、控制、管理或管理或與簽名者的關聯方共同控制的任何投資基金或其他實體(為免生疑問，在簽字人為合夥的情況下，包括或(B)作為向下列簽字人的成員或股東或其他股權持有人分配的一部分；

(G)根據Bioventus LLC的某些第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，將LLC的權益交換為普通股；

(H)將受限證券轉讓給本公司、Bioventus LLC或Bioventus的其他關聯公司 (1)根據員工福利計劃或安排行使本公司、Bioventus LLC或Bioventus的其他關聯公司根據員工福利計劃或安排授予的任何期權，或 (2)為支付因行使任何期權或歸屬任何期權而應繳的任何預扣税(包括估計税款)，在每種情況下均以無現金或淨行權的方式行使該等期權 (1)向本公司、Bioventus LLC或Bioventus的其他關聯公司轉讓受限證券 (1)在每種情況下以無現金或淨行使的方式行使本公司、Bioventus LLC或Bioventus的其他關聯公司授予的任何期權Bioventus LLC或Bioventus的其他附屬公司根據員工福利計劃或安排，或與由於遺囑繼承或無遺囑分配而產生的税收或其他義務有關，在每種情況下均以無現金或淨行使方式(術語J無現金或淨行使旨在包括出售部分受限證券，但須受該激勵選擇權或獎勵的約束)；提供在每種情況下，如果簽署人被要求根據《交易法》提交一份與此相關的報告，則該報告應包括一項聲明(除使用該報告中要求包括的適當交易代碼外)，大意是該報告涉及該等期權的無現金行使或淨行使，和/或履行與行使或歸屬該等期權或獎勵或遺囑繼承或無遺囑分配有關的扣繳税款義務(視適用而定)；(B)如適用，則該報告應包括一項聲明，表明該申請與該等期權或獎勵的無現金行使或淨行使和/或履行與行使或歸屬該等期權或獎勵或遺囑繼承或無遺囑分配有關的扣繳義務有關；

[簽名頁如下]

(I)因法律的實施而發生的受限制證券的轉讓，例如根據有限制的國內命令、離婚協議、離婚判令或分居協議；

(J)在任何情況下，當公司僱員去世、傷殘或終止受僱時，公司僱員將受限制證券轉讓予公司；

(K) 在合併完成後在公開市場交易中獲得的受限制證券的交易；

(L)訂立符合《交易法》第10b5-1條規定的受限證券轉讓的書面計劃；但該計劃不得規定在禁售期內轉讓受限證券；或

(M)為迴應真誠的第三方收購投標或此類其他收購交易而進行的任何投標、合併、合併、銷售、轉讓或其他處置，在每種情況下，向所有普通股持有人作出的任何投標、合併、合併、出售、轉讓或其他處置均是向所有普通股持有人作出的，據此，超過50%的已發行普通股將由第三方(不包括以下籤署人或其各自的關聯方和任何集團(按交易法第13(D)(3)節的含義)收購)。提供，在該等投標、合併、合併、出售、轉讓、處置或收購要約未完成的情況下，受限證券仍受本函件協議條款的約束；

提供在根據第(1)款(A)至(G)或(I)進行的任何轉讓或分配的情況下，此類轉讓、捐贈或分配不涉及價值處置，每個受贈人、受贈人、受讓人或分配人應以本函件協議的形式簽署並向母公司交付一份鎖定期信函； (2)第(A)至(G)、(K)條或第(L)條所述的任何計劃的登記，任何一方(捐贈人、受贈人、遺贈人、轉讓人、受讓人、分銷商、受分配人或計劃進入者)根據《交易法》提交的文件，或與此類轉讓或分配或計劃進入、計劃制定或計劃存在相關的其他公開公告，均不需要或應自願作出(在禁售期滿後提交的表格5除外)。(3)根據第(I)或(J)條的規定，不得自願公開申報、報告或公告是轉讓的條件，如果在禁售期內法定要求根據《交易所法》第16(A)條提交任何申報，或報告與轉讓或分派相關的普通股實益所有權減少的其他公開申報、報告或公告，則該申報、報告或公告應在其腳註中明確註明轉讓的性質和條件。

如果本合同附表A中所列的任何實體或其各自的允許轉讓受讓人(定義見第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議)(每個此類實體為機構股東)或任何其他直接或間接從任何機構股東 (共同但不包括以下簽字人)獲得限制證券的受讓人，獲得解除或免除在之前與母公司簽署的與合併相關的任何鎖定協議那麼，簽字人也應按照同樣的條款，按比例提前解除其在本合同項下的義務(但為此目的，一股B類普通股和一股有限責任公司權益應計為一隻受限制證券)，向下舍入到最接近的整個證券，等於(I)受限制證券的總百分比(假設可轉換、行使或交換任何可轉換為或不受限制的證券)的乘積。

[簽名頁如下]

(br}鎖定協議解除的合併完成後觸發股東持有的可行使或可交換的普通股)乘以(Ii)緊隨合併完成後簽字人持有的受限證券(假設轉換、行使或交換任何可轉換為或可行使或可交換的普通股股份的證券)總數乘以(Ii)緊隨合併完成後簽字人持有的受限制證券的總數(假設轉換、行使或交換任何可轉換為或可行使或可交換的普通股股票)，乘以(Ii)緊隨合併完成後簽字人持有的受限制證券的總數(假設轉換、行使或交換任何可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股股份的證券)。儘管如上所述，如果該提前解除或豁免是與根據證券法登記的普通股的承銷公開發行(即二次發售)相關的，則以下簽字人的證券只能按照與此類二次發售中的任何其他證券持有人相同的比例和條款，就在該二次發售中出售的簽字人持有的普通股數量(或在合成二次發售的情況下，)提前解除發行。如果是根據證券法登記的普通股的承銷公開發行(或在合成二次發售的情況下)，則以下簽字人的證券只能與該二次發售中的任何其他證券持有人按比例或以其他相同的條款提前解除。-以下簽字人持有的普通股數量(由本公司、Bioventus LLC或Bioventus的其他關聯公司從此類二次發售中出售的普通股淨收益中回購)。本款規定將不適用，除非母公司已放棄此類禁令或解除與合併有關的任何一方或多方被鎖定的一方或多方當事人，這些被鎖定的一方或多方在合併完成前、未償還的受限證券或(Y)合併完成後的A系列普通股的流通股合計為2%的受限制證券方面被鎖定。在每一種情況下，母公司均已放棄此類禁令或解除與合併相關的任何一方或多方被鎖定的任何一方或各方。這些限制證券合計為(X)%，合併方為A系列普通股的流通股。, 遵守與本信函協議中的限制類似的限制。母公司應盡合理努力，在觸發股東解除其在與合併相關的任何鎖定協議下的義務時，向下籤人發出通知，該協議導致根據本款條款相應解除以下籤署人的鎖定；提供未提供此類通知不會對母公司造成任何索賠或責任。此外，如果母公司同意由機構股東(以下簽字人除外)簽署的與合併相關的任何鎖定協議中限制較少或更優惠的條款，該等條款將自動適用於本函件協議。本款條款僅適用於以下籤署人為機構股東的情況。

為進一步説明上述情況，母公司和任何正式指定的註冊或轉讓本文所述證券的轉讓代理在此授權，如果轉讓會構成違反或違反本函件協議，則拒絕進行任何證券轉讓。

簽字人在此聲明並保證，簽字人擁有簽訂本函件協議的全部權力和權限。本協議授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

簽署人確認並同意，母公司並未就與合併有關的A類普通股的發行向簽署人提供任何建議或投資建議，亦未就發行A類普通股向簽署人徵求任何行動，且簽署人已在認為適當的範圍內諮詢其法律、會計、財務、監管和税務顧問。

簽字人理解，如果合併協議(終止後仍有效的條款除外) 在交易結束前終止或終止，簽字人將被免除本函件協議項下的所有義務。以下籤署人明白母公司與本公司根據本函件協議訂立合併協議及合併。

本信函協議以及因本信函協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

[簽名頁如下]

茲證明，本函件協議書已於上文第一次寫明的日期起正式簽署並交付，特此聲明。


[股東]



由以下人員提供：


姓名：


標題：



地址

[簽名頁如下]

附表A

Smith&Nephew，Inc.

Smith&Nephew(歐洲)B.V.

EW Healthcare Partners收購基金，L.P.