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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金檔案編號
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |||
公司或組織) | 識別號碼) |
(主要執行機構地址,包括郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器◻ | 非加速文件服務器◻ | 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨◻
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是
2021年7月22日發行的普通股數量為
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LTC Property,Inc.
表格10-Q
2021年6月30日
索引
第一部分--財務信息 | 頁面 | |
| ||
第1項。 | 財務報表 | |
合併資產負債表 | 3 | |
合併收益表和全面收益表 | 4 | |
合併權益表 | 5 | |
合併現金流量表 | 6 | |
合併財務報表附註 | 7 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 25 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 45 |
第四項。 | 管制和程序 | 45 |
第二部分--其他信息 | ||
第1項。 | 法律程序 | 46 |
第1A項。 | 風險因素 | 46 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 46 |
第6項 | 陳列品 | 47 |
目錄
LTC Property,Inc.
綜合資產負債表
(以千為單位,每股除外)
|
|
| |||||
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
(未經審計) | (經審計) | ||||||
資產 | |||||||
投資: | |||||||
土地 | $ | | $ | | |||
建築物及改善工程 |
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累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | |||
經營性房地產,淨值 |
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待售房產,扣除累計折舊後的淨值:2021年-$ |
| |
| — | |||
不動產投資淨額 |
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| | |||
應收抵押貸款,扣除貸款損失準備金後的淨額:2021-$ |
| |
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房地產投資淨額 |
| |
| | |||
應收票據,扣除貸款損失準備金後的淨額:2021-$ |
| |
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對未合併的合資企業的投資 | | | |||||
投資,淨額 |
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其他資產: | |||||||
現金和現金等價物 |
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與銀行借款相關的債務發行成本 |
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應收利息 |
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直線應收租金 |
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租賃獎勵 | | | |||||
預付費用和其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債 | |||||||
銀行借款 | $ | | $ | | |||
優先無擔保票據,扣除債務發行成本:2021年-$ |
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應計利息 |
| |
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應計費用和其他負債 |
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總負債 |
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股權 | |||||||
股東權益: | |||||||
普通股:$ |
| |
| | |||
超出票面價值的資本 |
| |
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累計淨收入 |
| |
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累積分佈 |
| ( |
| ( | |||
道達爾LTC地產公司股東權益 |
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非控制性權益 |
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| | |||
總股本 |
| |
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負債和權益總額 | $ | | $ | |
請參閲隨附的説明。
3
目錄
LTC Property,Inc.
合併收益表和全面收益表
(未經審計的金額(以千計,每股除外)
截至三個月 | 截至六個月 |
| ||||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
|
| |||||
收入: | ||||||||||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
按揭貸款利息收入 |
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利息和其他收入 |
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總收入 |
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費用: | ||||||||||||||
利息支出 |
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折舊及攤銷 |
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(收回)信貸損失準備金 |
| — |
| — |
| ( |
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交易成本 | | | | | ||||||||||
物業税支出 | | | | | ||||||||||
一般和行政費用 |
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總費用 |
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其他營業收入: | ||||||||||||||
房地產銷售收益淨額 | | | | | ||||||||||
營業收入 |
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未合併合資企業的虧損 | — | ( | — | ( | ||||||||||
非合併合資企業的收入 | | — | | | ||||||||||
淨收入 | | | | | ||||||||||
分配給非控制性權益的收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
可歸因於LTC Properties,Inc.的淨收入。 |
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分配給參與證券的收益 |
| ( | ( | ( |
| ( | ||||||||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
普通股每股收益: | ||||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
用於計算每股普通股收益的加權平均股票: | ||||||||||||||
基本信息 |
| |
| |
| |
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稀釋 |
| |
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宣佈和支付的每股普通股股息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
綜合收益: | ||||||||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
綜合收益 | $ | | $ | | $ | | $ | |
請參閲隨附的説明。
4
目錄
LTC Property,Inc.
合併權益表
(單位:千)
資本流入 | 累計 | 總計 | 非- | |||||||||||||||||||||
普通股 | 超過 | 網絡 | 累計 | 股東的 | 控管 | 總計 | ||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 面值 | 收入 | 分配 | 權益 | 利益 | 權益 | |||||||||||||||||
餘額-2019年12月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
普通股現金分配($ | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||
以業績為基礎的股票單位的歸屬 | | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||
發行限制性股票 | | | ( | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
普通股回購 | ( | ( | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | | — | | | | ||||||||||||||||
非控制性利益分配 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
其他 | ( | ( | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
餘額-2020年3月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
普通股現金分配($ | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||
發行限制性股票 | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | | — | | | | ||||||||||||||||
非控制性利益分配 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
餘額-2020年6月30日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
普通股現金分配($ | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | | — | | | | ||||||||||||||||
非控制性利益分配 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
其他 | ( | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
餘額-2020年9月30日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
普通股現金分配($ | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||
發行限制性股票 | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | | — | | | | ||||||||||||||||
非控制性利益分配 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
餘額-2020年12月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
普通股現金分配($ | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||
授予以業績為基礎的股票單位,包括支付分配 | | | ( | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | | — | | | | ||||||||||||||||
非控制性利益分配 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
代替普通股繳納税款的現金 | ( | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
其他 | | | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
餘額-2021年3月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
普通股現金分配($ | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | | — | | | | ||||||||||||||||
非控制性利益分配 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
代替普通股繳納税款的現金 | ( | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
其他 | | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
餘額-2021年6月30日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
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目錄
LTC Property,Inc.
合併現金流量表
(金額以千為單位,未經審計)
截至6月30日的6個月內。 | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
經營活動: |
|
| |||||
淨收入 | $ | | $ | | |||
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整: | |||||||
折舊及攤銷 |
| |
| | |||
基於股票的薪酬費用 |
| |
| | |||
房地產銷售收益淨額 |
| ( |
| ( | |||
未合併合資企業的虧損 | — | | |||||
非合併合資企業的收入 |
| ( |
| ( | |||
未合併合資企業的收入分配 | — | | |||||
直線租金收入 | ( |
| ( | ||||
租金收入可收集性調整和租賃獎勵 | | | |||||
為租賃獎勵提供資金 | ( | ( | |||||
租賃激勵的攤銷 | | | |||||
(收回)信貸損失準備金 |
| ( |
| | |||
其他非現金項目,淨額 |
| |
| | |||
應收利息增加 |
| ( |
| ( | |||
應計應付利息減少 |
| ( |
| ( | |||
其他資產和負債淨變動 |
| |
| ( | |||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| | |||
投資活動: | |||||||
房地產投資 |
| — |
| ( | |||
房地產開發投資 |
| — |
| ( | |||
房地產資本改善投資 |
| ( |
| ( | |||
資本化利息 | — | ( | |||||
房地產銷售收益淨額 |
| |
| | |||
應收房地產抵押貸款投資 |
| ( |
| ( | |||
應收按揭貸款本金支付 |
| |
| | |||
對未合併的合資企業的投資 |
| ( |
| ( | |||
清算未合併合資企業的投資所得款項 | — | | |||||
應收票據項下的墊款和原始款項 |
| ( |
| ( | |||
應收票據本金收款 |
| |
| | |||
投資活動提供的淨現金 |
| |
| | |||
融資活動: | |||||||
銀行借款 |
| |
| | |||
償還銀行借款 |
| ( |
| ( | |||
優先無擔保票據的本金支付 | ( | — | |||||
股票回購計劃 | — | ( | |||||
支付給股東的分配 |
| ( |
| ( | |||
支付給非控股權益的分配 |
| ( |
| ( | |||
支付的融資成本 |
| ( |
| ( | |||
在限制性股票和業績股票單位歸屬時支付的以税代股的現金 | ( | ( | |||||
其他 |
| ( |
| ( | |||
用於融資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | |||
(減少)現金、現金等價物和限制性現金增加 |
| ( |
| | |||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| | |||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | |||
補充披露現金流信息: | |||||||
支付的利息 | $ | | $ | | |||
非現金投融資交易: | |||||||
將應收票據重新分類為租賃獎勵 | $ | — | $ | | |||
與非合併合資企業投資相關的優先回報準備金(見附註3) | $ | | $ | — |
請參閲隨附的説明。
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LTC Property,Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
1. | 一般信息 |
LTC Properties,Inc.是一家醫療保健房地產投資信託基金(REIT),於1992年5月12日在馬裏蘭州註冊成立,並於1992年8月25日開始運營。我們主要通過售後回租、抵押貸款、合資企業和結構性融資解決方案(包括優先股權和夾層貸款)投資於老年人住房和醫療保健物業。
新會計公告
2020年3月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了指導意見,為美國GAAP關於合同修改和對衝會計的指導提供了臨時可選的權宜之計和例外,以減輕預期市場從LIBOR和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡時的財務報告負擔。該指導意見自發布之日起生效,一般可能會在2022年12月31日之前隨時間推移進行選舉。在2021年6月30日之前,公司沒有采用任何可選的權宜之計或例外情況,但將隨着情況的發展繼續評估在有效期內採用任何此類權宜之計或例外情況的可能性(包括潛在影響)。
2. | 房地產投資 |
輔助生活社區、獨立生活社區、記憶護理社區及其組合被包括在輔助生活財產分類中(統稱為ALF)。
任何對物業或設施數量、單元數量、牀位數量、數量的引用
7
目錄
LTC Property,Inc.
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
根據上市公司會計監督委員會的標準,我們的獨立註冊會計師事務所對我們的綜合財務報表的審查範圍未經審計,也不在我們的獨立註冊會計師事務所的審查範圍之內。
擁有的物業。我們擁有的物業是根據不可撤銷的經營租約出租的,租期一般為
我們的租約包含固定的年度租金上漲和/或年度租金上漲取決於消費物價指數的變化,通常在最低租賃期內以直線基礎確認。某些租約的年度租金上漲取決於物業總營業收入的變化。這筆收入在適當的或有事項解決之前不會確認。
下表彙總了我們在2021年6月30日對自有物業的投資(美元金額(千美元)):
平均值 |
| ||||||||||||||
百分比 | 數 | 數量: | 投資 |
| |||||||||||
毛收入 | 的 | 的 | SNF | 阿爾夫 | 每 |
| |||||||||
物業類型: | 投資 | 投資 | 屬性(1) | 牀 | 單位 | 牀位/單元 |
| ||||||||
輔助生活 | $ | | | % | | — | | $ | | ||||||
熟練護理 | | | % | | | | $ | | |||||||
其他(2) | | | % | | | — | — | ||||||||
總計 | $ | | | % | | | |
(1) | 我們在中國擁有房產 |
(2) | 包括 |
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LTC Property,Inc.
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
根據剩餘的不可取消的經營租約條款(不包括直線應收租金、租賃獎勵攤銷和續簽選擇權的影響),未來應收的最低基本租金如下(以千為單位):
| *現金 |
| ||
租金(1) |
| |||
2021年7月至12月 | $ | | ||
2022 |
| | ||
2023 |
| | ||
2024 |
| | ||
2025 |
| | ||
此後 |
| |
(1) | 代表合同現金租金,但基於估計現金支付的某些主租約和High Lifestyle Corporation主租約除外。 |
我們會持續監控我們的應收賬款餘額(包括遞延租金應收餘額)的可收回性。我們註銷無法收回的經營者應收賬款餘額,包括直線應收租金餘額和租賃獎勵餘額,因為該等餘額在不再可能收回期間減少了租金收入。因此,對租金收入的確認僅限於就被視為無法收回的客户應收餘額“直線”基礎上所收取的現金金額或反映的租金收入中的較小者。截至2021年6月30日,我們有
我們在估計截至2021年6月30日的應收壞賬和遞延租金時,會繼續考慮運營商目前的財務狀況,包括新冠肺炎的影響。我們現正密切監察這類租金是否可以收取,並會在獲悉更多資料後,適當地調整日後的估計數字。
9
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LTC Property,Inc.
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的租金收入構成(以千為單位):
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||||
租金收入 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
基本現金租金收入 | $ | | (1) | $ | | $ | | (1) | $ | | |||
可變現金租金收入 | | (2) | | (2) | | (2) | | (2) | |||||
直線租金 | ( | (3) | | (3) | | (3) | | (3) | |||||
租金收入和租賃獎勵的可收入性調整 | — | ( | (4) | ( | (4) | ( | (4) | ||||||
租賃激勵的攤銷 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 租金減少主要是由於未能繳付從High Lifestyle Corporation(“High Lifestyle”)、High Care Center、LLC(“High Care”)及Abri Health Services,LLC(“Abri Health”)收取的租金,以及因發展項目落成而增加的租金及合約租金增加而部分抵銷的減收及遞延租金。 |
(2) | 截至2021年6月30日的三個月和六個月的可變租金收入包括我們的承租人償還的房地產税$ |
(3) | 減少的原因是更多的租賃按現金計價和正常攤銷。 |
(4) | 代表直線應收租金和租賃獎勵核銷。 |
我們的一些租賃協議提供了購買選項,允許承租人從我們手中購買他們目前租賃的物業。下表彙總了有關我們租賃協議中包括的購買選項的信息(以千為單位的美元金額):
類型 | 數 | ||||||||||||
的 | 的 | 毛收入 | 攜帶 | 選擇權 | |||||||||
狀態 | 屬性 | 屬性 | 投資 | 價值 | 窗户 | ||||||||
加利福尼亞 | ALF/MC | $ | | $ | | 2024-2029 | |||||||
加利福尼亞 | 阿爾夫 | | | 2021年-待定 | (1) | ||||||||
科羅拉多州 | 阿爾夫 | | | 2022-2026 | |||||||||
弗羅裏達 | 司儀 | | | 2028-2029 | |||||||||
肯塔基州和俄亥俄州 | 司儀 | | | 2028-2029 | |||||||||
德克薩斯州 | 司儀 | | | 2021-2027 | |||||||||
南卡羅來納州 | ALF/MC | | | 2028-2029 | |||||||||
總計 | $ | | $ | |
(1) | 選項窗口結束日期將為 |
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行,2020年3月13日,美國宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。2021年6月30日,結合與新冠肺炎不良影響相關的持續水平的不確定性,我們評估了通過到期日收回幾乎所有租賃付款的可能性,並得出結論,我們沒有足夠的信息來評估新冠肺炎對租賃付款可收回性的影響。新冠肺炎可能在多大程度上影響我們的運營商,以及我們未來租賃費的收繳情況,將取決於未來的事態發展,包括財務影響的重要性、政府的支持和補貼以及疫情的持續時間。
考慮到大流行對我們運營商的影響,我們已同意租用減肥房。
10
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LTC Property,Inc.
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
總計$
收購和開發:下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的收購情況(以千為單位的美元金額):
總計 | 數 | 數 | |||||||||||||
購買 | 交易記錄 | 採辦 | 的 | 的 | |||||||||||
年 | 物業類型: | 價格 | 費用 | 費用 | 屬性 | 牀位/單元 | |||||||||
2021 | 不適用 | $ | — | $ | — | $ | — |
| — | — | |||||
2020 | 熟練護理(1) | $ | | $ | | $ | | | |
(1) | 我們收購了一家位於德克薩斯州的特種部隊。 |
在.期間截至2021年和2020年6月30日的6個月,我們投資了他在跟蹤發展和改善項目(單位:千):
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||
物業類型 | 發展動態 | 改進 | 發展動態 | 改進 | ||||||||||
輔助生活社區 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||||
熟練護理中心 | — | — | | | ||||||||||
總計 | $ | — | $ | | $ | | $ | |
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LTC Property,Inc.
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
已完成的開發項目。在截至2021年6月30日的六個月裏,我們沒有完成任何開發項目。下表彙總了我們在截至2020年6月30日的六個月內完成的發展(以千為單位的美元金額):
數 | 類型 | 數 | |||||||||||
的 | 的 | 的 | 總計 | ||||||||||
年 | 項目類型: | 屬性 | 屬性 | 牀位/單元 | 狀態 | 投資 | |||||||
2020 | 發展 | ALF/MC | 俄勒岡州 | $ | |
售出的房產。下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的房地產銷售情況(以千為單位的美元金額):
類型 | 數 | 數 | ||||||||||||||||
的 | 的 | 的 | 銷售額 | 攜帶 | 網絡 | |||||||||||||
年 | 狀態(1) | 屬性 | 屬性 | 牀位/單元 | 價格 | 價值 | (虧損)收益 (2) | |||||||||||
2021 | 不適用 | 不適用 | — | — | $ | — | $ | — | $ | | (3) (4) | |||||||
弗羅裏達 | 阿爾夫 | | — | | | ( | ||||||||||||
內布拉斯加州 | 阿爾夫 | | | | ( | |||||||||||||
威斯康星州 | 阿爾夫 | | | | | |||||||||||||
總計2021年 | | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
2020 | 不適用 | 不適用 | — | — | $ | — | $ | — | $ | | (3) (4) | |||||||
亞利桑那州 | SNF | | | | | | ||||||||||||
科羅拉多州 | SNF | | | | | | ||||||||||||
愛荷華州 | SNF | (4) | | | | | | |||||||||||
堪薩斯州 | SNF | | | | | | ||||||||||||
德克薩斯州 | SNF | | | | | | ||||||||||||
2020年合計 | | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
(
(1) | 2021年6月30日之後,我們在華盛頓出售了一套123張牀位的SNF$ |
(2) | 淨(虧損)收益的計算包括銷售成本。 |
(3) | 我們確認了額外收益,這是由於根據每個ASC的預期價值模式,對2019年至2020年期間銷售的物業的預留進行了重新評估調整主題606,與客户簽訂合同(“ASC 606”)。 |
(4) | 其中一筆交易包括$ |
待售物業。下表彙總了我們在2021年6月30日和2020年12月31日待售的房產(以千為單位的美元金額):
類型 | 數 | 數 | |||||||||||||
的 | 的 | 的 | 毛收入 | 累計 | |||||||||||
狀態 | 屬性 | 屬性 | 牀位/單元 | 投資 | 折舊 | ||||||||||
2021 (1) | 瓦 | SNF | | | $ | | $ | | |||||||
2020 | 不適用 | 不適用 | — | — | $ | — | $ | — |
(1) | 在2021年6月30日之後,我們以$ |
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(未經審計)
抵押貸款。下表彙總了我們在2021年6月30日以第一抵押貸款為抵押的抵押貸款投資。(美元金額(千美元)):
類型 | 百分比 | 數量 | 投資 | |||||||||||||||
毛收入 | 的 | 的 | SNF | 每 | ||||||||||||||
利率,利率(1) | 成熟性 | 投資 | 屬性 | 投資 | 貸款(2) | 屬性(3) | 牀 | 牀位/單元 | ||||||||||
2043 | $ | | SNF | | % | | | | $ | | ||||||||
2045 | | SNF | | % | | | | $ | | |||||||||
2045 |
| | SNF | | % | | | | $ | | ||||||||
2045 | | SNF | | % | | | | $ | | |||||||||
總計 | $ | | | % | | | | $ | |
(1) | 大部分按揭貸款會在一段時間後按年加息,加幅為 |
(2) | 一些貸款包含一定的擔保,規定了一定的貸款手續費,而且大多數抵押貸款都有 |
(3) | 為這些按揭貸款提供擔保的物業位於 |
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的抵押貸款活動(以千為單位):
截至6月30日的六個月, | |||||||
2021 | 2020 | ||||||
應收按揭貸款項下的來源和資金 | $ | | $ | | |||
已收到預定本金付款 | ( | ( | |||||
按揭貸款保費攤銷 | ( | ( | |||||
貸款損失準備 | | ( | |||||
應收按揭貸款淨(減)增 | $ | ( | $ | |
我們申請ASU編號2016-13,金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)和“預期損失”模型來估算我們的抵押貸款和應收票據的貸款損失。.在確定這些應收賬款的預期損失時,我們使用違約概率和貼現現金流方法。此外,我們對結果進行壓力測試,以反映包括衰退在內的未知不利未來事件的影響。
截至2021年6月30日,應計應收利息$
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(未經審計)
3. | 對非合併合資企業的投資 |
我們有一家未合併的合資企業(“合資企業”)的優先股權投資,該合資企業擁有
2020年,我們向兩家合資企業(“合資企業”)提供了優先出資承諾。我們確定這些合資企業中的每一家都符合被視為可變利息實體(“VIE”)的會計準則。我們不是合資企業的主要受益者,因為我們沒有權力指導對合資企業的經濟表現影響最大的活動。然而,我們對合資企業確實有很大的影響力。因此,我們採用權益會計方法對合資企業進行了核算。下表提供了有關這些優先股權投資的信息(以千為單位的美元金額):
類型 | 類型 | 總計 | 合同 | 數 | ||||||||||||
的 | 的 | 擇優 | 現金 | 的 | 攜帶 | |||||||||||
狀態 | 屬性 | 投資 | 返回 | 部分 | 牀位/單元 | 價值 | ||||||||||
華盛頓 | UDP | 優先股 | (1) | % | % | — | $ | | (1) | |||||||
華盛頓 | UDP | 優先股 | (2) | % | % | — | | (2) | ||||||||
總計 | — | $ | |
(1) | 投資的$ |
(2) | 投資的$ |
下表彙總了我們在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月中與我們在未合併合資企業的投資有關的出資、確認收入和收到的現金利息。(以千為單位):
類型 | ||||||||||||
的 | 資本 | 收入 | 現金利息 | |||||||||
年 | 屬性 | 貢獻 | 公認的 | 掙來 | ||||||||
2021 | UDP | (1) | $ | — | $ | | (1) | $ | | (1) | ||
UDP | (2) | | (2) | | (2) | | (2) | |||||
總計 | $ | | $ | | $ | | ||||||
2020 | ALF/MC/ILF | (3) | $ | | (3) | $ | | (3) | $ | | (3) | |
總計 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 2020年內,我們提供的優先股投資總額為$ |
(2) | 在2021年期間,我們資助了剩餘的$ |
(3) | 與我們上面討論的在亞利桑那州的優先股投資有關。在2020年,組成合資企業的物業被出售。 |
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(未經審計)
4. | 應收票據 |
應收票據包括夾層貸款和其他貸款安排。下表是截至2021年6月30日和2020年12月31日我們的應收票據組成部分摘要(以千為單位):
2021年6月30日 | 2020年12月31日 |
| ||||
夾層貸款 | $ | | $ | | ||
其他貸款 | | | ||||
應收票據貸款損失準備金 | ( | ( | ||||
總計 | $ | | $ | |
下表彙總了我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的應收票據活動。(以千為單位):
截至6月30日的六個月, | ||||||
2021 | 2020 | |||||
應收票據項下預付款 | $ | | (1) | $ | | |
應收票據項下收到的本金付款 | ( | ( | ||||
重新分類為租賃激勵 | — | ( | (2) | |||
應收票據準備金 | | | ||||
淨減少 | $ | ( | $ | ( |
(1) | 營運資金票據和夾層貸款項下的資金,利息在 |
(2) | 指與發展項目有關的臨時營運資金貸款,該等貸款於發展項目完成及總租約開始時到期。 |
5. | 租賃獎勵 |
我們在2021年6月30日和2020年12月31日的租賃激勵餘額如下(以千為單位):
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||
非或有租賃激勵 | $ | | $ | |
下表彙總了截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月30日的六個月的租賃獎勵活動(單位:千):
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 |
| ||||||||||||||
資金來源 |
| 攤銷 |
| 資金來源 |
| 攤銷 |
| 重新分類 |
| |||||||
非或有租賃激勵 | $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | (1) |
(1) | 我們重新分類了一個$ |
非或有租賃獎勵是指由於各種原因向我們的承租人支付的款項,包括簽訂新租約或租約修訂和延期。或有租賃獎勵是指未來可能向我們的承租人支付的潛在或有收益付款,作為以下內容的一部分
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(未經審計)
我們的租賃協議。我們可能會不時承諾,當我們的物業達到一定的租金覆蓋率時,我們會向承租人提供或有付款。一旦或有付款變得可能和可估量,或有付款將被記錄為租賃激勵。租賃激勵作為租賃剩餘期限內租金收入的收益調整攤銷。
6. | 債務義務 |
銀行借款。我們有一項無擔保信貸協議,規定貸款人的循環總承諾額最高可達$
高級無擔保票據。我們有由機構投資者持有的高級無擔保票據,利率範圍為
截至2021年6月30日和2020年12月31日按組成部分劃分的債務義務如下(美元金額(以千為單位):
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||||||||||||
適用範圍 | 可用 | 可用 | |||||||||||||
利息 | 傑出的 | 為 | 傑出的 | 為 | |||||||||||
債務義務 | 費率(1) | 天平 | 借債 | 天平 | 借債 | ||||||||||
銀行借款(2) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
優先無擔保票據,扣除債務發行成本(3) | | — | | — | |||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 代表截至2021年6月30日的加權平均利率。 |
(2) | 在2021年6月30日之後,我們的淨借款為$ |
(3) | 在2021年6月30日之後,我們支付了$ |
我們的借款和還款情況如下(以千為單位):
截至6月30日的六個月, | |||||||||||||
2021 | 2020 | ||||||||||||
債務義務 | 借款 | 還款 | 借款 | 還款 | |||||||||
銀行借款 | $ | | (1) | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
高級無擔保票據 | — | ( | (2) | — | — | ||||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
(1) | 在2021年6月30日之後,我們的淨借款為$ |
(2) | 在2021年6月30日之後,我們支付了$ |
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(未經審計)
7. | 權益 |
非控股權益。我們已經建立了開發和/或擁有房地產的合作伙伴關係。鑑於我們的有限會員沒有實質性的啟動權、清算權或參與權,我們得出的結論是,這些合夥企業是VIE。當我們對VIE行使權力並從VIE獲得利益時,我們被認為是主要的受益者。因此,我們合併VIE,並將非控股權益記錄在合併財務報表中。
截至2021年6月30日,我們擁有以下整合的VIE(以千為單位):
毛收入 | |||||||||||||
投資 | 屬性 | 整合 | 非控制性 | ||||||||||
年 | 目的 | 類型 | 狀態 | 資產 | 利益 | ||||||||
2019 | 自有房地產 | ALF/MC | 弗吉尼亞州 | $ | | $ | | ||||||
2018 | 自有房地產 | ILF | 或 | | | ||||||||
2018 | 自有房地產和開發 | ALF/MC | 或 | | | ||||||||
2017 | 自有房地產和開發 | ILF/ALF/MC | 無線 | | | ||||||||
2017 | 自有房地產 | ALF/MC | SC | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | |
普通股。我們有單獨的股權分配協議(統稱為“股權分配協議”),可不時提供和出售高達$
在截至2021年和2020年6月30日的6個月內,我們收購了
股票回購計劃。2020年3月12日,我們的董事會授權回購最多
可用貨架註冊。 我們向美國證券交易委員會備案了一份自動擱置登記聲明,目前有能力提交額外的自動擱置登記聲明,為我們提供公開發售不確定數量的普通股、優先股、權證、債務、存托股份或單位的能力。我們可能會不時根據我們的自動擱置登記聲明籌集資金,金額、價格和條款將在證券發行時和是否發行時公佈。未來發行的任何股票的具體情況,以及任何發行證券的收益的使用,將在發行時的招股説明書附錄或其他發行材料中詳細説明。我們的貨架登記聲明將於2022年2月28日到期。
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(未經審計)
分配。我們宣佈並支付了以下現金股息(單位:千):
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||
聲明 | 已支付 | 聲明 | 已支付 | |||||||||||
普通股(1) | $ | | (2) | $ | | (2) | $ | | (3) | $ | | (3) |
(1) | 表示$ |
(2) | 包括$ |
(3) | 包括$ |
2021年7月,我們宣佈每月 分紅的$
基於股票的薪酬。2021年第二季度,我們通過了《2021年參股計劃》,股東批准了《2021年參股計劃》(簡稱《2021年計劃》),取代了《2015年參股計劃》(簡稱《2015年計劃》)。根據2021年計劃,
在2021年6月30日,我們有
下表彙總了我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的限制性股票活動:
截至6月30日的六個月, | |||||||
2021 | 2020 | ||||||
未償還,1月1日 | | | |||||
授與 | | | |||||
既得 | ( | ( | |||||
未償還,6月30日 | | |
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(未經審計)
在截至2021年和2020年6月30日的六個月內,我們授予
在截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月30日的6個月內,我們授予的限制性股票和業績股票單位如下:
不,不是。 | 每件商品的價格 | |||||||
年 | 股份/單位 | 分享 | 歸屬期間 | |||||
2021 | $ | 不折不扣地超過 | ||||||
| $ | | TSR目標(1) | |||||
| $ | | 2022年5月26日 | |||||
| $ | | 2022年4月1日 | |||||
2020 | $ | | 不折不扣地超過 | |||||
| $ | | TSR目標(1) | |||||
| $ | | 2021年5月27日 | |||||
| $ | | 不折不扣地超過 | |||||
(1) | 歸屬基於在以下項目中實現特定的總股東回報(“TSR”)目標 利用以下加速商機 . |
截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的6個月,與歸屬限制性普通股和業績股單位相關的確認補償費用為$
剩餘 | |||
補償 | |||
歸屬日期 | 費用 | ||
2021 | $ | | |
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
總計 | $ | |
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(未經審計)
8. | 承諾和或有事項 |
在2021年6月30日,我們有以下承諾(以千為單位):
總計 | ||||||||||||
投資 | 2021 | 承諾 | 剩餘 | |||||||||
承諾 | 資金來源 | 資金支持 | 承諾 | |||||||||
房地產(注2.房地產投資) | $ | | (1) | $ | | $ | | $ | | |||
應計激勵和賺取負債(注5.租約優惠) | | | | | ||||||||
按揭貸款(注2.房地產投資) | | (2) | | | | |||||||
應收票據(附註4.應收票據) | | | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 表示承諾購買土地和改善(如果適用),並開發、重新開發、翻新或擴建老年人住房和醫療保健物業。 |
(2) | 表示$ |
此外,我們的一些租賃協議提供了購買選項,允許承租人從我們手中購買他們目前租賃的房產。看見注2.房地產投資以獲取彙總有關我們購買選項的信息的表格。
我們不時參與針對我們物業承租人或借款人的各種一般和專業責任索賠和訴訟,我們認為這些索賠和訴訟對我們的經營結果或財務狀況沒有單獨或總體上的重大影響。這些類型的索賠和訴訟可能包括涉及一般或專業責任的事項,根據適用的法律原則,我們認為這些不是我們作為非佔有性房東或抵押貸款持有人的責任。我們認為,根據一般法律原則,並根據適用租約或抵押中的保險和賠償條款,這些事項由我們的承租人和借款人負責。我們打算繼續大力捍衞這種主張。
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(未經審計)
9. | 主要運營商 |
我們有
數量: | 數量: | 百分比 | |||||||||||||
SNF | 阿爾夫 | 總計 | 總計 | ||||||||||||
運算符 | SNF | 阿爾夫 | 牀 | 單位 | 收入 (1) | 資產(2) | |||||||||
威望醫療保健(3) | | — | | | | % | | % |
(1) | 包括截至2021年6月30日的自有物業租金收入和抵押貸款利息收入,不包括承租人報銷和出售物業的可變租金收入。 |
(2) | 表示屬性的賬面淨值除以總資產在合併資產負債表。 |
(3) | 該營辦商的大部分收入來自按揭貸款的利息收入。 |
如果Prestige Healthcare或我們的任何承租人和借款人面臨財務困難,包括任何破產、無法擺脱破產、資不抵債或業務普遍低迷、新冠肺炎對服務或入住率的影響,或者任何此類運營商不續簽和/或延長與我們的關係,我們的財務狀況和分發能力可能會受到不利影響。
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(未經審計)
10. | 每股收益 |
下表列出了每股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法(以千計,每股除外):
截至三個月 | 截至六個月 |
| ||||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 |
| ||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
分配給非控股權益的收入減少 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
減去分配給參與證券的收入: | ||||||||||||||
參與證券的不可沒收股息 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
分配給參與證券的收益 | — | — | — | ( | ||||||||||
分配給參與證券的淨收入總額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
普通股股東可獲得的淨收入 | | | | | ||||||||||
稀釋證券的影響: | ||||||||||||||
參與證券(1) | — | — | — | — | ||||||||||
每股攤薄後淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
每股基本淨收入換取股票 | | | | | ||||||||||
稀釋證券的影響: | ||||||||||||||
股票期權 | | — | | — | ||||||||||
基於績效的股票單位 | — | (2) | | — | (2) | | ||||||||
參與證券(1) | — | — | — | — | ||||||||||
稀釋證券的總影響 | | | | | ||||||||||
每股攤薄後淨收益換取股份 | | | | | ||||||||||
每股基本淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
稀釋後每股淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月裏,參與證券已被排除在稀釋後每股淨收入的計算之外,因為這種納入將是反稀釋的。 |
(2) | 截至2021年6月30日的三個月和六個月, |
11. | 公允價值計量 |
根據關於金融資產和金融負債公允價值選擇的會計指引,允許實體選擇按公允價值計量某些金融資產和負債,未實現損益的變化在收益中報告。我們沒有為我們的任何金融資產和金融負債選擇公允價值選項。
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(未經審計)
現金及現金等價物、預付費用及其他資產、應計利息、應計費用及其他負債的賬面值因這些工具的短期到期日而接近公允價值。我們不會將現金投資於拍賣利率證券。
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||||||||||
攜帶 | 公平 | 攜帶 | 公平,公平。 | ||||||||||
價值 | 價值 | 價值 | 價值 | ||||||||||
應收按揭貸款,扣除貸款損失準備金後的淨額 | $ | | $ | | (1) | $ | | $ | | (1) | |||
應收票據,扣除貸款損失準備金後的淨額 |
| |
| | (2) |
| |
| | (2) | |||
銀行借款 |
| | | (3) | | | (3) | ||||||
優先無擔保票據,扣除債務發行成本 |
| | | (4) | | | (4) |
(1) | 我們對應收按揭貸款的投資被歸類為第三級。公允價值是使用一種被廣泛接受的估值技術來確定的,即對預期現金流的貼現現金流分析。貼現率是根據我們根據市場和信用風險以及當前投資回報調整後的市場狀況假設來確定的。用於評估我們在2021年6月30日和2020年12月31日應收抵押貸款的未來現金流入的貼現率為 |
(2) | 我們對應收票據的投資被歸類為3級。貼現率是根據我們對市場狀況的假設來確定的,市場和信用風險以及我們目前的投資回報進行了調整。用於評估我們在2021年6月30日和2020年12月31日的應收票據未來現金流的貼現率為 |
(3) | 我們的銀行借款按浮動利率計息。根據類似債務安排的現行市場利率,我們銀行借款的估計公允價值接近其在2021年6月30日和2020年12月31日的賬面價值。 |
(4) | 我們的高級無擔保票據項下的債務被歸類為3級,因此公允價值是使用廣泛接受的估值技術、對預期現金流的貼現現金流分析來確定的。貼現率是根據管理層對當前可供我們使用的可比貸款的利率以及可比期限工具的估計來計算的。在2021年6月30日,用於評估我們未來優先無擔保票據現金流出的貼現率為 |
12. | 後續事件 |
2021年6月30日之後,發生了以下事件:
房地產投資:我們賣掉了華盛頓的一家技術精湛的護理中心$
● | 將三個輔助生活社區轉給一個現有的運營商。 |
● | 將內布拉斯加州的三個輔助生活社區轉給現有的運營商。租約上有一項-一年任期,含 |
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(未經審計)
債務:我們有淨借款#美元。
股本:我們申報了一個月 的$
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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本季度報告包含根據“1995年私人證券訴訟改革法”通過的“1933年證券法”第27A條(經修訂)和“1934年證券交易法”(經修訂)第21E條所指的前瞻性陳述。不純粹是歷史性的陳述可能是前瞻性的。您可以通過前瞻性詞彙的使用來識別一些前瞻性表述,如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”,或者這些詞彙或類似詞彙的否定意義。前瞻性陳述涉及與事件、條件和財務趨勢有關的固有風險和不確定性,這些風險和不確定性可能會影響我們未來的經營計劃、業務戰略、經營結果和財務狀況。許多重要因素可能會導致實際結果與此類前瞻性聲明中包含的或預期的結果大不相同,這些因素包括但不限於:我們在收入和現金流方面對運營商的依賴;新冠肺炎大流行的影響持續時間和程度;政府對醫療保健行業的監管;聯邦和州醫療成本控制措施(包括減少聯邦醫療保險和醫療補助等第三方付款人的報銷);醫療設施運營所需的監管批准;未能遵守聯邦、州政府的, 醫療設施的運營是否符合當地法規;我們的經營者維持的醫療保險覆蓋範圍是否充足;我們對幾家主要運營商的依賴程度;我們續簽租約或簽訂有利續約條款或新租約的能力;運營商的財務或法律困難;獲得抵押貸款的抵押品的充足程度;我們現有房地產投資的減值;我們房地產投資的相對缺乏流動性;我們開發和完成建設項目的能力;我們將現金收益投資於醫療保健物業的能力;未能符合REIT的資格;如果獲得房地產投資信託基金(REIT),我們實現增長的能力;我們開發和完成建設項目的能力;我們將現金收益投資於醫療保健物業的能力;未能獲得房地產投資信託基金(REIT)的資格;如果獲得房地產投資信託基金(REIT),我們實現增長的能力。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的這些和其他因素的討論,請參閲我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的“風險因素”下的討論,以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的公開文件中的討論。我們不承擔任何責任更新或修訂任何這些因素,或公開宣佈對前瞻性陳述的任何修訂,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
高管概述
商業和投資戰略
我們是一家房地產投資信託基金(“REIT”),通過售後回租交易、抵押貸款、合資企業、建築融資和包括夾層貸款在內的結構性融資解決方案投資於老年人住房和醫療保健物業。我們的主要目標是創造、維持和提高股東權益價值,並通過對由經驗豐富的經營者管理的老年人住房和醫療保健物業的房地產投資,向股東提供當期收入。
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下圖彙總了我們截至2021年6月30日的總投資:
我們的主要老年人住房和醫療保健物業分類包括技能護理中心(“SNF”)、輔助生活社區(“ALF”)、獨立生活社區(“ILF”)、記憶護理社區(“MC”)及其組合。出於內部報告和內部決策的目的,我們將我們的業務作為一個運營部門(而不是多個運營部門)進行管理。出於本季度報告和其他演示的目的,我們通常將ALF、ILF、MC及其組合包括在ALF分類中。截至2021年6月30日,老年人住房和長期醫療保健物業約佔我們房地產投資組合的99.3%。我們自1992年8月開始運作。
我們幾乎所有的經營收入和現金流來源都來自經營租賃租金、未償還應收貸款的利息以及投資於未合併合資企業的收入。我們對自有物業和抵押貸款的投資收入是我們為分配提供資金的主要流動資金來源,取決於運營商在租賃和貸款義務方面的表現以及由此賺取的利率。如果運營商遇到經營困難,無法產生足夠的現金向我們付款,可能會對我們的綜合運營業績、流動資金和/或財務狀況產生重大不利影響。為了降低這一風險,我們通過各種方法監控我們的投資,這些方法由物業類型和運營商決定。我們的監控流程包括定期審查每個設施的財務報表,定期審查運營商信用,定期進行財產檢查,以及審查契約遵守情況。
除了我們的監控和研究工作外,我們還組織我們的投資,以幫助降低支付風險。一些經營性租賃和貸款是通過擔保和/或信用證提高信用的。此外,經營租賃通常採用主租賃結構,而貸款通常是交叉租賃。
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違約,並與我們與運營商及其附屬公司之間的其他貸款、經營租賃或協議進行交叉抵押。
根據外部資本的可獲得性和成本,我們預計會在與醫療保健相關的物業上進行額外的投資。新的投資資金通常來自手頭的現金、定期出售資產的收益、我們無擔保循環信貸額度下的臨時借款和內部產生的現金流。我們的投資從租金和利息收入以及應收抵押貸款本金支付中產生內部現金。未來投資的永久融資將取代我們的無擔保循環信貸額度下提取的資金,預計將通過公開和非公開發行債務和股權證券以及擔保和無擔保債務融資相結合的方式提供。由融資活動提供並用於投資活動的現金流的時間、來源和數量對資本市場的環境,特別是利率的變化非常敏感。資本市場環境的變化可能會影響具有成本效益的資本的可獲得性。
我們相信,我們的商業模式已經並將繼續使我們能夠保持物業投資的完整性,包括應對經營者可能遇到的財務困難。傳統上,我們採取保守的方式來管理我們的業務,選擇保持流動性和耐心,直到有利的投資機會出現。
新冠肺炎
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈爆發冠狀病毒(“新冠肺炎”)為大流行,2020年3月13日,美國宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。新冠肺炎大流行已經對地區和全球經濟和金融市場產生了影響。新冠肺炎在包括美國在內的多個國家爆發,對公眾健康和經濟活動造成重大不利影響,並導致金融市場大幅波動、混亂和流動性中斷。
我們酒店的運營和入住率已經受到新冠肺炎的不利影響,新冠肺炎或其他流行病可能會進一步對我們造成不利影響,特別是如果我們酒店有大規模感染的話。新冠肺炎的影響包括,而且另一種流行病可能包括,居民提前遷出,我們的運營商由於隔離而推遲接收新居民,潛在的居住者推遲搬到我們運營商的設施,和/或醫院取消或大幅減少選擇性手術,從而減少了需要熟練護理的人。此外,隨着我們的運營商對大流行做出反應,運營成本也開始上升。入住率下降、向居民收取租金的能力和/或經營成本增加,可能會對我們的經營者履行其對我們的財務和其他合同義務(包括支付租金)的能力產生重大不利影響。考慮到影響我們運營商的大流行影響,我們已同意在2020年4月至2021年6月期間為某些運營商租用總計280萬美元的減税措施和總計480萬美元的延期租金,其中150萬美元隨後已償還。扣除還款後的610萬美元租金減免和延期,約佔我們2020年4月至2021年6月合同租金和利息的2%。遞延租金的剩餘餘額將在未來24個月內或在收到美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(“CARE法案”)的政府資金後支付給我們。
在截至2021年6月30日的六個月內,我們主動為我們的大多數運營商提供了額外的財務支持,將2021年的租金和利息上漲減少了50%。租金和利息上漲的減免是以租金和利息抵免的形式提供的,以承認運營商因新冠肺炎而增加的成本。在截至2021年6月30日的6個月中,我們確認GAAP收入減少了50萬美元,現金收入減少了130萬美元。我們期待着
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上報減少對2021年第三季度和第四季度GAAP收入的影響降至最低。
房地產投資組合概述
下表按自有物業和抵押貸款以及類型彙總了我們截至2021年6月30日的房地產投資組合(美元金額(以千為單位)):
截至六個月 | ||||||||||||||||||||
百分比 | 2021年6月30日 | 百分比 | 數 | 用户數量為 | ||||||||||||||||
毛收入 | 的 | 租賃 | 利息 | 的 | 的 | SNF | 阿爾夫 | |||||||||||||
擁有的屬性 | 投資 | 投資 | 收入(1) | 收入 | 收入 | 屬性(2) | 牀(3) | 單位(3) | ||||||||||||
輔助生活 | $ | 840,502 | 50.2 | % | $ | 26,586 | $ | — | 37.3 | % | 102 | — | 5,799 | |||||||
熟練護理 | 560,467 | 33.5 | % | 28,399 | — | 39.8 | % | 51 | 6,277 | 212 | ||||||||||
其他(4) | 11,360 | 0.7 | % | 483 | — | 0.7 | % | 1 | 118 | — | ||||||||||
擁有的房產總數 | 1,412,329 | 84.4 | % | 55,468 | — | 77.8 | % | 154 | 6,395 | 6,011 | ||||||||||
按揭貸款 | ||||||||||||||||||||
熟練護理 | 259,641 | 15.6 | % | — | 15,855 | 22.2 | % | 22 | 2,739 | — | ||||||||||
按揭貸款總額 | 259,641 | 15.6 | % | — | 15,855 | 22.2 | % | 22 | 2,739 | — | ||||||||||
總投資組合 | $ | 1,671,970 | 100.0 | % | $ | 55,468 | $ | 15,855 | 100.0 | % | 176 | 9,134 | 6,011 |
截至六個月 | ||||||||||||||||||||
百分比 | 2021年6月30日 | 百分比 | 數 | 數量: | ||||||||||||||||
毛收入 | 的 | 租賃 | 利息 | 的 | 的 | SNF | 阿爾夫 | |||||||||||||
按類型劃分的屬性摘要 | 投資 | 投資 | 收入(1) | 收入 | 收入 | 屬性(2) | 牀(3) | 單位(3) | ||||||||||||
輔助生活 | $ | 840,502 | 50.2 | % | $ | 26,586 | $ | — | 37.3 | % | 102 | — | 5,799 | |||||||
熟練護理 | 820,108 | 49.1 | % | 28,399 | 15,855 | 62.0 | % | 73 | 9,016 | 212 | ||||||||||
其他(4) | 11,360 | 0.7 | % | 483 | — | 0.7 | % | 1 | 118 | — | ||||||||||
總投資組合 | $ | 1,671,970 | 100.0 | % | $ | 55,468 | $ | 15,855 | 100.0 | % | 176 | 9,134 | 6,011 |
(1) | 不包括承租人報銷的可變租金收入和出售物業的租金收入。 |
(2) | 我們在27個州有自有物業投資和抵押貸款,出租或抵押給31家不同的運營商。 |
(3) | 見項目1.財務報表--附註2。房地產投資討論牀位/單元數。 |
(4) | 包括三塊自用土地和一家行為保健醫院。 |
截至2021年6月30日,我們擁有13億美元的房地產投資賬面淨值,其中11億美元(80.4%)投資於自有和租賃物業,3億美元(19.6%)投資於第一抵押貸款。我們對抵押貸款的投資將於2043年及以後到期,利率在9.3%至10.1%之間。
截至2021年6月30日的6個月,租金收入佔總收入的78.8%,利息收入佔總收入的20.2%,其他投資佔總收入的1.0%。在大多數情況下,我們的租賃結構包含固定的年度租金上漲和/或年度租金上漲,這取決於消費物價指數的變化,而消費物價指數通常是在最低租賃期內以直線方式確認的。某些租約的年度租金上漲取決於物業總營業收入的變化。這筆收入在適當的或有事項解決之前不會確認。
截至2021年6月30日的6個月,我們錄得70萬美元的直線租金收入和20萬美元的租賃激勵成本攤銷。在截至2021年6月30日的6個月裏,我們收到了6210萬美元的現金租金收入,其中包括710萬美元的運營商房地產税報銷。截至2021年6月30日,資產負債表上的直線應收租金餘額(扣除壞賬沖銷)為2440萬美元。
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某些運營商的最新消息
老年護理中心有限責任公司
老年護理中心、有限責任公司及其附屬公司和子公司(“老年護理”)於2018年12月根據破產法第11章申請破產。2019年,在破產期間,High Care接管了LTC的主租賃,並於2020年3月走出破產泥潭。在他們擺脱破產的同時,根據確認High Care重組計劃的命令,Abri Health Services,LLC(“Abri Health”)成立為重組後的High Care的母公司,併成為我們主租約下重組後的High Care的共同租户和共同義務人。2021年3月,由於High Care‘s和Abri Health(統稱“承租人”)在主租賃項下的未付租賃義務,我們發出了違約通知,並將信用證所得款項用於主租賃項下的某些義務。此外,我們於2021年4月7日向承租人發出終止主租約的通知,通知將於2021年4月17日生效。2021年4月16日,承租人根據破產法第11章申請破產,破產程序仍懸而未決。
Brookdale High Living Community,Inc.
在2020年第三季度,我們與Brookdale High Living Communities,Inc.(“Brookdale”)將我們的四份租約合併為一份主租約,並將租期延長一年至2021年12月31日。主租約提供三個續訂選項,包括四年續訂選項、五年續訂選項和十年續訂選項。經濟租金條款與之前四份獨立租約下的綜合租金條款相同。在2021年第一季度,Brookdale主租約被修訂,將當前租期延長一年,至2022年12月31日。此續訂選項的通知期為2022年1月1日至2022年4月30日。布魯克代爾目前的租金支付將持續到2021年7月。
高級生活方式公司
High Lifestyle Corporation(“High Lifestyle”)的一家附屬公司以總租約的形式經營着我們的23處物業,其中包括獨立生活、輔助生活和記憶護理單元。在2020年第二季度,High Lifestyle未能向我們支付全額租金。因此,我們註銷了與此主租賃相關的總計1770萬美元的直線應收租金和租賃激勵,並從2020年7月起將租金收入確認過渡到現金基礎。在2020年,High Lifestyle支付了1840萬美元合同租金中的1380萬美元,我們將他們總計370萬美元的信用證和押金用於360萬美元的逾期租金和10萬美元的未償還應收票據。因此,我們在2020年確認了來自High Lifestyle的1740萬美元的租金收入。到2021年為止,High Lifestyle尚未支付租金或主租約下的其他義務。
在截至2021年6月30日的6個月中,我們將之前出租給High Lifestyle的12個輔助生活社區過渡到了3個運營商。這些社區分佈在伊利諾伊州、俄亥俄州、科羅拉多州和威斯康星州。根據這三份總租約,預期首個租賃年度的現金租金總額為530萬元,第二個租賃年度為730萬元,第三個租賃年度為760萬元,此後每年上漲2%。此外,我們還出售了位於威斯康星州的三個輔助生活社區和一個位於內布拉斯加州的封閉式社區,該社區之前租給了High Lifestyle,總售價為3590萬美元。我們總共獲得了3480萬美元的收益,銷售淨收益為540萬美元。
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2021年6月30日之後,我們將威斯康星州的一個輔助生活社區(以前租給High Lifestyle)過渡到一個新的地區性運營商。租期為10年,續期3個5年。新租約的現金租金,首個租年為90萬元,第二個租年為120萬元,第三個租年為130萬元,其後每年遞增2%。此外,我們還簽訂了以下兩份租賃協議,涵蓋High Lifestyle產品組合中的總共六個社區:
● | 將三個輔助生活社區轉給一個現有的運營商。兩處房產位於賓夕法尼亞州,一處位於新澤西州。租期為兩年,前三個月零現金租金,然後現金租金將以雙方商定的公平市場租金為基礎。 |
● | 將內布拉斯加州的三個輔助生活社區轉給現有的運營商。租期為兩年,前三個月零現金租金,然後現金租金將以雙方商定的公平市場租金為基礎。 |
Genesis Healthcare,Inc.
2020年8月10日,在Form 10-Q的季度報告中,Genesis Healthcare,Inc.(“Genesis”)報告了對其持續經營能力的懷疑。因此,我們在2020年第三季度註銷了與此主租賃相關的430萬美元的應收直線租金,並從2020年9月起將租金收入確認過渡到現金基礎。2021年3月3日,Genesis公佈了三部分戰略重組計劃,以強化其流動性狀況和資本結構。作為其計劃的一部分,Genesis在2021年第一季度從紐約證券交易所(New York Stock Exchange)摘牌其A類普通股,並根據1934年的證券交易法(Securities Exchange Act)取消其A類普通股的註冊。Genesis目前的租金支付截止到2021年7月。
其他運營商
在2020年第三季度,一家運營商未能支付全部合同租金。因此,我們註銷了120萬美元與主租約相關的應收直線租金。自2020年9月1日起,我們將與運營商的兩個主租賃合併為一個合併的主租賃。根據新的合併總租約,我們同意減免70萬美元的租金,並允許運營商根據需要將租金推遲到2021年3月31日。在2021年第一季度,新的合併主租約被修改,將延期期限從2021年4月1日起再延長三個月。在2021年第二季度,合併後的主租約進一步修改,將延期期限延長至2021年9月30日。在截至2021年6月30日的6個月中,運營商推遲了210萬美元的租金,截至2021年6月30日,運營商應支付的剩餘延期租金餘額為250萬美元。2021年7月,運營商遞延了40萬美元,總遞延租金餘額為290萬美元。運營商可以推遲2021年8月和9月的租金,最高可達40萬美元。在2020年,我們記錄了100萬美元的減值費用,與運營商運營的輔助生活社區有關。該社區於2020年10月關閉,並在2021年第一季度出售。作為這筆交易的結果,我們在2021年第一季度確認了90萬美元的銷售淨虧損。
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2021年租金延期,扣除還款和減免後的淨額(以千計):
截至三個月 | 截至三個月 | |||||||||
2021年3月31日 | 2021年6月30日 | 2021年7月 | ||||||||
租金延期,扣除還款後的淨額 | $ | 1,122 | $ | 1,121 | $ | 366 | ||||
租金減免 | 600 | 1,069 | 323 | |||||||
2021年租金和利息上漲50%的折扣 | 1,204 | 133 | - | |||||||
$ | 2,926 | $ | 2,323 | $ | 689 |
我們已同意在2021年8月和9月各提供不超過50萬美元的延期租金和不超過30萬美元的減免。
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2021年活動概述
下表總結了我們在截至2021年6月30日的6個月內的交易情況(以千為單位的美元金額):
對發展和改善項目的投資
發展動態 | 改進 | |||||
輔助生活社區 | $ | — | $ | 2,046 |
售出的物業
類型 | 數 | 數 | ||||||||||||||
的 | 的 | 的 | 銷售額 | 攜帶 | 網絡 | |||||||||||
狀態(1) | 屬性 | 屬性 | 牀位/單元 | 價格 | 價值 | (虧損)收益 (2) | ||||||||||
不適用 | 不適用 | — | — | $ | — | $ | — | $ | 159 | (3) | ||||||
弗羅裏達 | 阿爾夫 | 1 | — | 2,000 | 2,625 | (858) | ||||||||||
內布拉斯加州 | 阿爾夫 | 1 | 40 | 900 | 1,079 | (205) | ||||||||||
威斯康星州 | 阿爾夫 | 3 | 263 | 35,000 | 28,295 | 5,594 | ||||||||||
5 | 303 | $ | 37,900 | $ | 31,999 | $ | 4,690 |
(1) | 2021年6月30日之後,我們在華盛頓以7700美元的價格出售了一套123張牀位的SNF。我們收到了7200美元的收益,預計將獲得2600美元的銷售收益。 |
(2) | 淨(虧損)收益的計算包括銷售成本。 |
(3) | 我們確認了額外收益,這是由於根據每個ASC的預期價值模式對2019年和2020年銷售的物業相關的阻礙進行了重新評估調整。主題606,與客户簽訂合同(“ASC 606”)。 |
按揭貸款投資
應收按揭貸款項下的來源和資金 | $ | 426 | ||
已收到預定本金付款 | (625) | |||
按揭貸款保費攤銷 | (3) | |||
收回貸款損失準備金 | 2 | |||
應收按揭貸款淨減少 | $ | (200) |
對非合併合資企業的投資
類型 | 類型 | 總計 | 合同 | 數 | 2021 | 現金 | |||||||||||||||||||
的 | 的 | 擇優 | 現金 | 的 | 攜帶 | 資本 | 收入 | 利息 | |||||||||||||||||
狀態 | 屬性 | 投資 | 返回 | 部分 | 牀位/單元 | 價值 | 貢獻 | 公認的 | 已收到 | ||||||||||||||||
華盛頓(1) |
| UDP |
| 優先股 | (1) | 12 | % |
| 7 | % | — | $ | 6,340 | $ | — | $ | 225 | $ | 187 | ||||||
華盛頓(2) |
| UDP |
| 優先股 | (2) | 12 | % |
| 8 | % | — | 13,000 | 8,000 | 440 | 353 | ||||||||||
— | $ | 19,340 | $ | 8,000 | $ | 665 | $ | 540 |
(1) | 向一家實體投資了6,340美元的優先股,該實體將在華盛頓開發並擁有一個95個單元的ALF/MC。我們的投資佔預計總投資的15.5%。優先股權投資的初始現金利率為7%,在第四年增加到9%,直到內部回報率(IRR)為8%。在達到8%的內部收益率後,現金率將降至8%,直到達到12%至14%的內部收益率。 |
(2) | 向一家實體投資了1.3萬美元的優先股,該實體將在華盛頓開發並擁有一個267個單元的ILF/ALF。我們的投資佔預計總投資的11.6%。優先股權投資的初始現金利率為8%,直到達到12%至14%的內部收益率。 |
應收票據
應收票據項下預付款 |
| $ | 1,811 | (1) |
|
應收票據項下收到的本金付款 | (2,553) | ||||
應收票據貸款損失準備金 | 7 | ||||
應收票據淨增長 | $ | (735) |
(1) | 營運資金票據和夾層貸款項下的資金,利息在5%至8%之間,期限在2022年至2030年之間。 |
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醫療監管環境
聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)每年更新聯邦醫療保險熟練護理設施(“SNF”)預期支付系統費率和其他政策。2019年7月30日,CMS發佈了2020財年最後一次聯邦醫療保險熟練護理設施更新。根據最終規則,CMS預計2020財年支付給瑞士信貸的總金額將比2019年增加8.51億美元,增幅為2.4%。最終規則還涉及2019年10月1日生效的新的患者驅動支付模式病例組合分類系統的實施,對熟練護理設施設置中的團體治療定義的更改,以及各種SNF基於價值的採購和質量報告計劃政策。2020年4月10日,CMS發佈了一項更新2021財年SNF費率和政策的擬議規則,該規則從2020年10月1日開始,並於2020年7月31日發佈了最終規則。CMS估計,與2020財年相比,2021財年向瑞士信貸支付的金額將增加7.5億美元,增幅為2.2%。CMS還採用了修訂後的地理劃分,以確定提供商作為城市或農村機構的地位,並計算工資指數,對2020財年至2021財年提供商工資指數的任何下降設定5%的上限。最後,CMS還最終完成了對SNF基於價值的採購計劃的更新,以反映之前敲定的政策,更新了基準期質量衡量季度報告的30天第一階段審查和更正截止日期,並宣佈了2023財年計劃年度的績效期限和績效標準。2021年4月8日,CMS發佈了一項擬議的規則,以更新2022財年的SNF費率和政策,該財年將於2021年10月1日開始。CMS估計,根據擬議的規則,, 與2021財年相比,SNF預期支付系統在2022財年向SNF支付的總金額預計將增加約4.44億美元,增幅為1.3%。擬議的規則還包括關於SNF質量報告計劃和SNF 2022財年基於價值的計劃的建議。
自新冠肺炎大流行宣佈以來,截至2020年3月13日,合作醫療已經發布了許多臨時監管豁免和新規則,以幫助包括國家衞生服務機構在內的醫療保健提供者應對新冠肺炎大流行。這些措施包括免除SNF為期3天的合格住院要求、靈活計算新的聯邦醫療保險(Medicare)福利期、免除完成功能評估的時間、免除醫療保健專業人員執照、調查和認證、提供者註冊以及遠程醫療服務的報銷等要求。CMS還宣佈暫時擴大其加速和預付款計劃,允許SNF和某些其他聯邦醫療保險提供商申請加速或預付款,金額最高可達他們在2019年10月至12月期間收到的聯邦醫療保險A部分付款的100%;鑑於其他CARE法案的資金減免,這種擴大於2020年4月26日暫停。2020年10月1日頒佈的《2021年持續撥款法案》和《其他延期法案》,修改了新冠肺炎突發公共衞生事件期間所有要求並收到加速和預付款的提供商和供應商的還款條款。具體地説,國會要求接受聯邦醫療保險(Medicare)的提供者和供應商在第一筆貸款支付後一年內加速和預付款,以便開始償還。此外,合作醫療還提高了對護理設施向地方、州和聯邦當局報告新冠肺炎感染的要求。2021年7月19日,衞生與公眾服務部部長貝塞拉宣佈,他已將宣佈的公共衞生緊急狀態再延長90天,自2021年7月20日起生效。
3月26日,特朗普總統簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”),全面立法旨在加強美國對新冠肺炎疫情的應對。除了為個人和受影響的企業提供經濟救濟外,該法律還擴大了新冠肺炎檢測和預防性服務的覆蓋範圍,滿足了醫療保健勞動力的需求,在危機期間放鬆了對遠程醫療服務的限制,並增加了聯邦醫療保險監管的靈活性,以及許多其他條款。值得注意的是,CARE法案暫時暫停了2020年5月1日至2020年12月31日期間2%的全面“自動減支”,以及
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目錄
將當前的聯邦醫療保險自動減支要求延長至2030財年。此外,法律還向符合條件的醫療服務提供者提供1,000億美元贈款,用於支付可歸因於新冠肺炎的醫療相關支出或收入損失。2020年4月10日,CMS宣佈根據2019年聯邦醫療保險(Medicare)服務收入的費用,向聯邦醫療保險提供商分配300億美元的資金。符合資格的提供者在接受這些資助時,必須同意某些條款和條件。此外,衞生與公眾服務部(下稱“衞生部”)已批准向已從300億美元的初步分配中獲得資金的提供者提供200億美元的額外資助。與自動提供的第一輪資金不同,提供者需要申請這些額外的資金,並使用衞生和公眾服務部提供的在線門户網站提交所需的證明文件。提供者必須證明並同意使用這類資金的具體條款和條件。HHS表示,其目標是根據所有提供商在2018年醫療保險服務收費淨收入中的比例份額,在所有提供商之間按比例分配全部500億美元,以便一些提供商沒有資格獲得額外資金。2020年5月22日,衞生和公眾服務部宣佈,它已開始向國家衞生服務機構分發49億美元的額外救援資金,以彌補收入損失,並幫助療養院支付與應對新冠肺炎公共衞生緊急事件以及聯邦緊急事務管理局向療養院運送個人防護設備相關的額外費用。2020年6月9日, HHS宣佈,它預計將向參加州醫療補助和兒童健康保險計劃(“CHIP”)計劃但尚未收到提供者救濟基金總撥款的合格提供者分發約150億美元。2020年7月22日,特朗普總統宣佈,衞生和公眾服務部將撥出50億美元的提供者救濟資金,用於醫療保險認證的長期護理設施和州退伍軍人之家,以培養療養院技能,增強養老院對新冠肺炎的反應,包括加強感染控制。療養院被要求不參加療養院新冠肺炎培訓才有資格獲得這筆資金。2020年8月27日,衞生與公眾服務部宣佈,它已向療養院發放了近25億美元,以支持增加的測試、人員配備和個人防護設備需求。2020年9月3日,HHS宣佈了一項20億美元的基於績效的激勵薪酬分配給養老院和SNF。最後,在2020年10月1日,特朗普政府宣佈為幾種類型的提供者提供200億美元的額外資金,包括那些之前接受、拒絕或接受一般分銷提供者救濟基金付款的人。這些第三期基金的申請截止日期為2020年11月6日。
2020年12月27日,特朗普總統簽署了《2021年綜合撥款法案》(H.R.133)。這項1.4萬億美元的綜合性撥款立法為政府提供資金,直至2021年9月30日,並附在9,000億美元的新冠肺炎一攬子救助計劃中。在9,000億美元的新冠肺炎救助資金中,有730億美元撥給了衞生和公眾服務部。值得注意的是,該法案向提供者救濟基金額外增加了30億美元,包括特定於報告要求的語言,並允許提供者使用任何合理的方法來計算收入損失,包括提供者的預算和實際收入預算之間的差額(如果此類預算在2020年3月27日之前建立並獲得批准),以證明這些資金的權利。這一變化恢復了衞生和公眾服務部從2020年6月開始對如何計算收入損失的指導意見。2021年的綜合撥款法案也將CARE法案的自動減支暫停延長至2021年3月31日。2021年1月15日,HHS宣佈將修改提供者救濟基金的報告時間表,並表示正在努力更新提供者救濟基金的要求,以與2021年綜合撥款法案的通過保持一致。
2021年4月14日,拜登總統簽署了一項法案,以防止全面直接削減開支,並用於其他目的(H.R.1868),該法案將自動減支暫停期限延長至2021年12月31日。2021年6月11日,HHS發佈了修訂後的提供者救濟基金付款接受者的報告要求。該聲明包括延長提供者必須報告信息的時間,旨在減輕較小提供者的負擔,並延長2020年6月30日之後收到付款的接受者的提供者救濟基金付款的關鍵截止日期。修訂後的報告要求將適用於收到一筆或多筆付款的提供者。
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目錄
在一次付款期間,從PRF一般分發、目標分發和/或熟練護理設施和療養院感染控制分發收到的總金額超過10,000美元。2021年7月1日,衞生部通過衞生資源和服務管理局(“HRSA”)通過電子郵件通知救助基金付款的受助人,提供者救助基金報告門户網站現已開放,要求受助人報告第一個報告期內的資金使用情況,如衞生部2021年6月11日對報告要求的更新所述。
2019年7月18日,CMS發佈了一項最終規則,取消了長期護理機構及其居民之間爭議前具有約束力的仲裁協議的禁令。該規則還加強了仲裁協議的透明度,並對長期護理設施的仲裁要求進行了其他修改。不能保證這些規則或未來的法規修改聯邦醫療保險熟練護理機構支付費率或其他聯邦醫療保險和/或醫療補助參與要求,不會對借款人和承租人的財務狀況產生不利影響,進而對他們向我們付款的時間或水平產生不利影響。
國會定期考慮修訂聯邦醫療保險和醫療補助政策的立法,包括可能產生以下影響的立法:減少SNF和其他聯邦醫療保險提供者的聯邦醫療保險報銷、限制州醫療補助資金分配、鼓勵以家庭和社區為基礎的長期護理服務作為機構設置的替代方案,或以其他方式改革急性後護理服務的支付政策。美國國會繼續考慮採取進一步立法行動,以應對新冠肺炎疫情。我們不能保證制定或將來的法例不會對我們承租人和借款人的財務狀況產生不利影響,從而可能對我們的公司造成實質性的不利影響。
在聯邦和州一級提出了影響醫療服務支付和可獲得性的額外改革,並被某些州採納。越來越多的州醫療補助計劃正在通過與私人醫療計劃簽訂的合同下的管理保健計劃提供保險,這旨在降低州醫療補助的成本。由於應對新冠肺炎大流行的成本增加,州醫療補助預算可能會出現短缺。預計國會和州立法機構將繼續審查和評估替代醫療保健提供系統和支付方法。法律的改變、對現有法律的新解釋或支付方法的改變可能會對允許或不允許活動的定義、與做生意相關的相對成本以及政府和其他第三方付款人的報銷金額產生重大影響。
主要績效指標、趨勢和不確定性
我們利用幾個關鍵的績效指標來評估我們業務的各個方面。這些指標將在下文討論,並與集中度、風險和信用強度有關。管理層使用這些關鍵績效指標來促進內部和外部與我們的歷史經營結果的比較,以做出經營決策和預算規劃。
集中風險。我們通過總投資從資產組合、房地產投資組合、運營商組合和地理組合四個方面來評估我們的集中度風險。集中風險對於瞭解如果某些行業經歷低迷,我們的房地產投資中有多大部分可能面臨風險是有價值的。資產組合衡量的是我們投資的不動產或抵押貸款部分。全美房地產投資信託協會(NAREIT)是一個代表美國房地產投資信託基金(REITs)和公開交易的房地產公司的組織,它將直接或間接擁有50%或更多資產的公司歸類為股權房地產投資信託基金(Equity REIT)。投資組合衡量的是我們投資中與各種房地產分類相關的部分。運營商組合衡量我們與前五大運營商相關的投資比例。地理組合
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目錄
衡量我們房地產投資中與我們排名前五的州相關的部分。
下表反映了我們最近的集中風險歷史趨勢。(總投資,以千為單位):
6/30/21 | 3/31/21 | 12/31/20 | 9/30/20 | 6/30/20 |
| |||||||||||
資產組合: |
|
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| |||||||||||
不動產 | $ | 1,412,329 | $ | 1,449,062 | $ | 1,452,001 | $ | 1,448,764 | $ | 1,445,691 | ||||||
應收貸款 | 259,641 | 259,874 | 259,843 | 260,267 | 258,649 | |||||||||||
房地產投資組合: | ||||||||||||||||
熟練護理中心 | $ | 820,108 | $ | 820,343 | $ | 820,312 | $ | 817,364 | $ | 812,637 | ||||||
輔助生活社區 | 840,502 | 877,233 | 880,172 | 880,307 | 880,343 | |||||||||||
其他(1) | 11,360 | 11,360 | 11,360 | 11,360 | 11,360 | |||||||||||
運營商組合: | ||||||||||||||||
威望醫療保健(1) | $ | 272,773 | $ | 273,007 | $ | 272,976 | $ | 273,399 | $ | 271,781 | ||||||
老年護理中心/ABRI健康服務 | 138,109 | 138,109 | 138,109 | 138,109 | 138,109 | |||||||||||
國歌記憶關懷 | 136,483 | 136,483 | 136,483 | 136,483 | 136,483 | |||||||||||
護理保健管理 | 102,520 | 102,520 | 102,520 | 102,520 | 102,520 | |||||||||||
布魯克代爾老年公寓 | 101,240 | 101,012 | 100,613 | 98,921 | 98,921 | |||||||||||
剩餘運算符 | 920,845 | 957,805 | 961,143 | 959,599 | 956,526 | |||||||||||
地域組合: | ||||||||||||||||
密西根 | $ | 281,762 | $ | 281,995 | $ | 281,963 | $ | 282,103 | $ | 279,821 | ||||||
德克薩斯州 | 273,588 | 273,468 | 273,287 | 273,075 | 273,075 | |||||||||||
威斯康星州 | 114,250 | 149,403 | 149,403 | 149,403 | 149,403 | |||||||||||
加利福尼亞 | 105,892 | 105,352 | 105,163 | 104,924 | 104,687 | |||||||||||
科羅拉多州 | 104,347 | 104,307 | 104,090 | 106,879 | 106,879 | |||||||||||
剩餘狀態 | 792,131 | 794,411 | 797,938 | 792,647 | 790,475 |
(1) | 包括三塊地塊,位於獲得Prestige Healthcare抵押貸款的物業附近,由Prestige管理。 |
信用實力。我們用槓桿率和覆蓋率來衡量我們的信用實力。我們的槓桿率包括債務與總資產價值之比和債務與市值之比。槓桿率表明我們有多少合併資產負債表資本化與長期債務有關。我們的投保率包括利息投保率和固定費用投保率。承保比率表明我們有能力支付利息和固定費用(利息)。保險比率以房地產息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)為基礎回覆“)按照NAREIT的定義。EBITDA回覆按普通股股東可獲得的淨收入(根據公認會計原則計算)計算,不包括(I)利息支出,(Ii)所得税支出,(Iii)房地產折舊和攤銷,(Iv)折舊房地產減值減記,(V)出售折舊房地產的損益,以及(Vi)未合併合夥企業和合資企業的調整。槓桿率和覆蓋率被投資者、分析師和評級機構廣泛用於公司的估值、比較、評級和投資建議。下表反映了我們信用強度指標的最新歷史趨勢:
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目錄
資產負債表指標
年初至今 | 季度末 | ||||||||||||||||
6/30/21 | 6/30/21 | 3/31/21 | 12/31/20 | 9/30/20 | 6/30/20 | ||||||||||||
債務與總資產價值之比 | 34.8 | % | 34.8 | % | (1) | 36.3 | % | (4) | 35.8 | % | (1) | 36.5 | % | (1) | 37.4 | % | |
債務與市值比率 | 29.0 | % | 29.0 | % | (2) | 28.7 | % | (5) | 29.8 | % | (6) | 32.7 | % | (8) | 31.8 | % | |
利息覆蓋率(9) | 4.4 | x | 4.3 | x | (3) | 4.5 | x | (3) | 5.3 | x | (7) | 4.8 | x | 4.9 | x | ||
固定收費覆蓋率(9) | 4.4 | x | 4.3 | x | (3) | 4.5 | x | (3) | 5.3 | x | (7) | 4.8 | x | 4.9 | x |
(1) | 減少的原因是未償債務減少,部分被資產總值的減少所抵消。 |
(2) | 由於市值減少而增加,但因未償債務減少而部分抵消。 |
(3) | 減少的原因是租金收入減少,部分被利息支出的減少所抵消。 |
(4) | 因未償債務增加而增加,部分被資產總值增加所抵銷。 |
(5) | 由於市值增加而減少,部分被未償債務增加所抵消。 |
(6) | 由於未償債務減少和市值增加而減少。 |
(7) | 由於利息支出減少和租金收入增加而增加。 |
(8) | 由於市值減少而增加,但因未償債務減少而部分抵消。 |
(9) | 在計算上述利息覆蓋率和固定費用覆蓋率時,我們使用EBITDA回覆,這是一種不符合GAAP(非GAAP財務衡量標準)的財務衡量標準。EBITDA回覆不能替代根據公認會計準則計算和列報的淨收益、營業收入或經營活動的現金流量。你不應該依賴EBITDA回覆作為任何此類GAAP財務指標的替代品,或單獨考慮,以便分析我們的財務業績、財務狀況或現金流。淨收入是GAAP指標與EBITDA最直接的可比性指標回覆. |
年初至今 | 季度末 | ||||||||||||||||||
6/30/21 | 6/30/21 | 3/31/21 | 12/31/20 | 9/30/20 | 6/30/20 | ||||||||||||||
淨收入 | $ | 32,180 | $ | 18,330 | $ | 13,850 | $ | 17,665 | $ | 12,338 | $ | 1,952 | |||||||
減去/增加:(收益)/銷售損失 | (4,690) | (5,463) | 773 | (44) | (30) | (189) | |||||||||||||
補充:未合併合資企業的虧損 | — | — | — | 138 | — | 620 | |||||||||||||
新增:減值損失 | — | — | — | 3,036 | 941 | — | |||||||||||||
添加:利息支出 | 13,832 | 6,860 | 6,972 | 7,088 | 7,361 | 7,546 | |||||||||||||
添加:折舊和攤銷 | 19,385 | 9,508 | 9,877 | 9,839 | 9,766 | 9,797 | |||||||||||||
EBITDA回覆 | $ | 60,707 | $ | 29,235 | $ | 31,472 | $ | 37,722 | $ | 30,376 | $ | 19,726 | |||||||
添加(減少):非經常性一次性項目 | 758 | (1) | — | 758 | (1) | — | 5,099 | (2) | 17,742 | (3) | |||||||||
調整後的EBITDA回覆 | $ | 61,465 | $ | 29,235 | $ | 32,230 | $ | 37,722 | $ | 35,475 | $ | 37,468 | |||||||
利息支出 | $ | 13,832 | $ | 6,860 | $ | 6,972 | $ | 7,088 | $ | 7,361 | $ | 7,546 | |||||||
新增:資本化利息 | — | — | — | — | 77 | 86 | |||||||||||||
產生的利息 | $ | 13,832 | $ | 6,860 | $ | 6,972 | $ | 7,088 | $ | 7,438 | $ | 7,632 | |||||||
利息覆蓋率 | 4.4 | x | 4.3 | x | 4.6 | x | 5.3 | x | 4.8 | x | 4.9 | x | |||||||
產生的利息 | $ | 13,832 | $ | 6,860 | $ | 6,972 | $ | 7,088 | $ | 7,438 | $ | 7,632 | |||||||
總固定收費 | $ | 13,832 | $ | 6,860 | $ | 6,972 | $ | 7,088 | $ | 7,438 | $ | 7,632 | |||||||
固定收費覆蓋率 | 4.4 | x | 4.3 | x | 4.6 | x | 5.3 | x | 4.8 | x | 4.9 | x |
(1) | 表示與運營商相關的直線租金的核銷。 |
(2) | 代表與Genesis和另一家運營商相關的直線應收租金的註銷,由與以前出售的物業相關的保險收益所抵消。 |
(3) | 表示註銷High Lifestyle直線應收租金和租賃獎勵餘額。 |
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目錄
我們結合當前的預期來評估我們的關鍵績效指標,以確定歷史趨勢是否預示着未來的結果。我們的預期結果可能達不到,實際結果可能與我們的預期大不相同。這可能是各種因素的結果,包括但不限於
● | 經濟狀況; |
● | 資本市場的狀況,包括當時的利率; |
● | 衞生保健行業內部法規和支付政策的遵守和變化; |
● | 融資條件的變更; |
● | 醫療保健和老年人住房行業內的競爭;以及 |
● | 聯邦、州和地方立法的變化。 |
此外,正如上文執行概述中所述,新冠肺炎正在並預計將繼續對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。根據新冠肺炎的未來發展,疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度,我們的資產負債表指標中反映的歷史趨勢未來可能無法實現。
管理層定期監測上述經濟和其他因素。我們制定戰略和戰術計劃,旨在提高業績和最大限度地提高我們的競爭地位。我們實現財務目標的能力取決於我們有效執行這些計劃的能力,以及對新出現的經濟和公司特定趨勢做出適當反應的能力。
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經營業績(未經審計,單位為千)
截至三個月 |
| |||||||||
2010年6月30日 |
| |||||||||
2021 | 2020 | 差異化 |
| |||||||
收入: | ||||||||||
租金收入 | $ | 29,804 | $ | 20,275 | $ | 9,529 | (1) | |||
按揭貸款利息收入 | 7,933 | 7,820 | 113 | |||||||
利息和其他收入 | 392 | 386 | 6 | |||||||
總收入 | 38,129 | 28,481 | 9,648 | |||||||
費用: | ||||||||||
利息支出 | 6,860 | 7,546 | 686 | (2) | ||||||
折舊及攤銷 | 9,508 | 9,797 | 289 | |||||||
交易成本 | 133 | 64 | (69) | |||||||
物業税支出 | 3,800 | 4,111 | 311 | (3) | ||||||
一般和行政費用 | 5,337 | 4,580 | (757) | (4) | ||||||
總費用 | 25,638 | 26,098 | 460 | |||||||
其他營業收入: | ||||||||||
房地產銷售收益淨額 | 5,463 | (5) | 189 | (6) | 5,274 | |||||
營業收入 | 17,954 | 2,572 | 15,382 | |||||||
未合併合資企業的虧損 | — | (620) | 620 | (7) | ||||||
非合併合資企業的收入 | 376 | — | 376 | (8) | ||||||
淨收入 | 18,330 | 1,952 | 16,378 | |||||||
分配給非控制性權益的收入 | (91) | (82) | (9) | |||||||
LTC Properties,Inc.的淨收入 | 18,239 | 1,870 | 16,369 | |||||||
分配給參與證券的收益 | (113) | (97) | (16) | |||||||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | 18,126 | $ | 1,773 | $ | 16,353 |
(1) | 增加的主要原因是,2020年第二季度直線應收租金和租賃獎勵餘額註銷17,742美元,已完成開發項目租金增加和合同租金增加,但被High Lifestyle的未付租金、投資組合中轉租物業的租金淨額、High Care和Abri Health的未付租賃義務、扣除還款後的減少和遞延租金以及財產税收入減少部分抵消。 |
(2) | 減少主要是由於我們的優先無擔保票據的預定本金償還,以及我們的無擔保循環信貸額度下較低的利率和較低的未償還餘額。 |
(3) | 減少的主要原因是物業税支付的時間安排被已完成的開發項目部分抵消。 |
(4) | 增加的主要原因是獎勵薪酬的應計時間和公司費用的增加。 |
(5) | 代表與威斯康星州的三個ALF有關的5594美元的銷售淨收益,以及對前幾年銷售阻礙的季度重新評估,部分被與內布拉斯加州一個關閉的ALF有關的205美元的銷售淨虧損所抵消。 |
(6) | 代表對由於對前幾年銷售阻礙的季度重新評估而獲得的額外收益的確認。 |
(7) | 涉及出售由我們擁有優先股權投資的合資企業組成的物業。 |
(8) | 增加的原因是向兩家未合併的合資企業提供優先出資,部分抵消了上文(7)項的影響。 |
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目錄
截至六個月 | ||||||||||
2010年6月30日 | ||||||||||
2021 | 2020 | 差異化 | ||||||||
收入: | ||||||||||
租金收入 | $ | 61,777 | $ | 58,310 | $ | 3,467 | (1) | |||
按揭貸款利息收入 | 15,855 | 15,597 | 258 | (2) | ||||||
利息和其他收入 | 777 | 984 | (207) | (3) | ||||||
總收入 | 78,409 | 74,891 | 3,518 | |||||||
費用: | ||||||||||
利息支出 | 13,832 | 15,256 | 1,424 | (4) | ||||||
折舊及攤銷 | 19,385 | 19,466 | 81 | |||||||
(追討)壞賬撥備 | (9) | 1 | 10 | |||||||
交易成本 | 225 | 134 | (91) | |||||||
物業税支出 | 7,781 | 8,334 | 553 | (5) | ||||||
一般和行政費用 | 10,370 | 9,680 | (690) | (6) | ||||||
總費用 | 51,584 | 52,871 | 1,287 | |||||||
其他營業收入: | ||||||||||
房地產銷售收益淨額 | 4,690 | (7) | 44,043 | (8) | (39,353) | |||||
營業收入 | 31,515 | 66,063 | (34,548) | |||||||
未合併合資企業的虧損 | — | (620) | (9) | 620 | ||||||
非合併合資企業的收入 | 665 | 231 | 434 | (10) | ||||||
淨收入 | 32,180 | 65,674 | (33,494) | |||||||
分配給非控制性權益的收入 | (179) | (171) | (8) | |||||||
LTC Properties,Inc.的淨收入 | 32,001 | 65,503 | (33,502) | |||||||
分配給參與證券的收益 | (233) | (278) | 45 | |||||||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | 31,768 | $ | 65,225 | $ | (33,457) |
(1) | 增加的主要原因是2020年第二季度應收直線租金和租賃激勵餘額的沖銷17,742美元,已完成開發項目的租金增加和合同租金增加,但被High Lifestyle的未付租金、投資組合中轉租物業的未付租金、High Care和Abri Health的未付租賃義務、減去和遞延租金、扣除還款、物業税收入減少以及2021年租金上漲減少50%部分抵消。 |
(2) | 由於抵押貸款來源和資本改善資金的增加,被預定的本金償還和2021年利息上升50%的減少所抵消。 |
(3) | 減少的主要原因是夾層貸款的償還被額外的應收票據資金抵消。 |
(4) | 減少主要是由於我們的優先無擔保票據的預定本金支付,以及我們的無擔保循環信貸額度下較低的利率和較低的未償還餘額。 |
(5) | 減少的主要原因是物業税支付的時間安排被已完成的開發項目部分抵消。 |
(6) | 增加的主要原因是2021年的激勵性薪酬比2020年高,以及公司費用更高。 |
(7) | 代表與威斯康星州的三個ALF有關的5594美元的銷售淨收益,以及對前幾年銷售抑制的季度重新評估,部分被與內布拉斯加州關閉的ALF有關的205美元的銷售淨虧損和與佛羅裏達州的一個已關閉的物業有關的858美元的銷售淨虧損所抵消。 |
(8) | 代表出售首選護理投資組合內21個SNF的淨收益43,854美元,以及由於季度重新評估前幾年的銷售阻礙而確認的額外收益189美元。 |
(9) | 涉及出售由我們擁有優先股權投資的合資企業組成的物業。 |
(10) | 增加的原因是向兩家未合併的合資企業提供優先出資,部分抵消了上文(9)項的影響。 |
可供普通股股東使用的運營資金
應佔普通股股東的運營資金(“FFO”)、每股普通股股東應佔的基本FFO和普通股股東應佔的稀釋FFO是衡量REIT財務業績的補充指標,未由GAAP定義。房地產價值歷來隨市場狀況起伏不定,但根據公認會計原則對房地產資產的成本會計假設房地產資產的價值隨着時間的推移呈可預測的遞減趨勢。我們
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目錄
我認為,通過剔除歷史成本折舊的影響,FFO便於比較不同時期的經營業績,而歷史成本折舊在評估當前業績方面可能相關性有限。
我們使用FFO作為運營產生的現金流的補充業績衡量標準。FFO不代表根據GAAP從經營活動中產生的現金,也不一定表明可用於滿足現金需求的現金,不應被視為普通股股東可獲得淨收入的替代。
我們根據NAREIT發佈的定義和解釋指南計算和報告FFO。根據NAREIT的定義,FFO是指普通股股東可獲得的淨收入(根據GAAP計算),不包括出售房地產的收益或損失,以及可折舊房地產的減值減記加上房地產折舊和攤銷,以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收入。我們對FFO的計算可能無法與其他REITs報告的FFO相比,這些REITs沒有按照當前的NAREIT定義定義該術語,或者對當前NAREIT定義的解釋與我們不同;因此,在將我們的FFO與其他REITs的FFO進行比較時應謹慎行事。
下表對普通股股東可獲得的GAAP淨收入與普通股股東可獲得的NAREIT FFO進行了核對(未經審計,以千為單位,每股金額除外):
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||
可供普通股股東使用的GAAP淨收入 | $ | 18,126 | $ | 1,773 | $ | 31,768 | $ | 65,225 | |||||
添加:折舊和攤銷 | 9,508 | 9,797 | 19,385 | 19,466 | |||||||||
補充:未合併合資企業的虧損 | — | 620 | — | 620 | |||||||||
減去:房地產銷售收益,淨額 | (5,463) | (189) | (4,690) | (44,043) | |||||||||
可歸因於普通股股東的NAREIT FFO | $ | 22,171 | $ | 12,001 | $ | 46,463 | $ | 41,268 | |||||
可歸因於普通股股東的NAREIT FFO每股: | |||||||||||||
基本信息 | $ | 0.57 | $ | 0.31 | $ | 1.19 | (1) | $ | 1.05 | ||||
稀釋 | $ | 0.57 | $ | 0.31 | $ | 1.19 | (1) | $ | 1.05 | ||||
用於計算每股NAREIT FFO的加權平均股票: | |||||||||||||
基本信息 | 39,169 | 39,055 | 39,135 | 39,298 | |||||||||
稀釋 | 39,170 | (2) | 39,137 | (3) | 39,333 | (4) | 39,380 | (3) |
(1) | 包括參與證券的效力。 |
(2) | 包括股票期權等價物的影響。 |
(3) | 包括基於績效的股票單位的影響。 |
(4) | 包括股票期權等價物和參股證券的影響。 |
流動性與資本資源
現金的來源和用途
截至2021年6月30日,我們總共有570萬美元的現金和現金等價物,在我們的無擔保循環信貸額度下可用5.341億美元,以及根據我們的股權分配協議通過發行2.0億美元普通股進入資本市場的潛在能力。此外,我們有能力通過根據自動擱置登記聲明發行債務和/或股權證券來進入資本市場。
我們相信,我們目前的現金餘額、可供分配或再投資業務的現金流、我們的借款能力以及我們進入資本市場的潛在能力,足以支付我們目前的運營成本,償還債務和支付普通股股息。
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目錄
至少足以維持我們的REIT地位,並在借款到期時或之前償還借款。融資和投資活動中使用的現金流的時間、來源和數量對資本市場環境,特別是利率的變化非常敏感。此外,如“第1A項”所述。由於“風險因素”,新冠肺炎已經並預計將繼續對我們運營商的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響,進而可能對我們的財務狀況產生不利影響。
設施的經營結果會受到營運者/業主可能無法控制的各種因素的影響。這些因素包括但不限於經濟健康狀況、相互競爭的老年人住房和醫療保健設施的供求變化、控制不斷上漲的運營成本的能力、醫療保健行業進行重大改革的潛力以及新冠肺炎的影響。此外,我們未來淨收入和現金流的增長可能不會受到各種關於改變政府監管和醫療保健行業融資的建議的不利影響,以及新冠肺炎的影響。我們目前無法預測這些建議可能會產生什麼影響(如果有的話)。我們相信已有足夠的撥備,以應付貸款可能無法收回的情況,但我們會繼續評估長者住屋及醫療物業營運的財政狀況。此外,我們會監察借款人和按揭貸款的抵押品,如有需要,我們會在日後修訂有關規定。
根據疫情爆發的持續時間、蔓延範圍和嚴重程度,我們的借款能力、遵守金融契約的情況、進入資本市場的能力以及支付股息的能力可能會受到負面影響。我們不斷評估具有成本效益的資本的可用性,並相信我們在2021年有足夠的流動性來支付公司費用和額外的資本投資。
我們的投資,主要是對自有物業和按揭貸款的投資,可能會因市場價格、利率和通脹預期的改變而損失賬面價值。對利率的影響可能不會影響我們的運營融資成本和我們金融資產的公平市場價值。一般來説,我們的租賃協議是按年增加的,我們的貸款是預先確定的提高利率的。由於我們最初可能會用可變利率債務為部分投資提供資金,如果中長期利率上升,我們將面臨淨息差惡化的風險。
我們的主要現金來源包括租金和利息收入、我們無擔保信貸安排下的借款、公開和非公開發行的債務和股權證券、投資處置的收益以及應收貸款的本金支付。我們現金的主要用途包括股息分配、償債支付(包括本金和利息)、房地產投資(包括收購、資本支出和建築墊款)、貸款墊款以及一般和行政費用。這些現金的來源和用途反映在我們的合併現金流量表摘要如下(以千計):
截至6月30日的6個月: | 變化 | |||||||||
現金由(用於): | 2021 | 2020 | $ | |||||||
經營活動 | $ | 48,644 | $ | 55,647 | $ | (7,003) | ||||
投資活動 | 29,751 | 61,848 | (32,097) | |||||||
融資活動 | (80,453) | (71,369) | (9,084) | |||||||
(減少)現金、現金等價物和限制性現金增加 | (2,058) | 46,126 | (48,184) | |||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 7,772 | 4,244 | 3,528 | |||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 5,714 | $ | 50,370 | $ | (44,656) |
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債務義務
銀行借款。我們有一項無擔保信貸協議,規定貸款人承諾的循環信貸額度最高可達6.0億美元,並有機會將信貸協議的承諾規模提高至總計10億美元。 無擔保信貸協議將於2022年6月27日到期,並根據慣例條件提供一年的延期選擇權。根據我們在2021年6月30日的槓桿率,該貸款提供的利息為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加115個基點,以及20個基點的貸款手續費。2021年6月30日,我們遵守了所有公約。
高級無擔保票據。我們有機構投資者持有的優先無擔保票據,利率從3.85%到5.03%不等。優先無擔保票據將在2021年至2032年之間到期。
截至2021年6月30日按組成部分劃分的債務義務如下(以千為單位的美元金額):
適用範圍 | 可用 | |||||||
利息 | 傑出的 | 為 | ||||||
債務義務 | 費率(1) | 天平 | 借債 | |||||
銀行借款(2) | 1.24% | $ | 65,900 | $ | 534,100 | |||
優先無擔保票據,扣除債務發行成本(3) | 4.37% | 552,559 | — | |||||
總計 | 4.04% | $ | 618,459 | $ | 534,100 |
(1) | 代表截至2021年6月30日的加權平均利率。 |
(2) | 2021年6月30日之後,我們在無擔保循環信貸額度下淨借款1.9萬美元。因此,截至2021年7月29日,我們在我們的無擔保循環信貸額度下有84,900美元未償還貸款和515,100美元可供借款。 |
(3) | 2021年6月30日之後,我們在優先無擔保票據下定期支付了25,160美元的本金。因此,扣除2021年7月29日的債務發行成本,我們的優先無擔保票據下有527,399美元未償還。 |
截至2021年6月30日的6個月,我們的債務借款和償還情況如下(以千為單位):
債務義務 | 借款 | 還款 | |||||
銀行借款 | $ | 17,000 | (1) | $ | (41,000) | ||
高級無擔保票據 | — | (7,000) | (2) | ||||
總計 | $ | 17,000 | $ | (48,000) |
(1) | 2021年6月30日之後,我們在無擔保循環信貸額度下淨借款1.9萬美元。因此,截至2021年7月29日,我們在我們的無擔保循環信貸額度下有84,900美元未償還貸款和515,100美元可供借款。 |
(2) | 2021年6月30日之後,我們在優先無擔保票據下定期支付了25,160美元的本金。因此,扣除2021年7月29日的債務發行成本,我們的優先無擔保票據下有527,399美元未償還。 |
權益
截至2021年6月30日,我們有39,374,044股普通股流通股,資產負債表上的股本總額為7.624億美元,我們的股權證券的市值為15億美元。在截至2021年6月30日的6個月裏,我們宣佈並支付了4560萬美元的現金股息。
在2021年6月30日之後,我們宣佈2021年7月、8月和9月的普通股每月現金股息為每股0.19美元,分別於2021年7月30日、8月31日和9月30日支付給分別於2021年7月22日、8月23日和9月22日登記在冊的股東。
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在市場上的計劃。我們有單獨的股權分配協議(統稱為“股權分配協議”),可以不時提供和出售我們普通股股票的總髮行價,最高可達200.0美元。截至2021年6月30日,尚未根據股權分配協議發行任何股票。因此,截至2021年6月30日,根據股權分配協議,我們有200.0美元可用。
可用的盤架註冊。 我們向美國證券交易委員會提交了一份自動擱置登記聲明,目前有能力提交額外的自動擱置登記聲明,使我們有能力公開發售數額不定的普通股、優先股、認股權證、債務、存托股份或單位。我們可能會不時根據我們的自動註冊聲明籌集資金,金額、價格和條款將在證券發行時和是否發行時公佈。未來發行的任何股票的具體情況,以及任何發行證券的收益的使用,將在發行時的招股説明書附錄或其他發行材料中詳細説明。我們的貨架登記聲明將於2022年2月28日到期。
基於股票的薪酬。2021年第二季度,我們通過了《2021年參股計劃》,股東批准了《2021年參股計劃》(簡稱《2021年計劃》),取代了《2015年參股計劃》(簡稱《2015年計劃》)。根據2021年計劃,190萬股普通股已被授權並保留用於獎勵,2020年12月31日之後至通過之前,根據2015年計劃授予獎勵的每1股普通股對應減少1股。此外,任何因股票在2020年12月31日之後被沒收或註銷而未在2015年計劃下以未償還獎勵方式發行的股票將被添加到2021年計劃下,並再次可用於根據2021年計劃進行獎勵。根據2021年計劃,這些股票被授權並保留用於獎勵高管、員工、非員工董事和顧問。根據2021年計劃和2015年計劃授予的獎勵條款由我們的薪酬委員會自行決定。
在截至2021年6月30日的6個月內,我們授予了限制性股票和績效股票單位如下:
不是的。的 | 每件商品的價格 | |||||
股票 | 分享 | 歸屬期間 | ||||
95,293 | $ | 42.27 | 超過3年的應課税額 | |||
71,892 | $ | 42.27 | TSR目標(1) | |||
12,055 | $ | 39.40 | 2022年5月26日 | |||
3,000 | $ | 43.14 | 2022年4月1日 | |||
182,240 |
(1) | 歸屬的基礎是在4年內實現一定的股東總回報(“TSR”)目標,並在3年內提供加速機會。 |
關鍵會計政策
本季度報告(Form 10-Q)第I部分第1項中包含的我們的綜合財務報表是根據財務會計準則委員會(FASB)發佈的會計準則編纂中關於中期財務信息的美國公認會計原則編制的,這些準則要求我們對影響財務報表和附註中報告金額的未來事件做出估計和假設。我們根據我們對未來事件的經驗和假設做出這些估計,我們認為在這種情況下這些事件是合理的。實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。我們在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中介紹了我們最重要的會計政策。自2020年12月31日以來,我們的關鍵會計政策或估計沒有實質性變化。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
在截至2021年6月30日的6個月裏,我們的市場風險沒有實質性變化。有關更多信息,請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中介紹的項目7A。
項目4.控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了我們的披露控制和程序的有效性(該術語在修訂後的1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。截至本報告期末,根據此類評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至期末,我們的披露控制和程序是有效的。
在本報告所涵蓋期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分
其他信息
項目1.法律訴訟
我們現在是,也可能會不時成為正常業務過程中出現的各種索賠和訴訟的一方,我們認為這些索賠和訴訟在我們看來並不是個別或總體上預期對我們的運營業績或財務狀況具有重大影響的索賠和訴訟的一方。索賠和訴訟可能包括涉及對承租人或借款人承擔與我們物業相關的一般或專業責任的事項,我們認為根據適用的法律原則,這不是我們作為非佔有式房東或抵押持有人的責任。我們認為,根據一般法律原則,並根據適用租約或抵押中的保險和賠償條款,這些事項由我們的承租人和借款人負責。我們打算繼續積極為此類索賠和訴訟辯護。
第1A項。危險因素
與我們之前在截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比,沒有發生實質性變化。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2021年6月30日的三個月內,我們沒有進行任何未經登記的股權證券銷售。
在截至2021年6月30日的三個月裏,我們收購了員工持有的普通股,這些員工提供了自己的股票來履行預扣税款義務。截至2021年6月30日的季度,每月支付的平均每股價格如下:
總人數 |
| |||||||||
的股份 | 極大值 |
| ||||||||
按以下方式購買 | 數量: |
| ||||||||
平均值 | 第二部分 | 股票價格在5月份上漲。 |
| |||||||
總人數 | 價格 | 公開地 | 然而,這是不可能的 |
| ||||||
的股份 | 付費用户 | 宣佈 | 購得 |
| ||||||
期間 | 購得 | 分享 | 平面圖 | 在中國計劃下 |
| |||||
2021年4月1日-4月30日 | — | $ | — | — | — | |||||
2021年5月1日-5月31日 | 2,633 | $ | 39.16 | — | — | |||||
2021年6月1日-6月30日 | — | $ | — | — | — | |||||
總計 | 2,633 | — | — |
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目錄
項目6.展品
3.1 | LTC Properties,Inc.重述條款(通過引用附件33.1.2併入註冊人2016年6月6日提交的當前Form 8-K報告中) |
3.2 | LTC Properties,Inc.的章程(通過參考2021年2月18日提交的註冊人年度報告表格10-K的附件3.2.2併入) |
31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 |
31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官 |
32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的認證 |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
LTC Property,Inc. | ||
註冊人 | ||
日期:2021年7月29日 | *者: | /s/Caroline Chikhale |
卡羅琳·奇克萊(Caroline Chikhale) | ||
首席會計部執行副總裁 | ||
(首席會計官) |
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